Clever Leaves 控股公司

 

的主要产品

行使认股权证后可发行的17,777,361股普通股

行使期权后可发行的125,370股普通股

 

的二次发行

3,654,707 股普通股
490万份购买普通股的认股权证

行使认股权证后可发行4,900,000股普通股

 

本第8号招股说明书补充文件补充了Clever Leaves Holdings Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司，“我们” 或 “公司”）于2023年4月7日发布的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是公司S-1表格（文件编号333-252241）注册声明的一部分。本第8号招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中包含的某些信息，其中包含在2023年12月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中。本招股说明书第8号补充文件应与招股说明书一起阅读。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

 

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 12 月 20 日

 

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 18 日

 

Clever Leaves 控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

Bodega 19-B 工业园 Tibitoc P.H， 托坎西帕-昆迪纳马卡，哥伦比亚

不适用

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(561) 634-7430
（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

如先前披露的那样，特拉华州一家有限责任公司舒尔茨特殊目的收购发起人有限责任公司（“赞助商”）获得了4,900,000份认股权证（“认股权证”），用于购买Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）的无面值普通股（“普通股”），每份认股权证使赞助商有权以每份认股权证11.50美元的行使价购买三分之一的普通股（或每股普通股345.00），这反映了公司于美国东部时间2023年8月24日下午5点左右实施的反向股份分割根据经修订的截至2018年12月10日的认股权证协议的条款。

2023年6月左右，保荐人将认股权证转让给了Schultze Master Fund, Ltd.，这是一家开曼群岛豁免公司（“万事达基金”），也是保荐人的大股东。2023年12月18日，公司与万事达基金签订了认股权证终止协议（“认股权证终止协议”），根据该协议，双方同意取消和终止万事达基金持有的所有认股权证，该协议自认股权证终止协议签订之日起生效。根据权证终止协议的条款，对上述描述进行了全面限定，该协议的副本作为本表8-K最新报告的附录10.1提交。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 20 日