招股说明书补充文件
（截至 2022 年 12 月 30 日的招股说明书）

我们将发行3,359,655股普通股，每股面值0.01欧元（“普通股”），以及购买3,359,655股普通股的普通认股权证（“普通认股权证”）。每股普通股和普通认股权证将以 1.20 美元的合并协议价格出售。普通股和普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。

我们还提供807,012份预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买807,012股普通股，以及购买807,012股普通股的普通认股权证。对于在本次发行中购买普通股将导致任何此类购买者及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（如果该购买者选择的话，则为9.99％）的已发行普通股的购买者，我们向他们提供了预先注资认股权证，以代替普通股，否则该购买者的受益所有权将超过我们已发行的普通股的4.99％（如果该购买者选择则为9.99％）。每份预先注资认股权证和普通认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股和随附普通认股权证的合并公开募股价格减去每份此类预先注资认股权证的每股0.02美元的行使价。每份预先注资的认股权证均可在发行时行使，并且不会在行使前到期。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。对于我们出售的每份预先注资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

普通股、普通认股权证和预筹认股权证，将根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和证券购买协议发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MYNZ”。2023年11月13日，我们普通股的收盘销售价格为每股1.20美元。普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场，我们预计不会有公开市场。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证或预融资认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证或预先注资认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的任何证券都涉及高风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的 “风险因素” 部分和随附的招股说明书第 5 页，以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已聘请美国资本合伙人旗下的泰坦合伙人集团有限责任公司作为本招股说明书补充文件所提供的证券的独家配售代理人（“泰坦” 或 “配售代理人”）。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意根据本次发行中筹集的总收益向配售代理支付费用，如下表所示：

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的证券预计将于2023年11月15日左右交割，但须满足某些成交条件。

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区，出售要约或索取购买要约，则本文件提供的证券是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。在任何情况下，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的交付，以及根据这些文件进行的任何证券的出售，都不会暗示自本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，或者以引用方式包含或纳入的信息在这些信息发布之日后的任何时候都是正确的。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息仅在包含该信息的文件发布之日才是准确的，除非信息明确表明另一个日期适用。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及参考文献中包含的信息，如下所述”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件” 在本招股说明书补充文件中。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。的第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的条款，还对随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息不同或冲突，则本招股说明书补充文件中的信息将以为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的或以引用方式纳入的以外，我们未授权任何人向您提供其他信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陈述，则您不应依赖他们。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，用于在这些协议的各方之间分配风险，因此不应被视为陈述、对您的担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺作为准确代表我们当前业务状况、财务状况或经营业绩或前景的依据。

除非我们另有说明或另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的业务”、“Mainz Biomed”、“ 公司” 和 “我们的公司” 等术语是指，类似的提法是指 Mainz Biomed N.V. 及其合并子公司。

我们受经修订的 1934 年《交易法》（“交易法”）的报告要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度和当前报告及其他信息。此类报告包括我们的经审计的财务报表。我们公开的文件可以在美国证券交易委员会的网站上找到 www.sec.gov.

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不包含我们在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交的表格注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明或证物及其附表中列出的所有信息。有关我们以及本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息，您可以参考此类注册声明及其附录和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的中关于任何合同或任何其他提及文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，均以如此提交的副本为准，这些陈述在所有方面均受引用的限制。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 在本招股说明书中，补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。无论如何，都应依赖后面的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书补充文件发布之日之后以及根据本招股说明书完成普通股发行的较晚者说明书补充文件以及 (2) 我们根据本招股说明书补充文件停止发行普通股股的日期将被视为以引用方式纳入本文件招股说明书补充文件，自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

您不应假定本招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用的文件发布之日以外的任何日期都是准确的。就本招股说明书补充文件而言，包含或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些证物）：

Mainz Biomed N.V.
罗伯特·科赫大街 50
55129 美因茨
德国
电话：+49 6131 5542860

招股说明书补充摘要

本摘要不包含您在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括”风险因素” 部分，以及我们的财务报表，包括随附的附注，以及此处中以引用方式纳入的其他信息，以及我们可能授权用于本次普通股股票发行的任何相关免费书面招股说明书中的信息。

Mainz Biomed N.V.

我们是一家分子遗传诊断公司，致力于在欧洲、美国和世界其他地区商业化我们的产品组合。我们的子公司德国美因兹生物医学有限公司（f/k/a pharmGenomics）是一家通过德国DIN EN ISO 13485认证的体外诊断（“IVD”）测试制造商，自2008年成立以来，已经为欧洲市场开发了几种体外诊断测试。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

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ColoAlert，我们的旗舰产品，一种结直肠癌（“CRC”）筛查粪便基于 DNA（脱氧核糖核酸）的检测，目前在欧洲销售，以及

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PancAlert，是胰腺癌筛查测试的早期研究候选产品，该试验基于实时聚合酶链反应（“聚合酶链反应”）对粪便样本中分子遗传生物标志物的多重检测。

企业信息

根据荷兰法律，我们是一家上市公司。根据荷兰法律，我们于 2021 年 3 月 8 日注册成立，是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）。我们成立是为了收购德国有限责任公司PharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），并于2021年9月20日收购了 pharmGenomics。2021 年 11 月 9 日，我们转型为荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）。我们的主要营业场所的地址是德国美因茨的罗伯特·科赫大街 50 号，55129 号，电话号码是 +49 6131 5542860。收购后，Pharmgenomics GmbH更名为德国美因茨生物医学有限公司。

我们的网站地址是 mainzbiomed.com。本网站地址无意成为活跃链接，我们网站上的信息或可通过该网站访问的信息未通过引用纳入本招股说明书补充文件中，您不应将本网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

这份报价

我们发行的普通股		根据本招股说明书补充文件，我们将发行 3,359,655股普通股。

我们提供的普通认股权证		购买最多4,1667股普通股的普通认股权证，该认股权证可在自发行之日起至自该日起的五年内行使，行使价为每股普通股1.20美元。普通认股权证将与普通股和预融资认股权证一起出售，但将分别发行，之后可以立即单独转让。将为本次发行中购买的每股普通股或预先注资认股权证发行购买一股普通股的普通认股权证。

我们提供的预先注资认股权证		我们还向在本次发行中购买普通股的购买者（如果有）提供在本次发行完成后立即购买807,012份预先注资认股权证的机会，及其关联公司实益拥有我们已发行的普通股的4.99％以上（如果有，则为9.99％）的已发行普通股 (“预先注资认股权证”）代替普通股，否则将导致该购买者的实益所有权超过4.99％（或者，在选择该购买者时，我们已发行普通股的9.99％）。每份预筹认股权证和普通认股权证的购买价格将等于本次发行中普通股和随附的普通认股权证的合并公开发行价格减去每份此类预先注资认股权证的每股0.02美元的名义行使价。每份预先注资认股权证均可在发行时行使，并且不会在行使前到期。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行。对于我们出售的每份预先注资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。由于我们将为每股普通股发行一份普通认股权证，并为每份预先筹资的认股权证发行一份普通股认股权证，因此本次发行中出售的普通认股权证数量不会因出售的普通股和预融资认股权证组合的变化而变化。

发行价格		普通股和普通认股权证每股1.20美元。
		每份预先注资的认股权证和普通认股权证 1.18 美元。

本次发行前已发行的普通股		16,998,815 股普通股。

本次发行后已发行的普通股		20,358,470股普通股（不包括行使本次发行中出售的预筹资金认股权证和普通认股权证时可发行的普通股数量）。

		假设在本次发行中出售的所有预融资认股权证立即行使（不包括在本次发行中出售的行使普通认股权证时可发行的普通股数量），则本次发行后将有21,165,482股普通股流通。

		假设在本次发行中出售的所有预融资认股权证和普通认股权证立即行使，则本次发行后将有25,332,149股普通股流通。

尽最大努力		我们已同意通过配售代理发行和出售特此向投资者提供的证券，配售代理已同意在 “尽最大努力” 的基础上发行和出售此类证券。配售代理人无需出售特此发行的任何特定数量或美元金额的证券，但将尽最大努力出售此类证券。请参阅本招股说明书补充文件第 S-17 页上标题为 “分配计划” 的部分。

封锁协议		我们和我们的高管、董事和某些持有5％或以上普通股的持有人已同意签订封锁协议。如需更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第 S-17 页上标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的用途		我们打算将本次发行的净收益用于营运资金用途。部分收益可用于偿还根据2023年6月28日与YA II PN, Ltd.签订的预付协议向YA II PN, Ltd.发行的期票下的债务。

		我们的管理层将在分配本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益方面保留广泛的自由裁量权。请参阅”所得款项的用途” 部分。

风险因素		请参阅标题为 ” 的部分风险因素” 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以及此处以参考方式纳入的文件中，用于讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。

普通股市场		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MYNZ”。 2023年11月13日，我们普通股的收盘销售价格为每股1.20美元。普通认股权证或预先注资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市普通认股权证或预融资认股权证。

上述中包含的未偿普通股信息截至2023年11月13日，不包括截至该日的：

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行使已发行期权后可发行2,714,558股普通股，加权平均行使价为每股6.95美元；以及

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行使未偿还认股权证时可发行2,430,833股普通股，加权平均行使价为每股3.00美元。

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何风险因素的修订、补充或更新，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件、以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中说明书以及我们为授权的任何相关免费写作招股说明书中与本产品相关的使用。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现任何此类风险或下述或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部的投资。

每股价格，加上我们提议发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股的数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

您购买的我们普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅减少。

每股价格，加上我们提议发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股数量，将导致我们的每股有形账面净值立即减少。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为1,547,003美元，约合每股0.10美元。在 (i) 发行550万美元期票、自2023年7月1日起发行1,367,294股普通股（包括转换约350万美元的期票）以及（ii）将在本次发行中出售的4,16667股普通股和预筹认股权证（假设立即行使预融资认股权证，包括名义预先注资认股权证的行使价（每股1.20美元）减去本次发行的成本，我们的估算表按调整后的有形账面净值计算截至2023年6月30日，约为9,512,000美元，约合每股普通股0.45美元。这表示现有股东的每股普通股净有形账面价值立即增加0.35美元，新投资者每股普通股的净有形账面价值立即稀释约0.75美元，这意味着公开发行价格与本次发行生效后截至2023年6月30日调整后的有形账面净值之间的差额和每股普通股的发行价格和预先注资认股权证（假设立即行使预融资认股权证，包括预先注资认股权证的名义行使价）。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证，为了筹集额外资金，我们将来可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。为了促进普通股的未来销售，我们已与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订了（i）受控股权发行销售协议，根据该协议，我们可以按照当时普通股的市场价格（其中48,105,258美元可供我们使用）的折扣进行高达5000万美元的市场发行（其中48,105,258美元仍可供我们使用）；（ii）与 YA II 签订预付协议 PN, Ltd. 根据该协议，我们可以申请预付高达5000万美元的预付款，折扣价低于普通股股当时的市场价格（根据在本次发行中直接与某些投资者签订的证券购买协议（“SPA”），未经本次发行的投资者同意，我们不得在发行中使用一年）。

如果未兑现的期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会面临额外的稀释。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于投资价格的价格出售，那么我们出售股票的购买者以及我们现有的股东将经历大幅稀释。参见下文标题为 “稀释” 的部分，更详细地说明如果您参与此产品将导致的稀释。

根据行使任何期权或认股权证或任何未来普通股发行（包括根据上文讨论的受控股权销售协议或预付预付协议）发行的任何普通股都将按我们所有已发行股份的百分比稀释您对我们股票的所有权。这将导致您持有的普通股的投票权和经济所有权按百分比计算。

我们的普通股的市场价格波动很大，由于我们无法控制的许多情况，可能会继续波动，股东可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股的市场价格一直波动很大。此外，整个股票市场，尤其是像我们这样的行业的股票公司，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与发行人的经营业绩无关或不成比例。自我们于2021年11月开始在纳斯达克资本市场交易以来，普通股的收盘价一直从2022年1月的高点27.60美元到2023年10月的低点1.99美元不等。由于各种因素，我们的股价可能会受到大幅波动，其中包括：

这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。这些和其他外部因素已经导致并可能继续导致我们的普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。尽管我们普通股的市场价格可能会对经营业绩和前景、扩张计划以及我们行业的发展作出反应，但我们认为，我们最近经历的极端波动反映了与我们的基础业务、实际或预期的经营业绩、财务状况或宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，，我们不知道这些动态是否会持续或会持续多久。在这种情况下，我们提醒您不要将投资于我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

股东在本次发行期间在公开市场上转售普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们的大量普通股随时可能出售。发行我们的普通股新股可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，他们担心其持有的所有权可能会被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。他们就如何使用此类收益做出的决定可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

扣除我们的费用后，我们打算将本次发行的净收益约为460万美元（包括在行使预融资认股权证时支付的名义行使费）。尽管我们打算将净收益用于营运资金用途，但我们的管理层将对此类收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的管理层可能会将所得款项用于营运资金，这可能不会改善我们的财务状况或推进我们的业务目标，或者可能选择将净收益用于最终不会促进我们的业务或改善我们财务状况的其他用途。

我们的管理层未能有效使用这些收益可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果本次发行中普通股的发行和出售不必要或不成比例地损害了我们股东的利益，则根据荷兰法律，我们可能要对此类减值承担责任。

荷兰法律规定，应平等对待处于同等地位的股东，所有利益相关者都有义务采取合理和公平对待彼此的行为。根据荷兰法律，不必要或不成比例地损害其少数股东利益的发行人可能应对此类减值负责。如果将少数股东的优先购买权排除在外，并且股票的发行价格低于市值，则可能会发生减值。我们的少数股东在发行以及根据与配售代理人和相关的SPA签订的配售代理协议（“PAA”）的销售中享有的优先权将被排除在外，，并且所有此类发行和销售在发行和出售时都将低于市场价值。如果荷兰法院认定少数股东的利益受到不必要或不成比例的损害，则荷兰法院可以 (i) 废除发行股票的决议，这不会影响先前股票发行的有效性（除非接收股东意识到少数股东的利益将在发行时受到不成比例的损害），并且 (ii) 持有我们和/或对此类减值负有责任的董事（我们已同意赔偿每位董事）。此外，如果荷兰法院撤销董事会关于根据PAA和SPA发行和销售的决议，并且我们失去了在该融资机制下筹集资金的能力，我们将需要寻找其他融资来源，特别是在根据PAA和SPA发行的期票仍未偿还的情况下。

配售代理在 “尽最大努力” 的基础上发行股票，配售代理人没有义务为自己的账户购买任何股票。配售代理人无需在本次发行中出售任何特定数量或金额的普通股股，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为 “尽最大努力” 的产品，无法保证此处设想的产品最终会完成。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或此类术语的否定词等术语来识别前瞻性陈述或其他类似的表达式。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。

重要的是，中讨论并纳入招股说明书补充文件和随附的招股说明书的风险因素并不能解决我们面临的所有风险和不确定性。在我们最新的20-F表年度报告和/或后续的6-K表季度报告中，标题为 “风险因素”、“运营和财务审查与前景” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中披露了对本文总结的风险和不确定性的更多讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，这些章节以引用方式纳入本文中。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。

归因于我们或代表我们行事的个人的所有书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及我们在其他美国证券交易委员会文件和公开通信中不时作出的其他警示性陈述的明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中的所有前瞻性陈述。请参阅”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件.”

我们提醒您，上述重要因素可能不包含所有对您重要的因素。我们无法向您保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使已基本实现，它们也会导致的后果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。此外，即使我们的业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与前瞻性陈述一致，这些业绩或的发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。

我们将通过出售本次发行的普通股和预融资认股权证获得约4,465,000美元的净收益（假设以名义行使价行使预先融资认股权证）。我们打算将这些收益用于营运资金用途。

截至本招股说明书补充文件发布之日起，我们无法确定所有特定用途，以及为获得的任何净收益可以分配给这些用途的相应金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。在所得款项使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期计息工具。

您应连同 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 、本招股说明书中其他地方出现的经审计的财务报表和相关附注，以及本招股说明书其他地方出现的未经审计的合并形式信息。除上述情况外，下方提供的预估表和经调整后的预计信息未考虑我们财务信息（包括任何费用）的任何其他变化。

如果您在本次发行中购买普通股，您的利息将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值约为1,547,003美元，合每股普通股0.10美元。我们通过将我们的净有形资产（总有形资产减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量来计算每股净有形账面价值。

在自2023年7月1日起发行的550万美元期票、发行1,367,294股普通股（包括转换约350万美元期票）（“2023年6月30日之后的发行”）生效之后，考虑到此后我们的财务状况没有其他变化，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值将是按预计已发行的16,998,815股普通股计算，约为 5,047,000美元，约合每股普通股0.30美元。

在使我们以每股 1.20美元的发行价出售本次发行中的4,16667股普通股和预融资认股权证生效后（假设立即行使预融资认股权证并包括预融资认股权证的名义行使价），扣除我们应付的预计发行费用，截至2023年6月30日，我们的调整后有形账面净值为约为9,512,000美元，合每股普通股0.45美元。该金额意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.35美元，同时在本次发行中，向购买者每股普通股立即稀释约0.75美元。下表说明了稀释情况：

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。任何未来申报和支付股息的决定都将由董事会（“董事会”）酌情作出，并将取决于当时存在的条件，包括其他因素，包括我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。

我们正在提供普通股、购买普通股的普通认股权证和购买普通股的预筹认股权证。对于我们出售的每份份预筹认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。普通股和随附的普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，预融资认股权证和随附的普通认股权证可立即分开，将在发行中单独发行。

我们还将在行使特此提供的普通认股权证和预融资认股权证时不时登记可发行的普通股。

我们的普通股和符合或限制普通股的其他类别证券的重要条款和规定载于我们的股本描述中，该描述载于我们于2021年11月3日向委员会提交的表格8-A注册声明（注册号001-41010），包括其任何修正或补充，并以引用方式纳入此处。

以下特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款摘要不完整，受预融资认股权证条款的约束，并完全受其限制，该认股权证的形式作为公司与本次发行有关的表格6-K最新报告的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证表格的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价。特此发行的每份预融资认股权证的行使价为每股1.20美元，其中1.18美元将预先注资，剩余的0.02美元的名义行使价将在行使时到期。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以在预融资认股权证全部行使之前随时行使。如果发生影响我们的普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证将与随附的普通认股权证分开发行，之后可以立即分开转让。

可锻炼性。预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行的预融资认股权证的购买者可以选择按照本次发行的定价并在预融资认股权证收盘时发行之前发出行使通知，让其预筹认股权证在发行后立即行使，并在本次发行结束时获得预融资认股权证所依据的普通股。持有人（共计及其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使预融资认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到持有人预先注资认股权证数量的9.99％行使生效后立即流通的普通股，因此所有权百分比在中确定根据预先注资认股权证的条款。在本次发行中，预先注资认股权证的购买者也可以选择在发行预融资认股权证之前，将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。不会发行与行使预先注资认股权证相关的部分普通股。我们将取代部分股票，将四舍五入到下一个整股。

无现金运动。如果在持有人行使预先注资认股权证时，登记根据《证券法》发行或转售预筹认股权证所依据的普通股的注册声明当时没有生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付本来打算向我们支付的现金付款，而是选择在行使总行使价时收取（无论是整个）或部分）根据（Pre 中规定的公式）确定的普通股净数-资金充足的认股权证。

可转移性。在适用法律的前提下，在向我们交出预先注资认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易所清单。任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

对作为股东。除非预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股票的所有权，否则预融资认股权证的持有人在行使预融资认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本的交易。 如果是基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股股份，或任何个人或团体成为50％的受益所有人我们的已发行普通股所代表的投票权，的持有人预先注资认股权证将有权在行使预先注资认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如此，如果进行基本交易，则预先注资认股权证的持有人将有权要求我们或继任实体以金额的现金购买预先注资认股权证中剩余的未行使部分，金额等于预融资认股权证中定义的Black Scholes价值。

以下特此发行的普通认股权证的某些条款和条款摘要不完整，受的约束并完全受普通认股权证条款的限制，普通认股权证的形式作为公司与本次发行相关的6-K表最新报告的附录提交。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证表格的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

时长和行使价。特此发行的每份普通认股权证的初始行使价等于1.20美元。普通认股权证可立即行使，并将在原始发行日期五周年之际到期。如果发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行使价格的类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。普通认股权证将与普通股票或预融资认股权证一起发行，之后可以立即单独转让。对于本次发行中购买的每股普通股和预先注资认股权证，将发行购买我们普通股一股的普通认股权证。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）行使普通认股权证的任何部分，不得以持有人在行使后立即拥有已发行普通股4.99％以上的范围内，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使普通认股权证后可以立即将已发行股票的所有权金额增加到已发行普通股数量的9.99％因此，的所有权百分比是根据以下条件确定的符合普通认股权证的条款。不会发行与行使普通认股权证相关的零碎普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。

无现金运动。如果在持有人行使普通认股权证时，根据《证券法》登记普通认股权证发行或转售普通股的注册声明届时失效或不可用，并且此类股票的发行无法获得注册豁免，则代替现金支付计划在行使总行使时向我们支付本来的价格，持有人可以选择在行使时获得（要么全部）或部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可转移性。 在适用法律的前提下，实物形式的普通认股权证可以在交出普通认股权证以及相应的转让文书后转让。

交易所清单。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

对作为股东。除非普通认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本的交易。 如果是基本交易，如普通认股权证所述，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股股或任何个人或团体成为 50% 的受益所有人在我们的已发行普通股所代表的投票权中，的持有人普通认股权证将有权在行使普通认股权证时获得持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如此，如果进行基本交易，普通认股权证的持有人将有权要求我们或继承实体以现金购买普通权证中剩余的未行使部分，金额等于普通认股权证中定义的布莱克·斯科尔斯价值。

Titan 已同意根据2023年11月13日的配售代理协议的条款和条件担任我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但它已同意尽其合理努力安排出售特此提供的所有证券。因此，我们直接与某些投资者就本次发行签订了SPA 协议。

我们将在收到此类投资者为购买根据本招股说明书补充文件提供的证券的资金后向投资者交付已发行的证券。我们预计将在2023年11月15日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。

我们已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并向配售代理人可能需要为此支付的款项缴款。

我们还同意在收盘时提供最高90,000美元的应计费用补贴，以补偿配售代理在收盘时因发行而产生的法律和其他费用。我们估计，不包括配售代理费和开支，我们为此产品应支付的总费用约为90,000美元。

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何佣金及其在担任委托人期间通过转售出售的股票实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及《交易法》第 10b-5 和条例 M。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

公司代表自己和任何继任实体同意，未经泰坦事先书面同意，在 2023 年 11 月 13 日起至发行最终结束后的九十 (90) 天内（“限制期”）（i）要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或担保证，以直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置的公司任何股本或任何可转换为或可行使或可兑换换成公司股本的证券；(ii) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行本公司任何股本或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股份股本的证券有关的注册声明；(iii) 完成公司债务证券的任何发行，但签订一系列债务证券除外向传统银行贷款或 (iv) 签订任何转账至的互换或其他安排另一方面，公司股本所有权所产生的任何经济后果，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他方式交割公司股本或其他证券来结算；但是，前提是长期以来此类股权证券均不可出售公开市场在限制期到期之前，不得禁止以下事项：(i) 采用股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励，并在S-8表格上提交与该计划有关的注册声明，(ii) 发行与收购或战略关系相关的股权证券，其中可能包括出售股权证券，以及 (iii) 在行使或转换本之日已发行的期权、认股权证或其他可转换证券时发行股权证券协议。

公司的所有高管和董事以及在本次发行前不久发行的公司任何类别股权证券中5％或以上的某些持有人将在本次发行结束后与泰坦签订为期九十 (90) 天的常规封锁协议。

我们发行的普通股和普通认股权证以及预先注资的认股权证和普通认股权证的实际合并公开发行价格，以及我们正在发行的普通认股权证的行使价，将由我们、配售代理人和投资者根据发行前普通股的交易价格进行协商，其中包括 a 待议折扣交易价格。在确定我们正在发行的普通股股和普通认股权证以及预先注资的认股权证和普通认股权证的合并公开募股价格以及我们发行的普通认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们未来的商业计划及其实施程度、对我们管理层的评估、证券市场的总体状况发行时间以及被认为相关的其他因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “MYNZ”。普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市，或任何其他交易系统。

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

配售代理及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支，将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有广泛的系列投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会按照惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发行的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

以下是收购、所有权和处置我们的普通股对荷兰的重大税收后果。这并不意味着列出可能与所有类别的投资者相关的所有可能的税收考虑因素或后果，其中一些可能受适用法律（例如信托或其他类似安排）的特殊待遇，并且鉴于其一般性质，应相应谨慎对待。普通股的持有人或潜在持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下投资普通股的税收后果。

除另有说明的外，本节仅涉及荷兰国家税收立法和已发布的法规，其中荷兰和荷兰法律分别是指荷兰王国位于欧洲的部分及其法律，自本文发布之日起生效以及迄今为止已公布的判例法的解释，不影响日后提出（或生效）的任何修正案和/或有或没有追溯效力实施的任何修正案效果。适用的税法或其解释可能会发生变化，或相关事实和情况可能会发生变化，此类变更可能会影响本节的内容，本节不会更新以反映任何此类变化。

普通股的持有人通常需要缴纳荷兰股息预扣税，税率为我们分配的股息的15％。我们必须在来源地预扣此类荷兰股息预扣税（该股息预扣税将不由我们承担，但我们将从支付的普通股股息总额中扣除）。但是，只要我们在德国而不是荷兰继续拥有有效管理的地位，根据德意志联邦共和国和荷兰之间关于避免双重征税和防止所得税财政逃税的公约（“德荷税收协定”），我们将被视为德国唯一的纳税居民，原则上不要求我们预扣荷兰股息预扣税税。这种荷兰预扣股息预扣税的豁免可能不适用于我们向居民或出于荷兰所得税目的或荷兰企业所得税目的被视为荷兰居民的持有人分配的股息，也不适用于既非荷兰居民也被视为荷兰居民的普通股东的股息，在这种情况下，以下段落适用。

我们向出于荷兰（企业）所得税目的而居住在荷兰或被视为荷兰居民的个人和公司法律实体（“荷兰居民个人” 和 “荷兰居民实体”，视情况而定）或分配给既非荷兰居民也被视为荷兰居民的普通股持有人（如果普通股归属于此类非居民持有人的荷兰常设机构）通常按照缴纳荷兰股息预扣税，税率为 15%。“分配的股息” 一词包括但不限于：

荷兰居民个人和荷兰居民实体可以将荷兰股息预扣税抵扣其所得税或公司所得税负债（最大限度为该财政年度应缴的企业所得税金额），或者在某些情况下有权获得豁免。这同样适用于既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民的普通股持有人，前提是普通股持有人归属于该非居民持有人的荷兰常设机构。根据荷兰法律、欧盟法律或条约，居住在荷兰以外国家的普通股持有人可能有权根据荷兰法律、欧盟法律或条约获得荷兰股息预扣税的豁免、减免或全额或部分退款，以避免双重征税，视其特定情况而定。

2021 年 11 月 2 日，荷兰议会通过了一项法律提案，将对支付给指定低税司法管辖区和某些滥用情况下的关联实体的股息征收替代性预扣税（“另类股息预扣税”），自 2024 年 1 月 1 日起生效。如果有权获得这些股息的股东拥有我们（可能是合作集团的一部分）的权益，以至于该方可以对我们决定活动的决定施加影响，而该股东设立在低收入法规所包含的司法管辖区，则可以按分配时有效的荷兰企业所得税的最高税率征收替代股息预扣税（目前为25.8％）出于税收目的征税国家和非合作司法管辖区 (执政的低收入州和非合作的正义区域应付负担)、或与之有相关联系。

但是，只要我们继续在德国而不是荷兰进行有效管理，就德荷税收协定而言，我们将被视为德国的唯一纳税居民，原则上我们无需预****r} 替代股息预扣税。

根据抵消 “股息剥夺” 的立法，如果股息的受益人不是受益所有人，则不允许减少、免税、抵免或退还荷兰股息预扣税（uiteindelijk gerechtigde) 如 1965 年荷兰股息预扣税法案中所述 (Wet op de repidbelasting 1965）的此类股息。该立法针对的情况是股东保留其在股票中的经济利益，但通过与另一方的交易降低了股息的预扣税成本。在适用这些规则时，分红接受者无需知道已进行股息剥离交易。荷兰财政国务大臣的立场是，该立法引入的受益所有权的定义也将适用于双重征税公约的背景。

如果普通股持有人是荷兰居民个人，则在以下情况下，从股票中获得或视为产生的任何福利均应按累进所得税税率纳税：

如果上述条件（i）和（ii）不适用于普通股的个人持有人，则该荷兰居民个人持有人将按照储蓄和投资制度下的普通股净值的认定回报率缴纳年度所得税（从储备和保管中获得的收入）。无论实现的实际收入和资本收益如何，荷兰居民个人根据该制度征税的净投资资产（包括普通股）的视定年回报率均设定为投资资产和负债净值的可变百分比。2023年，储蓄的可变百分比定为0.36％，其他投资（例如普通股）为6.17％，负债为2.57％。这种被认为来自普通股的虚拟年度回报率将在2023年按32％的统一税率征税。预计到2024年，这个固定税率将从32％提高到36％。

当年投资资产的净值是投资资产的公允市场价值减去相关日历年度 1月1日的允许负债。普通股被列为投资资产。提供57,000欧元的免税补贴（2023年）。为避免疑问，根据储蓄和投资制度，普通股的实际收入、资本收益或损失本身无需缴纳荷兰所得税（从储备和保管中获得的收入）。视作可变的回报率将根据历史市场收益率每年进行调整。

荷兰政府于2023年9月8日发布了互联网咨询的立法提案草案，以引入一项关于自2027年纳税年度起对储蓄和投资收入征税的新制度。这种新系统将基于实际实现的回报（例如股息）和资产的价值发展（例如股票的资本收益或股票的价格损失）。有可能在 2023 年 10 月 20 日之前对立法草案做出回应，预计（新）荷兰内阁将向众议院提交（修正后的）立法提案。

从荷兰居民实体持有的股份中获得或视为产生的任何利益，包括出售该股时实现的任何资本收益，都将按不超过20万欧元的应纳税利润的19％的税率缴纳荷兰企业所得税，超过该金额的应纳税利润为25.8％（2023年的税率和等级）。

普通股持有人如果既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体，则无需就所得税或任何股份付款的资本收益缴纳荷兰税，前提是：

在某些特定情况下，根据避免双重征税的条约，荷兰的纳税权可能会限制既不是荷兰居民个人也不是荷兰居民实体的普通股持有人。

对于在赠与或持有人去世时居住或被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股，或在去世时，荷兰将征收赠与税或遗产税。

对于既非荷兰居民也未被视为荷兰居民的普通股持有人以赠与方式转让普通股或去世后，不征收荷兰赠与税或遗产税，除非：

就荷兰赠与税和遗产税而言，如果持有荷兰国籍的人在赠与或去世之日之前的 10 年内曾在荷兰居住，则该人将被视为荷兰居民。此外，就荷兰赠与税而言，任何人，无论其国籍如何，如果在赠与之日之前的 12 个月内任何时候居住在荷兰，都将被视为荷兰居民。

没有荷兰增值税 (omzetbelasting），股票持有人在收购、所有权或处置股份的对价款项上无需支付荷兰注册税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们用于美国联邦所得税收目的的普通股的任何受益所有人：

受下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的约束，如果我们对普通股进行现金或财产分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将首先被视为股息，但不得超过我们当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定），然后作为美国范围内的资本的免税回报率。持有人的纳税基础，任何超出部分均被视为出售或交换股票的资本收益。如果我们不根据美国联邦所得税原则提供收益和利润的计算结果，则美国持有人应期望所有现金分配都以股息形式申报，以用于美国联邦所得税的目的。任何股息都没有资格获得允许公司从美国公司获得的股息扣除的股息。

将置于上述讨论的题目下 “—被动外国投资公司规则，”某些非美国公司持有人（包括个人）获得的普通股息可能是 “合格股息收入”，按较低的适用资本利得税率征税，前提是：

无法保证我们有资格获得包含信息交换条款的合格条约的好处。此外，根据适用的法律授权，也无法保证我们的普通股将在美国成熟的证券市场上被视为 “易于交易”。此外，如果我们在支付股息的应纳税年度或之前的应纳税年度是PFIC，则就这些规则而言，我们将不构成 “合格的外国公司”。请参阅 “—被动外国投资公司规则。” 美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解我们的普通股股息是否可以获得较低的利率。

除某些例外情况外，出于外国税收抵免限制的目的，我们的普通股股息将构成国外来源收入。如果此类股息是合格股息收入（如上所述），则在计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额乘以分数，其分子是适用于合格股息收入的降低税率，其分母是通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。为此，我们分配的普通股股息通常构成 “被动类别收入” ，但对于某些美国持有人而言，可能构成 “普通类别收入”。

将纳入以下” 下的讨论—被动外国投资公司规则，” 美国持有人通常会确认我们普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于 (i) 处置变现金额与 (ii) 该美国持有人调整后的此类普通股纳税基础之间的差额。美国持有人在普通股的应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损。持有我们普通股超过一年的美国非公司持有人，，包括个人，通常有资格获得长期资本收益的较低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

通常，任何此类收益或损失将被视为美国来源的收益或损失。因此，如果对此类出售或其他处置征收任何荷兰税（包括预扣税），则美国持有人可能无法使用该税收的的外国税收抵免，除非该美国持有人有外国来源收入或来自其他来源的同类收益。此外，美国和荷兰之间的所得税协定（“条约”）下可能有特殊规定，会影响美国持有人申请外国税收抵免的能力。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解申请外国税收抵免的能力以及该条约对此类美国持有人的特殊情况的适用情况。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为PFIC ，则普通股美国持有人的待遇可能与上述有重大差异。出于美国联邦所得税目的，被视为公司的非美国实体在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的通常为PFIC，前提是：

为此，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并按比例赚取任何其他被视为美国联邦所得税的公司，我们直接或间接拥有该股票（按价值计算）25％或以上（按的价值）的实体。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括租金或从积极开展贸易或业务所得的特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

根据我们当前和预期的收入、资产和业务构成以及子公司的收入、资产和运营构成，无法保证我们是否会在2022年成为PFIC公司。也无法保证在未来的任何应纳税年度我们都不会被视为 PFIC。此外，PFIC规则的适用在多个方面尚不确定，我们无法保证国税局不会采取相反的立场，也无法保证法院不会支持美国国税局的此类质疑。此外，我们的美国律师对我们在2022年或未来应纳税年度的PFIC身份没有发表任何意见。

我们在任何应纳税年度是否是PFIC是一个事实决定，它取决于我们的收入和资产的构成、资产的市场价值，可能还包括我们一家或多家子公司的收入和资产构成以及当年其资产的市场价值。子公司是否是任何应纳税年度的PFIC同样是一个事实决定，它取决于该子公司的收入和资产的构成以及该年度此类资产的市场价值。这些因素的一项或多项变化可能会导致我们和/或我们的一家或多家子公司成为应纳税年度的PFIC，尽管我们或该子公司在过去一个或多个应纳税年度中一直不是PFIC。出于美国联邦所得税目的，我们或子公司是否被视为 PFIC 是一个事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时做出，因此存在很大的不确定性。

根据 PFIC规则，在遵守下文的 “合格选择基金”（“QEF”）和按市值计价规则的前提下，如果我们在美国持有人拥有我们的普通股的任何时候都被视为PFIC ，除非（i）我们不再是PFIC并且（ii）美国持有人进行了 “PFIC 根据PFIC规则，“视为销售” 选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们被归类为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以其公允的市值出售了我们的普通股，并且此类视为出售的任何收益都将受到下述后果的约束。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则我们做出视为出售选择的普通股将不被视为PFIC的股票。

对于我们被视为美国持有人普通股的PFIC的每个纳税年度，除非美国持有人向我们出售或处置（包括质押）获得的任何 “超额分配”（定义见下文）以及通过出售或处置（包括质押）获得的任何收益（统称为 “超额分配规则”），美国持有人将受特殊税收规则的约束有效的QEF选举或按市值计价的选举，如下所述。美国持有人在应纳税年度收到的分配，如果大于前三个应纳税年度应纳税年度中较短时间收到的平均年度分配额的125％，则将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

根据超额分配规则，处置或超额分配年度之前分配到应纳税年度的应纳税年度的应纳税额不能被任何净营业亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有人将我们的普通股作为资本资产持有。

PFIC的某些规则可能会影响美国持有人在我们可能直接或间接持有的PFIC子公司和其他实体的股权。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，则我们的普通股的美国持有人可以通过选择作为QEF选择来逃避上述超额分配规则下的税收。但是，只有当我们每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息时，美国持有人才可以就我们的普通股选择QEF。但是，无法保证我们会及时提供本年度或以后各年的此类信息。未能按年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人在QEF之前的选举无效或终止。

如果我们是PFIC，那么就我们的普通股进行QEF选择的美国持有人通常需要在我们被视为PFIC的年度收入中包含、美国持有人在该年度普通收益中的比例份额（将作为普通收入纳税）和该年度的净资本收益（应纳税）适用于长期资本收益的利率（），不考虑对我们的普通股进行的任何分配金额。但是，我们在应纳税年度的任何净赤字或净资本损失都不会被转移，也不会包含在美国持有人的纳税申报表中。根据QEF规则，美国持有人的普通股基础将增加收入所含金额。实际支付的普通股股息通常无需缴纳先前收入所含的美国联邦所得税，并且会使美国持有人在普通股中的基础减少相应的金额。

PFIC 的美国持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格。如果我们是 PFIC，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解可能适用于他们的任何报告要求。

强烈建议美国持有人就PFIC规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人，但不是美国持有人。

美国普通股的所有权和处置给非美国公民的联邦所得税后果持有者

受以下与备用预扣税有关的讨论，即支付给非美国人的任何 (i) 现金或财产的分配持有我们的普通股或 (ii) 出售或以其他应纳税处置普通股时实现的收益的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使是，尽管该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已按时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应该就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询自己的税务顾问。

信息报告要求可能适用于我们普通股的美国持有人获得的股息，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）处置普通股时获得的出售或其他应纳税的收益，在每种情况下，不适用于作为免税收受人的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常是提供给美国持有人经纪人的付款代理人的国税局W-9表格上的），或者需要缴纳备用预扣税，则备用预扣税（目前的税率为 24%）可能适用于此类金额。对于我们的普通股以及出售、交换或其他处置普通股的收益，任何被视为股息支付的赎回都可能需要向美国国税局报告的信息，并可能需要美国的备用预扣税。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询自己的税务顾问。

可以向国税局提交与美国国税局有关的信息申报表，也可以向非美国国税局提交持有人可能需要缴纳与非美国人有关的款项的备用预扣税持有人对我们普通股的处置，除非是非美国股票持有人向适用的预扣税代理人提供有关此类非美国的所需证明持有人的非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或 W-8ECI 表格（如适用）或非美国国税局表格持有人以其他方式确立豁免。为我们的普通股支付的股息以及出售非美国人在美国收到的普通股的其他处置所得的收益持有人通过某些与美国相关的金融中介机构可能需要接受信息报告和备用预扣税，除非此类非美国金融中介机构持有人提供适用豁免证明或遵守上述某些认证程序，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额通常可以记入纳税人的美国联邦所得税负债中，纳税人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的超额退款。

某些持有特定外国金融资产且总价值超过适用的美元阈值的美国国税局持有人必须向国税局报告与其普通股有关的信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），方法是在其每年的纳税申报表中附上完整的国税局表格 8938（特定外国金融资产报表）持有我们的普通股。未提交国税局8938表格的行为将受到巨额处罚，如果不遵守规定，美国联邦所得税的评估和征收的时效期限将延长。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解这些规则对我们普通股的所有权和处置的影响（如果有）。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权和处置对您的税收影响，包括州、地方、外国和其他税法和税收协定下的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

特此发行的证券的有效性以及其他某些法律事务将由纽约的Ortoli Rosenstadt LLP和荷兰阿姆斯特丹的CMS Derks Star Busmann N.V. 为我们转移。纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将代表配售代理人参与本次发行。

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止各年度的合并财务报表均由独立注册会计师事务所 Reliant CPA，PC 进行了审计。我们截至2020年12月31日的Mainz Biomed N.V. 合并财务状况表、截至当日止年度的相关综合亏损、股东权益变动（赤字）和现金流合并报表已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计方面的专家，此类财务报表是根据这些公司的报告以引用方式纳入的。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行普通股、优先股、认股权证或单位，我们统称为 “证券”。根据本招股说明书我们可能发行和出售的证券的总初始发行价格将不超过1.5亿美元。我们可能会按不同系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。我们还可能授权向您提供一份或多份份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充免费写作招股说明书。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。任何承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名将包含在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MYNZ”。2022年12月27日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股7.04美元。

截至2022年12月27日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持股量的总市值约为 1.16亿美元，这是根据非关联公司持有的12,400,112股普通股和每股普通股价格9.38美元计算得出的，是我们在纳斯达克普通股的收盘价。在本招股说明书发布之日之前（包括）的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）第3（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，因此有资格获得《交易法》中适用于申报公司的各种报告要求的某些豁免（请参阅 “Jumpstart 我们的创业公司法案下的豁免”。）

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的优先股、认股权证和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

这项投资涉及高度的风险。只有在您能够承受全部损失的情况下，才应购买证券。在查看本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件时，您应仔细考虑第 5 页开头在 “风险因素” 标题下描述的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这份招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价不超过1.5亿美元。

每次我们出售证券时，都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行证券的具体信息以及该发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。

我们可能向或通过承保集团或交易商、代理人或直接向买方提供和出售证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

在与任何证券发行有关（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配或进行将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及此处 “以引用方式纳入文件” 下以引用方式纳入的文件，以及下文 “在哪里可以找到其他信息” 中描述的附加信息。

潜在的投资者应注意，收购此处所述证券可能会产生税收后果。您应阅读适用的招股说明书补充文件中包含的税收讨论，并就自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。法律可能会限制在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售、提出要约或出售的人没有资格或不允许向任何不允许向其提出要约或出售此类要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且任何以引用方式纳入的信息在以引用方式纳入的适用文件之日都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语均指荷兰上市有限责任公司Mainz Biomed N.V. (naamloze vennootschap），可以单独使用，也可以根据上下文的要求与我们的合并子公司一起使用。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的投资我们证券的风险、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似章节。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的其他信息，包括我们的财务报表、和本招股说明书所含注册声明的附录。

概述

我们是一家分子遗传学癌症诊断公司，成立于2021年，旨在收购pharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），的目的是在欧洲和美国将其产品组合商业化。pharmGenomics是一家通过德国DIN EN ISO 13485认证的体外诊断（“IVD”）测试制造商，自2008年成立以来，已经为欧洲市场开发了几种体外诊断（“IVD”）测试方法。

我们的产品组合包括以下产品和候选产品：

	●	ColoAlert，一种筛查粪便 DNA（“脱氧核糖核酸”）的结直肠癌（“CRC”）检测，由 ColoAlert AS 许可，在欧洲销售

	●	PancAlert，胰腺癌筛查测试的早期研究阶段的候选产品，该测试基于实时聚合酶连锁反应（“PCR”）对粪便样本中分子遗传生物标志物的多重检测。

产品和候选产品

我们努力通过使用最新的基因诊断技术使各种疾病的诊断更加有效。允许及早发现这些疾病，可以为受影响的人提供更早、更好的治疗。除了提供结直肠癌筛查测试ColoAlert外，我们目前还在开发两种候选产品，即PancAlert和GenoStrip。我们的目标是在适用和可靠的诊断工具中使用已知和现有的生物标志物（概念）。

coolAler

我们提供结直肠癌筛查测试 ColoAlert。我们认为，像ColoAlert这样的分子遗传粪便检测增加了结直肠癌筛查的低参与率，并将结直肠癌的检测推迟到更早的时间点，这反过来又增加了成功治疗癌症的可能性。由于我们的办公室和设施的地理位置，ColoAlert 目前主要在德语国家提供。仅在德国，就有超过3,100万人的年龄超过建议的50岁筛查年龄，因此根据三年的筛查间隔，每年的可用市场总量超过1000万份检测。其中超过500万人是私人保险，有资格获得全额赔偿。

ColoAlert 是一项多靶点测试，其中分析粪便样本中是否存在遗传异常以及是否存在隐血（通常称为潜血）。选择这些遗传标志物是为了补充隐血检查的诊断准确性，并导致增加临床附加值。

我们以国家结直肠癌筛查计划所涵盖的个人为目标。大多数筛查计划建议从50岁开始进行结直肠癌筛查。但是，存在进一步降低筛查年龄的趋势。例如，美国食品和药物管理局最近建议从45岁开始进行结直肠癌筛查。

我们根据2019年1月1日的独家许可协议，向挪威研发公司ColoAlert AS授予ColoAlert AS的ColoAlert测试许可。根据我们的许可条款，我们支付 ColoAlert 按照 ColoAlert 测试产生的净利润的50％支付，此外还要支付每售出一次测试5欧元的保护费。许可协议没有固定期限，但如果在截至2022年12月31日或之前的每个季度向ColoAlert AS 支付的季度费用低于25,000欧元，之后每季度支付给ColoAlert AS 的季度费用低于25万欧元，则许可协议将被终止。2021年2月11日，我们获得了可行使三年的期权，用于收购ColoAlert测试的知识产权，即（i）一次性现金支付200万欧元或按最新融资估值支付400万欧元的普通股，外加（ii）每售出一次ColoAlert测试的终身特许权使用费3欧元。如果我们选择以现金一次性付款，ColoAlert AS有权要求我们按最新融资的估值支付200万欧元的普通股。

在欧盟，ColoAlert是根据现行体外诊断指令98/79 /EC（“IVD-D”）进行CE-IVD注册的产品。从2022年5月26日起，欧盟的体外诊断产品将受欧盟2017/746年《体外诊断法规》（“IVD-R”）的监管，该法规取代了体外诊断法规。我们目前正在评估必要的步骤，以满足即将出台的ColoAlert产品法规。ColoAlert 目前已在罗氏 LightCycler 480 II 和罗氏 Lightcycler 2.0 上进行了验证。Mainz BioMed 计划对全球许多实验室使用的其他实时聚合酶链反应仪器上的测试进行验证，以实现更快的市场渗透率。

我们在德国美因茨的工厂制造 ColoAlert IVD 检测试剂盒。

2022年1月，我们签订了一项与舍布鲁克大学开发的新型 mRNA 生物标志物组合（“uDes 生物标志物”）相关的技术权利协议。根据该协议，我们获得了独家单方面期权，以获得Udes Biomarkers的独家许可，以换取10,000欧元的支付，并同意支付与uDES生物标志物相关的某些知识产权的起诉和维护费用。该技术的许可期限为一年，可以自行决定将该期限再延长六个月（“期权期”）。

uDes 生物标记物是五种基因表达生物标志物，它们在检测结直肠癌病变方面表现出高度的有效性，包括晚期腺瘤（“AA”），一种癌前息肉，通常归因于这种致命疾病。在 UDes 赞助的一项评估这些生物标志物的研究中，⁵研究结果对AA的总体灵敏度分别为75％和结直肠癌的95％，特异性结局的总体灵敏度分别为96％。

我们在期权期内拥有使用uDES生物标志物进一步分析其灵敏度和特异性的许可。根据这些进一步研究得出的积极结果，我们打算行使获得UdES生物标志物许可的选择权，以便将来集成到 ColoAlert 中。如果我们行使选择权，我们将向许可人支付所有含有UdES生物标志物的产品的特许权使用费，并将支付与uDES生物标志物相关的专利的起诉和维护费用。

PancAler

我们处于开发PancAlert的早期阶段，PancAlert是一种基于粪便的胰腺癌筛查试验。根据全球癌症观察站的数据，2018年全球超过46万名患者被诊断出胰腺癌。⁶由于处于无症状的早期阶段，在大多数情况下，这种疾病被发现为时已晚，这使胰腺癌成为最致命的恶性肿瘤之一，根据全球癌症观察站的数据，2018年每年死亡人数超过43万人。

我们的目标是使PancAlert成为世界上第一个基于实时PCR的多重检测粪便样本中分子遗传生物标志物的胰腺癌筛查试验。迄今为止，最有前途的疾病特异性生物标志物候选药物是 KRAS、mbMP3、NDRG4 和 GNAS 密码子 201。此外，如果有指示，所使用的平台技术将能够轻松整合更多生物标志物。专门的IT解决方案将进一步促进对结果的分析。尽管我们已经进行了一些内部临床试验，但我们预计它不会在不久的将来成为市售产品。如果进一步的临床研究显示出令人鼓舞的结果，我们打算开始为欧洲和美国市场开发经IVD-R和FDA批准的产品。

由于我们处于开发的初期阶段，仅开始临床前试验，因此我们无法确定PancAlert 是否会获得必要的政府批准才能提供实际产品，或者如果我们这样做，它是否具有商业可行性。如果我们确实创造了具有商业可行性的产品，则可能不会在短期内，在我们这样做之前，我们的收入可能完全依赖ColoAlert 。

企业信息

根据荷兰法律，我们是一家上市公司。我们于 2021 年 3 月 8 日注册成立，是一家私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte ainsprakelijkheid）根据荷兰法律。我们成立是为了收购德国有限责任公司PharmGenomics GmbH（“pharmGenomics”），一家德国有限责任公司，并于2021年9月20日收购了药基因组学。2021 年 11 月 9 日，我们将转变为荷兰上市的有限责任公司 (naamloze vennootschap）。我们的主要营业场所的地址是 Robert Koch Strasse 50，55129 德国美因茨，电话号码是 +49 6131 5542860。收购后，Pharmgenomics GmbH更名为德国美因茨生物医学有限公司。

新兴成长型公司

根据乔布斯法案的定义，我们有资格成为新兴成长型公司（“EGC”）。作为EGC，我们可以利用特定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求，包括减少对我们的高管薪酬安排的披露，免除就高管薪酬和黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求，以及在评估我们对财务报告的内部控制时免除审计师认证要求。

我们可能会在 2026 年 12 月 31 日之前或在我们不再是新兴成长型公司的更早时间之前利用这些豁免。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元（而且我们上市公司已有至少12个月并已提交20-F表年度报告份年度报告），或者我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，那么我们将提前停止成为EGC。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非EGC的上市公司。我们可以选择利用部分（但不是全部）可用的豁免。

我们可能提供的证券

我们可以不时发行普通股、优先股、认股权证，以购买普通股或优先股或由我们的普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，总金额不超过1.5亿美元，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，价格和条款将由市场条件决定任何报价的时间。我们还可能在行使认股权证时发行普通股和/或优先股。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书提供某种类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

●

名称或分类；

●

合计本金金额或总发行价格；

●

原始发行折扣（如果有）；

●

利率和支付利息或股息的时间（如果有）；

●

兑换、转换或行使（如果有）；

●

排名；

●

限制性契约（如果有）；

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投票或其他权利（如果有）；

●

转换或交易所价格或汇率（如果有），以及关于兑换或交换价格或费率以及转换或交换时证券或其他应收财产的任何变更或调整条款；以及

●

物质或特殊的美国联邦所得税注意事项（如果有）。

适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售。

我们可能直接向投资者出售证券，或通过代理商、承销商或交易商出售证券。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们确实向或通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

●

这些代理人或承销商的名称；

●

应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

●

关于总配股权的详细信息（如果有）；以及

●

净收益归我们所有。

使用的收益

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于营运资本用途。

有关证券销售收益使用情况的更多详细信息，包括适用时间的任何可确定的里程碑，将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。我们也可能不时发行除本招股说明书补充文件中的之外的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性：

连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为重大的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果其中任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题部分 “关于前瞻性陈述的警告说明。”

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、和《交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“项目”、 “相信”、“估计” 或 “预测” “或这些术语的否定词或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，受许多个重要因素的约束，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括 “风险因素” 部分和我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中描述的因素。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们目前打算将出售证券的净收益用于营运资本用途。

我们的资本将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入本招股说明书的6-K表格中列出。

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何实质性稀释：

根据荷兰法律，只有当我们的股东权益（eigen vermogen）超过荷兰法律或公司章程要求维持的储备金的总和时，我们才能在发行结束后支付股息。在遵守此类限制的前提下，任何分配金额将取决于许多因素，例如我们的经营业绩、财务状况、现金需求、前景以及董事会认为相关的其他因素。

我们的公司章程规定，任何财政年度的利润都将首先分配给优先股的持有人，如果有未偿还优先股。任何剩余利润均可由我们的董事会保留。

我们尚未就未来分红采取正式的分红政策。我们将来可能会采取这样的政策。

我们可以不时发行和发行普通股、优先股、认股权证，以购买普通股或优先股和单位或其任何组合，根据本架子招股说明书进行一次或多次交易，首次发行总价不超过1.5亿美元。所发行证券的价格将取决于报价时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “MYNZ”。自2021年11月4日 4日首次公开募股至2022年12月27日以来，我们的普通股收盘价一直从6.20美元的低收盘价到27.50美元的最高收盘价不等。

以下对我们公司章程的描述仅作为摘要，不构成有关这些事项的法律建议，因此不应被视为此类法律建议。该描述是参照协会章程的全文对描述进行全面限定的。

我们于 2021 年 3 月 8 日注册成立，是一家私人有限责任公司 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 根据荷兰法律，我们于 2021 年 11 月 9 日改为荷兰上市的有限责任公司 (naamloze vennootschap).

我们在商会的商业登记处注册 (Carmer van Koophandel) 在荷兰，编号为 82122571。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于德意志联邦美因茨的 Robert-Koch Strasse 50, 55129 号。

本次发行中出售的证券将受荷兰法律约束，并将根据荷兰法律创建。以下是有关我们公司章程和适用的荷兰法律的实质性条款的相关信息摘要。

我们采用单层董事会结构。公司董事会（“董事会”）由两名执行董事和五名非执行董事组成。董事会应由董事会可能确定的执行董事人数组成。

董事会将负责公司的管理。在履行职责时，我们的董事将为公司及其相关业务的利益服务。执行董事和执行委员会负责公司的日常管理。对执行董事履行职责的情况以及公司事务及其相关业务的总体过程的监督将主要由非执行董事进行。执行董事必须在适当时候向非执行董事提供履行职责所需的信息。

我们的董事将由股东大会根据具有约束力的提名选出。董事会将被授权提名一名或多名董事候选人，以供在股东大会上任命。股东大会可以随时通过一项决议，推翻每项提名的约束性性质，该决议由至少三分之二的选票的多数通过，占已发行股本的一半以上。

股东大会可随时暂停和解雇非执行董事或执行董事。除非该决议是根据董事会的建议通过的，否则股东大会只能以至少三分之二的多数票（占已发行股本的一半以上）通过暂停或解雇非执行董事或执行董事的决议。

以下我们证券重要条款的摘要并非对这类证券的权利和优惠的完整摘要，仅参照公司注册证书、章程和此处所述的认股权证相关文件进行限定，这些文件是本招股说明书所含注册声明的附件。我们敦促您完整阅读此处描述的每份公司注册证书、章程和认股权证相关文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。

我们的法定股本包括面值为每股0.01欧元的4500万股普通股和名义价值为每股0.01欧元的500万股优先股。优先股分为五个系列，每个系列由1,000,000股优先股股组成。目前没有已发行的优先股。

根据董事会决议，授权股本中包含的普通股数量可以减少，法定股本中包含的优先股数量可以增加，其数量不得超过未发行且不受任何认购普通股权利约束的授权股本中包含的普通股的数量。

应持有人的要求，优先股可以转换为普通股。转换条件以及与优先股相关的其他条款和条件将由我们董事会决定，前提是我们股东大会和相关优先股系列的持有人大会事先批准，前提是此类优先股已发行并且由我们以外的其他人持有。以此类推，前一句适用于对条件的任何调整。

根据荷兰法律，根据我们的股东大会决议发行股票和授予股票认购权。我们的公司章程规定，只有经董事会提议，股东大会才能决定发行股票。股东大会可以授权董事会发行新的普通股或授予普通股认购权。可以授予和延长授权，每种情况下的期限均不超过五年。只要此类授权有效，并且在此范围内，我们的股东大会将无权发行普通股。

股东大会的决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前发行不超过法定股本金额的普通股和优先股（不时）。

在受我们公司章程限制的前提下，根据荷兰法律，普通股持有人对新发行的普通股拥有优先权。

根据我们的公司章程，我们的股东大会决议可以限制或排除新发行普通股的优先权，如果出席或派代表出席会议的已发行股本不到一半，则该决议需要三分之二多数票。股东大会可以授权我们的董事会限制或排除新发行普通股的先发制人权利。对于每个，我们董事会的此类授权均可授予和延长，期限不超过五年。

股东大会的决议已不可撤销地授权我们的董事会在2026年11月9日之前限制或排除普通股的优先权。

在（a）向我们的员工或 “集团” 公司发行普通股或授予普通股认购权，（b）以现金以外的出资发行普通股以及（c）将要发行的优先股方面，不存在先发制人（c）优先股。优先股持有人没有先发制人收购新发行的普通股的权利。

根据荷兰法律，普通股的转让（账面记账形式除外）需要书面转让契约，除非公司是转让契约的当事方，否则必须得到公司的确认或适当的送达才能生效。

我们的公司章程规定，如果一股或多股普通股或优先股获准在纳斯达克或位于美国的任何其他监管的外国证券交易所交易，则纽约州的法律将适用于相关转让代理人保存的股东名册部分中包含的普通股和优先股的财产法律方面。

根据荷兰法律，我们不得认购新发行的普通股。我们可能会收购普通股，但须遵守荷兰法律和公司章程的适用条款和限制，但前提是：

除无价值对价或根据通用继承所有权收购的普通股以外的其他 (在总标题下) (例如，通过合并或分割）根据荷兰法定法律或其他法律，只有在股东大会授权董事会这样做的情况下，我们才能收购普通股。我们的股东大会批准收购普通股的最长期限为个月。此类授权必须具体说明可以收购的普通股数量、收购这些股票的方式以及可以收购这些股票的价格范围。如果我们在纳斯达克收购普通股，意在根据适用于他们的安排将此类普通股转让给我们的员工或名员工，则无需获得股东大会的授权。对于每一次年度股东大会，我们预计董事会将在议程上提出一项提案，重新授权董事会自决议通过之日起 18 个月内回购股份。我们不能从普通股中获得任何分配权，也不能从普通股收购的普通股股中获得任何表决权。

股东大会的决议不可撤销地授权我们董事会在18个月的时间内决定不时通过私下谈判的回购、自投要约或通过加速回购安排，以名义价值不等于法律和我们公司章程允许的最大数量收购已全额缴纳的普通股普通股不超过普通股市价百分之十（110%），前提是 (i) 对于公开市场或私下协商回购，市价将是交易前纳斯达克股票市场普通股的最后收盘价；（ii）对于自投要约，市场价格将是董事会确定的一段时间内纳斯达克资本市场普通股成交量的加权平均价格，不少于一次且不超过连续五次要约到期前的交易日，以及（iii）加速回购安排，市价将是该安排期内纳斯达克资本市场普通股的成交量加权平均价格。任何交易日的交易量加权平均价格将按这些交易日每日交易量加权平均价格的算术平均值计算。

根据 2021 年 11 月 1 日股东大会的决议，我们董事会还获得不可撤销的授权，从 2021 年 11 月 9 日起，在的任期内，决定我们收购已全额支付的优先股，但不得超过法律和公司章程不时允许的最大优先股数量，并且可以通过私下方式收购优先股通过自投报价或通过加速回购安排进行谈判回购，价格从不等优先股的名义价值，最高为 (i) 我们在根据公司章程的相关规定取消此类优先股时应支付的金额，以及 (ii) 根据公司章程中适用的条款可将优先股转换为的普通股市场价格的一百十（110%），其中市价应应按照我们的公司章程中规定的方式确定。

在股东大会上，股东可以根据董事会的提议，通过以下方式减少已发行股本：(i) 取消普通股和优先股，或 (ii) 通过修订公司章程来降低普通股和优先股的名义价值。无论哪种情况，这种减少都将受适用的法律条款的约束。取消股的决议可能仅涉及 (i) 我们持有的或我们持有存托凭证的股票，或 (ii) 特定系列的所有优先股股。为了获得我们的股东大会的批准，削减资本的决议需要在股东大会上获得至少一半的已发行股本的代表的多数票的批准；如果在股东大会上代表的已发行股本不到一半，则必须获得至少三分之二的选票的批准。

不偿还股票名义价值的减少应按比例减去所有普通股和优先股。经所有相关股东同意，可以免除的比例要求。

一项会导致资本减少的决议需要权利受到削减影响的同一类别的每组股东的多数票的批准。此外，减少资本涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对减少资本。

一般会议在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或荷兰哈勒默米尔市（史基浦机场）举行。我们的所有股东和其他有权参加我们股东大会的人都有权在会议上发言，并在的范围内，有权亲自或通过代理人进行投票。

我们每年至少举行一次股东大会，将在其财政年度结束后的六个月内举行。在董事会确定我们股权可能已减少至等于或低于其实收和募集资本一半的金额后的三个月内，还将举行股东大会，以讨论必要时应采取的措施。如果我们董事会未能及时举行此类股东大会，荷兰法院可能会授权每位股东和其他有权出席我们股东大会的人召开股东大会。

我们的董事会可自行决定召开额外的特别股东大会，但须遵守下文所述的通知要求。根据荷兰法律，荷兰法院可根据其申请，授权一名或多名股东和/或其他有权单独或联合出席股东大会，代表我们已发行股本的至少 10% 的股东和/或其他人召开大会。如果 (i) 申请人此前未以书面形式要求我方董事会召开股东大会，或 (ii) 董事会召集股东大会，或 (ii) 我们董事会未采取必要措施使股东大会能够在提出此类请求后的六周内举行，荷兰法院将驳回该申请。

股东大会通过通知召开，其中包括一份议程，其中规定了要讨论的项目以及股东大会的地点和时间。年度股东大会的议程除其他外，将包括通过我们的年度账目、对其利润或亏损的拨款以及与董事会组成和填补任何空缺有关的提案。此外，股东大会的议程包括董事会确定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名股东和/或其他有权单独或共同代表至少 3% 的已发行股本的股东和/或其他人有权要求在股东大会议程中增加其他项目。此类请求必须以书面形式提出，可能包括股东决议提案，并且必须不迟于60日的收到^第四相关股东大会举行之日的前一天。根据公司章程，某些项目只能由董事会作为投票项目列入议程。符合相关要求的股东仍可要求将此类项目作为讨论项目列入议程。

我们将通过在其网站上发布每一次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在荷兰全国发行的日报上，以及以我们为遵守荷兰法律和适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式发出通知。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期限。注册股份的持有人可以在其股东登记册中注明的地址进一步收到书面会议通知。

根据公司章程和荷兰法律，董事会可以确定记录日期 (注册日期) 在股东大会之前的 28 个日历日，以确定哪些股东和其他拥有会议权利的人有权出席我们的股东大会，并在（适用）上投票。记录日期（如果有）以及股东注册和行使权利的方式将在我们的股东大会通知中列出。我们的公司章程规定，股东必须以书面形式通知我们他或她打算参加（或派代表出席）我们的股东大会，我们将在董事会根据我们的公司章程和召集通知中规定的日期收到此类通知。

我们的股东大会将由董事会主席主持，但是，即使他或她出席会议，他或她也可以要求他人代其主持会议。如果我们董事会主席缺席，并且他或她没有委托他人代为主持会议，则出席会议的董事将任命其中一人为主席。在所有董事缺席的情况下，我们的股东大会将任命其主席。

根据荷兰法律和我们的公司章程，每股普通股，无论涉及哪个类别，都赋予其持有人在我们的股东大会上投票的权利。我们或我们的直接或间接子公司持有的任何普通股所附带的表决权将被暂停，除非在我们或此类子公司收购此类普通股之前，普通股受益权或向我们或直接或间接子公司以外的一方或直接或间接子公司做出的质押担保，在这种情况下，另一方可能有权行使普通股的投票权。对于其或直接或间接子公司拥有用益权或质押权的普通股，我们不得行使投票权。

投票权可以由股东行使，也可以由正式任命的股东的代理持有人（我们的股东大会主席可以接受书面代理人）行使，代理持有人不必是股东。如果用益权或质押在设定用益权或质押时有此规定，则用益权或质押的持有人将拥有附带的投票权。

根据我们的章程，空白票（没有选择的选票）、弃权票和无效票不算作票。但是，在确定出席或派代表出席股东大会的已发行股本的部分时，对已投空票或无效表决的股份以及出席或派代表的具有会议权的人投弃权票的股份将被计算在内。我们的股东大会主席将决定的投票方式以及是否可以通过鼓掌方式进行投票。

股东的决议在股东大会上以绝对多数票通过，除非荷兰法律或我们的协会章程对特定决议规定了特别多数。我们的公司章程没有规定法定人数要求，但须遵守荷兰强制性法律的任何规定。

在遵守我们的公司章程中的某些限制的前提下，大会主席在股东大会期间对投票结果的决定将是决定性的。我们的董事会将记录在每次股东大会上通过的决议。

在股东大会上，根据我们董事会的提议，我们的股东大会可以决定修改公司章程。股东修改公司章程的决议需要绝对多数票。

我们的股东可以在股东大会上，根据董事会的提议，通过以绝对多数票通过的决议，决定解散公司。如果公司解散，除非我们的股东大会另有决定，否则清算将由我们的执行董事在非执行董事的监督下进行。

我们的公司章程和荷兰法律规定，董事会关于我们身份、性格或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。此类变更包括：

公司只有在其权益超过已发行股本和储备金的总额时才能向其股东进行分配，根据荷兰法律必须维持这些储备。

根据我们的公司章程，如果已发行优先股股息，则必须首先使用任何利润或可分配储备金来支付优先股的股息。根据董事会的决定，可分配利润中的任何剩余金额都将添加到我们的储备金中。在董事会预留任何可分配利润后，我们的股东大会将被授权根据董事会的提案宣布分配。允许我们的董事会在未经股东批准的情况下宣布中期股息。中期股息可以按照我们的公司章程的规定申报，并且可以根据中期财务报表，股东的权益超过荷兰法律或我们的公司章程中必须维持的股本和储备金的范围内进行分配。我们可以向知道或本应知道不允许此类分配的股东收回任何违反荷兰法律某些限制的分配，无论是临时分配还是非临时分配。此外，根据荷兰判例法，如果在分配后我们无法偿还到期和可收回的债务，那么在分配时知道或理应预见到该结果的股东或董事可能对其债权人负责。

根据董事会的提议，股东大会可以决定全部或部分以股份或欧元以外的货币进行分配。公司应在充分遵守适用法律和证券交易所规则的前提下，通过电子通信方式公布任何分配提案以及的日期和分配地点。自此类股息或分配开始支付之日起五年内提出的股息支付和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收给公司 (verjaring).

我们普通股的过户代理人是Transhare Corporation。Transhare Corporation的电话号码和地址是 (303) 662-1112 和 17755 美国19号高速公路 N，佛罗里达州克利尔沃特 33764。

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。认股权证和认股权证协议的以下重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价格购买普通股或优先股数量的本金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行登记转让，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理商的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们可能会根据承保的公开募股、直接向公众销售、“在市场上发行”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一次或多笔交易分发证券：

我们将在本招股说明书的补充说明书或补充文件、我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书、本招股说明书作为其一部分的注册声明的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的其他文件中描述证券发行条款和具体分配计划。在适用的范围内，此类描述可能包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并且可以不时地以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一次或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何购买额外股票或其他期权的期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则该代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

我们可能会向代理商、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人或交易商或承销商可能为这些负债支付的款项的摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能发行的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可被授予购买额外股票的选择权，并参与稳定交易、空头回补交易和罚款出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股票的期权或在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是通过稳定交易或回补交易购买的，以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商处收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何承销商、交易商或代理人，只要是纳斯达克资本市场上合格的做市商，均可根据《交易法》第M条在纳斯达克资本市场进行普通股的被动做市交易，在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，内容涉及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券（如适用）。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（构成该注册声明的一部分）不包含该注册声明及其证物中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其证物。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表、包含未经审计的财务数据的季度报告、当前报告以及其他报告和信息。您可以免费阅读和复制注册声明的全部或任何部分，该参考室位于华盛顿特区北东 F 街 100 号，地址为 20549。注册声明的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会在该地址的公共参考室获得。您可以致电 1-800-SEC-0330 获取有关公共资料室运作的信息。此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物及其修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

SEC 允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息构成本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书：

我们在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。尽管如此，除非有相反的明确说明，否则任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的信息，包括根据当前的6-K表报告提供的信息，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改的或取代语句无需声明它已修改或取代先前的语句，也不需要包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

应的要求，我们将免费向收到本招股说明书的每位人提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特别纳入的文件附物除外）。请将的书面或口头请求发送给我们在美因兹生物医学公司的首席执行官罗伯特·科赫大街 50、55129 德国美因茨或致电 +49 6131 5542860。

自最近一个财政年度结束以来，没有发生任何重大变化，其经认证的财务报表包含在从20-F到证券持有人的最新年度报告中，在下提交的表格报告中也没有描述，此处以引用方式纳入其中。

奥托利·罗森斯塔特律师事务所担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。Ortoli Rosenstadt LLP的当前地址是纽约州纽约市麦迪逊大道366号三楼，10017。CMS Derks Star Busmann N.V. 担任我们公司有关荷兰证券法事务的法律顾问。CMS Derks Star Busmann N.V. 的当前地址是荷兰阿姆斯特丹帕纳苏韦格737号1077 DG 1077 Atrium。

根据独立注册会计师事务所BF Borgers CPA P.C. 的报告，内华达州美因兹生物医学截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表、截至该日止年度的相关综合亏损、股东股权（赤字）和现金流变动以及本招股说明书和注册声明中包含的相关附注已列入该公司的权威机构是会计和审计方面的专家。BF Borgers CPA P.C. 在科罗拉多州莱克伍德市雪松大道西段5400号设有办事处，邮编80226。他们的电话号码是 (303) 953-1454。

	每股普通股和常见搜查令		每笔预付款认股权证和常见搜查令		总计
发行价格	$	1.20	$	1.18	$	5,000,000.40
配售代理费⁽¹⁾	$	0.084	$	0.084	$	350,000
扣除开支前的收益	$	1.116	$	1.096	$	4,650,000

	页面
关于本招股说明书补充文件	S-1
在这里你可以找到更多信息	S-2
以引用方式纳入文件	S-3
招股说明书补充摘要	S-4
这份报价	S-5
风险因素	S-7
关于前瞻性陈述的警示性说明	S-10
所得款项的使用	S-11
大写	S-12
稀释	S-13
股息政策	S-14
分配计划	S-17
非美国联邦所得税的实质性对价持有者	S-19
法律事务	S-27
专家们	S-27

	截至2023年6月30日
	实际的			Pro Forma		Pro Forma 调整后
现金		10,911,087		$	15,971,087	$	20,436,087

债务：
可转换贷款		43,637		$	43,637	$	43,637
按公允价值计算的可转换期票		5,015,000			6,575,000		6,575,000
可转换债务-关联方		32,615			32,615		32,615
沉默的伙伴关系		211,994			211,994		211,994
沉默的伙伴关系-关联方		211,994			211,994		211,994
债务总额		5,515,240		$	7,075,240	$	7,075,240

股东权益：
股本		175,785			175,785		214,762
股票溢价		43,212,004			43,212,004		47,638,027
储备		19,732,949			19,732,949		19,732,949
累计赤字		-57,844,937	)		-57844937		(57,844,937	)
累计其他综合收益（亏损）		98,414	)		98414		98,414
股东权益总额		5,374,215		$	5,374,215	$	9,839,215
资本总额		10,889,455		$	12,449,455	$	16,914,455

	每股普通股和常见搜查令		每笔预付款认股权证和常见搜查令		总计
发行价格	$	1.20	$	1.18	$	5,000,000.40
配售代理费⁽¹⁾	$	0.084	$	0.084	$	350,000
扣除开支前的收益	$	1.116	$	1.096	$	4,650,000

	页面
关于这份招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
关于前瞻性陈述的警示说明	5
资本化与债务	6
稀释	6
所得款项的使用	6
股息政策	6
报价和上市详情	6
股本的描述	7
认股权证的描述	13
单位描述	14
所得税注意事项	14
分配计划	15
在这里你可以找到更多信息	17
以引用方式纳入文件	17
物质变化	18
法律事务	18
专家们	18

	●	我们于 2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 5 月 16 日、2023 年 5 月 19 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 8 月 15 日、2023 年 9 月 13 日和 2023 年 11 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告；以及

	●	注册人股本的描述，载于注册人于2021年11月3日向委员会提交的表格8-A注册声明（注册号001-41010），包括其任何修正或补充。

	●	关于我们、我们的合作者或竞争对手的未来公告，包括测试结果或新产品和服务；

	●	现金储备枯竭；

	●	增加或离职关键人员；

	●	的经营业绩低于预期；

	●	我们发布的与任何战略关系相关的公告；

	●	出售股权证券或发行债务；

	●	行业发展;

	●	影响我们和我们行业的州、省、或联邦法规的变化；

	●	主要股市指数持续大幅波动导致投资者出售我们的普通股；

	●	经济、政治和其他外部因素；以及

	●	我们的财务业绩周期间波动。

我们普通股的每股公开发行价格			$	1.20
截至2023年6月30日，我们普通股的每股有形账面净值	$	0.10
本次发行中归因于新投资者的普通股每股增长	$	0.35
预计在本次发行生效后，我们的普通股每股有形账面净值为调整后的净有形账面价值			$	0.45
向在本次发行中购买我们的普通股的新投资者摊薄我们的每股普通股			$	0.75

	●	现金或实物分配、视同和推定分配以及未确认荷兰股息预扣税目的的实收资本的偿付；
	●	清算收益、赎回股份的收益或我们或我们的子公司或其他关联实体回购股票的收益，前提是此类收益超过荷兰股息预扣税确认的这些股票的平均实收资本，除非回购时适用特定的法定豁免；
	●	金额等于已发行股票的面值或股票面值的增加，前提是似乎没有或将要缴纳为荷兰股息预扣税目的而确认的捐款；以及
	●	如果且仅限于我们有净利润，则部分偿还用于荷兰股息预扣税的实收资本（zuivere winst），除非股份持有人事先在股东大会上决定偿还此类款项，并且通过修订我们的公司章程，将有关股份的面值减少了等额的金额。“净利润” 一词包括尚未实现的预期利润。

	●	适用的招股说明书补充文件，

	●	任何相关的免费写作招股说明书，

	●	我们最近的 20-F 表年度报告以及

	●	随后向美国证券交易委员会提交的任何文件均以引用方式全部纳入本招股说明书，

	●	行使购买此类股票的认股权证时可购买的股普通股或优先股数量，以及行使该等数量股票时可以购买的价格；

	●	行使认股权证购买优先股时可购买的系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

	●	认股权证、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	行使认股权证的权利的开始日期和权利的到期日期；

	●	适用于认股权证的美国州联邦所得税后果；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算相关的条款、程序和限制。

	●	投票、同意或获得分红；

	●	作为股东接收关于选举我们董事或任何其他事项的任何股东大会的通知；或

	●	行使作为我们公司股东的任何权利。

	●	单位系列的标题；

	●	识别并描述构成这些单位的独立成分证券；

	●	个或多个单位的发行价格；

	●	日期（如果有），在该日期和之后，构成这些单位的成分证券将可单独转让；

	●	a 关于适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项的讨论；和

	●	单位及其成分证券的任何其他条款。

	●	2022年9月28日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的最新报告；

	●	2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的最新表6K报告；以及

	●	2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的最新表6K报告。