展品99.2

此通知 很重要，需要您立即注意

如果您对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，您应咨询股票经纪人或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让所持全部贝壳股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或受让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理人，以便转交买主或受让人。

香港交易所及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因依赖本通函全部或任何部分内容而产生的任何损失概不承担任何责任。

贝壳。
  貝殼控股有限公司貝殼控股有限公司
(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司 )
(股份代号：2423)
(纽约证券交易所股票代码：Beke)

(1) 建议对备忘录进行修订，并
公司章程；
(2)拟授予一般发行股份授权；
(3)建议将一般授权授予
回购股份和/或美国存托凭证；
(4)建议改选董事；
(5)建议重新任命审计师；
和
(6)股东周年大会通告
和班级会议

董事会的一封信列在几页纸上本通告第7至18条。

类大会、B类会议和股东周年大会将于2022年8月12日(星期五)在中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦举行。A班会议将于上午10：00开始。(北京时间 )，B班会议将于上午10：30开始。(北京时间 )，或A类会议结束后不久； 股东周年大会将于上午11点开始。(北京时间)，或在B班会议结束后不久。召开上述会议的通告分别载于本通函第129、135及138页。 A类股东大会、B类股东大会及股东周年大会的代表委任表格亦一并附上，并于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站 (Investors.ke.com)刊登。

本公司记录的持有人 于股份登记日期(香港时间)收市时，于本公司股东名册上登记的S股份 有权亲身出席股东大会及股东周年大会。截至美国存托股份记录日期(纽约时间)收盘时，美国存托凭证的持有者有权向纽约梅隆银行提交您的 投票指示。无论阁下是否拟出席上述会议并于会上投票，如阁下欲行使投票权，请于指定期限前尽快将随附之代表委任表格于指定日期填妥并交回本公司于香港之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(适用于股份持有人)，或将投票指示交回 纽约梅隆银行(适用于美国存托凭证持有人)。香港中央证券登记有限公司必须于不迟于上午10：00或上午10：30前收到A类会议、B类会议及股东周年大会的代表委任表格。及纽约梅隆银行必须分别于香港时间2022年8月10日(星期三)及上午11时正，于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼；及纽约梅隆银行必须在美国存托股份投票指示卡指定的时间及日期前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股 可于A类大会及股东周年大会上投票。

班级预防措施 会议 和年度大会

为了防止新冠肺炎疫情的蔓延，维护股东的健康和安全，并与当地政府 保持一致根据S关于社会疏远、个人和环境卫生的指示，公司将在班会和年度股东大会上实施以下预防措施：

·          强制体温检查

·          北京 健康试剂盒绿色代码

·          强制 佩戴口罩

·          保持适当的距离和间距

·          限制该课程的出席人数 会议和年度股东大会，以避免过度拥挤

提醒学员 他们应考虑参加课程的风险会议 和年度大会，考虑到各自的个人情况。任何人，(A)不遵守预防措施；(B)受当地政府检疫要求或与被检疫人员有密切接触；(C)受当地政府规定的检测要求或指示 ，且检测结果未呈阴性；或(D)感到不适或出现任何新冠肺炎症状的人，将被拒绝进入班会和股东周年大会的场地，公司有法律允许的绝对酌情决定权。要求所有与会者在班级会议和年度股东大会上始终戴口罩 。根据当地政府现行法规， 股东和/或其代表可能无法亲自出席班级会议和年度股东大会的地点。强烈鼓励股东在班级会议及股东周年大会上行使投票权 ，委任班级会议及股东周年大会主席为代表，出席班级会议及股东周年大会及股东周年大会并就相关决议案投票，而不是亲自出席班级会议及股东周年大会或任何续会 。

2022年6月30日

目录

书页
定义 1
董事会函件 7
1. 引言 7
2. 备忘录和条款的拟议修正案 协会 8
3. 建议授予发行股份的一般授权 14
4. 建议授予回购股份的一般授权 和/或ADS 15
5. 建议重选董事 15
6. 建议重新任命审计师 17
7. 年度股东大会、班级会议和代理安排 17
8. 建议 18
9. 进一步信息 18

附录I 经修订的备忘录和条款 19

A部 修订后的备忘录 如果基于类别的决议和非基于类别的决议均获得批准，则为条款 19
B部分 修订后的备忘录和 基于类别的决议未获得批准且非基于类别的决议已获得批准的文章 71

附录II 关于 的解释性声明 购回受权 124
附录III 提议连任的董事详情 127
股东周年大会通告 129
A类会议通知 135
B类会议通知 138

– i –

定义

在本通函中，除非 文意另有所指，以下词语具有以下含义：

“2020 计划” 2020年全球 股东7月份通过的股份激励计划 2020 并于2022年4月修订，允许授予奖项 以期权、限制性股份和限制性股份单位或董事会批准的其他类型奖励或补偿的形式 董事会委员会
“ADS（s）” 美国存托股票， 每个代表三个类别 A 普通股
"ADS 记录日期" 七月12， 2022年（纽约时间）
“年度股东大会” 年度股东大会 公司将于八月星期五召开 12， 2022年上午11：00或B类会议结束后不久 得出结论
“修改了 备忘录和条款” 建议的第六份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则副本载于本通函附录一，注明拟对章程大纲及章程细则作出的修订。
“修正案 决议” 基于类的归结和非基于类的归结
“文章” 或“协会章程” 本公司于#年11月通过的公司章程8， 2021年，不时修订
《助理(S)》 具有《上市规则》赋予该词的涵义
“百汇 伙伴关系” 百汇合伙有限公司，一间于开曼群岛成立的获豁免的有限合伙企业，于最后可行日期为控股股东
“董事会” 董事会
“营业日 天” 香港或其他有关司法管辖区的银行一般于任何一天(香港的星期六、 星期日或公众假期除外)正常营业的日子。

– 1 –

定义

“中国” 或“中华人民共和国” 人民的S Republic of China，并仅为本通知的目的，除文意另有所指外，不包括香港。 中华人民共和国澳门特别行政区中国和台湾
“班级一次 会议“ 班级负责人的班会A普通股将于2022年8月12日(星期五)上午10：00召开。
“班级A 普通股“ 班级A 公司股本中每股面值0.00002美元的普通股，赋予A类普通股持有人每股一票，表决所有须经公司股东大会表决的事项
“基于类的 解决方案” 将 纳入条款(一)的决议上市规则附录3第 15段；及(Iii)上市规则第8A.09、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.22及8A.24条，如获A类、B类及股东周年大会通过，将于A类、B类及股东周年大会上提出
“班级B 会议“ 班级负责人的班会B普通股将于2022年8月12日(星期五)上午10：30或A类会议结束后不久召开
“班级B 普通股“ 班级B 本公司股本中每股面值0.00002美元的普通股，赋予 公司的加权投票权，因此B类普通股的持有人有权 在公司股东大会上就所有须予表决的事项 投十票，但须受香港上市规则第8A.24条的规定规限，即保留事项应按每股一票进行表决。
“班级会议” 班级A 会议和B类会议
“公司” KE Holdings Inc.，豁免的 7月在开曼群岛注册成立的有限责任公司 6, 2018

– 2 –

定义

“已连接 人” 其含义在 下赋予 上市规则
“控制 股东” 具有赋予的含义 根据香港上市规则向其转让 和 除非上下文另有要求，指Z & Z Trust、Grain Bud、Propitious Global、Mrs. Zuo、 百汇合伙人、彭先生、单先生 作为公司控股股东群体
“寄存人” 纽约梅隆银行， 我们ADS的托管人
“董事” 董事 的 公司
“谷物 巴德” 谷芽控股有限公司， 一家于7月在英属维尔京群岛注册成立的公司 10， 2020年，由Z & Z Trust全资拥有，截至最后实际可行日期为控股股东
“团体” 公司及其子公司 以及不时合并的附属实体
“港币” 港元，香港的法定货币
“香港 香港” 香港特别行政区 人民地区's共和国 中国
“洪 香港证券交易所” 或 “证券交易所” 香港联合交易所有限公司
“最新的 实际日期” 六月27， 2022年，是本通知印刷之前确定此处所含某些信息的最后可行日期
“上市” 班级列表 A 5月11日在证券交易所上市的普通股， 2022
“列表 文件” 的上市文件 该公司日期为5月 2022年5月 上市相关
“列表 规则” 或“洪 香港上市规则” 规则 治理 证券在香港联合交易所有限公司上市

– 3 –

定义

“备忘录” 或“备忘录 协会” 备忘录 十一月通过的公司关联关系（不时修订） 8, 2021
“模特 代码” 证券标准代码 上市规则附录10所载上市发行人董事的交易
“先生。 彭” 先生。永东 彭，联合创始人、董事会主席、执行董事、首席执行官兼控股股东 截至最后实际可行日期
“先生。 山” 先生。益刚 截至最后实际可行日期的联合创始人、执行董事兼控股股东单
“夫人。 左” 女士。严 朱先生（创始人兼常任董事长）的配偶 截至最后实际可行日期，公司名誉退休）和一名控股股东
“提名委员会 委员会” 董事会提名委员会
“非基于类的 解决方案” 将未满足条款要求(定义见第页)纳入《备忘录和条款》的决议10)和本通告附录I中所列的其他修订不在基于类别的决议范围内，这些修订将在年度股东大会上提出
“POA 安排” Propious Global于7月签署并交付了不可撤销的委托书和 授权书2021年11月28日(于2021年11月8日补充)，据此， 吉祥环球不可撤销地授权百汇合伙企业行使吉祥环球所持股份所代表的投票权。
“吉祥 全球” 吉祥环球控股有限公司，11月在英属维尔京群岛注册成立的公司2017年20月20日，最终由左女士控制，并于最后可行日期为控股股东

– 4 –

定义

“已保留的 事项” 根据上市规则每股股份有权在本公司股东大会上投一票的决议案 及 经修订的组织章程大纲及细则，即：(I)对本公司组织章程大纲或章程细则的任何修订，(Ii)更改任何类别股份所附权利，(Iii)委任或罢免独立非执行董事，(Iv)委任或罢免本公司核数师，及(V)本公司自动清盘
“共享 记录日期” 七月2022年12月12日(香港时间)
“股东” 霍尔德(S)共享 个，如果上下文需要，还包括美国存托凭证
“股份” 班级A 公司股本中的普通股和B类普通股 根据上下文需要
“附属公司” 具有《上市规则》赋予该词的涵义
“大股东(S)” 是否具有上市规则赋予该词的涵义？
“收购代码 ” 香港证券及期货事务监察委员会发出的《收购守则》、《合并守则》及《股份回购守则》
“腾讯控股” 腾讯控股控股有限公司， 其子公司和/或其受控关联实体，视上下文而定。腾讯控股控股有限公司(股份代号：0700)， 在开曼群岛注册成立为有限责任公司，目前在香港联合交易所上市
“腾讯控股 关联单位” 由腾讯控股控股有限公司和Hold Class控股的莫瑞斯公园有限公司、平行星空投资有限公司、腾讯控股移动有限公司、平行银河投资有限公司和阳光峰控股有限公司A 普通股或美国存托凭证，基于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的最新时间表13D/A
“美国 美国”, “美国“或“美国” 美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区

– 5 –

定义

“加权的 投票权” 在 中赋予了它的含义 上市规则
“WVR 受益人的 持有 车辆”，每个车辆都有“WVR 受益人持有车辆” 永恒国际 Limited、Clover Rich Limited、Sapient Rich Holdings Limited和De Chang Trust
“WVR 受益人” 具有赋予的含义 根据香港上市规则向其转让 和 除非上下文另有要求，指彭先生和 单先生，作为B类持有者 上市后的普通股，赋予每股加权投票权
“WVR 结构” 是否具有上市规则赋予该词的涵义？
“Z & Z 信任” 建立的全权信托 先生 辉佐于7月13日， 2020年和截至最后实际可行日期的控股股东，其受益人是 的直系亲属 辉佐先生
“%” %

– 6 –

董事会函件

贝壳。
貝殼控股有限公司              
(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司 )
(股份代号：2423)
(纽约证券交易所股票代码：Beke)

执行董事： 彭永东 (主席)
一冈山
韬徐
徐万刚

非执行董事：
李朝晖

独立非执行董事：
陈小红
朱寒松
君无

已注册 办公室：
哈尼斯信托(开曼)有限公司
港湾广场4楼
教堂南街103号
邮政信箱10240
大开曼群岛KY 1 -1002
开曼群岛

企业总部
东方电子科技大厦
创业路2号
海淀区
北京100086
中国

香港主要营业地点：

宏利广场5楼
官塘道348号
九龙
香港

2022年6月30日

对股东来说

尊敬的先生或女士：

(1)拟议的备忘录修正案和
公司章程；
(2)拟授予一般发行股份授权；
(3)建议将一般授权授予
回购股份和/或美国存托凭证；
（4）拟议的董事连任; (5)提议 重新任命审计师; 和
(6)股东周年大会通告
和班级会议

1.引言

本通告的目的是向您通报A类会议、B类会议和年度股东大会，并就将在上述会议上提出的以下建议向您提供信息：

(a)对《公司章程大纲》和《公司章程》的拟议修正案；

– 7 –

董事会函件

(b)拟授予发行股票的一般授权；

(c)建议授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权；

(d) 提议的重新选举董事；以及

(e)拟重新委任核数师。

2.对组织章程大纲和章程细则的拟议修正案

我们 指的是上市文件中标题为“豁免-与本公司章程有关的豁免”的章节。

如上市文件所披露，就上市事宜，本公司申请及香港联交所批准 豁免严格遵守上市规则第8A.44条及附录 3。 为满足豁免申请的条件，本公司将于上市后六个月内召开的股东大会上征求股东批准将未符合细则的规定(定义见下文)纳入组织章程大纲及章程细则。因此，本公司特此召开股东周年大会、A类 会议及B类会议，并建议对组织章程大纲及章程细则作出以下修订。

对备忘录和章程细则的拟议修订

上市规则附录3列出了发行人的公司章程或同等文件必须符合该附录中规定的核心股东保护标准。 规则8A.44要求公司等具有WVR结构的发行人 执行规则8A.07、8A.09、8A.10、 8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41纳入其组织章程细则或同等文件(连同上市规则附录3的规定，即“上市规则细则规定”)。

这些条款不符合《上市规则》部分条款的要求，即(I)于2022年1月1日生效的《香港上市规则》附录3第4(2)、14(1)、14(2)、14(3)、14(4)、14(5)、15、16、17、19、20和21段，以及(Ii)第8A.07条、8A.09条、8A.10条、8A.13条、8A.14条、8A.15条、8A.16条、8A.17条、上市规则“8A.18、8A.19、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、8A.30、8A.31、8A.32、 8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41(合称为”上市规则未符合规定“)。本公司建议修订章程大纲及章程细则，以纳入未符合上市规则细则的规定。

– 8 –

董事会函件

此外，为进一步加强股东保护措施，本公司将于股东周年大会上寻求股东批准将下列事项纳入其章程细则：(A)将股东大会(非类别会议)的法定人数由组织章程细则第65条所规定的不少于所有已发行股份总投票权的二分之一(br})降至公司股本中10%的投票权(按每股一票计算)(“法定人数 要求”)；(B)如董事根据《组织章程》第72条推迟召开任何股东大会，要求将该会议推迟至特定日期、时间和地点(“股东大会延期要求”)；以及(C)要求 董事根据组织章程细则第九条行使的任何权力(包括但不限于授权将股份分成任何类别并发行 有优先权或其他权利的股份及一系列优先股的权力)须受组织章程大纲及细则的规限， 须遵守上市规则及收购及合并守则，以及 不得设立具有投票权 高于A类普通股的新类别股份；以及 (Ii)不同类别之间的相对权利的任何变化不会导致创建投票权高于A类普通股的新类别股份(“凌驾性合规要求”)； 和(D)建议修订组织章程大纲和章程细则，以澄清：(I)本公司、其股东、董事和高级职员同意接受开曼群岛和香港法院的司法管辖，而不接受其他司法管辖区的管辖， 听取、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或索赔是否源于或与组织章程大纲和章程细则有关或其他方面(开曼群岛法院具有专属管辖权裁定的任何公司清盘申请或清盘请愿书除外)，以及(Ii)如果 美国法院对依据1933年《美国证券法》(不时修订)或1934年《美国证券交易法》(不时修订)的规定受理的任何诉讼、诉讼、索赔或投诉行使司法管辖权，则 美国联邦法院应拥有专属管辖权来审理、解决和/或裁决此类诉讼、诉讼、索赔或投诉，州法院除外。

本公司亦将建议修订其组织章程细则，加入一项条款，即如于上市完成后，没有 名WVR受益人因其控制范围之内或以外的原因(“WVR退出 条款”)而无法立即控制Propious Global所持股份(“题材股”)的投票权的行使，则WVR架构将会失效。为免生疑问，(A)除上市规则另有规定外，(I)吉祥环球向任何人士出售、转让、转让或处置任何部分或全部题材股，或(Ii)将任何部分或全部题材股或吉祥环球的最终实益拥有权的控制权 变更给任何人士(上述活动统称为“交易”)， 及(B)因此而失去对受交易影响的相关标的股份行使投票权的控制权，将不会产生将B类普通股转换为A类普通股的任何义务。

– 9 –

董事会函件

此外，现有的公司章程允许百汇合伙公司在满足其中定义的合伙条件(“合伙条件”) 后，任命执行董事并提名和推荐本公司的首席执行官。截至最后可行日期 ，尚未满足合作关系条件。因此，百汇合伙、WVR受益人或吉祥环球无权享有本公司现有章程细则下的其他特别权利，但WVR受益人所持有的B类普通股的投票权除外。本公司将向其股东建议删除百汇 合伙企业根据组织章程大纲及章程细则有权享有的所有特别权利(“百汇 合伙企业特别权利撤销规定”，连同 未符合上市规则细则规定、法定人数要求、 股东大会延期要求、论坛选择澄清、凌驾性合规规定及WVR退出规定， “未符合上市规则规定”)。

因为 下列未满足的条款要求将改变A类普通股和B类普通股的权利：(I)上市规则附录3第 15段；(Ii)WVR放弃条款 和(Iii)规则8A.09、 8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、8A.18、8A.19、8A.22和8A.24，纳入这些未满足条款要求的决议( “基于类别的决议”) 需要首先在A类会议和B类会议上批准。

经修订的章程大纲及章程细则的副本 载于本通函附录I A部 ，注明上述所有建议对章程细则作出的修订(即如类别决议案及非类别决议案均获通过)。

豁免的条件

免税人须遵守下列条件：

(a)在年度股东大会上，公司将提出：(I)A类 会议和B类 会议的类决议；和(Ii)股东大会全体会议上的类别决议(如果在A类会议和B类会议上通过) 和非类别决议 全体股东可全体投票修改公司章程大纲和章程，以符合未满足的章程要求；

(b)每一位WVR受益人和WVR受益人持有的车辆在上市前都有，不可撤销地向本公司承诺出席 上市完成后的股东周年大会(亲身或委派代表)以及任何股东大会和班级会议，直至所有修订决议获得股东批准，并 投票赞成修订决议；

– 10 –

董事会函件

(c)如果任何修订决议案(包括基于类别的决议案)在股东周年大会上未获通过，直至全部获得股东批准，则本公司及每名董事在上市前已，向联交所作出不可撤销的承诺，继续在其后的每一届股东周年大会及班级会议上提出尚未通过的修订决议案(包括尚未通过的分类决议案)，以及 每一位WVR受益人和WVR受益人持有的车辆在上市前已不可撤销地向公司承诺继续出席该会议并在该会议上投票赞成该等修订决议；

(d)百汇合伙已向本公司承诺，上市生效后，它应出席公司可能召开的任何班级会议 和任何股东大会(无论是亲自或委托代表) ，并将根据POA安排行使吉祥环球所持股份所代表的投票权 投票赞成在该会议上批准《组织章程大纲和章程细则》修正案的任何决议，以纳入未满足的章程要求。 该等承诺出席任何股东大会和班级会议并投票赞成该等修正案，直至所有修正案决议通过为止；

(e)百汇合伙各 及百汇合伙有限责任合伙人已向联交所承诺，在修订决议案(包括分类决议案)获通过前，不会采取任何行动以满足合伙条件；

(f)本公司、各董事、百汇合伙、每一位WVR受益人以及每一位WVR受益人持有的车辆在上市前，不可撤销地向联交所承诺，其将遵守《上市规则》第 条规定、百汇合伙人特别权利免除规定、法定人数要求、总经理延期要求、凌驾性合规要求、论坛遴选 澄清，对于WVR受益人和WVR受益人持有的车辆，WVR退出条款 ，在上市后和现有的组织章程大纲和章程正式修改之前， 纳入未满足的章程要求，除了以下 (《临时合规承诺》) (为免生疑问，以下第(I)至 (Iii)分段所载的例外情况只适用于通过修订决议案，本公司向联交所承诺遵守上市规则的规定。Br}在单独的班会上通过任何决议和清单后的任何特别决议 (修订决议除外)：(I)附录3第 15段，在本公司的组织章程大纲和章程被修订之前，在单独的类别会议上通过修订决议的任何决议的门槛将是在类别会议上获得该类别已发行股份的三分之二的持有人的批准，根据本组织备忘录和章程第17条；(Ii)规则第8A.24(1)及 (2)条规定，在修订组织章程大纲及章程细则前，加权投票权将适用于就修订决议通过的决议案；(Iii)附录3第(Br)16段：根据第 条，通过修正案决议的任何特别决议的门槛将是持有出席大会并亲自或委托代表参加表决的成员不少于三分之二的投票权的成员的批准162现行《公司章程》和《公司章程》；和(4)附件3第(Br)14(1)段规定，本公司2021年年度股东大会将于11月30日或之前召开。 2022年。为免生疑问，如果在年度股东大会上没有通过基于类别的决议，则临时合规承诺将保持有效，直到基于类别的决议获得通过 ；

– 11 –

董事会函件

(g)每名WVR受益人、WVR受益人持有车辆 和(仅就(I)以下 )百汇合伙企业而言，在完成上市前，向本公司作出不可撤销的承诺：(I)他/他/本公司 将促使本公司在上市完成后且在其现有的组织章程大纲和章程细则之前实施临时合规承诺 正式修订，且(Ii)其 已采购相关董事控股车辆控股B类 普通股，在上市之前，向本公司递交书面转换通知 ，在任何事件发生后，应立即将其持有的所有B类普通股 一对一地转换为A类普通股 规则8A.17规定的或触发WVR退出条款或其持有的相关B类普通股应转换为A类 在相关B类普通股的法定所有权或实益所有权发生任何自愿或非自愿转让时(例如，在相关WVR受益人死亡或离婚时或因此而死亡或离婚)，立即以一对一的方式出售普通股 或取消股份质押赎回权)上市后至备忘录前，条款 正式修订(“WVR 受益人条款 承诺”)。 WVR受益人的条款承诺应在(I)对本节中标题为“豁免”的现有条款提出的修订建议中最早者自动终止 -上市文件中有关《公司章程》的豁免已生效，(Ii)本公司自联交所退市的日期；及(Iii)WVR受益人不再是本公司加权投票权受益人的日期 。为免生疑问，WVR受益人的条款承诺的自动终止不应影响在终止之前已产生的任何补救措施、义务或责任，包括就任何违约行为要求损害赔偿的权利。WVR受益人的条款承诺应受香港法律和所有事项的管辖。因WVR受益人的物品承诺而产生的索偿或纠纷应受香港法院的专属司法管辖权管辖；

– 12 –

董事会函件

(h)如果 美国存托凭证持有人没有就修订决议向托管人发出投票指示，本公司将行使其根据公司之间签署的存款协议 所拥有的任何酌情委托书，纽约梅隆银行和美国存托凭证的持有人和持有人于 8月12日，2020年，美国存托凭证可在任何股东大会上投票表决其美国存托凭证所代表的A类普通股，以批准修订决议案；

(i)该公司仍在纽约证券交易所上市；以及

(j) 公司将在上市后每年发布新闻稿，公开宣布支持修订决议 ，直至所有修订决议获得股东批准。

投票及法定人数

如果在A类和B类会议上同时通过基于类别的决议 ，股东将被要求在年度股东大会上就(A)基于类别的决议和(B)将 纳入章程的非类别决议的另一项决议进行投票，所有股东可以作为一个类别进行投票。

如果 A类 会议或B类会议均未批准基于类别的决议，则年度股东大会上的股东将仅被要求就非基于类别的决议投票。经修订的章程大纲及章程细则的副本载于本通函附录I B部 ，注明如类别决议案未获批准而只批准非类别决议案则显示建议修订。

根据上述临时遵守承诺，关于修订决议的年度股东大会、A类会议和B类会议的法定人数和表决情况如下：

股东周年大会的法定人数为一名或多名股东，而该等股东持有合共不少于(或委派代表)出席会议的本公司股本中所有 投票权(按每股一票计算)的百分之十(10%)。于股东周年大会上，章程大纲及章程细则的拟议修订 须获有权亲自或委派代表或(如属公司)其正式授权代表投票的股东不少于三分之二的票数批准。加权投票权 将适用于通过修订决议的决议。

A类会议的法定人数为持有已发行A类普通股面值或面值至少三分之一的一名或多名成员。特别决议案于A类 会议上通过，须经已发行A类 普通股三分之二的持有人批准。

– 13 –

董事会函件

B类会议的法定人数为持有已发行B类普通股面值或面值至少三分之一的一名或多名成员。在B类 会议上通过特别决议案需要获得已发行B类 普通股三分之二的持有人的批准。

本公司已取得每名WVR受益人及WVR受益人所持车辆的承诺，即彼等将出席上市完成后的任何股东大会及类别大会(不论亲身或委派代表出席)，直至所有修订决议案获股东批准，并投票赞成修订决议案。本公司亦已取得(I)腾讯控股关联实体、(Ii)成利国际有限公司代表本公司员工持有A类普通股 及(Iii)徐涛先生及徐万钢先生的承诺。彼等均将于上市完成后出席 任何股东大会及股东大会(不论亲身或委派代表出席)，直至股东批准为符合未符合细则规定而建议对本公司章程大纲及章程细则作出所有必要修订为止，并投票赞成该等修订。

有关建议修订章程大纲及细则及豁免的详情及内容，请参阅上市文件标题为 “有关本公司组织章程细则的豁免-豁免”一节。

3.建议授予发行股票的一般授权

为使本公司在适当时可灵活发行A类普通股，而无需就每次发行股份召开股东大会，本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，批准授予董事一般授权以配发、发行或处理不超过该决议案通过当日已发行及已发行股份总数20%的额外A类普通股 (“发行授权”)。

于最后实际可行日期，本公司已发行及已发行股份包括3,635,326,756股A类普通股 及157,894,050股B类普通股。在普通决议案第5号获得通过及于最后实际可行日期 后至股东周年大会日期止期间并无发行或购回其他股份的情况下，本公司将获准发行最多758,644,161股A类普通股 。

此外，待 普通决议案7另行批准后，本公司根据普通决议案6购买的美国存托凭证的股份及/或相关股份数目亦将增加，以延长普通决议案5所述的发行授权，惟该等额外的 金额须占有关发行授权及购回授权(定义见下文)的决议案通过之日已发行股份数目的最多10%。

– 14 –

董事会函件

4.建议的 授予回购股份和/或美国存托凭证的一般授权

为使本公司可在适当情况下灵活回购股份及/或美国存托凭证，而无需就每次购回召开股东大会，本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，批准授予董事新的一般授权 ，以行使本公司于决议案通过当日回购股份及/或美国存托凭证的权力，最多占已发行股份总数的10%(“回购 授权”)。

于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括3,635,326,756股A类普通股 及157,894,050股B类普通股。待普通决议案6获通过，并以最后实际可行 日期后至股东周年大会日期为止并无发行或购回其他股份为基准，本公司将获准购回最多379,322,080股A类普通股 。

上市规则规定须送交股东有关建议购回授权的 说明性陈述载于本通函附录二。本说明书 载有合理所需的资料，使股东可在股东周年大会上就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。

发行授权(包括经延长的发行授权)及购回授权如获授予，应自批准发行授权(包括经延长的发行授权)的决议案通过之日起至(I)本公司下届股东周年大会结束为止的 期间内继续有效；(Ii)公司章程或任何适用的法律规定本公司须举行下一届股东周年大会的 期间届满为止；或(Iii)发行授权(包括经延长的发行授权)或购回授权(视属何情况而定)所载授权被股东于股东大会上通过普通决议案撤销或更改的日期(以较早发生者为准)。

5.提议重新选举董事

根据上市文件所披露的组织章程细则及中期合规承诺(定义见下文)以及上市规则附录14所载的企业管治守则，Li先生及陈晓红女士将于股东周年大会上退任，并符合资格，愿于股东周年大会上重选为董事(“被提名人”) 。获提名人的个人资料载于本通函附录III。

– 15 –

董事会函件

除本通函附录三所述外，两名获提名人目前及过去三年概无于任何上市公司担任任何董事职位或于本公司及其附属公司担任任何其他主要职位；且两名获提名人与董事、 本公司任何高级管理人员或主要股东(定义见香港上市规则)概无任何关系。

有关获提名人利益的详情，请参阅本通函附录三。除本通函附录III所披露者外，两名代名人概无于证券及期货条例第XV部所指股份中拥有任何权益。

重新选举被提名者的提案将在年度股东大会上提交股东批准。每名被提名人的任期为三年，自股东在年度股东大会上批准之日起计算。

本公司已参考每位被提名人的职责、职责、经验、对董事会的贡献、参与企业管治 以及当时的市场情况，厘定各被提名人于截至2021年12月31日止年度的酬金。每名被提名人都没有参加其报酬的确定。关于被提名者截至2021年12月31日年度的薪酬详情，请 参阅上市文件。在股东周年大会上获得股东批准后，本公司将与每名被提名人续签服务合同(如适用)。董事会于股东周年大会上获授权后，将参考获提名人的职责、经验、对董事会的贡献、参与企业管治及目前的市场状况来厘定获提名人的酬金。公司将在每年的年报中披露董事的薪酬。

除上文所披露的 外，于本通函日期，并无根据香港上市规则第13.51(2)(H)至 (V)条须予披露的被提名人的资料，亦无其他事项须提请股东注意。

提名委员会参照本公司董事会多元化政策和董事提名政策、本公司企业战略和独立非执行董事的独立性 所载的提名原则和标准，对董事会结构和组成、被提名人的确认和披露、被提名人的资格、技能和经验、时间投入和贡献进行了审查。董事独立非执行董事陈晓红女士已参考上市规则第3.13条所载因素确认其独立性。提名委员会及董事会已就陈晓红女士的独立性进行评估，认为陈晓红女士根据上市规则所载的独立指引属独立人士，并满意获提名人对本公司的贡献，这将继续为董事会带来宝贵的业务 经验、知识及专业精神，使其高效有效地运作及多元化。因此，提名委员会及董事会建议于股东周年大会上重选董事，包括上述独立非执行董事董事。

– 16 –

董事会函件

6.建议重新委任核数师

根据董事会审核委员会的建议，董事会建议重新委任普华永道为本公司的核数师，任期至本公司下届股东周年大会为止；董事会建议授权其厘定截至2022年12月31日止年度的薪酬。

有关重新委任本公司核数师的普通决议案将于股东周年大会上提呈供股东审议及批准。

7.年度股东大会和班级会议以及代理安排

A类会议、B类会议和股东周年大会将于2022年8月12日(星期五)在中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦举行。A班会议将于上午10：00开始。(北京时间 )，B班会议将于上午10：30开始。(北京时间 )，或A类会议结束后不久； 股东周年大会将于上午11点开始。(北京时间)，或在B班会议结束后不久。

股东周年大会、A类股东大会及B类股东大会的通告 随附于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(Investors.ke.com)，并刊载于本公司网站。

于股份登记日期(香港时间)收市时，于本公司股东名册上记录本公司股份的 持有人有权亲身出席股东大会及股东周年大会。截至美国存托股份记录日期(纽约时间)收盘时，美国存托凭证的持有者有权向纽约梅隆银行提交您的 投票指示。无论阁下是否拟出席上述会议并于会上投票，如阁下欲行使投票权，请于指定最后期限前尽快将随附之代表委任表格填妥、签署、注明日期并交回本公司于香港之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司(适用于股份持有人)或将投票指示交回 纽约梅隆银行(适用于美国存托凭证持有人)。香港中央证券登记有限公司必须于指定举行股东大会及股东周年大会的 时间前不少于48小时收到代表委任表格，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼；而纽约梅隆银行亦必须于美国存托股份投票指示卡内指定的日期及时间收到阁下的投票指示，以便 阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股可于A类大会及股东周年大会上投票。

将于股东大会及股东周年大会上提出的决议案将根据香港上市规则以投票方式 表决。

– 17 –

董事会函件

8.建议

董事会认为，上述有关建议修订章程大纲及细则、建议发行 授权及建议购回授权、建议重选董事及建议重新委任核数师的决议案符合本公司及股东的整体最佳利益，因此董事建议阁下 投票赞成将分别于股东周年大会、A类会议及B类会议上提出的上述决议案。

9.更多信息

请注意本通知附录中列出的信息 。

作者： 董事会命令 贝壳。
彭永东
董事长兼首席执行官

– 18 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

A部分 如果基于阶级的决议和非基于阶级的决议均获得批准，则修改后的备忘录和条款

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第五第六次修订和重述
公司章程大纲
共 个
KE HOLDINGS Inc.
貝殼控股有限公司

(以通过的特别决议通过十一月 8, 2021[*]立即生效）

1.公司名称为KE Holdings Inc.（凤翔控股有限公司）。

2.本公司注册办事处会不会 位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1002信箱10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司的办公室， 或董事不时决定的开曼群岛内其他地点 。

3.公司成立的对象 是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行任何目标 不受公司法或开曼群岛任何其他法律禁止。

4.公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不受《公司法》规定的任何公司利益问题的影响。

5.本公司不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易，除非是为了促进本公司在开曼群岛以外经营的业务 ；但本条不得解释为 阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每个股东的责任是有限的 至该股东所持股份的未付金额（如有）。

– 19 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

7.本公司法定股本为500,000,000美元，分为25,000,000股， 包括的(i) 23,61424,114,698,720股A类普通股 ，每股面值0.00002美元,和(2)885,301,280股B类普通股 ，每股面值0.00002美元，及(Iii)500,000,000股，每股面值0.00002美元，由董事会根据章程第9条确定的一个或多个类别(无论如何指定) 。 在《公司法》和条款的约束下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并 拆分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分股本，不论是原始股本、赎回股本、增加或减少带有或不带有任何优先权、优先权、特权或其他权利或受任何权利延期或任何条件或限制的 ，因此，除非发行条件另有明确规定，每次发行股票，无论声明为普通股，优先权 或其他权利应受制于本公司在上文规定的权力。

8.本公司拥有《公司法》所包含的权力取消注册在开曼群岛注销登记 并以继续登记的方式转让和登记在其他一些地方根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律。

9. 中未定义的大写术语 本组织备忘录与组织章程中规定的含义相同 现任集团

– 20 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第五第六次修订和重述
公司章程
共 个
KE HOLDINGS Inc.
貝殼控股有限公司

(以通过的特别决议通过[*]十一月 8, 2021立即生效）

表A

公司法附表一表“A”中包含或纳入的 法规不适用于公司，并且 以下章程应包括 文章章程 联谊会公司的协会 。

释义

1.在这些文章中，以下定义术语 如果不与主题或上下文不一致，则具有赋予它们的含义：

“美国存托股份” 指代表类别的美国存托股份A 普通股
“联营公司” 针对个人的手段 除联合创始人或任何联合创始人附属公司外，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)在自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、弟媳、为前述任何人的利益而设立的信托、以及由上述任何人完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体；及(Ii)在实体的情况下，应包括直接、或间接 通过一个或多个中介、控制、由该实体控制或与该实体共同控制。“控制”一词仅就“关联公司”这一定义术语而言， 应指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体50%(50%)以上投票权的股份的所有权(对于公司而言，仅由于发生或有事项而具有这种权力的证券除外)。或有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举董事会或相当于决策机构的多数成员；

– 21 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“文章” 指不时修订或取代的本公司组织章程；
“审计师” 本公司当时的核数师， 如有；
“董事会” 和“董事会 ”和“董事” 指的是董事 公司当时的董事或视情况而定董事以董事会或委员会的形式聚集 其中;
“主席” 指董事会主席；
“班级” 或“班级” 意味着任何一个或多个类别 公司可能不时发行的股份;
“班级A 普通股” 意味着普通股 公司名义或面值为0.00002美元，指定为类别 A 普通股，拥有本章程规定的权利;.
“班级B 普通股” 意味着普通股 公司名义或面值为0.00002美元，指定为类别 B 普通股，拥有本章程规定的权利;.
“联合创始人” 指创始人 和 先生。彭永东 (name中文彭恩伟）和单益刚先生 (name中文一），每人均为“联合创始人”;
“联合创始人 关联公司” (a) 任何联合创始人的合法配偶、父母、子女和其他直系后代的每个 (每个人都是“直系家庭成员”)； (B)(A)下定义的为任何联合创始人和/或任何 直系亲属的利益而设立的任何信托，或(C)(A)下定义的由任何联合创始人和/或任何直系亲属最终控制的任何 公司、合伙企业或任何其他实体， 通过对任何该等实体持有的股份拥有投票权或投资 权力。为免生疑问，术语“投票权”和“投资权”应具有1934年修订的《美国证券交易法》第13d-3条所界定的含义；
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；

– 22 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“通信设施 ” 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些设施，所有参加会议的人都能够听到并被对方听到。
“公司” 指贝壳 Inc.。(貝殼控股有限公司)，开曼群岛豁免公司；
“公司法 法案” 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司条例 ” 指《公司条例》(香港法例第622章)及所有其他纳入或取代该条例的条例；而在任何该等取代的情况下，本章程细则中对《公司条例》的条文的提述，须理解为对新条例中取代该条例的条文的提述；
“公司” 指贝壳。 (貝殼控股有限公司)，开曼群岛豁免公司；
“公司‘S 网站“ 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证有关的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；
“合规顾问 顾问” 具有《香港联交所上市规则》给予该词的涵义。
“公司治理委员会” 意味着公司 董事会治理委员会根据第条成立 145;
“企业 治理报告” 意味着公司 治理报告将纳入公司s 根据香港交易所上市规则的年度报告或财务摘要报告（如有）;
“指定的 证券交易所” 指的是库存纽约证券交易所 只要公司s 只要公司的股票或美国存托凭证就在香港证券交易所上市 上市的股票或美国存托凭证以及任何其他证券 交换 在美国或上市或授权任何股份或美国存托凭证的其他系统 不时进行交易;

– 23 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“指定的 证券交易所规则” 意味着相关的 代码、规则 和法规，作为 因任何股份或美国存托凭证在指定的原始和继续上市而不时进行修订 证券交易所;
“董事” 指董事会成员;
“电子”“总监 持有车辆” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义， 包括与之并入或取代的所有其他法律；指有限合伙、信托、私人公司或由共同创始人全资拥有和全资控制的其他工具，其中(I)在有限合伙的情况下，有限合伙的条款必须明确规定，此类股份的投票权完全由联合创始人决定；(Ii)在信托的情况下，联合创始人必须实质上保留对信托和任何直接控股公司的控制权； 并且信托的目的必须是遗产规划和/或税务规划；以及(Iii)在私人公司或其他车辆的情况下，共同创办人(或上文(Ii)所述的信托) 必须在所有有关时间完全拥有和控制该车辆；
“电子化” 是否具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通信 ” 指以电子方式发送到公司的邮件 S网站，传输 到任何号码、地址或互联网网站或其他另有决定的电子交付方式，并经不少于 三分之二的投票董事会的投票结果；
“电子交易法”” 指开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订版)及其任何法定修订或重新颁布；
“电子 唱片” 它在电子交易中有被赋予的含义吗法律现行法令及其任何修正案或重新制定的法令，包括与之合并或取代的所有其他法律；

– 24 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“高管 董事” 指的是 该公司(I)的董事不是 独立董事、独立非执行 董事也不是与优先股和/或A类普通股的一名或一群关联持有人任命为董事会成员的董事 在本公司美国存托凭证首次公开募股 完成前由本公司优先股转换而成的普通股，以及(Ii)与本公司保持 雇佣关系.;
“香港交易所” 指香港联合交易所有限公司；
“创客””“香港联交所 上市规则“ 指的是李先生。 惠作(左暉中文名称)；指不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
“独立 董事” 指 中定义为独立董事的董事指定股票纽约证券交易所交易规则 根据董事会的决定;
“独立非执行董事” 指被相关代码、规则认可的董事以及适用于香港联交所股票上市的规定；
“协会备忘录 ” 指不时修订或取代的本公司组织章程大纲；
“提名委员会 委员会” 指根据第#条设立的董事会提名委员会140;
“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所；
“纽约证券交易所 交易规则” 表示相关代码， 规则以及因任何股票或美国存托凭证在纽约证券交易所原有和继续上市而适用的不时修订的法规；

– 25 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“普通 解决方案”

指的是决议：

(A)     在根据本章程细则举行的公司股东大会上，由有权投票的股东亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由其代表或(如属公司)由其正式授权的代表投票，以简单多数票通过；或

(B)     由所有有权在公司股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中 书面批准，如此通过的决议的生效日期应为文书的签立日期或最后一份此类文书(如多于一份)的签立日期；

“普通股 股” 指面值或面值为0.00002美元的公司普通股，包括一个类别A类普通股、B类普通股；
“已付清 ” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“伙伴关系”” 指开曼群岛豁免的有限合伙企业百汇合伙公司；
“合作伙伴关系 协议” 指经不时修订或更改的合伙企业获豁免的有限合伙协议；
“合伙关系 条件” 指(I) 合伙企业由至少五(5)名有限合伙人和 (二)合伙企业按照不时修订的《合伙企业协议》的条款经营；
“人” 指任何自然人、 商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格) 或其中任何一个，视上下文而定；

– 26 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“现在” 指，就任何人而言，该人‘S出席股东大会，可通过下列方式出席：(A)亲自出席会议；(B)出席股东大会；如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表(如为股东，则为该股东根据本章程细则有效指定的代表)出席；或(B)在 任何会议上，根据本章程允许使用哪些通信设施，包括任何通过使用此类通信设施而联系在一起的虚拟会议；
“吉祥” 吉祥环球控股有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，最终由Z&Z信托公司控制；
“认可的 结算所” 应包括部分中定义的认可结算所《证券及期货条例》(香港法例第571章)附表1及其任何当其时有效的修订或重新成文法则 ，并包括纳入或取代该条例的所有其他法律；
“登记册” 指根据《公司法》保存的公司成员登记册；
“注册 办公室” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真件；
“秘书” 指任何由董事委任以履行本公司秘书任何职责的人士；
《证券 法案》 指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规和规则和委员会根据其制定的规章，均应在当时有效；
“分享” 指本公司股本中的股份 。所有提及的“此处的股份“ 应视为上下文 可能需要的任何或所有类别的股份。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；

– 27 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“股东” 或“会员” 指在登记册上登记为一股或多股持有人的人；
“共享 高级帐户” 指根据本章程和《公司法》设立的股票溢价账户；
“已签署” 带有签名 或以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑关联并由意图签署该电子通信的人执行或采用的签名表示的手段；
“特殊的 合作关系事项” 指在合伙条件满足期间，第八十九条至第九十二条所列事项 101以及这些条款下的“合伙”、“合伙协议”、“合伙条件”、“特别合伙事项”和“特别决议”的定义；
“特殊 解决方案”

指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

(a)      以不少于三分之二(或就与特别伙伴关系事项有关的任何决议或以任何方式影响特别伙伴关系事项的任何决议，包括但不限于对与特别伙伴关系事项有关的章程或组织备忘录的任何规定的任何修订，95%)获得通过(A)在本公司的股东大会上，以不少于四分之三的票数获得由有权投票的股东 亲自投票，或在允许委托书的情况下，由其妥为授权的代表或(如属法团)由其妥为授权的代表投票通过，而该大会已妥为发出通知，指明拟提出该决议案作为特别决议案；或

(B)     由所有有权在公司股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中 书面批准，所通过的特别决议案的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；
“国库 股份” 指根据《公司法》以公司名义持有的作为库存股的股份；

– 28 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“美国 美国” 指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；
“虚拟 会议” 指股东(及任何其他获准出席该会议的人士，包括但不限于 会议主席及任何董事)只可透过通讯设施出席及参与的任何股东大会。

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)单数词应包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语 应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c) “可以”一词应被解释为允许的 ，“必须”一词应被解释为命令；

(d)提及一美元或一美元(或 美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法的引用应 包括对当时有效的任何修正案或重新制定的提述;

(f)引用 董事会应被解释为董事会以其唯一和绝对的决定 酌情决定，并适用于一般情况或任何个别情况;

(g)对“书面”的引用 应解释为书面的或以任何可复制的书面方式表示的，包括任何形式的印刷、平版印刷术、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式存储或传输以供书写，包括以电子记录的形式，或部分以电子记录的形式或部分以电子记录的形式；

(h) 项下关于交付的任何要求 条款包括以电子记录或电子通信形式交付；

(i)本条款下有关签署或签名的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子交易中定义的电子签名的形式满足。 法律采取行动；以及

(j)电子交易 第8节和第19(3)节法律ACT不适用。

3.除前两条外， 《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致， 在这些条款中具有相同的含义。

– 29 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于该地址 于开曼群岛之任何附属公司，由董事不时厘定。公司可在 此外，在 内设立和维护此类其他办事处和营业场所和代理机构 董事会不时决定的地点。

6.组建本公司所产生的费用以及与认购和发行股份要约有关的费用应由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本 拨付。

7.董事应保留或安排保留， 董事会可能不时决定的地点登记册，在缺席时 在任何该等决定的情况下，登记册应存放在注册办事处。

股份

8.在本章程细则的规限下，目前未发行的所有股份均由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，促使本公司：

(a)发行、分配和处置股份（包括， 但不限于优先股）（无论是凭证形式还是非凭证形式） 以这种方式、以这种条款、拥有这种权利并受 他们不时决定的限制；

(b)授予股份或其他证券的权利 根据他们认为必要或适当的情况，以一个或多个类别或系列发行，并决定 该等股份附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利 或证券，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款 和清算优先权，其中任何一个或所有可能大于权力，优先权， 与当时已发行和已发行股票相关的特权和权利，在这些时候 并按他们认为适当的其他条款行事；及

(c)授予有关股份的期权 ，并就此发行认股权证或类似工具。

9. 董事可以授权尽管有第23条的规定， 但在符合本条款的情况下，如果(I)它 符合 分部香港联交所上市规则和 《收购及合并守则》；(Ii)没有 投票权高于A类普通股的新股份类别 vt.进入，进入是否会创建 ；以及(Iii)任何 应授权、建立和指定(或视情况重新指定)类别的数量和不同的类别相对 权限的变化(包括但不限于投票权、分红和赎回权)、限制、优惠、特权和支付义务在不同的班级之间 (如果有)可以由董事或通过普通决议确定和决定。 董事可以发布的股份具有这样的优先或其他 是否不会导致创建具有投票权的新类别的 股票， 所有或任何一项可能大于优于A类普通股 ， 在他们认为适当的时间和条款。尽管有条款规定 17, (统称为“凌驾性的 要求”)， 董事可以不定期发布 ，在本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中，拥有绝对酌情权的一系列优先股及 未经股东批准的；然而，在发行任何此类 系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及如果 与其面值不同的认购价；

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(b)除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果有，此类表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、 以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，以及此类股息与任何其他公司股票应支付的股息之间的优先顺序或关系班级类别或 任何其他系列股票；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他 条件为何；

(e) 该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，则该清算优先股的条款，以及这种清算优先权与任何其他股份持有人的权利之间的关系班级类别或 任何其他系列股票；

(f)此类 系列的优先股是否应接受退休基金或偿债基金的运作，如果是，将任何该等退休或偿债基金运用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备；

(g) 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他班级类别或 任何其他系列优先股或任何其他证券，如果是，价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法， 和任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)当该 系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购时， 限制和限制(如有)有效。现有的 股份或任何其他班级 股类别或任何其他优先股系列；

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(i)在本公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他 额外股份班级 股类别或任何其他优先股系列；以及

(j)任何其他权力、偏好和亲属、 参与权、选择权和其他特殊权利及其任何资格、限制和限制；

且，为此目的，董事 可保留适当数目的当时未发行股份。公司不得向无记名股票发行股份。

10.在法律允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件认购。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行 支付合法的经纪费用。

11.董事可拒绝接受任何申请 并可接受全部或部分申请，无论出于任何原因，或不接受 原因的

A类普通股和B类普通股

12.持有者 班级A 普通股和B类股 普通股 应始终作为一个类别对 成员提交表决的所有决议进行表决。每个除第13条另有规定外，每股A类普通股应使其持有人有权在公司股东大会上表决的所有事项上享有一(1)票投票权。而每股B类普通股 的持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票 。在本公司股东大会上提交的任何决议案中，赋予本公司加权投票权的股份类别不得使持有人享有任何类别普通股的投票权超过十(10)倍 。

13.尽管这些条款中有任何相反的规定，A类 普通股和B类 普通股的持有人有权在股东大会上就下列任何事项的决议表决时投一票：

(a)对组织章程大纲或本章程细则的任何 修订，包括更改任何类别的 股份所附权利；

(b)任免任何独立非执行董事董事 ；

(c)核数师的任免；或

(d)公司的自动清盘或清盘。

尽管有 上述规定，如B类普通股持有人 获香港联交所不时准许在就修订组织章程大纲或本章程细则的决议案投票时每股行使多于一项投票权，则任何B类普通股持有人均可选择行使香港联交所准许的每股投票权，但不得超过细则第12条所载每股B类普通股的最高投票权数目。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

14.尽管这些条款中有任何相反的规定，公司不得采取任何行动(包括发行和回购任何类别的股票)，导致(A)所有A类普通股持有人有权投的总投票数 不包括持有人在A类普通股中，同时拥有或控制任何B类普通股的 出席股东大会的普通股少于有权在股东大会上投票的 的10%；或(B)将B类普通股占已发行股份总数的比例 提高至高于本公司首次发行时的比例 在香港联交所上市。

15.本公司不得再发行B类普通股。除非事先获得香港联交所和 的批准， 根据(I)向所有会员提出的按比例(零碎权利除外)对其现有持股提出的要约； (2)以股票股息的方式按比例向所有成员发行股票；或(Iii)根据 股份分拆或其他资本重组，但联交所须信纳建议的配发或发行不会导致持有加权投票权的股份比例增加 ；此外，每一成员有权 认购(按比例要约)或被发行(以股票股息的方式发行) 与其当时持有的股份属于同一类别的 股份；并进一步规定，建议的配发或发行 不会导致B类普通股发行比例的增加，从而：

(a)如果，根据按比例要约，B类普通股的任何持有人 不认购B类普通股的任何部分或其获得的权利，此类未取得的股份(或权利)应 转让给另一人，条件是此类转让的权利只会使受让人 有权获得等值数量的A类普通股。和

(b)对于 在按比例要约中A类普通股的权利没有全部获得的程度，应分配的B类普通股数量，在该比例要约中发出或授予的股份应按比例减少。

如有需要，B类普通股持有人必须尽其最大努力使本公司遵守本细则。

16.在公司减少已发行的A类普通股数量的情况下(例如，通过购买自己的股票)，B类普通股的持有人 应按比例减少其在公司的加权投票权，是否通过将其部分B类普通股 转换为A类普通股 或其他方式，如果A类已发行普通股数量减少，将导致B类普通股占已发行股份总数的比例增加。

17.公司不得改变B类普通股的权利以增加每股B类普通股的投票权。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

18.B类普通股只能由联合创始人或由联合创始人全资拥有和控制的董事控股公司持有。在香港联交所上市规则或其他适用法律或法规的规限下，B类普通股 发生下列情况之一时，本公司和B类相关持有人应自动转换为一股A类普通股 普通股必须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，详情载于(E)段。(F)和 (G)如下：

(a)此类B类普通股的持有人 死亡(或者，如果持有人是由联合创始人全资拥有和全资控制的董事控股公司，持有和控制该董事控股公司的联合创始人去世(br}该联合创始人全资拥有和全资控制的车辆)；

(b)该B类普通股的 持有人因任何原因不再是董事或由联合创始人全资拥有和控股的董事控股工具 ；

(c)该B类普通股的 持有人(或者，如果持有人是由联合创始人全资拥有并全资控制的董事控股公司，持有及控制该董事控股工具的联合创办人)被香港联交所视为丧失履行董事职责的能力 ；

(d)该B类普通股的 持有人(或者，如果持有人是由联合创始人全资拥有并全资控制的董事控股公司，持有和控制该董事控股工具的联合创办人)被香港联交所视为不再符合香港联交所上市规则中有关董事的 要求；

(e)将…的实益所有权或经济利益转让给另一人，该 B类普通股或对该B类普通股附带的投票权的控制权(通过投票代理人或其他方式)，除(I)授予对该等股份的任何留置权、质押、押记或其他产权负担，而该等留置权、质押、押记或其他产权负担并未导致该等股份的法定所有权或实益拥有权或附属于该等股份的投票权 转让外，直至该留置权、质押、押记或其他产权负担在强制执行时转让；以及(Ii)联合创始人将该股份的法定所有权转让给其全资拥有和全资控制的董事控股公司，或者由联合创始人全资拥有、全资控制的董事控股工具 转给持有和控制该联合创始人的联合创始人或由该联合创始人全资拥有和全资控制的另一辆董事控股公司；

(f)B类普通股的持有者 均不能在公司完成上市后立即控制其所持股份的投票权的行使 出于其控制或控制之外的原因，在香港联交所上市的A类普通股 (“标的物 股”)。为免生疑问，(A)遵守《香港联交所上市规则》(包括《香港联交所上市规则》第10.07条的规定)，(I)吉祥 向任何人出售、转让、转让或处置任何部分或全部标的股份，或(Ii)任何部分或全部标的股份或有利于任何人的最终实益所有权的控制权的变更(上述活动统称为 “交易”)， 和(B)因此 导致对交易对象的相关股票的投票权的行使失去控制 ，不产生将B类普通股 转换为A类普通股 的义务；或

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(g)持有此类B类普通股的 董事控股公司不再符合将加权投票权附加于受益人的 的原则 股票在转让给另一人时必须停止，或在这些股份中的经济利益或对其附带的投票权的控制权(通过 投票权代理或其他方式)。

19.法定股本中所有 B类普通股 应自动重新指定为 A类普通股 如在本公司于香港联交所首次上市时，B类普通股的持有人并无实益拥有B类普通股的所有权，本公司不得再发行B类普通股。

13.20.每股B类普通股 可根据持有人的选择随时转换为1股A类普通股。B类普通股持有人可行使转换权，并向本公司发出书面通知，表明该持有人选择转换指定数量的B类普通股 将普通股转为A类普通股 。在任何情况下，A类 普通股不得转换为B类 普通股。

14.21.根据本章程将B类普通股 转换为A类普通股的任何 应以重新指定的方式进行。将每股相关B类普通股 普通股视为A类普通股 。该等换股将于登记于股东名册以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效 。

15.在 任何类别的任何出售、转让、转让或处置股东向不是联合创始人或联合创始人关联公司的任何人出售普通股， 或将任何B类普通股的最终受益所有权的控制权变更给不是联合创始人或联合创始人关联公司的任何人，该B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记该等出售、转让、转让或处置后生效；(Ii)设定任何质押、押记、为保证持有人的合同或法律义务而对任何B类普通股的产权负担或其他第三方权利 不得视为出售、转让、转让或处置 除非和直到任何此类质押、抵押、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权 ，在这种情况下，所有相关的B类 普通股自动转换为相同数量的A类 普通股；以及(Iii)联合创始人和/或联合创始人附属公司与合伙企业之间的投票委托书、投票协议或类似安排，未将法定的 所有权转让给受此类安排约束的B类普通股，不应被视为出售、转让、转让或处置，或变更受该等安排规限的任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权。就本条第15条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》规则13d-3中规定的含义。如果在任何时候，所有联合创办人和所有联合创办人关联公司合计拥有的已发行和已发行B类普通股总数不到本公司已发行和已发行B类普通股总数的5%，所有已发行和已发行的B类普通股 将自动转换为相同数量的A类普通股 。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

16.22.保存 ，但文章中规定的投票权和转换权除外12至1512至21(含)，A类普通股 普通股和B类普通股 平价通行证并应具有相同的权利、偏好、特权和限制。加权投票权只能附加于 一类公司股权 证券。

权利的修改

17.23.当公司的资本被分成不同的类别时，附属于任何此类 类别的权利，在符合 当时附属于任何类别的任何权利或限制的情况下，只能是物质上不利的 经持有人书面同意变更， 三分之二不少于该类别已发行股份面值的 ，或 经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议批准 持有者三分之二该类别已发行股份面值的四分之三 亲自出席或由受委代表出席并在该会议上投票。 在每次该等单独会议上，本章程细则中与股东大会有关的所有规定 公司的法律程序或公司的法律程序，作必要的变通、申请、除非 必要的法定人数应为一名或多名以面值或面值至少三分之一的相关类别已发行股份持有或由受委代表出席的人士(但 因此，如果在该等持有人的任何延会上未能达到上述定义的法定人数， 出席的股东构成法定人数)，并且，受该类别股票当时附带的任何权利或 限制的限制， 该类别的每位股东将在 投票中就其持有的每一股类别股份投一票。就本条而言如果 董事认为所有类别或任何两个或两个以上类别将以相同方式受到审议的提案的影响，则董事可将所有类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。

18.24.附带或以其他方式附加于或以其他方式授予任何类别股票持有人的 优先股或其他权利的权利不得受当时附加于该类别股票的任何权利或限制的限制，应被视为因创建、分配或发行进一步的股票排名等而发生重大不利变化平价通行证在 或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。任何类别股份的持有人所享有或以其他方式授予的权利，不得因设立或发行具有优先权的股份或其他权利而被视为有重大不利影响，包括但不限于，创建具有增强或加权投票权的股票 。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

证书

19.25.每一名被登记为会员的 人可免费并经其 书面请求，于分配或递交由董事厘定的 表格的转让后两个历月内(或发行条件所规定的其他期限内)申请证书。所有股票应注明该人持有的一股或多股股票，但就由若干人共同持有的一股或多股股票而言，本公司不受发行一张以上股票的约束。而向若干联名持有人中的一人交付一份股票 应足以交付给所有人。所有股票 应面交或以邮寄方式寄往股东名册所载有权享有股份的股东 注册地址。

20.26.本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

21.27.任何成员持有的任何 代表任何一类股票的两张或两张以上证书 可应该成员的要求取消，并在付款后为此类股票发行一张新证书 (如董事要求)1美元(1.00美元)或董事厘定的较小金额 。

22.28.如果 股票应被损坏或污损或被指称已丢失、被盗或销毁， 代表相同股份的新证书可在 请求，但须交付旧证书或（如果声称已丢失， 被盗或销毁）遵守证据和赔偿等条件， 支付与董事要求相关的公司实付费用 可能认为合适。

29.本公司的每张股票应显眼地包括“通过加权投票权控制的公司”的字样或香港联交所不时指定的文字。

23.30.在 如果股份由多人共同持有，则任何 其中一名联名持有人，如如此订立，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

24.31.董事可以发行一小部分股份，如果发行，一小部分股份应 受制于并带有相应部分的负债(无论是关于名义或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、 整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述 一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一股东发行或收购同一类别股份的 个以上 ，则该等股份应累积起来。

留置权

25.32.本公司对每一股股份(不论是否缴足股款)拥有第一及首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有 金额(不论现时是否应付)。公司还对在 登记的每一股股份拥有第一和最重要的留置权，该人的姓名或名称欠公司的债务(无论他是股份的唯一登记持有人还是两个或两个以上联名持有人之一)，以支付他或他的 所欠的所有金额应支付给公司的遗产(不论是否现已支付)。董事可于任何时间宣布 股份全部或部分获豁免受本细则条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于就该股份应付的所有股息。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

26.33. 公司可以其绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的 金额目前应支付，或在书面通知发出要求支付留置权所涉金额中目前应支付的部分的书面通知后十四(14)个日历日届满之前，不得出售。已赠予当其时股份的登记 持有人，或因其 死亡或破产而有权享有股份的人士。

27.34.对于 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让股份 出售给购买者。买方应登记为股份持有人 在任何这种转让中，他不受约束地看到， 购买资金，其对股份的所有权也不受任何不规则或无效的影响 在有关出售的法律程序中。

28.35. 扣除公司产生的费用、费用和佣金后的销售收益 公司应收到并用于支付有关 其馀者，其馀者。 出售前股份存在的暂时不应支付的款项的留置权）支付 在出售前，有权享有股份的人。

对股份的催缴

29.36.主题 根据配发条款，董事可不时向股东发出催票通知 对于其股份中未付的任何款项，每位股东应（以收到 至少提前十四（14）个日历日通知 指定付款时间）在指定的时间向公司付款 此类股份的认购金额。当 时，电话应被视为已发出 董事授权该次认购的决议已获得通过。

30.37.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

31.38.如果 就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付 ，应付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息，利率为 年息8%，由指定付款日期起至实际付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息 。

32.39.本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定 应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况。无论是由于股份的数额，还是以溢价的方式，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

33.40. 董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补差额 股东之间或特定股份之间的应支付的股款，以及 在付款的时候。

34.41. 如果董事认为合适，可从任何愿意预付相同款项的股东处收取 其持有的任何部分已缴股股份的全部或部分未缴款项， 而所有的或任何一个这样的预付款，都可以（直到它会，如果不是这样的预付款， 成为目前应付的）按该利率支付利息（未经 批准不得超过 普通决议案，年利率为8%），根据股东之间的协议 预付款项及董事。提前支付的此类款项不得授予 向就任何期间宣派股息的任何部分支付该款项的成员 在该笔款项如无该笔款项而成为现时须支付的日期之前。

股份的没收

35.42.如果 股东未能就部分缴足股份支付任何股款或部分缴足股款 在指定的付款日期，董事可以在此后的任何时间在该期间 如该通知书或分期付款的任何部分仍未支付，则向其送达要求付款的通知书 未支付的部分通知或分期付款，连同可能导致 应计。

36.43.通知应指定另一个日期(不早于通知日期 起计十四(14)个日历日届满之日)，在该日或之前支付通知所要求的款项，并应 说明，如果在指定时间或之前没有付款，催缴所涉及的股份 将被没收。

37.44.如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，藉董事决议予以没收。

38.45.没收股份可按董事认为合适的条款及方式 出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

39.46.股份已被没收的人将不再是被没收股份的股东，但仍有责任向公司支付在没收之日他应就被没收的股份向公司支付的所有款项。但是，如果公司收到全额未支付的被没收股份的全部款项，他的责任即告终止。

40.47.董事签署的证明股票已于证书中所述日期被正式没收的书面证书，应为声明中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股票的人。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

41.48.公司可能收到 对价(如果有的话)，根据本章程细则有关没收的规定，在任何出售或处置股份时给予股份，并可签立以股份受售人为受益人的股份转让 ，该人应为登记为股份持有人，并不一定要监督购买资金的申请，如有，他对股份的所有权亦不会因有关处置或出售的程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

42.49.本细则关于没收的规定适用于未支付根据股票发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份的金额，还是作为溢价，就好像已通过正式发出并通知的催缴通知支付了同样的款项。

股份的转让和转让

43.50.任何股份的转让文书应采用书面形式，并采用任何通常或常见的形式，或董事可绝对酌情决定的其他形式。批准，但须以香港联交所规定的格式签立，并由转让人或其代表签立 ，如属零股或部分缴足股款股份，或如董事有此要求，则亦须代表受让人签立。在每一种情况下，可以只在手头上，或者，如果转让人或受让人是结算所(或其代名人(S))，亲笔签名或 机印签名或董事会可能不时批准的其他执行方式 ，并应随附与其有关的股票 的证书(如果有)和其他证据董事可能合理地要求显示出转让人进行转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

44.51.(a) 董事可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让。.

(b)董事也可以拒绝登记任何股份的转让 ，除非：

(i)转让文书已提交 与公司合作，并附有与其相关的股份的证书等 董事会可能合理要求的其他证据来证明转让人有权 进行转移;

(Ii) 转让文书仅适用于一个类别的 股份;

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过4人；

(v)指定的最高金额的费用 证券交易所可决定支付，或董事会的金额较少 可不时要求，就该等事宜向本公司支付。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

45.52.转让登记可以在十(10)个日历 天内通过在这样一份或多份报纸上刊登广告的方式发出通知，根据指定证券交易所规则，以电子方式或任何其他 方式暂停登记及终止登记 ，时间及期间由董事行使绝对酌情权而不时决定。但在任何日历年，此类转让登记不得暂停或关闭登记超过三十(30)个日历日 .(或成员可通过普通决议确定的较长期限，但该期限不得在任何日历年超过六十(60)个日历日 )。

46.53.所有已登记的转让文书应由公司保留。如董事拒绝登记任何股份的转让，彼等须于向本公司提交转让之日起计三个历月内，向各转让人及受让人发出拒绝通知。

股份的传转

47.54.已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司确认为对股份拥有任何所有权的唯一人士 。就登记于两名或以上 持有人名下的股份而言，尚存人或已故人的合法遗产代理人应为本公司承认为拥有股份所有权的唯一人士。

48.55.任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人士，在董事可能不时要求出示的证据 后，有权就该股份登记为股东，或，进行死者或破产人本可以进行的股份转让，而不是亲自登记。但在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，与在身故或破产前死者或破产人转让股份的情况下的权利相同。

49.56.因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应享有与其为登记股东时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不应，在登记为该股份的股东之前，有权就该股份行使成员资格 授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如通知未能在九十(90)个日历日内完成，董事可在其后暂停支付所有股息，就股份 应付的红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。

57.在符合公司法规定的情况下，如果董事会认为有必要或适当，本公司可于董事会认为合适的地点设立及保存股东名册总册或分册，并须在登记册内载入股东的详情及向每位股东发行的股份，以及公司法规定的其他详情。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

58.除了 当登记册关闭时，如果适用，受第52条的额外规定的约束， 主登记册和任何分支登记册应在工作时间内向 开放 任何会员免费检查。本文中对营业时间的引用是 遵守公司在股东大会上可能施加的合理限制，但 以便每个工作日允许不少于两小时的检查时间。

赋权文书的注册

50.59.公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记 收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

51.60.本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额 分为有关类别及数额的股份。

52.61. 公司可通过普通决议

(a)以其认为合宜的新股方式增加股本；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(c)将其股份或其中任何股份细分为少于《公司章程大纲》规定的金额的股份， 条件是在拆分中支付的金额与支付的金额之间的比例，如果有，每一股减持股份的未付股款应与派生减持股份的股份的股款相同。和

(d)注销于决议案通过日期尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并 将其股本金额减去如此注销的股份金额。

53.62.公司可通过特别决议案以下列授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金法律《公司法》。

股份的赎回、购买及交出

54.63.在遵守《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。股份的赎回应由董事会或股东以特别决议案的方式及条款在发行股份前决定。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

(b)按 董事会或股东通过普通决议批准的条款、方式和条款购买其自己的股份(包括任何 可赎回股票)，或以其他方式获得本章程细则授权；

(c)以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买自身股票的费用，包括从资本中拿出。

55.64.购买任何股份并不会迫使本公司购买根据适用法律及 公司的任何其他合同义务可能需要购买的任何其他股份。

56.65.被购买股份的 持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

57.66. 董事可接受放弃任何缴足股份而无须代价。

国库股

58.67. 在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可决定 该股份应作为库存股份持有。

59.68. 董事可决定取消库存股份或转让库存股份，以此类条款 他们认为适当的时候（包括但不限于不考虑的情况）。

股东大会

60.69.除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

61.70.(a) 公司五月(但是应没有义务)在每一个中历法财政年度举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召开会议的通知中指明会议 。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

62.71.(a) 主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东 要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)A 股东请购单 是成员会员(S)持有 在被征用的股份存入之日，不少于1个-第三第十(1/310)在本公司所有已发行及已发行股份所附带的所有投票权中(按每股一票计算)，于交存日期有权在本公司股东大会上投票的所有投票权 ，而该成员(S)亦可 将决议案列入本公司任何股东大会议程。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

(c)申请必须说明对象 并必须由请求人签署并存放在注册 办公室，并可包括若干格式相同的文件，每份文件由一名或多名请求人签署。

(d)如果 在股东申购单存放之日没有董事，或者，如果董事没有在交存申请书之日起二十一(21)个日历日内正式召开股东大会，并在另外二十一(21)个日历日内召开，或者代表全部投票权总数的一半(1/2)以上的任何一方，可以自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后 个日历月 之后举行。

(e)如上所述召开的股东大会 请人以尽可能接近的方式召集请求人。 哪些股东大会将由董事召开。

股东大会的通知

63.72.至少 十(10)任何股东大会均应给予日历 天的通知。每个 召开年度股东大会应发出不少于二十一(21)天的书面通知，召开任何特别股东大会应发出不少于十四(14)天的通知 以书面形式。除《香港联交所上市规则》的规定另有规定外，每份通知均不包括发出通知或视为发出通知的日期，以及发出通知的日期，并须指明会议地点(就任何并非虚拟会议的会议而言)，会议日期和时间、决议的细节和将在该会议上审议的事务的一般性质，并应 以下文所述的方式或公司规定的其他方式 提供。但本公司的股东大会，不论本条指明的通知是否已发出，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已妥为召开：

(a)如果是年度股东大会， 所有有权出席会议并在会上投票的股东（或其代理人）；及

(b)在特别股东大会的情况下，由一名或多名股东共同持有合计不少于三分之二(2/3)的股份)本公司所有已发行及已发行股份的所有投票权中，有权出席会议并于会上投票的 。

64.73.任何股东意外遗漏会议通知或没有收到会议通知 ，不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

65.74.在任何股东大会上，除 会议主席的任命外，不得处理任何事务 ，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数。 一股东大会的法定人数由一名或一名以上股东组成，持有的股份合计不少于(或委托代理人) 所有已发行股份所附所有投票权的一半(1/2)，如有权在该股东大会上表决，则就任何目的而言，均为法定人数公司股本中10%(10%)的投票权(按每股一票计算)。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

66.75.如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数(见第七十四条) ，会议应解散。

67.76.f如董事希望在某一特定股东大会或 本公司所有股东大会上使用此设施，则出席及参与本公司任何股东大会可透过通讯设施进行。在不限制上述规定的一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟 会议举行。将使用通信设施的任何股东大会通知 (包括任何虚拟会议)必须披露将使用的通信设施， 包括希望利用该等通讯设施出席及参与该等会议的任何股东或会议其他参与者须遵循的程序 ，包括出席会议及于会上投票。

68.77.董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席。

69.78.如果没有这样的董事会主席 ，或者在任何股东大会上，他在约定的召开会议时间后15 分钟内没有出席或者不愿意担任会议主席 ，任何董事或董事提名的人士应主持该会议，否则出席的股东应推选出席的任何人士 担任该会议的主席。

70.79.任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并有权担任此类股东大会的主席，在此情况下，应适用下列规定：

(a)会议主席应被视为出席了会议；以及

(b)如果通信设施中断 或由于任何原因无法使会议主席听到并被所有其他参加会议的人听到，则出席会议的其他董事 应推选另一位出席的董事担任剩余会议的主席 ；但如果没有其他董事出席会议，或者如果所有出席的董事都拒绝主持会议，那么会议将自动休会 ，下周同一天，时间和地点由董事会 。冲浪板。

71.80.主席经出席任何有法定人数的股东大会同意，可将会议不时及在另一地点休会。 但在任何休会上不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。为免生疑问，第74条规定了该延期会议所需的法定人数。当一次会议或延期的会议延期十四(14)个日历日或更长时间时，休会通知 应与原会议的情况相同。除前述规定外，在休会后的会议上，不需要 就休会或待处理的事务发出任何通知。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

72.81.董事可在向股东发出书面通知后，以任何理由或无理由于任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期 可以是任何时间的规定期限，也可以是董事决定的无限期延期如任何股东大会根据本细则延期举行，董事会应确定复会的日期、时间及地点。

82.每名 股东均有权于任何正式召开的本公司股东大会上发言，但如香港联交所上市规则规定其须就审议事项放弃投票，则除外。

73.83.在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应在举手 ，除非(在宣布举手结果之前或之后)要求进行投票 投票表决，会议主席除外或在场的任何 股东，并且除非可真诚地允许一项决议，该决议纯粹涉及民意测验香港联交所上市规则规定的程序或行政事项 须以举手表决。其中，分辨率 是如此要求举手表决，会议主席宣布决议以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过，或失败，而在本公司议事程序纪录册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或票数。

74.84.如正式要求以投票方式表决，应按会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

75.85.提交给会议的所有问题应通过普通决议作出决定，除非本章程细则或公司法要求获得较大多数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权投第二票或投票权 。

76.86.应立即就选举会议主席或休会问题进行投票。 任何其他问题均应在会议主席指示的时间进行投票。

股东的投票权

77.87.在符合任何股份当其时附带的任何权利和限制的情况下，举手表决时，出席会议的每名股东应在公司股东大会上，每股 有一票，以投票方式计算，每一股A类普通股有一(1)票 ，十(10)票 他持有的每股B类普通股 。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

78.88.在联名持有人的情况下 亲自或委托投票的资深投票人的投票(如果是公司或其他非自然人，(由其正式授权的代表或受委代表)在排除其他联名持有人投票权的情况下获接纳 ，而就此目的而言，资历将按姓名在股东名册内的排列次序而定。

79.89.具有投票权的股票，如由精神不健全的股东持有，或任何有管辖权的法院对其作出命令，可由其委员会表决，无论是举手表决或投票表决，或该法院所委任的委员会性质的其他人士，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票 。

80.90.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他 款项均已支付 。

81.91.在投票中，投票可以 亲自进行，也可以由代理进行。

82.92.每名股东均有权委任一名代表，而每名身为公司的股东均有权委任一名代表出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，而如公司有代表出席任何股东大会，则应视为亲自出席任何会议。持有两股或以上股份的股东 可委任一名以上代表 在本公司股东大会或股东大会上代表其投票，而该等 代表并无义务以相同方式投票。除认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))外，每名股东 以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文书应由委任人或其正式授权的代理人以书面形式签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的 高级人员或代理人签署。委托书不必是股东。

83.93.委派代表的文书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式.， ，但这不应排除双向表格的使用。

84.94.委派代表的文件应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指定的其他地方，或公司发出的任何代表文件中：

(a)在文书中指名的人拟表决的会议或休会举行时间 前不少于48小时；或

(b)如投票是在要求投票后48小时以上进行的，则须在投票被要求后 但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

(c)如投票表决并非立即进行，而是在被要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处，或存放于召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。 委托书未按允许的方式交存的委托书无效。

85.95.指定代理人的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

96.如根据香港联交所上市规则 ，任何会员须就任何特定决议案放弃投票或仅限于投票赞成或反对任何特定决议案，则该会员或其代表所投的任何违反该等规定或限制的投票将不计算在内。

86.97.由当其时有权接收通知并出席公司股东大会并在大会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表作为公司)签署的书面决议应具有同等效力和作用。犹如已在正式召开及举行的本公司股东大会上通过。

由代表在会议上行事的法团

87.98.任何是股东或董事的公司，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席公司的任何 会议或董事的任何持有人会议董事或董事委员会的类别或 ，这样获授权的人有权 代表他所代表的公司行使 如果该公司是个人股东或董事时该公司可以行使的权力。

托管和结算所

88.99.如果 a认可结算所认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))为本公司成员，可经 董事或其他管治机构决议或授权书，授权其认为合适的人(S)作为其代表(S)出席公司的任何股东大会或任何类别的股东大会，但如获授权的人多于一人，授权书应 具体说明每位该等人士获授权所涉及的 股份数目及类别。根据本条 获授权的人应有权代表认可结算所认可他所代表的结算所(或其代理人(S))或托管人(或其代理人(S))为认可结算所认可结算所(或其 代名人(S))或托管人(或其代名人(S))如果是持有此类授权中规定的 股票数量和类别的个人成员，则可以行使，包括在举手表决中单独投票的权利。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

董事

89.100.(a) 除本公司股东大会另有决定外，董事人数不得少于三(3)人，但不得超过九(9)人。 董事的确切人数将由董事会不时决定。

(b)董事会应由当时在任的董事以过半数票选举和任命一名主席。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数 决定。董事长应主持董事会的每次会议。如果董事长在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内未出席，出席会议的董事可在他们当中推选一人担任会议主席。

(c)本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事 。

(d)本条另有规定的除外89， 董事会 可经其余出席并于董事会会议上投票的董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会的临时空缺或加入现有董事会。如此获委任的董事的任期仅至其获委任后举行的本公司首届股东周年大会为止，并有资格在该大会上重选连任。

(e)受制于适用于董事会组成和董事资格的指定证券交易所规则，董事会应包括 (I)至少两(2)名执行董事 ，如果董事会成员不超过五(5)名董事 关于董事的，(Ii)至少三(3)名执行董事，如果董事会中有五(5)名以上董事 但不超过七(7)名董事 关于董事的以及(Iii)至少四(4)名执行董事，如果董事会中有超过七(7)名董事 但不超过九(9)名董事 董事。这些执行董事应由合伙企业提名，只要合伙企业满足条件即可。合伙企业 向本公司发出书面通知(由合伙企业普通合伙人代表合伙企业正式签署)后，董事会应促使董事高管候选人(S)由合伙企业提名，由董事会根据第89(D)条任命。 如果董事会没有任命任何此类董事高管候选人，或 合伙企业提名的高管董事根据第90条被免职， 合伙企业有权任命另一人担任董事的临时执行 直至公司下一次股东大会。临时执行董事的任命在合伙企业向本公司递交书面通知(由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业正式签署)后立即生效，不需要任何进一步的决议， 股东或董事会投票或批准。为免生疑问，如在任何时候，合伙企业提名的董事会执行董事总数少于两(2)人，三(3)项或 四(4)项(以适用为准) 因为之前选举产生的任何董事高管已不再是董事高管或已被从董事会除名，不应被视为违反本条款。.

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

(f)在 未能满足合伙条件时，合伙企业有权根据第89(E)应暂停，执行董事应由成员根据第89(C)条或 如果董事被选举或任命以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员，则由董事会根据第89(D)条的规定进行。

(g)只要满足合伙条件，无论第89(C)或 第89(D)至 条相反，如果合伙企业提名的董事会执行董事总数在任何时候少于两(2)人，根据第89(E)条适用的三(3)条或 四(4)条，包括之前由合伙企业提名的任何董事高管已不再担任董事高管，合伙企业有权(自行决定)任命必要数量的执行董事进入董事会，以确保董事会包括根据《规则》第89(E)条规定的执行董事数量。根据本条款第89(G)条任命任何执行董事应在合伙企业向本公司递交书面通知(由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业签署)后立即生效， 无需股东或董事会进一步决议、表决或批准 。

(f)任命董事的任期可由本公司与董事商定，但如无明文规定，则不默示该任期。任何董事的任期届满，有资格在 股东大会上连任或由董事会重新任命。

99.101.董事可由本公司通过普通决议案罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。除非第#条另有规定{br 89, a上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票来填补。提出或表决移除董事的决议的任何会议的通知必须包含关于移除该董事的意向的陈述，并且该通知必须送达该董事不少于十 (10)会议前 日历天数。这样的董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

91.合伙企业不得将其提名和任命执行董事的权利 转让或以其他方式委托给任何第三方。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

92.主题： 文章90和第113条第(A)款至第(C)款，只要满足合伙条件，由合伙企业提名或任命的执行董事只能由合伙企业 免职，不论有无理由。

93.102.董事会可不时地，除下列情况要求外在本细则、适用法律或指定证券交易所规则的规限下，董事会可不时通过、制定、修订、修订或撤销本公司的企业管治政策或措施 ，并根据董事会不时通过的决议决定本公司的各项企业管治相关事宜 。为免生疑问，如董事会决议所通过的本公司任何企业管治政策或措施与第100条的规定有所抵触，则以第100条为准。

94.103.董事并不一定要持有本公司的任何股份。 但不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

104.董事的每名独立非执行董事 (包括按特定任期委任的人士)至少每三年轮值卸任一次。卸任的董事应留任至其卸任的会议结束为止，并有资格在该次会议上连任。本公司可于任何董事退任的任何股东周年大会上，选举同等数目的人士担任董事，以填补空出的职位。

95.105.董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

96.106. 董事有权获得因出席、出席和返回董事会议或任何董事会委员会或本公司股东大会而适当发生的旅费、住宿费和其他费用。或以其他方式与本公司业务有关，或收取董事可能不时厘定的有关的固定津贴，或其中一种方法与另一种方法的部分组合。

替代董事或代理

97.107.任何董事可以书面指定另一人为其替补，除以指定形式另有规定的范围外，该替补有权代表指定的董事签署书面决议。但不需要在已由指定董事签署的此类书面决议上签字，并在指定的董事不能出席的任何董事会议上 代理董事的职务。 每名该替补人员均有权以 的身份出席董事会会议并在会议上表决。董事如果任命他的董事人不亲自出席，并且他是董事的人，则除他自己的投票权外，还有权代表他所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事的代理人，而 不应被视为委任其的董事的代理人。该 替补人员的报酬从董事委派其的报酬中支付，其比例由双方商定。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

98.108.任何 任何董事都可以指定任何人(无论是否为董事)作为该董事的代理人 按照该董事发出的指示出席并投票， 如果没有此类指示，则由该代表酌情决定，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上。委派代表的文件应由委派的董事以书面形式签署，格式应为通常或通用格式或董事批准的其他格式，并且必须向使用该委托书的董事会会议主席提交。或在会议开始前第一次使用 。

独立非执行董事

109.独立非执行董事的角色包括，但不限于：

(a)参与董事会会议，对战略、政策、绩效、责任、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

(b)在可能出现利益冲突的地方发挥带头作用；

(c)在审计、薪酬、提名和其他治理委员会任职；如果被邀请；以及

(d)审查 公司在实现商定的公司目标和目的方面的绩效，并监控绩效 报告

110.独立非执行董事， 作为平等的董事会成员，应向董事会及其服务的任何委员会提供 通过定期受益于他们的技能、专业知识以及不同的背景和资格 出席并积极参与。一般来说，他们还应该参加股东大会，以 获得并发展对股东观点的平衡理解。

111.独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展作出积极贡献。

董事的权力及职责

99.112.在公司法、本细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付因设立及注册本公司而产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会令 董事在该决议案未获通过时本应有效的任何过往行为失效。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

100.113.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司担任董事可能认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于，首席执行官、 一名或多名其他高管，总裁，一名或多名副总裁，财务主管， 助理财务主管，经理或主计长，及按董事认为合适的有关任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)及该等权力及责任。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免任。董事也可以同样的条款任命他们中的一人或多人担任董事的管理职务，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，则任何此类任命应因此而终止。或本公司以普通决议案决议终止其任期。

101.尽管有第#条的规定只要合伙条件满足，合伙企业即有权提名和推荐本公司首席执行官候选人。在此之后，该候选人应接受董事会提名和公司治理委员会的任命。如果(I)该候选人不是由董事会提名和公司治理委员会任命的， 或(Ii)由合伙企业提名的首席执行官 被董事免职，合伙企业可提名一名替代被提名人，直至提名和公司治理委员会任命该被提名人为首席执行官。如果提名和公司治理委员会或董事会未能连续任命三名以上由合伙企业提名的候选人，则董事会可提名和任命任何人担任公司首席执行官。

102.114.董事可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要则委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案方式免任。

103.115.董事可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

104.116.董事可不时及随时以授权书(不论加盖印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体，不论是由董事直接或间接提名，成为一名或多名受权人或获授权的 签字人(任何此等人士分别为“受权人”或“获授权的 签字人”) 为该等目的及具有该等权力，权力和酌情决定权(不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力和酌情权)，期限为 ，并受董事认为合适的条件所规限，任何该等授权书或其他 委任可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可 授权任何该等受权人或获授权签署人转授所有或任何权力，他被赋予了权力和自由裁量权。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

105.117. 董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而接下来的三项章程细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

106.118. 董事可以随时建立任何委员会，可委任任何自然人 为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或公司的酬金。

107.119.董事可不时并在任何时间将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、 经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当时的成员。 或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何 该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受 董事认为合适的条件所规限，而董事可随时罢免任何如此任命的自然人或公司，并可撤销或更改任何此类授权，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚地处理 的任何人不受影响。

108.120.董事可授权上述任何 转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

109.121.董事可随时酌情行使本公司的所有权力，以筹集或借入资金，并将其业务、财产和资产(目前和未来)和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，发行债券、债券股票、债券和其他证券，直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。

海豹突击队

110.122.印章不得加盖在任何文书上，除非获得 董事决议的授权，但这种授权可以在加盖印章之前或之后授予，如果是在加盖印章之后授予的，可以是一般形式确认印章的多个粘贴位置。印章应在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下加盖，或者在董事为此目的指定的任何一人或多人在场的情况下加盖印章，并且上述每个人都应在每一份加盖印章的文书上签字 所以在他们面前贴上了。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

111.123.公司可在董事 指定的国家或地区保存印章的传真，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该印章，但前提是该授权可在加盖该传真印章之前或之后提供 ，如果在此之后提供，则一般可以 形式确认该传真印章的多个粘贴。传真印章应在董事为此目的而指定的一人或多人在场的情况下加盖，前述一人或多人应在加盖传真印章的每份文书上签字如上所述加盖传真印章并签字，其含义和效力与加盖传真印章的意义和效力相同，犹如加盖传真印章是在董事或秘书(或秘书助理)或在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下。

112.124.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖 印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性 ，但该文书对本公司并无任何约束力。

取消董事资格

113.125.主题： 文章92， 董事办公室 腾出，如董事：

(a)破产或与其债权人达成任何安排或债务重整；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别请假的情况下，董事会连续四次缺席董事会会议，董事会 决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

114.126. 董事可以(在开曼群岛境内或境外)开会处理事务、休会，并以他们认为合适的方式规范他们的会议和议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事 均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。

115.127.董事可以参加董事作为成员的任何董事会会议或董事任命的任何委员会，通过电话或类似通信方式 所有参加该会议的人员可相互交流的设备，这种参与应被视为亲自出席该会议。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

116.128.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何会议上，由代表或替代董事代表的董事 应被视为出席了 ，以确定是否有法定人数出席。

117.129.董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易，应在董事会会议上申报其权益性质 。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在此后可能与该公司签订的任何合同或交易中有利害关系 或对于任何如此订立的合同或如此完成的交易，商号应被视为充分的利益申报。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他 可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可以在以下任何会议的法定人数中 任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易须提交大会审议的董事。

118.130.董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司下的任何其他职务或有薪职位(审计师职务除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面)与董事可决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位或作为卖方订立合约的资格，买方 或以其他方式，也不应避免董事以任何方式与本公司或其代表签订的任何此类合同或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须 向本公司交代因持有该职位或由此而建立的受信关系而订立的任何有关合约或安排所产生的任何利润。一个董事，尽管他很感兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司的任何该等职位或受薪职位，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

119.131.任何 董事可以自己或通过他的公司以专业身份为公司行事， 他或他的公司有权获得专业服务报酬，就像他 不是董事一样；但本文并不授权董事或其 商号担任审计师至这个公司审计师。

120.132. 董事应制作会议纪要，用于记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；以及

(c)本公司所有 会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

121.133.当董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管全体董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

122.134.由所有董事或有权接收董事会议或董事委员会通知的董事委员会全体成员签署的 书面决议(视情况而定) (备用董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下， 有权代表其委任人签署该决议)， 的效力和作用与在正式召开和组成的 董事或董事会会议上通过的一样。视情况而定。于签署时，决议案 可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事签署。

123.135.继续留任的董事可以在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少到低于本章程细则确定的或根据本章程细则确定的必要的董事法定人数 ，留任董事可为增加本公司人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

124.136.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何一次会议上，如果主席在指定的召开 会议的时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任 会议的主席。

125.137.由董事任命的委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在符合 董事施加的任何规定的情况下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

126.138.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人 的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就像每个这样的人都已经得到正式 任命并有资格成为董事一样有效。

对同意的推定

127.139.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的 异议应载入会议纪要或除非他在大会休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面反对意见 ，或应在紧接会议延期后以挂号邮递方式将该异议送交该人 。此类持不同意见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

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附录 I 修改后的 备忘录和文章

提名委员会

140.董事会应设立一个具有明确书面职权范围的提名委员会，明确规定该委员会的权力和职责。提名委员会应履行以下职权范围：

(a)要 审查结构、大小和组成(包括技能，知识和经验) 至少每年一次，并就董事会的任何拟议变动提出建议 ，以补充公司的 公司战略；

(b)物色符合担任董事资格的个人，并就遴选获提名担任董事职务的个人作出遴选或向董事会提出建议；

(c)评估独立非执行董事的独立性； 和

(d)就董事的委任或重新委任及董事的继任计划向董事会提出建议 ，特别是主席及行政总裁。

141. 提名委员会应公布其职权范围，解释其职责和董事会授予它的权力，将其公布在香港交易所的网站和公司的网站上。网站。

142.公司应为提名委员会提供足够的资源来履行其职责。 必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，承担公司履行职责所需的费用。

143.如董事会于股东大会上提出决议案选举个别人士为独立非执行董事董事，则董事会应在致股东通函及/或随附有关股东大会通告的说明性声明中载明 ：

(a)用于确定个人身份的程序，委员会为何认为个人应当选，以及委员会为何认为个人是独立的；

(b)如果推荐的独立非执行董事董事将担任他的第七个(或更多)上市公司董事职位，为什么董事会 相信该个人仍然能够在董事会投入足够的时间；

(c)个人可为董事会带来的观点、技能和经验

(d)个人如何为董事会的多样性做出贡献。

144.提名委员会应由 过半数独立非执行董事组成，其中一人应担任主席。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

企业管治委员会

145.董事会应设立一个公司治理委员会，该委员会具有明确的书面职权范围，明确处理该委员会的权力和职责。公司治理委员会应履行以下职权范围：

(a) 制定和审查公司关于公司治理的政策和做法，并向董事会提出建议；

(b)审查和监督董事和高级管理人员的培训和持续的职业发展；

(c) 审查和监控公司在遵守法律和法规要求方面的政策和做法；

(d)制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如果有)；

(e) 审查公司遵守《公司治理报告》准则和披露的情况；

(f)审查和监督公司的运营和管理是否符合全体股东的利益；

(g)要 每年确认，B类普通股的持有人于年内一直是本公司的董事会成员，且在本年度内并无发生根据第十八条第(A)项至第(Br)项第(D)项规定的事项。有关的财政年度；

(h)每年确认B类普通股持有人是否符合第十五条、第十六条、全年18(E)至 (G)和13(Br)；

(i) 审查和监督利益冲突的管理，并就公司之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议， 公司的子公司和/或A类普通股的持有人 公司普通股(视为一个集团)和B类普通股的任何持有人。

(j) 审查和监控与公司加权投票权结构有关的所有风险，包括本公司与/或本公司附属公司与任何B类普通股持有人之间的关连交易，并就任何该等交易向董事会提出建议；

(k)就合规顾问的任免向董事会提出建议 ；

(l)寻求确保公司与其股东之间进行有效和持续的沟通，特别是关于第186条的要求；

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(m) 至少每半年和每年报告一次公司治理委员会的工作，包括第145条(A)至 (N)项规定的职权范围； 和

(n)在遵守或解释的基础上 披露，委员会就上文(M)分段所指报告 中第(I)至 (K)分段中的事项向理事会提出建议。

146.公司管治委员会应 完全由独立非执行董事组成，其中一人担任主席。

147.本公司根据《香港联交所上市规则》编制的《企业管治报告》应包括《企业管治委员会》的工作摘要，关于上文第145(A)至145(N)条规定的职权范围，在可能的范围内，披露半年报告和年度报告所涵盖的会计期间的所有重大事项，并披露截至半年报告和年度报告发表之日为止期间的任何重大事件。

合规顾问

148.自本公司于香港联交所首次上市之日起，本公司将委任一名合规顾问为常额合规顾问。在下列情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时向合规顾问征求意见：

(a)在公司发布任何监管公告、通告或财务报告之前；

(b)如本公司计划进行一项交易，包括发行股份及购回股份，而该交易可能是一项(定义见香港联交所上市规则)的须具报或关连交易。

(c)如本公司拟以有别于上市文件所载有关在香港联交所首次公开招股的详情的方式使用其首次公开招股所得款项，或本公司的业务活动、发展或业绩偏离任何预测，估计或该上市文件中所列的其他信息；和

(d)如香港联交所根据《香港联交所上市规则》向本公司作出查询。

149.董事会还应咨询和 如有必要，请及时、持续地向合规顾问寻求建议，时间为 任何与以下相关的事项：

(a)公司的加权投票权结构；

(b)交易 B类普通股持有人拥有权益;和

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(c)如果本公司、本公司的子公司和/或A类普通股持有人(被视为一个集团)之间存在潜在的利益冲突，和B类普通股的任何持有者。

分红

128.150.使 暂时受到任何股份所附带的任何权利和限制，董事可不时就已发行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。

129.151.在受任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉 普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额 。

130.152. 董事可在推荐或宣布任何股息之前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔资金作为储备 董事有绝对酌情权，适用于应付或有事项 或平分股息或该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情决定权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

131.153.任何以现金支付予股份持有人的股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票付款，支票将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。 除非持有人或联名持有人另有指示， 应按持有人的顺序支付，如属联名持有人，则按该等股份在登记册上排名第一的持有人的顺序支付，并应由其本人承担风险，由开出该支票或凭单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

132.154. 董事可决定派发全部或部分股息 以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，而 可解决有关分派的所有问题。在不限制上述 一般性的情况下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何 该等特定资产归属受托人。

133.155.在受任何股份暂时附带的任何权利和限制的限制下，所有股息应 根据股份的实缴金额宣布和支付，但如果且在此期间，任何股份均未缴足股息，股息可根据股份的面值宣布和支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付的 。

134.156.如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就有关股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效的收据。

– 61 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

135.157.任何股息均不得计入本公司的利息。

136.158.自宣布派发股息之日起计六个历年期间内仍无人认领的任何股息 可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

137.159.与本公司 事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保存。

160.本公司可透过普通决议案或独立于董事会的其他机构(视情况而定)不时决定委任核数师。核数师的委任及与核数师有关的规定须符合适用的法律及适用于股份于指定证券交易所上市的相关守则、规则及规定。

161.股东可在根据本章程细则召开及举行的任何股东大会上，以普通决议案在核数师任期届满前的任何时间罢免核数师 ，并以普通决议案 委任另一核数师代其完成余下任期。

162.核数师的酬金应由本公司于股东大会上以普通决议案厘定。

138.163.账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点 ，并应始终开放供董事查阅。

139. 董事可不时决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下，公司或其中任何帐簿应开放给非董事股东查阅，除法律授权或董事授权或普通决议案外，股东 (非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。

140.164.与本公司 事务有关的账目应按董事可能不时决定的方式和财政年度结束进行审计 ，否则不应按上述任何决定进行审计。审计过了。

141.董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

142.165.每隔 公司的核数师审计师有权随时查阅公司的账簿、帐目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行公司职责所需的资料和解释。审计师审计师。

– 62 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

143.166. 审计师如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，应董事或任何股东大会的要求，于其任期内的任何时间，就本公司的账目作出报告。

144.167.各董事于每个历年须拟备或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

145.168.在遵守公司法的前提下，董事可以：

(a)决定将一笔余额 记入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的贷方，可供分配；

(b)将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例拨付给股东 ，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)支付他们分别持有的股份在 期间未支付的金额(如果有)，或

(Ii)以相当于该金额的名义金额全额支付未发行的股票或债券，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配给股东(或按股东指示)，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润仅可用于缴足将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份。

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，当股份或债权证可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足股款的股份或债券，他们在资本化时可能有权获得， 或

(Ii)本公司代表股东 支付其现有 股份上尚未支付的金额或部分尚未支付的金额(通过应用其各自比例的准备金而被确定为资本化)，以及根据本授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力。和

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

146.169.尽管本章程细则有任何规定，董事仍可决议将一笔余额 记入准备金(包括股份溢价账户、资本赎回准备金(br}和损益表)或以其他方式可供分配，方法是将该笔款项 用于支付将配发和发行的全部未发行股份：

(a)本公司或其关联公司的雇员(包括董事)或服务提供者 行使或授予根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励 而该等人士已获董事或股东采纳或批准的 ；

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，因任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作而获得分配和公司发行的股票 与董事或成员已 通过或批准的人员有关；或

(c)本公司的任何托管机构，用于发行的目的，在行使或授予根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，美国存托凭证托管人向公司或其关联公司的员工(包括 董事)或服务提供商分配和交付美国存托凭证与董事或成员已采纳或批准的该等人士有关。

股票溢价帐户

147.170. 董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

148.171.在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额 记入任何股份溢价帐户的借方，但条件是该笔款项可由董事酌情决定。从本公司的利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中拿出。

通告

149.172.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或由有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或通过航空邮件或认可的快递服务，以预付邮资的信件寄往股东名册上所列该股东的地址。或通过电子邮件发送至该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或通过传真至该股东可能为送达通知而书面指定的任何传真号码。或在董事认为适当时将其放在本公司的 网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向名列 登记册首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知 。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

150.从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或公认的 快递服务发送或转发。

151.173.出席本公司任何会议的任何 股东在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该 会议的目的的适当通知。

152.174.任何 通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(a)邮寄，应视为在邮寄该信件的时间后五(5)个日历 天内送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件送达快递服务的时间 后48小时视为已送达；或

(d)电子 意味着，应被视为已立即送达(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址的时间，或(Ii)将其放置在本公司的 上的时间Br}网站。

在证明以邮寄或快递送达的方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确并已妥为邮寄或已送达快递服务，即已足够。

153.175.根据本章程条款交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已死亡或破产，而不论公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在通知或文件送达之时，其姓名已作为 股份持有人从登记册上除名，而就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

154.176.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有股份并有权收到通知的股东，并已向公司提供了向其发出通知的地址；以及

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(b)因股东身故或破产而享有股份权利的每名人士，如非因其身故或破产，即有权 收到大会通知。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

信息

155.177.遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规，任何成员无权要求披露与本公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能具有商业秘密或秘密程序性质的信息 。进行本公司业务，而董事会认为向 公众传达不符合本公司成员的利益。

156.178.在遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的前提下，董事会有权发布或披露其掌握的任何信息。关于本公司或其事务的托管或控制权 包括但不限于本公司股东名册 和本公司转让账簿中所载的信息。

赔款

157.179.每个 董事(就本条而言，包括根据本章程细则任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书、或公司当其时及不时的其他高级人员(但不包括公司的 审计员审计师)和其遗产代理人(每个人都是受保障的人)应得到赔偿，并保证不受任何诉讼、诉讼、费用、收费、费用、损失、 该受保障人所招致或承担的损害或责任，但因该受保障人本人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因，在或关于公司业务或事务的处理(包括任何判断错误的结果)，或在执行或履行职责、权力、授权或酌情决定权的过程中，包括在不损害前述的一般性的情况下，因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

158.180.任何受保障者均不承担以下责任：

(a)对于任何其他董事或公司高级管理人员或代理人的作为、收款、疏忽、违约或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或

(c)因本公司任何资金所投资的任何证券不足；或

(d)因任何银行、经纪人或其他类似人员而蒙受的任何损失； 或

(e)因该受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f) 在执行或履行受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权或与此相关的过程中可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非 同样的情况发生在受保障人本人的不诚实、故意违约或欺诈行为上。

财政年度

159.181.除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每个日历年度的12月31日 结束，并于每个日历年度的1月1日 开始。

不承认信托

160.182.任何人不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份，公司 除非法律要求，否则不受约束或以任何方式被迫承认(即使在接到通知时)任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益或(除非本细则另有规定或公司法规定除外) 任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外 。

清盘

183.公司自愿清盘的决议应为特别决议。

161.184.如果公司将被清盘，经公司特别决议和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成员之间按种类或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值，并 确定如何划分应在成员之间或不同类别的成员之间进行。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

162.185.如果公司将清盘，且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能接近：损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，成员之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配 ，但须从应付款项的股份中扣除 因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条为 ，并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

与会员沟通及披露

186.公司应遵守指定证券交易所有关 股东参与的规则。

187. 公司应在其所有上市文件、定期财务报告、通告、香港联交所上市规则所规定的通知及公告 ，并于上市文件及定期财务报告中显著描述其加权投票权结构、采用该结构的理据及股东的相关风险。本警告声明应告知 潜在投资者投资本公司的潜在风险，他们应 在充分和仔细考虑后才作出投资决定。

188.公司应：在其上市文件及 公司根据香港联交所上市规则编制的中期及年报中：(A)识别B类普通股的 持有人(如持有人为董事控股公司，联合创始人持有并控制这类车辆)；(B)披露 可能将B类普通股转换为A类普通股对其股本的影响；及(C)披露附加于B类普通股的加权投票权终止的所有情况 。

公司章程的修订

163.189.在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案 更改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或编定纪录日期

164.190.为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收到任何股息支付的股东，或为就任何其他目的而就谁为股东作出决定，董事可规定股东名册 于任何公历年内不得超过三十(Br)(30)个日历日的规定期间暂停转让。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

165.191.除关闭股东名册外，董事可提前确定一个日期，作为对有权收到通知的股东的任何此类决定的记录日期，出席股东大会或在股东大会上投票，为确定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)日或之前九十(90)日内， 确定一个后续日期作为此类确定的记录日期。

166.192.如果 股东名册没有如此关闭，并且没有确定确定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东或有权收到股息支付的股东的记录日期，张贴大会通告的日期或董事宣布派发股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)为股东决定的记录日期 。如根据本条第(Br)条的规定，对有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东作出决定，则该决定适用于其任何续会。

以延续方式注册

167.193.本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册，或在其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为执行根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册。并可安排采取彼等认为适当的一切进一步步骤，以使本公司继续转让。

披露

168.194.董事或董事特别授权的任何服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书和注册的办事处代理人)，应有权 向任何监管或司法当局或本公司证券可能不时上市的任何证券交易所披露有关本公司事务的任何信息，包括但不限于登记册中所载的信息和 公司的书籍。

论坛选择

195.本公司、其股东、董事及高级管理人员同意接受开曼群岛及香港法院的司法管辖权管辖(不包括其他司法管辖区)，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或申索(包括任何非合约性的 争议、争议或申索)，不论该等争议、争议或申索是否因本章程细则或其他事项而引起或相关连，包括任何有关该等细则的存在、有效性、成立或终止的问题，但开曼群岛法院拥有专属司法管辖权以裁定本公司清盘的任何申请或呈请除外。为免生疑问，在不限制开曼法院及香港法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的原则下，其他任何法院均无权 管辖或处理(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何诉讼

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附录 I 修订后的备忘录和条款

主张 本公司的任何董事、高管或其他员工违反对本公司或本公司成员的受托责任的索赔，(Iii)根据《公司法》或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，包括但不限于对股份、担保或担保的任何购买或收购。或(Iv)针对本公司提出索赔的任何 诉讼，如果在美国提起诉讼，则会 根据内部事务原则提出索赔(因为根据美国法律，此类概念不时得到承认)。尽管有上述规定，如果 美国法院对任何诉讼、诉讼、索赔或申诉行使管辖权，依据《证券法》或《1934年美国证券交易法》(不时修订)的规定，则美国联邦法院有专属管辖权审理、解决和/或裁定任何此类诉讼、诉讼、将州法院排除在外的索赔或申诉。在不损害前述规定的情况下，如果根据适用法律，本条的任何部分被认定为非法、无效或不可执行，本条的无效或不可执行部分不影响或损害合法性，其余条款的有效性或可执行性 和本条应在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关司法管辖区 可作任何必要的修改或删除，以最好地实施{Br}公司的意图。以转让、出售、法律运作或其他方式购买或以其他方式收购本公司任何股份或本公司其他证券的任何人士或实体，应被视为已知悉并已不可撤销地同意及同意本细则的规定。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

B部经修订的章程大纲及章程细则(如类别决议未获批准而非类别决议获批准)

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第五第六次修订和重述
公司章程大纲
共 个
KE HOLDINGS Inc.
貝殼控股有限公司

(以通过的特别决议通过[*]十一月 8, 2021立即生效）

1.公司名称为KE Holdings Inc.（凤翔控股有限公司）。

2.本公司注册办事处会不会 位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1002信箱10240信箱南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司的办公室， 或董事不时决定的开曼群岛内其他地点 。

3.公司成立的对象 是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来执行任何目标 不受公司法或开曼群岛任何其他法律禁止。

4.公司应具有且有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不受《公司法》规定的任何公司利益问题的影响。

5.本公司不会在开曼群岛与任何个人、商号或公司进行交易，除非是为了促进本公司在开曼群岛以外经营的业务 ；但本条不得解释为 阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.每个股东的责任是有限的 至该股东所持股份的未付金额（如有）。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

7.本公司法定股本为500,000,000美元，分为25,000,000股， 包括的(i) 23,61424,114,698,720股A类普通股 ，每股面值0.00002美元,和(2)885,301,280股B类普通股 ，每股面值0.00002美元，及(Iii)500,000,000股，每股面值0.00002美元，由董事会根据章程第9条确定的一个或多个类别(无论如何指定) 。 在《公司法》和条款的约束下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并 拆分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分股本，不论是原始股本、赎回股本、增加或减少带有或不带有任何优先权、优先权、特权或其他权利或受任何权利延期或任何条件或限制的 ，因此，除非发行条件另有明确规定，每次发行股票，无论声明为普通股，优先权 或其他权利应受制于本公司在上文规定的权力。

8.本公司拥有《公司法》所包含的权力取消注册在开曼群岛注销登记 并以继续登记的方式转让和登记在其他一些地方根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律。

9.本文件中未定义的大写术语 公司备忘录与公司章程规定的含义相同 现任集团

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附录 I 修订后的备忘录和条款

《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
第五第六次修订和重述
公司章程
共 个
KE HOLDINGS Inc.

貝殼控股有限公司

(以通过的特别决议通过[*]十一月 8, 2021立即生效）

表A

公司法附表一表“A”中包含或纳入的 法规不适用于公司，并且 以下章程应包括 文章章程 联谊会公司的协会 。

释义

1.在这些文章中，以下定义术语 如果不与主题或上下文不一致，则具有赋予它们的含义：

“美国存托股份” 指代表类别的美国存托股份A 普通股
“联营公司” 针对个人的手段 除联合创始人或任何联合创始人附属公司外，直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(I)在自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、弟媳、为前述任何人的利益而设立的信托、以及由上述任何人完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体；及(Ii)在实体的情况下，应包括直接、或间接 通过一个或多个中介、控制、由该实体控制或与该实体共同控制。术语“控制”， 仅就“关联公司”这一定义术语而言， 是指直接或间接拥有该公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(对于公司而言，仅由于发生或有事项而具有这种权力的证券除外)。或者有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举董事会或同等决策机构的过半数成员；

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附录 I 修订后的备忘录和条款

“文章” 指不时修订或取代的本公司组织章程；
“审计师” 本公司当时的核数师， 如有；
“董事会” 和“董事会 ”和“董事” 指的是董事 公司当时的董事或视情况而定董事以董事会或委员会的形式聚集 其中;
“主席” 指董事会主席；
“班级” 或“班级” 意味着任何一个或多个类别 公司可能不时发行的股份;
“班级A 普通股” 意味着普通股 公司名义或面值为0.00002美元，指定为类别 A 普通股，拥有本章程规定的权利;.
“班级B 普通股” 意味着普通股 公司名义或面值为0.00002美元，指定为类别 B 普通股，拥有本章程规定的权利;.
“佣金” 指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他联邦机构；
“联合创始人” 指创始人 和 先生。彭永东 (name中文彭恩伟）和单益刚先生 (name中文一），每人均为“联合创始人”;
“联合创始人附属机构” (a) 每个 任何联合创始人的合法配偶、父母、孩子和其他人的信息 直系后裔（每个人都是“直系亲属”）; (b)为任何联合创始人和/或任何人的利益而设立的任何信托 （a）或（c）任何定义的直系亲属 由任何联合创始人和/或任何直系亲属最终控制的公司、合伙企业或任何其他实体作为 根据（a）定义通过拥有投票权或投资 对任何此类实体持有的股份的权力。为避免疑问，术语“投票” 权力”和“投资 权力”应具有规则13 d-3中定义的含义 经修订的1934年美国证券交易法;

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附录 I 修订后的备忘录和条款

“通信设施 ” 指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些设施，所有参加会议的人都能够听到并被对方听到。
“公司” 指贝壳 Inc.。(貝殼控股有限公司)，开曼群岛豁免公司；
“公司法 法案” 指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修正案或重新颁布；
“公司条例 ” 指《公司条例》(香港法例第622章)及所有其他纳入或取代该条例的条例；而在任何该等取代的情况下，本章程细则中对《公司条例》的条文的提述，须理解为对新条例中取代该条例的条文的提述；
“公司” 指贝壳。 (貝殼控股有限公司)，开曼群岛豁免公司；
“公司‘S 网站“ 指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向证监会提交的与其首次公开发行美国存托凭证有关的任何登记声明中披露，或已以其他方式通知股东；
“合规顾问 顾问” 具有《香港联交所上市规则》给予该词的涵义。
“公司治理委员会” 意味着公司 董事会治理委员会根据第条成立 139;
“企业 治理报告” 意味着公司 治理报告将纳入公司s 根据香港交易所上市规则的年度报告或财务摘要报告（如有）;

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附录 I 修订后的备忘录和条款

“指定的 证券交易所” 指的是库存纽约证券交易所 只要公司s 只要公司的股票或美国存托凭证就在香港证券交易所上市 上市的股票或美国存托凭证以及任何其他证券 交换 在美国或上市或授权任何股份或美国存托凭证的其他系统 不时进行交易;
“指定的 证券交易所规则” 表示相关代码， 规则和修订后的法规， 因任何股份或美国存托凭证在指定证券交易所最初和继续上市而不时适用;
“董事” 指董事会成员;
“电子”“总监 持有车辆” 具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义， 包括与之并入或取代的所有其他法律；指有限合伙、信托、私人公司或由共同创始人全资拥有和全资控制的其他工具，其中(I)在有限合伙的情况下，有限合伙的条款必须明确规定，此类股份的投票权完全由联合创始人决定；(Ii)在信托的情况下，联合创始人必须实质上保留对信托和任何直接控股公司的控制权； 并且信托的目的必须是遗产规划和/或税务规划；以及(Iii)在私人公司或其他车辆的情况下，共同创办人(或上文(Ii)所述的信托) 必须在所有有关时间完全拥有和控制该车辆；
“电子化” 是否具有《电子交易法》及其当时生效的任何修正案或重新制定的法律所赋予的含义，并包括与之并入或取代的所有其他法律；
“电子通信 ” 指以电子方式发送到公司的邮件 S网站，传输 到任何号码、地址或互联网网站或其他另有决定的电子交付方式，并经不少于 三分之二的投票董事会的投票结果；

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附录 I 修订后的备忘录和条款

“电子交易法”” 指 开曼群岛的《电子交易法》(2003年修订本)及其任何法定修正案或重新颁布；
“电子 唱片” 它在电子交易中有被赋予的含义吗法律现行法令及其任何修正案或重新制定的法令，包括与之合并或取代的所有其他法律；
《电子交易法》 意味着电子 开曼群岛交易法（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布;
“高管 董事” 指的是 该公司(I)的董事不是 独立董事、独立非执行 董事也不是与优先股和/或A类普通股的一名或一群关联持有人任命为董事会成员的董事 在本公司美国存托凭证首次公开募股 完成前由本公司优先股转换而成的普通股，以及(Ii)与本公司保持 雇佣关系.;
“香港交易所” 指香港联合交易所有限公司；
“创客””“香港联交所 上市规则“ 指的是李先生。 辉 左（中文名左）;指不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
“独立 董事” 指 中定义为独立董事的董事指定股票纽约证券交易所交易规则 根据董事会的决定;
“独立非执行董事” 指被相关代码、规则认可的董事以及适用于香港联交所股票上市的规定；
“协会备忘录 ” 指不时修订或取代的本公司组织章程大纲；
“提名委员会 委员会” 指根据第#条设立的董事会提名委员会134;
“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所；

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附录 I 修订后的备忘录和条款

“纽约证券交易所 交易规则” 意味着 相关规范、规则 和 因任何股份或美国存托凭证最初和继续上市而适用的法规（经不时修订） 纽约证券交易所;
“普通 解决方案”

指的是决议：

(a)      通过了 由有权亲自投票的股东投票的简单多数，或在允许代理的情况下， 由代理人或（如果是公司）由其正式授权的代表在根据 举行的公司股东大会上 与这些文章一起;或

(b)     已批准 所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式签署一份或多份文书 由一名或多名股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文书的日期， 或最后一份此类文书（如果不止一份）已执行;

“普通股 股” 指面值或面值为0.00002美元的公司普通股，包括一个类别A类普通股、B类普通股；
“已付清 ” 指已缴足的发行任何股份的面值，并包括入账列为缴足的；
“伙伴关系”” 指开曼群岛豁免的有限合伙企业百汇合伙公司；
“合作伙伴关系 协议” 指经不时修订或更改的合伙企业获豁免的有限合伙协议；
“合伙关系 条件” 指(I) 合伙企业由至少五(5)名有限合伙人和 (二)合伙企业按照不时修订的《合伙企业协议》的条款经营；
“人” 指任何自然人、 商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格) 或其中任何一个，视上下文而定；

– 78 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“现在” 意味着， 就任何人而言，该人”S出席股东大会，可通过下列方式出席：(A)亲自出席会议；(B)出席股东大会；如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表(如为股东，则为该股东根据本章程细则有效指定的代表)出席；或(B)在 任何会议上，根据本章程允许使用哪些通信设施，包括任何通过使用此类通信设施而联系在一起的虚拟会议；
“吉祥” 有预兆的 Global Holdings Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，最终由Z & Z Trust控制;
“认可的 结算所” 应 包括第一部分中定义的认可清算所 《证券及期货条例》(香港法例第571章)附表1及其任何当其时有效的修订或重新成文法则 ，并包括纳入或取代该条例的所有其他法律；
“登记册” 意味着 根据《公司法》保存的本公司股东名册；
“注册 办公室” 指《公司法》规定的公司注册办事处；
“封印” 指 公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真；
“秘书” 指 任何由董事委任以履行本公司秘书职责的人士；
《证券 法案》 意味着 美利坚合众国1933年证券法（经修订）或任何类似的联邦法规和规则 和委员会根据其制定的规章，均应在当时有效；
“分享” 意味着 公司资本的一部分。所有提及“此处的股份“ 应视为上下文 可能需要的任何或所有类别的股份。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括一小部分股份；

– 79 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“股东” 或“会员” 意味着 在登记册中登记为一股或多股股份持有人的人;
“共享 高级帐户” 指 根据本章程和公司法设立的股票溢价账户；
“已签署” 意味着 带有通过机械方式粘贴的签名或签名表示或附加到或的电子符号或过程 与电子通信在逻辑上关联，并由意图签署电子通信的人执行或采用 沟通;
“特殊的 合作关系事项” 指只要满足合伙条件，第八十九条至第九十二条所列事项 101以及这些条款下的“合伙”、“合伙协议”、“合伙条件”、“特别合伙事项”和“特别决议”的定义；
“特殊 解决方案”

指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

(A)      以不少于股东投票的三分之二(或就与特别合伙事宜有关的任何决议，或以任何方式影响特别合伙事宜，包括但不限于对章程细则或组织章程大纲中与特别合伙事宜有关的规定的任何修订，95%)投票(或就与特别合伙事宜有关的任何决议而言，或以任何方式具有影响特别合伙事宜的效果，95%)由有权投票的股东亲自投票，或在允许委托代表投票的情况下，由代表投票，由其正式授权的代表在公司股东大会上提出，并已正式发出通知，说明拟提出该决议案作为特别决议案；或

(B)      由所有有权在公司股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中 书面批准，所通过的特别决议案的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)签立的日期；

– 80 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

“国库 股份” 指 根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
“美国 美国” 指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；
“虚拟 会议” 意味着 股东（以及该会议的任何其他允许参与者，包括 但不限于会议主席和任何董事）仅允许通过通讯方式出席和参与 设施

2.在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)单数词应包括复数，反之亦然；

(b)仅指男性的词语 应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c) “可以”一词应被解释为允许的 ，“必须”一词应被解释为命令；

(d)提及一美元或一美元(或 美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)对成文法的引用应 包括对当时有效的任何修正案或重新制定的提述;

(f)引用 董事会应被解释为董事会以其唯一和绝对的决定 酌情决定，并适用于一般情况或任何个别情况;

(g)对“书面”的引用 应解释为书面的或以任何可复制的书面方式表示的，包括任何形式的印刷、平版印刷术、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式存储或传输以供书写，包括以电子记录的形式，或部分以电子记录的形式或部分以电子记录的形式；

(h) 项下关于交付的任何要求 条款包括以电子记录或电子通信形式交付；

(i)本条款下有关签署或签名的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子交易中定义的电子签名的形式满足。 法律采取行动；以及

– 81 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(j)电子交易 第8节和第19(3)节法律ACT不适用。

3.除前两条外， 《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致， 在这些条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于该地址 于开曼群岛之任何附属公司，由董事不时厘定。公司可在 此外，在 内设立和维护此类其他办事处和营业场所和代理机构 董事会不时决定的地点。

6.组建本公司所产生的费用以及与认购和发行股份要约有关的费用应由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本 拨付。

7.董事应保留或安排保留， 董事会可能不时决定的地点登记册，在缺席时 在任何该等决定的情况下，登记册应存放在注册办事处。

股份

8.在本章程细则的规限下，目前未发行的所有股份均由董事控制，董事可行使其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，促使本公司：

(a)发行、分配和处置股份（包括， 但不限于优先股）（无论是凭证形式还是非凭证形式） 以这种方式、以这种条款、拥有这种权利并受 他们不时决定的限制；

(b)授予股份或其他证券的权利 根据他们认为必要或适当的情况，以一个或多个类别或系列发行，并决定 该等股份附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利 或证券，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款 和清算优先权，其中任何一个或所有可能大于权力，优先权， 与当时已发行和已发行股票相关的特权和权利，在这些时候 并按他们认为适当的其他条款行事；及

(c)授予有关股份的期权 ，并就此发行认股权证或类似工具。

– 82 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

9. 董事可以授权受这些条款的约束，前提是（i）它 符合 分部香港联交所上市规则和 《收购及合并守则》；(Ii)没有 投票权高于A类普通股的新股份类别 vt.进入，进入是否会创建 ；以及(Iii)任何 应授权、建立和指定(或视情况重新指定)类别的数量和不同的类别相对 权限的变化(包括但不限于投票权、分红和赎回权)、限制、优惠、特权和支付义务在不同的班级之间 (如果有)可以由董事或通过普通决议确定和决定。 董事可以发布的股份具有这样的优先或其他 是否不会导致创建具有投票权的新类别的 股票， 所有或任何一项可能大于优于A类普通股 ， 在他们认为适当的时间和条款。尽管有条款规定 17, (统称为“凌驾性的 要求”)， 董事可以不定期发布 ，在本公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中，拥有绝对酌情权的一系列优先股及 未经股东批准的；然而，在发行任何此类 系列的任何优先股之前，董事应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

(a)该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及如果 与其面值不同的认购价；

(b)除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否还应具有表决权，如果有，此类表决权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、 以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，以及此类股息与任何其他公司股票应支付的股息之间的优先顺序或关系班级类别或 任何其他系列股票；

(d)该系列优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他 条件为何；

(e) 该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，则该清算优先股的条款，以及这种清算优先权与任何其他股份持有人的权利之间的关系班级类别或 任何其他系列股票；

– 83 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(f)此类 系列的优先股是否应接受退休基金或偿债基金的运作，如果是，将任何该等退休或偿债基金运用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备；

(g) 该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他班级类别或 任何其他系列优先股或任何其他证券，如果是，价格或价格，或转换或交换的比率和调整方法， 和任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)当该 系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购时， 限制和限制(如有)有效。现有的 股份或任何其他班级 股类别或任何其他优先股系列；

(i)在本公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他 额外股份班级 股类别或任何其他优先股系列；以及

(j)任何其他权力、偏好和亲属、 参与权、选择权和其他特殊权利及其任何资格、限制和限制；

且，为此目的，董事 可保留适当数目的当时未发行股份。公司不得向无记名股票发行股份。

10.在法律允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件认购。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行 支付合法的经纪费用。

11.董事可拒绝接受任何申请 并可接受全部或部分申请，无论出于任何原因，或不接受 原因的

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附录 I 修订后的备忘录和条款

A类普通股和B类普通股

12.持有者 班级A 普通股和B类股 普通股 应始终作为一个类别对 成员提交表决的所有决议进行表决。每一股A类普通股应使其持有人有权在公司股东大会上表决的所有事项上投一(1)票。而每股B类普通股 的持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十(10)票 。在本公司股东大会上提交的任何决议案中，赋予本公司加权投票权的股份类别不得使持有人享有任何类别普通股的投票权超过十(10)倍 。

13.每股B类普通股 可根据持有人的选择随时转换为1股A类普通股。B类普通股持有人可行使转换权，并向本公司发出书面通知，表明该持有人选择转换指定数量的B类普通股 将普通股转为A类普通股 。在任何情况下，A类 普通股不得转换为B类 普通股。

14.根据本章程将B类普通股 转换为A类普通股的任何 应以重新指定的方式进行。将每股相关B类普通股 普通股视为A类普通股 。该等换股将于登记于股东名册以记录有关B类普通股重新指定为A类普通股后立即生效 。

15.在 股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给非联合创始人或联合创始人关联公司的任何人时， 或将任何B类普通股的最终受益所有权的控制权变更给不是联合创始人或联合创始人关联公司的任何人，该B类普通股应自动并立即转换为一股A类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记该等出售、转让、转让或处置后生效；(Ii)设定任何质押、押记、为保证持有人的合同或法律义务而对任何B类普通股的产权负担或其他第三方权利 不得视为出售、转让、转让或处置 除非和直到任何此类质押、抵押、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权 ，在这种情况下，所有相关的B类 普通股自动转换为相同数量的A类 普通股；以及(Iii)联合创始人和/或联合创始人附属公司与合伙企业之间的投票委托书、投票协议或类似安排，未将法定的 所有权转让给受此类安排约束的B类普通股，不应被视为出售、转让、转让或处置，或变更受该等安排规限的任何B类普通股的最终实益拥有权的控制权。就本条第15条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》规则13d-3中规定的含义。如果在任何时候，所有联合创办人和所有联合创办人关联公司合计拥有的已发行和已发行B类普通股总数不到本公司已发行和已发行B类普通股总数的5%，所有已发行和已发行的B类普通股 将自动转换为相同数量的A类普通股 。

– 85 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

16.保留 ，除第12条至第15条(含)所列投票权和转换权外， A类普通股 普通股和B类普通股平价通行证并应具有相同的权利、偏好、特权和限制。加权投票权只能附加于 一类公司股权 证券。

权利的修改

17.当公司资本被划分为不同类别时，附加于任何此类 类别的权利可在符合 任何类别当时附加的任何权利或限制的情况下，只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议的批准下，才有实质性的不利变化。由持有该类别已发行股份三分之二的持有者。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定应适用于每一次该等单独会议。作必要的变通、申请、但必要的法定人数 应为一名或多名持有或代表相关类别已发行股份面值或面值至少三分之一的人(但 因此，如果在该等持有人的任何延会上未能达到上述定义的法定人数， 出席的股东构成法定人数)，并且，受该类别股票当时附带的任何权利或 限制的限制， 该类别的每位股东将在 投票中就其持有的每一股类别股份投一票。就本条而言，如 董事认为所有类别或任何两个或两个以上类别将以同样方式受所审议的建议影响，则董事可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为一个类别，但在任何其他情况下，董事须将其视为独立类别。

18.附带或以其他方式附加于或以其他方式授予任何类别股票持有人的 优先股或其他权利的权利不得受当时附加于该类别股票的任何权利或限制的限制，应被视为因创建、分配或发行进一步的股票排名等而发生重大不利变化平价通行证 连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。任何类别股份的持有人所享有或以其他方式授予的权利，不得因设立或发行具有优先权的股份或其他权利而被视为有重大不利影响，包括但不限于，创建具有增强或加权投票权的股票 。

– 86 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

证书

19.每一名被登记为会员的 人可免费并经其 书面请求，于分配或递交由董事厘定的 表格的转让后两个历月内(或发行条件所规定的其他期限内)申请证书。所有股票应注明该人持有的一股或多股股票，但就由若干人共同持有的一股或多股股票而言，本公司不受发行一张以上股票的约束。而向若干联名持有人中的一人交付一份股票 应足以交付给所有人。所有股票 应面交或以邮寄方式寄往股东名册所载有权享有股份的股东 注册地址。

20.本公司的每张股票应 附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

21.任何成员持有的任何 代表任何一类股票的两张或两张以上证书 可应该成员的要求取消，并在付款后为此类股票发行一张新证书 (如董事要求)1美元(1.00美元)或董事厘定的较小金额 。

22.如果股票损坏或污损或据称已丢失、被盗或销毁，可应要求向相关成员发行代表相同股票的新证书，但须交出旧证书或(如果声称已丢失，被盗或销毁)遵守董事认为合适的有关证据及赔偿及支付本公司与该项要求有关的自付费用的条件 。

23.本公司的每张股票应显眼地包括“通过加权投票权控制的公司”的字样或香港联交所不时指定的文字。

23.24.在 如果股份由多人共同持有，则任何 其中一名联名持有人，如如此订立，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

24.25.董事可以发行一小部分股份，如果发行，一小部分股份应 受制于并带有相应部分的负债(无论是关于名义或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、 整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述 一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一股东发行或收购同一类别股份的 个以上 ，则该等股份应累积起来。

– 87 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

留置权

25.26.本公司对每一股股份(不论是否缴足股款)拥有第一及首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有 金额(不论现时是否应付)。公司还对在 登记的每一股股份拥有第一和最重要的留置权，该人的姓名或名称欠公司的债务(无论他是股份的唯一登记持有人还是两个或两个以上联名持有人之一)，以支付他或他的 所欠的所有金额应支付给公司的遗产(不论是否现已支付)。董事可于任何时间宣布 股份全部或部分获豁免受本细则条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额，包括但不限于就该股份应付的所有股息。

26.27. 公司可以其绝对酌情决定权认为合适的方式出售公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的 金额目前应支付，或在书面通知发出要求支付留置权所涉金额中目前应支付的部分的书面通知后十四(14)个日历日届满之前，不得出售。已赠予当其时股份的登记 持有人，或因其 死亡或破产而有权享有股份的人士。

27.28.对于 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让股份 出售给购买者。买方应登记为股份持有人 在任何这种转让中，他不受约束地看到， 购买资金，其对股份的所有权也不受任何不规则或无效的影响 在有关出售的法律程序中。

28.29. 扣除公司产生的费用、费用和佣金后的销售收益 公司应收到并用于支付有关 其馀者，其馀者。 出售前股份存在的暂时不应支付的款项的留置权）支付 在出售前，有权享有股份的人。

对股份的催缴

29.30.主题 根据配发条款，董事可不时向股东发出催票通知 对于其股份中未付的任何款项，每位股东应（以收到 至少提前十四（14）个日历日通知 指定付款时间）在指定的时间向公司付款 此类股份的认购金额。当 时，电话应被视为已发出 董事授权该次认购的决议已获得通过。

30.31.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

– 88 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

31.32.如果 就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付 ，应付该笔款项的人士须就该笔款项支付利息，利率为 年息8%，由指定付款日期起至实际付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息 。

32.33.本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定 应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况。无论是由于股份的数额，还是以溢价的方式，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

33.34. 董事可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补差额 股东之间或特定股份之间的应支付的股款，以及 在付款的时候。

34.35. 如果董事认为合适，可从任何愿意预付相同款项的股东处收取 其持有的任何部分已缴股股份的全部或部分未缴款项， 而所有的或任何一个这样的预付款，都可以（直到它会，如果不是这样的预付款， 成为目前应付的）按该利率支付利息（未经 批准不得超过 普通决议案，年利率为8%），根据股东之间的协议 预付款项及董事。提前支付的此类款项不得授予 向就任何期间宣派股息的任何部分支付该款项的成员 在该笔款项如无该笔款项而成为现时须支付的日期之前。

股份的没收

35.36.如果 股东未能就部分缴足股份支付任何股款或部分缴足股款 在指定的付款日期，董事可以在此后的任何时间在该期间 如该通知书或分期付款的任何部分仍未支付，则向其送达要求付款的通知书 未支付的部分通知或分期付款，连同可能导致 应计。

36.37. 通知应指定另一天（不早于十四（14）个日历的到期时间 自通知之日起的天），通知要求的付款日期为 将做出，并应说明如果在指定时间或之前未付款， 与发出赎回有关的股份将被没收。

37.38.如 上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。

– 89 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

38.39.被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。

39.40.A 股份被没收的人应不再是 被没收的股份，但尽管如此，仍有责任向公司支付所有款项 在没收之日，他应就股份向公司支付 被没收，但如果公司收到全额付款，其责任将终止 所没收股份的未付金额。

40.41.A 由董事签署的书面证明，证明股份已被正式没收 在证书中所述的日期，即为声明中事实的确证 对所有声称有权享有股份的人士。

41.42. 公司可就任何出售或处置股份收取代价（如有） 根据本章程关于没收的规定，并可执行转让 以出售或处置股份的人为受益人，且该人 应登记为股份持有人，且不受审查申请的约束 购买款（如有），其股份所有权不受任何不规则之影响 或在有关处置或出售的法律程序中无效。

42.43.本章程中关于没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份金额，还是溢价，就好像是通过正式发出和通知的催缴通知而支付的一样。

股份的转让和转让

43.44. 任何股份的转让文书应以书面形式，并采用任何通常或常见的形式，或 董事可绝对酌情决定的其他形式，批准，但须始终 采用香港联交所规定的格式，并由转让人或其代表签立；如属零股或部分缴足股款股份，或如董事提出要求，则亦须代表受让人签立，在每一种情况下，都可以是仅有手头的，或者，如果转让人或受让人是结算所(或其代名人(S))， 亲笔签名或机印签名或董事会可能不时批准的其他执行方式，并应附有 相关股份的证书(如果有)及其他董事可能合理地要求 证明转让人有权进行转让的证据。转让人应被视为 仍为股东，直至有关股份的受让人姓名载入股东名册为止。

44.45.(a) 董事可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让.

– 90 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(b)董事也可以拒绝登记任何股份的转让 ，除非：

(i)转让文书已提交 与公司合作，并附有与其相关的股份的证书等 董事会可能合理要求的其他证据来证明转让人有权 进行转移;

(Ii) 转让文书仅适用于一个类别的 股份;

(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花；

(Iv)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过4人；

(v)指定的最高金额的费用 证券交易所可决定支付，或董事会的金额较少 可不时要求，就该等事宜向本公司支付。

45.46.转让登记可以在十(10)个日历 天内通过在这样一份或多份报纸上刊登广告的方式发出通知，根据指定证券交易所规则，以电子方式或任何其他 方式暂停登记及终止登记 ，时间及期间由董事行使绝对酌情权而不时决定。但在任何日历年，此类转让登记不得暂停或关闭登记超过三十(30)个日历日 .(或成员可通过普通决议确定的较长期限，但该期限不得在任何日历年超过六十(60)个日历日 )。

46.47.全部 登记的转让文书应由公司保留。如果董事 拒绝登记任何股份的转让，他们应在 向公司提交转让的日期，请将拒绝通知发送至 转让人和受让人各自。

股份的传转

47.48. 已故股份唯一持有人的合法遗产代理人应为唯一的人 获本公司确认为对股份拥有任何所有权。如果是已登记的股份 以两名或两名以上持有人、遗属或法定遗产代理人的名义， （b）在本公司内，应当是唯一一个被公司认可的人。 分享的标题。

– 91 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

48.49.任何 因股东死亡或破产而有权获得股份的人 应在董事会不时要求出示证据后， 有权登记为股份的股东，或 作为已故或破产人进行股份转让 该人本可以作出；但在任何一种情况下，董事均应享有相同的拒绝权 或暂停登记，如在 转让股份的情况下， 在死亡或破产前的死者或破产人。

49.50.因股东死亡或破产而有权获得股份的人 有权获得与他是登记股东时有权获得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登记为该股份的股东之前，有权就该股份行使成员资格授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何此等人士选择自行登记或转让股份，如通知未能在九十(90) 个日历日内完成，则董事此后可不支付所有股息，有关股份的红利或 其他应付款项，直至 通知的规定已获遵守。

51.根据《公司法》的规定，如果董事会认为有必要或适当， 本公司可于董事会认为合适的地点设立及保存股东名册总册或分册，并须在登记册内记入股东的详情及 向每位股东发行的股份及公司法规定的其他详情。

52.除 关闭登记册时，以及在符合第46条附加规定的情况下， 总登记册和任何分支登记册应在营业时间内开放给任何成员免费查阅。本细则所指的营业时间须受本公司于股东大会上可能施加的合理限制所规限，但 规定每个营业日不得少于两小时可供查阅。

赋权文书的注册

50.53.公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记 收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

51.54.本公司可不时通过普通决议案增加股本，按决议案规定的金额 分为有关类别及数额的股份。

– 92 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

52.55. 公司可通过普通决议

(a)以其认为合宜的新股方式增加股本；

(b)合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(c)将其股份或其中任何股份细分为少于《公司章程大纲》规定的金额的股份， 条件是在拆分中支付的金额与支付的金额之间的比例，如果有，每一股减持股份的未付股款应与派生减持股份的股份的股款相同。和

(d)注销于决议案通过日期尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并 将其股本金额减去如此注销的股份金额。

53.56.公司可通过特别决议案以下列授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金法律《公司法》。

股份的赎回、购买及交出

54.57.在遵守《公司法》和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)发行由股东或本公司选择赎回或可能赎回的股份。股份的赎回应由董事会或股东以特别决议案的方式及条款在发行股份前决定。

(b)按 董事会或股东通过普通决议批准的条款、方式和条款购买其自己的股份(包括任何 可赎回股票)，或以其他方式获得本章程细则授权；

(c)以《公司法》允许的任何方式支付赎回或购买自身股票的费用，包括从资本中拿出。

55.58.购买任何股份并不会迫使本公司购买根据适用法律及 公司的任何其他合同义务可能需要购买的任何其他股份。

56.59.被购买股份的 持有人须向本公司交出股票(S)(如有)以供注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

57.60. 董事可接受放弃任何缴足股份而无须代价。

– 93 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

国库股

58.61. 在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可决定 该股份应作为库存股份持有。

59.62. 董事可决定取消库存股份或转让库存股份，以此类条款 他们认为适当的时候（包括但不限于不考虑的情况）。

股东大会

60.63.除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

61.64.(a) 公司五月(但是应没有义务)在每一个中历法财政年度举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召开会议的通知中指明会议 。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

(b)在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

62.65.(a) 主席或过半数董事可召开股东大会，并应股东 要求立即召开本公司特别股东大会。

(b)A 股东请购单 是成员会员(S)持有 在被征用的股份存入之日，不少于1个-第三第十(1/310)在本公司所有已发行及已发行股份所附带的所有投票权中(按每股一票计算)，于交存日期有权在本公司股东大会上投票的所有投票权 ，而该成员(S)亦可 将决议案列入本公司任何股东大会议程。

(c)申请必须说明对象 并必须由请求人签署并存放在注册 办公室，并可包括若干格式相同的文件，每份文件由一名或多名请求人签署。

(d)如果 在股东申购单存放之日没有董事，或者，如果董事没有在交存申请书之日起二十一(21)个日历日内正式召开股东大会，并在另外二十一(21)个日历日内召开，或者代表全部投票权总数的一半(1/2)以上的任何一方，可以自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述二十一(21)个日历日届满后 个日历月 之后举行。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(e)如上所述召开的股东大会 请人以尽可能接近的方式召集请求人。 哪些股东大会将由董事召开。

股东大会的通知

63.66.至少 十(10)任何股东大会应提前 天发出通知。每个召开年度股东大会应提前不少于二十一(21)天的书面通知，召开任何特别股东大会应提前不少于十四(14)天的通知 以书面形式。除《香港联交所上市规则》的规定另有规定外，每份通知均不包括发出通知或视为发出通知的日期，以及发出通知的日期，并须指明会议地点(就任何并非虚拟会议的会议而言)，会议日期和时间、决议的细节和将在该会议上审议的事务的一般性质，并应 以下文所述的方式或公司规定的其他方式 提供。但本公司的股东大会，不论本条指明的通知是否已发出，亦不论本章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已妥为召开：

(a)如果是年度股东大会， 所有有权出席会议并在会上投票的股东（或其代理人）；及

(b)如为特别股东大会，则由一名或以上股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份全部投票权的三分之二(2/3)的股份 本公司有权出席并于大会上投票的股份。

64.67.任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知 ，均不会令任何会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

65.68.在任何股东大会上，除委任会议主席外，不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席股东人数达到法定人数 。一股东大会的法定人数 由一名或多名股东组成，持有的股份合计不少于(或委托代表 )出席股东大会并有权在该股东大会上表决的所有已发行股份所附全部投票权的一半(1/2)在任何情况下均为法定人数 本公司股本中百分之十(10%)的投票权(按每股一票计算)。

66.69.如于大会指定时间起计半小时内未能达到法定人数(如第六十八条所述) ，大会即告解散。

– 95 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

67.70.f如董事希望在某一特定股东大会或 本公司所有股东大会上使用此设施，则出席及参与本公司任何股东大会可透过通讯设施进行。在不限制上述规定的一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟 会议举行。将使用通信设施的任何股东大会通知 (包括任何虚拟会议)必须披露将使用的通信设施， 包括希望利用该等通讯设施出席及参与该等会议的任何股东或会议其他参与者须遵循的程序 ，包括出席会议及于会上投票。

68.71.董事会主席(如有)应主持本公司每次股东大会 。

69.72.如果没有这样的董事会主席，或者在任何股东大会上，他在约定的召开会议时间后15分钟内没有出席或者不愿担任会议主席，任何董事或董事提名的人士将 主持该会议，否则出席的股东应推选 任何出席的人士担任该会议的主席。

70.73.任何股东大会(包括任何虚拟会议)的主席有权通过通讯设施出席和参加任何此类股东大会，并 担任此类股东大会的主席，在这种情况下，应适用以下规定：

(a)会议主席应被视为出席了会议；以及

(b)如果通信设施中断 或由于任何原因无法使会议主席听到并被所有其他参加会议的人听到，则出席会议的其他董事 应推选另一位出席的董事担任剩余会议的主席 ；但如果没有其他董事出席会议，或者如果所有出席的董事都拒绝主持会议，那么会议将自动休会 ，下周同一天，时间和地点由董事会 。冲浪板。

71.74.主席经出席任何有法定人数的股东大会同意，可将会议不时及在另一地点休会。 但在任何休会上不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。为免生疑问，第六十八条规定了该延期会议所需的法定人数。当一次会议或延期的会议延期十四(14)天或以上时，休会通知 应与原会议的情况相同。除前述规定外，在休会后的会议上，不需要 就休会或待处理的事务发出任何通知。

– 96 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

72.75.除股东根据本章程细则要求召开的股东大会外，董事可以书面通知股东的任何理由或无故取消或推迟召开任何正式召开的股东大会。延期可以是任何时间的规定期限，也可以是董事 决定的无限期延期如任何股东大会根据本细则延期举行，则董事会应确定重新召开会议的日期、时间及地点。

76.每名 股东均有权于任何正式召开的本公司股东大会上发言，但如香港联交所上市规则规定其须就审议事项放弃投票，则除外。

73.77.在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应在举手 ，除非(在宣布举手结果之前或之后)要求进行投票 投票表决，会议主席除外或在场的任何 股东，并且除非可真诚地允许一项决议，该决议纯粹涉及民意测验香港联交所上市规则规定的程序或行政事项 须以举手表决。其中，分辨率 是如此要求举手表决，会议主席宣布决议以举手方式获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过，或失败，而在本公司议事程序纪录册上记入有关事项，即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或票数。

74.78.如果正式要求以投票方式表决，则应按会议主席指示的方式进行投票， 投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议。

75.79.提交给会议的所有 问题应由普通决议决定，但本章程或《公司法》要求获得更多多数的情况除外。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席有权 投第二票或决定票。

76.80.A 就选举会议主席或就休会问题要求进行投票 应立即采取。要求就任何其他问题进行投票时， 如会议主席所指示。

股东的投票权

77.81.在符合任何股份当其时附带的任何权利和限制的情况下，举手表决时，出席会议的每名股东应在公司股东大会上，每股 有一票，以投票方式计算，每一股A类普通股有一(1)票 ，十(10)票 他持有的每股B类普通股 。

– 97 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

78.82.在联名持有人的情况下，投票的前辈亲自投票或由代理人投票(如果是公司或其他非自然人，其正式授权代表(br}或受委代表)应在排除其他联名持有人投票权的情况下予以接受，而就此目的而言，资历应按名称在 名册中的顺序确定。

79.83.带有投票权的股票 由精神不健全的股东持有，或 任何有管辖权的法院对其作出命令的，可由其委员会以举手表决或投票表决的方式投票，或该法院委任的委员会性质的其他人士，而任何该等委员会或其他人士可委托代表就该等股份投票。

80.84.任何 股东无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的带有投票权的股份目前应付的其他款项均已支付。

81.85.在 投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理进行。

82.86.每名股东有权指定一名代表，作为公司的每一名股东有权指定一名代表出席任何股东大会并在任何股东大会上投票，如果公司有这样的代表，应视为亲自出席任何会议 。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上的 名代表，在本公司股东大会或类别会议上代表其投票，而该等代表并无义务以相同的方式投下所有的一票。除认可结算所(或其代名人(S)) 或托管人(或其代名人(S))外，每名股东以举手方式只可委任一名代表。委任代表的文书须由委任人或其正式书面授权的代理人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。

83.87.委托书可以采用任何常用或常见的形式，也可以采用董事批准的其他形式.，但这不排除使用双向表格。

84.88.委派代表的文书应存放在注册办事处，或在召开会议的通知中指定的其他 地点，或公司发出的任何委托书中：

(a)在文书中指名的人拟表决的会议或休会举行时间 前不少于48小时；或

(b)如投票是在要求投票后48小时以上进行的，则须在投票被要求后 但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

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附录 I 修订后的备忘录和条款

(c)如投票表决并非立即进行，而是在被要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处，或存放于召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委托书应被视为已妥为交存。 委托书未按允许的方式交存的委托书无效。

85.89.指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

90.如根据《香港联交所上市规则》，任何会员须就任何特定决议案投弃权票，或只限於投票赞成或反对任何特定决议案，该成员或其代表在违反该要求或限制的情况下投出的任何选票 均不计算在内。

86.91.由当其时有权收到本公司(或由其正式授权的代表作为法人)的股东大会通知并出席大会并在大会上表决的所有股东签署的书面决议应具有同等效力和作用。犹如在正式召开及举行的本公司股东大会上已通过相同的 。

由代表在会议上行事的法团

87.92.任何是股东或董事的公司，均可借其董事或其他管治机构的决议，授权其认为合适的人士作为其代表，出席公司的任何 会议或董事的任何持有人会议董事或董事委员会的类别或 ，这样获授权的人有权 代表他所代表的公司行使 如果该公司是个人股东或董事时该公司可以行使的权力。

托管和结算所

88.93.如果 a认可结算所认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))为本公司成员，可经 董事或其他管治机构决议或授权书，授权其认为合适的人(S)作为其代表(S)出席公司的任何股东大会或任何类别的股东大会，但如获授权的人多于一人，授权书应 具体说明每位该等人士获授权所涉及的 股份数目及类别。根据本条 获授权的人应有权代表认可结算所认可他所代表的结算所(或其代理人(S))或托管人(或其代理人(S))为认可结算所认可结算所(或其 代名人(S))或托管人(或其代名人(S))如果是持有此类授权中规定的 股票数量和类别的个人成员，则可以行使，包括在举手表决中单独投票的权利。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

董事

89.94.(a) 除本公司股东大会另有决定外，董事人数不得少于三(3)人，但不得超过九(9)人。 董事的确切人数将由董事会不时决定。

(b)董事会应由当时在任的董事以过半数票选举和任命一名主席。主席的任期也将由当时在任的所有董事的多数 决定。董事长应主持董事会的每次会议。如果董事长在指定的召开董事会会议的时间后15分钟内未出席，出席会议的董事可在他们当中推选一人担任会议主席。

(c)本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事 。

(d)本条另有规定的除外89， 董事会 可经其余出席并于董事会会议上投票的董事的简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会的临时空缺或加入现有董事会。如此获委任的董事的任期仅至其获委任后举行的本公司首届股东周年大会为止，并有资格在该大会上重选连任。

(e)受制于适用于董事会组成和董事资格的指定证券交易所规则，董事会应包括 (I)至少两(2)名执行董事 ，如果董事会成员不超过五(5)名董事 关于董事的，(Ii)至少三(3)名执行董事，如果董事会中有五(5)名以上董事 但不超过七(7)名董事 关于董事的以及(Iii)至少四(4)名执行董事，如果董事会中有超过七(7)名董事 但不超过九(9)名董事 董事。这些执行董事应由合伙企业提名，只要合伙企业满足条件即可。合伙企业 向本公司发出书面通知(由合伙企业普通合伙人代表合伙企业正式签署)后，董事会应促使董事高管候选人(S)由合伙企业提名，由董事会根据第89(D)条任命。 如果董事会没有任命任何此类董事高管候选人，或 合伙企业提名的高管董事根据第90条被免职， 合伙企业有权任命另一人担任董事的临时执行 直至公司下一次股东大会。临时执行董事的任命在合伙企业向本公司递交书面通知(由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业正式签署)后立即生效，不需要任何进一步的决议， 股东或董事会投票或批准。为免生疑问，如在任何时候，合伙企业提名的董事会执行董事总数少于两(2)人，三(3)项或 四(4)项(以适用为准) 因为之前选举产生的任何董事高管已不再是董事高管或已被从董事会除名，不应被视为违反本条款。.

– 100 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(f)在 未能满足合伙条件时，合伙企业有权根据第89(E)应暂停，执行董事应由成员根据第89(C)条或 如果董事被选举或任命以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员，则由董事会根据第89(D)条的规定进行。

(g)只要满足合伙条件，无论第89(C)或 第89(D)至 条相反，如果合伙企业提名的董事会执行董事总数在任何时候少于两(2)人，根据第89(E)条适用的三(3)条或 四(4)条，包括之前由合伙企业提名的任何董事高管已不再担任董事高管，合伙企业有权(自行决定)任命必要数量的执行董事进入董事会，以确保董事会包括根据《规则》第89(E)条规定的执行董事数量。根据本条款第89(G)条任命任何执行董事应在合伙企业向本公司递交书面通知(由合伙企业的普通合伙人代表合伙企业签署)后立即生效， 无需股东或董事会进一步决议、表决或批准 。

(h)(f)任命董事的任期可由本公司与董事商定，但如无明文规定，则不默示该任期。任何董事的任期届满，有资格在 股东大会上连任或由董事会重新任命。

90.95.董事可由本公司通过普通决议案罢免，即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿)。除非第#条另有规定{br 89, a上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议案或出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数票来填补。提出或表决移除董事的决议的任何会议的通知必须包含关于移除该董事的意向的陈述，并且该通知必须送达该董事不少于十 (10)会议前 日历天数。这样的董事有权出席会议，并就罢免他的动议发表意见。

– 101 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

91.合伙企业不得将其提名和任命执行董事的权利 转让或以其他方式委托给任何第三方。

92.主题 到 文章90和第113条第(A)款至第(C)款，只要满足合伙条件，由合伙企业提名或任命的执行董事只能由合伙企业 免职，不论有无理由。

93.96.董事会可不时地，除下列情况要求外这些文章，适用 法律或指定证券交易所规则，董事会可不时采用、制定、 修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措和 董事会应决定公司的各项企业治理相关事宜 由董事不时通过决议确定。为避免疑问，如果 通过决议通过的公司任何公司治理政策或举措 董事会不符合第九十四条的规定， 以第九十四条为准。

94.97.董事并不一定要持有本公司的任何股份。 但不是本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在股东大会上发言。

98.董事的每一位独立非执行董事(包括按特定任期任命的董事)应至少每三年轮换退休一次。卸任的董事 应留任至其卸任的会议结束为止，并有资格在该次会议上连任。本公司可于任何董事退任的任何股东周年大会上选举同等数目的人士担任董事，以填补空出的职位。

95.99.董事的酬金可由董事或以普通决议案厘定。

96.100. 董事有权获得因出席、出席和返回董事会议或任何董事会委员会或本公司股东大会而适当发生的旅费、住宿费和其他费用。或以其他方式与本公司业务有关，或收取董事可能不时厘定的有关的固定津贴，或其中一种方法与另一种方法的部分组合。

– 102 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

替代董事或代理

97.101.任何董事可以书面指定另一人为其替补，除以指定形式另有规定的范围外，该替补有权代表指定的董事签署书面决议。但不需要在已由指定董事签署的此类书面决议上签字，并在指定的董事不能出席的任何董事会议上 代理董事的职务。 每名该替补人员均有权以 的身份出席董事会会议并在会议上表决。董事如果任命他的董事人不亲自出席，并且他是董事的人，则除他自己的投票权外，还有权代表他所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销其指定的替补人选的任命。就任何目的而言，该替代人应被视为本公司的董事的代理人，而 不应被视为委任其的董事的代理人。该 替补人员的报酬从董事委派其的报酬中支付，其比例由双方商定。

98.102.任何 任何董事都可以指定任何人(无论是否为董事)作为该董事的代理人 按照该董事发出的指示出席并投票， 如果没有此类指示，则由该代表酌情决定，在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上。委派代表的文件应由委派的董事以书面形式签署，格式应为通常或通用格式或董事批准的其他格式，并且必须向使用该委托书的董事会会议主席提交。或在会议开始前第一次使用 。

独立非执行董事

103.独立非执行董事的角色应包括但不限于：

(a)参与董事会会议，对战略、政策、绩效、问责、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

(b)在潜在利益冲突出现的地方起带头作用；

(c)在审计、薪酬、提名和其他治理委员会中担任 成员；如获邀请；以及

(d)仔细检查公司在实现商定的公司目标和目的方面的绩效，并监控绩效报告 。

– 103 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

104.独立非执行董事作为平等的董事会成员，应通过定期出席和积极参与，为董事会和他们服务的任何委员会提供 其技能、专业知识以及不同背景和资格的好处 。一般来说，他们还应该参加股东大会，以获得和发展对股东意见的平衡理解。

105.独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展作出积极贡献。

董事的权力及职责

99.106.在公司法、本细则及股东大会通过的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事管理，董事可支付因设立及注册本公司而产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案，均不会令 董事在该决议案未获通过时本应有效的任何过往行为失效。

100.107.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或公司担任董事可能认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于，首席执行官、 一名或多名其他高管，总裁，一名或多名副总裁，财务主管， 助理财务主管，经理或主计长，及按董事认为合适的有关任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)及该等权力及责任。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免任。董事也可以同样的条款任命他们中的一人或多人担任董事的管理职务，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，则任何此类任命应因此而终止。或本公司以普通决议案决议终止其任期。

101.尽管有第#条的规定只要合伙条件满足，合伙企业即有权提名和推荐本公司首席执行官候选人。在此之后，该候选人应接受董事会提名和公司治理委员会的任命。如果(I)该候选人不是由董事会提名和公司治理委员会任命的， 或(Ii)由合伙企业提名的首席执行官 被董事免职，合伙企业可提名一名替代被提名人，直至提名和公司治理委员会任命该被提名人为首席执行官。如果提名和公司治理委员会或董事会未能连续任命三名以上由合伙企业提名的候选人，则董事会可提名和任命任何人担任公司首席执行官。

– 104 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

102.108.董事可委任任何自然人或公司为秘书(如有需要则委任一名或多名助理秘书)，任期、酬金、条件及权力按董事认为适当而定。任何由董事如此委任的秘书或助理秘书可由董事或本公司以普通决议案方式免任。

103.109.董事可将其任何权力转授由其认为合适的一名或多名成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使所授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

104.110.董事可不时及随时以授权书(不论加盖印章或亲笔签署)或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体，不论是由董事直接或间接提名，作为一名或多名代理人或授权签字人(任何此等人士为“代理人”或“授权签字人，“分别) 为本公司的目的，并具有他们认为合适的权力、权限和酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限和酌情决定权)，并受他们认为合适的条件所规限。任何该等授权书或其他 委任可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可 授权任何该等受权人或获授权签署人转授所有或任何权力，他被赋予了权力和自由裁量权。

105.111. 董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而接下来的三项章程细则所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

106.112. 董事可以随时建立任何委员会，可委任任何自然人 为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定任何该等自然人或公司的酬金。

107.113.董事可不时并在任何时间将当时授予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、 经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当时的成员。 或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在有空缺的情况下行事，而任何 该等委任或转授可按董事认为合适的条款作出，并受 董事认为合适的条件所规限，而董事可随时罢免任何如此任命的自然人或公司，并可撤销或更改任何此类授权，但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚地处理 的任何人不受影响。

– 105 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

108.114.董事可授权上述任何 转授彼等当时获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

109.115.董事可随时酌情行使本公司的所有权力，以筹集或借入资金，并将其业务、财产和资产(目前和未来)和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，发行债券、债券股票、债券和其他证券，直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。

海豹突击队

110.116.印章不得加盖在任何文书上，除非获得 董事决议的授权，但这种授权可以在加盖印章之前或之后授予，如果是在加盖印章之后授予的，可以是一般形式确认印章的多个粘贴位置。印章应在董事或秘书(或助理秘书)在场的情况下加盖，或者在董事为此目的指定的任何一人或多人在场的情况下加盖印章，并且上述每个人都应在每一份加盖印章的文书上签字 所以在他们面前贴上了。

111.117.公司可在董事 指定的国家或地区保存印章的传真，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该印章，但前提是该授权可在加盖该传真印章之前或之后提供 ，如果在此之后提供，则一般可以 形式确认该传真印章的多个粘贴。传真印章应在董事为此目的而指定的一人或多人在场的情况下加盖，前述一人或多人应在加盖传真印章的每份文书上签字如上所述加盖传真印章并签字，其含义和效力与加盖传真印章的意义和效力相同，犹如加盖传真印章是在董事或秘书(或秘书助理)或在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下。

112.118.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖 印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性 ，但该文书对本公司并无任何约束力。

– 106 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

取消董事资格

113.119.主题： 文章92， 董事办公室 腾出，如董事：

(a)破产或与其债权人达成任何安排或债务重整；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)向公司发出书面通知辞去其职位；

(d)在没有特别请假的情况下，董事会连续四次缺席董事会会议，董事会 决定其职位离职；或

(e)根据本章程的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

114.120. 董事可以(在开曼群岛境内或境外)开会处理事务、休会，并以他们认为合适的方式规范他们的会议和议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，每名亲自出席或由其委托人或代理人代表出席的董事 均有权投一票。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。董事的秘书或助理秘书可应董事的要求，随时召开董事会会议。
115.121.董事可以参加董事作为成员的任何董事会会议或董事任命的任何委员会，通过电话或类似通信方式 所有参加该会议的人员可相互交流的设备，这种参与应被视为亲自出席该会议。
116.122.处理董事会事务所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则法定人数应为当时在任董事的过半数。在任何会议上，由代表或替代董事代表的董事 应被视为出席了 ，以确定是否有法定人数出席。

117.123.董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易，应在董事会会议上申报其权益性质 。任何董事向董事发出的一般通知，表明他是任何指定公司或商号的成员，并被视为在此后可能与该公司签订的任何合同或交易中有利害关系 或对于任何如此订立的合同或如此完成的交易，商号应被视为充分的利益申报。在符合指定证券交易所规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，即使他 可能在其中有利害关系，如果他这样做，他的投票将被计算在内，他可以在以下任何会议的法定人数中 任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易须提交大会审议的董事。

– 107 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

118.124.董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司下的任何其他职务或有薪职位(审计师职务除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面)与董事可决定，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与本公司就其担任任何该等其他职位或受薪职位或作为卖方订立合约的资格，买方 或以其他方式，也不应避免董事以任何方式与本公司或其代表签订的任何此类合同或安排，订立合约或拥有权益的任何董事亦无须 向本公司交代因持有该职位或由此而建立的受信关系而订立的任何有关合约或安排所产生的任何利润。一个董事，尽管他很感兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，而此人或任何其他董事获委任担任本公司的任何该等职位或受薪职位，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

119.125.任何 董事可以自己或通过他的公司以专业身份为公司行事， 他或他的公司有权获得专业服务报酬，就像他 不是董事一样；但本文并不授权董事或其 商号担任审计师至这个公司审计师。

120.126. 董事应制作会议纪要，用于记录：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名；以及

(c)本公司所有 会议、董事和董事委员会会议的所有决议和议事程序。
121.127.当董事会议主席签署该会议的会议记录时，尽管全体董事实际上并未开会或议事程序可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已正式召开。

122.128.由所有董事或有权接收董事会议或董事委员会通知的董事委员会全体成员签署的 书面决议(视情况而定) (备用董事，在候补董事的委任条款另有规定的情况下， 有权代表其委任人签署该决议)， 的效力和作用与在正式召开和组成的 董事或董事会会议上通过的一样。视情况而定。于签署时，决议案 可由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事签署。

– 108 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

123.129.继续留任的董事可以在其机构出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少到低于本章程细则确定的或根据本章程细则确定的必要的董事法定人数 ，留任董事可为增加本公司人数或召开本公司股东大会而行事，但不得为其他目的。

124.130.在符合董事对其施加的任何规定的情况下，由董事任命的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席，或者在任何一次会议上，如果主席在指定的召开 会议的时间后15分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任 会议的主席。

125.131.由董事任命的委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。在符合 董事施加的任何规定的情况下，任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。

126.132.任何董事会议或董事委员会会议或以董事身份行事的任何人 的所有行为，尽管事后发现在任命任何该等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他们或他们中的任何一个被取消资格，就像每个这样的人都已经得到正式 任命并有资格成为董事一样有效。

对同意的推定

127.133.出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的 异议应载入会议纪要或除非他在大会休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面反对意见 ，或应在紧接会议延期后以挂号邮递方式将该异议送交该人 。此类持不同意见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

提名委员会

134. 董事会应设立提名委员会，并制定具体的书面职权范围，其中 明确处理该委员会的权力和职责。提名委员会应 履行以下职权范围：

(a)要 审查结构、大小和组成(包括技能，知识和经验) 至少每年一次，并就董事会的任何拟议变动提出建议 ，以补充公司的 公司战略；

– 109 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(b)致 确定有适当资格成为董事的个人并选择或提出建议 向董事会推荐提名担任董事的个人;

(c)致 评估独立非执行董事的独立性;以及

(d)就董事的委任或重新委任及董事的继任计划向董事会提出建议 ，特别是主席及行政总裁。

135. 提名委员会应公布其职权范围，解释其职责和董事会授予它的权力，将其公布在香港交易所的网站和公司的网站上。网站。

136.公司应为提名委员会提供足够的资源来履行其职责。 必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，承担公司履行职责所需的费用。

137. 董事会在股东大会上提出选举个人为独立非执行董事的决议 ，应在致股东通函和/或相关股东大会通知所附的说明性 声明中载明：

(a)用于确定个人身份的 程序，董事会为何认为个人应当选，以及董事会认为个人独立的原因；

(b) 如果推荐的独立非执行董事董事将担任他的第七个(或更多)上市公司董事职位，董事会为什么认为该个人仍然能够在董事会投入足够的时间；

(c)个人可为董事会带来的观点、技能和经验；以及

(d)个人如何为董事会的多样性做出贡献。

138.提名委员会应由多数独立非执行董事组成，其中一人应担任主席。

– 110 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

企业管治委员会

139.董事会应设立具有明确书面职权范围的公司治理委员会，明确规定该委员会的权力和职责。公司治理委员会应履行以下职权范围：

(a) 制定和审查公司关于公司治理的政策和做法，并向董事会提出建议；

(b) 审查和监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展；

(c) 审查和监控公司在遵守法律和法规要求方面的政策和做法；

(d) 制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如果有)；

(e) 审查公司遵守《公司治理报告》准则和披露的情况；

(f) 审查和监控公司的运营和管理是否符合其所有股东的利益 ；

(g)要 每年确认，B类普通股持有人于年内一直为本公司董事会成员，且并无根据《香港联交所上市规则》第8A.17条规定的事项 发生在有关财政年度内；

(h)每年确认B类普通股持有人是否遵守规则8A.14、8A.15、8A.18、8A.24(3)、香港联交所上市规则8A.24(4)及 8A.24(5)全年 ；

(i) 审查和监督利益冲突的管理，并就公司之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议， 公司的子公司和/或A类普通股的持有人 公司普通股(视为一个集团)和B类普通股的任何持有人。

(j) 审查和监控与公司加权投票权结构有关的所有风险，包括本公司与/或本公司附属公司与任何B类普通股持有人之间的关连交易，并就任何该等交易向董事会提出建议；

(k)就合规顾问的任免向董事会提出建议；

(l)寻求确保公司与其股东之间进行有效和持续的沟通，特别是关于第180条的要求；

– 111 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(m) 至少每半年和每年报告一次公司治理委员会的工作，报告范围包括第139条(A)至 (N)项规定的职权范围； 和

(n)在遵守或解释的基础上 披露，委员会就上文(M)分段所指报告 中第(I)至 (K)分段中的事项向理事会提出建议。

140.公司治理委员会应完全由独立非执行董事组成，并由其中一人担任主席。

141.本公司根据《香港联交所上市规则》编制的《企业管治报告》应包括《企业管治委员会》的工作摘要，关于上文第139(A)至139(N)条规定的职权范围，在可能的范围内，披露半年报告和年度报告所涵盖的会计期间的所有重大事项，并披露截至半年报告和年度报告发表之日为止期间的任何重大事件。

合规顾问

142.自本公司于香港联交所首次上市之日起，本公司将委任一名合规顾问为常额合规顾问。在下列情况下，董事会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时向合规顾问征求意见：

(a)在公司发布任何监管公告、通告或财务报告之前；

(b)如 本公司预期进行一项交易，而该交易可能是一项须具报或关连的交易(定义见香港联交所上市规则)，包括发行股份及购回股份；

(c)如 本公司拟将首次公开招股所得款项用于香港联交所，使用方式与上市文件中有关该首次公开招股的上市文件所详述的方式不同 ，或业务活动、本公司的发展或业绩偏离该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料；和

(d)如 联交所根据《香港联交所上市规则》向本公司作出查询。

143.董事会还应及时和持续地与合规顾问进行磋商，并在必要时向合规顾问寻求咨询意见，涉及以下任何事项：

(a)公司的加权投票权结构；

– 112 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(b)B类普通股持有人拥有权益的交易 ；以及

(c)如果本公司、本公司的子公司和/或A类普通股持有人(被视为一个集团)之间存在潜在的利益冲突，和B类普通股的任何持有者。

分红

128.144.使 暂时受到任何股份所附带的任何权利和限制，董事可不时就已发行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。

129.145.在受任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，本公司可藉 普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的金额 。

130.146. 董事可在推荐或宣布任何股息之前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔资金作为储备 董事有绝对酌情权，适用于应付或有事项 或平分股息或该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可行使绝对酌情决定权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

131.147.任何以现金支付予股份持有人的股息可按董事决定的任何方式支付。如以支票付款，支票将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。 除非持有人或联名持有人另有指示， 应按持有人的顺序支付，如属联名持有人，则按该等股份在登记册上排名第一的持有人的顺序支付，并应由其本人承担风险，由开出该支票或凭单的银行付款即构成对本公司的良好清偿。

132.148. 董事可决定派发全部或部分股息 以分派特定资产(可能包括任何其他公司的股份或证券)，而 可解决有关分派的所有问题。在不限制上述 一般性的情况下，董事可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事认为合适的条款将任何 该等特定资产归属受托人。

– 113 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

133.149.在受任何股份暂时附带的任何权利和限制的限制下，所有股息应 根据股份的实缴金额宣布和支付，但如果且在此期间，任何股份均未缴足股息，股息可根据股份的面值宣布和支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付的 。

134.150.如有多名人士登记为任何股份的联名持有人，其中任何一人均可就有关股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效的收据。

135.151.任何股息均不得计入本公司的利息。

136.152.自宣布派发股息之日起计六个历年期间内仍无人认领的任何股息 可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

137.153.与本公司 事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保存。

154.本公司可透过普通决议案或独立于董事会的其他机构(视情况而定)不时决定委任核数师。核数师的委任及与核数师有关的规定须符合适用的法律及适用于股份于指定证券交易所上市的相关守则、规则及规定。

155. 成员可在根据本章程召开和举行的任何股东大会上， 通过普通决议在审计师任期届满前随时罢免审计师 任期并应通过普通决议任命另一名审计员代替他们担任 剩余任期。

156. 审计师的薪酬应由公司在股东大会上通过普通决议确定。
138.157.账簿应存放于注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点 ，并应始终开放供董事查阅。

139. 董事可不时决定是否以及在何种程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下，公司或其中任何帐簿应开放给非董事股东查阅，除法律授权或董事授权或普通决议案外，股东 (非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。

– 114 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

140.158.与本公司 事务有关的账目应按董事可能不时决定的方式和财政年度结束进行审计 ，否则不应按上述任何决定进行审计。审计过了。

141.董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

142.159.每隔 公司的核数师审计师有权随时查阅公司的账簿、帐目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行公司职责所需的资料和解释。审计师审计师。

143.160. 审计师如董事有此要求，核数师须在其获委任后的下届股东周年大会上，应董事或任何股东大会的要求，于其任期内的任何时间，就本公司的账目作出报告。

144.161.各董事于每个历年须拟备或安排拟备载列公司法所规定详情的年度申报表及声明，并将其副本送交开曼群岛公司注册处处长。

储备资本化

145.162.在遵守公司法的前提下，董事可以：

(a)决定将一笔余额 记入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的贷方，可供分配；

(b)将决议资本化的款项按股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例拨付给股东 ，并代表股东将这笔款项用于或用于：

(i)支付他们分别持有的股份在 期间未支付的金额(如果有)，或

(Ii)以相当于该金额的名义金额全额支付未发行的股票或债券，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证，按股东(或按其指示)的比例，或部分以一种方式，部分以另一种方式分配给股东，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回准备金和利润不得用于支付将配发给入账列为缴足股款股东的未发行股份；

– 115 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，尤其是但不限于，当股份或债权证可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎；

(d)授权任何人(代表所有相关股东)与公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足股款的股份或债券，他们在资本化时可能有权获得， 或

(Ii)公司代表付款 股东的（通过应用各自的储备金比例解决 资本化）现有未付金额或部分金额 股票，

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

(e)一般情况下，采取一切必要的行动和行动，使决议生效。

146.163.尽管本章程细则有任何规定，董事仍可决议将一笔余额 记入准备金(包括股份溢价账户、资本赎回准备金(br}和损益表)或以其他方式可供分配，方法是将该笔款项 用于支付将配发和发行的全部未发行股份：

(a)本公司或其关联公司的雇员(包括董事)或服务提供者 行使或授予根据任何股份激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励 而该等人士已获董事或股东采纳或批准的 ；

(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，因任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作而获得分配和公司发行的股票 与董事或成员已 通过或批准的人员有关；或

(c)本公司的任何托管机构，用于发行的目的，在行使或授予根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，美国存托凭证托管人向公司或其关联公司的员工(包括 董事)或服务提供商分配和交付美国存托凭证与董事或成员已采纳或批准的该等人士有关。

– 116 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

股票溢价帐户

147.164. 董事须根据公司法设立股份溢价账户，并应不时将一笔相等于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

148.165.在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额 记入任何股份溢价帐户的借方，但条件是该笔款项可由董事酌情决定。从本公司的利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中拿出。

通告

149.166.除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或由有权向任何股东发出通知的人士亲自送达，或通过航空邮件或认可的快递服务，以预付邮资的信件寄往股东名册上所列该股东的地址。或通过电子邮件发送至该股东可能为送达通知而书面指定的任何电子邮件地址，或通过传真至该股东可能为送达通知而书面指定的任何传真号码。或在董事认为适当时将其放在本公司的 网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向名列 登记册首位的其中一名联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知 。

150.从一个国家/地区发送到另一个国家/地区的通知应通过预付费航空邮件或公认的 快递服务发送或转发。
151.167.出席本公司任何会议的任何 股东在所有情况下均被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该 会议的目的的适当通知。

152.168.任何 通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(a)邮寄，应视为在邮寄该信件的时间后五(5)个日历 天内送达；

(b)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；

(c)认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件送达快递服务的时间 后48小时视为已送达；或

– 117 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

(d)电子 意味着，应被视为已立即送达(I)发送至股东向本公司提供的电子邮件地址的时间，或(Ii)将其放置在本公司的 上的时间Br}网站。

在证明以邮寄或快递送达的方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确并已妥为邮寄或已送达快递服务，即已足够。

153.169.根据本章程条款交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已死亡或破产，而不论公司是否已知悉其死亡或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在通知或文件送达之时，其姓名已作为 股份持有人从登记册上除名，而就所有目的而言，该等送达将被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

154.170.本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)所有持有股份并有权收到通知的股东，并已向公司提供了向其发出通知的地址；以及

(b)因股东身故或破产而享有股份权利的每名人士，如非因其身故或破产，即有权 收到大会通知。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

信息

155.171.遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规，任何成员无权要求披露与本公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能具有商业秘密或秘密程序性质的信息 。进行本公司业务，而董事会认为向 公众传达不符合本公司成员的利益。

156.172.在遵守适用于本公司的相关法律、规则和法规的前提下，董事会有权发布或披露其掌握的任何信息。关于本公司或其事务的托管或控制权 包括但不限于本公司股东名册 和本公司转让账簿中所载的信息。

– 118 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

赔款

157.173.每个 董事(就本条而言，包括根据本章程细则任命的任何替代董事)、秘书、助理秘书、或公司当其时及不时的其他高级人员(但不包括公司的 审计员审计师)和其遗产代理人(每个人都是受保障的人)应得到赔偿，并保证不受任何诉讼、诉讼、费用、收费、费用、损失、 该受保障人所招致或承担的损害或责任，但因该受保障人本人的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因，在或关于公司业务或事务的处理(包括任何判断错误的结果)，或在执行或履行职责、权力、授权或酌情决定权的过程中，包括在不损害前述的一般性的情况下，因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。

158.174.任何受保障者均不承担以下责任：

(a)对于任何其他董事或公司高级管理人员或代理人的作为、收款、疏忽、违约或不作为；或

(b)因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或

(c)因本公司任何资金所投资的任何证券不足；或

(d)因任何银行、经纪人或其他类似人员而蒙受的任何损失； 或

(e)因该受补偿人的疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或

(f) 在执行或履行受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权或与此相关的过程中可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非 同样的情况发生在受保障人本人的不诚实、故意违约或欺诈行为上。

财政年度

159.175.除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每个日历年度的12月31日 结束，并于每个日历年度的1月1日 开始。

– 119 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

不承认信托

160.176.任何人不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份，公司 除非法律要求，否则不受约束或以任何方式被迫承认(即使在接到通知时)任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益或(除非本细则另有规定或公司法规定除外) 任何股份的任何其他权利，但于股东名册上登记的每名股东的全部绝对权利除外 。

清盘

177.公司自愿清盘的决议应为特别决议。

161.178.如果公司将被清盘，经公司特别决议和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成员之间按种类或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此目的对任何资产进行估值，并 确定如何划分应在成员之间或不同类别的成员之间进行。清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分授予清盘人认为适当的信托受托人，以使成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

162.179.如果公司将清盘，且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则此类资产的分配应尽可能接近：损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中，成员之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配 ，但须从应付款项的股份中扣除 因未缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。本条为 ，并不损害按特殊条款及条件发行的股份持有人的权利。

与会员沟通及披露

180.公司应遵守指定证券交易所有关 股东参与的规则。

181. 公司应在其所有上市文件、定期财务报告、通告、香港联交所上市规则所规定的通知及公告 ，并于上市文件及定期财务报告中显著描述其加权投票权结构、采用该结构的理据及股东的相关风险。本警告声明应告知 潜在投资者投资本公司的潜在风险，他们应 在充分和仔细考虑后才作出投资决定。

– 120 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

182.公司应：在其上市文件及 公司根据香港联交所上市规则编制的中期及年报中：(A)识别B类普通股的 持有人(如持有人为董事控股公司，联合创始人持有并控制这类车辆)；(B)披露 可能将B类普通股转换为A类普通股对其股本的影响；及(C)披露附加于B类普通股的加权投票权终止的所有情况 。

公司章程的修订

163.183.在公司法的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案 更改或修订本章程细则的全部或部分。

关闭登记册或编定纪录日期

164.184.为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收到任何股息支付的股东，或为就任何其他目的而就谁为股东作出决定，董事可规定股东名册 于任何公历年内不得超过三十(Br)(30)个日历日的规定期间暂停转让。

165.185.除关闭股东名册外，董事可提前确定一个日期，作为对有权收到通知的股东的任何此类决定的记录日期，出席股东大会或在股东大会上投票，为确定有权收取任何股息的股东，董事可于宣布股息日期前九十(90)日或之前九十(90)日内， 确定一个后续日期作为此类确定的记录日期。

166.186.如果 股东名册没有如此关闭，并且没有确定确定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东或有权收到股息支付的股东的记录日期，张贴大会通告的日期或董事宣布派发股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)为股东决定的记录日期 。如根据本条第(Br)条的规定，对有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东作出决定，则该决定适用于其任何续会。

– 121 –

附录 I 修订后的备忘录和条款

以延续方式注册

167.187.本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区注册，或在其当时注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为执行根据本条通过的决议，董事可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册。并可安排采取彼等认为适当的一切进一步步骤，以使本公司继续转让。

披露

168.188.董事或董事特别授权的任何服务提供者(包括本公司的高级职员、秘书和注册的办事处代理人)，应有权 向任何监管或司法当局或本公司证券可能不时上市的任何证券交易所披露有关本公司事务的任何信息，包括但不限于登记册中所载的信息和 公司的书籍。

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附录 I 修订后的备忘录和条款

论坛选择

189.本公司、其股东、董事及高级管理人员同意接受开曼群岛及香港法院的司法管辖权管辖(不包括其他司法管辖区)，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或申索(包括任何非合约性的 争议、争议或申索)，不论该等争议、争议或申索是否因本章程细则或其他事项而引起或相关连，包括任何有关该等细则的存在、有效性、成立或终止的问题，但开曼群岛法院拥有专属司法管辖权以裁定本公司清盘的任何申请或呈请除外。为免生疑问，在不限制开曼法院及香港法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的原则下，其他法院对(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司成员的受信责任的任何诉讼，均无 司法管辖权。(Iii)根据公司法或本章程细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，包括但不限于任何股份、担保或因此而提供的担保的购买或收购，或(Iv)任何针对本公司提出申索的诉讼 ，而该等申索若在美国提起，将会是根据内部事务原则 (该概念根据美国法律不时获得承认)而产生的申索。尽管有上述规定，如果美国法院根据《证券法》或《1934年美国证券交易法》(不时修订)的规定，对任何诉讼、诉讼、索赔或申诉(无论如何称呼)行使司法管辖权，则美国联邦法院拥有审理、解决和/或裁定任何此类诉讼的专属管辖权，不受州法院管辖的诉讼、索赔或申诉。在不损害前述规定的情况下，如果根据适用法律，本条的任何部分被认定为非法、无效或不可执行，本条的无效或不可执行部分不影响或损害合法性，其余条款的有效性或可执行性 和本条应在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关司法管辖区 可作任何必要的修改或删除，以最好地实施{Br}公司的意图。以转让、出售、法律运作或其他方式购买或以其他方式收购本公司任何股份或本公司其他证券的任何人士或实体，应被视为已知悉并已不可撤销地同意及同意本细则的规定。

– 123 –

附录 二关于回购授权的解释性说明{br

以下为上市规则规定须送交股东的说明文件，以便股东就投票赞成或反对将于股东周年大会上提出有关授予购回授权的普通决议案作出知情决定。

1.回购股份和/或ADS的原因

董事 相信授出购回授权符合本公司及股东的整体利益。

根据当时的市场状况和融资安排，回购股票和/或美国存托凭证可能会提高每股资产净值和/或每股收益。董事正寻求授予回购授权，使本公司可在适当情况下灵活地 这样做。将于任何情况下购回的股份及/或美国存托凭证的数目，以及购回该等股份及/或美国存托凭证的价格及其他条款，将由董事于有关时间经考虑当时的相关情况后决定。

董事只会在彼等认为回购最符合本公司及股东利益的情况下行使回购权力 。

2.股份 资本

于最后实际可行日期，本公司已发行及已发行股本为3,793,220,806股，其中 3,635,326,756股为A类普通股，而157,894,050股为 B类普通股。待股东周年大会通告第6项所载有关授出购回授权的普通 决议案获得通过，并基于本公司已发行股本于股东周年大会日期保持不变，即3,793,220,806股，董事将获授权根据购回授权于购回授权有效期内购回最多379,322,080股股份，占股东周年大会日期已发行股份总数的10%。

3.为回购提供资金

购回股份及/或美国存托凭证的资金将来自本公司的内部 资源，该等资源应为根据本公司不时生效的组织章程细则、上市规则、开曼群岛适用法律及/或任何其他适用法律(视乎情况而定)为此目的而合法动用的资金。

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附录 二关于回购授权的解释性说明{br

4.回购的影响

根据本公司股份及美国存托凭证的当前交易价格水平，董事相信，倘若购回授权于建议回购期内任何时间悉数进行，本公司的营运资金或负债状况(与本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的经审核账目所披露的情况相比)可能不会受到重大不利影响。

董事并不打算 行使购回授权，以致在有关情况下对本公司的营运资金需求或董事认为不时适合本公司的负债水平产生重大不利影响。

5.收购代码

如于根据购回授权行使购回股份及/或美国存托凭证的权力时，股东于本公司投票权的比例权益 增加，则就收购守则而言，该项增加将被视为收购投票权 。因此，一名股东或一群一致行动的股东(定义见收购守则)可取得或巩固对本公司的控制权，并因此有责任根据收购守则第26条提出强制性要约。

于最后实际可行日期，就董事所深知及确信，WVR受益人为彭 先生及Shan先生，彼等实益拥有125,692,439股受限制A类普通股 及总计157,894,050股B类普通股， 占本公司约32.7%投票权。根据上市规则第8A.15条，倘董事行使购回授权，如已发行股份数目减少会导致B类普通股比例增加，则WVR受益人必须透过将其B类普通股转换为A类普通股，按比例减少其于本公司的加权 投票权。因此，据董事所知及所信，预期行使购回授权不会导致WVR受益人有责任根据收购守则提出强制性要约。董事目前并无 有意回购股份及/或美国存托凭证，以致触发收购守则下的责任提出强制性要约 。董事并不知悉因本公司购买其股份而根据收购守则可能产生的任何其他后果。

此外，董事 不建议回购股份及/或美国存托凭证，而回购股份及/或美国存托凭证会导致公众持股比例低于联交所规定的相关规定最低百分比 。

– 125 –

附录 二关于回购授权的解释性说明{br

6.一般信息

概无董事或就彼等作出一切合理查询后所知，彼等各自之任何密切联系人士(定义见上市规则 )目前无意于股东批准授出购回授权后向本公司出售任何股份 。

本公司并无接获本公司任何核心关连人士(定义见上市规则)的通知，表示彼等目前有意向本公司出售任何 股份，或彼等已承诺在股东批准授出购回授权的情况下不会向本公司出售其持有的任何股份。

董事已向联交所承诺，将根据上市规则及开曼群岛适用法律，根据购回授权 行使本公司回购股份及/或美国存托凭证的权力。

7.市场股价

由于本公司在联交所上市不足12个月，A类普通股自上市至最后实际可行日期(包括该日)以来在联交所买卖的每股最高及最低价格如下：

月份 每股价格
2022 最高值 最低
港币$ 港币$
5月(自上市日期起计) 33.65 27.00
6月(截至最后实际可行日期) 53.00 33.25

8.回购公司股份

由于本公司于联交所上市不足6个月，自上市日期起至最后实际可行日期止期间，本公司并无于联交所购回任何A类普通股。

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附录 III拟连任的董事详情

以下为拟于股东周年大会上重选的董事的 详情(按上市规则的规定)。

(1)赵启辉Li先生

职位和经验

杰弗里·Li(李朝暉)，46岁，董事非执行董事。Li兆辉先生自2018年12月起出任董事非执行董事，自上市日期起重新委任为董事非执行董事。Li先生于二零一一年三月加入联交所上市公司腾讯控股，现任总裁副董事兼腾讯控股并购部主管，以及腾讯控股投资的管理合伙人。2008年9月至2010年5月，他是贝塔斯曼亚洲投资基金的投资负责人。在此之前，杰弗里·Li先生曾在谷歌和诺基亚担任过与产品和业务相关的各种职位。赵辉Li先生还在其他多家上市公司担任董事职务。Li先生自2017年3月起一直是知乎上市公司快手-W的董事账号，知乎股票代码为1024。 自2015年9月起，他一直是知乎股份有限公司的董事账号，知乎股份有限公司的股票代码是ZH。 他自2015年9月起一直是豪购财富管理有限公司的董事账号。(好買財富管理股份有限公司)， 一家在全国股票交易所(全國中小企業股份轉讓系統)上市的公司 ，股票代码834418，自2013年12月起。杰弗里·Li先生于2017年6月至2021年11月担任每日优鲜的董事合伙人，该公司在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MF”。Li先生于1998年7月获北京大学企业管理专业经济学学士学位，2004年5月获杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，Li先生并无或被视为于本公司或其相联法团的任何股份或相关股份中拥有权益。

(2)陈晓红女士

职位和经验

陈晓红(陳小紅)，现年52岁，为本公司独立非执行董事。陈晓红女士自二零二零年八月起出任本公司独立董事，并自上市日期起重新委任为独立非执行董事。自2014年3月以来，她一直担任H Capital的创始人和管理合伙人。在创立H Capital之前，陈晓红女士于2004年9月至2012年2月在老虎环球担任董事董事总经理，负责老虎环球在中国的投资活动。陈晓红女士于2004年2月至2004年9月期间担任卓越网总裁副总裁。陈晓红女士于1994年7月至2004年2月在Veronis Suhler Stevenson工作， 在那里她最后担任董事董事总经理。陈晓红女士于1992年7月在北京大学获得历史学学士学位，于1994年5月在罗格斯大学获得图书馆服务硕士学位。

– 127 –

附录 III拟连任的董事详情

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，陈晓红女士拥有或被视为拥有以下本公司股份或相关股份的权益：

董事的名称 利益的性质 股份类别 持有或感兴趣的股份数量 相关类别未偿还股份的持股比例约为 大约 已发行股本和已发行股本总额中的持股百分比
(%) (%)
陈晓红 陈(1) 受控制法团持有的权益 A类普通股 22,157,895 0.61% 0.58%
实益拥有人 A类普通股 10,965 0.00% 0.00%

注：

(1)于最后实际可行日期，H Capital透过H Capital V，L.P.持有5,844,735股A类普通股及3,000,000股美国存托凭证(相当于9,000,000股A类普通股)。H Capital通过H Capital XM，L.P.持有7,313,160股A类普通股。陈晓红是H Capital的创始 和管理合伙人。
于最后实际可行日期，陈小红已获授予相当于3,655股美国存托凭证(相当于10,965股A类普通股)的股份 购股权。

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股东周年大会通告

香港交易所及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失不承担任何责任。

贝壳。
貝殼控股有限公司
(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司 )
(股份代号：2423)
(纽约证券交易所股票代码：Beke)

通知 将于2022年8月12日(星期五)举行的年度股东大会
(或其任何休会或延期会议)

我们 指的是通告(“贝壳(“本公司”) 日期为2022年6月30日。除非另有说明，本通知中使用的大写术语的含义与通告中定义的相同。

本公司股东周年大会(“股东周年大会”) 将于北京时间2022年8月12日(星期五)上午11：00(或A类会议及B类会议后不久)在中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦举行，以审议并视情况通过下列各项决议案(“建议决议案”)：

1.作为一项特殊决议，以A类 会议和B类 会议通过类决议为准，对《组织章程大纲》和《组织章程细则》进行修订和重述，将其全部删除，并代之以经修订的《组织章程大纲》和《通函》附录一A部分所列格式的条款。合并基于类别的决议和非基于类别的决议，并授权董事会代表公司处理相关的 提交和修订(如有必要)程序以及因 对备忘录和章程细则的修订而产生的其他相关问题；

2.作为特殊决议，如果A类 会议或B类 会议均未通过基于类别的决议，对《组织章程大纲》和《组织章程细则》进行修订和重述，将其全部删除，并代之以经修订的《组织章程大纲》和《通函》附录一B部分所列格式的条款。通过纳入非基于类别的决议，并授权董事会代表公司处理相关的备案和修订(如有必要)程序和其他相关问题，这些问题由 备忘录和章程细则的修订引起；

– 129 –

股东周年大会通告

3.作为普通决议案，接收、审议和采纳本公司截至2021年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表及核数师报告；

4.作为一项普通决议，重新选举以下董事：

(a)(i) 再次选举杰弗里·Li先生为董事非执行董事；

(Ii) 再次选举陈晓红女士为董事的独立非执行董事；以及

(b)授权董事会确定董事的报酬；

5.作为一项普通决议，即：-

(a)以下(C)段的主题： 在有关的 期间(定义见下文(D)段) 在此授予董事一般无条件授权，以行使本公司的所有权力，以分配、发行、并处理额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或认购公司A类普通股或此类可转换证券的期权、认股权证或类似权利(发行期权除外， 认购权证或类似权利认购额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券 现金对价的普通股)以及提出或授予要约、协议、或将需要或可能需要行使此类权力的期权 (包括授予认购或以其他方式获得A类普通股的任何权利的任何认股权证、债券、票据和债券)；

(b) 上述（a）段中的授权 应是授予董事的任何其他授权之外的，并应授权 董事在相关期间提出或授予要约、协议和/或期权 将或可能需要在相关期间结束后行使该等权力;

(c) A类总数 有条件或无条件配发或同意配发和发行的普通股 （无论是根据选择还是其他）在上文（a）段中， 除非根据：

(i)A配股(定义见下文(D)段)；

– 130 –

股东周年大会通告

(Ii) 授予或行使本公司任何购股权计划或任何其他购股权计划或当时采用的类似安排下的任何购股权，以授予或发行 董事、高级职员、和/或本公司和/或其任何子公司的员工和/或根据本协议规定的其他合格参与者认购A类普通股 普通股或收购A类普通股的权利；

(Iii)根据2020年计划已授予或将授予的限制性股份和 个限制性股份单位的归属；

(Iv)根据组织章程大纲及章程细则规定配发及发行股份以代替本公司股份的全部或部分股息的任何股息或类似安排 ；及

(v)公司股东在股东大会上授予的具体授权；

不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的20%(本决议通过后，本公司任何股份合并或拆分为更少或更多股份的情况下，该总数将视情况而定)，上述授权应相应受到限制；以及

(d)为本决议的目的：

“相关的 期间”是指自本决议通过之日起至下列期间中最早的一段：

(i)公司下届股东周年大会闭幕；

(Ii)本章程大纲及组织章程细则或任何适用的法律及法规规定本公司举行下一届股东周年大会的期限届满；及

(Iii)股东在股东大会上以普通决议撤销或变更本决议所列授权的日期；

“权利发行”是指发行公司股份，或发行认股权证、期权或其他证券，授予认购公司股份的权利，在 董事指定的期间内，按其当时所持该等公司股份的比例 向名列本公司股东名册上的本公司股东开放(须受董事可能认为就零碎权益或根据法律规定的任何限制或义务而作出的必要排除或其他安排所规限)。或适用于本公司的任何地区的任何认可监管机构或任何证券交易所的要求)；和

– 131 –

股东周年大会通告

6.作为一项普通决议，即：-

(a)在有关的 期间(定义见下文(B)段) 将及在此授予董事一般无条件授权，以行使本公司于香港证券及期货事务监察委员会及香港交易所为此目的而认可的任何其他证券交易所或任何其他证券交易所，而本公司的证券现已或可能会在该交易所上市，但根据本授权可购买的本公司美国存托凭证的股份和/或股份总数不得超过本决议通过之日公司已发行股份总数的10% (如在本决议通过后将任何股份合并或拆分为较小或较大数目的股份，则该总数须予调整)，而上述授权须相应地加以限制；和

(b)为本决议的目的：

“相关的 期间”是指自本决议通过之日起至下列期间中最早的一段：

(i)公司下届股东周年大会结束时；

(Ii)组织章程大纲和章程细则或任何适用法律要求本公司举行下一届年度股东大会的期限 届满；以及

(Iii)股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议所列权力的日期；及

7.作为一项普通决议，以本通知第5号和第6号决议通过为条件，本通知第5号决议所指的一般授权，现予延长 ，增加可配发及发行的股份总数 或根据董事有条件或无条件同意配发及发行的股份总数 本公司根据本通知第6号决议所述授权购回的美国存托凭证相关股份及/或股份数目的一般授权，但该数额不得超过本决议通过之日本公司已发行股份总数的10%(该总数在任何合并或合并的情况下以调整为准)。在本决议通过后，将任何股份分别细分为较小或较大数量的股份)；和

– 132 –

股东周年大会通告

8.作为普通决议案，再次委任普华永道为本公司核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定截至12月31日止年度的酬金， 2022年。

分享录制日期和美国存托股份录制日期

董事会已将2022年7月12日香港时间定为A类普通股和B类普通股的登记日期(“股份登记日”) 。本公司股份登记持有人(截至股份登记日期 )有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2022年7月12日收盘时的美国存托凭证记录持有人 纽约时间(“美国存托股份登记日”)， 希望对A类普通股相关美国存托凭证行使投票权的 必须向美国存托凭证的托管机构纽约梅隆银行发出投票指示。

为符合资格投票及出席股东周年大会，所有于本公司于香港之股份过户登记处登记之有效文件连同有关股票，必须于不迟于下午4：30交回本公司于香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于香港时间2022年7月12日(星期二)；及就于本公司于开曼群岛之主要股份登记册登记之普通股 而言，所有有效股份过户文件连同相关股票必须于不迟于下午六时前送交本公司之主要股份过户登记分处哈尼斯信托(开曼)有限公司，地址为开曼群岛大开曼KY1-10240信箱南堂街103号海港广场4楼。开曼群岛时间2022年7月11日(星期一)(由于开曼群岛和香港之间的时差)。所有于股份记录日登记为普通股持有人的人士将有权投票及出席股东周年大会。

出席股东周年大会

只有 截至股份记录日期的股份记录持有人有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票。为防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康和安全，本公司可于股东周年大会上实施若干预防措施。公司的所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入年度股东大会会场或指示任何人离开年度股东大会场地的权利，前提是该高级职员或代理人合理地认为该拒绝或指示是或可能是公司或任何其他人能够遵守适用法律法规和当地政府指令的权利。行使这种拒绝进入或被指示离开的权利，不应使年度股东大会上的程序无效。

– 133 –

股东周年大会通告

委托书和美国存托股份投票卡

截至股份登记日的股份持有人可在股东周年大会上委派代表行使其权利。截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人需要指示纽约梅隆银行(美国存托凭证)如何投票美国存托凭证所代表的A类普通股。请参阅委托书(适用于股票持有人)或美国存托股份投票卡(适用于美国存托凭证持有人)。 委托书可在我们的网站上获得，网址为：Investors.ke.com.

于股份登记日期在本公司股东名册上登记本公司股份的 持有人有权亲自出席股东周年大会。你们的投票很重要。如果您希望行使您的投票权，请在规定的截止日期前尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书或投票指示寄回纽约梅隆银行(适用于美国存托凭证持有人)。 我们必须在香港时间2022年8月10日(星期三)上午11点前收到委托书，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼 ；纽约梅隆银行必须在美国存托股份投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便在年度股东大会上进行与您的美国存托凭证代表的A类普通股 相关的投票。

根据 董事会的命令 贝壳。
彭永东
董事长兼首席执行官

公司总部： 东方电子科技大厦
不。创业路2号
海淀区
北京100086
中国		 注册办事处：
Harney 信托(开曼)有限公司
港湾广场4楼
教堂南街103号
邮政信箱方框10240
大开曼群岛KY 1 -1002
开曼群岛

2022年6月30日

于本通知日期，本公司董事会成员为先生。执行董事彭永东先生、Shan先生、徐涛先生及徐万刚先生，董事非执行董事Li先生，以及独立非执行董事陈晓红女士、朱汉松先生及吴军先生。

– 134 –

A班会议通知

香港交易所及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失不承担任何责任。

贝壳。
貝殼控股有限公司
(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司 )
(股份代号：2423)
(纽约证券交易所股票代码：Beke)

通知 A类会议将于2022年8月12日(星期五)召开
(或其任何休会或延期会议)

我们 指的是通告(“贝壳(“本公司”) 日期为2022年6月30日。除非另有说明，本通知中使用的大写术语的含义与通告中定义的相同。

兹通知 贝壳(“本公司”)A类普通股 股东大会(简称“A类会议”)将于北京时间2022年8月12日(星期五)上午10时在北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦举行，审议并视需要通过以下决议：

1.作为 一项特别决议，审议和批准修改和重申《备忘录和章程细则》的基于类别的决议。

分享录制日期和美国存托股份录制日期

本公司董事会已将香港时间2022年7月12日定为A类普通股的登记日期(“股份登记日期”)。A类普通股 (截至股份登记日期)的记录持有人有权出席A类 大会及其任何续会并在会上投票。

截至纽约时间2022年7月12日收盘时美国存托凭证的记录持有人 纽约时间(“美国存托股份登记日”)， 希望对相关的A类普通股行使投票权的 必须向美国存托凭证纽约梅隆银行发出投票指示。

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A班会议通知

为符合资格投票及出席A类普通股大会，就于本公司于香港的股份过户登记处登记的A类普通股而言，所有有效的股份过户文件连同有关的股票必须于不迟于下午4：30交回本公司在香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于香港时间2022年7月12日(星期二)，及就于本公司于开曼群岛之主要股份登记册上登记之A类普通股 而言，所有股份转让之有效文件连同相关股票必须于不迟于下午六时前交回本公司主要股份过户登记分处Harney Fiduccious (Cayman)Limited，地址为开曼群岛南堂街103号海港广场4楼，邮政信箱 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman群岛。开曼群岛时间2022年7月11日(星期一)(由于开曼群岛和香港之间的时差)。所有在股票登记之日为A类普通股登记持有人的人士将有权投票和参加A类 会议。

参加A级会议

只有截至股份登记日期的A类普通股记录的 持有人才有权出席A类会议并在会议上投票。 为防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康和安全，公司可能会在A类股东大会上实施 若干防范措施。公司所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入A级会议场地或指示任何人离开A级会议场地的权利，前提是该高级职员或代理人合理地认为，为使公司或任何其他人员能够遵守适用的法律法规和当地政府的 指令，必须或可能需要这样的拒绝或指示。行使这种拒绝进入或指示离开的权利，不应使A类会议的议事程序无效。

委托书和美国存托股份投票卡

截至股票登记日的A类普通股的 持有人可以 指定代理人在A类会议上行使权利。截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人需要指示纽约梅隆银行(美国存托凭证持有人) 如何投票美国存托凭证所代表的A类普通股。 请参阅委托书(适用于A类普通股持有人)或美国存托股份投票卡(适用于美国存托凭证持有人)。委托书表格可在我们的网站上查阅，网址为Investors.ke.com.

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A班会议通知

于股份登记日期在本公司股东名册上登记为A类普通股的 持有人有权亲自出席A类 会议。你们的投票很重要。如果您希望行使您的 投票权，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回我们(适用于A类普通股持有人)或您的投票指示给纽约梅隆银行(适用于美国存托凭证持有人)。吾等必须于香港时间2022年8月10日(星期三)上午10：00前，于 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼 收到代表委任表格；而纽约梅隆银行亦必须于美国存托股份投票指示卡内指定的日期及时间前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股 可于A类大会上投票。

根据 董事会的命令 贝壳。
彭永东
董事长兼首席执行官

公司总部： 东方电子科技大厦
不。创业路2号
海淀区
北京100086
中国		 注册办事处：
Harneys Fiduciary（开曼）Limited
港湾广场4楼
教堂南街103号
邮政信箱方框10240
大开曼群岛KY 1 -1002
开曼群岛

2022年6月30日

于本通知日期，本公司董事会成员为先生。执行董事彭永东先生、Shan先生、徐涛先生及徐万刚先生，董事非执行董事Li先生，以及独立非执行董事陈晓红女士、朱汉松先生及吴军先生。

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B类会议通知

香港交易所及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因本公告的全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失不承担任何责任。

KE Holdings Inc.
貝殼控股有限公司
(通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司 )
(股份代号：2423)
(纽约证券交易所股票代码：Beke)

B类会议通知 将于2022年8月12日星期五举行
(或其任何休会或延期会议)

我们 指的是通告(“贝壳(“本公司”) 日期为2022年6月30日。除非另有说明，本通知中使用的大写术语的含义与通告中定义的相同。

兹通知 贝壳(“本公司”)B类普通股 股东大会(简称“B类 会议”)将于北京时间2022年8月12日(星期五)上午10：30(或A类会议之后不久)在中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技 大厦举行，以审议并如认为合适，通过以下各项决议：

1.作为 一项特别决议，审议和批准修改和重申《备忘录和章程细则》的基于类别的决议。

共享记录日期

本公司董事会已将香港时间2022年7月12日定为B类普通股的登记日期(“股份登记日期”)。B类普通股 (截至股份登记日期)的记录持有人有权出席B类 大会及其任何续会并投票。

为符合资格投票及出席B类会议，于本公司于开曼群岛的主要股份登记册上登记的B类普通股 ，所有股份转让的有效文件连同相关股票必须于不迟于下午6：00前递交本公司的主要股份过户登记处Harney Fiducciary (Cayman)Limited，地址为开曼群岛南堂街103号海港广场4楼，邮政信箱 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman群岛。开曼群岛时间2022年7月11日(星期一)(由于开曼群岛和香港之间的时差)。所有在股票登记日期登记为B类普通股的登记持有人将有权投票和参加B类 会议。

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B类会议通知

参加 B类会议

只有截至股份登记日期为止持有B类普通股的 名持有人才有权出席B类股东大会并于会上表决。 为防止新冠肺炎疫情蔓延，保障股东健康和安全，公司可能会在B类会议上实施 某些预防措施。公司所有高级职员和代理人保留拒绝任何人进入B级会议场地或指示任何人离开B级会议场地的权利，前提是该高级职员或代理人合理地认为，为使公司或任何其他人员能够遵守适用的法律法规和当地政府的 指令，必须或可能需要这样的拒绝或指示。行使这种拒绝进入或指示离开的权利，不应使B类会议的议事程序无效。

委托书表格

截至股票登记之日持有B类普通股的 持有人可以 指定代理人在B类会议上行使其权利。请参阅委托书(适用于B类普通股持有人)，该表格可在我们的网站上获得，网址为：Investors.ke.com.

截至股份登记日在本公司股东名册上登记的B类普通股的持有人 有权亲自出席B类 会议。你们的投票很重要。如果您希望行使投票权，请尽快在规定的截止日期前填写、签署、注明日期并将随附的委托书寄回我们(对于B类普通股的持有人 )。本公司必须于香港时间2022年8月10日(星期三)上午10：30前将代表委任表格送交香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

根据 董事会的命令 贝壳。
彭永东
董事长兼首席执行官

公司总部：
东方电子科技大厦
不。创业路2号
海淀区
北京100086
中国		 注册办事处：
哈尼斯信托(开曼)有限公司
港湾广场4楼
教堂南街103号
邮政信箱方框10240
大开曼群岛KY 1 -1002
开曼群岛

2022年6月30日

于本通知日期，本公司董事会成员为先生。执行董事彭永东先生、Shan先生、徐涛先生及徐万刚先生，董事非执行董事Li先生，以及独立非执行董事陈晓红女士、朱汉松先生及吴军先生。

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