附件10.4

信贷和担保协议

日期：2023年6月23日

其中

Cheniere Energy Partners，L.P.，
作为借款人，

借款人的某些子公司，
作为辅助担保人，

不同的贷款人，

法国兴业银行，Natixis，纽约分行，三井住友银行，丰业银行，休斯顿分行和富国银行，全国协会，
作为开证行，

三菱UFG银行股份有限公司
作为协调首席编排员，

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，桑坦德银行，纽约分行，美国银行，N.A.，中国银行，纽约分行，加拿大帝国商业银行纽约分行，招商银行股份有限公司，纽约分行，花旗银行，农业信贷银行，星展银行，高盛美国银行，汇丰银行美国，工商银行有限公司，纽约分行，荷兰国际集团资本有限责任公司，联合圣保罗银行，纽约分行，摩根大通银行，摩根大通银行N.A.，瑞穗银行株式会社，摩根士丹利银行，N.A.，Natixis，纽约分行，加拿大皇家银行，渣打银行，三井住友银行，丰业银行，休斯顿分行，Truist证券公司，和富国银行，国民协会，

作为联合领导人，

三菱UFG银行股份有限公司
SG America Securities，LLC
作为联合簿记管理人

和

三菱UFG银行股份有限公司
作为管理代理
______________________________________________________

1，000，000，000美元循环承诺

_______________________________________________________

信贷和担保协议

本信贷和担保协议日期为2023年6月23日，由Cheniere Energy Partners L.P.和借款人的某些子公司签订，Cheniere Energy Partners L.P.是根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，作为附属担保人，贷款人、开证银行作为行政代理，三菱UFG银行作为行政代理(连同其许可的行政代理)，MUFG Bank，Ltd.作为唯一协调牵头安排人(以此身份，为协调牵头安排人)、MUFG bank，Ltd.LTD.和SG America Securities，LLC作为联合簿记管理人(以这样的身份，称为联合簿记管理人)。

独奏会：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第1.1节(定义)中对该等术语的各自含义；

鉴于借款人以及贷款人和开证行一方于2019年5月29日签订的该特定信贷和担保协议(在本协议日期之前修订的《现有循环信贷融资协议》)向借款人提供的某些信贷便利包括7.5亿美元的定期贷款本金总额(已全额偿付)和7.5亿美元的循环承诺本金总额；

鉴于借款人希望取代现有的循环信贷融资协议，并已要求贷款人提供贷款，开证行提供信用证，贷款人和开证行同意向借款人提供某些循环和信用证融资，包括1,000,000,000美元的循环承诺本金总额；

鉴于，根据循环承诺借入或签发的循环贷款和信用证的收益将用于(I)为现有循环信贷安排协议项下的任何未偿还贷款或信用证提供再融资，(Ii)支付与本协议有关的费用和开支，以及(Iii)用于借款人及其子公司的一般公司目的；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节定义和解释

1.1定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“额外的有担保债务”具有第2.23节(额外的有担保债务)中规定的含义。

“额外的有担保循环债务”的含义见第2.23节(额外的有担保债务)。

“额外的有担保期限债务”具有第2.23节(额外的有担保债务)中规定的含义。

“额外无担保债务”的含义见第2.24节(额外无担保债务)。

“额外的无担保循环债务”的含义见第2.24节(额外的无担保债务)。

“额外的无担保期限债务”的含义见第2.24节(额外的无担保债务)。

本协议前言中定义的“行政代理”。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或受其控制的另一人，如果该人是个人，则指该个人的任何直系亲属(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是该个人或该直系亲属的一个或多个成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人。尽管有上述规定，“关联方”的定义不应包括(A)任何个人仅仅因为他或她是董事的高管、经理或雇员，以及(B)任何代理人或贷款人不应仅仅因为其作为贷款方的身份而被视为任何贷款方的关联方。

“代理人(S)”系指(A)行政代理人、(B)安排人及(C)根据融资文件委任担任代理人或类似身分的任何其他人士。

第10.1(B)节(电子通信)中定义的“代理商关联公司”。

第2.15节(应课差饷分摊)所界定的“应付总金额”。

“协议”是指本信用证和担保协议，截止日期为截止日期。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金有效利率加1/2的1.00%和(C)在该日生效的一个月期限的SOFR利率加1.00%中的最大者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应从最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR利率(视情况而定)的生效日期起生效。

第4.14节定义的“反腐败法”(制裁；反腐败法；爱国者法)。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224号行政命令第1节，阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(美国联邦法规第595章第12章)，(B)《恐怖主义制裁条例》(美国联邦法规第595章第31章)，(C)《恐怖主义清单政府制裁条例》(美国联邦法规第31章第596部分)，(D)《外国恐怖组织制裁条例》(美国联邦法规第31章第597部分)，(E)2001年《美国爱国者法案》(Pub.第107-56号)，(F)1986年美国《洗钱控制法》，(G)《银行保密法》，美国联邦法典第31编第5301条及以后，(H)《货币工具洗钱》，1956年美国法典第18章，(I)从事源自特定非法活动的财产的货币交易，《美国联邦法典》第18章，1957年，(J)《货币和外国交易的财务记录和报告条例》(美国联邦法规第31章，第103部分)，(K)具有法律效力并与洗钱、恐怖主义行为或战争行为有关的任何其他类似的联邦政府规则，以及(L)根据上述任何一项颁布的任何规则。

“适用设施液化天然气买卖协议”具有SPL信贷安排中规定的含义。

“适用保证金”是指在任何一天，对于定期SOFR贷款或ABR贷款，根据评级机构在该日期适用的指定评级对应的水平，分别在“定期SOFR贷款的适用保证金”和“ABR贷款的适用保证金”标题下列出的年利率百分比：

为上述目的，(A)如指定评级分为两个级别，则适用其中最高的评级，但如该等评级相差两级或以上，则适用的级别须视为较较高级别低一级；(B)如只有一间评级机构发出指定评级，则须适用该评级；(C)如某评级机构并无指定评级，但另一评级机构已对借款人的长期优先无担保债务评级给予评级，则须适用该另一评级机构所提供的同等评级；(D)如果没有评级机构对借款人的长期优先无担保债务给予评级，适用的级别应为与一个或多个评级机构分配的借款人的公司家族评级相对应的级别(如果有)；。(E)如果没有评级机构。

对借款人的长期优先无担保债务给予评级，或对借款人给予公司家族评级，适用的级别应为“V级”；及(F)如果任何评级机构确立的指定评级发生变化(该评级机构的评级制度发生变化除外)，这种变化应自适用的评级机构首次宣布之日起生效。如果任何评级机构的评级体系发生变化，或任何评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和行政代理应在必要时真诚地协商修改本条款，以反映该变化的评级体系或无法从该等评级机构获得指定评级，在任何此类修订生效之前，应参考该等评级机构在该变更或停止之前最近生效的指定评级机构的指定评级来确定适用水平。适用级别的每一变化应在自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间内适用。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何融资文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第10.1(B)节(电子通信)以电子通信的方式分发给代理、贷款人或开证行。

“协调人”系指协调主管协调人、联合簿记管理人、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、桑坦德银行纽约分行、美国银行纽约分行、中国银行、加拿大帝国商业银行纽约分行、招商银行有限公司纽约分行、花旗银行、农业信贷银行、星展银行、高盛美国银行、汇丰银行美国分行、工商银行有限公司纽约分行、荷兰国际集团资本有限公司纽约分行、Intesa Sanpaolo S.p.A.纽约分行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利银行、Natixis公司纽约分行、加拿大皇家银行、渣打银行、三井住友银行、丰业银行休斯顿分行、Truist证券公司和富国银行全国协会。

“转让协议”是指实质上以附件E的形式签订的转让和承担协议，其修改或修改可经行政代理批准。

“获授权人员”适用于任何人士，指任何担任董事会主席(如为高级人员)、行政总裁、总裁、副总经理总裁(或同等职位)、首席财务官、司库或该等人士(如属有限合伙，则指代表该有限责任合伙的普通合伙人)的其他指定高级人员的任何个人；但该等人士的秘书或助理秘书须已向政务代理递交关于该获授权高级人员的任职证书。

“可用期”对于任何循环承付款项，是指自结束日起至下列两者中较早者结束的期间：(A)到期日和(B)循环承付终止日。

“可用期限”是指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，如果该基准是定期利率，则该基准的任何期限。

基准(或其组成部分)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.30(D)节(基准期限不可用)从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司、或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指现行和今后有效的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.30(A)节(基准替换)取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)0.10%的总和；或

(2)(A)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将小于零，则就本协议和其他融资文件而言，基准替换将被视为零。

对于用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何选择或建议，指的是由管理代理选择的并且借款人适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整、或用于计算或确定这种利差调整的方法

(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定利差调整的方法的市场惯例，以当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(I)在公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，永久或无限期地宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

（b） 该基准管理人的监管监管机构（或用于计算基准的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构（或该基准管理人具有管辖权的决议机构）所作的公开声明或公布的信息。

或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，该实体声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用期限，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.30节(基准更换的效果)的任何融资文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.30节(基准替换的效果)根据任何融资文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”是指代理人、开证行和贷款人。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会或其任何继任者。

本合同序言中定义的“借款人”。

“借款”是指由同一日期发出、转换或继续的同一类型贷款组成的借款，就SOFR定期贷款而言，指的是只有一个有效利息期的借款。

“借用通知”是指基本上采用附件A-1形式(或行政代理合理接受的其他形式)的通知。

“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及纽约州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子；但在与SOFR贷款有关的期限使用时(包括与此相关的所有通知和决定以及任何本金、利息或其他金额的支付)，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“现金抵押”是指为了适用的开证行和贷款人的利益，向行政代理行质押和存入(作为第一优先权的完善的担保权益)，作为贷款人为L/信用证义务或义务提供资金参与(视上下文而定)的抵押品，现金，或者，如果受益于此类抵押品的适用开证行自行决定同意，其他信用支持(包括信用证)，或对于违约贷款人的现金抵押，形式和实质上令(A)行政代理行和(B)适用开证行满意的文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“可用于偿债的现金流”指在项目生命周期内，等于(A)借款人在该期间预计收到的所有收入减去(B)借款人在该期间预计支付的所有运营和维护费用的金额。

“CEI”指Cheniere Energy，Inc.

第2.17(A)节(增加的费用和税收的补偿)中定义的“法律变更”。

“控制权变更”是指CEI将停止直接或间接地在完全稀释的基础上合法和实益地拥有和控制超过50%的投票权，这些投票权与借款人的普通合伙人的所有未偿还股权的所有权相关；但如果获得和维护此类股权的人是合格所有者，则不应视为发生了控制权变更。

“类别”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款，或包括此类借款的贷款，如循环贷款。

“截止日期”是指第3.1节规定的所有条件(截止日期)均已满足(或根据本协议条款放弃)的日期。

“承诺增加协议”是指实质上以附件G(或行政代理合理接受的其他形式)形式的承诺增加协议。

“增加承付款项通知”一词的含义与第2.25节(增加循环承付款项)所赋予的含义相同。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“合规证书”是指基本上采用附件C形式的合规证书。

“符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.14节的适用性和其他技术的变更，行政或操作事项)经借款人同意，行政代理决定(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理和借款人决定的与本协议和其他融资文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过拥有股权、合同或其他方式)。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/继续通知。

本合同序言中定义的“协调牵头安排人”。

“对手方协议”是指由新的附属担保人根据第5.10节(附属公司)提交的实质上以附件H(或行政代理合理接受的其他形式)形式提交的对手方协议。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信用证延期”是指发放贷款或签发信用证。

“克里奥尔踪迹管道”是指中国石油天然气集团公司根据FERC档案号CP05-357-000、CP12-351-000和CP13-533-000中NGA第7(C)条提交的申请中描述的约94英里的直径42英寸的天然气管道和其他相关设施。

“CTPL”指特拉华州一家有限合伙企业Cheniere Creole Trail Pipeline，L.P.。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前一天(该日为“SOFR决定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前的两(2)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果每日简单SOFR小于零，则就本协议和其他融资文件而言，每日简单SOFR将被视为零。

“偿债”系指在项目存续期内，经计算而不重复的下列款项：(A)借款人计划在该期间就优先债务就预定债务本金支付的所有款项，加上(B)预定在该期间到期应付的优先债务(计入利率对冲协议)的利息及(Ii)预定在该期间到期应付的贷款方的无担保债务，加上(C)L成本加(D)所有其他承诺费、代理费、托管费或其他行政费用(预付费用除外)。安排费用、承销费或类似费用)与优先债务有关的预定应付费用。

“债务人救济法”系指美国或任何其他适用司法管辖区不时生效的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约贷款人”是指除第2.20(B)款(违约贷款人补救)另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(哪些条件以及适用的违约(如有)应在书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理付款，适用开证行或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、适用开证行它不打算履行本合同项下的资金义务，或已发表公开声明，应在到期之日起两(2)个工作日内支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的金额)

(C)在行政代理、借款人或适用开证行提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理作出书面确认。该开证行和借款人将履行其在本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)，(C)在收到该行政代理、适用的开证行和借款人的书面确认后，(D)该行政代理已收到通知，表明该贷款人已或其直接或间接母公司已(X)资不抵债，或一般无法在到期时偿付其债务，或在债务到期时书面承认其无力偿还债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或(Y)破产、无力偿债、重组、清盘或类似法律程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、财产保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等法律程序或委任，或(E)已成为一项内部保释行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。

第10.24节定义的“衍生交易对手”(无受托责任)。

第10.24节中定义的“衍生产品”(无受托责任)。

就任何评级机构而言，“指定评级”是指借款人的长期优先无担保债务评级。

“履行义务”系指：

(A)全额现金支付(I)本协议项下贷款的未偿还本金、(Ii)未偿还金额和(Iii)在支付这些金额时或之前应计和欠下的利息(包括在根据借款人的任何债务人救济法提起任何案件或程序的情况下，在任何案件或程序开始之时或之后应计的利息和费用)，不论在这种情况下或程序中是否允许这种利息)，以及在本协议和其他融资文件下的所有未偿债务；

(B)终止或终止所有循环承付款项(包括签发任何信用证)；

(C)按可提取的最高总额的102%进行注销、终止或现金抵押(以行政代理和适用的开证行合理满意的方式，并在尚未提供资金的范围内

该金额)在融资文件项下签发和未付的所有信用证项下；以及

(D)全额现金支付当时到期应付或以其他方式应计的所有其他债务，以及在支付这些数额时或之前所欠的债务，包括本协定项下构成债务的所有未偿债务(但为免生疑问，不包括未提出索赔的或有赔偿债务)。

“已披露事项”是指适用于借款人或其关联公司的公开文件中披露的贷款方的诉讼、诉讼、程序和事项，包括环境事项。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(不是以其他方式被取消资格的股权)，根据偿债基金债务或其他，(Ii)可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，(Ii)可由其持有人选择赎回(不是以其他方式被取消资格的股权的股权除外)，或(Iii)于到期日后91天前，可转换为或可转换为构成不合资格股权的债务或任何其他股权，但如第(I)及(Ii)条因控制权变更或资产出售而导致，则属例外，只要该等控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须受优先清偿责任所规限。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指不属于以下自然人的任何人：(I)贷款人、安排人、任何贷款人或安排人的关联公司或关联基金(就本协议的所有目的而言，任何两个或两个以上的关联基金被视为单一的合格受让人)，或(Ii)商业银行、金融机构、保险公司、投资或共同基金或其他在正常业务过程中发放信贷或购买贷款的实体(定义见证券法D条)；但违约贷款人或贷款方或贷款方的关联公司不属于合格受让人。

“雇员福利计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，该计划是或在紧接截止日期之前的六年内由借款人或其任何附属公司(仅就计划或多雇主计划而言)赞助、维持或贡献的，或仅就计划或多雇主计划而言须由借款人或其任何附属公司出资的。

“环境索赔”是指任何其他声称或主张在任何环境法下承担责任的人对任何贷款方或与之相关的任何其他人发出的关于不遵守或违反、调查、索赔、行政、监管或司法行动、诉讼、判决或要求的书面通知，包括调查费用、反应、移除、补救或清理的费用、政府反应费用、律师费、对环境或自然资源的损害、罚款或罚款，或因以下原因引起的罚款或处罚：(A)任何有害物质的存在、使用或释放到环境中，或(B)任何事实、情况、条件、或构成任何违反或涉嫌违反任何环境法或根据环境法发布的适用于贷款方的政府批准的基础的事件。

“环境法”是指所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或任何政府当局发布、公布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、或任何有害物质的管理或释放有关的法律、法规、规章、规章、条例、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律效力的指令。

“环境责任”是指任何借款方因(A)违反任何环境法、(B)暴露于任何危险物质、(C)向环境中排放任何危险物质或(D)根据任何合同或其他书面协议承担或施加上述责任的任何责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)。

“股权”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述各项的权利(但不包括可转换为或可交换任何前述各项的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(C)属于《国税法》第414(M)或(O)节所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文第(A)款所述的任何公司或上文第(B)款所述的任何行业或业务均为其成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的“可报告事件”，以及根据该条发布的有关任何养老金计划的条例(不包括根据现行条例免除了给予PBGC 30天通知的规定的事项)。

(B)未能达到《国税法》第412和430条以及《雇员退休制度》第302和303条对任何养恤金计划的最低供资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节和《雇员退休保障条例》第302(C)节予以放弃)，或未能在到期日之前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划缴纳所需分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的缴费；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划，在《ERISA》第4041(C)节所述的危急终止情况下提供终止该计划的意向通知；(D)借款人或其任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费赞助人的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对借款人或其任何ERISA关联公司承担责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能合理地构成根据《雇员退休保障条例》终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)或4069条或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用，向借款人或其任何附属机构施加法律责任；。(G)借款人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(《ERISA》第4203条和第4205条所指)，如果因此存在任何潜在责任，或借款人或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，表明其根据《ERISA》第4245条破产；(H)就任何员工福利计划，对借款人或其任何ERISA关联公司提出与任何员工福利计划有关的实质性索赔(常规福利索赔除外)；(I)收到美国国税局的通知，说明借款人的任何养恤金计划(或根据《国税法》第401(A)节规定符合资格的任何其他雇员福利计划)未符合《国税法》第401(A)节的资格，或构成任何此种养恤金计划的任何信托基金未符合《国税法》第501(A)节的免税资格；或(J)根据《国税法》第430(K)节或ERISA第303(K)节实行留置权。

第10.25(A)节(错误付款)中定义的“错误付款”。

第10.25（d）（i）节（错误付款）中定义的“错误付款不足分配”。

第10.25（d）（i）条（错误付款）中定义的“受错误付款影响的类别”。

第10.25（d）（i）节（错误付款）中定义的“错误付款返还缺陷”。

第10.25（e）条（错误付款）中定义的“错误付款代售权”。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第8.1条（违约事件）中规定的每项条件或事件。

“不包括的附属公司”指：

（a）SPL及其每个子公司;

（b）Sabine Pass LNG - LP，LLC及其各子公司;

（c）任何不受限制的子公司及其每个子公司;

(D)任何附属公司，而该附属公司在借款人最近一个已(或须)交付财务报表的财政季度的最后一天，对借款人的综合总资产的个别贡献少于1.00%，或合计贡献少于2.50%；

(E)任何附属公司(I)被(A)任何法律或法规禁止提供担保，或(B)任何合同义务，在本条款的情况下，(B)在结束日期或该子公司成为子公司时存在(并且不是在考虑到这一点时订立的)，或(Ii)需要政府批准才能提供此类担保(除非已获得政府批准)，或提供此类担保将导致借款人合理确定的重大不利税收后果；

(F)任何直接或间接的国内子公司(I)其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权和/或债务组成，或(Ii)在美国联邦所得税方面被视为一个被忽视的实体，除了一个或多个外国子公司的股权和/或债务之外没有其他有形资产(第(I)或(Ii)款中的任何一个，“被忽视的国内人”)；

(G)属于外国附属公司的直接或间接附属公司的任何国内附属公司，或不受管治的国内人士；

(H)非牟利附属公司及专属自保保险附属公司(如有)；

(I)仅就构成《商品交易法》第1(A)(47)节所指的“互换”的任何套期保值协议下的任何义务而言(在实施了根据担保适用的习惯“维持良好”条款之后)，不是“商品交易法”所界定的“合资格合同参与者”的任何附属公司；以及

(J)任何其他子公司，只要提供此类担保的成本、负担、困难或后果超过或与借款人和行政代理合理确定的由此提供的利益不成比例(包括考虑到对非美国税收、利息扣除、印花税、登记税和公证费用的任何不利影响)。

“除外互换义务”指，就任何附属担保人而言，(A)在与该附属担保人的全部或部分担保有关的情况下，任何掉期义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是违法的，且在此范围内，该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是违法的

当该附属担保人的担保对该等互换义务生效时，该附属担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，或(B)当该附属担保人的担保涉及该附属担保人授予担保权益的全部或部分时，任何互换义务，且在该等互换义务(或有关该互换义务的担保权益)根据该商品交易法或任何规则属违法或变得违法的范围内，因该附属担保人在该附属担保人的担保权益对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”而导致商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收入(不论面额如何)、特许经营税和分支机构利润税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织、或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的，该金额是就贷款或循环承诺中的适用权益或循环承诺中的适用权益而根据有效法律征收的，该法律在以下日期有效：(I)该贷款人获得贷款或循环承诺中的该等权益(不是依据借款人根据第2.21节(撤换或更换贷款人)提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，依据第2.18节(税收；(C)任何可归因于收款人未能遵守第2.18(C)条(贷款人的地位)的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何税款。

第2.28(A)节(修订和扩展)中定义的“现有承诺”。

“现有契约”是指借款人、其不时的附属担保人一方和作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2017年9月18日的契约，以及日期为2019年9月12日的第三补充契约、日期为2020年11月5日的第四补充契约、日期为2021年3月11日的第五补充契约、日期为2021年9月27日的第六补充契约、以及日期为2023年6月21日的第八补充契约。

“现有贷款人”是指自截止日期起作为“贷款人”加入现有循环信贷安排协议的银行和其他金融机构。

“现有的循环信贷融资协议”，如本协议的摘录所界定。

第2.28(A)节所界定的“延期承诺”(修订和延期)。

第2.28(B)节所界定的“延伸贷款人”(修订及延伸)。

第2.28(C)节所界定的“延展修订”(修订及延展)。

第2.28(B)节所界定的“延期选举”(修订及延期)。

第2.28(A)节(修改和扩展)中定义的“延期请求”。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“国内税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间有关上述事项的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何法律、财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在该日之前的下一个营业日公布的该等交易的利率；(B)如果在接下来的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理在该日就该等交易向行政代理收取的平均利率，以及(C)尽管有上述规定，联邦基金的有效利率在任何时候都不得低于零。

“收费函”是指行政代理与借款人之间的收费函，日期为截止日期。

“FERC”指的是联邦能源管理委员会。

“融资租赁”是指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应作为融资租赁进行会计处理；但即使借款人在2018年12月13日之后因会计准则的任何实际或拟议更新而采用或要求采用的任何变更，尤其包括会计准则更新(ASU)2016-02租赁(主题842)、任何后续建议、其任何实施、财务会计准则委员会就上述事项进行的任何口头或公开审议，或要求或将要求某人在2018年12月13日被视为运营租赁的租赁的义务重新定性为融资租赁的任何其他GAAP变更，就本协议和融资文件而言，只有在2018年12月13日生效的GAAP下将被归类为资本租赁的租赁(无论该等租赁是否有效)才构成融资租赁。

“融资文件”是指本协议、本附注(如有)、任何发行人文件、费用函以及贷款方或其代表为任何代理人、任何开证行或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、证书、票据或协议，并在截止日期或之后被指定为“融资文件”。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“财政年度”是指借款人在每个日历年的12月31日结束的财政年度。

“惠誉”指惠誉评级有限公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“外国子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组织的任何现有或未来的直接或间接子公司。

“提前偿付风险”是指，就任何开证行而言，在任何时间出现违约贷款人时，该违约贷款人在该开证行签发的信用证项下未偿还的L/信用证债务中所占的比例份额(L/信用证债务除外)，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出的公认会计原则。

“政府批准”是指(A)任何授权、同意、批准、许可证、租赁、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、豁免、提交、变更、命令、判决或法令，(B)向任何政府当局发出任何必要的通知，(C)向任何政府当局或与任何政府当局一起进行任何声明，或(D)由任何政府当局或向任何政府当局登记。

“政府规则”是指任何政府当局的任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何类似的具有约束力的决定或决定形式，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理，包括所有适用于任何人的普通法，不论现在或以后有效。

“政府当局”是指任何外国、联邦、州、地区、部落或地方政府或其政治分支，或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，并对有关个人或事项拥有管辖权。

“担保”是指第7节(担保)中规定的每个附属担保人的担保。

“危险物质”系指任何危险物质、污染物、污染物、废物或危险材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油废物、放射性材料、危险废物、有毒物质、尿素甲醛绝缘材料、含铅涂料、氡气体或易碎石棉或任何含有易碎石棉的材料)，在每种情况下均符合环境法的规定。

“套期保值协议”是指证明利率互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、商品期货、利率期权、利率或商品上限、利息或商品套头交易、货币掉期协议、货币期货或期权合同、远期合同、衍生品交易或其他类似协议的任何协议。

“套期保值终止价值”就贷款方的任何套期保值协议而言，是指在考虑到与该套期保值协议有关的任何净额结算安排的影响后，该人就该套期保值协议所承担的债务净额，在每种情况下，按其套期保值终止净值(根据证明该套期保值协议的文件确定)计算。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

第2.3(C)节定义的“荣誉日期”(抽奖和补偿；为参赛者提供资金)。

第2.21节(移除或更换贷款人)中定义的“成本增加的贷款人”。

“任何人的负债”指，在不重复的情况下，(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常账户，(Ii)该人有权酌情用借款人或该人的权益偿还的义务，以及(Iii)任何收益、购买价格调整或类似的义务，但本条第(Iii)款除外)，(D)该人对他人债务的所有直接或间接担保，(E)该人的所有融资租赁义务的资本化部分，(F)该人作为账户一方在提款信用证和担保书项下付款的所有偿还义务，(G)该人关于银行承兑的所有或有或有的义务，(H)不合格的股权，以及(I)该人就任何交易所交易或通过反衍生品交易承担的净债务，包括任何套期保值协议，在每种情况下，不论是否为对冲或投机目的或其他目的而订立，在每种情况下，于任何日期以其套期保值终止净值估值。尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：(X)在正常业务过程中发生的或有债务；(Y)与任何贷款方购买任何企业有关的，卖方有权获得的任何结算后付款调整，只要该付款是由最终结算资产负债表确定的，或者该付款取决于该企业在结算后的表现；但在结算时，任何此类付款的数额不能确定，并且在此后这种付款变得固定和确定的范围内，该金额应在此后60天内支付；或(Z)与工人补偿索赔、提前退休或终止合同义务、养恤基金有关的任何义务

债务或缴费或类似的索偿、债务或缴费或社会保障或工资税。

“赔偿责任”，统称为任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括根据环境法为去除、补救、清理或减少任何有害物质而要求采取的任何调查、准备、研究、采样、监测、维护、测试、减少、清理、清除、补救或其他应对行动的费用)、任何种类或性质的费用和支出(包括与任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、由任何人开始或威胁进行的调查或聆讯，不论是否由贷款当事人、其各自的股权持有人或债权人或受弥偿人对任何人提出，亦不论任何该等受弥偿人是否以其他方式被指定为该案的一方或潜在的一方，亦不论该受弥偿人是否有独有或共同的疏忽，以及受弥偿人在执行这项弥偿时所招致的任何费用或开支)，不论是直接、间接、特别或间接的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券及商业法律、法规、规则或条例及环境法)，根据普通法或衡平法或合同或其他方式，可能强加于、招致或针对任何该等受偿人，包括贷款方(或其各自关联方)的股东、合伙人、成员或其他股权持有人，以涉及或产生以下方面的任何方式：(I)本协议或其他融资文件或信用证或本协议或由此拟进行的交易，或本协议及其中提及的任何事项(包括贷款人同意进行信贷扩展、本协议所规定的信贷融资的辛迪加或其收益的使用或预期用途、任何修订、放弃或同意本协议或任何其他融资文件或信用证的任何条款，或任何融资文件的执行(担保的执行)；或(Ii)直接或间接与借款人或其任何附属公司过去或现在的任何活动、经营、土地拥有权或惯例有关或由该等活动、经营、土地所有权或惯例引起的任何环境索赔。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何融资文件所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

第10.4(A)节(赔偿)中定义的“受赔人”。

第4.11节(披露)中定义的“信息”。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期SOFR借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限的SOFR借款而言，自借款之日起至借款人选择之后的一个月或三个月(或六个月、十二个月或不足一个月，如果所有贷款人都同意的话)的日历月中相应日期结束的期间；

(I)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间应延展至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束，及(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中并无数字上的对应日期的日期)开始的与SOFR借款期限有关的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。

“国税法”系指经不时修订的1986年美国国税法。

“投资级评级”是指被S给予BBB级或以上，被惠誉或BAA3级或穆迪给予BBB级或以上评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发通知”是指基本上采用附件A-3(或行政代理和适用开证行合理接受的其他格式)形式的签发通知。

“开证人单据”是指任何信用证、任何签发通知、适用开证行要求填写的任何信用证申请，以及任何开证行与借款人或以开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指法国兴业银行、Natixis纽约分行、三井住友银行、丰业银行休斯敦分行和富国银行全国协会。本合同中提及的“开证行”应指适用的开证行(视情况而定)。

“合资企业”是指合资企业、合伙企业或其他类似的安排，无论是以公司、合伙或其他法律形式。

对于任何贷款方而言，“知识”是指担任附表一所列任何职位(或任何此类职位的继任者)的任何人的实际知识；但每个此等人员应被视为了解根据本协议或任何其他融资文件的条款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、条件和情况。

“L成本”是指(A)与签发信用证有关的费用、开支和利息，以及(B)借款人根据信用证支付的任何费用的偿还，这些费用如果由贷款方直接支付，将构成运营和维护费用。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的最高金额，加上未通过贷款再融资的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5节(信用证金额)确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/C隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由适用的开证银行根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每一家银行、金融机构或机构出借人，以及根据转让协议成为本合同当事人的任何其他人。

“信用证”是指根据第2.3(A)节(信用证承诺)在本合同项下开具的任何信用证。

第2.3(I)节(信用证费用)中定义的“信用证费用”。

“信用证到期日”是指信用证到期日前五(5)个工作日。

第2.9节(违约利息)中定义的“信用证费用违约率”。

“信用证签发承诺”是指各开证行在本合同项下对签发信用证的承诺，“信用证签发承诺”是指所有开证行的此类承诺。各开证行信用证签发承诺的金额列于附件A“信用证签发承诺”项下或适用的转让协议中，可根据本条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，信用证发行承诺总额为10亿美元。信用证的签发应减少按美元对美元计算的可用循环承付款。

“水平”是指在适用利润率定义中的定价网格中规定的“水平”。

“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、转让、担保、质押、抵押或类似的产权负担(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议)以及具有上述任何一项实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排。

“贷款”是指贷款人根据第2.1节(贷款)向借款人发放的贷款，或贷款人根据第2.2节(借款请求)被视为向借款人发放的贷款。

“借款方”是指借款人和各附属担保人。

“重大不利影响”是指对以下各项产生的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果；(B)借款人履行本协议项下重大付款义务的能力；(C)贷款人根据融资文件可获得的(整体)重大权利和补救措施；或(D)本协议或任何其他融资文件的有效性或可执行性。

对于任何循环承付款项，“到期日”是指：(A)根据第2.28节(修订和延期)延长的截止日期的五周年纪念日和(B)本合同项下所有贷款到期并应全额支付的日期，以较早者为准。

“最低抵押品金额”是指在任何时候，对于由现金组成的现金抵押品，其金额相当于适用开证行对当时已签发和未偿还信用证的L/信用证未偿债务的102%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”，该计划是借款人或其任何附属机构出资的，或在紧接截止日期之前的六年内由借款人或其任何附属公司出资的。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继任者。

“有形资产净额”是指在任何确定日期借款人及其子公司的综合资产总额(不包括任何衍生资产，但包括但不限于由任何其他实体的证券或股权组成的任何资产)，并从中扣除：

(A)所有流动负债(不包括：(I)任何流动负债，而根据其条款，该流动负债可由债务人选择延展或续期至计算其数额后超过12个月的时间；及(Ii)长期债务的现行到期日；及(Iii)任何流动衍生负债；及

(B)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(扣除任何适用准备金后的净值)；

所有根据公认会计原则编制并列述或按形式列述的资料，将列载于借款人及其附属公司的综合资产负债表内，即借款人最近完成的财务报表可供参考的会计季度。

“新贷方协议”是指实质上以附件D(或行政代理和借款人合理接受的其他形式)形式的新贷方协议。

“天然气法”系指1938年的“天然气法”及其颁布的条例。

第2.21节(撤换或更换贷款人)中定义的“非同意贷款人”。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非公开信息”是指关于借款人或其附属公司或其证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

第10.6(D)节中定义的“非响应性贷款人”(非响应性贷款人)。

“本票”系指实质上采用附件B形式(或适用贷款人可接受的其他形式)的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“通知”是指借用通知或发行通知。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“义务”是指每一贷款方的各种性质的所有义务，包括根据任何融资文件不时欠代理人(包括前代理人)、贷款人或他们中的任何人的义务，无论本金、利息(包括利息，如果没有就该贷款方提出破产呈请，该利息本应因任何义务而产生)，不论是否允许就相关破产程序中的该利息向该借款方提出索赔，偿还根据信用证提取的金额、手续费、开支、赔偿或其他，但在每种情况下，不包括互换义务。

第7.7节(其他义务的从属地位)中所界定的“受让人担保人”。

“组织文件”是指(1)就任何公司或公司而言，其经修订的证书、章程大纲或章程、组织或组织及其章程；(2)就任何有限责任合伙而言，其经修订的有限合伙证书或声明，以及经修订的合伙协议；(3)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(4)就任何有限责任公司而言，经修订的其成立证书及经营协议或有限责任公司协议。如果本协定或任何其他融资文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或包括非美国政府官员在内的类似政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指在该官员的相关管辖区内由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收的司法管辖区之间的联系而征收的税款。

该等税项(不包括因收款人签立、交付、成为任何贷款或融资文件的一方、履行其义务、根据任何融资文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何融资文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或融资文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何融资文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何融资文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.21节(贷款人的撤换或更换)进行的转让除外)。

“未清偿金额”是指就任何日期的贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未清偿本金总额。

第10.7(G)节(继承人和受让人；参与)中定义的“参与者名册”。

“爱国者法”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

第10.25(A)节(错误付款)中定义的“收款方”。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，但多雇主计划除外，该计划是或在紧接截止日期之前的六年内由借款人或其任何附属机构赞助、维持或缴款，或须由借款人或其任何附属机构缴款，且须受ERISA第四章或《国税法》第412节或ERISA第302节的规定所规限。

“定期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中规定的含义。

“准许负债”是指：

(A)本协议和其他融资文件项下的贷款、信用证和所有其他义务；

(B)(I)额外的有担保债务、额外的无担保债务和替代债务，(Ii)任何债务，条件是至少有两家评级机构(或一家评级机构，如果当时只有一家评级机构对借款人的长期优先无担保债务、本协议、现有企业或借款人的公司家族进行评级)应已对以下任何一项指定或重申投资级评级：(A)借款人的长期优先无担保债务，(B)本协议，(C)现有的契约或(D)借款人的法人家族，或决定上述任何一项的现有评级不受影响(在每种情况下，在该等债务产生后)及。(Iii)任何其他债务；。但在本条第(Iii)款的情况下，借款人须证明其

形式a预计偿债覆盖率不低于1.35倍(在实现这种债务的产生和所得收益的使用之后)；

(C)(I)就拖轮或其他海事服务产生总额不超过1亿美元的融资租赁债务和购货款债务，以及(Ii)产生融资租赁债务和购货款债务；

(D)可强制转换为借款人普通股权益的债务；

(E)在正常业务过程中产生的(I)逾期不超过九十(90)天的贸易债务或其他类似债务，或(Ii)本着善意并通过适当的法律程序进行抗辩；

(F)截止日期未偿债务(不包括根据现有循环信贷安排协议)，以及不增加未偿本金的任何此种债务的延期、续期、再融资和替换，但不超过未付应计或资本化利息及其保费(包括投标保费)、包销折扣、原始发行贴现、失败费用、费用(包括预付费用)、佣金和费用除外；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中因其他现金管理服务资金不足而支取；

(H)在构成债务的范围内，(I)关于履约保证金、投标保证金、履约保证和完工保证金及类似债务的债务，总额不超过任何一次未清偿的1亿美元，以及(Ii)关于履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、赔偿义务、支付保险费的义务、供应协议所载的收取或支付或收取和交付义务、与购买天然气有关的现金按金，以及在正常业务运作中发生的类似义务；

(I)因银行承兑汇票、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似融资而欠下的债务；

(J)在净额结算服务、透支保护和与存款账户有关的其他方面的负债；

(K)在构成债务的范围内，无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债，在适用法律允许其保持无资金来源的范围内；

(L)债务，包括按照任何贷款方在正常业务过程中的经营和业务，按惯例数额为保险费提供资金；

(M)贷款各方之间的公司间债务；

(N)贷款方欠任何人(包括任何非贷款方关联公司)的债务，只要该债务是依据附属协议(其条款与附件I所附的附属协议大体相同，或以行政代理人合理接受的附属条款进行的)为准的(任何此类债务，“附属债务”)；

(O)任何人的负债，或在任何一种情况下成为借款人的附属公司的人的资产所附带的债务，或借款人或其任何附属公司取得的资产所附带的债务；但(I)该等负债在该人成为借款人的附属公司时或在取得该等资产时已存在，且在每种情况下，该等负债并非在预期中产生的；及。(Ii)借款人或任何贷款方(如此成为借款人的附属公司的任何该等人士除外)在任何方面均不担保该等负债；。

(P)对Cheniere Energy Partners GP，LLC的现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员或任何贷款方(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)的债务，以代替为赎回借款人或借款人的直接或间接母公司的股权或可转换为股权的证券而支付现金对价；但在任何未清偿时间，该债项的本金总额不得超过$5,000,000(但有一项理解，就该等股权或可转换为股权的证券而支付的代价，可在扣除该等股权或可转换证券的持有人或受益人须就该等股权或可转换证券支付的任何适用行使价、税款或其他款额后计算)；

(Q)与非为投机目的而订立的对冲协议有关的债务；及

(R)任何贷款方的总额不超过$250,000,000的任何其他债务。

“允许的公司间活动”是指任何借款方在正常业务过程中达成的、在借款人善意判断下，与借款方及其子公司或合资企业的业务的所有权或经营有关的必要或适宜的任何交易，包括但不限于：(I)工资、现金管理、采购、保险、对冲和风险缓解安排；(Ii)管理、技术和许可安排；以及(B)任何贷款方和任何专属自保保险子公司之间的交易。

“允许留置权”是指在任何时候：

(A)在任何贷款方取得任何财产之前已存在的任何留置权，或在截止日期后成为贷款方的任何人在成为贷款方之前的任何财产上已存在的任何留置权；但条件是：(I)该留置权的设立并非考虑或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于任何贷款方的任何其他财产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务；

(B)对任何不动产或非土地有形财产的任何留置权，以保证任何贷款方承担的准许融资租赁义务或购置款债务；

(C)因以上第(A)或(B)或(E)款所述的留置权所担保的债务的全部或部分延期、续期、再融资、退款或替换(或连续延期、续期、再融资、退款或替换)而产生的任何保证债务的留置权；但(I)任何该等延展、续期、再融资、退款或重置留置权只限于留置权延展、续期、再融资、退款或重置所涵盖的财产或资产(包括其替换或收益)；及(Ii)任何该等延展、续期、再融资、退款或重置留置权所保证的债务，其款额不得超过因该等延展、续期、再融资、退款或重置而获延长、续期、再融资、退款或重置的留置权所担保的债务的款额，以及贷款人因该等延展、续期、再融资或重置而招致的任何费用及开支(包括任何溢价)；

(D)保证本协议和融资文件下的义务的留置权(如有)；

(E)对未拖欠或善意争议的税款的留置权，以及根据任何适用法域的法律保持适当准备金的适当程序所涉税款的留置权和已递延的关税的留置权；

(F)因在任何法院或监管机构进行的任何诉讼真诚地提出异议而由法律或命令施加的留置权，以及确保适用贷款方尚未用尽其上诉权利的判决或法院命令的其他裁决或和解的留置权；和

(G)对任何主要财产的留置权，不论该财产是在成交日期拥有或其后取得的，以担保任何贷款方的任何债务(包括额外的有担保债务)；但如在给予该等债务形式上的效力(包括运用所得款项)后，任何主要财产的留置权所担保的所有该等债务(本协议及其他融资文件下的债务除外)的未偿还本金金额超过(I)1,500,000,000美元及(Ii)有形资产净值的15.0%以上，则本协议项下的贷款以该等债务作同等及按比例计算的抵押(只要该等债务是如此抵押的，并须受所需贷款人合理接受的债权人间安排所规限)。

对于任何担保债务的留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。债务的“增额”，是指因计息、增值、摊销原发行贴现、以相同期限的新增债务支付利息、增加原发行贴现或清偿优惠、以及仅因货币汇率波动或担保债务财产价值上升而增加未偿债务金额的任何增加。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、

合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

“平台”是指任何信息平台，如IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他类似的信息平台或网站，可根据本协议将某些文件或通知分发给贷款人。

“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的在其主要办事处生效的最优惠利率；最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起生效并包括在内。

“委托人办事处”是指各行政代理行和开证行在附录B中所列的“委托人办事处”，或该人不时以书面形式指定给借款人、行政代理行和每家贷款人的第三方或分代理行的其他办事处或办事处。

“主要财产”指由任何贷款方拥有或租赁并主要用于加工、储存或分配的任何建筑物、构筑物或其他设施(连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置)，且在作出决定之日的账面价值不超过有形资产净值的2%，不扣除任何折旧准备金，但任何此类建筑物、构筑物、或借款人合理地认为对借款人及其附属公司的业务不具重大影响的其他设施(连同安装该设施的土地及构成该设施一部分的固定装置)(或其部分)，整体而言将不包括在上述定义内)。

“按比例分摊”是指就与循环承诺或贷款或信用证的任何参与有关的所有付款、计算和其他事项而言，通过以下方式获得的百分比：(1)贷款人的循环风险除以(2)所有贷款人的总循环风险。

“项目”指SPLNG终端和/或克里奥尔尾线管道(视情况而定)。

“项目生命期”指自确定之日起至(包括)适用设施液化天然气买卖协议终止之日止的期间。

“预计偿债覆盖率”指在项目生命周期内，(A)该期间预计可用于偿债的现金流与(B)预计在该期间应偿还的债务(不包括(I)根据自愿预付款或强制性预付款、(Ii)到期应偿还的债务、(Iii)贷款、(Iv)L/C成本和(V)对冲终止价值)的比率，该比率采用的利率等于在产生任何债务和运用由此产生的收益后所有此类优先债务的加权平均利率。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，无论是有形财产还是无形财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望获得关于借款人、其附属公司或其证券的非公开信息的贷款人。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井的其他人。

“合格经营者”是指在最近5年内，直接或通过附属公司，(A)从事每天至少采购或运输0.5bcf天然气的业务，以及(B)经营液化天然气液化设施，处理不少于4.4百万吨/年的液化天然气的任何人。

“合格拥有人”是指以下任何人：(A)对其无担保长期优先债务具有投资级评级；(B)(I)是合格经营者(或其附属公司或受控附属公司)，(Ii)已聘请合格经营者经营项目和SPL项目，(Iii)已聘请CEI的一个或多个附属公司经营项目和SPL项目，或(Iv)已向行政代理提供独立工程师的证书，说明该人(或其指定经营者)有资格经营项目和SPL项目；条件是，任何合格的所有者应已根据《爱国者法案》的要求(包括适用并统一适用的《了解您的客户》法规)和所有其他适用的反恐怖主义和洗钱法律，向行政代理提供贷款人识别此人所需的所有信息。

“评级机构”指S、惠誉或穆迪中的任何一家，包括S、惠誉或穆迪的任何继承人，或者，如果S、惠誉或穆迪中没有一家在此时维持对贷款的评级或对借款人的企业家族评级，则指由借款人在当时维持对贷款的评级或对借款人的企业家族评级而在美国证券交易委员会注册的任何其他“国家认可的统计评级机构”。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“登记册”，如第2.6(B)节(登记册)所界定。

“条例D”指理事会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指理事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“U规则”指理事会不时生效的U规则，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指理事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的股东、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、分销商、受托人、顾问和律师。

“释放”是指任何有害物质向环境中或通过环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、处置、排放、倾倒或淋滤。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代债务”具有第2.22节(允许再融资债务)中规定的含义。

第2.21节(撤换或更换贷款人)中定义的“替代贷款人”。

“必需贷款人”是指一个或多个拥有或持有循环风险的贷款人，占所有贷款人循环风险总额的50%以上；但在确定融资文件中的“必需贷款人”时，不得考虑任何违约贷款人的循环风险。

“所需评级”是指穆迪给予的Baa1级或以上的长期无担保非信用增强型优先债务评级，以及S公司给予的BBB+级或以上的长期无担保高级债务评级。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制的贷款人”具有第10.26节(受限制的贷款人)中规定的含义。

“限制性支付”是指借款人对借款人任何部分的会员权益进行的任何股息或其他分配(现金或其他财产)，或其他股息或分配，或为沉没基金或其他类似基金留出资金，或借款人购买、赎回、退休或以其他方式收购借款人任何部分的会员权益，但税收分配除外。

“收入”是指在项目存续期内，借款人预计将收到的所有现金收入(无重复)的总和，包括：(A)存放在借款人任何账户中的现金等价物的任何利息或收益，(B)任何附属担保人、特殊目的公司或任何其他非贷款方预计将进行的任何分配，以及(C)任何其他收入、收益、收据、违约金或预计

应由借款人在现金基础上确定的期间内收取；但“收入”不应包括产生或发行债务的收益。

“循环承诺”是指每个贷款人在本合同项下作出或以其他方式为任何贷款提供资金或购买信用证参与权的承诺，而“循环承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。每家贷款人循环承诺的美元金额载于附录A或适用的转让协议，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，循环承付款项总额为10亿美元。

“循环承付款终止日期”是指下列日期中最早的一个：(1)到期日；(2)根据第2.11节(自愿预付款；承付款减少)或第2.12节(强制性预付款)将循环承付款永久减至零的日期；(3)根据第8.1节(违约事件)终止循环承付款的日期。

“循环风险”是指，就每个贷款人而言，在任何确定日期，(1)在终止循环承诺之前，该贷款人的循环承诺；以及(2)在循环承诺终止后，指(A)该贷款人贷款的未偿还本金总额和(B)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何未偿还金额的总金额。各开证行应被视为已以贷款人的身份购买了其已开立的任何信用证的参与权。

“S”系指麦格劳-希尔金融公司旗下的S全球评级公司。

“受制裁国家”是指本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、赫森和乌克兰的扎波里日基亚地区)。

“制裁”一词的含义与第4.14节(制裁、反腐败法、爱国者法)中赋予的含义相同。

“制裁法”具有第4.14节(制裁、反腐败法、爱国者法)中赋予这一术语的含义。

“证券法”是指1933年的证券法。

“高级债务”统称为(A)本协议项下的贷款和所有债务，(B)允许对冲协议项下的债务和任何其他有担保债务，(C)在同等基础上或以其他方式与贷款同等担保的任何替代债务，(D)与贷款同等基础上担保的任何额外有担保债务，(D)与贷款同等的任何额外无担保债务，以及(E)现有契约项下的任何债务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中提供的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中提供的含义。

“偿付能力”对任何人而言，是指在确定之日，(1)该人的现有资产当时的公允可出售价值(A)大于该人的总负债(包括或有负债)，以及(B)大于支付该人当时存在的债务在其变为绝对债务和到期时可能产生的负债所需的数额；(Ii)该人的资本就其在结算日预期的业务或就在结算日后预期进行的任何交易而言并不是不合理的小规模；(Iii)该人士并未、亦不打算招致、或相信(亦不应合理地相信)其将会招致超出其到期偿债能力(不论到期或其他)的债务；及(Iv)该人士是该条款所指的“偿债能力”，以及破产法及其他有关欺诈性转让及转让的适用法律下类似条款所指的“偿付能力”。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

在本演奏会中定义的“SPL”。

“SPL信贷安排”是指SPL之间于2023年6月23日签订的高级担保信贷协议，借款人丰业银行为高级贷款工具代理人，法国兴业银行为共同担保受托管理人，发行银行和贷款人及其他当事人均在该协议中列名。

“SPL项目”是指位于路易斯安那州卡梅隆教区的天然气液化设施，由SPL拥有和运营，用于生产液化天然气和其他服务。

“SPLNG”是指Sabine Pass LNG，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“SPLNG终端”是指位于路易斯安那州卡梅隆教区的Sabine Pass LNG终端，包括相关储罐、卸货码头、汽化器、拖船和相关设施，由FERC在Sabine Pass LNG，L.P.，109 FERCä61,324(3004)及后续订单中授权。

“准许负债”定义第(N)款所界定的“次级负债”。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其50%以上的

有权在选举有权指示或促使管理层及其政策的一人或多人(不论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)的选举中投票的股份或其他所有权权益的总投票权，当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在厘定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。除非另有说明，本合同中提及的所有“子公司”均指借款人的“子公司”。

“附属担保人”系指(1)(A)特拉华州有限责任公司Cheniere Energy Investments，LLC；(B)SPLNG；(C)CTPL；(D)特拉华州有限责任公司Sabine Pass LNG-GP，LLC；(E)特拉华州有限责任公司Sabine Pass Tug Services，LLC；(F)特拉华州有限责任公司Cheniere Pipeline GP Interest，LLC；及(Ii)借款人的其他附属公司在截止日期后签署本协议的对应协议或其他加入协议(经行政代理接受和同意，并在形式和实质上令行政代理合理满意)，作为附属担保人，直至该人不再是符合本协议规定的附属担保人为止。

“互换义务”是指对任何附属担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)，以及与上述有关的任何和所有责任(包括利息、罚款、罚款或附加税款)。

“税收分配”是指向借款人的每个受益所有人(在美国联邦所得税中被视为借款人的合作伙伴)支付的必要金额，以使该受益所有人能够就借款人及其子公司产生的收入支付其所得税义务，该数额是按适用于该受益所有人的美国联邦和州最高综合税率确定的。

“SOFR期限”当用于提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考SOFR期限利率确定的利率计算利息。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“术语SOFR”指的是：

(A)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与适用利率期间相若的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布的SOFR期限参考利率加0.10%计算；但如截至下午5：00，(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR参考利率

术语SOFR管理人尚未公布适用期限，且关于术语SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果SOFR一词按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)被确定为小于0.00%，则SOFR应视为0.00%。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

第2.21节(撤换或更换贷款人)中定义的“已终止的贷款人”。

“循环承付款项使用总额”是指在确定之日，(A)所有未偿还贷款本金总额和(B)L/信用证债务总额之和。

“交易”是指第2.5节(收益的使用)所述的交易。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考替代基本利率或期限SOFR或每日简单SOFR来确定。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

第2.18(C)(Ii)(B)(3)节(贷款人的身份)中定义的“美国纳税证明”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第2.3(C)节所界定的“未报销金额”(抽奖和报销；为参与活动提供资金)。

“非限制性附属公司”指在截止日期后组成或收购的借款方的任何附属公司，并由该借款方的董事会或类似的管理机构(如属有限合伙，则为代表该有限合伙企业的普通合伙人，代表该有限合伙企业行事)的决议指定为该借款方的任何附属公司(包括该等管理机构或个人的一般常设授权，视情况而定，授权该借款方的授权人员如此指定)，以及在任何情况下，该非限制附属公司在该非限制附属公司被指定后成立或收购的任何附属公司；但在作出上述指定时，须符合下列各项条件：

(C)在紧接该项指定之前及之后，并不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而持续或引致任何失责或失责事件；

(D)非限制性附属公司的任何债务应对贷款方无追索权，除非任何贷款方提供的信贷支持(包括对该非限制性附属公司股权的任何留置权)得到本协议的允许；

(E)该不受限制的附属公司没有为贷款方的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，包括在现有的契约下；和

(F)借款人已向行政代理人提交一份获授权官员的证书，证明上文(A)至(C)款所述条件已获满足。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以

但任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2会计术语。

除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(A)节(季度财务报表)和第5.1(B)节(年度财务报表)，借款人必须提交给贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人提出要求，行政代理和借款人应真诚地协商，以根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)修改该比率或要求，以保留其原始意图，但在进行如此修订之前，该比率或要求的计算应继续符合紧接该变化之前有效的会计原则和政策。

1.3解释等。

除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。术语租赁和许可应包括转租和转授许可，视情况而定。凡提及法规，即包括依据该法规订立的所有规例，而除另有说明外，任何法规或规例的条文如用以修订、补充或取代任何该等法规或规例，则属例外。在本协议和其他融资文件中，如果在违约或违约事件中使用“继续”、“继续”或类似意思的词语，这些术语仅指适用的事件或情况尚未得到补救、放弃、治愈或不复存在。除文意另有所指外，本协议或任何融资文件中对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订或延长、替换或再融资的协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、重述、修订及重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限制)。本文件或任何其他融资文件对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于一人的分拆或一系列人士的资产分配(或解除该等分拆或分配)，犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或适用于另一独立人士或与该等人士的类似条款一样。任何

有限责任公司的分部应根据本协议和任何其他融资文件构成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、关联公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

1.4个百分点。行政代理不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与下列各项相似或产生相同的价值或经济等同，或具有相同的数量或流动性，ABR、术语SOFR参考率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，从事影响资产负债状况、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.5贷方金额函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.6付款或履行的时间。

当任何债务或履行任何契诺、责任或义务被声明为于非营业日的某一日到期或须予履行时，该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日(不言而喻，前述规定将导致与任何该等付款义务或履行任何契诺、责任或义务相关的任何宽限期亦延至紧接的下一个营业日)。

1.7《消极遵守公约》和其他计算。

为了确定借款人和附属担保人是否遵守第6款(负契诺)的任何例外，其中任何此类例外的遵守是基于在特定时间点满足的财务比率或指标，应理解为：(A)遵从性应在相关事件发生时衡量，因为该等财务比率和指标旨在进行“汇入”测试，而不是“维持”测试；以及(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止借款人和附属担保人创建或招致任何新的，例如，假设、变得有责任或可能存在。留置权或债务，但不应导致任何以前允许的，例如，留置权或债务不再是本协议所允许的。为免生疑问，在确定借款人和附属担保人是否遵守第6节(消极契约)中的任何负面契约时，只要任何义务、交易或行动可归因于任何此类负面契约的一个以上例外，借款人可不时将该等义务、交易或行动的全部或任何部分归类或重新分类为允许此类义务、交易或行动的此类负面契约的任何一个或多个例外。

1.8认证。

借款方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明，应由借款方的高级职员或代表仅以借款方的高级职员或代表的身份，而不是以该人的个人身份作出。

1.9圆周。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

1.10贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别分类和指代(例如，“循环贷款”)或按类型(例如，“定期SOFR贷款”)。借款也可按类别分类(如“循环借款”)或按类型(如“SOFR借款”)进行分类和指代。

第二节信用证和信用证

2.1贷款。

(A)循环承诺。在可获得期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人同意向借款人提供总额不超过但不超过贷款人循环承诺额的贷款，但在任何情况下，循环承付款的总使用量不得超过当时有效的循环承付款。根据第2.1(A)节(循环承付)借入的款项可在可用期间偿还和再借入。循环承付款应在循环承付款终止之日到期，本合同项下与贷款和循环承付款有关的所有贷款和所有其他款项应在不迟于该日期全额偿付。

(B)贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自的循环承诺按比例发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在符合第2.30(A)条(基准替代)的情况下，每次借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)每笔借款的总额应为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.3(C)节(提款和偿付；参与筹资)所需用于偿还信用证开具的款项。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的SOFR期限借款总额不得超过八(8)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何贷款要求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权申请、或选择转换或继续贷款。

2.2申请借款。要申请借用，借款人应通过电子邮件、传真或电话通知行政代理机构，以便及时通过电子邮件或传真确认已全部执行的借用通知(A)，如果是SOFR借款期限，最迟不迟于下午2点。(纽约时间)，建议借款日期前三(3)个工作日，或(B)如果是ABR借款，不迟于上午11：00。(纽约市时间)；但第2.3(C)节(提款和补偿；参与资金)所设想的为偿还信用证而借入ABR的任何此类通知不得迟于下午12：00发出。(纽约市时间)，在拟议借款的日期。每份这样的借用通知都应是不可撤销的，如果是电话形式，则应通过电子邮件或传真迅速确认借款人签署的书面借用通知的行政代理。每份此类电话和书面借款通知应按照第2.1节(借款)具体说明以下信息：

(A)所请求借款的总额；

(B)借入日期，该日期为营业日；

(C)这种借款是ABR借款还是SOFR定期借款；

(D)就SOFR借款条款而言，适用于该条款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(E)将向其支付资金的借款人账户的地点和编号

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款期限没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。在收到本节规定的借款通知后，行政代理应立即将通知的细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额告知每一贷款人。

2.3信用证。

(A)信用证承诺。在符合本条款和条件的前提下，(I)各开证行根据第2.3节(信用证)中借款人的协议，同意(A)在从第一个信用证日起至信用证到期日至少30天期间的任何营业日内，不时为借款人开具信用证，并根据下述(B)款修改或延长以前由其签发的信用证：和(B)履行信用证项下的提示，以及(Ii)各贷款人各自同意参与为借款人的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(X)各开证行对所有信用证的L/信用证债务不得超过该开证行的信用证签发承诺；(Y)循环承诺的总使用量不得超过当时有效的循环承诺；(Z)任何贷款人的贷款余额总额，加上该贷款人按比例在L/信用证债务中所占的比例，不得超过该贷款人的循环承诺。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并已全额偿还的信用证。

(I)在下列情况下，开证行不得开立任何信用证：

(A)根据第2.3(B)(Iii)节(信用证的签发和修改程序；自动延期信用证)，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非开证行和所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人和适用的开证行都已批准该到期日。

(2)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是以其条款禁止或限制该开证行开立信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证，或对该开证行施加关于信用证的任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的签发违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和适用的开证行另有约定，所要求的信用证的初始金额不到50,000美元；

(D)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(E)信用证的拟议使用不符合第2.5(B)节(使用收益)；或

(F)开证行根据其合理酌情权，不接受所要求的信用证格式。

(3)如果开证行不允许开证行按照信用证条款开具经修改的信用证，则开证行不得修改该信用证。

(4)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)开证行受益人不接受对信用证的拟议修改。

(V)各开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，开证行应享有第9节(代理人)就任何开证行就其签发或建议签发的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为而给予行政代理行的所有利益和豁免，以及与该信用证有关的开证人文件，完全如同第9款所用的“代理人”一词包括该开证行关于该等作为或不作为一样。及(B)如本协议就各开证行另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)在符合第2.3(A)节(先决条件)的情况下，每份信用证应应借款人的请求，在第2.3(A)节(信用证承诺)规定的期限内以签发通知的形式提交给适用的开证行(附副本给行政代理)，并由借款人的授权官员适当填写和签署。该签发通知或信用证申请(视情况而定)必须在不迟于下午12：00送达适用的开证行和行政代理。(纽约市时间)至少在建议的发行日期或修改日期(视属何情况而定)前一(1)个营业日(或行政代理和适用开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。对于初次开立信用证的请求，该签发通知或信用证申请(视情况而定)应以令适用开证行满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)其到期日(包括自动延期信用证的最终到期日)；(D)受益人的名称和地址；(E)信用证的格式(应符合第2.3节(信用证)的要求)，以及受益人在根据信用证提款时应提交的单据；(F)受益人在根据信用证提款时应出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质，应符合第2.5(B)节(收益的使用)，或开证行凭其单独裁量权批准的信用证；和(H)适用开证行可能合理要求的其他事项，并应随附适用开证行向借款人指定的申请书，以供与所要求的信用证有关的使用，以及证明该信用证符合本协议和有关申请书中规定的要求的其他信息。在要求修改任何未完成信用证的情况下，该签发通知或信用证申请应在适用的开证行满意的格式和细节上注明(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；和(D)适用开证行可能合理要求的其他事项，并应随附适用开证行向借款人指定的申请书，以供与所要求的信用证有关的使用，以及证明该信用证符合本协议和有关申请书中规定的要求的其他信息。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理提供适用开证行或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何签发通知和/或信用证申请(视情况而定)后，适用的开证行将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已从借款人那里收到该签发通知和/或信用证申请的副本，如果没有，该开证行将向行政代理提供其副本，行政代理应将该签发通知和/或信用证申请通知贷款人。除非适用的开证行收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，在任何情况下，至少一(1)个营业日

在要求签发或修改适用信用证的日期之前，如第3.2节所载的一个或多个适用条件(每个信用证延期的条件不在截止日期)得不到满足，则在符合本条款和条件的情况下，适用开证行应在要求的日期为借款人开立信用证或作出适用的修改(视属何情况而定)，在每种情况下，均应按照开证行的惯例和惯例，并就信用证的任何修改，只要开证行对修改感到满意即可。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意(无论第3.2节(不是在截止日期的每一次信贷延期的条件)中规定的条件是否已得到满足)，从适用的开证行购买该信用证的风险分担的金额等于该贷款人的比例份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的签发通知和/或信用证申请中提出要求，适用的开证行应签发一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，事先通知受益人，不得迟于开立该信用证时在每个该12个月期间内商定的日期(“不延期通知日期”)。一旦签发了自动延期信用证，除非适用的开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，每个贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，适用开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.3(A)节(信用证承诺)第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立此类信用证，或(B)在不延期通知日期前七(7)个营业日之前的一天或之前，任何贷款人或借款人已收到行政代理、任何贷款人或借款人的通知(可以通过电话或书面形式)，通知当时未满足第(3)款(先决条件)中规定的一个或多个适用条件(或违约或违约事件已经发生且仍在继续)，并在每一种情况下指示该开证行不允许延期。

(Iv)在符合第2.3(A)(Ii)(E)条(信用证承诺)的规定下，如果借款人在任何适用的签发通知和/或信用证申请中提出要求，适用的开证行应签发信用证，允许在提取信用证下的任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份为“自动恢复信用证”)。一旦自动恢复信用证出具，除非适用开证行自行决定另有指示，否则借款人无需向该开证行提出允许恢复信用证的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，每个贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行，且适用开证行应允许按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许

开证行在提款后拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分，并在提款后指定天数内发出不恢复的通知(“不恢复期限”)，如果该开证行在不恢复截止日期前七(7)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以通过电话或书面)，则该开证行不允许恢复。任何贷款人或借款人未满足第3节(先决条件)中规定的一个或多个适用条件(或违约或违约事件已经发生并仍在继续)(就本条而言，将该恢复视为L/信用证延期)，并在每种情况下指示该开证行不允许该恢复。

(V)在向受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的开证行还应立即向借款人、行政代理和每家贷款人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应通知借款人、行政代理和贷款人。不迟于下午1点(纽约市时间)在适用的开证行根据付款地的正常银行程序进行任何付款的日期(每个该日期为“荣誉日”)，借款人应向该开证行偿还相当于该笔提款金额的金额。如果借款人未能在该时间之前向开证行进行偿付，开证行应通知行政代理，行政代理应立即通知各贷款人信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)和贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已向该开证行申请了一笔ABR贷款，该贷款将在荣誉日发放，金额相当于未偿还的金额，而不考虑第2.1节(贷款)中规定的ABR贷款本金金额的最低和倍数，或第2.1节(贷款)中规定的本金金额的倍数或第2.1节(先决条件)中规定的条件。开证行、行政代理或任何贷款人根据本节第2.3(C)(I)节(提款和补偿；参与筹资)发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，不应影响此类通知的确定性或约束力。

(Ii)每一贷款人在收到根据第2.3(C)(I)节(提款和偿付；参与筹资)规定的任何通知后，应在不迟于下午1：00之前将资金(行政代理可以使用为此目的提供的现金抵押品)存入该开证行指定的主要办事处的适用开证行的账户，金额相当于其在未报销金额中按比例分摊的金额。在适用的开证行在通知中指定的营业日(向行政代理和借款人提供一份复印件)，因此，如此提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人发放了该未偿还金额的ABR贷款。

(Iii)在每一贷款人根据本节第2.3(C)款(提款和偿付；参与筹资)为其贷款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人所占比例的利息应完全由该开证行承担。

(Iv)每一贷款人根据第2.3(C)节(提款和偿付；为参与提供资金)所设想的根据信用证提取的金额发放贷款以偿还适用开证行的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对任何开证行、借款人、任何附属担保人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或继续；(C)任何信用证或任何一方在申请和签发信用证时提交的任何单据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使它实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的或伪造的；(D)受益人未能完全遵守要求根据信用证付款所需的条件；或(E)任何其他事件、事件或情况，不论是否与上述任何事件相似，包括第2.3(F)节(绝对义务)中规定的任何事件。此类贷款不应解除或以其他方式损害借款人向有关开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(V)如果任何贷款人未能在第2.3(C)(Ii)节(提款和报销)规定的时间之前，向适用的开证行提供根据第2.3(C)节的前述规定(提款和报销；为参与提供资金)要求该贷款人支付的任何款项；在不限制本协议其他条款的情况下，开证行有权应要求向该贷款人(通过行政代理)收回该金额及其利息，该金额自需要付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止，年利率等于L汇兑银行不时生效的隔夜利率，外加该开证行因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果贷款人支付了上述金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成贷款人的贷款，包括在相关循环承诺中。适用的开证行向任何贷款人提交的关于本条第(V)款所规定的任何欠款的证书(向行政代理和借款人提供一份副本)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在适用开证行根据任何信用证付款并根据第2.3(C)节(提款和补偿；参与筹资)从任何贷款人那里收到该贷款人按比例分摊的未偿还款项后的任何时间，如果该开证行就相关的未偿还金额或利息收到任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理对其应用的现金抵押品的收益)，行政代理将以行政代理收到的相同资金按比例将其按比例份额分配给该贷款人。

(Ii)如果适用开证行根据第2.3(C)(I)节(提款和偿付；参与筹资)收到的任何付款在第10.11节所述任何情况下(包括根据开证行酌情达成的任何和解协议)需要退还(包括根据该开证行酌情达成的任何和解)，各贷款人应应开证行的要求按比例向该开证行支付其份额，外加自该要求之日起至该开证行退还该金额之日的利息，年利率相当于L汇票隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)违约时的现金抵押。在第8节(违约事件)项下违约事件发生并持续期间，行政代理机构可在所需贷款人的指示下，要求借款人将L/信用证的债务变现。

(F)绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地为每一信用证项下的每一张提款向适用的开证行偿付，并偿还根据第2.3(C)(Ii)条(提款和补偿；为参与方提供资金)项下的每笔贷款，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)该信用证、本协议或任何其他融资单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、任何开证行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)开证行放弃为保护开证行而不是保护借款人而存在的任何要求，或由开证行放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)开证行就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC或ISP的授权(以适用为准)；

(Vii)适用开证行在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或适用开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)对融资单据或信用证的所有或任何规定的任何修改或放弃，或任何同意或背离；

(Ix)借款人或任何附属公司的业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；或

(X)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除借款人或任何附属公司的责任的情况。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对该开证行及其代理行的任何此类索赔。

(G)开证行的作用。每个适用的贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证行没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何开证行、行政代理行、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(1)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(2)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应妨碍借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.3条第(F)款(绝对义务)第(I)至(Ix)款所述的任何事项负责或负责；但是，即使这些条款中有任何相反的规定，借款人仍可以向开证行索赔，而且该开证行可能对借款人所遭受的任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害负责，但仅限于此，而借款人证明是由于该开证行的故意不当行为或重大疏忽或该开证行在受益人向其出示信用证中规定的所有单据后故意不付款所致。

严格遵守信用证的条款和条件。为进一步而不限于前述规定，任何开证行均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且该开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或对可能被证明因任何原因而全部或部分无效的信用证或信用证项下的权利或利益或其收益。开证行可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(H)互联网服务供应商的适用性。除非适用的开证行和借款人在开立信用证时或经受益人同意修改信用证时另有明确协议，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证以及所有未受信用证管辖的事项，适用纽约州的法律。尽管有上述规定，任何开证行不应对借款人负责，各开证行对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的做法，而损害该开证行的任何行动或不作为。或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(I)信用证手续费。借款人应按照其所占比例，为每个贷款人的账户向行政代理支付相当于适用贷款保证金的每份信用证的费用(“信用证费用”)，即定期贷款乘以该信用证项下可提取的每日最高总金额；但是，对于违约贷款人没有根据第2.20节向适用开证行(违约贷款人)提供令适用开证行满意的现金抵押品的任何信用证，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.20(A)(Iii)节(某些费用)可分配给该信用证的各自比例份额的向上调整，向其他贷款人支付任何信用证费用，其余费用(如有)应由该开证行自行支付。为了计算在任何信用证项下可提取的每日最高总金额，该信用证的金额应按照第1.5节(信用证金额)确定。信用证费用应(I)在ABR贷款的每个利息支付日(从该信用证签发后的第一个利息支付日开始)、信用证到期日及之后的即期(在尚未支付的范围内)到期并支付，以及(Ii)按季度计算欠款。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日最高合计金额，并乘以该适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但应开证行的要求，信用证签发承诺总额超过

当发生任何违约事件时，所有信用证费用应按信用证费用违约率计提。

(J)向适用开证行支付的单据和手续费。借款人应自行向适用开证行直接支付开证行不时开具的信用证的开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。该等惯常费用及标准成本及收费(如有)均属到期，并须按要求缴付，且不获退还。

(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(L)为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人和附属担保人特此承认，为支持子公司的任何义务而签发的信用证有利于借款人和该等子公司的利益，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(M)辞去开证行职务。任何开证行在向借款人和行政代理发出60天通知后，均可辞去开证行职务。在开证行辞职的情况下，借款人或如果借款人在30天内未能作出指定，行政代理应有权指定一名具有所需评级的人，该人也是合格的受让人，并在合理程度上令行政代理满意，成为本合同项下的继任开证行。如果任何开证行辞去开证行职务，该开证行应保留开证行在本协议项下对其开出的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，包括截至其辞去开证行身份生效之日未完成的信用证以及与此有关的所有L信用证义务。一旦指定了继任开证行，(A)该继任行应继承并享有卸任开证行的所有权利、权力、特权和责任，(B)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出适用开证行满意的其他安排，以有效地承担开证行对该开证行的义务；(C)退任开证行应将其签发信用证和贷款的开证承诺转让给该开证行。

(N)更换开证行。

(I)如果开证行在任何时候不再具有所需的评级，则该开证行应迅速并无论如何在停止后两(2)个营业日内将此事通知借款人，借款人可在事前30天书面通知该开证行和行政代理后，(A)(X)选择用借款人选择的具有所需评级的人取代开证行的开证行身份，只要该人是合资格的受让人并令行政代理合理满意，以及(Y)促使开证行将其开证承诺转让给继任开证行，或(B)促使开证行将其开证承诺转让给另一人或

具有借款人选定的所需评级的额外开证行，只要该人是合格的受让人并令行政代理合理满意；以及

(2)借款人应根据上文第(1)款将开证行的任何此类更换通知行政代理。在任何此类替换生效时，借款人应已(A)支付被替换开证行账户的所有未付费用和未偿还金额，(B)以被替换开证行当时未偿还信用证的102%进行现金抵押，或将其当时未付信用证取消并退还给被替换开证行。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下该开证行在担保或替换之前签发的信用证的所有权利、权力、特权和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

2.4按比例分配股份；资金可获得性。

(A)按比例计算的股份。

(I)根据第2.1节(贷款)发放的所有贷款应由贷款人同时发放，并按比例按比例发放。

(Ii)任何其他贷款人对该另一贷款人的贷款义务的任何违约不负责任，该另一贷款人对该另一贷款人有本条例要求的循环承诺的贷款或购买本条例所要求的参与的贷款的义务不负任何责任，任何贷款人的任何循环承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该另一贷款人对该另一贷款人根据本条例要求作出循环承诺的贷款或购买本条例所要求的参与的义务。

(B)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期前通知行政代理，该贷款人(视属何情况而定)不打算在该授信日期向该行政代理提供该贷款人所请求的贷款金额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供该金额，且该行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的金额(由该行政代理向借款人提供的任何该等金额，即“相应金额”)。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按该行政代理为纠正银行间差错而设定的习惯利率计算，为期三(3)个营业日，此后按备用基本利率计算。如果在所有适用的贷款人向行政代理人付款之前，行政代理人没有在适用的贷方日期向借款人提供所要求的金额，行政代理人应视为

贷款人或其代表在本协议规定的期限之前未立即以可用资金支付的任何款项，且这种延迟导致行政代理未能根据其借款通知向借款人提供资金，且该贷款人(视情况而定)不得收到从本协议规定的借款人收到付款的时间(包括借款人收到申请金额的时间)开始的一段时间内该贷款人所要求的贷款金额的利息。如果贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从贷方之日起至支付给行政代理之日止的每一天，按本合同规定的ABR贷款利息计算。本节第2.4(B)款(资金的可获得性)不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的循环承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.5使用收益。

(A)循环贷款。于任何信贷日期作出的贷款所得款项，将由借款人用于(I)现有循环信贷融资协议项下未偿还贷款的再融资及替换，(Ii)与本协议有关的费用及开支，及(Iii)借款人及/或其附属公司的一般企业用途。

(B)信用证。信用证可由借款人为借款人和/或其子公司的一般公司目的而使用。

2.6债务证据；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债务证据。每一贷款人和开证行应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人或开证行的义务，包括其发放的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，如无明显错误；但未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何贷款人或开证行对任何适用贷款的循环承诺或借款人的义务；此外，如果登记册与任何贷款人或开证行的记录有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。行政代理人(或其委任的代理人或分代理人)须在其主要办事处备存一份登记册，以记录所有贷款人及开证行的名称及地址；各贷款人及开证行的循环承诺额、信用证签发承诺额、贷款及L/信用证的债务；以及根据本协议条款不时欠各贷款人或开证行的贷款本金金额(及所述利息)(以下简称“登记册”)。登记册应在合理的事先通知后，供借款人或任何贷款人或开证行查阅(关于(I)与该贷款人或开证行的贷款或L/信用证债务有关的任何记项，或(Ii)其他贷款人和开证行的身份(但不包括关于该等其他贷款人或开证行的贷款或L/C债务的任何信息))。行政代理人应按照第10.7节的规定在登记册中记录或安排记录循环承付款和贷款

(继承人和受让人；参与)，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应是最终的，并在没有明显错误的情况下对借款人、每一贷款人和每一开证行具有约束力；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不应影响任何贷款人或开证行关于任何贷款的循环承诺或信用证签发承诺或借款人的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的非受信代理人，仅为维护本第2.6节(债务证据；贷款人的账簿和记录；附注)所规定的登记册的目的，借款人特此同意，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人和附属公司应构成赔偿对象。

(C)附注。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，借款人应签立并交付给该贷款人(和/或，如果适用，且如果该通知中有此规定，则交付给根据第10.7节(继承人和受让人)属于该贷款人的任何人；参与))在截止日期(或，如果该通知在截止日期之后交付，则在借款人收到该通知后立即交付)一份或多份票据，以证明该贷款人的贷款(视属何情况而定)。

2.7贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，每笔贷款应自偿还之日起对其未偿还本金产生利息，偿还方式如下(不重复第2.7(F)节(贷款利息)应支付的金额)：

(I)如为ABR贷款，按备用基本利率加适用保证金计算；或

(Ii)如果是SOFR定期贷款，则按此类借款的有效利息期的SOFR定期利率加适用保证金计算。

(B)任何贷款的利率基准和任何定期SOFR贷款的利息期限应由借款人选择，并根据适用的借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人。

(C)就SOFR定期贷款而言，在任何时候，每笔贷款的未偿还利息期不得超过八(8)个。如果借款人未能在适用的借款通知或转换/延续通知中指明贷款类型，则此类贷款(如果当时不是未偿还贷款，将作为ABR贷款发放(或如果作为ABR贷款仍未偿还)，或如果作为SOFR定期贷款未偿还，将在当时该贷款的当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款)。如果借款人没有在适用的借款通知或转换/延续通知中指定任何期限的SOFR贷款的利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在切实可行的范围内尽快在下午12：00之后。(纽约市时间)在每个利率决定日期，行政代理应决定(该决定如无明显错误，应为最终的、决定性的和有约束力的

适用于当时正在确定适用利息期利率的SOFR定期贷款的利率)，并应立即向借款人和每一贷款人发出(书面或通过书面确认的电话确认的)通知。

(D)根据第2.7(A)节应支付的利息(贷款利息)应(I)在ABR贷款的情况下以365天或366天(视具体情况而定)为基础计算，(Ii)就SOFR定期贷款而言，以每年360天为基础计算，在每种情况下均按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或者，对于正在从定期SOFR贷款转换为该ABR贷款的ABR贷款，应包括该定期SOFR贷款转换为该ABR贷款的日期，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，对于正在转换为SOFR定期贷款的ABR贷款，则不应包括该ABR贷款转换为该定期SOFR贷款的日期；但如贷款在同一天偿还，则应就该贷款支付一天的利息。

(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息(I)须按日累算，并须于每个付息日就该等付款日及该日应累算的利息以欠款方式支付；(Ii)按日累算，并须在预付款额所累算的范围内，在任何预付贷款时以欠款方式支付，不论是自愿的或强制性的；(Iii)应按日累计，并应于在适用于该定期SOFR贷款的利息期限届满前转换为SOFR定期贷款的任何一天支付；及(Iv)应按日累计，并应在贷款到期时支付欠款，包括贷款的最终到期日；然而，就任何自愿预付ABR贷款而言，应于适用的付息日支付应计利息。

(F)在不重复第2.7(A)款(贷款利息)项下的任何应付金额的情况下，借款人同意就根据任何信用证承兑的提款，向各开证行支付该开证行就该提款支付的利息，自该提款被承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该金额之日，利率等于(I)自该提款被承兑之日起至(但不包括)紧接该提款被承兑之日后的一(1)个营业日，本协议规定的对ABR贷款的利息，以及(Ii)此后的利率，该利率比本协议规定的对ABR贷款的利率高出2%。

(G)根据第2.7(F)节应支付的利息(贷款利息)应按其应计期间的实际天数以365/366天为单位计算，并应在要求时支付，如果没有提出要求，则应在信用证项下相关提款全额偿还之日支付。任何开证行收到根据第2.7(F)款(贷款利息)支付的任何利息后，应立即从该开证行就该提款被承兑之日起至(但不包括)该开证行就该提款获得偿付的日期(包括从任何贷款的收益中获得任何此类补偿)的期间收到的利息中，向各贷款人分配：该贷款人有权就信用证收取的费用，如果在该信用证项下没有承兑的话，在该期间应就该信用证支付的费用。

如果开证行已由贷款人偿付全部或部分该兑现提款，则该开证行应将该开证行就该兑现提款支付的所有款项(提款和补偿；参与筹资)按比例分配给已支付其根据第2.3(C)款应支付的所有金额的贷款人，并按比例分摊该开证行就该开证行偿付的该部分提款所收取的利息，这段期间自该开证行偿付该开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该部分该部分之日为止。

2.8转换/继续。

(A)受第2.16节(发放或维持SOFR利率贷款)的约束，只要没有违约或违约事件发生并继续发生。

(I)借款人有权在任何时间将相当于1,000,000美元且超出1,000,000美元的1,000,000美元的全部或任何部分贷款从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款；但如果借款人必须支付第2.16节(发放或维持SOFR利率贷款)下与任何此类转换相关的所有到期金额，则定期SOFR贷款只能在适用于该期限SOFR贷款的利息期届满前转换；或

(Ii)就SOFR定期贷款而言，借款人有权在适用于任何SOFR定期贷款的任何利息期届满后，选择将相当于1,000,000美元且超出该金额1,000,000美元的整数倍的全部或任何部分贷款作为SOFR定期贷款。

(B)根据第3.3节(通知)的规定，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在转换为ABR贷款的情况下，至少提前一(1)个工作日，如果是转换为ABR贷款，则至少提前三(3)个工作日；如果转换为或延续定期SOFR贷款，则至少提前三(3)个工作日。除本协议另有规定外，任何定期SOFR贷款的转换/续展通知在相关利率决定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行转换或续展。如果在任何一天未偿还贷款，而借款通知或转换/延续通知未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款送达行政代理，则在该日，该贷款应为ABR贷款。

(C)根据本节第2.8节(转换/延续)发出的每份通知应提及本协议，并指明(A)借款人要求转换或延续的借款的身份、金额和货币，(B)此类借款是转换为SOFR借款还是ABR借款，(C)如果该通知要求转换，则为转换的日期(应为营业日)，以及(D)如果此类借款将转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款的期限，则与此相关的利息期限。如果在任何此类通知中没有规定任何转换为或延续为SOFR借款期限的利息期限，借款人应被视为选择了一个月的期限。行政代理应将根据本节第2.8节(转换/延续)发出的任何通知以及每项通知通知贷款人

贷方在任何转换或继续借款中的份额。如果借款人没有按照第2.8节(转换/继续)发出通知，将任何借款继续进行到下一个利息期间(也不应根据第2.8节(转换/继续)发出通知，要求转换此类借款)，则在适用的利息期结束时(除非根据本条款偿还)，此类借款应自动转换或继续为ABR借款。

2.9违约利息。在失责事件发生时及持续期间，依据第8.1(E)条(非自愿破产；委任接管人等)、第8.1(F)条(自愿破产；委任接管人等)或者，在被要求的贷款人的指示下，第8.1(A)条(到期不付款)，所有未偿还贷款的逾期本金，以及在适用法律允许的范围内，任何逾期的贷款利息或任何费用或本合同项下所欠的其他金额(包括信用证费用(“信用证费用违约率”))，此后应承担按要求支付的利息(包括根据债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率高于本合同规定的适用贷款的年利率2%(或，如属任何该等费用及其他金额，则按超过本协议规定的ABR贷款利息每年2%的利率计算)；但如属定期SOFR贷款，则在任何该等加息生效时有效的利息期届满后，该等定期SOFR贷款即成为ABR贷款，并应在要求时按年利率支付利息，利率高于本协议规定的ABR贷款的利率2%。支付或接受本第2.9节规定的增加的利率(违约利息)不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何权利或补救措施。

2.10Fees。除第2.3(A)节(信用证承诺)第(I)款和第(J)款所述的某些费用外：

(A)借款人同意向有循环风险的贷款人(视情况而定)支付承诺费，其数额等于适用保证金乘以(1)循环承付款与(2)所有未偿还贷款本金总额之日差额的平均值，加上(B)L/C债务(统称为“承诺费”)。

(B)所有承诺费应在行政代理的主要办事处支付给行政代理，行政代理在收到后应立即按比例将其份额分配给每个适用的贷款人。

(C)所有承付费应以每年360天和实际经过的天数为基础计算，并应在可用期内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次，从关闭日期后的第一个工作日开始，并在到期日(或如果早于循环承付终止日)支付。

(D)借款人同意就每家开证行签发的每份信用证向该开证行支付一笔费用(“预付费用”)，该费用由开证之日起至该信用证的终止或到期日止(但不包括该信用证的终止或到期日)为止。等于年利率0.15%乘以(A)该信用证的日均金额减去(B)该信用证的日均金额乘以(I)该信用证的日均金额乘以(Ii)开证行以贷款人身份按比例参与的该信用证的份额。预付费用应(X)在ABR贷款的每个利息支付日到期并支付，从适用的开证行开具其他贷款人参与的信用证之后的第一天开始计算，(Y)以360天的一年为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(E)除上述任何费用外，借款人同意按照另行商定的金额和时间(包括根据费用函)，为贷款人和开证行的账户向行政代理支付其他费用。

2.11自愿预付款；减少承付款。

(A)自愿预付。

(I)借款人可在任何时间及不时在任何营业日预付全部或部分贷款，最低款额合计为1,000,000元，超出该款额1,000,000元的整数倍(但在任何该等情况下，该最低款额不适用于所有未偿还贷款的预付)；

(Ii)所有此等预付款项应：

(A)就ABR贷款而言，不少于一(1)个营业日的事先书面或电话通知；及

(B)就SOFR定期贷款而言，应在不少于三(3)个工作日前发出书面或电话通知；

在每种情况下，在下午12：00之前提交给管理代理(纽约市时间)，如果是通过电话发出的，应通过向行政代理递交书面通知迅速予以确认(行政代理将通过传真或电话迅速将贷款通知正本发送给每一适用的贷款人或开证行)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付；但提前还款义务的条件是发生任何后续事件(包括

再融资交易)。任何此类自愿预付款应按照第2.13节(预付款的使用)中规定的方式使用。

(B)自愿减少承诺额。

(I)借款人可以在不少于三(3)个工作日的事先书面或电话通知后，通过向行政代理提交书面通知迅速确认(行政代理将通过传真或电话迅速将原始书面通知发送给每一适用的贷款人)，随时、不时地全部终止或永久减少循环承付款，其数额最高可达循环承付款超过提议终止或减少时循环承付款总使用量的数额；但循环承付款的任何此种部分减少的最低总额应为1,000,000美元，超出该数额的1,000,000美元的整数倍。

(Ii)借款人向行政代理发出的通知应指明终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额，而循环承诺的终止或减少应在借款人通知中指定的日期生效，并应按贷款人按比例分摊的比例减少每一贷款人的循环承诺；但任何此类终止或减少可以发生任何后续事件(包括再融资交易)为条件。

(3)如果在实施任何循环承诺的减少后，信用证签发承诺总额超过循环承诺总额，开证行和借款人应商定如何将这些超出部分分配给信用证签发承诺的减少；但如果开证行和借款人在实施减少后三十(30)日内未就此达成一致，则应按比例对所有未使用的信用证签发承诺进行分配。

2.12强制预付款。

如果贷款加上所有未偿还信用证的本金余额超过循环承诺的总使用率，则行政代理应将此情况通知借款人。借款人应在收到通知后三(3)个工作日内付款或预付，以使贷款的总余额加上所有未偿还信用证的余额不超过履行此类付款或预付款后循环承诺的总使用量。

2.13预付款项的申请。

对于根据第2.11节(自愿预付款；承诺减少)或第2.12节(强制性预付款)进行的每笔付款或预付款，此类贷款的预付款应按照借款人的指示在任何未偿还贷款和按比例分配给每一贷款人的每笔贷款之间进行。

2.14关于付款的一般规定。

(A)任何贷款方的本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以立即可用的资金支付，不受任何限制或条件的减少、抗辩、补偿、抵销或反索赔，并且，除本合同另有要求外，应不迟于下午12：00交付管理代理。(纽约市时间)在行政代理主要办公室到期的日期，贷款人的账户。

(B)就任何贷款的本金而作出的所有付款，须连同正偿还或预付的本金的累算利息的支付一并支付，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期并须就该贷款支付的日期就该贷款而作出的任何付款)，均须在向本金申请前支付当时到期而须予支付的利息。

(C)行政代理人(或其委派的代理人或其指定的分代理人)应按贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人或开证行在本合同项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，连同应付的所有其他款项，包括与此有关的所有应付费用，按行政代理人收到的数额迅速分发给各贷款人。

(D)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/延续通知被撤回，或任何受影响贷款人发放ABR贷款，以代替其在任何期限SOFR贷款中按比例分摊的份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(E)在适用于贷款的“利息期”定义所载但书的规限下，凡根据本协议须就任何贷款作出的任何付款须于非营业日的一天支付时，该等付款应于下一个营业日支付，且仅就该等贷款而言，该时间的延长应包括在计算本协议项下的利息或本协议下的循环承诺费时。

(F)行政代理应视为借款人或其代表在下午3：00之前未立即以可用资金支付的任何款项。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。任何此类付款在(I)资金可用时和(Ii)适用的下一个营业日较晚之前不得被视为已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人和每个适用的贷款人(以书面形式确认)。支付不符合条件付款的本金的利息和费用应继续计提，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，利率根据第2.9节(违约利息)厘定，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

2.15Ratable共享。贷款人双方在此同意，如果他们中的任何人通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付除外)，通过行使任何抵销权或银行留置权，通过反索赔或交叉诉讼，或通过强制执行融资文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应收到本金、利息、信用证应付金额的一定比例的付款或扣减，费用和

本协议项下或其他融资文件项下欠该贷款人的其他款项(统称为欠该贷款人的“总金额”)，大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按其应得的总金额的比例分摊所有应收回的总金额；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，此后从该贷款人那里收回了该等按比例增加的付款的全部或部分，则应撤销这些购买，并应在收回的范围内按比例向该购买贷款人退还为该等参与而支付的购买价款，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的款额一样。本第2.15节(应课税额分摊)的规定不得解释为适用于(A)借款人根据本协议的明文规定支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何付款。

2.16发放或维持SOFR利率贷款。

(A)无法厘定差饷。在符合第2.30节(基准更换的效果)的前提下，如果：

(I)行政代理机构在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，合理和真诚地(该确定应是决定性的，无明显错误)确定没有足够和合理的手段来确定该期限SOFR利率(包括因为SOFR期限参考利率不是现有的或当前基础上公布的)，或

(Ii)所需贷款人合理且真诚地告知行政代理，在任何期限SOFR借款的利息期开始之前，该期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内进行或维持其借款(或其借款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，并在(X)行政代理通知借款人和贷款人或所需贷款人通知行政代理和借款人(视情况而定)之前，与相关基准利率有关的引起该通知的情况不再存在(该通知应在该等情况停止存在后五(5)个工作日内交付)，以及(Y)借款人按照第2.8节(转换/延续)的条款交付转换或延续通知，或根据第2.8节(转换/延续)的条款交付借款通知

第2.2节(借款请求)，任何要求将任何借款转换为SOFR借款期限或将任何借款延续为SOFR借款期限的转换或延续通知，或任何要求SOFR借款期限的借款通知，可由借款人撤销，否则应被视为ABR贷款的转换或延续通知或借款通知。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人收到本节第2.16(A)条(无法确定利率)中提到的管理代理关于期限SOFR利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人，或所需的贷款人通知管理代理和借款人(视情况而定)之前，(Y)借款人根据第2.8节(转换/延续)的条款提交新的转换或延续通知，或根据第2.2节(借款请求)的条款提交新的借款通知，则任何该等期限SOFR贷款应在适用于该期限SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)违法性。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用贷款机构(“受影响贷款人”)发放、维持或资助定期SOFR贷款是违法的，则通过向借款人(该通知应包括支持该通知中结论的合理详细的文件或信息)和行政代理(“非法性通知”)发出书面通知，(A)该受影响贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，借款人继续向受影响贷款人提供定期SOFR贷款或将受影响贷款人的ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)为避免此类违法行为，ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“备用基本利率”定义第(C)条，在每种情况下，直至受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应受影响贷款人的书面要求(向行政代理提供一份副本)，提前偿还或根据借款人的选择，将受影响贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由行政代理确定，无需参考“备用基本利率”定义的(C)条款)，如果受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或立即如果该受影响的贷款人不能合法地继续发放此类定期SOFR贷款至该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16(C)节(损失赔偿)所要求的任何额外金额。

(C)损失赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何定期SOFR贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何定期SOFR贷款，(C)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11节(自愿)撤销)

(D)由于借款人根据第2.19节(减轻义务)的要求而转让的任何定期SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应向各适用贷款人赔偿可归因于该事件的合理损失、成本和开支(预期利润损失除外)。任何贷款人的证书，列出该贷款人认为其有权根据第2.16(C)节(损失赔偿)获得的任何一笔或多笔金额，包括用于确定该一笔或多笔金额的计算和标准，以及合理支持该证书中结论的其他文件或信息，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的和具有约束力的。借款人应在收到任何此类证书后30天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

2.17成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。遵守第2.18节(税收、扣缴等)的规定(应对其所涵盖的事项进行控制)，如果(A)任何条约、政府规则或准则，或其中的任何变更或其解释、实施或适用(不论所涉条约、政府规则或准则是否在截止日期之前发布或颁布)，包括引入任何新的条约、政府规则或准则，但仅排除其建议，或法院或政府当局的任何裁定，均在截止日期后生效，或(B)任何准则，任何中央银行或其他政府或半政府机构(不论是否具有法律效力)的请求或指令，或任何实施规则或对先前发布的指南、请求或指令的解释，在每一种情况下，在截止日期后发布或作出(在每种情况下，法律的变化)：(I)任何贷款人(就本第2.17(A)节(增加的成本和税收的补偿)而言，该术语应包括行政代理和开证行)(或其适用的贷款办公室或附属公司)或控制该贷款人的任何公司须缴纳任何附加税(任何补偿税除外)，第2.18节涵盖的其他税种(税金；扣留等)与本协议或任何其他融资文件或本协议项下或本协议项下的任何义务，或向该贷款人(或其适用的贷款机构)支付的本金、利息、手续费或本协议项下应支付的任何其他金额有关的费用(不含税)；(Ii)将任何储备金(包括任何边际储备金、紧急储备金、补充储备金、特别储备金或其他储备金)、特别存款、流动资金、强制贷款、联邦存款保险或相类的规定，或就贷款人或控制该贷款人的任何公司所持有的资产或在其账户内的存款或其他负债，或为该贷款人的任何办事处或任何控制该贷款人的公司所提供的垫款或贷款，或由其提供的其他信贷，或由其以任何其他方式获取资金，而施加、修改或持有适用的储备金；或(Iii)向该贷款人(或其适用的贷款办事处)或任何控制该贷款人或该贷款人在本协议下的义务的公司施加或影响该贷款人(或其适用的贷款办事处)的任何其他条件，或施加或影响该贷款人的任何其他条件；而上述任何一项的结果，是增加或降低该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款的成本或收益，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)根据本协议所收取或可收取的任何款额；则在任何该等情况下，借款人须在收到下一句所指的报表后30天内，向该贷款人支付所需的一笔或多於一笔额外款项(由该贷款人凭其全权酌情决定权决定，以提高利息利率或另一种计算利息的方法或一笔或多於一笔款项的形式，或以其他形式)，以补偿该贷款人在本协议项下收取或应收的任何该等增加的成本或减少的收益或减少的收益。该贷款人应向借款人交付(连同一份

复制给行政代理)一份书面声明，合理详细地列出了根据本第2.17(A)节(增加的成本和税收的补偿)欠该贷款人的额外金额的基础，包括用于确定该金额和金额的计算和标准，以及合理地支持该证书中的结论的其他文件或信息(但该贷款人不应被要求提供该贷款人专有的任何信息、计算或标准)，该声明不存在明显的错误，是最终的、决定性的和具有约束力的。

(B)资本充足率调整。如果任何贷款人(就本第2.17(B)节(资本充足率调整)而言，该术语应包括每家开证银行)应确定(该确定在无明显错误的情况下为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(A)关于资本充足率的任何法律、规则或法规(或其任何规定)的引入、采用、有效性、分阶段或适用性，或负责解释或管理该等法律、规则或法规的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或(B)任何贷款人(或其适用的放贷办事处)或任何控制该贷款人的公司在截止日期后遵从任何该等政府主管当局、中央银行或类似机构有关资本充足性或流动资金(不论是否具有法律效力)的任何指引、要求或指令，而该等指引、要求或指示在每一情况下均具有或将会因该贷款人的贷款或参照该贷款人的贷款而降低该贷款人或控制该贷款人的公司的资本回报率，与贷款或信用证有关的循环承诺或信用证或参与或本协议项下的其他义务的水平低于贷款人或控股公司如无引入、采用、有效性、分阶段、适用性、变更或合规(考虑贷款人或控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人应不时在借款人从贷款人收到下一句中提到的报表后五(5)个工作日内向贷款人支付用于补偿此类减少的一笔或多笔额外金额。该贷款人应向借款人提交一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.17(B)条(资本充足率调整)欠贷款人的额外金额的计算基础，包括用于确定该金额或这些金额的计算和标准，以及合理支持该证书中结论的其他文件或信息(但该贷款人不应被要求提供该贷款人专有的任何信息、计算或标准)，该声明应是决定性的，并对合同各方具有约束力，不得出现明显的错误。为免生疑问，就融资文件的所有目的而言，第2.17节(增加的费用；资本充足率)应适用于任何美国或外国监管机构(I)根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和(Ii)实施国际清算银行、美国监管机构或巴塞尔银行监管和监督做法委员会(或任何后续机构或类似机构)的建议而发布或颁布的有关流动性和资本充足性的所有请求、规则、指导方针或指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期是什么。

(C)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向，借款人不应根据本节要求赔偿(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

2.18课税；扣缴等

(A)支付必须是免费和明确的。除法律规定的范围外，任何贷款方或其代表在本协议和其他融资文件项下应支付的所有款项均应免费支付，且不应扣除或扣缴任何税款。

(B)预扣税款。如果法律要求任何扣缴义务人(但为免生疑问，不包括在向其成员、合作伙伴或受益人付款方面充当扣缴义务人的贷款人)从任何贷款方根据任何融资文件向行政代理人或任何贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(I)适用的扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴；(Ii)适用的扣缴义务人应在附加处罚的日期之前向适当的政府当局缴纳或促使支付任何此类税款；(Iii)如果该税是一种补偿税，除非第2.18节(税收；预扣等)另有规定，否则借款方需要进行相关扣除、预扣或付款的应付金额应增加到必要的程度，以确保在扣除、预扣或支付补偿税(包括适用于根据第2.18(B)节应支付的额外金额(预扣税款)的此类扣除和预扣后)后，适用的收款人收到的净额相当于它在没有要求或支付此类扣除、预扣或支付补偿税的情况下所收到的净额；和(Iv)在上述第(Ii)款要求其缴纳的任何税款的到期日后三十(30)天内，适用的借款方应(如果任何借款方对扣除、扣缴或付款负责)将证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表或其他令行政代理合理满意的其他证据的副本以及向相关政府当局的汇款交付给行政代理。

(C)贷款人的地位。

(I)对于根据任何融资文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件。

行政代理AS将使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，填写、签署和提交此类文件(第2.18(C)(Ii)(A)节(贷款人的地位)、2.18(C)(Ii)(B)(贷款人的地位)和2.18(G)节(税收、扣缴等)所列的文件除外)如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需要求完成、签立或提交。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人和代理人如属《国税法》第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何贷款人如非《国税法》第7701(A)(30)条所界定的“美国人”，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接受者要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如贷款人要求享有美国为缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何融资文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)的副本，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)就任何融资文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承人表格)下的任何其他适用付款，确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上以附件J-1的形式发出的证明书，表明该贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(即“美国税务合规”)。

证书“)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的后续表格)的副本；或

(4)在贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY的副本，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或适用的继承者表)、基本上采用附件J-2或附件J-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件J-4的形式提供美国税务合规证书；

(C)非《国税法》第7701(A)(30)条所界定的“美国人”的任何贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人决定需要扣留或扣除的金额；和

(D)作为行政代理人的三菱UFG银行有限公司，以及不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何继承人或补充行政代理人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人交付两份正式填写的美国国税表W-8IMY副本，借款人可以向行政代理人付款，但以行政代理人作为中间人收到的款项为限，不得扣除或扣缴美国征收的任何税款。

每一贷款人同意，如果任何表格或证明是先前根据第2.18(C)节(贷款人的地位)或第2.18(G)节(税收、扣缴等)交付的到期、过时或在任何方面不准确时，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(D)在不限制第2.18(B)节(税收、代扣代缴等)规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳所有其他税款。借款人应向行政代理交付正式收据的正本或经认证的副本、报告付款或其他事项的申报表副本

在支付该等其他税项后，根据本协议应立即支付的任何其他税项的合理地令行政代理满意的支付证据。

(E)借款人应赔偿行政代理和任何贷款人的全部补偿税(考虑到本节第2.18节规定的所有例外情况(税；预扣等))与根据本协议或任何其他融资文件支付的款项(包括根据本第2.18节(税金、预扣等)征收或主张的或可归因于应支付金额的任何此类补偿税)有关的费用)应由行政代理或贷款人支付或从向行政代理或贷款人的付款中扣留或扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。任何贷款人的证书，列出该贷款人认为其根据第2.18(E)节有权获得的任何一笔或多笔金额(税款、预扣等)，包括用于确定该一笔或多笔金额的计算和标准，以及合理地支持该证书中结论的其他文件或信息，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的和具有约束力的。借款人应在收到任何此类证书后30天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额(没有明显可证明的错误)。

(F)如果任何一方依据其善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到退还其已根据第2.18节(税款、预扣等)获得赔偿的任何税款(包括根据第2.18节(税款、预扣等)支付额外金额)，应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.18节(税款、扣缴等)支付的赔偿金)。关于产生这种退款的税收)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，并且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(F)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况，如果导致该等赔偿款项或额外款项并导致该等退款的税款从未被征收且该等赔偿款项或额外款项从未被支付的话。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，该贷款人将被FATCA征税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件

借款人和行政代理有必要履行其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA下的贷款人义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第2.18(G)节(税收、预扣等)而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)就本第2.18节(税收、预扣等)而言，术语“贷款人”应包括任何开证行，术语“适用法律”应包括FATCA。

(I)生存。本第2.18节规定的每一方的义务(税、扣缴等)在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让，循环承付款终止，以及任何融资文件项下的所有债务得到偿还、清偿或解除后，应继续有效。

2.19Obligation以缓解。

每一贷款人(就本第2.19节(减轻义务)而言，该术语应包括每一开证行)同意，在直接或间接负责管理其贷款或信用证(视属何情况而定)的贷款人的高级职员意识到事件的发生或存在可能导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权根据第2.16条(发放或维持SOFR利率贷款)、2.17条(增加的成本、资本充足率)或2.18条(税收；扣留等)，它将(应借款人的请求)在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，尽合理努力(A)通过该贷款人的另一个办事处进行、发放、资助或维持其信用延期，或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者按照第2.16节(发放或维持SOFR利率贷款)的规定需要向该贷款人支付的额外金额，2.17(费用增加；资本充足率)或2.18(税收；预扣等)如果贷款人自行决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视情况而定)作出、发放、资助或维持该等循环承诺、贷款或信用证，将不会以其他方式对该等循环承诺、贷款或信用证或该贷款人的利益产生不利影响；但条件是，该贷款人将没有义务根据第2.19条(减轻责任)使用该其他办事处，除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办事处而产生的所有增量费用。任何贷款人的证书，列出该贷款人认为其有权根据第2.19节(减轻义务)获得的任何一笔或多笔金额，包括用于确定该一笔或多笔金额的计算和标准，以及合理地支持该证书中的结论的其他文件或信息，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下，应为最终、决定性和具有约束力的。

2.20违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.6节(修改和放弃)的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.5条(抵销)从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第8条(违约事件)或其他)，或行政代理根据第10.5条(抵销)从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二，按比例向该违约贷款人向本合同项下的任何开证行支付任何款项；第三，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第五，任何贷款人或该开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或任何开证行支付的任何款项；第六，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是支付任何贷款或偿还义务的本金，而该贷款是通过贷款再融资的未偿还金额，而违约贷款人没有为该贷款的适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款是在满足或放弃第(3)节(先决条件)所列条件时发放的，这种付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照适用的循环承诺按比例持有所有贷款以及信用证的有资金和无资金的参与。根据第2.20(A)(Ii)节(违约贷款人瀑布)向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人期间无权根据第2.10条(费用)收取任何费用(借款人不应被要求支付本应支付的任何费用

必须已支付给违约贷款人)；但违约贷款人有权根据第2.3(I)条(信用证费用)就其违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于其根据第2.20(D)条(现金抵押品)为其提供现金抵押品的规定信用证金额中按比例分配的份额。

(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每名非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分本来应支付给该违约贷款人，而该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向适用开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分，应按照其各自的比例份额(在不考虑违约贷款人的循环承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何此类非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第2.27节(承认并同意受影响的金融机构自救)外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买适用循环承诺的其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的循环承诺按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与(不执行第2.20(A)(Iv)条(重新分配参与以减少前期风险))，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除受影响各方另有明确协议外，本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索偿。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延长、续期或增加任何信用证，除非开证行信纳信用证生效后不会有任何预付风险。

(D)现金抵押品。在行政代理人和任何开证行的要求下，(1)如果开证行已全额或部分兑现任何信用证项下的提款请求，并且该提款导致未偿还的金额，或(2)如果在信用证到期日，因任何原因仍有任何L/信用证债务未偿，则在任何情况下，借款人应立即将所有L/信用证债务金额的102%变现。

(E)担保权益的授予。借款人提供或代表借款人提供的所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在位于美国的一个或多个由管理代理选择的机构的锁定的无息存款账户中。借款人特此授予行政代理人，为行政代理人和各开证行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和本文规定的适用开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(F)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.20节(违约贷款人)、第2.3节(信用证)和第2.11(B)节(自愿承诺减少)为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对本协议中可能另有规定的财产进行任何其他用途之前，为参与信用证(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计的任何利息)提供资金的义务得到满足。

(G)终止要求。在下列情况下，根据本第2.20节(违约贷款人)，为减少适用开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再被要求作为现金抵押品持有：(A)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(B)行政代理确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)除第2.20节(违约贷款人)的其他条款另有规定外，提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，以及(Y)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件发生期间解除。

2.21撤换或更换贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但在下列情况下：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人，或该贷款人有权根据第2.16条(发放或维持SOFR利率贷款)、2.17条(增加成本；资本充足率)或2.18条(税收、扣缴等)获得付款。和(Ii)该贷款人应在借款人提出要求后五(5)个工作日内撤回该通知，(B)(I)任何贷款人将成为违约贷款人并继续作为违约贷款人，以及(Ii)该违约贷款人应在借款人要求其纠正此类违约后五(5)个工作日内未能根据第2.20(B)条(违约贷款人补救)纠正违约，或(Iii)与任何拟议的修订、修改、终止、

对于本协议任何条款或第10.6(B)节(受影响的贷款人同意)或第10.6(C)节(其他同意)所规定的任何融资文件的放弃或同意，应已获得所需贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个此类其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意；然后，对于每个这种增加成本的贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人(“被终止的贷款人”)，借款人可以通过向行政代理及其选择的任何被终止的贷款人发出书面通知，选择促使该被终止的贷款人(并且该被终止的贷款人在此不可撤销地同意)按照第10.7节(继承人和受让人)的规定，将其未偿还贷款和循环承诺(如果有)全额转让给一个或多个合格的受让人(每个人都是“替代贷款人”)；参与)，且借款人应向成本增加的出借人、非同意出借人或违约出借人支付与任何此类转让有关的费用(如有)；但(1)在转让之日起，替代贷款人应向终止贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，(B)相当于该终止贷款人提供资金的所有未偿还提款的金额，连同当时与其有关的所有当时未偿还的利息，以及(C)根据第2.10条(费用)向该终止贷款人支付的所有应计但迄今未付的费用(但就任何违约贷款人而言，须受第2.20(A)(Iii)节(若干费用)规限)；(2)在转让之日，借款人应根据第2.17节(增加的费用；资本充足率)、第2.16(C)节(损失赔偿)或第2.18节(税金、扣缴等)向终止贷款人支付任何款项。(3)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项；以及(4)在根据第2.17节(增加的成本；资本充足性)或第2.18节(税收、扣缴等)要求付款的任何此类转让的情况下，或根据第2.18节(税收；扣缴等)，此类转让将导致此类付款的减少；但借款人不得对同时是开证行的任何被终止的贷款人作出此类选择，除非在此类选择生效之前，借款人已导致注销由此出具的未偿还信用证或以102%的现金作抵押。在提前偿付任何被终止的贷款人的所有欠款以及该被终止的贷款人的循环承付款(如果有)后，该被终止的贷款人不再构成本协议所指的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人行使其在本协议项下的选择权，导致贷款人作为终止贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第10.7节(继承人和受让人；参与)完成转让所需的所有文件。如果贷款人在收到通知后的一(1)个工作日内没有遵守前一句话的要求，各贷款人特此授权并指示行政代理代表被终止的贷款人签署和交付第10.7节(继承人和受让人；参与)规定的转让所需的文件，行政代理如此执行的任何此类文件对于根据第10.7节(继承人和受让人；参与)记录转让的目的有效。

2.22允许对债务进行再融资。根据第2.22节(允许再融资债务)的条款和条件，借款人将被允许自行决定替换或再融资本协议、任何额外的有担保债务、任何额外的无担保债务或任何其他无担保或有担保债务(任何此类再融资或替代债务，“替代债务”)，但须满足或免除下列条件：

(A)不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生；

(B)重置债务的最高本金不超过以下各项的总和：(I)正被取消的承诺额，加上(Ii)预付的贷款或票据，加上(Iii)正偿还或赎回的该等贷款或票据的所有应累算利息、所有保费、准备金、终止或和解费用、折扣、费用、与该等取消、预付、终止、清盘或赎回有关的费用及开支，以及(Iv)为重置债务贷款人的利益而须拨入任何偿债储备金账户的款额；

(C)替换债务的最终到期日不得早于到期日；和

(D)重置债务须以借款人真诚厘定的合理条款及条件为准。

2.23额外担保债务。借款人可在遵守第2.23节(额外担保债务)的条款和条件下，(A)(I)在本协议和其他融资文件中增加一项或多项定期贷款安排，或(Ii)根据单独的文件(本条(A)项中的每项此类安排)增加一项或多项额外的定期贷款、担保债券或其他债务安排。“附加有担保定期债务”)和/或(B)(1)在本协定和其他融资文件中增加一项或多项优先循环信贷安排和/或(2)根据单独单据增加一项或多项额外循环和/或信用证安排(本款中的任何此类循环或信用证安排)，(B)“额外有担保循环债务”；额外的有担保循环债务和额外的有担保定期债务统称为“额外有担保债务”)，由其自行决定，但须满足或免除下列条件：

(A)不会发生并持续发生任何违约或违约事件；但如有争议的额外有担保债务将用于实施融资文件所允许的收购，则(I)截至与该收购有关的收购协议签署之日，融资文件下的违约事件并未发生且仍在继续，(Ii)截至该收购完成之日，根据第8.1(A)条(到期未能付款)、8.1(E)条(非自愿破产；指定接管人等)，并无违约事件发生。及8.1(F)(自愿破产；委任接管人等)已经发生并仍在继续，且(3)借款人和贷款人已同意免除或限制贷款文件项下与该等额外担保债务有关的任何违约事件，则借款人应获准完成该项收购并产生与之相关的额外担保债务(有一项理解，即任何此类结算或豁免不会放弃融资文件项下的任何违约事件)；

(B)额外的有担保债务的最终到期日不得早于到期日；

(C)除附属担保人外，不得由借款人的任何附属公司担保；

(D)除依据准许留置权外，不得以任何主要财产作抵押；

(E)借款人应(I)证明在产生该等额外的有担保债务后，借款人的预计偿债覆盖率不低于1.35倍，或(Ii)两家评级机构(或一家评级机构，如果当时只有一家评级机构对借款人的长期优先无担保债务进行评级，则本协议项下的贷款、现有契约或借款人的公司家族)应具有(A)对以下任何一项的投资级评级：(W)借款人的长期优先无担保债务，(X)本协议项下的贷款，(Y)现有契约或(Z)借款人的公司家族或(B)确定上述任何一项的现有评级不受影响(在每种情况下，在产生该等额外的有担保债务后)；

(F)适用于任何这类额外有担保债务的利率、摊销时间表(除上文第(B)款另有规定外)、与此有关的定价和费用应由借款人和提供这种额外有担保债务的贷款人各自确定；和

(G)除上文(A)至(F)款另有要求或允许外，该等额外担保债务的所有其他条款不得实质上更有利于贷款人或借款人善意决定的该等额外担保债务的代理人(但在到期日之后适用的条款除外，视具体情况而定)(除非该等条款已加入本协议)。

如果根据本协定产生了任何额外的担保债务，则应修改本协定和其他融资文件，以便在未征得任何其他贷款人(包括所要求的贷款人)同意的情况下，通过贷款人、行政代理和借款人签署的文件，使额外的担保债务生效。

2.24额外的无担保债务。借款人可在遵守第2.24节(额外的无担保债务)的条款和条件下，(A)(I)在本协议和其他融资文件中增加一个或多个无担保定期贷款工具，或(Ii)根据单独的文件增加一个或多个额外的无担保定期贷款、无担保债券或其他无担保债务工具(本条(A)中的每个此类工具，“额外的无担保定期债务”)和/或(B)(1)在本协议和其他融资文件中增加一个或多个优先无担保循环信贷安排和/或(2)根据单独的单据增加一个或多个额外的无担保循环和/或信用证贷款(本条(B)中的任何此类循环或信用证信贷安排，“额外的无担保循环债务”；额外的无担保循环债务和额外的无担保定期债务统称为“额外的无担保债务”)，由其自行决定，但须满足或免除下列条件：

(A)不会发生并持续发生任何违约或违约事件；但如有争议的额外无担保债务将用于实施融资文件所准许的收购，则(I)截至与该项收购有关的收购协议签立日期，融资文件项下的违约事件并未发生且仍在继续，(Ii)截至该项收购完成之日，根据第8.1(A)条(到期未能付款)、8.1(E)条(非自愿破产；委任接管人等)并无违约事件发生。及8.1(F)(自愿破产；委任接管人等)已经发生并且仍在继续，并且(3)借款人和贷款人已同意免除或限制贷款文件项下与此类额外无担保债务有关的任何违约事件，则借款人应被允许完成该项收购并产生与之相关的额外无担保债务(有一项理解，即任何此类关闭或豁免不会放弃融资文件项下的任何违约事件)；

(B)新增的无担保债务的最终到期日不得早于到期日；

(C)借款人应(I)证明在产生该等额外的无担保债务后，借款人的预计偿债覆盖率不低于1.35倍，或(Ii)两家评级机构(或一家评级机构，如果当时只有一家评级机构对借款人的长期优先无担保债务进行评级，则本协议项下的贷款、现有契约或借款人的公司家族)应具有(A)对以下任何一项的投资级评级：(W)借款人的长期优先无担保债务，(X)本协议项下的贷款，(Y)现有的契约或(Z)借款人的公司家族或(B)决定上述任何一项的现有评级不受影响(在每种情况下，在产生该等额外的无担保债务后)；和

(D)适用于任何此类额外无担保债务的利率、摊销时间表(除上文(B)款另有规定外)、与此有关的定价和费用应由借款人和提供此类额外无担保债务的贷款人各自确定。

如果根据本协议产生了任何额外的无担保债务，则应修改融资文件，使之生效，其生效方式是在未经任何其他贷款人(包括所要求的贷款人)同意的情况下，由作出承诺的一名或多名贷款人、行政代理和借款人签署文件。

2.25增加循环承付款项。

(A)借款人有权在任何时候和不时以书面通知行政代理增加拟议增加的数额(这种通知为“增加承付款项通知”)，要求增加循环承付款总额；然而，条件是：(I)每一次增加应至少为10,000,000美元，(Ii)根据本第2.25节(增加循环承诺)在截止日期后的循环承诺累计增加不得超过1,000,000,000美元，未经所需贷款人的批准，以及(Iii)未经贷款人同意，任何贷款人的循环承诺不得增加，以及(Iv)不应发生任何违约或违约事件，并在该增加承诺通知生效日继续发生。

在发出任何增加承付款项的通知后，借款人可全权酌情向任何符合资格的受让人(向行政代理提供一份副本)提供机会，参与根据下文第(C)或(D)款(视情况而定)增加的循环承付款项的全部或部分。

(B)任何贷款人接受借款人根据第2.25节(增加循环承付款)向其提出的增加循环承付款的提议，在每种情况下都应与借款人和行政代理签署一份增加承付款协议，据此，该贷款人应受本协议的约束，并有权享受本协议关于其经增加的循环承付款的全部金额的利益，本协议第1.1节(定义)中的循环承付款的定义应视为进行了修订，以反映这种增加。任何贷款人都没有任何义务同意增加其循环承付款。每项承诺增加协议都是不可撤销的，并应在行政代理通知后生效，同时与所有其他增加贷款机构的通知相同。

(C)任何有资格的受让人(贷款人除外)在接受借款人提出的参与增加的循环承诺的要约后，应签立并向行政代理交付一份新的贷款协议，列出其循环承诺，在该新的贷款协议生效后，该银行或金融机构(“新贷款机构”)应在所有目的和同等程度上成为贷款人，犹如最初是本协议的一方一样，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。本协议的签名页应被视为已被修改，以增加该新贷款人的名称，而第1.1节(定义)中循环承诺的定义应被视为已被修订，以通过该新贷款人的循环承诺来增加贷款人的循环承诺总额，但任何新贷款人的循环承诺额不得少于10,000,000美元。每份新贷款人协议均不可撤销，并在行政代理发出通知后生效，与所有其他新贷款人的通知同时生效。

(D)一旦适用的合格受让人签署了增加承付款协议或新贷款人协议并交付给行政代理机构(并由借款人会签或以其他方式书面确认)，行政代理机构应在登记册中的适当记项中反映此类协议所产生的循环承付款的增加。

(E)在根据第2.25节(增加循环承付款)增加循环承付款的生效日期及之后(“重新分配日”)，应根据贷款人在重新分配日或之后有效的各自循环承付款按比例发放额外贷款，而在重新分配日未偿还贷款的续期，应在适用的利息期的最后一天偿还此类贷款，或就ABR贷款而言，在根据重新分配日之前有效的相应循环承付款增加的日期偿还，以及根据在该重新分配日期及之后有效的循环承诺按比例发放相同类型的新贷款。

(F)如果在任何重新分配日有未偿还的SOFR定期贷款本金，则此类SOFR定期贷款应保持未偿还状态，直至持有人各自的利息期限届满(除非借款人选择根据本协定的适用条款提前偿还任何贷款)和利息

该等定期SOFR贷款将按未偿还本金金额按比例支付予持有该等SOFR定期贷款的各贷款人。

2.26货币很重要。每一贷款方在融资单据项下的所有债务应以美元支付。融资文件项下的所有计算、比较、测量或确定应以美元进行。

2.27承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他融资文件项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

2.28修改和扩展。

(A)借款人可随时并不时要求转换全部或部分循环承付款(每一笔“现有承付款”)，以延长就此类循环承付款的全部或部分本金(已如此转换的任何循环承付款，称为“延长的承付款”)的任何本金付款的预定到期日，并规定与第2.28节(修订和延长)相一致的其他条款。为确定任何延长的承诺，借款人应向行政代理机构提供一份通知(该通知的副本应提供给每个出借人，该通知应平等地提供给所有贷款人)(“延期请求”)，列明借款人提议延长承诺生效的日期，该日期应为该通知送交行政代理机构之日后不少于三十(30)天的日期，以及拟确立的延长承诺的拟议条款，这些条款在所有实质性方面应与现有承诺相同；但条件是：(一)此类延期承诺的预定到期日应当延长；(二)(A)延期承诺的利差和承诺费可以高于或低于利差

和现有承诺的承诺费和/或(B)可向提供此类延期承诺的贷款人支付额外费用和保费，以补充或代替前款(A)所设想的任何增加保证金或承诺费，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，(Iii)延期承诺项下的所有借款和所有未偿还贷款(包括永久偿还)应与所有其他循环承诺按比例进行，和(Iv)《延期修正案》可就延期承诺规定其他条款和条件(除前述第(I)至(Iii)款规定的条款外)，这些条款和条件如下：(X)根据借款人的选择，(X)在延期修正案(由借款人真诚地决定)时反映市场条款和条件(作为整体)；(Y)如果与受该延期请求限制的现有承诺不一致，则在作为一个整体时，不会对借款人(由借款人真诚地确定)有实质性的更大限制，除(Y)款规定的契诺和其他条款仅适用于在紧接上述延期请求之前生效的现有承诺到期日之后的任何期间，或(Z)为提供现有承诺的出借人的利益而增加该条款或规定，或规定该条款或规定的特征的范围内，该条款和其他条款仅适用于在紧接该延期请求之前有效的任何期间。任何贷款人都没有义务同意根据任何延期请求将其任何循环承付款转换为延期承付款；但借款人应有权根据第2.21节(撤换或更换贷款人)行使其权利，将不同意这种转换的贷款人除名。

(B)任何贷款人(“延期贷款人”)如希望将符合延期请求的循环承付款的全部或部分转换为延期承付款，应在延期请求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)，说明其已选择转换为延期承付款的符合延期请求的循环承付款的数额。如果延期选举的循环承付款项总额超过根据延期请求要求的延期承付款额，则延期选举的循环承付款项应根据延期选举中包括的循环承付款额按比例转换为延期承付款项。

(C)延期承诺应根据借款人、行政代理和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)建立(除第2.28(E)节(修订和延期)明确规定的范围外，且即使第10.6节(修正案和豁免)有任何相反规定，不得要求除延期贷款人外的任何贷款人同意延期承诺)。除第2.28节(修订和延期)要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案可(但不应要求)对在该延期修正案之日之后获得的新循环承诺的最终到期日施加额外要求(与当时生效的本协议的规定不相抵触)。

(D)尽管本协定有任何相反规定，在任何现有循环承付款根据第2.28节(修订和延期)转换以延长相关预定到期日的任何日期，就每个延长贷款人的现有循环承付款而言，本金总额

此种现有循环承付款的减少额，应视为减去贷款人在该日如此转换的延长承付款的本金总额，延长的承付款应作为一类单独的循环承付款(与在该日如此确定的任何其他延长承付款一起)确定。

(E)行政代理和贷款人特此(I)同意完成第2.28节(修订和延期)(为免生疑问，按照相关延期修正案中规定的条款就任何延期承诺支付任何本金、利息、费用或溢价)的交易，以及(Ii)特此免除根据第2.28节(修订和延期)实施的任何延期修正案需要征得贷款人同意的任何要求。

(F)根据本节第2.28节的任何延期修正案(修订和延期)对循环承付款的任何转换不应(I)就本协定而言构成自愿或强制性付款或预付款，或(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不得进行。

(G)在延期修正案生效前至少三(3)个工作日，借款人应向行政代理提交一份授权官员的证书，其中指明每个贷款人及其现有承诺和延期承诺的金额(在适用的延期修正案生效后)、每个延期贷款人的延期承诺的到期日，并附上拟议的延期修正案的副本。

2.29确认任何受支持的QFC。在融资文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管融资文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则融资文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议可以行使的违约权利的程度

如果受支持的QFC和融资文件受美国或美国某个州的法律管辖，则该制度不适用。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第2.29节(确认任何受支持的合格FC)中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该部分的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条下的定义和解释)。

(2)“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

2.30基准更换的效果。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他融资文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何融资文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他融资文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)款为该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何融资文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他融资文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准

更换以每日简易SOFR为准，所有利息将按月支付。

(B)符合变更的基准替换。在管理、采用或实施基准替换时，经借款人书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他融资文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他方(借款人除外)采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据以下第(D)款通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复，以及(V)任何基准不可用期间的开始。行政代理或贷款人根据第2.30节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出，但根据第2.30节明确要求的每种情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行的任何未决的SOFR定期贷款、转换为SOFR定期贷款或继续进行的SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为SOFR请求

借入或转换为ABR贷款及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将于适用利息期末被视为已转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何备用基本利率的确定。

第三节先例的条件

3.1截止日期。截止日期的发生取决于满足或放弃下列先决条件，每个条件都令每个贷款人满意，除非在每个情况下每个贷款人都放弃：

(A)融资文件。行政代理人应收到本协议和费用函的真实、正确和完整的副本，每一份都应由双方正式授权、签署和交付。

(B)借用通知书。如果借款或发行请求在截止日期发生，行政代理应已收到根据本协议正式签署的借款通知或发行通知。

(C)组织文件；在职。行政代理人应已就每一借款方收到(I)经有关政府当局证明的截止日期或最近日期的每份组织文件，或(就其有限责任公司协议或合伙协议而言，经其秘书或助理秘书证明在截止日期有效且未作修改或修改的)的每份组织文件；(Ii)该借款方(或如属有限合伙，则为代表该有限合伙企业的普通合伙人)的高级人员的签署和任职证书；(Iii)该借款方的董事会或相类管治机构(如属有限合伙，则为代表该有限责任合伙的普通合伙人)的董事会决议，批准借款方(如属有限合伙，则为普通合伙人，代表该有限责任合伙)的股东大会决议，以及在任何司法管辖区所要求的范围内，批准借款方(如属有限合伙，则为普通合伙人，代表该有限责任合伙)以本身身分行事的决议，在每种情况下，授权签立、交付和履行本协议及该借款人正在或将成为的其他融资文件，以截止日期或截止日期之前的最近日期为证明的截止日期的当事各方；借款方的秘书或助理秘书在没有修改或修改的情况下完全有效；和(Iv)贷款方成立、组织或组建的管辖权的适用政府当局的良好信誉证明，日期为截止日期或之前的最近日期。

(D)大律师的意见。行政代理应已收到White&Case LLP的法律意见，作为贷款各方的纽约律师，其形式和实质应合理地令行政代理满意。

(E)银行监管要求。每一贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到或有权获得银行监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》(包括发给行政代理的习惯受益所有权证明)，在合理要求的范围内

贷款人(至少在截止日期前五(5)个工作日以书面形式传达给借款人。

(F)费用。行政代理应已为其自己或有权获得贷款的相关贷款人或借款人的账户收取款项，以支付在截止日期当日或之前根据融资文件到期和应付的所有费用，且发票至少在截止日期前三(3)个工作日提交。

(G)没有违约。截至截止日期，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(H)申述及保证。本协议中的每项陈述和保证在截止日期(或，如果声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出)在所有重要方面均应真实和正确，但受重大程度限制的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期和截止日期(或，如果声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出)在各方面均应真实和正确。

(I)结案证书。行政代理应已收到借款人的授权官员出具的证明，证明(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件在截止日期仍在继续，或将因完成融资文件预期的交易而发生，(Ii)融资文件中贷款方的每项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(但在重要性方面有限制的陈述和担保除外，这些陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)在截止日期(或，如果声明仅在较早日期作出，截至该较早日期)和(Iii)本第3.1节(成交日期)中规定的成交日期之前的每个条件均已满足(但借款人不得证明或要求借款人证明代理人或贷款人就任何此类条件的先例已合理满足)。

(J)付款信。行政代理应已收到关于现有循环信贷安排协议的还款函，其中规定，除其他事项外，贷款各方的所有债务以及现有贷款人在现有循环信贷安排协议下的承诺已全部清偿、偿还或以其他方式全部清偿。

在不限制第10.6节(修订和豁免)的一般性的情况下，为了确定是否符合本第3.1节(截止日期)，已签署和交付本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

3.2每个信用延期的条件不是在截止日期。

(A)每个贷款人或任何开证行(视情况而定)在信用证日期(但不包括)作出或促使其一家关联公司作出信贷延期的若干义务

(截止日期)须满足或放弃下列先决条件，除非在每一种情况下，所需贷款人或该开证行(视情况而定)放弃：

(A)借入通知；发出通知。根据本协议的要求，行政代理应已收到正式签署的借款通知或发行通知。

(B)申述及保证。本协议中贷款方的每一陈述和担保在该信用证日期(或，如果声明仅在较早日期作出，则为该较早日期)在所有重要方面均真实和正确(受重要性限制的陈述和担保除外，其在各方面均应真实和正确)。

(C)没有违约。截至该信用日期，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

3.3节点。任何通知应由授权人员以书面形式交付给行政代理执行。借款人可以在任何拟议的信贷延期或贷款或信用证的转换/延续或签发(视具体情况而定)所要求的时间之前，向行政代理发出电话通知，而不是递送通知；但此类电话通知应在发出电话通知之日的营业时间结束时或之前，通过向行政代理交付适用的通知，迅速以书面确认。电话通知与书面通知如有不符之处，以书面通知为准。对于一旦发出即不可撤销的通知，借款人以电话通知代替的，该电话通知一经发出也不得撤销。行政代理人、任何贷款人或任何开证行在执行上述行政代理人真诚地相信是由借款人的授权人员(或行政代理人或开证行真诚地相信有权代表借款人行事的其他人)发出的任何电话通知时，均不向借款人承担任何责任。

第四节保留和保证

为了促使代理人、贷款人和开证行签订本协议并借此进行每一次授信延期，借款人在每个截止日期和在以下规定的每个信用证日期向每个代理人、贷款人和开证行保证下列陈述是真实和正确的：

4.1组织；权力。每一贷款方(A)在其组织管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)有一切必要的权力和授权拥有和经营其财产、按目前进行的和拟在所有实质性方面进行的业务、订立其所属的融资文件和进行拟进行的交易，以及(C)有资格在其资产所在的每个司法管辖区以及在任何必要的地方开展业务和运作，除非在司法管辖区内，不具备上述资格或不具备良好的信誉不会合理地预期会产生重大的不利影响。

4.2授权；可执行性。作为借款方的融资文件的签署、交付和履行已得到借款方采取一切必要行动的正式授权。每份融资文件均由借款方正式签署和交付，是借款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或一般衡平法原则可能限制的除外。

4.3没有冲突。截至截止日期和每个授信日期，每一贷款方签署、交付和履行其所属的每一项融资文件，以及完成融资文件所计划的交易，不会也不会(A)违反(I)适用于贷款方的任何法律或任何政府规则或任何政府批准的任何规定，(Ii)贷款方的任何组织文件，或(Iii)任何法院或其他政府机构对贷款方具有约束力的任何命令、判决或法令，在第(I)和(Iii)款的情况下，除非这种违反行为不会合理地产生实质性的不利影响；(B)与贷款当事人的任何合同义务相抵触、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非这种冲突、违约或违约不能合理地预期会产生实质性的不利影响；。(C)会导致或要求对贷款当事人现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权(任何准许留置权除外)；。或(D)要求股东、成员或合伙人批准或任何人士根据贷款方的任何合同义务获得任何批准或同意，但以下情况除外：(I)在所需时间已取得或合理预期已收到的批准或同意，且已取得的所有该等同意及批准仍具有十足效力或作用；或(Ii)如未能取得批准或同意，则合理地预期不会产生重大不利影响。

4.4政府批准。截至截止日期，每一贷款方签署、交付和履行其为一方的融资文件，以及完成融资文件拟进行的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局或向政府当局发出通知或采取其他行动，但如未能获得该等登记、同意、批准、通知或其他行动将不会合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

4.5财务报表；无重大不良影响。

(A)借款人根据第5.1(A)节(季度财务报表)和第5.1(B)节(年度财务报表)向贷款人提供的财务报表，在所有重要方面均按照公认会计准则公平地列报借款人截至该日期和期间的综合财务状况、经营成果和现金流量，但如属任何此类未经审计的财务报表，则须受审计和正常年终调整所产生的变动所规限。于截止日期，借款人并无或有负债或税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺须由公认会计准则反映，而该等负债或负债并未反映于财务报表或附注中，而在任何该等情况下，该等负债或负债对借款人及其附属公司的整体业务、营运及财务状况均属重大。

(二)截至结算日，自2022年12月31日至结算日，未发生实质性不利影响。

4.6诉讼和环境问题。

(A)截至截止日期，没有任何由任何仲裁员或政府当局提出或提交给任何仲裁员或政府当局的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，没有针对或威胁任何贷款方或影响任何贷款方的诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序可合理地个别或合计地预期会导致重大不利影响(所披露事项除外)或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)于截止日期，除已披露事项或任何其他个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，贷款方不得(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何合理依据。

4.7投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

4.8个税费。任何贷款方必须提交的所有联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单和报告均已及时提交，且该等纳税申报单上显示的所有到期和应付税款以及该借款方应及时支付的任何其他实质性税款已在到期时支付、应及时支付或汇出(视情况而定)，或正在根据GAAP的要求通过适当的诉讼程序或其他适当条款善意地提出异议，但未按要求单独或总体不会导致重大不利影响的情况除外。

4.9员工很重要。除非合理地预计个别或总体不会造成实质性的不利影响，否则(A)不存在涉及借款人的罢工或停工或威胁，(B)据借款人所知，(I)关于借款人的雇员不存在工会代表问题，(Ii)没有与借款人的雇员有关的工会组织活动。借款人的工作时间和向其员工支付的款项并未违反1938年的《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、省、地区、地方或外国法律，这些法律以任何合理的方式处理此类问题，可能会导致实质性的不利影响。借款人因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的或可向任何借款人提出索赔的所有款项，均已作为负债在借款人的账面上支付或累算，除非合理地预计不这样做将不会导致重大的不利影响。

4.10ERISA。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。

(B)每个养恤金计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表所用的假设)，截至反映这些数额的最近一次财务报表的日期，并未超过该养恤金计划资产的公平市场价值，超出可合理预期会产生重大不利影响的数额，而截至最近一次反映此类数额的财务报表的日期，所有资金不足的养恤金计划的所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表所使用的假设)并未超过，超过所有这类资金不足的养恤金计划资产的公平市场价值，达到合理预期会产生重大不利影响的数额。

(C)每一贷款方及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，以及关于每个员工福利计划的条例和已公布的解释，并已履行其在每个员工福利计划下的所有义务，除非不这样做将合理地预期不会导致总体上的重大不利影响。

(D)根据《国税法》第401(A)条符合资格的每个员工福利计划已收到美国国税局的有利裁定函，表明该雇员福利计划是如此合格，据借款人所知，在发出该裁定函后没有发生或没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格状态的事情，除非合理地预计不这样做总体上不会导致重大的不利影响。

(E)任何贷款方已承担或预期不会对PBGC承担任何责任(规定的保费支付除外)、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托，而合理地预期该等责任将会导致重大不利影响。

(F)除《国税法》第4980B条或类似的州法律规定的范围外，除非合理预期不会在总体上造成重大不利影响，否则任何雇员福利计划都不会为任何贷款方或其各自的ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)。

(G)每个贷款方及其每个ERISA附属公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有违约(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)，除非在任何一种情况下和在适用的情况下，如果不这样做，或者合理地预计总体上不会导致实质性的不利影响。

4.11披露。截至截止日期，关于贷款方的所有书面报告、证书或其他书面信息(预测、预算、预测、第三方顾问报告、形式上的财务信息、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，以及由前述各方或其代表准备并在此向任何贷款人或行政代理提供的与交易有关的任何交易

在此预期在本合同日期或之前(“信息”)，在向贷款人提供该等信息的日期和截止日期时，作为一个整体，该信息不包含对截至该日期的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是真诚编制的，并基于借款人管理层认为合理且与编制时的融资文件一致的假设和估计。此类预测或前瞻性陈述实际上是否实现将取决于未来事件，其中一些事件不在贷款方的控制范围之内，贷款人和发行银行确认，这些预测和关于未来事件的其他信息不被视为事实，所涉一个或多个时期的实际结果或发展可能与所提供的预测和其他预期信息不同，这种差异可能是实质性的，而且这种预测的财务信息不是财务业绩的保证。因此，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的。借款人不对未来条件或业绩、一般行业或从顾问、公共或第三方来源获得的其他信息作出任何陈述或保证。

4.12附则。于截止日期，(A)借款人除附表4.11所列之附属公司外并无其他附属公司(附属公司)及(B)附表4.11(附属公司)列出借款人之每一附属公司之法定全称、其组织管辖范围及该等股权之拥有人(S)。

4.13 Margin股票。任何贷款方均不主要从事或作为其重要活动之一，从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务(符合美联储理事会第T、U或X条的含义)，任何贷款所得款项的任何部分不得用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票的目的违反上述T、U或X条。

4.14取消；反腐败法；爱国者法案。

(A)截至截止日期，在适用的范围内，借款方或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司不是(I)由美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制办公室)或任何其他适用的美国制裁机构、联合国、欧盟、英国财政部或日本(统称为“制裁”)或相关法律、规则实施、管理或执行的任何制裁或经济禁运的对象。根据其颁布或发布的条例和命令，统称为“制裁法”)；(2)由个人、实体或作为制裁目标的国家、领土或区域拥有或控制的组织；或(3)位于制裁目标或其政府为制裁目标的国家、领土或区域的个人、组织或居民，包括但不限于截至结束日的每个受制裁国家。

(B)截至截止日期，每一贷款方以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司在所有实质性方面均遵守(I)适用的制裁法律、(Ii)1977年美国《反海外腐败法》以及根据这些法律颁布或发布的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、条例和命令(统称为《反腐败法》)。

以及(Iii)反恐怖主义和洗钱法。据借款人所知，贷款或信用证的收益不得直接或间接(A)用于资助任何人的任何活动或业务，或据借款人所知，在借款人所知的任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)任何人(包括作为代理人、贷款人或其他身份参与贷款或信用证的任何人)以任何其他方式导致违反反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法或制裁法律的任何其他方式。截至截止日期，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的法律诉讼，或据借款人所知的任何调查。任何政府实体违反任何反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法，或与借款人或其任何子公司或附属公司的业务有关的制裁法律。

(C)借款人和每一贷款方已制定并维持旨在确保在所有实质性方面继续遵守适用的反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法以及制裁法的政策和程序。

4.15标题指向属性。于成交日期及每个贷款日，每一贷款方均对第4.5(A)节(财务报表)所述其财务报表所反映的其所有财产及资产拥有良好及合法的所有权(如属不动产或动产的收费权益)、(Ii)有效的租赁权益(如属不动产或动产的租赁权益)、(Iii)有效的特许权利(如属知识产权上的特许权益)及(Iv)良好的所有权(如属所有其他个人财产)。没有实质性的不利影响)，除非不能合理地预期这种所有权不会产生实质性的不利影响。

4.16偿付能力。截至截止日期，贷款方在合并的基础上具有偿付能力。

第五节金融契约

每一贷款方约定并同意，只要循环承诺尚未终止，直至债务履行：

5.1财务报表和其他报告。借款人将向管理代理交付：

(A)季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，借款人应从截至2023年6月30日的财政季度开始，向行政代理提交或安排向行政代理提供借款人在该财政季度末的综合未经审计的资产负债表以及借款人在该财政季度以及从本财政年度开始到该财政季度结束期间的相关综合收益和现金流量表，在每一种情况下，都应以比较的形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都是合理详细的；

(B)年度财务报表。借款人应在每个财政年度结束后120天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，向行政代理提供或安排向行政代理提供借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合资产负债表

借款人在该财政年度的损益表、股东权益表和现金流动表，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并全部合理详细；及(Ii)就该等合并财务报表而言，具有公认国家地位的独立注册会计师就该等合并财务报表所作的报告(该报告及/或所附财务报表在审计范围或任何持续经营业务(因任何实际或预期违反适用于贷款方的任何财务契约(如有的话)而导致的(X)项或(Y)项除外)方面应无保留意见)；

(C)合规证书。借款人的授权人员根据第5.1(A)条(季度财务报表)和5.1(B)条(年度财务报表)提交的每份借款人的财务报表，连同一份正式签署并已完成的合规证书，仅证明(I)当时不存在违约或违约事件(或如果存在任何违约或违约事件，借款人正就此采取或拟采取何种补救措施)，以及(Ii)与合规证书相关的财务报表在所有重要方面都公平地呈现，借款人在所示日期的综合财务状况及其所示期间的业务结果和现金流量，但如有任何未经审计的财务报表，则须受审计和正常年终调整所引起的变化的制约；

(D)ERISA活动。在得知任何合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件的发生或即将发生后的十(10)个工作日内，立即发出书面通知，说明其性质、借款人、其任何附属担保人或其各自的ERISA关联公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在获知时，美国国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。

(E)失责通知。

(I)借款人应在获授权人员知悉任何违约事件后十(10)个工作日内，迅速向行政代理提交一份授权官员的证书，说明该违约事件以及借款人正就此采取或拟采取的补救行动。

(Ii)借款人应在任何授权人员知悉任何合理预期会产生重大不利影响的事件后十(10)个工作日内，迅速向行政代理交付。

根据本第5.1节(财务报表和其他报告)要求交付的任何信息，应被视为已在借款人(或其直接或间接母公司的)互联网网站(截止日期为www.cheniere.com)或通过http://www.sec.gov/edgar访问的美国证券交易委员会网站(或其美国证券交易委员会的任何后续网页)上发布(并公开可用)的日期交付给行政代理。

尽管有上述规定，借款人可以编辑或以其他方式省略商业敏感信息，任何贷款方不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有的任何文件、信息或其他事项。

信息；(Ii)任何法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息；或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

5.2存在。在符合第6.3条(基本变更)的情况下，每一贷款方应采取一切必要措施，以维持其法人、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)在其组织管辖范围内的存在，但对于任何附属担保人而言，如果不这样做将不会合理地产生重大不利影响，且前述规定不应禁止任何借款方转变为另一种形式的实体或在另一司法管辖区继续存在任何贷款方。

5.3遵守法律。每一贷款方将遵守政府当局的所有适用法律、规则、法规和命令(包括环境法、健康和安全法以及港口法)，除非这种不遵守不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.4保险。每一贷款方将以审慎和合理的形式和金额维护(或安排维护)贷款方的财产(在可保性质和通常已投保的性质范围内)，由财务状况良好的保险人承保。

5.5物业的维护。每一贷款方将维护或使其保持正常工作状态，但在贷款方的业务中使用或有用的所有财产的正常损耗除外，除非在合理的情况下不这样做将不会产生实质性的不利影响。

5.6纳税。每一贷款方将(A)提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表(在任何适用的延期生效后)，以及(B)在任何适用的延期生效后成为拖欠之前，支付和清偿对其或其财产征收的所有税款(包括利息和罚款)，除非合理地预计不会产生实质性的不利影响。

5.7使用收益。借款人应将信贷延期的收益用于本协议允许的目的。

5.8访问。每一贷款方将在合理的事先书面通知下，不时(包括在违约事件悬而未决期间)授予行政代理人或行政代理人指定的任何授权代表访问其所有账簿和记录的合理权限，但每一历年不得超过一次(除非违约事件已经发生并仍在继续)；但条件是：(A)所有此类检查都是在借款人合理接受的时间和范围内进行的，且不会扰乱借款人的经营；(B)借款人可以编辑或以其他方式省略商业敏感信息；(C)任何贷款方不得披露、允许检查、审查、复制或摘录或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)任何法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的。

该年检的合理费用和有据可查的费用应由借款人承担。

5.9取消；反腐败法。

(A)每一贷款方将并将促使其控制下的其他人在所有实质性方面遵守反恐怖主义和洗钱法律以及制裁法律。

(B)每一贷款方将不会，也将促使其关联方、董事和高级职员不会直接或据每一贷款方所知间接使用贷款或信用证的收益，或将该收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(I)在适用的范围内，违反任何反恐怖主义和洗钱法、反腐败法或制裁法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；

(2)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而在提供资金时，该活动或业务是或其政府违反适用的制裁法律而成为制裁的目标；或

(3)以任何其他方式导致任何人(包括以贷款人、行政代理人或其他身份参与贷款的任何人)违反任何反恐怖主义和洗钱法、反腐败法或制裁。

5.10附则。如果任何人在截止日期后成为借款人的子公司(任何被排除的子公司除外)，借款人将(A)在子公司成立或创建的三十(30)个工作日内(或行政代理同意的较长期限内)或(B)在子公司成立或创建的会计季度结束后三十(30)天内，通过签署对应协议并向行政代理交付对应协议，使该子公司成为本协议项下的子公司担保人。

第6节否定的契约

每一贷款方约定并同意，只要循环承诺尚未终止，直至债务履行：

6.1无债。借款方不会直接或间接地创造或招致、承担或担保任何债务，或以其他方式对任何债务承担责任，但允许的债务除外。

6.2留置权。除允许留置权外，任何贷款方不得直接或间接在任何主要物业上设立、产生、授予、承担或允许存在任何留置权。

6.3基础性变化。借款人不得合并、清盘、解散、合并或处置借款人及其子公司的全部或几乎所有资产

(整体而言)，但如在其生效之时及紧接其生效后并无失责或失责事件发生及持续：

(A)任何人可与借款人合并或合并为借款人，但借款人须为尚存的人；或

(B)任何人可与借款人合并或合并或并入借款人，但因任何该等合并、合并或合并而组成或在该等合并、合并或合并中幸存的人(如非借款人)或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人(I)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、有限责任公司或有限责任合伙，以及(Ii)承担所有债务(包括本金)的到期及准时付款，利息和费用)以及借款人应履行或遵守的本协议和其他融资文件中各项约定的履行情况；但任何该等尚存人士(如非借款人)应已根据《爱国者法案》的要求(包括适用并统一适用的《了解您的客户》规定)及所有其他适用的反恐怖主义和洗钱法律，向行政代理提供贷款人识别此人所需的所有资料。

6.4分布。借款人不会直接或间接地支付或同意支付任何有限制的现金付款，如果在声明之日，违约事件根据第8.1(A)节(到期未能付款)、第38.1(E)节(非自愿破产；指定接管人等)、第38.1(F)节(自愿破产；委任接管人等)，第8.1(D)条(违反某些负面契诺)，或仅在违反第6.4条(分派)、第6.5条(对冲)、第6.6条(与联属公司的交易)或第第8.1(G)条(违反某些其他契诺)的情况下。

6.5套期保值。任何贷款方不得订立任何套期保值协议，除非该套期保值协议是出于真正的对冲目的而非出于投机目的而订立的。

6.6与关联公司的交易。任何贷款方不得直接或间接与其任何关联公司签订总对价超过50,000,000美元的任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款总体上对贷款方的优惠程度明显低于贷款方在与独立当事人达成的可比协议中的优惠程度(如果没有类似的公平交易，则按贷款方董事会(或其他管理机构)合理确定为公平合理的条款(或在有限合伙的情况下，代表有限责任合伙的普通合伙人));规定，上述限制不适用于(A)向借款方(或其任何直接或间接母公司);董事会成员提供的任何赔偿以及向其支付的任何合理和惯常费用；(B)(I)在正常业务过程中为任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)的高级职员和其他雇员订立的补偿、福利和赔偿安排；及(Ii)任何证券的发行，或任何其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或赠款，或雇佣安排、股票期权、股票所有权计划，包括限制性股票计划、股票授予、定向股票计划和其他以股权为基础的计划，以及董事会批准的授予和登记权利的股东权利

贷款方(或其任何直接或间接母公司)的董事;(C)截止日期有效的交易，包括根据本第6.6节(与关联公司的交易)进行的修订和延长(不言而喻，与任何修订或延长有关的应付总对价应根据经修订或延长的适用交易的剩余期限确定);(D)附属债务;(E)达成任何税收分享协议或类似安排；(F)允许的公司间活动；(G)在每种情况下，在本协议允许的范围内的限制性付款、出资或发行股权；(H)贷款方之间的交易；(I)借款方向行政代理交付第三方财务顾问的信函，说明从财务角度来看，这种交易对借款人或其他贷款方是公平的，或符合本节第6.6节(与关联公司的交易)的距离要求；或(J)借款方与子公司或合营企业(如适用)之间的任何交易，只要借款人真诚地确定该交易符合借款方的商业利益。

7.Guaranty

7.1义务的担保。在符合第7.2节(担保人的贡献)的规定下，附属担保人特此为受益人的应得利益，共同和各无条件地向行政代理提供到期和按时全额支付所有债务的不可撤销和无条件的担保，无论这些债务是在规定的到期日以所需的预付款、声明、加速、催缴或其他方式到期的(包括根据《破产法》第362(A)节，《美国法典》第11篇第362(A)节或任何适用司法管辖区的任何同等条款本应到期的金额)(每一项均为“担保债务”，统称为“担保债务”)。“担保债务”)。

7.2担保人的供款。所有附属担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的附属担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他每个出资担保人那里获得足以使每个出资担保人的总付款与其截至该日期的公平份额相等的数额。“公平份额”是指在任何确定日期对于出资担保人而言，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有资金担保人在该日期或之前支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就出资担保人而言，在任何确定日期，该出资担保人根据本担保书承担的义务的最高总额，该担保人不会根据美国法典第548条或任何类似的州法律适用条款将其在本担保书或本担保书项下的义务视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第7.2节(担保人的出资)中关于任何出资担保人的“公平份额出资金额”的目的，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或本章程项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不得被视为该出资的资产或负债。

担保人。“付款总额”是指截至任何确定日期，对于出资担保人而言，等于(1)该出资担保人在该日期或之前就本保证(包括第7.2节(担保人的出资))所支付的所有付款和分配的总额，减去(2)该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人处收到的作为本第7.2节(担保人的出资)规定的出资的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.2节(担保人的出资)规定的出资担保人之间的债务分配，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本条款项下的责任。每个附属担保人都是第7.2节(担保人的出资)所列出资协议的第三方受益人。

7.3担保人付款。除第7.2节(担保人的出资)另有规定外，附属担保人特此共同及个别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人因本条例而可能在法律上或在衡平法上对任何附属担保人享有的任何其他权利，如借款人未能在任何担保债务到期时(不论是在规定到期日)以规定的预付款、声明、加速、索偿或其他方式(包括根据破产法第362(A)条自动中止的实施本应到期的款项)，根据《美国法典》第11编第362(A)条或任何适用司法管辖区的任何同等规定)，附属担保人将应要求向行政代理支付或安排支付一笔现金，其金额相当于上述所有担保债务当时到期的未付本金、此类担保债务的应计利息和未付利息的总和(包括如果借款人不成为《破产法》或任何司法管辖区其他类似法律下的案件的标的，该等担保债务本应累加的利息，无论是否允许就相关破产案件中的利息向借款人索赔)，以及当时欠受益人的所有其他担保债务，如上所述。

7.4担保人的绝对责任。每个附属担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人的法律或衡平解除义务的任何情况的影响，但全额偿付担保债务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各附属担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收款的保证。本保证是每个附属担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同；

(B)行政代理人可在发生违约事件时强制执行本担保，即使借款人与任何受益人之间就违约事件的存在存在任何争议；

(C)每一附属担保人在本协议项下的义务与借款人的义务及任何其他担保人(包括任何其他附属担保人)对借款人的义务无关，并可对该附属担保人单独提起诉讼或起诉，不论是否提出任何诉讼

针对借款人或任何该等其他担保人，而不论借款人是否参与任何该等诉讼；

(D)任何附属担保人对部分但非全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何附属担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在强制执行任何附属担保人的契约以支付一部分担保债务的任何诉讼中获判判决，则该判决不应被视为免除该附属担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，并且除非该附属担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少任何其他附属担保人在本协议项下关于担保债务的责任；

(E)任何受益人可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何附属担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时地：(I)延长、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他附属担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)除本协议及其他融资文件的条文另有规定外，强制执行及运用由该受益人或为该受益人的利益而现在或以后持有的任何抵押或担保债务，并指示出售该等抵押的顺序或方式，或行使该受益人针对任何该等抵押可能享有的任何其他权利或补救，不论该受益人酌情决定是否与本协议及任何适用的担保协议一致，包括根据一项或多项司法或非司法销售而止赎任何该等抵押，不论该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或消灭任何附属担保人针对任何其他贷款方的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或任何担保债务的任何担保；以及(Vi)行使融资文件赋予它的任何其他权利；以及

(F)本担保及附属担保人在本担保项下的义务应属有效及可强制执行的，且不会因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论附属担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或任何协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何申索或要求或任何权利，关于担保债务或以下任何协议的权力或补救办法(不论是根据融资文件、法律、衡平法或其他方式产生的)

(2)对本协议的任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)、任何其他融资文件或依据其签署的任何协议或票据，或对担保债务的任何其他担保或担保的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离这些条款或条款的任何同意，不论是否按照本协议的条款或此类融资文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(3)担保债务或与担保债务有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可强制执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他融资文件收到的付款或担保债务的任何担保的收益除外，但此种担保也用作担保债务以外的债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何受益人同意改变、重组或终止借款人或其任何附属公司的公司结构或存在，以及同意对担保债务进行任何相应的重组；(6)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(7)借款人可能就担保债务对任何受益人提出的任何抗辩、抵销或反诉，包括不对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议、偿付和高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延误作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人作为债务人就担保债务而言的风险。

7.5担保人的豁免。为了受益人的利益，各附属担保人特此放弃：(A)要求任何受益人(作为该附属担保人付款或履行的条件)：(I)针对借款人、任何其他担保义务的担保人(包括任何其他附属担保人)或任何其他人；(Ii)针对或用尽借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保；(Iii)针对任何受益人的任何存款账户或贷方账面上以任何贷款方或任何其他人为受益人的任何存款账户或贷方的任何余额的任何权利；或(4)在任何受益人的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他附属担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他附属担保人因任何因由而终止法律责任而产生的免责辩护，而该等因由并非全额偿付保证债务；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主担保人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或规定，以及该附属担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响该附属担保人在本协议下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽责及任何要求受益人保护、担保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、不兑现通知以及任何行动或不行动的通知，包括

本协议不适用于以下情况：(1)接受本协议、本协议或任何融资文件项下的违约通知、任何续签、延长或修改担保义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.4条(担保人的绝对责任)所指任何事项的通知、以及任何同意上述任何事项的权利；以及(G)任何可能源自或由法律规定的、限制或免除担保人或担保人的责任的抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

7.6担保人的代位权、赠与权等。在担保债务全部清偿、循环承诺终止、所有信用证到期或注销之前，各附属担保人在此放弃该附属担保人现在或以后对借款人或任何其他附属担保人或其与本担保有关的任何资产或履行其在本担保项下的义务的任何直接或间接的索赔、权利或补救，不论该等索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法上产生的，并包括(A)任何代位权，(B)任何受益人现在或以后有权强制执行或参与任何受益人现在或以后对借款人提出的任何索赔、权利或补救，以及(C)任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在保证债务得到全额偿付和循环承诺终止以及所有信用证到期或注销之前，每一附属担保人应不行使该附属担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他附属担保人)可能享有的任何出资权利，包括第7.2节(担保人的出资)所规定的任何此类出资权利。各附属担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，该附属担保人针对借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该附属担保人针对任何其他担保人可能具有的任何出资权利，应排在任何受益人对借款人可能享有的任何权利、任何受益人可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有担保债务尚未最终和全额偿付的任何时间，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何附属担保人支付任何款项，则应代表受益人以行政代理信托的形式持有这笔款项，并应立即支付给行政代理，以便按照本条款的规定贷记并用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。

7.7其他义务从属。借款人或任何附属担保人现在或以后由任何附属担保人(“受让人担保人”)持有的任何债务，其偿还权从属于担保债务，而债务人担保人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务，应以行政代理人的信托形式代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，用于贷记受益人的贷方并用于担保债务，但不包括担保债务。

以任何方式影响、损害或限制受遗弃担保人在本协议任何其他规定下的责任。

7.8继续保证。本担保是一种持续担保，在所有担保债务全部付清、循环承诺终止、所有信用证到期或注销之前，本担保一直有效。各附属担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

7.9担保人或借款人的权限。受益人无须调查任何附属担保人或借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

7.10借款人的财务状况。任何信贷展期可不时向借款人作出或继续，而任何准许对冲协议可不时订立，而不论借款人于任何此等授予或延续或订立准许对冲协议(视属何情况而定)时的财务或其他状况如何，均无须向任何附属担保人发出通知或获得任何附属担保人的授权。受益人没有任何义务披露或与任何附属担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何附属担保人的评估。每个附属担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行融资文件规定的义务的能力的信息，每个附属担保人都有责任获知并随时告知借款人的财务状况以及与无法偿还担保债务风险有关的所有情况。各附属担保人特此免除任何受益人披露任何受益人现在知道或今后知道的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

7.11银行破产等

(A)只要任何担保债务仍未清偿，任何附属担保人未经行政代理事先书面同意，不得按照所需贷款人的指示开始或与任何其他人一起启动借款人或任何其他附属担保人的任何破产、重组或破产案件或程序。任何涉及借款人或任何其他附属担保人破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的案件或程序，或借款人或任何其他附属担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能作出的抗辩，不得减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下的附属担保人的义务。

(B)每一附属担保人承认并同意，在上文(A)项所述的任何案件或程序开始后，担保债务任何部分所产生的任何利息(或，如因该案件或程序的开始而因法律实施而不再产生担保债务任何部分的利息，则在该案件或程序未开始的情况下该部分担保债务本应产生的利息)应计入担保债务，因为附属担保人和受益人的意图是，根据本协议由附属担保人担保的担保债务应

在不考虑任何可免除借款人任何部分担保债务的法律或秩序的情况下予以确定。附属担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人向管理代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼开始之日之后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由借款人支付的，则附属担保人在本协议项下的义务应继续存在，并保持全部效力和效力，或在全部或部分此类付款(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何受益人撤销或收回的情况下恢复(视情况而定)，而任何被撤销或收回的付款应构成本协议项下的所有目的的担保义务。

7.12担保人出售时解除担保。若任何附属担保人或其任何权益继承人的所有股权将根据本担保书的条款及条件出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)予任何一方(贷款方除外)，或该附属公司已根据其定义被指定为非受限制附属公司，则该附属担保人或该利益继承人(视属何情况而定)的担保将自动解除及解除，而不会由任何受益人或任何其他人士采取任何于处置时有效的进一步行动。

7.13保持良好状态。

(A)每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与掉期义务有关的所有义务(然而，每名合资格的ECP担保人只须就第7.13条(保全)项下的最高责任承担责任，而无须履行本第7.13条(维好)项下的责任，或在本保证下的其他情况下承担责任，但根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律，该责任可予撤销)。每名符合条件的ECP担保人在本第7.13条(保持良好)项下的义务应保持完全有效，直至保证的义务已全额偿付，循环承诺终止，所有信用证均已到期或已注销或以至少102%的覆盖率为抵押的现金。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.13条(保持井)构成，且本第7.13条(保持井)应被视为构成对彼此贷款方有利的“保持井、支持或其他协议”。

第8节违约事件

8.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件(每一种情况或事件均为“违约事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期时未向开证行支付任何本金或应付给开证行的任何款项，以便在到期时偿还信用证项下的任何提款，除非在每种情况下，(X)由于行政或技术错误所致，(Y)在到期日的三(3)个工作日内付款，或(Ii)到期时未支付贷款利息或任何费用或根据本协议或任何其他义务应支付的任何其他款项，且此类违约在违约发生后三(3)个工作日内仍未得到补救；

(B)违反申述等。任何贷款方在任何融资文件或任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在任何时间由任何贷款方依据本协议或本协议或与本协议或与此相关的书面形式作出的任何陈述、担保、证明或其他陈述，在作出或被视为作出或被视为作出的日期起在任何实质性方面均属虚假，除非，如果该错误陈述(及其影响)能够被纠正，该贷款方在该贷款方获知后三十(30)日内(或如果该不正确的陈述或保证不能在三十(30)日内治愈，则该贷款方将在三十(30)日内纠正该错误陈述或保证。且该借款方正在努力并真诚地处理该违约，并且该违约是可以治愈的，则应根据需要延长该违约的三十(30)天期限，该延长期限总计不得超过六十(60)天(包括原来的三十(30)天期限)；

(C)交叉加速。任何贷款方的债务总额超过500,000,000美元，并在任何适用的宽限期后继续违约，其后果是导致本条(C)项下的债务全部到期(无论是通过赎回、购买、要约购买或其他方式)，而本条(C)项下的债务仍未偿还，或其规定的到期日的加速未被撤销；

(D)违反某些消极公约。任何适用的借款方未能：

(I)遵守第6.3节(根本改变)规定的义务；和

(Ii)在至少30天内遵守第6.1节(负债)或第6.2节(留置权)的规定，或

(E)非自愿破产；委任接管人等(I)具有司法管辖权的法院须在根据任何债务人济助法律进行的非自愿案件或法律程序中，就借款人登录判令或命令，或委任对借款人或其全部或大部分财产具有相类权力的任何接管人、暂时扣押人、受托人、财产保管人、清盘人或其他保管人或其他人员，或已就借款人的财产的任何主要部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序文件，而本条第(I)款所述的任何该等情况须保持60天不被撤销或不被搁置；或(Ii)未经根据任何债务人济助法律寻求济助的一方同意或默许，或寻求委任接管人、扣押人、受托人、财产保管人、清盘人或对借款人或其全部或大部分财产具有类似权力的其他人员，即可对借款人提起诉讼或法律程序，而本条第(Ii)款所述的任何此类事件须持续六十天。

未被解除、担保或解除；或(3)根据任何司法管辖区的法律对借款人采取任何类似步骤或程序；

(F)自愿破产；委任接管人等(I)借款人须就其登录济助令，或根据任何债务人济助法律展开自愿个案或法律程序，或同意根据任何该等法律在非自愿个案或法律程序中登录济助令，或同意将非自愿个案或法律程序转为自愿个案或法律程序，或寻求或同意或默许接管人、受托人、财产保管人、清盘人或其他保管人就其全部或大部分财产委任或接管；或借款人须为债权人的利益作出任何转让，或为债权人的保障或利益而采取任何其他类似行动；或(Ii)在债务到期时，借款人将无能力或普遍无法偿还债务，或应以书面承认其无力偿还债务；或(Iii)对于借款人，借款人的董事会(或类似的管理机构)(或其任何委员会)；或(Iv)对于任何附属担保人，该附属担保人(或其任何委员会)的董事会(或类似的管理机构)，在每种情况下均应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本协议或第8.1(E)条(非自愿破产)所指的任何行动；指定接管人等)；或(V)根据任何司法管辖区的法律对借款人采取任何类似步骤或程序；

(G)违反某些其他契诺。任何贷款方应在履行或遵守本条款所含的任何契约或任何其他融资文件时违约，但本节第8.1款中任何其他条款提及的任何此类条款除外，且此类违约不得在(I)借款方的授权官员意识到违约或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知后三十(30)天内得到补救、治愈或免除；但如果该违约不能在该30天期限内补救，则该30天期限应延长至总计九十(90)天的期限(包括原来的30天期限)，只要(A)该违约行为需要补救，以及(B)借款人或借款人(视情况而定)正在努力寻求补救措施；

(H)判决及扣押。一项或多项最终判决或命令，或一系列判决或命令，用于支付总额超过5亿美元的款项(扣除合理预期支付的保险收益)，在每一种情况下，应由一个或多个对任何此类实体具有管辖权的政府当局、仲裁庭或其他机构向贷款方作出，自该判决或命令或判决或命令记入之日起九十(90)天内，不得解除、驳回或搁置该判决或命令；

(一)违法性。任何融资文件或任何融资文件的任何实质性规定，(I)被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，(Ii)应以其他方式不再有效和具有约束力或完全有效，或应受到实质性损害(在每种情况下，除非按照其正常过程中的条款到期(且与其下的任何违约无关))，或(Iii)被任何贷款方明确终止、抗辩或拒绝；

(J)控制权的变更。已发生控制权变更；或

(K)ERISA活动。应发生一个或多个可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

然后，(1)在发生第8.1(E)节(非自愿破产；指定接管人等)所述的任何违约事件时或第8.1(F)款(自愿破产；指定接管人等)，(2)在任何其他违约事件发生和持续期间，应所需贷款人的请求，在行政代理通知借款人的情况下，(A)每一具有此类循环承诺的贷款人的循环承诺(如有)，以及每一开证行签发任何信用证的义务应立即终止；(B)以下各项应立即到期应付，而无需出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的要求，而每一贷款方均在此明确免除：(I)贷款的未付本金、累计利息和保险费(如有)，(Ii)相当于根据当时所有未偿还信用证可随时提取的最高金额的金额(不论任何该等信用证项下的受益人是否已提示或有权在此时提示)，信用证项下要求开具的汇票或其他单据或证书)和(3)所有其他义务；但上述规定不应以任何方式影响贷款人根据第2.3(C)款(提款和补偿；参与资金)承担的义务；(C)寻求融资文件和适用法律规定的其他补救措施；以及(D)行政代理应指示借款人付款(借款人在收到该通知后，或在发生第8.1(E)款规定的任何违约事件时(非自愿破产；指定破产管理人等)在此同意)。或8.1(F)(自愿破产；委任接管人等)支付)将L/C债务抵押(金额相当于L/C债务未偿还金额的102%)。

即使本协议或融资文件中的任何其他条款有任何相反规定，在任何宽限期或根据本协议或任何其他融资文件(包括所需贷款人或根据所需贷款人的指示行事的行政代理就任何违约事件采取的书面声明)期满之前的后续行动中，能够治愈的违约或违约事件应被视为已被治愈。

第9节年龄

9.1代理人的任命。根据本协议和其他融资文件，三菱UFG银行有限公司特此被指定为行政代理，各贷款人和开证行特此授权三菱UFG银行有限公司根据本协议和其他融资文件的条款担任行政代理。行政代理在此同意以其身份按照本协议所载的明示条件和其他适用的融资文件行事。本第9条(代理人)的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为其中任何规定的第三方受益人享有任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。尽管本协议有任何相反的规定，但任何安排人以其身份不应承担本协议或任何其他融资文件项下的任何义务、责任或义务，也不应与任何贷款人有任何信托关系，且无默示的

契约、职能、责任、义务、义务或责任应被理解为本协议或以这种身份对安排人不利的其他存在，但每个安排人以这种身份应有权享有本第9条(代理人)的所有利益。每一名管理人员以及在其定义第(D)款中所述的任何被任命担任类似职务的代理人均可随时辞职，并立即生效，方法是事先书面通知行政代理人和借款人。

9.2权力和义务。每一贷款人均不可撤销地授权每一代理人代表该贷款人采取行动，并行使本协议及其他融资文件项下根据本协议及其条款特别授权或授予该代理的权力、权利及补救，以及合理附带的权力、权利及补救。每一家代理商只应承担本合同中明确规定的职责和其他融资文件。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本协议或任何其他融资文件而与任何贷款人或任何其他人有受托关系；本协议或任何其他融资文件，无论明示或默示，均无意或应被解释为对任何代理施加与本协议或任何其他融资文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。

9.3一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。代理人不应就本文件或任何其他融资文件的签立、有效性、真实性、有效性、可收集性或充分性，或在本文件或文件中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述中，或在任何代理人向贷款人提供或作出的任何财务或其他陈述、文书、报告或证书或任何其他文件中，或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或作出的任何其他文件，或就任何贷款方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务，向任何贷款人负责。任何代理人亦无须确定或查询任何融资文件所载任何条款、条件、规定、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或就上述事项作出任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理不承担任何因确认未偿还贷款或L/信用证债务或其组成部分的金额而产生的任何责任。

(B)免责条文。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，对任何代理人根据或与任何融资文件有关的任何行动所采取或不采取的任何行动，均不对贷款人负责，除非该代理人的严重疏忽或故意行为不当，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。每一代理人均有权避免与本文件或任何其他融资文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或行使根据本协议或根据本协议所赋予的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已收到来自所需贷款人(或根据第10.6节(修订及豁免)规定须发出该等指示的其他贷款人)的指示，而在收到所需贷款人(或该等其他贷款人，视属何情况而定)的指示后，该代理人应

有权按照这种指示采取行动或不采取行动，或行使这种权力、自由裁量权或权力，包括为免生疑问，避免采取其认为或其律师认为可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通讯、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，该等通讯、文书或文件是由一名或多名适当人士签署或发出的，并有权信赖并根据其选定的律师(可能是借款人及其附属公司的代理人)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因代理人根据本条例行事或(如获指示)不按照所需贷款人(或根据第10.6节(修订及豁免)规定须发出该等指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他融资文件的行动而对该代理人提起任何诉讼。在不限制前述一般性的前提下，任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任或违反任何融资文件或适用法律的任何行动；除本文件及其他融资文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且任何代理人均不对未能披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息负责。除非贷款方或贷款人向代理人发出描述违约的通知，否则每个代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(三)职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他融资文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第9.3节(一般豁免权)和第9.6节(获得赔偿的权利)的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议规定的信贷安排辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。

9.4有权作为贷款人行事的代理人。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其在贷款和信用证中的参与而言，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予其的职责和职能，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。任何代理人及其联营公司均可接受借款人任何联营公司的存款、贷款、证券，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务咨询或其他业务，犹如其并未履行本协议所列责任，并可接受借款人就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他对价，而无须向贷款人作出交代。

9.5贷款人的陈述、保证和确认。

(A)每家贷款人表示并保证其已对借款人及其附属担保人的财务状况和事务进行了独立调查，并已对借款人及其附属担保人的信用进行了评估，并将继续对其进行评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)每一贷款人或开证行(视情况而定)通过向本协议、转让协议交付其签名页，并在信用证日期为其贷款提供资金或签发信用证，应被视为已确认收到并同意和批准每份融资文件和要求任何代理人、所需贷款人、开证行或贷款人在该信用证日期或截止日期批准的每份其他文件。

9.6获得赔偿的权利。每一贷款人或开证行按照其按比例分摊的份额，各自同意赔偿每一代理人，但该代理人在行使其权力时可能被强加、招致或声称对该代理人的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，以该代理人未获偿还为限。在本协议或其他融资文件或信用证项下，或以代理人的身份，以与本协议或其他融资文件或信用证有关或产生的任何方式行使其权利和补救或履行其职责；但任何贷款人均不对因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。如任何代理人认为为任何目的而提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，向代理人作出弥偿。

9.7继任者管理代理。

(A)行政代理可在任何时候向借款人和贷款人发出三十(30)天的提前通知，辞去其在本协议和其他融资文件项下的所有职能和职责。行政代理可随时(I)因该人的严重疏忽或故意不当行为而被所需贷款人免职，或(Ii)经所需贷款人同意后因该人的严重疏忽或故意不当行为而被借款人免职。如果三菱UFG银行有限公司不再是管理代理，任何继任的管理代理可随时通过

由所需的贷款人出具。根据本第9.7节(继任行政代理)的规定，任何此类辞职或免职应在指定继任行政代理后生效。

(B)在行政代理人根据第9.7(A)节(继任行政代理人)的规定提出辞职通知后，或在被要求的贷款人或借款人根据第9.7(A)节的规定经要求的贷款人批准的情况下(继任行政代理人)，被要求的贷款人应指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应是一家资本和盈余合计至少10亿美元(1,000,000,000美元)的商业银行；但如果届时没有违约事件继续发生，借款人也应接受继任行政代理人的任命(这种接受不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人管理代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。

(C)如果在辞职行政代理人发出辞职通知之日后三十(30)天内，所需贷款人或被选为罢免该人的所需贷款人未指定任何继任行政代理人，则任何贷款人均可向任何有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。该法院可在发出其认为适当的通知(如有的话)后，随即指定一名继任行政代理人，该代理人应担任本协议项下的行政代理人，并在其为当事各方的其他融资文件项下担任行政代理人，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如有)。

(D)在接受继任者根据本协议被任命为行政代理后，该继任者将继承并被赋予即将退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将卸任(或被免职)的行政代理人应被解除其在本协议或其他融资文件项下的所有职责和义务。在行政代理人根据本协议及其他财务文件退休或被免职后，本第9节(代理人)和第10.4节(赔偿)的规定应继续有效，以使退休(或被免职)的人、其子代理人及其各自的代理人附属公司在退休人员以行政代理人的身份行事时所采取或未采取的任何行动继续有效。

9.8保证金。

(A)受担保的代理人。各受益人特此进一步授权行政代理代表受益人并为受益人的利益担任受益人的担保代理人和代表。在符合第10.6节(修改和豁免)的情况下，行政代理无需任何受益人的进一步书面同意或授权，即可签署根据第7.12节(担保人出售时解除担保)或所需贷款人(或根据第10.6节(修订和豁免)可能需要给予此类同意的其他贷款人)另行同意的任何必要文件或文书，免除任何附属担保人的担保。

(B)强制执行担保的权利。任何融资文件中包含的任何内容，尽管与之相反，借款人、行政代理和

受益人特此同意，任何受益人不得单独享有强制执行本担保的任何权利，但有一项理解和同意，即本担保和任何融资文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本担保和本担保的条款为贷款人和开证行的利益行使。

(C)准许对冲协议下的权利。任何套期保值协议将不会产生(或被视为产生)有利于作为其一方的任何套期保值对手方在管理或解除融资文件项下任何附属担保人义务方面的任何权利。

(D)解除担保、终止融资文件。尽管本协议或任何其他融资文件有相反规定，一旦发生债务解除，应借款人的请求，行政代理机构应采取必要的行动，解除任何融资文件规定的所有担保义务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的规限：在担保义务解除后，如在借款人或任何附属担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或任何附属担保人或其财产的任何主要部分或其他方面，或由于借款人、任何附属担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入者、保管人、受托人或类似高级人员时，就其所担保的义务所作的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该等担保义务，一如该等付款并未作出。

9.9有保有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，原因是没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将使免缴或减少预扣税无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理人，或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何融资文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，抵销根据本第9.9条(预扣税)应支付给行政代理的任何金额。

9.10行政代理人可提交破产披露及申索证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方、行政代理人(不论信用证项下的任何贷款或义务的本金是否如本合同明示或以声明或以其他方式)到期并应支付的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人是否应对

借款人)应有权并通过干预或其他方式获得授权(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索，包括就行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.3条(信用证)、第2.10条(费用)、第10.3条(开支)及第10.4条(弥偿)所容许的所有其他应付行政代理人款项；及

(c)to收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人和各开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付给行政代理人的任何款项，以及根据第2.3条(信用证)、第2.10条(费用)、第10.3条(费用)和第10.4条(赔偿)应支付给行政代理人的任何其他款项。在任何该等诉讼中，行政代理人、其代理人及大律师的任何此等补偿、开支、支出及垫款，以及根据本条例第2.3条(信用证)、第2.10条(费用)、第10.3条(开支)及第10.4条(弥偿)应由行政代理人支付的任何其他款项，如因任何理由而被拒绝从遗产中支付，则上述款项的支付须以留置权作为保证，并须从任何及所有分派、股息、款项、贷款人或开证行可能有权在这种程序中获得的证券和其他财产，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本协议不得视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.11 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、协调牵头协调人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或循环承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节所指的范围内，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)；

(2)适用一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，以豁免《保险及保险法》第406条和《守则》第4975条的禁令，贷款人加入、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本协议；

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，循环承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本协议而言，满足第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一款第(I)款就贷款人而言(A)款属实，或该贷款人没有提供前一款第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、协调牵头安排人及其各自的关联方的利益，而非，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理、协调牵头安排人或他们各自的关联公司都不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何融资文件或与本协议有关的任何文件)。

第10节小节

10.1节点。

(A)一般通知。本合同要求或允许向贷款方、行政代理或每家开证行发出的任何通知或其他通信，应发送至附件B或其他相关融资文件中规定的人的地址，对于任何贷款人，应发送至

时不时地写作。除第3.3节(通知)或下文(B)段另有规定外，本合同项下的每个通知应以书面形式发出，可以通过传真(发送给行政代理的任何通知除外)、美国邮件或快递服务亲自送达或发送，并且在收到传真时，或在收到传真后三(3)个工作日内以预付邮资和适当地址存放在美国邮件中时，应被视为已送达或通过快递服务发送，并应视为已签署；但除非该代理收到通知，否则通知无效；此外，应行政代理的要求，任何此类通知或其他通信应提供给行政代理不时指定的、根据本合同第9.3(C)节(授权)指定的任何子代理。

(B)电子通讯。

(I)本合同项下向任何代理人、贷款人和每家开证行发出的通知和其他通讯，可根据行政代理人批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供，但上述规定不适用于根据第2节(贷款和信用证)向任何代理人、任何贷款人或任何开证行发出的(X)通知，前提是此人已通知行政代理人或借款人(视情况而定)它不能通过电子通讯或(Y)开具任何信用证接收该条款下的通知。行政代理、任何开证行、任何贷款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述条款第(1)款所述的电子邮件地址收到通知或通讯并标明其网站地址时被视为收到。

(Ii)每一贷款方都明白通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理人的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的，则不在此限。

(3)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。任何代理商或其各自的高级职员、董事、雇员、代理商、顾问或代表(“代理商联属公司”)均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏不承担任何责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯

第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的权利由代理附属公司与平台或经批准的电子通信相关联。

(Iv)每一贷款方、每一贷款人、每一发卡行和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

(V)行政代理应在收到任何贷款方根据本协议或任何其他融资文件的条款要求或允许向行政代理发出的每一通知或请求时，立即通知每一贷款人和开证行(除非贷款方同时交付给贷款人和开证行)。

(Vi)向借款人发出的任何失责通知或失责事件，须以交付书面通知的方式提供。

(C)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含关于借款人、其附属公司或其各自证券的非公共信息的信息，以达到美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，(Ii)任何贷款方或行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他融资文件相关的信息的范围不负任何责任。

102保留。

10.3Expens。无论预期的交易是否完成，借款人同意立即(A)向代理人支付所有实际的、合理的和有据可查的顾问费用和开支(但就法律费用和开支而言，仅限于Norton Rose Fulbright US LLP的法律费用和开支；但如果发生实际或潜在的利益冲突，受影响的代理人应有权获得补偿：(A)因谈判、编制、执行和管理融资文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事项而产生的实际、合理和有文件记录的费用、开支和支出；(B)每个代理人因贷款和循环承诺的辛迪加以及融资文件和对其的任何协议、修改、豁免或其他修改而发生的所有实际、合理和有文件记录的自付费用和支出；和(C)在违约事件发生后和持续期间，所有实际的、有文件记录的和合理的自付费用和开支(但就法律费用和开支而言，限于协调首席协调人为所有这些人指定的一名首席律师的律师费和开支，并在适用的范围内限于一名当地律师

任何代理人、任何开证行和贷款人在履行借款人或其任何附属担保人的任何义务或收取借款人或其他融资文件项下的任何应付款项时，因此类违约事件(包括与强制执行担保有关)，或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组，或根据任何破产或破产案件或程序，在每个适用司法管辖区内合理必要的)发生的；但在发生实际或潜在利益冲突的情况下，每一受影响的代理人、开证行和贷款人均有权获得另一名律师的实际、合理和有据可查的费用、开支和支出的补偿。第10.3节(费用)不适用于根据第2.18节(税金、预扣等)所涵盖的任何融资文件向任何代理人或任何贷款人支付款项或为其账户支付的税款。或被明确排除在第2.18节(税收、预扣等)范围之外的项目。

10.4赔偿。

(A)除根据第10.3节(费用)支付费用外，无论本合同中计划的交易是否完成，借款人同意就;的任何和所有赔偿责任进行辩护、赔偿、支付和保持无害，除非：借款人不对本协议项下的任何赔偿责任承担任何义务，只要该赔偿责任是由(X)有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的该受赔方的严重疏忽或故意的不当行为引起的，或(Y)由有管辖权的法院的最终的、不可上诉的判决确定的、实质性违反该受赔方的明示义务的。如果本第10.4节(赔偿)中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方所承担的所有受赔偿责任。如果由于任何原因，上述赔偿对任何受赔方不可用，或不足以使其不受损害，则借款人将按照适当的比例支付该受赔方已支付或应付的金额，其比例应适当反映以下两方面的相对经济利益：(I)借款人及其关联公司、股东、合作伙伴、成员或其他股权持有人；(Ii)另一方面，对于融资文件项下的交易，以及(X)借款人及其关联公司、股东、合作伙伴、成员或其他股权持有人的相对经济利益，以及(X)借款人及其关联公司、股东、合作伙伴、成员或其他股权持有人及(Y)该等获弥偿责任的受偿人。借款人在第10.4节(赔偿)项下的偿还、赔偿和供款义务将是借款人否则可能承担的任何责任之外的义务，并将对借款人的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人、受偿人、任何此类关联公司和任何此类个人的利益具有约束力和保障性。尽管有上述规定，借款人不应被要求赔偿因受赔方之间的纠纷而造成的损失、索赔、损害赔偿或债务，这些损失、索赔、损害或责任不是基于借款人的任何作为或不作为。

或其任何子公司或附属公司，不包括针对以此类身份行事的任何代理人的任何争议。

(B)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议或任何融资文件、本协议或任何融资文件或本协议中所提及的交易而产生的、与本协议或任何融资文件或本协议或文书相关的、与本协议或任何融资文件或本协议或文书相关的、与本协议或文书相关的、与本协议或任何融资文件或本协议或文书相关的、与本协议或文书相关的、与本协议或本协议中所提及的任何协议或文书相关的、与本协议或任何融资文件或本协议或文书相关的、与本协议或本协议中所提及的任何协议或文书有关的、与本协议或本协议或任何融资文件或本协议或本协议中所提及的任何协议或文书相关的、与本协议或任何融资文件或本协议或文书相关的任何事项而提出的任何索赔(相对于直接或实际损害赔偿)(不论其索赔是否基于合同、侵权或责任)，在适用法律允许的范围内，任何任何贷款或信用证或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。除根据第(A)款规定的每一贷款方的义务外，在适用法律允许的范围内，任何受偿人不得主张，且每一受偿人特此放弃基于任何责任理论向借款人及其关联公司、高级管理人员、合伙人、成员、董事、受托人、顾问雇员、律师、代理人、分销商或控制人提出的任何因下列原因引起的特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的索赔(无论索赔是否基于合同、侵权或任何适用法律要求施加的责任)，或以任何方式与本协议、本协议或任何融资文件、本协议或本协议或本协议中提及的任何协议或票据、本协议或本协议或本协议中提及的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用或与此相关发生的任何行为或遗漏或事件有关，各被赔方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，不论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔或损害赔偿。

(C)每一贷款方还同意，因其或其独有或共同的疏忽或其他原因，任何弥偿人对每一贷款方(或其各自的关联方)或代表任何贷款方(或其各自的关联方)或任何其他人主张索赔的任何人，或任何其他人，就本协议或本协议或本协议所述或其中所述的任何融资文件或任何协议或票据、本协议或其中所述的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用，或与之相关的任何作为或不作为或事件，均不承担任何责任。借款人或其关联公司、股东、合伙人或其他股权持有人因下列原因而招致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或支出除外：(X)该受偿方严重疏忽或故意行为不当，或(Y)该受偿方在履行其在本协议项下的义务时，或在履行本协议项下的任何融资性文件或本协议中或其中提及的任何协议或文书时，实质上违反了该受偿方的明确义务。;规定，在任何情况下，该受偿方均不承担任何间接的、相应的、特殊或惩罚性损害赔偿，涉及或由于该受赔方与本协议或本协议或本协议中提及的任何融资文件或任何协议或文书有关的活动。尽管有前述规定，借款人不应被要求赔偿任何受赔方因受赔方之间的纠纷而产生的任何受赔付的责任。

不是基于借款人或其任何子公司或关联公司的任何作为或不作为，不包括对以这种身份行事的任何代理人的任何争议。

(D)在任何安排人、贷款人、开证行或代理人收到其卷入任何诉讼、诉讼或调查的通知后，如果根据本条款第10.4条(赔偿)向借款人提出赔偿要求，则该安排人、贷款人、开证行或代理人应以书面形式通知借款人。任何安排人、贷款人、开证行或代理人未能如此通知借款人，不会解除借款人在本第10.4条(赔偿)项下的赔偿义务，除非借款人因此而遭受实际损害，也不会免除借款人向该等安排人、贷款人、开证行或代理人提供补偿和贡献的义务。

本第10.4条(赔偿)不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的赔偿责任的任何税收以外的其他税收。

10.5出发。

除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人和每一开证行在此由每一贷款方在任何时间或不时授权，而不通知任何贷款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和动用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期存款，包括存单所证明的债务，无论是到期的还是未到期的)，但不包括信托账户)，以及任何时候该贷款方或该开证行对任何贷款方或该开证行持有或欠下的任何其他债务，该等债务是针对任何贷款方对该贷款方或该开证行、信用证及其参与以及其他融资文件项下的义务和债务而欠下的，包括因本信用证、信用证及其参与或任何其他融资文件而产生或相关的所有任何性质或种类的索赔。不论是否(A)该贷款人或该开证行已根据本协议作出任何要求或(B)该等贷款的本金或利息或与该等信用证有关的任何款项或根据本合约第2节(贷款及信用证)到期的任何其他款项应已到期及应付，尽管该等债务及债务或其中任何一项可能是或有或有或未到期；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即按照第2.15节(应课差饷分摊)和第2.20节(违约贷款人)的规定，交予行政代理人作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理人、开证行及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。各贷款人、各开证行及其关联方在第10.5款(抵销)项下的权利是该贷方、开证行或其关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.6修订和豁免。

(A)须征得贷款人同意。除第(B)款和第(C)款的附加要求以及第(D)款另有规定外，未经所需贷款人书面同意，对融资文件任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效；但仅经借款人同意，行政代理方可修改、修改或补充本协议或任何其他融资文件(I)以纠正任何融资文件(在每种情况下，均由行政代理和借款人合理确定)中的任何含糊、遗漏、缺陷、不一致、任何印刷错误或其他明显错误，(Ii)根据本协议免除附属担保人的责任，(Iii)作出任何更改，以向贷款人提供任何额外的权利或利益(由行政代理和借款人合理确定)，只要该等修改，修改或补充不会对任何贷款人(或任何开证行，如适用)的权利产生不利影响，或贷款人应至少提前五(5)个工作日收到有关通知的书面通知，行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五(5)个工作日内，未收到必要贷款人的书面通知，说明必要的贷款人反对该项修改，(Iii)修改任何附表或附录以反映通知信息的任何变化，以及(Iv)根据第2.30(A)节(基准替换)的条款实施基准替换。

(B)受影响贷款人的同意。对于下列情况，应征得受其直接和不利影响的每一贷款人的同意：

(1)增加或延长该贷款人的循环承诺，或延长该贷款人的任何贷款的到期日；但对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的修改、修改或放弃，均不构成循环承诺或到期日的延长；

(Ii)免除、减少或延迟偿还该贷款人超过到期日的任何贷款；

(3)降低该贷款人的任何贷款利率或向该贷款人支付的任何保费或任何费用(免除违约利息，且有一项理解是，行政代理与借款人根据适用保证金的定义商定的定价网格中所列水平的任何变化，不应构成任何利率或费用的降低)；

(4)延长向贷款人支付利息、费用或保费的期限(有一项理解，对任何先例、契诺、失责或失责事件的任何条件的修改、修改或豁免均不构成任何此类延期)；及

(V)减少欠该贷款人的任何贷款本金金额。

(C)其他异议。除第(D)款另有规定外，下列事项须征得所有贷款人同意：

(I)对本第10.6节的任何规定或任何其他旨在减少表决的规定的任何修订、修改、放弃或终止

“所需贷款人”的定义和本第10.6节中规定的百分比或要求；

(2)解除担保的全部或几乎全部价值(根据融资文件除外)；

(3)修改贷款人之间的按比例分摊规定或按比例减少承诺额，除非融资文件另有规定；

(4)同意借款人在未经所有贷款人书面同意的情况下转让或转让其在任何融资文件下的任何权利和义务，但第10.7节(继承人和受让人；参与)允许的任何交易引起的任何此类转让或转让除外。

尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但(X)任何违约贷款人的循环承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该违约贷款人同意和(Y)任何修订，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免或同意，根据其条款，对任何违约贷款人造成比其他受影响贷款人更不利的实质性影响，应要求该违约贷款人同意，(B)对于下列任何修改，只需适用开证行和行政代理的同意：(I)将信用证到期日延长至最终到期日之后，(Ii)延长支付给开证行的任何利息、费用或溢价的时间(不言而喻，不得修改、修改或放弃任何先决条件、契约、(3)减少对该开证行的任何信用证的任何偿还义务，或(4)增加开证行的信用证，(C)对融资文件的修改也需要行政代理或适用的开证行的同意，从而对行政代理或开证行的权利和义务产生不利影响，以及(D)借款人和行政代理可以(或，在借款人的书面指示下，行政代理应)，无需征得任何其他贷款人(在下文第(X)(Iv)款的情况下，关于适用的延长承诺的延长贷款人除外)或开证行的同意，对本协议和其他融资文件(X)进行修正或其他修改，以实现(I)满足第2.23节(额外的有担保债务)条件的任何额外的有担保债务，(Ii)满足第2.24节(额外的无担保债务)条件的任何额外的无担保债务，(Iii)根据第2.25节(增加循环承担额)及(Iv)根据第2.28节(修订及延展)及(Y)项作出的任何延展修订，以允许不时根据本协议及其他融资文件(包括行政代理对“所需贷款人”定义及相关定义的修改)不时扩大信贷及与此相关的应计利息及费用，以平均及按比例分享本协议及其他融资文件的利益。

(D)无反应的贷款人。如果任何贷款人未能在十(10)个工作日或请求中规定的较长期限内对本协议条款下任何融资文件的任何条款或贷款人的任何其他表决的同意、放弃、修改或与之有关的请求做出回应(“无回应贷款人”)，则在确定需要批准此类同意、豁免或修改的贷款人的循环承诺时，不应考虑该贷款人的循环承诺。

(E)修订的签立等行政代理可以，但没有义务在任何贷款人或任何开证行的同意下，代表任何贷款人或开证行签署修改、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何贷款方的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.6条(修订和豁免)进行的任何修改、修改、终止、放弃或同意应对当时的每一贷款人和开证行、每一家未来的贷款人或开证行具有约束力，如果由贷款方签署，则对该借款方具有约束力。

10.7成功者和分配；参与。

(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和允许受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授借款人在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益(除非是根据第6.3节(基本改变)允许的任何交易)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人以及其他受赔人的关联方)在本协议下或因本协议而享有的任何利益、法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和贷款人应将登记册上所列的贷款人或开证行视为其相应循环承诺和贷款的持有人和所有人。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是确凿的。在每种情况下，任何此类循环承诺或贷款的转让或转让均应无效，除非在收到完成转让或转让的全面签立转让协议以及与税务事项有关的所需表格和证书，以及下文(D)款规定的与转让相关的任何应付费用后，将其记录在登记册上。每次转让应在行政代理收到全面签署的转让协议和所有其他必要文件和批准后立即记录在登记册上，并应及时通知借款人，并应酌情保留该转让协议的副本。登记转让的日期在本文中应称为“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时在登记册上被列为贷款人或开证行，则对相应循环承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有决定性作用，并对其具有约束力。

(C)转让权。

(I)出借人转让。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分循环承诺和欠其的贷款，以及其已购买的信用证的任何参与权(但条件是，不要求按比例转让，且每次转让应是统一的，且不得改变，任何适用贷款和任何相关循环承诺项下和与之有关的所有权利和义务的百分比)授予(A)具有所需评级的人，以及(B)也(1)满足“合格受让人”一词定义第(I)款的标准，或(2)满足“合格受让人”一词定义第(Ii)款的标准，并且仅在第(2)款的情况下(或不满足上文(A)款所要求的评级要求的合格受让人)，经借款人和开证行同意(此类同意不得(X)无理扣留或延迟，或(Y)对于借款人，根据第8.1(A)节(到期未能付款)、第8.1(E)节(非自愿破产)要求在任何时候违约；委任接管人等)或第8.1(F)条(自愿破产；委任接管人等)应已发生，然后继续)；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对。任何违反第10.7(C)(I)节(出借人转让)的转让均为无效。

(2)签发银行转让书。各开证行有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括全部或部分信用证签发承诺书和已签发的任何信用证(但不要求按比例转让；此外，不得将任何未完成信用证的部分转让)转让给具有所需评级的人，该人也是合格的受让人，并合理地令作为开证行的行政代理满意，并得到借款人的同意(同意不得(X)无理扣留或延迟，或(Y)对于借款人，根据第8.1(A)节(到期未能付款)、第8.1(E)节(非自愿破产；指定接管人等)，在任何时间要求发生违约事件。或第8.1(F)条(自愿破产；委任接管人等)除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让。开证行将L/信用证义务和信用证出具承诺转让给另一开证行时，(A)该开证行将被赋予开证行在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，(B)受让人开证行应出具信用证，以替代转让给开证行的信用证(如有)。任何违反第10.7(C)(Ii)节(签发银行转让)的转让均为无效。

(D)机械学。

(I)贷款人对贷款和循环承诺的转让和假设应通过执行和交付行政部门的方式实现

转让协议的代理人。依照前款规定作出的转让，自转让生效之日起生效。在所有转让中，应向行政代理人提交转让协议项下受让人根据第2.18(C)节(贷款人的地位)可能需要提交的与预扣税款有关的表格、证书或其他证据，以及向行政代理人支付3,500美元的登记和手续费(但受让人已是贷款人或贷款人的附属公司或相关基金或贷款人共同管理的个人，则不应支付此类登记和手续费)。

(2)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获得(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(E)受让人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本合同或取得循环承诺和贷款的权益后(视属何情况而定)，在截止日期或转让生效日表示并保证：(1)它是合资格的受让人；(2)它在作出或投资于适用的循环承诺或贷款(视属何情况而定)方面具有经验和专业知识；(3)它将在正常过程中为自己的账户作出或投资循环承诺或贷款，而不是为了分配《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法所指的此类循环承诺或贷款(有一项理解是，除第10.7节(继承人和受让人；参与)的规定另有规定外，此类循环承诺或贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)；以及(Iv)它不会向借款人或借款人的任何关联公司提供其以贷款人身份获得的任何信息(习惯行政信息除外)。

(F)转让的效力。在符合本第10.7款(继承人和受让人；参与)的条款和条件下，自转让生效之日起：(1)受让人在登记册所反映的贷款和循环承诺中的权益范围内，应享有本协议项下和其他融资文件项下的“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议的当事一方和本协议所有目的的“贷款人”；(2)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，出让方应放弃其权利(以下权利除外

在本合同第10.9条(陈述、担保和协议的存续)终止后继续存在，并免除其在本合同项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本合同项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应在转让生效之日不再是本合同的当事方；但任何融资文件中包含的任何相反规定，该转让贷款人应继续有权获得本合同规定的所有赔偿，涉及该转让贷款人作为本合同项下的贷款人之前参与的事项)；(3)应修改循环承付款，以反映受让人的任何循环承付款和该转让贷款人(如有)的任何循环承付款；(4)如果在本合同项下的任何票据签发后发生任何此类转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应受让人和/或转让贷款人的要求，随即向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新循环承诺和/或未偿还贷款。

(G)参与。

(I)每一贷款人有权随时向任何人(借款人、其任何附属公司或其任何附属公司或任何自然人除外)出售其循环承诺、贷款或任何其他债务的全部或任何部分的一项或多项股份，而不受限制。根据第(G)款出售参与权的每一贷款人应仅为美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记簿，记录每一参与人的姓名和地址以及每一参与人与循环承诺、贷款和其他债务有关的参与权益的本金金额(和声明的利息)(每个，“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何循环承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定有必要披露此类循环承诺、贷款或其他义务，以确定该循环承诺、贷款或其他义务是以美国财政部法规第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)下的登记形式进行的。除非美国国税局(“IRS”)另有要求，否则上述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向美国国税局披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下适用的参与者的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)任何此类参与的持有人，除准予参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(A)在遵守第10.6节(修订和豁免)所列条款、条件和限制的前提下，延长该参与者参与的任何贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间，或

减少本金金额或增加参与者的参与金额超过当时的有效金额(应理解，对任何违约或违约事件的放弃或循环承诺的强制减少不应构成对该参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则无需任何参与者的同意即可增加任何循环承诺或贷款)，或(B)同意借款人转让或转让本协议项下的任何权利和义务。除根据第6.3节(基本变更)或(C)项允许的任何交易所产生的范围外，解除所有或基本上所有附属担保人的担保(每种情况下，融资文件中明确规定的除外)，以支持该参与者参与的本协议项下的贷款。

(3)借款人同意每个参与者都有权享受第2.17节(增加的成本；资本充足性)和第2.18节(税收；预扣等)的好处按照第10.7节(继承人和受让人；参与)的第(C)款的规定，以贷款人的身份通过转让获得其权益；但前提是：(X)参与者无权根据第2.17节(增加的成本；资本充足性)或第2.18节(税金；扣缴等)获得任何更多的付款。(Y)参与者无权享受第2.18节(税收、扣缴等)的利益，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的除外。除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.18节(税收、代扣代缴等)并提供第2.18(C)节(出借人的地位)所要求的所有表格，就像它是出借人一样(可以理解，第2.18(C)节(出借人的地位)所要求的表格应交付给参与出借人，如果法律要求减少扣缴，副本应交付给借款人或行政代理)和(Z)参与者同意遵守第2.18条(税收、扣缴等)的规定。第10.7节(继承人和受让人；参与)第10.7节(C)款(继承人和受让人；参与)下的受让人；此外，除非本句(X)和(Y)款特别规定，否则本条款中的任何规定均不要求就任何参与的出售向借款人或任何其他人发出任何通知。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第10.5节(抵销)的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意像它是贷款人一样受到第2.15节(应收差饷分摊)的约束。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.18节(税收、预扣等)的规定。和2.21(移除或更换贷款人)涉及任何参与者。

(H)某些其他任务和参与。除第10.7节允许的任何其他转让或参与(继承人和受让人；参与)外，任何贷款人或开证行可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款、该贷款人或开证行所欠或欠该贷款人或开证行的其他债务及其票据(如有)的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括任何联邦储备银行作为抵押品，根据理事会A规则和该联邦储备银行或其他中央银行发布的任何业务通告；但任何贷款人或开证行，在借款人和该贷款人之间，不得因任何该等转让和质押而解除其在本协议下的任何义务，并进一步规定，在任何情况下

适用的联邦储备银行、质权人或受托人应被视为“贷款人”或“开证行”，或有权要求该转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

10.8公约的独立性。

本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。根据本协议或任何其他融资文件，借款人和所需贷款人(或行政代理)应根据本协议或任何其他融资文件确定违约或违约事件是否已经发生、是否存在或仍在继续，只要违约或违约事件已发生，所需贷款人将根据本协议第10.6节(修订和豁免)免除违约或违约事件。贷款人应通过行政代理就所有此类决定采取集体行动；但被要求的贷款人可就任何此类决定指示行政代理；此外，前述规定不得以任何方式禁止任何贷款人与任何其他贷款人或行政代理就任何该等实际或声称的违约、事件或条件、借款人已采取、正在采取和拟采取的行动、关于该违约或违约事件的任何修订或豁免的条款和条件、或与贷款方或任何融资文件有关的任何其他事项进行沟通。

10.9陈述、保证和协议的存续。

本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同或法律有任何相反的规定，但第2.16(C)节(损失赔偿)、第2.17节(增加成本；资本充足率)、第2.18节(税收；10.3(费用)和10.4(赔偿)、10.5(抵销)、10.8(契约的独立性)和10.24(无受托责任)以及第2.15节(应课税额分摊)、第9.3(B)节(免责条款)和第9.6节(获得赔偿的权利)所列贷款人的协议，在贷款支付、信用证取消或到期以及根据信用证提取的任何金额的偿还和本合同终止后仍继续有效。

10.10没有放弃；补救措施累积。

任何代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他融资文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不应损害该等权力、权利或特权，也不得被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，是根据任何法规或法律规则或任何其他融资文件存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。本条款并不禁止任何开证行行使(仅以开证行身份)在本合同和其他融资文件项下对其有利的权利和补救措施。

10.11编入；付款被搁置。

任何代理人或任何贷款人均无义务为有利于任何借款方或任何其他人或反对或支付任何或全部债务而调动任何资产。在任何贷款方向行政代理、任何一家或多家开证行(或代表贷款人或任何开证行向行政代理)、或任何代理、开证行或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法的规定须偿还给受托人、接管人或任何其他方。原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

10.12可伸缩性。

如果本协议或任何其他融资文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。在不限制第10.12节(可分割性)前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，且该法律应由行政代理或开证行(视情况而定)善意确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13几项限制；贷款人权利的独立性。

贷款人(就本条款第10.13节(多项义务；贷款人权利的独立性)而言，该术语应包括各开证行)在本条款项下的义务是多项，任何贷款人均不对本条款项下任何其他贷款人的义务或循环承诺负责。本文件或任何其他融资文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下的任何时间支付给每一贷款人的款项应是单独和独立的债务，每一贷款人应有权保护并(在符合本条例规定的情况下)强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为任何额外的一方加入任何诉讼程序。

10.14标题。

本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

10.15适用法律。

本协议及双方当事人在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的而在合同法或侵权法中提出的任何主张，以及

任何与判决后利益有关的裁定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释和执行，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

10.16符合司法管辖权。除以下句子的(E)款另有规定外，所有因本协议或任何其他融资文件或任何义务而引起或与之有关的任何一方提起的司法程序，应在曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则应在位于纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，每一贷款方就其自身及其财产而言，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(任何代理人就受纽约州法律以外的A法律管辖的任何担保协议下的权利提起的诉讼除外)；(B)放弃对不方便法院的任何抗辩；(C)同意在任何该等法院进行的任何该等法律程序中的所有法律程序文件的送达，可以挂号或挂号邮递或挂号邮递的方式，按第10.1条(通知)所规定的地址送达适用的贷款方；。(D)同意上述(C)款所规定的送达足以赋予在任何该等法院的任何该等法律程序中适用的贷款方个人司法管辖权，否则在各方面均构成有效及具约束力的送达；。和(E)同意代理人、开证行和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。借款方本身及其附属公司同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

10.17陪审团审判的重要性。

本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或根据任何其他融资文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能提交给任何法院的任何和所有争议，并且涉及

本次交易的标的，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及本条款第10.17节(弃权和陪审团审判)并由本协议各方签署的相互书面弃权声明)，且本免责声明应适用于对本协议或任何其他融资文件或与本协议项下贷款相关的任何其他文件或协议的任何后续修改、续订、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

10.18保密。

每个代理人和每个贷款人(就本第10.18节(保密)而言，该术语应包括每个开证行)应持有借款人及其子公司和附属公司及其各自业务的所有非公开信息，并由该代理人或该贷款人根据该代理人和该贷款人处理此类保密信息的惯常程序获得，借款人应了解并同意，在任何情况下，行政代理人可向贷款人和每个代理人及每个代理人披露此类信息，每个代理人可(I)向该贷款人或代理人的附属公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他专家、代理人和顾问(以及经贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人)披露此类信息，这些人需要知道此类信息，并在保密的基础上，(Ii)披露任何潜在或潜在受让人合理需要的此类信息。受让人或参与者与任何贷款或任何参与的预期转让、转让或参与有关的任何直接或间接合同交易对手(或其专业顾问)与借款人及其在贷款项下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，在每一种情况下，被告知此类信息的保密性质；(Iii)在保密基础上向任何评级机构披露；只要该等资料是在与管理代理磋商后提供给该评级机构的，(Iv)就发放及监察有关贷款的CUSIP号码而以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构披露，(V)与根据本协议或根据任何其他融资文件行使任何补救办法有关的披露，(Vi)在该等资料可公开或变得可公开的范围内披露，而该等披露并非因该人披露不当所致，(Vii)任何人以非机密方式收到的披露

根据不为该人所知的来源(披露方或其任何关联方、顾问、成员、董事、雇员、代理人或其他代表)根据法律、合同或信托义务禁止向该人披露此类信息，(Viii)披露仅限于披露方已拥有或由披露方独立开发的范围，(Ix)仅针对安排者，为建立“尽职调查”抗辩而进行的披露，(X)向市场数据收集者和借贷行业的类似服务提供商披露，以及向行政代理人提供服务。对于贷款的行政和管理，(Xi)任何法院、行政或政府机构、团体、委员会或代表，或NAIC，或根据适用法律或法律、行政或司法程序，或根据具有司法管辖权的法院发出的传票或命令，要求或要求披露，在此情况下，该人同意在适用法律允许的范围内，将有关信息迅速告知借款人，及(Xii)应任何声称对该人或其任何附属公司具有管辖权的监管或半监管机构的请求或要求进行披露。尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的员工、代表或其他代理人)均可不受限制地向任何人披露本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。然而，任何与税务处理或税收结构有关的信息应在合理必要的范围内继续受本协议保密条款的约束(前述句子不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其各自关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此目的，“税收结构”指与美国联邦所得税对本协议所述交易的处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。

10.19Usury储蓄条款。

尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过适用于该贷款人的最高合法利率。如果任何贷款人在任何时间根据本协议收取的利率(在不考虑前述句子的情况下确定)超过了适用于该贷款人的最高合法利率，则该贷款人根据本协议发放的贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至根据本协议到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下应支付的利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付给该贷款人的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付给该贷款人的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人订立合同、收取费用或收取任何代价，构成利息超过适用于该贷款人的最高合法利率，则任何超出的部分应予以注销。

根据本协议向贷款人发放的贷款的未清偿金额，如已自动支付，则应由贷款人自行选择，或退还给借款人。

10.20有效性；对应者。

本协议自双方签署本协议副本，借款人和行政代理人收到签署本协议的书面通知和交付授权后生效。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。

10.21最终协议。

本协议和其他有关支付给行政代理的费用或贷款和循环承诺银团的融资文件构成了双方之间与本协议标的有关的完整合同和谅解，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

10.22爱国者法案。

每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别该借款方的其他信息。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对各贷款人、代理行和开证行均有效。借款人同意根据第10.22节的规定，提供行政代理合理地以书面形式要求的与其或任何贷款人遵守《爱国者法案》和《受益所有权条例》相关的任何信息。

10.23以电子方式执行任务。

任何转让协议中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州、省或地区法律)所规定的范围内，每一项都应与原始签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

10.24无受托责任。

每家代理人、每家贷款人、每家开证行及其各自的关联机构(仅就本款而言，统称为“贷款机构”)是直接或通过其各自关联机构从事广泛活动的全面服务金融机构，

包括商业和投资银行、金融咨询、做市和交易、投资管理(公共和私人投资)、投资研究、本金投资、财务规划、利益咨询、风险管理、套期保值、融资、经纪和其他全球金融和非金融活动和服务。各贷款人及其所投资或与其共同投资的基金或其他实体，在其各项业务活动的正常过程中，可随时买入、卖出、持有或表决证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具的多头或空头仓位及投资，以供其本身及客户使用。此外，任何贷款人可随时传达有关该等资产、证券或工具的独立建议及/或发表或发表独立研究意见。上述任何活动可能涉及或涉及借款人及/或其任何联营公司、借款人及/或其他人士的资产、证券及/或票据，而该等资产、证券及/或票据(I)可能涉及由该等交易引起或与该等交易有关的交易或(Ii)与借款人或其联营公司有其他关系。此外，任何贷款人都可以向该等其他人提供投资银行、商业银行、承销和金融咨询服务。交易可能对第10.24节所述的投资、证券或工具产生直接或间接的影响(无受托责任)，从事本条款所述融资的员工可能参与了某些此类投资的发起，这些员工可能在内部获得信贷，并可能与贷款方、其各自的股权持有人和/或其各自关联公司的经济利益发生冲突。尽管任何贷款人在这种其他活动和关系的过程中可能获得有关交易或可能成为交易标的的其他人的信息，但任何贷款人都没有义务向贷款当事人披露此类信息或该贷款人掌握此类信息的事实，或代表贷款当事人使用此类信息。各贷款方承认并同意，融资文件中或其他任何条款均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其各自的股权持有人或其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方承认并同意：(I)每家贷款人将作为独立承包人在融资文件项下行事；(Ii)融资文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易；以及(Iii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，他们各自的股权持有人或其各自的联属公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股权持有人或其联营公司提供意见或将会就其他事项向任何贷款方提供意见)或对任何贷款方承担的任何其他义务(融资文件明确规定的责任除外)或任何其他义务(Y)每名贷款人仅以主事人的身份行事，而非作为任何贷款方、其各自的管理层、股权持有人、联属公司、债权人或任何其他人士的代理人或受托人行事。每一贷款方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，且贷款方、其各自的股权持有人及其各自的关联公司各自负责就此类交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任。此外，任何

贷款人可使用其关联公司的服务来提供本协议项下的服务，并可与该等关联公司交换有关借款人或其股权持有人或其各自的关联公司以及可能是交易标的的其他公司的信息，该等关联公司将有权享受本协议项下给予该贷款人的利益。根据每家贷款人保密其客户事务的政策，每家贷款人不会向其任何其他客户提供通过交易从贷款方获得的机密信息。此外，贷款方承认，贷款方或其任何关联公司均无义务在交易中使用或向贷款方提供他们从任何其他人那里获得或可能获得的机密信息。

每一贷款人或开证行或其各自的关联公司，在涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合的一项或多项协议方面，是或可能在任何时间是贷款方和/或其任何附属公司的交易对手(以该等身份为“衍生交易对手”)。由贷款方(统称为“衍生品”)订立。每一贷款方承认并同意，每一衍生品交易对手(A)将作为与衍生品相关的委托人代表自己的账户行事，(B)不会因该贷款人或其各自的关联方在交易中扮演的角色或以其他方式采取任何行动或不采取任何行动或行使任何权利或补救措施而承担义务或义务，该衍生品交易对手可能有权就适用的衍生品采取或行使任何权利或补救措施，(C)可以管理其对衍生品的风险敞口，而不考虑该贷款人或其各自关联方在本协议下的角色。

10.25支付错误。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行接受资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的付款、预付或偿还而被转送或接收)，及(Y)以书面要求退还该错误付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救办法(不论在法律上或衡平法上)的情况下，行政代理不得根据本条款(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起五(5)个工作日内提出的，否则该错误付款应始终保留为该行政代理人的财产，直至其按照第10.25节(错误付款)的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人或开证行应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)。

迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还关于该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协定或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或开证行应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的两个工作日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第10.25(B)节(错误付款)向行政代理发出通知。

为免生疑问，未能根据本第10.25（b）条（错误付款）向行政代理人发送通知不应对付款申请人根据第10.25（a）条（错误付款）承担的义务或是否已进行错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人或发行银行特此授权行政代理随时抵消、扣除和运用任何融资文件项下欠该贷款人或发行银行的任何和所有金额，或行政代理根据任何融资文件以其他方式支付或分配给该贷款人或发行银行的任何和所有金额

针对行政代理根据前一条（a）要求退还的任何金额支付本金、利息、费用或其他金额。

(d)

(I)如行政代理因任何原因未能从任何已收到该错误付款(或其部分)的贷款人(及/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回该错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，并立即生效(其代价已获本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款所涉及的贷款(但不包括循环承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但非循环承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础及按面值计算的款额加上任何应计及未付利息(连同行政代理在此情况下将免除的转让费))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议(或在适用范围内，根据管理代理和该等各方参与的平台通过引用包含转让协议的协议)，并且该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的循环承诺，该义务对该转让贷款人仍然有效；(D)行政代理人和借款人均应被视为放弃了根据本协议对任何此类错误付款不足转让所要求的任何同意。和(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的循环承诺额，根据本协议的条款，此类循环承诺额仍应可用。

(Ii)在符合第10.6节(修订和豁免)的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，一个错误的付款退货不足

(X)应减去行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配，以及(Y)可在行政代理全权酌情决定的情况下，减少行政代理不时以书面形式向适用的贷款人指定的任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行接受资金的付款接受者，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；但第10.25(E)节(错误付款)不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人相对于如果行政代理没有错误付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

第10.25节(错误付款)项下各方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、循环承诺的终止和/或任何融资文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效

10.26受限制的贷款人。尽管本协议第5.9条(制裁和反腐败法)或第5.3条(遵守法律)有任何相反规定，对于在德国注册成立的每一贷款方或以其他方式通知其代理人(每一方为“受限制贷款人”)，上述条款中的陈述和承诺应仅适用于该受限制贷款人的利益，且仅在以下情况下由贷款方向该受限制贷款人提供：(I)制裁条款不会导致(I)欧盟条例(EC)2271/96或

(2)违反或违反《对外贸易规则》(AWV)第7节(与第4节第1款第3款和第19节第3款第1(A)节(A)对外贸易法(AWG)(auüenwirtschaftsgesetz)有关)或在受限制的贷款人的本国管辖范围内有效的类似的反抵制法规。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

        

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

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双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

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双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

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双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

         

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

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双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

         

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

         

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双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

         

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。

双方已促使其各自的高级官员于生效日期签署本协议，以资证明。