第一项修正案
第二次修订和重述循环信贷协议

本第一修正案的日期为2023年6月15日(本《修正案》)，对某些第二次修订和重述的循环信贷协议，日期为2021年10月28日，由Cheniere Energy，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“借款人”)，贷款人和开证银行不时与三井住友银行担任ESG协调员(“ESG协调员”)，以及法国兴业银行作为行政代理(连同其获准的行政代理继任者，“行政代理”)，以及法国兴业银行，美国银行，N.A.，丰业银行，花旗银行休斯顿分行，瑞士信贷，纽约分行，高盛银行美国分行，荷兰国际集团资本有限责任公司，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行，摩根士丹利高级融资有限公司，三菱UFG银行，加拿大皇家银行，汇丰银行美国分行，全国协会，桑坦德银行，S.A.，纽约分行，毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，纽约分行，农业信贷企业和投资银行，Truist Securities，Wells Fargo银行，全国协会，加拿大帝国商业银行，纽约分行，Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分行、三井住友银行株式会社纽约分行和纽约渣打银行为联席牵头协调人(统称为“协调人”)和作为协议一方的其他各实体(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并在本协议日期前生效的“现有协议”)。

独奏会：

鉴于，现有协议项下的某些贷款或其他信贷扩展根据现有协议的条款，根据调整后的伦敦银行间同业拆借利率计入或允许计息，或产生或允许产生费用、佣金或其他金额；

鉴于借款人、贷款人和开证行希望修订现有协议，以(I)将调整后的Libo利率替换为调整后的期限SOFR作为本协议规定的基准利率，以及(Ii)按照本协议的规定对现有协议进行某些其他修订；

鉴于本合同双方在此承认并同意本合同的出借人和开证行构成所有出借人和开证行。

因此，现在，考虑到前述前提和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条修正案。

(A)尽管现有协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，现对现有协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加作为附件A的各页中所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示)。现有协议的副本作为附件A附于本协议附件A，并如上一句所述标明，以显示根据本修正案在生效日期对现有协议所作的增删。

(B)本协定所附展品B-1和B-2应被视为分别取代现有协定的D-1和D-2展品。

(C)本协议附件附件C应被视为取代现有协议的附件E。

第二条定义；解释规则；通知。

(A)此处使用的和未定义的大写术语应具有本合同附件A中赋予该等术语的含义。就本修正案和本修正案所包含的条款而言，“经修订的协议”是指根据本修正案进行修订的现有协议。

(B)本修正案是现行协定所界定的“融资文件”。

(C)现有协定第1.3节应比照适用于本修正案。

第三条效力的条件。本修正案应自满足下列先决条件的日期(“生效日期”)起生效：

(A)修订。行政代理已收到由(I)借款人的正式授权人员、(Ii)每家贷款人和(Iii)每家开证行签署并交付的本修正案。

(B)申述及保证。根据本修正案第四条作出的陈述和保证在该日期和截至该日期均属真实和完整，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同。

即使本修订或经修订协议有任何相反规定，根据现有协议的条款参考经调整的Libo利率(定义见现有协议)厘定的所有利息、费用、佣金及其他金额，须继续按照现有协议的条款参考经调整的Libo利率厘定，直至2023年6月30日或(就任何于该日期尚未偿还的Libo利率贷款(定义见现有协议)而言)，直至当时适用于该等贷款的当前利息期间(定义见现有协议)结束为止。

第四条.陈述和保证。为了促使行政代理订立本修正案，借款人特此向行政代理声明并保证自生效之日起：

(A)(I)它拥有执行、交付和履行本修正案和现有协议项下义务的所有公司或其他组织权力和授权，以及(Ii)本修正案已由其正式授权、签立和交付；和

(B)本修正案和现有协定构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

第五条重申。借款人特此(A)确认已收到本修正案的副本并审阅了本修正案的条款和条件，同意本修正案的条款和条件以及拟进行的交易，并(B)同意其作为缔约方的每份融资文件应继续完全有效。

第六条。费用。借款人在此同意支付行政代理在谈判、准备、执行和交付本修正案和本协议所述的每一份其他文件方面的所有合理且有记录的自付费用和开支(包括但不限于律师的合理和有记录的费用和开支)。

第七条杂项。

第7.01节生存。除本修正案明确规定外，现有协议和其他融资文件的所有条款、条款、契诺、协议、陈述、保证和条件应完全有效，且不作任何修改，并由借款人在此予以批准。如果本修正案的条款、条款、契诺、陈述、保证和条件一方面与现有协议或任何其他适用的融资文件发生冲突，则以本修正案为准。

第7.02节可伸缩性。本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，仅就该司法管辖区而言，仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使本修正案的其余条款和条款无效、非法或不可执行，或影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

第7.03节实施法律。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402节除外)。

第7.04节最终协议。本修正案、现有协议(经修订)和其他适用的融资文件构成现有协议各方之间的完整协议和此类其他适用的融资文件

并取代此等各方或其中任何一方之间就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本文件所附的任何展品或附件在此引用作为参考，并成为本文件的一部分。

第7.05节有约束力，受益人。本修正案对现有协议各方和其他适用的融资文件及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人具有约束力并符合其利益，其他任何一方不得从中获得任何权利或利益。

第7.06节建造。本修正案的解释应不考虑任何推定或其他规则，要求对起草本修正案的一方作出解释。

第7.07节注意事项。所有与本修正案有关的通知应以现有协议中规定的方式交付，并遵守现有协议的规定。

第7.08节对手方；效力；电子执行。本修正案可以一份副本(以及由本修正案的不同当事人在不同副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一协议。除第三条另有规定外，本修正案应在本修正案已由行政代理人签署，且行政代理人已收到本修正案的副本时生效，当本修正案合并在一起时，应带有本修正案其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的手动签署或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第7.09节标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

第7.010节对现有协议和其他融资文件的参考和影响。在生效日期及之后，任何融资文件中对现有协议的每一次提及，以及其中提及现有协议的“根据该协议”、“其”或类似含义的词语的使用，在每种情况下均指并作为对经本修正案修订的现有协议的提及。除本修正案特别修订外，现有协议及其他融资文件将保持完全效力及效力(优先次序相同，视乎适用而定)，并于此予以批准及确认，本修正案不应视为更新。本修正案的签署、交付和履行不应构成对经修订的协议、任何其他融资文件或其他规定下行政代理或任何其他方的任何权利、权力或补救措施的放弃。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案的每一方均已使其各自的一名或多名授权人员在上述第一年的日期正式签署本修正案。

摩根大通银行，N.A.，
			作为联合首席调度员和调度员
发信人：			/s/克里斯蒂娜·卡明斯
			姓名：			克里斯蒂娜·卡明斯
			标题：			高管董事

.

附件A

[请参阅附件]

第一修正案附件A

第二次修订和重新修订

循环信贷协议

第二次修订和重述循环信贷协议

日期截至2021年10月28日，其中

CHENIERE Energy，Inc.，
作为借款人，

各种贷方和发行银行，

法国社会，

北卡罗来纳州美国银行，

新斯科舍银行休斯顿分行

花旗银行，北卡罗来纳州

瑞士信贷股份有限公司，纽约分公司，

高盛美国银行，

ING Capital LLC，

摩根大通银行，N.A.，

瑞穗银行股份有限公司

摩根士丹利高级基金有限公司

三菱UFG银行股份有限公司

加拿大皇家银行，

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

桑坦德银行纽约分行，S.A.

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行

法国农业信贷银行公司和投资银行，

Truist Securities，Inc.

富国银行，国家协会，

加拿大帝国商业银行纽约分行，

Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分行，

三井住友银行

Natixis、纽约分行和

纽约标准特许银行
作为联合领导人，

三井住友银行

作为ESG协调员

和

法国兴业银行,
作为管理代理

______________________________________________________

循环信贷安排
_______________________________________________________

目录

第二次修订和重述循环信贷协议

本第二次修订和重述的循环信贷协议日期为2021年10月28日，由根据特拉华州法律成立的Cheniere Energy，Inc.(“借款人”)、本协议不时的贷款人和开证银行方、担任ESG协调员(“ESG协调员”)的三井住友银行和作为行政代理(及其获准的此类职位继任者，“行政代理”)的法国兴业银行与美国银行，N.A.，丰业银行休斯顿分行，花旗银行，N.A.，瑞士信贷签订。纽约分行，高盛银行美国分行，荷兰国际集团资本有限责任公司，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行，摩根士丹利高级融资公司，三菱UFG银行有限公司，加拿大皇家银行，汇丰银行美国分行，全国协会，桑坦德银行，S.A.，纽约分行，毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，农业信贷企业和投资银行，Truist证券公司，富国银行，全国协会，加拿大帝国商业银行纽约分行，联合圣保罗银行，纽约分行，三井住友银行，Natixis，Natixis纽约分行和纽约渣打银行为联合牵头协调人(统称为“协调人”)。

独奏会：

鉴于，这些摘要中使用的和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节(定义)中该等术语的各自含义；

鉴于，借款人、贷款人和开证行一方(“现有贷款人”)和行政代理是日期为2018年12月13日的经修订和重新签署的循环信贷协议(“现有信贷协议”)的一方；

鉴于，现有贷款人和本协议的其他各方均希望并同意根据本协议所述的条款和条件修改和重述现有的信贷协议，并继续按照本协议所述的条款和条件向借款人提供贷款和其他信贷扩展；

鉴于有关修订和重述，贷款人同意向借款人提供由循环承付本金总额12.5亿美元组成的信贷安排；

鉴于，在第2.4节(收益的使用)的限制下，承诺的收益将用于借款人的一般公司目的(包括签发信用证)；

鉴于借款人希望继续根据担保文件，为担保当事人的利益，通过迄今授予抵押品代理人的担保权益和留置权，为抵押品担保其所有义务；以及

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成现有信贷协议和其他融资文件项下存在的义务和责任的更新，也不构成所有此类义务和债务的支付证据，本协议对现有信贷协议的全部内容进行修订和重申。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意，自成交之日起，对现有的信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一节定义和解释

1.1定义。本协议所使用的下列术语，包括本协议的序言、朗诵、证物和附表，应具有下列含义：

第1.10(B)(I)节(可持续性调整)中定义的“2023年里程碑证书”。

“额外承诺贷款人”是指(A)贷款人或(B)同意根据第2.21节(增加的承诺)提供承诺或(就贷款人而言)同意增加其承诺额的任何其他金融机构(除非行政代理事先书面同意，同意不得无理扣留、附加条件或延迟)。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何利率确定日期，年利率除以(I)(A)年利率，该利率等于管理代理确定为路透社屏幕上显示的平均伦敦银行间同业拆借利率的利率，该页面显示ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的平均伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前为LIBOR01页面)，用于存款(在该期间的第一天交付)，期限相当于该期间的美元，截至上午11：00左右确定。(B)如果(A)上述网页或服务上没有出现上述利率，或(B)如果上述网页或服务上没有出现上述利率，或者上述网页或服务将停止提供，则为内插利率；或(C)如果上述(A)和(B)项所述利率不可用，则每年的利率等于管理代理确定为上述其他网页或其他服务上提供的利率的利率，该其他页面或服务显示ICE Benchmark Administration管理的平均伦敦银行同业拆借利率

有限的(或接管该利率管理的任何其他人)存款(在该期间的第一天交付)，期限相当于截至上午11点左右确定的该期间的美元。(D)除第2.24节另有规定外，在上述(A)、(B)和(C)项所述利率不可用的情况下，行政代理人以贷款人的身份向伦敦银行间市场上的一流银行提供的存款(在有关期间的第一天交付)的美元可立即可用资金数额相当于适用贷款本金的年利率，调整后的伦敦银行间同业拆借利率随后以与上午11：00左右的期限相当的期限确定。(英国伦敦时间)于该利率厘定日期(依据前一条第(I)款厘定的利率，即“libo利率”)加(Ii)相等于(A)一减(B)适用准备金规定的款额；但尽管有前述规定，经调整的libo利率在任何时间均不得少于零。

“调整后期限SOFR”是指在任何利息期间，年利率等于下列各项之和：

(A)为该利息期延长SOFR期限，另加

(B)上涨0.10%(10个基点)；

但如果如此确定的调整后期限SOFR将小于下限，则就本协定而言，调整后期限SOFR应被视为等于下限。

本协议前言中定义的“行政代理”。

“不利程序”是指任何诉讼、诉讼、索赔(包括任何环境索赔)、诉讼、听证(在每种情况下，无论是行政、司法还是其他)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表借款人或其任何子公司)在法律上或在衡平法上，或在国内或国外的任何政府当局面前或由其进行的，无论是悬而未决的，或据借款人所知，针对或影响借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何财产的书面威胁。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

第2.15(B)节所界定的“受影响贷款人”(Libo RateTerm Sofr贷款的违法性或不切实际)。

第2.15(B)节所界定的“受影响贷款”(Libo RateTerm Sofr贷款的违法性或不切实际)。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、与该人共同控制或受其控制的另一人，如果该人是个人，则指该个人的任何直系亲属(包括父母、配偶、子女和兄弟姐妹)，以及主要受益人是该个人或该直系亲属的一个或多个成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人。尽管有上述规定，(A)“联营公司”的定义不应仅包括任何个人，因为他或她是任何人的董事、高级管理人员、经理或雇员，以及(B)任何代理人或贷款人不应仅仅因为其身份而被视为借款人的联属公司或其任何附属公司。

第9.1(B)(Iii)节(电子通信)中定义的“代理商关联公司”。

“代理人(S)”是指(A)行政代理人、(B)抵押品代理人、(C)ESG协调员及(D)根据融资文件委任担任代理人或类似身分的任何其他人士。

第2.14节(应课差饷分摊)所界定的“应付总金额”。

“总可获得性”是指在任何确定日期，(1)截至该日期的承付款总额与(2)截至该日期的承付款总使用量之间的正差额(如果有)。

“协议”指日期为2021年10月28日的本第二次修订和重新签署的循环信贷协议。

第4.23节定义的“反腐败法”(制裁；反腐败法；爱国者法)。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何法律：(A)2001年9月24日13224号行政命令第1节，阻止财产，并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(美国联邦法规第595章第12章)；(B)《恐怖主义制裁条例》(美国联邦法规第595章第31章)；(C)《恐怖主义清单政府制裁条例》(美国联邦法规第31章第596章)；(D)《制裁外国恐怖组织条例》(《美国联邦法规》第31章第597部分)、(E)2001年《美国爱国者法》(Pub.(F)1986年美国《洗钱控制法》，(G)《银行保密法》，第31U.S.C.第5301条及以后，(H)《洗钱金融工具》，《美国法典》第18章，1956年，(I)从事源自特定非法活动的财产的货币交易，《美国联邦法典》第18章，1957年，(J)《货币和外国交易的财务记录和报告条例》(美国联邦法典第31章，第103部分)，(K)具有法律效力并与洗钱、恐怖主义行为或战争行为有关的任何其他类似的联邦政府规则，以及(L)根据上述任何一项颁布的任何规则。

“适用保证金”指(I)截止日期之前的任何一天，即现有信贷协议中定义的“适用保证金”和(Ii)截止日期及之后的“适用保证金”，

根据评级机构在该日期为贷款分配的评级，以下列出的适用年利率；但(X)在投资级评级事件发生后，适用年利率应如下所述减去0.125%；以及(Y)适用保证金应根据第1.10节(可持续性调整)增加或减少(视情况而定)：

为上述目的：(A)如果只有一家评级机构对贷款进行了评级，则适用类别应为与该评级相对应的类别；(B)如果多家评级机构对贷款进行了评级，适用类别应为与所分配的最高评级相对应的类别，除非此类评级相差两级或两级以上，在这种情况下，适用级别将被视为低于较高级别中的一个级别；(C)如果S、穆迪或惠誉均未给予评级，但另一评级机构已给予评级，则应参照该另一评级机构提供的同等评级确定适用类别；(D)如果没有评级机构对贷款给予评级，适用类别应为与一个或多个评级机构(如有)对借款人及其子公司的企业家族评级相对应的类别；(E)如果没有评级机构对贷款给予评级，或向借款人及其子公司分配企业家族评级，适用类别应为6类；及(F)如任何评级机构给予贷款的评级(或如当时适用，则为企业家族评级)须予更改(并非因该评级机构的评级制度改变所致)，则该项更改自适用的评级机构首次宣布之日起生效，不论借款人何时向行政代理及贷款人发出有关更改的通知。适用类别的每一变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果任何评级机构的评级体系发生变化，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系，在任何此类修订生效之前，应参考该评级机构在该变化之前最近生效的评级来确定适用的类别。

“适用准备金要求”是指，对于任何Libo利率贷款，根据理事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的法规，在任何时候，以小数形式表示的最高利率，即针对“欧洲货币负债”(该术语在D规则中定义)要求维持准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)的最高利率。在不限制前述规定影响的情况下，适用准备金要求应反映这些成员银行就(A)任何类别的负债所需维持的任何其他准备金，该负债包括存款，而适用的调整后的libo利率或贷款的任何其他利率将参照该存款来确定，或(B)包括libo利率贷款在内的任何类别的信贷或其他资产的延期。伦敦银行间同业拆借利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信用利益。Libo利率贷款的利率将在适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“经批准的电子通信”是指借款人根据任何融资文件或其中设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据第9.1(B)条(电子通信)以电子通信的方式分发给代理、贷款人或开证银行。

本协议序言中所定义的“编排员”。

“转让协议”是指实质上采用附件A形式的转让和承担协议，包括行政代理可能批准的修改或修改。

第9.6(B)节(登记册)所界定的“转让生效日期”。

“获授权人员”适用于任何人士，指任何担任董事会主席(如为高级人员)、行政总裁、总裁、高级副总裁、副总裁(或其同等职位)、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、秘书、助理秘书或其他指定高级人员(如属有限合伙，则指代表该有限责任合伙企业的普通合伙人)的任何个人；但该人士的秘书或助理秘书须已就该获授权人员的授权向政务代理递交任职证书。

第2.2(C)(Iii)节(信用证签发和修改程序；自动延期信用证)中定义的“自动延期信用证”。

第2.2(C)(Iv)节(信用证签发和修改程序；自动延期信用证)中定义的“自动恢复信用证”。

“可用期”是指从截止日期到承诺终止日期之间但不包括在内的期间。

“可用合格支出”是指相当于相关测算期内发生的合格支出的30%的金额。

“可用期限”是指：(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期，如适用，用于或可用于确定利息期的长度或(Y)，否则，用于任何期限利率或其他方面的任何付款期，或用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，如适用，(但不包括该基准的任何期限，而该基准当时未包括在根据第2.24节的“利息期”的定义中)。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指现行和今后有效的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(I)该日有效的最优惠利率，(Ii)该日有效的联邦基金实际利率加1/2的11.00%，以及(Iii)(X)调整后的Libo RateTerm Sofr在该日应支付的Libo RateTerm Sofr贷款的总和，该贷款的一个月利息期加(Y)1.00%。由于最优惠利率或联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率或联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变化的生效日生效。如果根据第2.24节(基准替换设置)将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(I)和(Ii)中的较大者，并且应在不考虑上文第(Iii)条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率或SOFR参考利率；如果根据第2.24节(伦敦银行间同业拆借利率基准替换设置)发生了基准转换事件的替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了该先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

对于任何可用的男高音，所谓的“基准替换”指的是：

(1)根据第2.24(A)节的规定(取代Libo汇率)，可由管理代理确定以下第一个备选方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月期限可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，十二个月期限可用期限期限为0.71513%(71.513个基点)，或

(B)总和：(I)每日简单拆息利率及(Ii)由有关政府机构选定或建议的利差调整，以将伦敦银行同业拆息利率的基期改为与第2.24(A)节(取代伦敦银行同业拆息利率)所指明的付息期大致相同的基于拆息利率的利率；及

(2)就第2.24(B)节(替换未来基准)而言，对于任何基准过渡事件，对于任何可用的基准期，“基准替换”是指在每种情况下：(Ai)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和。行政代理与借款人协商后选择的替代该等可用期限的可用期限，并适当考虑(X)相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议，用于确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但如根据上文第(1)款或第(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他融资文件而言，基准替换将被视为下限。

对于用未调整的基准替换来替换当时的基准，指的是由管理代理和借款人为适当考虑(I)任何选择或建议而选择的用于计算或确定这种利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法

利差调整或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政机关合理决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。经借款人同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以该行政代理在借款人同意下决定的其他管理方式(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，对于本协议和其他融资文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，由行政代理和借款人确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使有

在该日继续提供该基准(或其组成部分)的可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

（1） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或计算该等基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；

对于Libo利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指(2)发生(2)由当时基准的管理人或其代表发表的公开声明或信息的发布、该基准管理人的监管监督人、该基准的理事会(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员。对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)在每种情况下，该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将在规定日期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性不会恢复。(或其组成部分)；或

(3)为该基准的管理人(或用于其计算的已公布的组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或该基准的所有可用高音)的所有可用高音

其组成部分）不再具有代表性，或自未来特定日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.24节(基准替换设置)在本协议项下和任何融资文件下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)在基准替换根据第2.24节和任何融资文件(基准替换设置)的所有目的替换该当时的基准时结束。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

本合同序言中定义的“借款人”。

“营业日”指(A)周六、周日以外的任何日子，以及纽约州法律规定为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的日子；(B)就与调整后的libo利率或任何libo利率贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，术语“营业日”是指(A)款所述的营业日，也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“营业日”的意思是

(A)除以下(B)款规定的范围外，纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，以及

(B)任何是美国政府证券营业日的日子，与SOFR定期贷款和任何定期SOFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或支付有关的费用。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金抵押”是指为行政代理、适用开证行和贷款人的利益，向行政代理、适用开证行和贷款人质押和存入(作为优先的完善担保权益)或交付给行政代理，作为L/信用证债务的抵押品、现金，或者，如果受益于此类抵押品的适用开证行自行决定同意，则提供其他信贷支持。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有含义

与前述有关，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指在任何确定日期，下列任何一种有价证券：(A)有价证券(1)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(2)由美国任何机构发行，其债务以美国的全部信用和信用为担保，每种情况下在该日期后三个月内到期；(B)由美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的可出售的直接债务或其任何公共工具，每项债务均在该日期后3个月内到期，而在取得该等票据时，S的评级至少为A-2或穆迪的评级至少为P-2；。(C)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该票据时，S的评级至少为A-2或穆迪的评级为至少P-2；。(D)存款证、美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，在该日期后一年内到期，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充分资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)及(Ii)有不少于$500,000,000的第一级资本(按该等规定所界定)；及(E)任何货币市场共同基金及浮动资产净值货币市场基金，且(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条(或任何后续规则)所载的准则；(Ii)获S评为BBB+级，并获穆迪评为BAA1级，或至少有95%的资产构成本定义(A)至(D)项所述现金等价物及/或美元；及(Iii)净资产不少于5亿美元。

“CCH”指Cheniere Corpus Christi Holdings，LLC。

“CCH控制权变更”是指借款人及其关联公司不能直接或间接控制CCH总普通投票权的50%以上。

“CCH项目”统称为科珀斯·克里斯蒂管道和科珀斯·克里斯蒂终端设施。

在“ESG里程碑”的定义中定义的“CE标签”。

在“ESG里程碑”的定义中定义的“CE标签计划”。

“法律变更”系指(A)发布或颁布任何条约、政府规章或准则，或其中的任何变更，或对其解释、实施或适用的任何变更(不论所涉条约、政府规章或准则是否在本条例生效日期之前发布或颁布)，包括采用任何新的条约、政府规章或准则，但仅排除其中的建议，或政府当局的任何决定，在每一种情况下均在本条例生效后生效，或(B)发布或制定任何准则，任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)的要求或指示，或任何实施规则或对先前发布的指导方针、请求或指示的解释，在每一种情况下发布

(I)任何美国或外国监管机构根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和(Ii)国际清算银行、美国监管机构或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续机构或类似机构)根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的规定发布或颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在融资文件的所有目的下，无论在什么日期通过、发布、公布或实施，均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)除借款人或其附属公司外，任何“个人”或“团体”(“交易所法”第13(D)条所指者)须提交交易所法令的附表或任何附表、表格或报告，披露该人或团体已成为借款人普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，如交易所法令第13d-3条所界定，占借款人普通股投票权的50%以上；或

(B)完成(I)借款人普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变化除外)，据此借款人的普通股将转换为借款人以外的人的股份、股票或其他证券，或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或仅代表收取权利，或(Ii)涉及借款人的任何换股、合并、合并或类似事件，借款人的普通股将据此转换或交换，或仅代表收取股份的权利，借款人以外的人的股票或其他证券，或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等换股、合并、合并、类似事项、交易或一系列交易，在本条(B)中称为“事项”)；但上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类事件，如在紧接该事件之前直接或间接“实益拥有”借款人的有表决权股份的人直接或间接“实益拥有”，在紧接上述事件发生后，持续或尚存的人或受让人或其母公司所有已发行类别的有表决权股份或股票的总表决权的50%以上，而该等持有人在紧接该项交易后相对于他们在该项交易中所收取证券的比例投票权，将与紧接该项交易前他们各自的表决权彼此之间的比例大致相同，或(B)纯粹为更改借款人注册成立的司法管辖权或为借款人成立控股公司而实施，并导致将尚未发行的普通股完全交换或重新分类或类似交换为尚存实体的普通股或其他普通股权益(不包括现金支付零碎股份和就持不同政见者的权利支付现金)，将不会构成控制权的更改。

尽管有上述规定，上述(A)款或(B)款所述的一笔或一系列交易(不论是否执行(B)款的但书)如至少有80%的代价已收到或将由以下公司收取，则不构成控制权变更

借款人普通股持有人(不包括为零碎股份支付的现金和就持不同政见者评估权支付的现金)由在纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其任何继承者)交易的普通股组成，或将在交易完成后立即进行普通股交易。为免生疑问，根据本款不被视为“控制权变更”的一项或一系列交易，不应仅仅因为上述(A)或(B)款也可描述此类事件而被视为“控制权变更”。

“截止日期”是指第3.1节规定的所有条件(截止日期)均已满足(或根据本协议条款放弃)的日期。

“截止日期证书”是指主要采用附件B形式的截止日期证书。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited，作为前瞻性期限担保隔夜融资利率的管理人(或其任何后续管理人)。

“抵押品”是指所有不动产、动产和混合财产(包括股权)，其留置权据称是根据证券文件授予的，作为债务的担保。

“抵押品代理指定协议”是指借款人、行政代理、抵押品代理和其他当事人之间不时签订的、日期为2020年6月18日的修订和重新签署的抵押品代理指定协议。

“抵押品代理”是指法国兴业银行或根据抵押品代理指定协议的条款指定的任何继承人。

“承诺”系指每个贷款人或开证行(以贷款人及其贷款人身份)在本合同项下作出或以其他方式为贷款提供资金或签发信用证的承诺，“承诺”是指所有贷款人和开证行的此类承诺。每家贷款人和开证行承诺的美元金额列于附录A或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，承付款总额为12.5亿美元。

“承诺费费率”是指在任何一天，根据评级机构在该日对贷款的评级所确定的适用年费率；但(X)在投资级评级事件发生后，适用年费率应如下所述减去0.025%；及(Y)承诺费费率应根据第1.10节(可持续性调整)进行适当的增加或降低：

为上述目的：(A)如果只有一家评级机构对贷款进行了评级，则适用类别应为与该评级相对应的类别；(B)如果多家评级机构对贷款进行了评级，适用类别应为与所分配的最高评级相对应的类别，除非此类评级相差两级或两级以上，在这种情况下，适用级别将被视为低于较高级别中的一个级别；(C)如果S、穆迪或惠誉均未给予评级，但另一评级机构已给予评级，则应参照该另一评级机构提供的同等评级确定适用类别；(D)如果没有评级机构对贷款给予评级，适用类别应为与一个或多个评级机构(如有)对借款人及其子公司的企业家族评级相对应的类别；(E)如果没有评级机构对贷款给予评级，或向借款人及其子公司分配企业家族评级，适用类别应为6类；及(F)如任何评级机构给予贷款的评级(或如当时适用，则为企业家族评级)须予更改(并非因该评级机构的评级制度改变所致)，则该项更改自适用的评级机构首次宣布之日起生效，不论借款人何时向行政代理及贷款人发出有关更改的通知。适用类别的每一变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果任何评级机构的评级体系发生变化，借款人和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系，在任何此类修订生效之前，应参考该评级机构在该变化之前最近生效的评级来确定适用的类别。

第2.9(A)节(费用)中定义的“承诺费”。

第2.21节(增加的承付款)所界定的“增加承付款”。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早出现的日期：(一)最终到期日；(二)根据第2.10(B)节将承诺永久减为零的日期。

第2.11节(强制性预付款)和(3)第7.1节(违约事件)所规定的承诺终止的日期。

任何人的“普通股”是指该人的股权，一般有权(A)有权在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

“材料项目EBITDA调整”定义中定义的“完工日期”。

“合规证书”是指基本上采用附件C形式的合规证书。

“综合有形资产净额”指于任何日期(A)借款人及其附属公司按公认会计原则综合厘定的总资产减去(B)(I)借款人及其附属公司的流动负债(不包括短期负债(为免生疑问，应指于该适用日期起12个月内到期的短期负债)及长期负债的当期部分)及(Ii)借款人及其附属公司的商誉及其他无形资产的总和，两者均按公认会计原则综合厘定。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”(及其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过拥有股权、合同或其他方式)。

“控制协议”是指抵押品代理根据质押和担保协议的条款，为担保当事人、证券中介或开户银行和借款人的利益签署和交付的每份控制协议，并经抵押品代理合理要求或批准的修改。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件D-1形式的转换/继续通知。

“科珀斯克里斯蒂管道”是指起始于科珀斯克里斯蒂终端设施并终止于德克萨斯州辛顿市北部的天然气管道及相关设施。

“科珀斯克里斯蒂终端设施”是指位于得克萨斯州波特兰附近的圣帕特里西奥县和努塞斯县科珀斯克里斯蒂海湾拉昆塔海峡上的液化设施，包括液化列车、液化天然气储罐以及一个或多个海上泊位和辅助设施。

第2.3(B)节(资金的可获得性)所界定的“相应数额”。

“相应期限”，就任何可用期限而言，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期。

“契诺测试期”是指(I)从借款人的财政季度的最后一天开始，在此期间发生了契诺触发事件，并在该财政季度的最后一天继续进行，以及(Ii)在至少连续三十(30)天没有发生契诺触发事件的情况下，持续到该契诺触发事件之后的第一天(包括第一天)。

“公约触发事件”是指在任何时候，如果(A)(1)贷款的未偿还本金总额加上(2)未偿还金额超过(B)承诺总额的35%。

第2.26(A)节中定义的“承保方”(关于任何受支持的合格FC的确认)。

“CQH”指Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC。

“CQH控制权变更”是指发生下列情况之一：(A)借款人应停止在完全稀释的基础上直接或间接拥有和控制超过50%的与CQH所有类别股权的所有权相关的投票权，或(B)借款人应停止直接或间接持有与借款人直接或间接持有的CQP所有未偿还有限合伙企业权益的所有权相关的至少50%的经济权利，并在完全稀释的基础上控制至少50%的经济权利。

“CQP”指Cheniere Energy Partners，L.P.

“CQP控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)在任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，任何“个人”或“团体”相关人士(如交易法第13(D)条所使用的有关词语)成为实益拥有人，但由CQP的合伙人直接或间接拥有的实体除外，其比例与CQP在该交易前的所有权权益的比例大致相同

在《交易法》第13(D)节中使用，但该个人或集团应被视为拥有任何该等个人或集团有权获得的所有股份的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间过去之后行使)，直接或间接拥有CQP或CQP GP(或其各自继承人通过合并、合并或购买其全部或基本上所有资产)的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%以上；

(B)在一次或一系列相关交易中，将CQP及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(该词在《交易法》第13(D)节中使用)；或

(C)考虑通过一项与CQP的清算或解散或由CQP的有限合伙人罢免普通合伙人有关的计划；

但CQP控制权的变更应被视为排除下列交易：(I)在预计基础上，借款人对CQP GP已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的控制权超过50%，(Ii)借款人是由于CQP重组和合并为借款人而幸存的实体，(Iii)CQP是由于公司重组和借款人合并而幸存的实体(包括任何此类重组，CQP不再是有限合伙)，借款人及CQP的股权持有人(于重组或合并前)合共保留超过50%的已发行及尚未发行的普通投票权，其所代表的普通投票权总额由(A)CQP GP(如CQP为有限合伙)、(B)CQP的管理成员(如CQP为有限责任公司)或(C)CQP(如CQP为公司或成员管理的有限责任公司)及(Iv)CQP转换为公司后，按备考基准，借款人保留由CQP的已发行及未偿还股权所代表的总普通投票权的逾50%控制权。

“CQP GP”指Cheniere Energy Partners GP，LLC。

“CQP IDR”指《CQP合作伙伴协议》中定义的激励性分配权(自截止日期起生效，不受其任何修订的影响)。

“CQP少数股权”是指根据CQP合伙协议向合伙权益(该术语在CQP合伙协议中定义)分配和分配(假设100%分配)的下列金额的总和，借款人及其子公司直接或间接持有的合伙权益除外：

(A)CQP及其合并子公司在该期间的净收益；加上

(B)在确定该期间的净收入时扣除以下各项：(I)该期间的所有折旧和摊销(包括无形资产的摊销)；(Ii)该期间的任何其他非现金费用或损失(包括任何非现金

长期资产、商誉或无形资产减值造成的损失)和(3)收购、投资、处置和股权或债务发行的所有交易费和费用；减去

(C)披露下列各项：(I)在厘定该期间的收入净额时所包括的所有非现金收入或收益项目，包括与股票薪酬有关的非现金开支；及(Ii)于该期间内就上文第(B)(Ii)项所述项目在会计季度之后所作的任何现金支付，而有关的非现金费用或亏损在厘定该等收入净额时反映为一项费用。

《CQP合伙协议》是指CQP于2017年2月14日对《有限合伙协议》进行修订和重新修订的第四份协议。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信用证延期”是指发放贷款，根据第2.25条延长承诺，或开立、修改或延长信用证。

“克里奥尔步道项目”是指将SPL项目与多条大型州际管道互连的94英里长的管道，截至本合同生效之日，该管道由Cheniere Creole Trail Pipeline L.P.拥有和运营。

“交叉加速方”统称为SPL、CQP和CCH。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立该惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国或任何其他适用司法管辖区不时生效的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约违约金”是指，根据第2.19（b）条的规定（默认状态治愈），任何贷款人（a）未能（i）在根据该贷款要求为其提供资金之日起的两（2）个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人这种未能是该贷款造成的”确定未满足融资的一个或多个先决条件（应在书面文件中具体确定哪些先决条件以及适用的违约（如果有的话），或（ii）向行政代理人、适用的发行银行或任何其他

贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他款项，(B)已书面通知借款人、行政代理或适用的开证行，表示不打算履行本协议规定的融资义务，或已发表公开声明表明不打算履行本协议规定的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理、借款人或适用的开证行提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理或该开证行和借款人确认它将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理、适用开证行和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，(D)行政代理已收到通知，该贷款人已或其直接或间接母公司已(X)无力偿债，或一般无法在到期时偿付其债务，或以书面承认其无力偿付到期的债项，或为其债权人的利益作出一般转让，或(Y)已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、财产保管人、介入者或扣押人等，或(Y)已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、财产保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以支持或表明其同意或默许任何该等法律程序或委任，或(E)已成为一项自救诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

第9.23节所界定的“衍生产品交易对手”(无受托责任)。

第9.23节中定义的“衍生产品”(无受托责任)。

“履行义务”系指：

(A)以现金全额支付(I)本协议项下未偿还的贷款本金、(Ii)未偿还的金额和(Iii)在支付这些款项时或之前应计和欠下的利息(包括利息和费用(或在根据借款人的任何债务人救济法提起任何案件或程序的情况下，将在任何案件或根据任何债务人救济法提起的程序开始时或之后应计的利息和费用)。

本协议和其他融资文件项下所有未偿债务的利息(借款人，不论在这种情况下或程序中是否允许该利息)；

(B)终止或终止所有将构成义务的信贷(包括开具任何信用证)的承诺；

(C)取消、终止或现金抵押(包括根据金融机构为每家开证行的利益开具的信用证，该开证行在其全权酌情决定权下令开证行满意)，按所有根据融资文件签发和未支付的信用证项下可提取的总最高金额的103%(以行政代理和适用开证行合理满意的方式，并在尚未以该金额提供资金的范围内)；和

(D)以现金全额偿付当时到期应付或以其他方式应计的所有其他债务，以及在支付这些款项时或之前所欠的债务，包括本协定项下构成债务的所有未偿债务(在每一种情况下，或有赔偿债务除外，但对其没有未决索赔的债务除外)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期或强制赎回(不是以其他方式丧失资格的股权)、根据偿债基金债务或其他方式(Ii)可由其持有人选择赎回的任何股权(不属以其他方式丧失资格的股权的股权除外)；或(Iii)于最终到期日后91天前，全部或部分或(Iii)可转换为或可交换为构成不合资格股权的债务或任何其他股权，除非在第(I)及(Ii)条的情况下，如因控制权变更或资产出售而导致，只要该等控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须受优先清偿的规限。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成必要贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)根据管理代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，当时至少有五个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率

(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在通知中注明，并公开供审查)；以及

(2)允许行政代理和借款人进行联合选举，以触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”指不属于以下自然人的任何人：(A)贷款人、开证行、安排人、任何贷款人或安排人或开证行的关联公司或相关基金(任何两(2)个或更多相关基金在本协议的所有目的下均被视为单一的合格受让人)，或(B)商业银行、保险公司或共同基金；但任何违约贷款人、借款人或借款人的关联公司均不得为合格受让人。

“合格支出”是指借款人和/或其任何子公司或代表借款人和/或其任何子公司发生的与附表一所列任何类别(合格支出)有关或相关的任何支出。

“合格支出申请期”是指从借款人向行政代理和ESG协调员交付合格支出证书(如果有)之日起至(X)就下一个测算期交付合格支出证书(如果有)的日期和(Y)该合格支出证书交付财政年度结束后120天的日期中较早发生的一段时间。

“合格支出证书”是指借款人的财务官以附件E(合格支出证书)的形式签署的证书，(X)附上最近结束的测量期内发生的所有合格支出的清单和数额，并列出所涉期间可用合格支出的计算和有关计算的合理细节；(Y)附上外部审查提供者的证明，证明该外部审查提供者已发现所述已发生合格支出的令人满意的证据

其中主要以附件E附件2的形式(或ESG协调员可能合理接受的其他形式)，以及(Z)包括签字人(以其官方身份，而不是以个人身份)的证明，确认他们不知道应对此类计算进行任何重大修改，以使其在所有实质性方面都符合适用的计算标准。

“排放补偿”是指由以下登记处发布的碳补偿：美国碳登记处、VERRA、气候行动储备、黄金标准和联合国清洁发展机制。

“雇员福利计划”指ERISA第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”，该计划是或在紧接截止日期前的六年内由借款人、其任何附属公司或其各自的任何附属公司赞助、维持或供款，或须由借款人供款的。

“环境索赔”是指任何其他声称或主张在任何环境法下承担责任的人对借款人或借款人的任何附属机构提出的违反或违反、调查、索赔、行政、监管或司法行动、诉讼、判决、书面要求的任何书面通知，包括调查费用、反应费用、清除、补救或清理费用、政府反应费用、律师费、对环境的损害、自然资源、罚款或处罚，其产生或产生的原因是：(A)任何有害物质的存在、使用或释放到环境中，或(B)任何事实、情况、条件、或构成任何违反或据称违反任何环境法或根据环境法发布的政府批准的责任的事件。

“环境法”系指任何适用的法律、法规、条例、法令、法令、裁决、判决、令状、决定、禁令或对借款人或借款人的任何附属机构有管辖权或对借款人的任何附属机构施加法律要求的具有约束力的指令，涉及任何危险物质、自然资源、动植物物种或任何有害物质的使用或排放到环境中的人类健康或安全，包括《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et.)、1980年《综合环境、反应、赔偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《联邦水污染控制法》(《联邦水污染控制法》第33篇，第1251节及其后)、1976年《资源保护和恢复法》(第42篇《美国法典》第6901节及其后)、《安全饮用水法》(第42篇《美国法典》第300F及以后各节)、《有毒物质控制法》(第15篇《美国法典》第2601节及其后)、《1899年河流和港口法》第10节(《美国法典》第33篇第403节)、《濒危物种法》(《濒危物种法》第16篇《美国法典》第1531节及以后)，《秃鹰和金鹰保护法》(《美国联邦法典》第16编第668节及其后)、《候鸟条约法》(《候鸟条约法》)、《国家环境政策法》(《美国联邦法典》第4321节及以后)、《国家历史保护法》(《美国法典》第16编第468-468d节)、《紧急规划和社区知情权法》(第42《美国法典》第11001节及其后)、《污染防治法》(《美国联邦法典》第13101节及以后)、《石油污染法》(《美国联邦法典》第42编，11001版及以后)、路易斯安那州固体废物管理和资源回收法(路易斯安那州)。R.S.30：2151及其后)，路易斯安那州危险废物控制法(路易斯安那州R.S.30：2171东部时间

路易斯安那州非活动和废弃危险废物场法(路易斯安那州R.S.30：2221及其后)，路易斯安那州危险物质补救法案(路易斯安那州R.S.30：2271及以下)，以及根据上述任何法规和类似的联邦、州和地方法规颁布的法规，所有这些法规均可不时修订。

“股权”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述各项的权利(但不包括可转换为或可交换任何前述各项的任何债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(C)属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文(A)项所述的任何公司或上文(B)项所述的任何行业或业务均为该组织的成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的“可报告事件”以及根据该条发布的关于任何养老金计划的条例(不包括根据该条例第.23、.27、.28或.31款在本条例生效之日起生效的条例已免除向PBGC发出三十(30)天通知的规定的事项)；(B)就任何养恤金计划而言，未能达到《国税法》第412和430节以及《雇员退休制度法》第302和303节的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节和《雇员退休制度法》第302(C)节予以免除)，或未能在到期日之前根据《国税法》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的缴费；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划在《ERISA》第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划的意向通知；(D)借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064条退出拥有两(2)个或更多缴费赞助商的任何养恤金计划或终止任何此类养恤金计划，从而对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司承担责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可能合理地构成根据ERISA终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；。(F)根据ERISA第4062(E)或4069条，或由于ERISA第4212(C)条的适用，向借款人、其任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司施加责任；。(G)借款人、其任何附属公司或其各自的任何联营公司全部或部分退出(按《ERISA》的定义)。

如果因此存在任何潜在的负债，或借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，表明其正在重组，或根据ERISA第4245条处于破产状态，或打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止；(H)就任何员工福利计划对借款人、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司提出与任何员工福利计划相关的重大索赔(福利的常规索赔除外)；(I)收到美国国税局的通知，说明借款人或其任何子公司的任何养老金计划(或根据《国税法》第401(A)节规定符合资格的任何其他雇员福利计划)不符合《国税法》第401(A)节的资格，或构成任何此类养恤金计划的任何信托基金不符合《国税法》第501(A)节规定的免税资格；或(J)根据《国税法》第430(K)节或ERISA第303(K)节实行留置权。

第8.12(A)节所定义的“错误付款”。

第8.12(D)(I)节所定义的“错误的欠款转让”。

第8.12(D)(I)节所界定的“错误付款影响类别”。

第8.12(D)(I)节定义的“错误退款不足”。

第8.12(E)节所界定的“错误付款代位权”。

本协议序言中定义的“ESG协调员”。

“ESG里程碑”指以下每一项：

(A)借款人和/或其任何子公司开始实施与2021年2月24日宣布的计划借款人基本一致的计划(“CE TAG计划”)，向来自SPL项目和/或CCH项目的液化天然气货物的买家发放数据，显示从井口到货物交货点的温室气体(“GHG”)估计排放量，以CO2e/吨LNG为单位，使用借款人专有的生命周期分析模型开发，该模型使用来自价值链参与者的专有和公开可用的数据以及来自SPL项目和CCH项目的运营数据(每个数据集，A“CE标签”)；但仅在经借款人确认的货物数据已如此交付的范围内，就本规定而言，CE TAG计划将被视为已经开始；

(B)借款人和/或其任何子公司签署一项或多项协议，该协议将导致制定排放“量化、监测、报告和核查”(“QMRV”)计划，其中包括由借款人和/或其任何子公司选定的第三方(包括大学)就至少两(2)家参与收集和

增加、加工和/或运输天然气的数量，每个数量都得到借款人的确认(合理行事)；以及

(C)在借款人和/或借款人的子公司以前和/或正在租用和/或转租的至少五艘液化天然气船舶(由借款人选择)上安装排放监测设备(“船舶方案”)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第7.1节(违约事件)中规定的每个条件或事件。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”系指“质押和担保协议”中定义的“除外资产”。

“排除子公司”系指“质押和担保协议”中定义的“排除子公司”。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，其依据的是在下列日期有效的法律：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第2.20节(撤换或替换贷款人)提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节(征税；例如，(A)应支付的税款包括：(A)在贷款人成为本协议当事一方之前付给贷款人的税款，或紧接贷款人变更贷款办事处之前付给贷款人的税款；(C)因受款人未能遵守第2.17(C)节(贷款人的地位)而应缴的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何税款。

第2.25(A)节(修改和扩展)中定义的“现有承诺”。

朗诵中所定义的“现有信贷协议”。

演奏会中定义的“现有贷款人”。

第2.13(I)节中定义的“退出贷款人”。

第2.25(A)节定义的“延期承诺”(修改和延期)。

第2.25(B)节所界定的“延伸贷款人”(修订及延伸)。

第2.25(C)节定义的“延期修正案”(修订和延期)。

第2.25(B)节所界定的“延期选举”(修订及延期)。

第2.25(A)节(修改和扩展)中定义的“延期请求”。

“外部审查提供者”是指借款人指定的、由ESG协调员合理接受的、具有提供审计服务专业知识的国家认可的会计师事务所，并应被视为包括相关时间四(4)家最大的国际会计师事务所中的任何一家。

“公平劳动标准法”是指1938年的公平劳动标准法。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“国内税法”第1471(B)(1)条达成的任何协议、非美国司法管辖区与美利坚合众国就上述事项达成的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律、法规或惯例。

第2.24(A)节(LIBO利率替换)中定义的“FCA”。

“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在该日之前的下一个营业日公布的该等交易的利率；(B)如果在接下来的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理在该日就行政代理确定的此类交易收取的平均利率，以及(C)尽管有上述规定，联邦基金有效利率在任何时候都不得低于零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用信函”指(I)行政代理、抵押品代理和借款人之间的修改和重述的代理费信函，截止日期为截止日期；(Ii)行政代理和借款人之间的预付费用信函，截止日期为截止日期。

“联邦能源管制委员会”指联邦能源管理委员会及其任何继任者。

“最终到期日”是指(A)截止日期的第五(5)周年和(B)本合同项下所有贷款到期并应全额支付的日期，两者中以较早者为准。

“融资租赁”是指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应作为融资租赁进行会计处理；但尽管借款人在2018年12月13日之后因会计准则的任何实际或拟议更新而采用或要求采用的任何变化，特别是包括会计准则更新(ASU)2016-02租赁(主题842)、任何后续建议、其任何实施、财务会计准则委员会关于前述的任何口头或公开审议，或要求或将要求某人在2018年12月13日被视为经营租赁的租赁的义务重新定性为融资租赁的任何其他变化，就本定义而言，只有于2018年12月13日生效(不论该等租赁是否生效)根据公认会计原则被分类为资本租赁的租赁才应构成融资租赁。

“财务官”是指借款人的首席财务官、副总裁、财务与计划、财务主管、助理财务主管、首席会计官或公司控制人，如果此人是授权人员的话。

“财务人员证明”是指，就需要这种证明的财务报表而言，财务人员证明该财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所述日期的合并或未合并的财务状况及其业务结果和所述期间的现金流量，但须受审计和正常的年终调整所导致的变化的限制。

“融资文件”系指任何本协议、票据(如有)、担保文件、债权人间协议、任何发行人文件、费用通知书、抵押品代理委任协议以及借款人或其代表在本协议日期或之后为与本协议有关的任何代理人、任何开证行或任何贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、证书、票据或协议。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“财政年度”是指借款人在每个日历年的12月31日结束的财政年度。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初就调整后的Libo RateTerm Sofr规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。为免生疑问，调整后期限SOFR的初始下限应为零。

“不可抗力调整”是指，在不可抗力事件持续期间，相当于(X)在发生适用不可抗力事件的财政季度之前的四(4)个完整财政季度中，以现金或现金等价物直接或间接向借款人发放的与SPL项目、CCH项目、克里奥尔步道项目、Sabine Pass项目和任何额外材料项目相关的善意贷款的实际分红、分配和偿还金额减去(Y)以现金或现金等价物发放的善意贷款的实际分红、分配和偿还金额在提出不可抗力调整索赔的四(4)个财政季度内，向借款人提供与SPL项目、CCH项目、克里奥尔步道项目、Sabine Pass项目和任何适用的其他材料项目相关的贷款；但上述规定不得导致不可抗力调整为负数；此外，在任何不可抗力期间，借款人仅有权就下列(A)和(B)之一获得不可抗力调整：(A)CCH项目及任何相关设施，或(B)SPL项目、克里奥尔步道项目、Sabine Pass项目及任何相关设施。

第5.1(J)(Ii)节所界定的“不可抗力选举通知”(不可抗力事件通知；不可抗力选举)。

“不可抗力事件”是指在与第三方签订的任何材料合同(由借款人善意确定)项下发生的任何不可抗力事件，涉及SPL项目、CCH项目、克里奥尔步道项目、Sabine Pass项目或任何其他材料项目，在每种情况下，只要该不可抗力事件不单独或与其他此类事件一起构成违约事件，因SPL、CCH或与克里奥尔步道项目、Sabine Pass项目或此类额外材料项目相关的任何债务或本金总额超过250,000,000美元而产生的债务。

“不可抗力期间”指借款人选择的在不可抗力事件后结束的第一个完整的财政季度和该第一个完整的财政季度之后的三个完整的财政季度；但(I)在任何时间点上只能有一个不可抗力期间有效，(Ii)在先前的不可抗力期间结束后至少两个完整的财政季度结束之前，不得开始新的不可抗力期间，以及(Iii)在从结算日开始到最终到期日结束的期间内，不得选择超过两个不可抗力期间。

“预付信用证”是指开证行开具的有预付限额的信用证。

第2.2(I)(Ii)节(信用证费用)中定义的“预付费用”。

“预付限额”指在任何时间就任何开证行而言，在附表二标题为“预付限额”一栏中与该开证行名称相对的数额，或如任何贷款人根据本合同第2.2(M)条(辞去开证行职务)或其他规定成为开证行，则为证明该贷款人已被指定为开证行的协议中所列的数额

“融资债务”是指借款人(在非综合基础上确定的)“负债”定义中(A)、(B)、(D)款(但就(D)款而言，仅就(A)、(B)、(E)和(F)款所指的负债而言)、(E)和(F)款所指类型的债务。

“资金通知”是指实质上采用附件D-2形式的通知。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中提出的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他报表中提出的公认会计原则。

“气体”是指主要由处于气态的甲烷组成的任何碳氢化合物或碳氢化合物混合物。

在“ESG里程碑”定义中定义的“GHG”。

“政府批准”是指(A)任何授权、同意、批准、许可证、租赁、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、豁免、提交、变更、命令、判决或法令，(B)任何政府当局的任何声明或与之一起的任何声明，或(C)任何政府当局的任何注册。

“政府当局”是指任何外国、联邦、州、地区、部落或地方政府或其政治分支，或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，并对有关个人或事项拥有管辖权。

“政府规则”指适用于任何人的任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、指令、要求或其他政府限制，或任何类似的具有约束力的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的任何解释或管理，无论现在或今后有效。

“危险物质”是指根据任何环境法指定、管制或定义的任何危险物质、污染物、污染物、废物或材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油废物、放射性材料、危险废物、有毒物质、尿素甲醛绝缘材料、含铅涂料、氡气体或石棉或任何含有石棉的材料)。

“套期保值协议”是指证明利率、掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、商品期货、利率期权、利率或商品上限、利息或商品套头交易、货币掉期协议、货币期货或期权合同或其他类似协议的任何协议。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“历史财务报表”系指(A)截至2020年12月31日止财政年度末借款人及其附属公司经审计的综合资产负债表及该财政年度借款人及其附属公司的相关综合损益表、股东权益及现金流量表；(B)截至2021年6月30日的财政季度借款人及其附属公司的综合未经审计资产负债表及该财政年度及本财政年度开始至该财政季度结束期间的借款人及其附属公司的相关综合损益表及现金流量表。

第2.2(D)(I)节(提款和补偿)中定义的“兑现日期”。

“国际银行同业拆借利率”，如第2.24(A)节所述(伦敦银行间同业拆借利率替换)。

第2.20节(移除或更换贷款人)中定义的“成本增加的贷款人”。

“已发生的合格支出”是指在测算期内发生的所有合格支出，如适用的合格支出证书上所示。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(不包括(X)在正常业务过程中发生的应付经常账户，(Y)借款人有权酌情用借款人的权益偿还的债务，以及(Z)任何收益、购买价格调整或类似债务，除第(Z)款规定须在该人的资产负债表上报告为负债的范围外)，(D)该人对他人的负债的所有直接或间接担保，(E)该人资产负债表上的所有融资租赁债务的资本化部分

(G)该人士就银行承兑汇票所承担的所有或有的责任，(H)不合资格的股权，及(I)该人士在任何情况下(不论是为对冲或投机目的或其他目的而订立的)任何交易所的债务净额，以及(I)该人士就任何交易所或在场外衍生工具交易(包括根据任何对冲协议)所承担的净债务，不论该等债务是为对冲或投机目的或其他目的而订立，于任何情况下，于任何日期的估值均为其对冲终止净值。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

一、在正常业务过程中产生的或有债务；

二.就借款人购买任何企业而言，卖方有权获得的任何成交后付款调整，只要该等付款是由最终成交资产负债表确定的，或该等付款取决于该企业在成交后的表现；但在成交时，任何该等付款的数额是不能确定的，而在该等付款其后成为固定和确定的范围内，该款额须在其后60天内支付；或

与工人赔偿、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴费或类似索赔、义务或缴费或社会保障或工资税有关的任何义务。

“赔偿责任”，统称为因上述规定而产生的任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何调查、准备、研究、采样、监测、维护、测试、消减、清理、清除、补救或根据环境法要求采取的其他应对行动的费用)、上述费用和支出(包括与任何诉讼、索赔、诉讼、法律程序有关或由于任何诉讼、索赔、诉讼、法律程序、任何人开始或威胁对任何人进行的调查或听证，无论是否由借款人、其股权持有人或债权人或受赔人对任何人提起，也不论任何此类受偿人是否以其他方式被指定为当事人或潜在的一方，而不考虑受偿人的独有或共同疏忽，以及受偿人在执行赔偿时产生的任何费用或开支)，无论是直接的、间接的、特殊的或后果性的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规则或条例和环境法)、普通法或衡平法或合同或其他借款人(或其关联公司)的股东、合作伙伴、成员或其他股权持有人，可能会以任何与(A)本协议或其他融资文件或信用证或由此拟进行的交易或本文及其中提及的任何事项有关或产生的任何方式(包括贷款人同意对其所得款项的使用或预期用途)施加、招致或针对该等受偿人施加、招致或主张的任何事项、任何修订、豁免或

同意本协议或任何其他融资文件或信用证的任何条款，或任何融资文件的任何强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或其他变现)；或(B)根据环境法或因任何地点实际或据称存在或释放有害物质或任何人暴露于危险物质而产生的任何责任，包括但不限于与借款人或其任何子公司有关的任何环境索赔，包括关于借款人或其任何子公司的任何过去或现在的活动、运营、土地所有权或实践。

“保证税”系指(A)对借款人在任何融资文件项下的任何义务或因借款人在任何融资单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

第9.3(A)节(赔偿)中定义的“受赔人”。

第4.22节(披露)中定义的“信息”。

第1.10(B)(I)节(可持续性调整)中定义的“初始里程碑证书”。

第1.10(B)(Ii)节(可持续性调整)中定义的“最初里程碑长停止日”。

“知识产权”系指“质押和担保协议”中所界定的“知识产权”。

“公司间票据”是指证明借款人及其子公司之间所欠债务的实质上属于附件F形式的本票。

“债权人间协议”是指由行政代理、作为定期贷款管理代理的法国兴业银行、抵押品和债权人间代理(如其中的定义)以及彼此之间不时签订的、日期为2020年6月18日(并在截止日期修改)的某些债权人间协议。

“利息支出”是指在任何期间，借款人就借款人的所有未偿债务(包括借款人或其子公司在信用证和银行承兑汇票融资方面所欠的所有佣金、折扣和其他费用)在该期间的现金利息支出总额(包括融资租赁债务的应计费用)。

“付息日期”是指就(A)属于基本利率贷款的任何贷款而言，每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截止日期之后的第一个营业日开始；以及(B)任何属于Libo RateTerm Sofr贷款的贷款，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但就每个长于三(3)个月的利息期而言，“付息日期”还应

包括该利息期开始后三(3)个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”，就Libo利率贷款而言，是指任何定期SOFR贷款的利息期限，自借入此类定期SOFR贷款之日起至日历月中数字上相应的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月结束，或者，如果所有相关贷款人同意，则为十二(12)个月，由借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中选择；(I)最初，从贷方在贷方日期或转换/延续日期(视情况而定)开始；及(Ii)其后，由借款人选择自紧接的前一营业日届满之日起计(在每种情况下，视乎是否有适用于有关贷款或承诺的基准而定)；但：(Ai)如任何利息期本应在不是营业日的某一天届满，则该利息期应于延展至下一个营业日时届满，但如该下一个营业日不再出现该下一个营业日，则该利息期应于紧接的前一个营业日届满，而在此情况下，该利息期应于紧接的前一个营业日届满；除本定义第(C)款另有规定外，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期，应于最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)根据第2.24节(基准替代设定)从本定义中删除的任何期限不得在资金筹措通知或转换/延续通知中予以说明，及(Civ)任何利息期不得延长至承诺终止日期之后。就本条例而言，借款的最初日期应为作出借款的日期，其后则为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。

“国税法”是指1986年的美国国税法。

就经调整的伦敦银行同业拆息利率而言，“内插利率”是指在(A)适用的经调整的伦敦银行同业拆息利率(适用的经调整的伦敦银行间同业拆借利率)低于适用贷款的利息期的最长期间(如有经调整的伦敦银行间同业拆借利率)及(B)适用的经调整的伦敦银行同业拆息利率在超过适用贷款的利息期的最短期间(可供调整的经调整的伦敦银行同业拆借利率)之间进行线性内插后所产生的利率，每项利率于上午约11：00存在。(英国伦敦时间)该贷款利息期限开始前两(2)个工作日。

“投资”是指(A)借款人直接购买或以其他方式获取任何其他人的任何股权或其中的实益权益；(B)借款人从任何人处直接赎回、退休、购买或以其他有价值的方式获取该人的任何股权；(C)借款人向任何其他人提供的任何直接贷款、垫款(向雇员垫付的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和类似支出除外)或向任何其他人提供的资本，包括

所有来自该另一人的非流动资产或并非在正常业务过程中出售予该另一人而产生的债务及应收账款；及(D)由任何交易所组成或透过反衍生交易而组成的所有投资，不论该投资是为对冲或投机目的或借款人以其他方式订立的。第(A)、(B)及(C)项所述类型的任何投资的金额，应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，而不会就该等投资的增减或减值作出任何调整，或就该等投资减记、撇账或注销，但如属贷款形式的投资，则在偿还本金后，如属股权投资，则为任何资本回报或投资回报(不论作为分派、股息、赎回或出售)。

“投资级评级事件”是指借款人从S收到发行人信用评级或高级无担保评级为BBB-或以上，或从穆迪收到BAA3或以上的企业家族评级、高级无担保评级或长期发行人评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发通知”是指实质上以附件D-3的形式发出的通知。

“开证人单据”是指任何信用证、任何签发通知、适用开证行要求填写的任何信用证申请，以及任何开证行和借款人或以开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指截至截止日期，丰业银行休斯顿分行、花旗银行、富国银行、国民银行协会、加拿大帝国商业银行纽约分行、三井住友银行和Natixis纽约分行(及其获准的继承人和受让人)或根据本条款规定成为开证行的任何人，包括第2.2(M)条(辞去开证行职务)、第2.2(N)条(替换开证行)、第9.6(C)条(转让权)(视情况适用)；以及其以这种身份允许的继承人和受让人；但该人须以书面同意成为开证行。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，任何开证行均不得开具商业信用证或直接付款信用证(即，借款人在开具信用证时预计将在正常过程中使用的信用证)。本合同中提及的“开证行”应指适用的开证行(视情况而定)。

“合资企业”是指合资企业、合伙企业或其他类似的安排，无论是以公司、合伙或其他法律形式。

就借款人而言，“知识”是指担任附表三所列任何职位(或任何此类职位的继任者)的任何人的实际知识；但每个此等人员应被视为了解根据本协议或任何其他融资文件的条款向借款人提交的任何通知中所述的所有事件、条件和情况。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的最高金额，加上未通过贷款再融资的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.4节(信用证金额)确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/承诺书”是指(X)就支持股权出资、股权支持和其他类似承诺以支持一个或多个重大项目(收购除外)的信用证而言，为本协议项下承诺总额的100%；(Y)就所有其他信用证而言，为2.5亿美元。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每一家银行、金融机构或机构出借人、根据转让协议成为本合同一方的任何其他人以及任何额外的承诺出借人。

第2.2(D)(Ii)节(提款和报销)中定义的“贷款人付款通知”。

“信用证”是指根据第2.2(A)节(信用证承诺)在本合同项下开具的任何信用证，应为备用信用证。

“信用证到期日”是指承诺终止日期前五(5)个工作日。

第2.2(I)节定义的“信用证费用”(信用证费用)。

“信用证签发承诺”是指开证行的承诺减去开证行所发放的任何未偿还贷款。

“杠杆资本重组”是指借款人或其任何子公司在一笔交易或一系列相关交易中对借款人或其任何子公司进行的资本重组，其长期债务收益(根据公认会计准则在借款人或该子公司的资产负债表上分类)总计超过5亿美元。

“杠杆率”指，就任何四(4)个会计季度而言，截至该期间最后一天的(X)融资债务与该期间的(Y)非综合EBITDA的比率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”定义中的“伦敦银行间同业拆借利率”。

第2.15(A)节(无法确定适用利率)中定义的“Libo利率情况”。

“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的计息贷款。

“调整后的Libo费率”定义中定义的“Libo加网费率”。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、抵押、抵押、押记或产权负担(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约或特许)，以及具有任何前述任何实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“液化天然气”是指在大约一个大气压的压力下，处于沸点或低于沸点的液态气体。

“贷款”是指贷款人根据第2.1节(贷款)向借款人发放的贷款，或开证行根据第2.2(D)节(提款和偿付)视为向借款人发放的贷款。

“主要资产出售”是指在一次交易或一系列相关交易中，将任何类型的借款人或其任何子公司的全部或任何部分业务、资产或财产出售、租赁或分租(作为出租人或再转让人)、转让、转易、独家许可(作为许可人或再许可人)、向任何人转让或以其他方式处置、或与任何人交换财产，不论是不动产、非土地资产或混合资产，也不论有形或无形资产，不论是现在拥有还是以后获得、租赁或许可，总代价超过5亿美元，但出售或其他处置过时的资产除外，(B)在借款人或该附属公司的正常业务过程中出售或以其他方式处置液化天然气、天然气或其他商业产品或存货或设备，以及在借款人或该附属公司的正常业务过程中租赁或分租不动产；(C)借款人发行股权；(D)处置现金或现金等价物；(E)符合任何适用的政府规则或

政府批准及(F)在借款人或该附属公司的正常业务过程中或与催收或妥协有关的应收账款的出售、贴现或宽免。

美国法规定义的“保证金股票”。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

(A)借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果，作为一个整体，对借款人履行融资文件规定的重大付款义务的能力有重大不利影响；

(B)由相关担保单据或根据相关担保单据整体设定的担保权益，包括对担保当事人作为一个整体可获得的权利或利益或补救办法的实质性损害；或

(C)本协议或任何其他融资文件的有效性或可执行性。

“材料项目”是指借款人或其任何子公司的资本成本合计超过250,000,000美元的任何资本项目。

“材料项目EBITDA调整”是指借款人确定并经行政代理批准的金额(此类批准不得受到不合理的条件限制、延迟或扣留)，等于借款人就材料项目预计的非合并EBITDA(包括预计将以现金或现金等价物支付给借款人的股息和分配，以及借款人为偿还借款人的善意贷款而预计将以现金或现金等价物收到的付款)，可归因于该材料项目的前12个月期间的该材料项目(根据与该材料项目有关的客户合同、该等合同的预计收入、资本成本和支出确定)预计的商业运营日期、商品价格假设和行政代理认为合适的其他合理因素(非合同客户现金流除外，不应视为合适)；但如果适用的实际商业运营日期没有在适用的项目施工合同中规定的保证实质性完工日期(或如果没有保证实质性完工日期，则为最迟计划完工日期)之前发生(因为该日期可因根据合同所允许的宣布的不可抗力事件(而非任何其他原因)逐日延长，只要这种延长不能合理地预期导致任何客户合同的终止(如如此延长的“完工日期”)，则应减少前述金额。对于在完成日期之后结束的财政季度至(但不包括)在该实际商业运营日期之后的第一个完整财政季度，按以下百分比数额：(I)90天或更短，0%，(Ii)90天或更长，但不超过180天，25%，(Iii)超过180天，但不超过270天

天，50%，(Iv)超过270天但不超过365天，75%，和(V)超过365天，100%。于实际商业运作日期及之后，如借款人的实际非综合EBITDA(包括预计以现金或现金等价物支付予借款人的股息及分派，以及借款人预计将以现金或现金等价物偿还借款人的善意贷款而收取的款项)与预计金额有重大差异，则任何适用的剩余财政季度的材料项目EBITDA调整应按上文所述经行政代理批准的相同方式重新厘定。

第1.10(A)(I)节(可持续性调整)中定义的“测算期”。

“机械师留置权”是指承运人、仓库工人、工人、机械师、工人、物料工、修理工、建筑业或其他类似的法定留置权。

“里程碑证书”是指借款人的财务官以附件G(里程碑证书)的形式签署的证书，(X)在初始里程碑证书的情况下，确认至少两个ESG里程碑已经在初始里程碑长停止日期之前实现，以及(Y)在2023年里程碑证书的情况下，如果一个或多个ESG里程碑在初始里程碑长停止日期之前未达到，则确认该ESG里程碑(S)已在2023年12月31日之前实现。

“里程碑式收费调整”是指承诺费率上调0.01%。

“里程碑保证金调整”是指在适用保证金的基础上增加0.05%。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金构成的现金抵押品，金额相当于适用开证行对当时已签发和未付信用证的L/C未偿债务的103%，(B)在其他情况下，由行政代理和适用开证行自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”，该计划是或在紧接截止日期之前的六年内由借款人、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司出资或规定由借款人出资的。

“净债务收益”是指，就借款人发生的任何债务而言，相当于从这种债务中收到的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的其他惯例费用和支出。

“净收入”是指借款人或子公司在任何期间的净收入(或亏损)，根据公认会计原则在未合并的基础上确定。

第2.20节(撤换或更换贷款人)中定义的“非同意贷款人”。

“非综合EBITDA”指就任何期间而言，下列各项的总和：

(I)对于借款人，指借款人在该期间的净收入，不包括其在关联公司收益中的权益，加

(A)在确定该期间的净收益时扣除的下列各项：(I)所有利息开支、(Ii)借款人的所有所得税(包括以净收入为基础的任何专营税)、(Iii)借款人在该期间的所有折旧及摊销(包括无形资产的摊销)、(Iv)借款人在该期间的任何其他非现金费用或亏损(包括因长期资产、商誉或无形资产的减值而导致的任何非现金损失，以及在合约交付或终止前衍生工具的公允价值变动)，(V)借款人用于收购、投资、处置和股权或债务发行的所有交易手续费和支出，以及(Vi)借款人的所有非现金股票补偿；减号

(B)下列每一项：(I)在确定该期间的净收益时所包括的借款人的所有非现金收入或收益项目，以及(Ii)在该期间内在财政季度之后就上文(A)(Iv)项所述项目所作的任何现金支付，在该季度中，有关的非现金费用或损失被反映为在确定该等净收益时的费用；

(2)对于借款人的所有子公司(CQP及其合并子公司除外)，该等子公司在该期间的净收入的总和，加

(I)该等附属公司在该期间内的所有折旧及摊销(包括无形资产的摊销)；。(Ii)该等附属公司在该期间的任何其他非现金费用或亏损(包括因长期资产、商誉或无形资产的减值而产生的任何非现金亏损，以及合约交付或终止前衍生工具的公允价值变动)；。(Iii)该等附属公司就收购、投资、处置、股权或债务发售而产生的所有交易费用及开支。及(4)该等附属公司的所有非现金股票薪酬；减号

(B)下列每一项：(1)在确定该期间的净收入时所包括的所有非现金收入或收益项目；(2)在财政季度之后，在该期间内就上文(A)(2)款所述项目所作的任何现金支付，其中有关的非现金费用或损失在确定该净收入时被反映为费用；

但在根据本条第(Ii)款为非全资拥有的附属公司计算该等款额时，只须包括该等款额中反映借款人在该附属公司的直接及间接拥有百分率权益的部分；

(Iii)就CQP及其综合附属公司而言，指该期间CQP及其综合附属公司的净收入，加上

(I)CQP及其综合附属公司于该期间的所有折旧及摊销(包括无形资产摊销)；(Ii)CQP及其综合附属公司于该期间的任何其他非现金费用或亏损(包括因长期资产、商誉或无形资产减值及合约交付或终止前衍生工具的公允价值变动而导致的任何非现金亏损)；及(Iii)CQP及其综合附属公司于该期间的收购、投资、处置和股权或债务发行；减号

(B)下列每一项：(1)在确定该期间的净收入时所包括的所有非现金收入或收益项目；(2)在财政季度之后，在该期间内就上文(A)(2)款所述项目所作的任何现金支付，其中有关的非现金费用或损失在确定该净收入时被反映为费用；

但在根据第(Iii)款计算该等款项时，应不包括该等款项中与CQP少数股东权益相对应的部分；

(4)不可抗力调整不得超过该期间非综合EBITDA的30%(在任何此类不可抗力调整之前确定)；和

(V)重大项目EBITDA调整不得超过该期间非综合EBITDA的30%(在任何该等重大项目EBITDA调整之前厘定)。

第2.2(C)(Iii)节(信用证签发和修改程序；自动延期信用证)中定义的“不延期通知日期”。

“非公开信息”是指关于借款人或其附属公司或其证券的重大非公开信息(在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内)。

第2.2(C)(Iv)节(信用证签发和修改程序；自动延期信用证)中定义的“不可恢复期限”。

“本票”系指可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的附件H形式的本票。

“通知”是指资金通知、发行通知或转换/延续通知。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”是指各种性质的借款人的所有债务，包括根据任何融资文件不时欠代理人(包括前代理人)、贷款人或开证行的债务，无论是本金、利息(包括利息，如果没有就借款人提出破产申请，则本应因任何义务而产生)，不论是否允许在相关破产程序中就此类利息向借款人索赔，偿还根据信用证提取的金额、费用、费用、赔偿或其他。

“组织文件”是指(A)就任何公司或公司而言，经修订的其证书、章程大纲或章程、组织或组织及其章程；(B)就任何有限责任合伙而言，其经修订的有限合伙证书或声明，以及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，经修订的其成立证书及经营协议或有限责任公司协议。如果本协定或任何其他融资文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或包括非美国政府官员在内的类似政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指在该官员的相关管辖区内由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”对接受者而言，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何融资文件接受付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何融资文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、档案税或单据税，或因本协议或任何其他融资文件下的担保权益的接收或完善、或与本协议或任何其他融资文件有关的担保权益的签立、交付、执行、履行或登记而产生的任何其他类似税项，但不包括对转让(根据第2.20节(贷款人的撤换或更换)进行的转让除外)征收的任何其他相关税项。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的贷款而言，在履行在该日期发生的任何借款和预付或偿还贷款后的未偿还本金总额；(B)就任何L信用证债务而言，在实施与在该日期发生的任何信用证有关的L信用证展期之后的未偿还债务总额。

截至该日L/信用证债务总额的变化，包括借款人对与任何信用证有关的未偿还金额的任何偿还。

第9.6(G)(I)节(参与)所界定的“参与者名册”。

“爱国者法”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

“收款方”具有第8.12(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”是指“雇员退休保障计划”第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，但多雇主计划除外，该计划是或在紧接截止日期前六年内由借款人或其任何附属机构赞助、维持或缴款，或须由借款人或其任何附属机构缴款，并须受《雇员退休保障制度》第四章或《国税法》第412节或《雇员退休保障制度》第302节的规定所规限。

“获准业务”指(A)借款人在截止日期从事的业务，以及(B)借款人在截止日期所从事的业务所附带、附带、补充或合理相关的任何业务或发展机会。

“允许留置权”是指根据第6.2节(留置权)允许的每一项留置权。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

第5.1节(财务报表和其他报告)中定义的“平台”。

“质押协议”是指借款人和抵押品代理人之间于2020年6月18日(并在截止日期修订)的某些经修订和重新签署的质押和担保协议。

“质押实体”指附表4.2中指定为质押实体的每个实体以及借款人的任何其他直接附属公司(其股权根据质押和担保协议须质押)，但被排除的附属公司除外。

“预付款控制权变更”是指发生(A)CQH控制权变更、CQP控制权变更、CCH控制权变更或SPL控制权变更，或(B)借款人停止持有至少50%的CQP IDR；只要借款人可以在

时间交换CQP IDR换取有限合伙企业在CQP中的权益，这种交换不应构成本协议项下的预付款控制权变更。

第1.10(C)节(可持续性调整)中定义的“定价证书不准确”。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》纸质版货币利率部分引用的利率，作为最优惠利率，并不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。代理人或其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。

“委托人办事处”是指各行政代理行和开证行在附录B中所列的“委托人办事处”，或该人不时以书面形式指定给借款人、行政代理行和每家贷款人的第三方或分代理人的其他办事处或办事处。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，无论是有形财产还是无形财产，也不论是有形财产还是无形财产。

“按比例分摊”是指就任何贷款人或任何开证行(以贷款人身份和开证行身份)而言，通过以下方式获得的百分比：(A)该贷款人或开证行(以贷款人身份及其贷款人身份)的循环风险除以(B)所有贷款人和开证行(以贷款人身份及其贷款人身份)的总循环风险。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望获得关于借款人、其附属公司或其证券的非公开信息的贷款人。

第2.26节中定义的“QFC信用支持”(关于任何受支持的QFC的确认)。

“ESG里程碑”定义中定义的“QMRV”。

“季度付款日”是指每个会计季度的最后一个营业日。

“评级下降”是指，在评级下降期间的任何时候，一个或多个评级机构对导致贷款的贷款(或，如果贷款未由任何评级机构评级，则指借款人及其子公司的企业家族评级)的评级下调(或，如果贷款未由任何评级机构评级，借款人及其子公司的企业家族评级)至少有一家评级机构的评级不再等于(X)BB(如果得到S的评级)/BA2(如果由穆迪评级)/BB(如果由惠誉评级)(或者如果S、穆迪和惠誉不再对贷款进行评级或向借款人分配企业家族评级)中较低的一个的评级

(Y)在紧接适用的评级下降触发事件之前，适用的评级机构对贷款的评级(或，如果贷款没有得到任何评级机构的评级，则指借款人及其子公司的企业家族评级)；但是，如果由于特定评级下调而产生的评级下降不会被视为已经发生，如适用，(A)预期特定的非经常性限制性付款(因此在确定是否已经发生评级下降时，第6.10(C)节(受限支付))或(B)预期或由于特定的预付款控制改变(因此在确定评级下降是否已经发生，就第2.11(B)节(控制变更强制预付款)而言，将被忽略)，在每一种情况下，如果评级机构没有宣布或公开确认评级下调是预期的，或全部或部分是由拟议的非经常性限制付款或预付款控制变更(视情况而定)构成或引起的任何事件或情况的结果。

“评级衰退期”是指借款人打算(A)用任何重大资产出售或杠杆资本重组的收益进行非经常性限制性付款，或(B)完成一项会导致预付款控制权变更的交易，并在(X)该日期后九十(90)天中最早发生的日期结束的期间(只要贷款评级(或如果贷款未经任何评级机构评级，则延长期限)。借款人及其子公司的企业家族评级)处于公开宣布的考虑之中，以供各评级机构下调评级)和(Y)借款人收到评级重申。

“评级下降触发事件”是指(A)完成主要资产出售或杠杆资本重组(视情况而定)，其收益拟用于支付适用的非经常性限制性付款，(B)借款人公开宣布交易，如果完成，将导致预付款控制权变化，或(C)借款人根据6.1(Q)节产生债务。

“评级机构”是指，在任何确定的时间，(I)在该组织对贷款维持评级的范围内，S、穆迪或惠誉，(Ii)如果S、穆迪或惠誉都没有在该时间维持对贷款的评级，则在该组织在该时间维持借款人及其子公司的企业家族评级的范围内，S、穆迪或惠誉，或(Iii)如果S没有，穆迪或惠誉在此时维持对贷款的评级或对借款人及其子公司的企业家族评级，然后由借款人确定在美国证券交易委员会注册的任何其他“国家认可的统计评级机构”，该机构当时对贷款维持评级或对借款人及其子公司保持企业家族评级。

“评级重申”是指任何一家评级机构重申，贷款(或者，如果贷款没有得到任何评级机构的评级，则借款人的企业家族及其子公司)将至少保持(X)BB(如果由S评级)/BA2(如果由穆迪评级)/BB(如果由惠誉评级)中的较低者的评级(或如果S、穆迪和惠誉不再对

对于第(X)和(Y)款中的每一项，在第(X)和(Y)款中的每一项生效后，适用的评级机构在紧接评级下降触发事件之前对贷款(或借款人及其子公司的企业家族，视具体情况而定)给予贷款的评级(或，如果贷款不是由任何评级机构评级，则为借款人及其子公司的企业家族评级)，以及(Y)适用的评级机构在实施适用的拟议的非经常性限制付款、预付控制权变更或借款人发生债务后对贷款的同等评级。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，借款人在任何房地产中当时拥有或持有的任何权益(无论是费用、租赁或其他)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

“参考时间”指，就当时基准的任何设定而言，(I)如果该基准是以SOFR期限为基础，则指设定前两个工作日，或(Ii)在任何其他基准的情况下，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

第2.5(B)节(注册)中定义的“注册”。

“条例D”指理事会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指理事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“U规则”指理事会不时生效的U规则，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指理事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的股东、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、分销商、受托人、顾问和律师。

“释放”是指任何有害物质进入或穿过环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、喷射、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒或淋滤。

第9.22(B)(Ii)节(解除留置权)中定义的“解除抵押品”。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会、纽约联邦储备银行理事会、纽约联邦储备银行理事会或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式批准或召集的委员会，或在任何情况下均为其任何继任者。

第2.20节(撤换或更换贷款人)中定义的“替代贷款人”。

“所需评级”是指就任何开证行(或保证该开证行对适用信用证受益人的义务的任何人)而言，穆迪和S的BBB或更高评级的长期无担保非信用增强的优先债务评级。

“必要贷款人”是指一个或多个贷款人或开证行(视情况而定)具有或持有的循环风险超过所有贷款人和开证行循环风险总额的50%(50%)；但为了确定必要的贷款人，任何违约贷款人的循环风险均不得计入比率的分子和分母。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指借款人对借款人任何部分股权的任何股息或其他分配(现金、借款人财产、证券、债务或其他财产)，或其他股息或分配，或为沉没基金或其他类似基金留出资金，或借款人购买、赎回、退休或以其他方式收购借款人任何部分股权。尽管有上述规定，但就本协议而言，下列任何事项均不构成限制性支付：(A)以借款人股权和借款人向借款人普通股持有人支付现金的形式支付的股息或分配，以代替发行该普通股的零碎股份；(B)购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销借款人的股权，这些股利在行使股票期权、认股权证或与其有关的其他权利时被视为发生；(C)在宣布之日后60天内支付的任何股息，如果该股息在声明之日本应符合本规定的话；(D)于截止日期生效的协议条款所规定的任何受限制付款；及(E)支付因行使及结算或终止任何债券对冲、封顶催缴或类似期权交易而到期应付的任何溢价、其他金额及/或交付任何股权，在每种情况下，该等交易均与发行任何可转换为股权或可交换股权的债务证券有关。

“限制性付款证书”是指实质上以附件J的形式出现的限制性付款证书。

“循环风险”是指，就每个开证行(以出借人及其贷款人的身份)或贷款人而言，在任何确定日期，(A)在承诺终止前，该开证行或贷款人(视属何情况而定)的承诺；及(B)在承诺终止后，该开证行(如适用)就所有信用证而承担的L/信用证债务总额，以及该开证行或贷款人(视情况而定)当时未偿还的所有贷款的总金额。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司，标普全球评级公司，S全球评级公司的业务，及其任何继承者。

“Sabine Pass项目”是指位于路易斯安那州卡梅隆教区的LNG终端，截至本合同日期，该终端由Sabine Pass LNG，L.P.拥有和运营。

第4.23节所界定的“制裁”(受制裁的人；反腐败；爱国者法案)。

第4.23节所界定的“制裁法律”(受制裁人员；反腐败；爱国者法案)。

“有担保的当事人”是指代理人、开证行和贷款人，应包括所有前代理人、开证行和贷款人，只要这些人在担任代理人、开证行或贷款人期间发生了对这些人的任何债务，并且这些债务尚未得到全额偿付或履行。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具或任何为购买或收购或认购、购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证书的权益证书、股份或参与。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保文件”是指质押和担保协议、抵押品代理指定协议、控制协议(如果有)以及借款人或其代表根据本协议或任何其他融资文件交付的所有其他文书、文件和协议，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予或完善对借款人的任何不动产、动产或混合财产的留置权，作为债务的担保。

“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率

York，目前位于http://www.newyorkfed.org（或担保隔夜融资利率管理人不时识别的担保隔夜融资利率的任何后续来源）。

“SOFR”指由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”对任何人而言，是指在确定之日，(1)该人当时现有资产的当时的公允可出售价值(A)大于该人的总负债(包括或有负债)和(B)大于偿还该人当时存在的债务的可能负债所需的数额，因为这些负债成为绝对债务和到期债务；(Ii)该人的资本与其在结算日预期的业务或就在结算日后预期进行的任何交易而言，并不是不合理的小；及(Iii)该人并没有亦不打算招致或相信(亦不应合理地相信)该人将会招致超出其到期偿付能力的债项(不论该债项是否到期)。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“SPL”的意思是Sabine Pass LLC。

“SPL控制权变更”是指CQP将直接或间接拥有SPL少于50%的投票权和经济利益。

“SPL项目”是指位于路易斯安那州卡梅伦教区的Sabine Pass河上的Sabine Pass液化项目，FERC档案号为CP11-72-000和CP13-552-000。

第6.5节(财务契约)中定义的“弹性财务契约”。

“规定金额”具有在任何信用证中为该条款或类似条款规定的含义，因为根据该信用证的条款，该金额可能会不时减少。

“次级债务”是指借款人的任何无担保债务，该债务是借款人依据一份在形式和实质上对行政代理人合理满意的书面文书所规定的债务的附属债务；但该文书应包括：(A)该次级债务的到期日不得短于本文件所证明的债务的到期日；(B)该次级债务不得摊销；及(C)不得计入利息。

除根据第6.10节(限制性付款)允许分配的款项外，应在此类次级债务下付款。

“子公司”对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益的总投票权的50%(50%)以上(50%)有权(不考虑任何意外情况)在董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人的选举中投票，这些人有权直接或间接地指导或导致指导该企业实体的管理和政策，当时由该人或该个人的一个或多个其他子公司或其组合拥有或控制；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益的百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿还；此外，即使本定义中包含任何相反的规定，SPL就本定义下的所有目的而言都应是借款人的子公司，除非SPL发生控制权变更。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

第2.26节(关于任何受支持的QFC的确认)中定义的“受支持的QFC”。

第2.2(G)节(开证行的作用)所界定的“SWIFT”。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何性质的任何税、评税、收费、费用、扣除或扣缴(包括备用扣缴)，包括任何利息、罚金或其他附加费。

“SOFR期限”指，就任何借入的SOFR定期贷款而言，以及就任何与适用利息期间相若的期限而言，是指在该利率期间开始前两个美国政府证券营业日的当日(该日，“SOFR期限确定日期”)的SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布；然而，假设截至下午5：00。(纽约市时间)在该条款SOFR确定日期，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日期将是CME条款SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该条款SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个美国政府证券营业日。

“术语SOFR确定日期”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR定期贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“术语SOFR”指的是，对于适用的相应期限，参考汇率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

第2.20节(撤换或更换贷款人)中定义的“已终止的贷款人”。

“承诺的总利用率”是指，在任何确定日期，（a）所有未偿贷款的本金总额，和（b）信用证债务总额的总和。

“贷款类型”就任何贷款而言，是指基本利率贷款或LIBO利率期限SOFR贷款。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的法律)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第2.2(D)(I)节(提款和报销)中定义的“未报销金额”。

“无限制现金”是指借款人的无限制现金，按照公认会计原则在综合基础上计算(为免生疑问，还包括在受控制协议约束的任何账户中持有的任何现金，或以其他方式与融资文件有关的质押给贷款人的任何现金)。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”指美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

第2.17(C)(Ii)节(贷款人的身份)中定义的“美国税务合规证书”。

在“ESG里程碑”的定义中定义的“船舶计划”。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(A)节(季度财务报表)和第5.1(B)节(年度财务报表)，借款人必须提交给贷款人的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计准则编制。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种变化(须经必要的贷款人批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在进行如此修订之前，该比率或要求的计算应继续符合紧接该变化之前生效的会计原则和政策。

1.3解释等。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何章节、附录、附表或附件应指本协议的章节、附录、附表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。术语租赁和许可应包括转租和转授许可，视情况而定。凡提及法规，即包括依据该法规订立的所有规例，而除另有说明外，任何法规或规例的条文如用以修订、补充或取代任何该等法规或规例，则属例外。在本协议中，如果在违约或违约事件中使用“继续”、“继续”或具有类似意思的词语，则这些术语仅指适用的事件或情况尚未得到补救、放弃、治愈或不复存在。即使本协议有任何相反规定，任何违约或违约事件(以及因未能就此发出通知而导致的任何违约或违约事件)，如果导致该违约或违约事件的事件、作为或条件已被补救、放弃、治愈或已不复存在，则应被视为不“持续”或“存在”。除文意另有所指外，本文件或任何融资文件中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订或延长、续期、替换或再融资的协议、文书或其他文件(须受本文所载对该等修订、重述、修订及重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限制)。

1.4贷方金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或任何与此相关的签发人单据的条款，规定的金额或可用金额自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

1.5付款或履行的时间。除本协议另有规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务须于非营业日的某一日到期或须予履行，则该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日(须理解，前述规定将导致与任何该等付款义务或履行任何契诺、责任或义务相关的任何宽限期亦延至紧接的下一个营业日)。

1.6《消极遵守公约》和其他计算。关于确定借款人是否遵守第6节(负面契约)中的任何负面契约(新兴金融契约除外)，如果任何义务、交易或行动可归因于任何此类负面契约的一个以上例外，则借款人可将所有或任何部分此类义务、交易或行动划分和/或分类，或稍后重新划分和/或重新分类，以在分类时允许此类负面契约的任何一个或多个例外。

1.7认证。由借款人的高级人员或代表根据本条例作出的所有证明，须由该人纯粹以借款人的高级人员或代表的身分，代表借款人而非以该人的个人身分作出。

1.8圆周。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

1.9分部。就融资文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.10可持续性调整。

(A)符合条件的支出。

(I)从截至2022年12月31日的财政年度开始，在每个财政年度结束后120天内，借款人可自行决定向ESG协调员和行政代理交付与(X)自截止日期开始至2022年12月31日止的期间(如果是第一个此类证书)和(Y)上一个财政年度(对于每个后续证书，均为“测算期”)有关的合格支出证书。

(Ii)自合格支出证书交付之日起及之后，在当时适用的合格支出申请期内，可用的合格支出应自动以美元计算，以减少(X)适用保证金(在适用的合格支出申请期内减去不超过五(5)个基点的金额)和(Y)承诺费费率(减去的金额不超过

在适用的合格支出申请期内超过一(1)个基点)，在每种情况下，作为利息、信用证费用和承诺费到期。

(Iii)为免生疑问，在任何测算期内，只可交付一张合资格的开支证明书。

(B)ESG里程碑。

(I)在截止日期之后，借款人可自行决定选择不迟于(X)2023年6月30日(“初始里程碑证书”)和(Y)2023年12月31日(“2023年里程碑证书”)向ESG协调员和行政代理交付里程碑证书。

(Ii)如初始里程碑证书未于2023年6月30日(“最初里程碑长停止日期”)或之前交付，(X)适用保证金将因里程碑保证金调整而增加，及(Y)承诺费费率将因里程碑费用调整而提高，每种情况下均自2023年7月1日起生效；但如果2023年里程碑证书于2023年12月31日或之前交付，则自交付日期起的次日及其后一天的适用保证金及承诺费费率应调低，以取消里程碑保证金调整及里程碑费用调整。

(Iii)如果初始里程碑证书在初始里程碑长停止日期或之前交付，但(X)初始里程碑证书不能确认ESG中的三个里程碑已经实现，以及(Y)2023年里程碑证书未在2023年12月31日或之前交付，则在不重复上文第(Ii)款规定的适用保证金或承诺费费率增加的情况下，(A)应通过里程碑保证金调整提高适用保证金；(B)承诺费费率应通过里程碑费用调整提高，在每种情况下，从1月1日开始，2024年为本协议的剩余期限。

(Iv)在ESG协调员提出合理要求后，借款人将提供(由善意的借款人在与ESG协调员协商后确定的)对里程碑证书中描述的一个或多个ESG里程碑的实现情况的独立核实。

(C)如果借款人或任何贷款人意识到任何合格支出证书或里程碑证书中的任何重大不准确，包括在其中的任何计算中(任何此类重大不准确，“定价证书不准确”)，并且对于任何贷款人，该贷款人在获知后五(5)个工作日内向借款人和行政代理交付书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处，借款人和行政代理应真诚地协商更正的计算，并在就更正的计算达成一致的范围内，随后的利息，信用证和/或承诺费的支付应向上或向下调整(但不低于零)，以纠正此类定价证书的不准确。如果经过修正的计算

如未达成协议，则与此相关的任何诉讼应受本协定的争端解决条款的约束。双方理解并同意，只要借款人遵守第1.10(C)节的条款，定价证书的不准确(包括其对本协议项下利息和费用支付的影响)不应构成违约或违约事件。

(D)本协议各方同意，行政代理或ESG协调员不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何合格支出证书或里程碑证书中所列的任何合格支出、里程碑保证金调整或里程碑费用调整(或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理和ESG协调员可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

1.11基准清白。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.24节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率或后续利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，除非是由于其严重疏忽、故意不当行为或不诚信造成的。

第二节信用证和信用证

2.1贷款。

(A)贷款。在可获得期内，在本协议条款及条件的规限下，各贷款人同意向借款人提供总额不超过

不超过其承诺额；但在根据第2.1(A)条实施任何贷款后，承诺额的总使用率在任何情况下均不得超过当时有效的承诺额；此外，任何贷款人向借款人发放的贷款金额不得超过其当时按比例在总承诺额中所占份额。根据本协议的条款，根据本第2.1条借入的款项可在可用期间偿还和再借入。承诺应在承诺终止日期到期，借款人在此无条件承诺，将不迟于该日期向行政代理支付本协议项下与贷款和承诺有关的所有贷款和所有其他欠款，由各贷款人承担。

(B)借用机械师。

(1)贷款的最低总额应为2,000,000美元，超出该数额的1,000,000美元的整数倍，或如剩余的承付款总额少于2,000,000美元或1,000,000美元(视情况而定)，则为该余额。

(Ii)在符合第3.3条(通知)的情况下，当借款人希望向借款人提供贷款时，借款人应在不迟于(A)下午12：00之前向管理代理交付一份完全签立并交付的资金通知。(纽约市时间)如果是Libo RateTerm Sofr贷款，至少提前三(3)个工作日，和(B)上午10：00-10：00(纽约市时间)在基本利率贷款的情况下，建议的信用日期。除本协议另有规定外，Libo RateTerm Sofr贷款的资金通知在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行借款。

(Iii)行政代理应按照第9.1(B)(I)条(电子通信)以合理的速度向每个贷款人提供收到关于贷款的每份资金通知的通知以及适用的利率，但(前提是行政代理应在上午10：00之前收到该通知。(纽约市时间)不迟于下午12：00(纽约市时间)在行政代理收到借款人的此类通知的同一天。

(Iv)每个贷款人应在不迟于下午1：00之前按比例向行政代理提供贷款金额的份额。(纽约市时间)在适用的信贷日期，通过电汇方式将立即可用的资金电汇到行政代理主要办公室。除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的前提条件后，行政代理应在适用的贷方日期向借款人提供此类贷款的收益，方法是：(X)将行政代理从贷款人处收到的所有此类贷款的收益(X)支付到资金通知中指定的借款人账户，或(Y)直接支付到借款人在资金通知中指定的适用受款人账户。

(V)每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务；此外，为免生疑问，行使该选择权的每一贷款人应继续被要求遵守第2.18节(减轻责任)项下的义务。

2.2信用证。

(A)信用证承诺。

(I)在符合本条款和条件的前提下，各开证行根据本第2.2条所述借款人的协议，同意(A)在可用期内的任何营业日不时为借款人或借款人的任何子公司的账户或利益开具信用证，并根据第2.2(C)条修改或延长以前由其出具的信用证，以及(B)遵守信用证项下的提示；但(1)在可用期间的最后30天内不得开立或延长任何信用证；(2)对任何信用证实施L/信用证延期后，信用证总额不得超过所有开证行有预付限额的总和；(3)欠开证行的L/信用证债务、贷款和未付信用证费用的总和不得超过该开证行的承诺及其预付限额。(4)承付款总额不得超过当时有效的承付款；(5)L承兑汇票的未清偿金额不超过L承兑汇票的金额。借款人每次提出开立或修改信用证的请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并已全额偿还的信用证(包括全额偿还所有未偿还的金额和就该信用证发放的所有贷款)。

(2)在下列情况下，开证行不得开立任何特定信用证：

(A)根据第2.2(C)(3)款的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非开证行已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非开证行已批准该到期日。

(3)在下列情况下，开证行无义务开立任何特定信用证：

(A)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是以其条款禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求该开证行不开立一般或特别是该信用证，或就该信用证向开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且对该开证行重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和适用的开证行另有约定，所要求的信用证的初始金额不到100,000美元；

(D)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(E)信用证的拟议使用不符合第2.4节(使用收益)；或

(F)开证行根据其合理酌情权，不接受所要求的信用证格式。

(4)如果开证行不允许开证行按照信用证条款开具经修改的信用证，则开证行不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)每一开证行应享有下列所有利益和豁免：(A)就任何开证行就其签发或拟开立的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，如第8款(代理)中所用的“代理人”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或所遭受的任何不作为，以及(B)本文件中就各开证行另外规定的。

(B)正面。

(I)本协议项下开立的所有信用证应为预付款信用证；但借款人只能向本协议中规定有预付款限额的开证行申请信用证。

(2)各贷款人分别与各开证行约定，按照第2.2(D)款(提款和报销)规定的方式和金额，按开证行开具(或延期、修改或修改)信用证及其项下规定金额的每次提款，按比例参与信用证的发放，该信用证的开立应视为开证行和每家贷款人对上述金额的参与的确认书；但如任何贷款人因参加信用证而欠该贷款人的L/信用证债务、贷款和未付信用证费用的总和超过该贷款人的承诺，则不要求该贷款人参加信用证。

(C)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)在符合第3款(先决条件)的情况下，每份信用证应应借款人的请求，在第2.2(A)节规定的期限内以签发通知的形式提交给各适用开证行(副本送交行政代理)，并由借款人的授权官员适当填写和签署。此类发行通知必须在不迟于下午12：00由各适用开证行和行政代理机构收到。(纽约市时间)在建议的发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和适用开证行(S)在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，开具通知应以令适用开证行满意的格式和细节说明：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日(包括自动延期信用证的最终到期日)；(D)受益人的名称和地址；(E)信用证的格式(应符合第2.2节的要求)，以及受益人在根据信用证提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证提款时应出示的任何证书的全文；(G)借款人在签发通知中证明的所要求的信用证的目的和性质；(H)信用证申请人的姓名；和(I)适用开证行可能合理要求的其他事项，并应随附适用开证行向借款人指定的信用证申请，以供与所要求的信用证有关的使用，以及证明该信用证符合本协议和该信用证申请中规定的要求的其他信息。在要求修改任何未完成信用证的情况下，该开证通知应在格式和细节上合理地使适用开证行满意。

(X)建议的修改日期(应为营业日)；(Y)建议修改的性质；(Z)适用开证行可能合理要求的其他事项，并应随附适用开证行向借款人指定的信用证申请书，以便与所要求的信用证一起使用，以及证明该信用证符合本协议和该信用证申请书中规定的要求的其他信息。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理提供适用开证行或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

为免生疑问，在符合第2.2(A)节和第2.2(B)节的要求的情况下，借款人可向任何开证行申请预付信用证，但预付限额不得超过该开证行的全部预付限额。

(2)除非适用开证行在任何情况下至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日收到行政代理或借款人的书面通知，否则届时将不满足第3款(先决条件)所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用开证行应在要求的日期为借款人开立信用证，或根据具体情况，按照开证行的惯常和习惯业务惯例开具信用证或进行适用的修改，并且，关于信用证的任何修改，只要开证行满意修改即可。

(3)如果借款人在任何适用的签发通知中提出要求，适用的开证行应开立一份具有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开具该信用证时每个12个月期间商定的日期(“非延期通知日期”)，以防止任何此类延期。一旦自动延期信用证签发，除非适用开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，适用的开证行应允许该信用证在任何时候延期至不迟于信用证到期日的到期日；但如果(A)开证行已确定不允许或没有义务(没有义务进行任何查询以确定其不被允许或不负有义务)根据本合同条款(由于第2.2(A)(Ii)条或第2.2(A)(Iii)条或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，则适用开证行不得批准任何此类延期，或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天收到行政代理或借款人的通知(可能是通过电话或书面形式)，表示当时未满足第3条(先决条件)中规定的一个或多个适用条件(或违约或以下事件

违约已经发生且仍在继续)，并在每一种情况下指示该开证行不允许这种延期。

(Iv)在符合第2.2(A)(Iii)(D)条(信用证承诺)的情况下，如果借款人在任何适用的签发通知和/或信用证申请(视情况而定)中提出要求，适用的开证行可签发信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份为“自动恢复信用证”)。一旦自动恢复信用证出具，除非适用开证行自行决定另有指示，否则借款人无需向该开证行提出允许恢复信用证的具体请求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，适用开证行应允许按照该信用证的规定恢复其规定的全部或部分金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许该开证行在根据其提款后的规定天数内发出不恢复信用证的通知而拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分(“不恢复信用证截止日期”)，如果开证行在不可恢复期限前七(7)个营业日或之前收到行政代理或借款人的通知(可以通过电话或书面形式)，并在每种情况下指示该开证行不允许该恢复(就本条而言，将该恢复视为L/信用证信用证延期)，并且指示该开证行不允许该恢复(或违约或违约事件已经发生且仍在继续)。

(V)在向受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还将向借款人和行政代理提供(A)该信用证或修改的真实、完整的副本，或(B)关于该信用证或修改的下列信息：所述金额、到期日、常青树通知期和受益人名称。

(Vi)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何签发通知、任何信用证申请的条款与本协议的条款有任何冲突，则本协议的条款应受控制。

(D)抽奖和补偿。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应通知借款人和行政代理以及参加开证行。不迟于下午1点(纽约时间)在适用的开证行按照付款地的正常银行程序在信用证项下承兑该提款通知之日(每个该日期为“荣誉日”)，借款人应向该开证行偿还与该开证行开出的提款金额相同的金额。如果借款人未能在该时间之前向开证行进行偿付，开证行应将兑现日期和未偿付提款的金额(“未偿还金额”)通知行政代理。

在这种情况下，借款人应被视为已在荣誉日向该开证行申请了一笔基本利率贷款，金额与未偿还金额相同(在这种情况下，未偿还的提款不再被视为以下所有目的的未偿还金额)，而不考虑第2.1节(贷款)中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，或第3节(先决条件)中规定的条件。开证行或行政代理根据第2.2(D)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)在根据第2.2(D)(I)条发出任何通知后，适用的开证行应被视为已向借款人提供了该未偿还金额的基本利率贷款。行政代理应迅速将其在该信用证项下支付的金额通知每一贷款人，该金额应为该开证行支付的该金额的该贷款人的比例份额(“贷款人付款通知”)。在符合第2.2(B)款(前款)的前提下，各贷款人在此各自同意，从该开证行付款之日起至该开证行付款之日止，以开证行账户的即时可用资金向行政代理支付贷款人付款通知中规定的金额，并按等于联邦基金有效利率的年利率支付该金额的利息。每名贷款人须在收到贷款人付款通知当日(如该通知是在纽约市时间下午1时或之前收到)及在收到通知后的下一个营业日中午12时前(如该通知是在纽约市时间下午1时后收到)，在纽约市时间下午4时前支付上述款项。各贷款人应赔偿开证行，并使其免受开证行的任何和所有损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索要、费用和费用(包括合理的律师费和开支)，这些损失、责任、费用和费用(包括合理的律师费和开支)是由于该开证行未能为开证行账户按比例提供其在信用证项下支付的金额的行政代理而引起的，但该开证行不对任何其他贷款人的违约或因故意的不当行为或严重疏忽而造成的任何此类损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索偿、费用和费用(包括合理的律师费和开支)不承担责任，由有管辖权的法院通过行政代理的最终和不可上诉的命令裁定。在就信用证付款的情况下，每一贷款人有义务为适用开证行的账户向行政代理支付每一笔此类款项，并且不应受到以下因素的影响：(A)任何违约事件的发生或继续，(B)任何其他贷款人未能根据第2.2(D)(Ii)条付款，或(C)根据适用开证行开具的适用信用证的开具日期；但此种提款应在(I)最终到期日或(Ii)适用信用证终止日期之前进行。每一贷款人还同意，每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。

(3)行政代理应在收到付款当日营业结束前，以立即可用的资金向适用的开证行支付按照第2.2(D)款就信用证支付的金额；

行政代理收到的任何到期应付给开证行的款项，在收到之日仍未支付给开证行，应在下一个营业日支付，并按联邦基金有效利率支付利息。

(Iv)只要任何贷款人是(A)款定义中的违约贷款人，则就第2.14节(应课税额分摊)和第7条而言，每一开证行应被视为本协议下的贷款人，以代替该违约贷款人，其贷款金额等于该违约贷款人根据上文第2.2(D)(Ii)节就该信用证向行政代理支付的未偿还本金金额。即使本合同另有相反规定，任何贷款人如未对信用证的提款通知作出任何要求的付款，则借款人就相关的提款通知中所述的付款应支付的总金额不应超过借款人按适用的贷款利率应支付的总金额，前提是该违约贷款人应及时就信用证的提款通知向行政代理支付资金。

(V)贷款人根据上述第2.2(D)(Ii)条支付的每笔款项，应构成该贷款人在开证行根据该开证行签发的信用证付款之日向借款人提供的视为贷款。贷款人就该开证行的任何一笔付款支付的所有此类款项，应构成本合同项下的一笔被视为贷款。

(Vi)本第2.2(D)条所述的各适用开证行提供贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该开证行可能因任何原因对借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续；(C)任何信用证或任何一方在申请和签发信用证时提交的任何单据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使它实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的或伪造的；(D)受益人未能完全遵守要求根据信用证付款所需的条件；或(E)任何其他事件、事件或情况，无论是否与上述任何事件相似，包括第2.2(F)节(绝对义务)中规定的任何事件。此类贷款不应解除或以其他方式损害借款人向有关开证行偿还开证行在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vii)如果以同一受益人为受益人且为同一目的开出和未付一份以上信用证，借款人应指示该等信用证的受益人按费率提取每份信用证。

(E)现金抵押品。

(1)未偿还金额；信用证到期日。在行政代理人和任何开证行的要求下，(1)如果开证行已全额或部分兑现任何信用证项下的提款请求，并且该提款导致未偿还的金额，或(2)如果在信用证到期日，因任何原因仍有任何L/信用证债务未偿，在任何情况下，借款人应立即将当时未偿还的所有L/信用证债务的103%变现。

(Ii)违约时的现金抵押品。在不限制开证行或行政代理人根据适用法律或根据第2.2(E)(I)条或适用的出票人文件规定的权利的情况下，一旦发生第7款(违约事件)项下的违约事件并在违约事件持续期间，行政代理人可在必要贷款人的指示下，要求借款人将未兑现的信用证抵押。

(Iii)授予抵押权益。借款人提供或代表借款人提供的所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在位于美国的一个或多个由管理代理选择的机构的锁定的无息存款账户中。借款人特此授予行政代理人，为行政代理人和各开证行的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和本文规定的适用开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(4)终止要求。在违约或违约事件发生期间，借款人或其代表提供的现金抵押品不得解除。

(F)绝对义务。借款人对每份信用证项下的每一张提款向适用的开证行偿还的义务，以及根据第2.2(D)条(提款和补偿)被视为已发放的每笔贷款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他融资单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行或任何其他人(不论是否与本协议有关)提出的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，

本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)适用的开证行放弃为保护该开证行而存在的任何要求，而不是保护借款人，或该开证行放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)由适用的开证行就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC或ISP的授权(以适用为准)；

(Vii)适用开证行在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或适用开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)对融资单据或信用证的所有或任何规定的任何修改或放弃，或任何同意或背离；

(Ix)借款人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景方面的任何不利变化；或

(X)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证行。除非上述通知已发出，否则借款人应被最终视为放弃了对该开证行及其代理行的任何此类索赔。

(G)开证行的作用。借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的开证行没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.2(F)(I)至2.2(F)(Ix)条(绝对义务)所述的任何事项负责或负责；但即使上述各节有任何相反规定，借款人仍有权向开证行索赔，且该开证行可能对借款人所遭受的任何直接损害(而不是后果性或惩罚性损害)承担责任，但仅限于此范围内，而借款人证明该开证行的故意不当行为或重大疏忽，或该开证行在受益人严格遵守信用证的条款和条件后，故意不在任何信用证下付款，这种故意的不当行为、严重疏忽、或由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的故意不作为。为进一步而不限于前述规定，任何开证行均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且该开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或对可能被证明因任何原因而全部或部分无效的信用证或信用证项下的权利或利益或其收益。开证行可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(H)互联网服务供应商的适用性。除非适用的开证行和借款人在信用证签发时或在受益人同意下对信用证进行修改时另有明确协议，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证和所有未受信用证管辖的事项，适用纽约州的法律。尽管有上述规定，任何开证行都不对借款人负责，各开证行对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT)的决定、意见、实务声明或官方评论中规定的行为或不作为而受到损害。

IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(I)信用证手续费。

(I)借款人应为每个开证行和参加贷款人的账户向行政代理支付适用于该开证行或参加贷款人(视情况而定)的每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于Libo RateTerm Sofr贷款的适用保证金乘以该信用证项下可提取的每日最高总金额乘以开证行或参加贷款人(视情况而定)在该信用证中所占的比例份额。

(Ii)借款人同意向开立信用证的每家开证行支付信用证预付费用(“预付费用”)，金额相当于该开证行根据该信用证可提取的每日最高总金额的每年0.15%。

(Iii)为计算任何信用证项下可提取的每日最高总金额，该信用证的金额应按照第1.4节(信用证金额)确定。信用证手续费和预付费用应(I)在每个季度付款日(从信用证签发后的第一个付款日开始)、信用证到期日及之后的要求日(在未支付的范围内)到期和支付，以及(Ii)按季度计算欠款。

(J)向适用开证行支付的单据和手续费。借款人应自行向适用开证行直接支付开证行不时开具的信用证的开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。该等惯常费用及标准成本及收费(如有)均属到期，并须按要求缴付，且不获退还。

(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(L)为子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为支持子公司的任何义务而签发的信用证有利于借款人和该等子公司的利益，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(M)辞去开证行职务。任何开证行在向借款人和行政代理发出六十(60)天通知后，均可辞去开证行职务。如开证行、借款人(或，如果借款人未能作出上述说明)辞职

行政代理在三十(30)天内任命)应有权任命一名符合要求评级的受让人(或其担保人，根据“必需评级”的定义，其担保人具有所需评级)，并在合理程度上令行政代理满意，作为本协议项下的继任开证行。如果任何开证行辞去开证行职务，该开证行应保留开证行在本协议项下对其开出的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，包括截至其辞去开证行身份生效之日未完成的信用证以及与此有关的所有L信用证义务。一旦指定了继任开证行，(1)该继任开证行将继承并享有卸任开证行的所有权利、权力、特权和责任，(2)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时尚未开立的适用信用证(如有)，或作出适用开证行满意的其他安排，以有效地承担开证行对该开证行的义务；(3)退任开证行应将其签发信用证和贷款的开证承诺转让给该开证行。

(N)更换开证行。

(I)如果开证行(或其担保人，按“所需评级”的定义设想)在任何时候不再具有所需评级，则该开证行应在停止后两(2)个工作日内迅速通知借款人，借款人可在每种情况下提前三十(30)天向该开证行和行政代理发出书面通知，(A)(X)选择由借款人选定的具有所需评级(或其担保人，如“所需评级”定义所设想的其担保人)取代该开证行的开证行身份。“具有所要求的评级)，只要此人是合格的受让人并合理地令行政代理满意，以及(Y)促使开证行将其签发信用证及其贷款的承诺转让给后续开证行，或(B)促使开证行将其签发信用证及其贷款的开证承诺转让给借款人选择的另一家或其他开证行，并具有所需的评级(或其担保人，如”所需评级“的定义所设想的，具有所需评级)，只要该人是合格的受让人，并合理地令行政代理人满意；和

(Ii)借款人应根据上文第2.2(N)(I)节的规定，通知行政代理更换开证行。在任何此类替换生效时，借款人应已(A)按照第2.9节(费用)支付被替换开证行账户的所有未付费用和未偿还金额，以及(B)取消并向被替换开证行退还当时未支付的信用证。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有被替换开证行在本协定项下的所有权利和义务；(2)本协议中所提及的“开证行”一词，应视为指该继任开证行或以前开证行，或该开证行和所有开证行，视情况而定

需要. 在根据本协议更换开立银行后，被替换的开立银行仍应是本协议的一方，并应继续拥有该开立银行在本协议下就其在更换之前签发的信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务，但不需要开立额外的信用证。

2.3按比例分配的股份;资金可用性。

（a）按比例分配的股份。

(I)(A)根据第2.1节(贷款)发放的贷款应由贷款人同时按比例发放，以便在此类贷款生效后，每家贷款人的贷款余额和L/C债务应按比例等于其在总承诺额中所占的份额，以及(B)所有信用证应以非应收差饷的方式由签发银行发行，其预付限额为第2.2(B)条(预付)所规定的范围。

(Ii)[已保留].

(Iii)任何其他贷款人不履行该另一贷款人根据本条例要求作出承诺的贷款义务，亦不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该另一贷款人根据本条例要求作出的贷款的任何承诺。

(B)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期前通知行政代理，该贷款人不打算在该授信日期向行政代理提供该贷款人申请的贷款金额，否则行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向行政代理提供该金额，并且行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的金额(由行政代理向借款人提供的任何此类金额，即“相应金额”)，但没有义务。如果该贷款人实际上没有向行政代理人提供该相应金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向行政代理人支付该款项之日起的每一天，按行政代理人为纠正银行间差错而设定的习惯利率计算，为期三(3)个营业日，之后按基本利率计算。如果在所有适用的贷款人向行政代理付款之前，行政代理没有在适用的授信日期向借款人提供所请求的金额，则行政代理应视为贷款人或其代表在本协议规定的时间段之前没有立即以可用资金支付的任何款项，并且这种延迟导致行政代理未能按照其资金通知向借款人提供资金，不符合条件的付款，且该贷款人不得收到本协议规定的时间开始的期间内该贷款人所请求的贷款金额的利息

借款人收到付款的时间，包括借款人收到所要求金额的时间。如果贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应的金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额及其利息，从贷方之日起至向行政代理人支付该金额之日起的每一天，按本合同为该等贷款提供的基本利率贷款支付的利率计算。第2.3(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.4收益的使用。信用证和贷款收益应分别用于借款人及其子公司的一般企业用途。

2.5债务证据；登记册；出借人账簿和记录；附注。

(A)贷款人的债务证据。每一贷款人和开证行应在其内部记录中保存一个或多个账户，证明借款人对该贷款人或开证行的义务，包括其发放的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是确凿的，并对借款人具有约束力，如无明显错误；但没有进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何贷款人或开证行对任何适用贷款的承诺或借款人的义务；此外，如果登记册与任何贷款人或开证行的记录有任何不一致之处，应以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。行政代理人(或其委任的代理人或分代理人)须在其主要办事处备存一份登记册，以记录所有贷款人及开证行的名称及地址；每家贷款人及开证行的承诺及贷款；以及根据本协议条款不时欠各贷款人或开证行的贷款本金金额(及所述利息)(“登记册”)。借款人、任何贷款人或开证行应在合理的事先通知后，随时查阅登记册(关于(I)与该贷款人或开证行的贷款或L/C债务有关的任何记项，或(Ii)其他贷款人和开证行的身份(但不包括关于该等其他贷款人或开证行的贷款或L/C债务的任何信息))。行政代理人应按照第9.6节(继承人和受让人；参与)的规定，在登记册中记录或安排记录承诺和贷款，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录应是最终的，且在没有明显错误的情况下对借款人、每一贷款人和每一开证行具有约束力；但未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不影响任何贷款人或开证行对任何贷款的承诺或借款人的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的非受托代理人，仅为按照本节的规定维护登记册的目的

2.5(B)，借款人特此同意，在行政代理人担任此类职务的范围内，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人和附属公司应构成第9.3(A)节(赔偿)项下的“受偿方”。

(C)附注。如果任何贷款人或开证行在成交日前至少两(2)个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，借款人应签约并交付给该贷款人或开证行(和/或，如果适用，且如果该通知中有此规定，则交付给根据第9.6节(继承人和受让人)作为该贷款人或开证行受让人的任何人；参与))在截止日期(或者，如果该通知在截止日期之后交付，则在借款人收到该通知后立即交付)一张或多张票据，以证明该贷款人或开证行的贷款(视属何情况而定)。

2.6贷款利息。

(A)除本协议另有规定外(与第2.6(F)节(贷款利息)有关的应付金额不重复)，每笔贷款应自通过偿还(无论是加速偿还还是以其他方式偿还)之日起对其未偿还本金产生利息，具体如下：

(I)如属基本利率贷款，按基本利率加适用保证金计算；或

(Ii)如为Libo RateTerm Sofr贷款，则按经调整Libo RateTerm Sofr加适用保证金计算。

(B)任何贷款的利率基准和任何Libo RateTerm Sofr贷款的利息期限应由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/继续通知(视属何情况而定)通知行政代理和贷款人。

(C)对于Libo RateTerm Sofr贷款，任何时候都不得有超过六(6)个未偿还的利息期。如果借款人未能在适用的融资通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或Libo RateTerm Sofr贷款，则此类贷款(如果当时未偿还)将作为基本利率贷款(或如果未偿还的基本利率贷款仍将作为)，或如果未偿还的作为Libo RateTerm Sofr贷款，将在当时该贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。如果借款人没有在适用的资金通知或转换/续展通知中指定Libo RateTerm Sofr贷款的利息期限，则借款人应被视为已选择了一(1)个月的利息期限。在切实可行的范围内尽快在下午12：00之后。(纽约市时间)在每个期限SOFR确定日期的每个利率上，行政代理应确定适用于当时利率的Libo RateTerm Sofr贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)

并应立即(以书面形式或以书面形式通过电话确认)通知借款人和每一贷款人。

(D)根据第2.6节应支付的利息应(I)对于基本利率贷款，以365天或366天(视具体情况而定)为基础，以及(Ii)对于Libo RateTerm Sofr贷款，以360天为基础，在每种情况下，就其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或者，对于从Libo RateTerm Sofr贷款转换为Libo RateTerm Sofr贷款的基本利率贷款，应包括该Libo RateTerm Sofr贷款转换为该基本利率贷款的日期，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期限的到期日，或者对于正在转换为Libo RateTerm Sofr贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为该Libo RateTerm Sofr贷款的日期；但如贷款在同一天偿还，则须就该贷款支付一(1)日利息。

(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息(I)按日累算，并须于每一付息日就该等付款日及每一付款日的利息支付欠款；(Ii)按日累算，并须在预付款额所累算的范围内预付任何贷款(不论是自愿或强制性的)时以欠款支付；及(Iii)按日累算，并于贷款到期时(包括贷款最后到期时)以欠款支付；但是，对于任何自愿预付基本利率贷款的情况，应改为在适用的付息日支付应计利息。

(F)在不重复第2.6(A)款(贷款利息)项下的任何应付金额的情况下，借款人同意就根据任何信用证承兑的提款，向各开证行支付该开证行就该提款支付的利息，自该提款被承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该金额之日起计，利率等于(I)自该提款被承兑之日起至(但不包括)紧接该提款被承兑之日后的一(1)个营业日，根据本协议就基本利率贷款支付的利率，以及(Ii)此后的利率，该利率比根据本协议就基本利率贷款支付的其他利率每年高出2%(2%)。

(G)根据第2.6(F)节应支付的利息(贷款利息)应以应计期间实际经过的天数的365/366天为基础计算，并应在要求时支付，或在没有提出要求的情况下，在信用证项下相关提款全额偿还之日支付。

2.7转换/延续。

(A)受第2.15节(发放或维持Libo RateTerm Sofr贷款)的约束，只要没有违约或违约事件发生，然后继续：

(I)借款人有权在任何时间将相当于$2,000,000及超出$1,000,000的整数倍的任何贷款的全部或任何部分，从一种贷款转换为另一种贷款；但如借款人须支付根据第2.15节(作出或维持LIBOTerm Sofr贷款)与任何此类转换有关的所有到期款项，则Libo RateTerm Sofr贷款只能在适用于该Libo RateTerm Sofr贷款的利息期届满日期以外的日期转换；或

(Ii)如属Libo RateTerm Sofr贷款，借款人在适用于任何Libo RateTerm Sofr贷款的任何利息期届满后，有权选择继续支付相当于2,000,000美元及超出该金额1,000,000美元的整数倍的全部或任何部分贷款作为Libo RateTerm Sofr贷款。

(B)在符合第3.3条(通知)的情况下，借款人应在不迟于下午12：00向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一(1)个工作日(在转换为基本利率贷款的情况下)，以及在建议的转换/继续日期之前至少三(3)个工作日(在转换为Libo RateTerm Sofr贷款的情况下或在继续的情况下)。除本协议另有规定外，任何Libo RateTerm Sofr贷款的转换/续展通知在相关利率决定日及之后不可撤销，借款人应根据该通知进行转换或续展。如果一笔贷款在任何一天仍未偿还，而与其有关的资金通知或转换/延续通知尚未按照本协议规定的确定利率的适用依据的条款提交给管理代理，则该贷款在该日应为基本利率贷款。

2.8违约利息。如果贷款或信用证的本金、任何利息或任何费用在到期时未予支付，则该逾期金额应产生应要求支付的利息(包括根据债务人救济法进行的任何诉讼中的请愿后利息)，利率比本协议规定的适用贷款的利率高出2%(2%)，或者，就任何此类费用和其他金额而言，利率比本协议规定的基本利率贷款的年利率高出2%(2%)；但如属Libo RateTerm Sofr贷款，则在任何该等加息生效时有效的利息期届满时，该Libo RateTerm Sofr贷款即成为基本利率贷款，而该等逾期款额应于要求时承担利息，利率为每年高出本协议规定的基本利率的百分之二(2%)。

贷款。支付或接受第2.8条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何权利或补救措施。

2.9英尺。除第2.2(I)节和第2.2(J)节(信用证)所述的某些费用外：

(A)自截止日期起及之后，借款人同意向贷款人或开证行(视情况而定)支付承诺费，其数额等于承诺费费率乘以每日总可获得额的平均值(统称为“承诺费”)。

(B)所有承诺费应在其主要办事处支付给行政代理，行政代理在收到后应迅速将其按比例分配给每一家适用的贷款人或开证行。

(C)所有承付费应以每年360天和实际经过的天数为基础计算，并应在可用期内每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次，从关闭日期后的第一个工作日开始，并在承诺终止日期支付。

(D)除上述任何费用外，借款人同意为贷款人和开证行的账户向代理人和行政代理支付其他费用，金额和时间另行商定(包括根据费用函件)。

2.10自愿减少预付款/承付款。

(A)自愿预付。

(I)借款人可在任何时间及不时在任何营业日预付全部或部分贷款，而不收取保费或罚款，最低款额合计为$2,000,000，并可超出该款额$1,000,000的整数倍；但在任何该等情况下，该最低款额不适用于所有未偿还贷款的预付；

(Ii)所有此等预付款项应：

(A)如属基本利率贷款，须在不少于一(1)个营业日前发出书面或电话通知；及

(B)如属Libo RateTerm Sofr贷款，须在不少于三(3)个营业日前发出书面或电话通知；

在每种情况下，在下午12：00之前提交给管理代理(纽约市时间)，如果是通过电话发出的，应通过向行政代理递交书面通知迅速确认(行政代理将立即通过传真或电话将该通知的正本发送给每一适用的贷款人或开证行)。通知发出后，通知中规定的贷款本金应在通知中规定的提前还款日期到期并支付；但提前还款义务可以发生通知中规定的任何后续事件(包括再融资交易)为条件。任何此类自愿预付款应按照第2.12(A)节(自愿预付款的应用)的规定使用。

(B)自愿减少承诺额。

(I)借款人可在不少于三(3)个工作日的事先书面或电话通知后，通过向行政代理递送书面通知而迅速确认(行政代理将通过传真或电话迅速将原始书面通知发送给每一适用的贷款人)，借款人可随时、不时地全部终止或永久减少部分承诺，金额最高可达提议终止或减少时的总可用金额；但任何此类部分承诺的减少应合计最低金额为2,000,000美元，并应为超出该金额1,000,000美元的整数倍。

(Ii)借款人向行政代理发出的通知应指定终止或扣减的日期(应为营业日)和任何部分扣减的金额，该终止或扣减应在借款人通知中指定的日期生效，并应按其所占比例减少每家贷款人和/或开证行的承诺；但此种终止或扣减可以发生任何后续事件(包括再融资交易)为条件。

2.11强制预付款。

(A)净债务收益。不迟于借款人收到任何债务净收益之日后的第三(3)个营业日，借款人应预付2.12(B)节(强制预付款的适用)中规定的未偿还金额和贷款(如适用，现金抵押信用证)，总金额等于该债务收益净额。

(B)控制权的变更。不迟于预付控制权变更后的第三(3)个工作日，借款人应预付第2.12(B)节(强制预付款的应用)中规定的所有未偿还金额和贷款(如适用，现金抵押信用证)；前提是，如果贷款由至少一家评级机构评级(或如果贷款未由任何评级机构评级，则至少有一家评级机构已对借款人及其子公司的企业家族进行评级)，则仅当评级下降发生在适用的评级下降期间时，才需要预付款。在任何预付款时

根据本第2.11(B)节的规定，承诺应终止，并永久减少到零。

(C)预付款凭证。借款人在根据第2.11条预付贷款和/或减少承诺的同时，应向行政代理提交一份由授权官员提供的证书，证明适用净收益的计算。如果借款人随后确定实际收到的金额超过该证书中规定的金额，借款人应立即额外预付贷款和/或永久减少相当于该超出金额的承诺，借款人应同时向行政代理提交一份由授权官员出具的证明，说明该超出金额的来源。

2.12预付款项的申请。

(A)自愿预付款项的申请。对于根据第2.10(A)节(自愿预付款)支付的每笔预付款，在根据第2.10(A)(Ii)节(自愿预付款)交付的预付款通知中指定的日期，此类贷款的预付款应按比例用于：

(I)须预付的贷款的本金及应累算但未付的利息；

(2)根据第2.15(C)节(对损毁或未开始计息的补偿)需要支付的任何额外金额；以及

(3)因融资单据规定的任何预付款而到期的任何其他债务。

(B)强制预付款项的适用。根据第2.11节(强制性预付款)规定必须支付的任何金额应首先用于预付未偿还的金额和贷款，其次用于以等同于最低抵押品金额的金额兑现L/信用证债务。任何此类未偿还金额和贷款的预付款应按比例用于：

(I)该等未偿还款额及贷款的本金，以及该等未偿还款额及贷款的应计但未付利息；

(2)根据第2.15(C)节(对损毁或未开始计息的补偿)需要支付的任何额外金额；以及

(3)因融资单据规定的任何预付款而到期的任何其他债务。

(C)将预付贷款用于基本利率贷款和Libo RateTerm Sofr贷款。贷款的任何提前还款应首先适用于基本利率

在申请Libo RateTerm Sofr贷款之前，在每一种情况下，借款人根据第2.15(C)节(对利息期破裂或未开始的补偿)要求支付的任何付款金额应降至最低。

2.13关于付款的一般规定。

(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款应以立即可用的资金支付，不受任何限制或条件的减少、抗辩、补偿、抵销或反索赔，并且，除非本合同另有要求，否则不迟于下午12：00交付给管理代理。(纽约市时间)在行政代理主要办公室到期的日期，贷款人的账户。

(B)就任何贷款的本金而作出的所有付款，须连同正偿还或预付的本金的累算利息的支付一并支付，而所有该等付款(以及在任何情况下，在任何贷款的利息到期并须就该贷款支付的日期就该贷款而作出的任何付款)，均须在向本金申请前支付当时到期而须予支付的利息。

(C)行政代理人(或其委派的代理人或其指定的分代理人)应按贷款人书面说明的地址，迅速将贷款人或开证行在本合同项下到期的所有付款和预付本金和利息中的适用比例份额，连同应付的所有其他款项，包括与之相关的所有应付费用，按行政代理人收到的范围迅速分发给各贷款人。

(D)尽管有上述规定，如果任何受影响贷款人的任何转换/续作通知被撤回，或任何受影响贷款人发放基本利率贷款，以代替其在任何Libo RateTerm Sofr贷款中的按比例份额，行政代理应在分摊此后收到的付款时生效。

(E)在符合“利息期”定义的条件下，凡根据本协议就任何贷款作出的任何付款须于非营业日的一天内支付时，该等付款应在下一个营业日支付，且仅就该等贷款而言，该时间的延长应包括在计算本协议项下的利息或承诺费时。

(F)行政代理应视为借款人或其代表在下午3：00之前未立即以可用资金支付的任何款项。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。在(I)该资金成为可用资金和(Ii)适用的下一工作日之前，任何此类付款都不应被视为已被行政代理收到。行政代理应及时通过电话通知借款人和每个适用的贷款人

(书面确认)是否有任何付款不符合要求。根据第7.1(A)节(到期不付款)的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件付款的本金的利息和费用应继续计提，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得早于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，利率根据第2.8条(违约利息)厘定，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(G)如果违约事件已经发生并且没有以其他方式被放弃，并且根据第7.1节(违约事件)或根据对全部或任何部分抵押品的任何出售、任何收集或以其他方式变现，债务的到期日应已加速，则行政代理或抵押品代理就任何义务收到的所有付款或收益应按照抵押品代理指定协议第4.1节(收回)所述的应用安排使用。

(H)现有信贷协议下的贷款。借款人确认并同意于截止日期(于根据本协议条款修订及重述现有信贷协议前)：(A)现有信贷协议下并无未偿还贷款；及(B)现有信贷协议下并无未偿还信用证。此后，所有承诺将分别在贷款人之间进行转让或重新分配，在本协议生效后，截至截止日期的承诺百分比见附录A。在截止日期实施承诺转让和重新分配之前，瑞士信贷集团开曼群岛分行特此将其所有承诺(如现有信贷协议中的定义)100%转让给瑞士信贷股份公司纽约分行，瑞士信贷纽约分行特此承担所有此类承诺；条件是，瑞士信贷开曼群岛分行账户在截止日期前应计的利息和费用将支付给瑞士信贷开曼群岛分行。瑞士信贷开曼群岛分行仅为完成该转让而签署本协议，而瑞士信贷开曼群岛分行将于截止日期停止成为本协议项下的贷款人。

(I)退出贷款人。以“退出贷款人”的名义签署本协议的人士以现有信贷协议下的现有贷款人(“退出贷款人”)的身份签署本协议的唯一目的是修改和重申现有信贷协议，并将其承诺(如现有信贷协议中的定义)转让给本协议的另一方贷款人(包括不是现有信贷协议一方的任何贷款人)。在本协议于截止日期生效时，退出贷款人的未偿还承诺(定义见现有信贷协议)应在必要的范围内按面值全额转让给本协议的另一方贷款人，以便在生效后，贷款人应持有这些承诺(对于

为免生疑问，不包括退出的贷款人)；条件是，每个退出的贷款人账户在截止日期之前的应计费用将支付给该退出的贷款人，并且每个退出的贷款人自截止日期起不再是本协议项下的贷款人。就本协议的所有目的而言，本第2.13(I)条所完成的转让应被视为已根据第9.5条完成。

2.14有偿分享。贷款人在此约定，除担保文件中关于抵押品留置权行使所变现的金额另有规定外，如果任何抵押品通过自愿付款(不包括根据本条款发放和应用的贷款的自愿预付)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反申索或交叉诉讼或通过强制执行融资文件下的任何权利或其他方式，或作为根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应接受支付或减少本金、利息、本合同或其他融资文件项下就信用证、当时到期应付的费用和其他款项而应支付的金额(统称为应付给该贷款人的“总金额”)大于任何其他贷款人收到的与该另一贷款人的总金额相关的比例，则收到这种按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每一其他贷款人，并(B)将该付款的一部分用于购买应付给其他贷款人的总金额中的购买参与权(在卖方收到其部分付款后，应被视为同时从每个卖方购买了参与权)，以便所有贷款人应按其应得的总金额的比例分摊所有应收回的总金额；但如在借款人破产或重组或其他情况下，该购入贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分其后在借款人破产或重组或其他情况下向该购入贷款人追回，则该等购入须予撤销，而为该等参与而支付的购入价款，应在收回的范围内按比例退还予该购入贷款人，但不计利息。借款人明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与金额一样。第2.14节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Ii)任何贷款人作为转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权的对价而获得的任何付款。

2.15发放或维持Libo Rate Term Sofr贷款。

(A)无法确定适用的利率。在符合第2.24节(Libo利率基准替换)的情况下)，如果在任何期限SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前，行政代理应已确定(该决定应是最终的、决定性的和具有约束力的

对于任何Libo利率贷款，在任何利率决定日期，由于影响伦敦银行间市场的情况(无明显错误)，没有足够和公平合理的手段来确定适用于此类贷款的利率(该等情况，“Libo利率情况”)、调整期限SOFR或期限SOFR，则行政代理应在该日期向借款人和每一贷款人发出关于该决定的通知(通过电子邮件或通过书面确认的电话)，届时(I)不得按以下方式发放贷款或将其转换为：向借款人和贷款人提供LIBO利率贷款之前，应在可行的情况下尽快通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在，并且：(Iix)借款人就作出该决定的贷款发出的任何资金通知或转换/延续通知应被视为借款人撤销。要求定期SOFR贷款的，应被视为基本利率贷款的资金通知；和(Y)任何未偿还的定期SOFR贷款应在适用的利息期结束时由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款。

(B)Libo RateTerm Sofr贷款不合法或不可行。除第2.24节(Libo RateBenchmark替换设置)另有规定外，如果在任何日期(I)任何贷款人应已合理地确定法律的变更使其Libo RateTerm Sofr贷款的制作、维护、转换或继续是非法的，或任何政府当局声称其违法，或(Ii)必要的贷款人告知行政代理人，与拟议的Libo RateTerm Sofr贷款有关的任何请求的利息期间的调整Libo RateTerm Sofr没有充分和公平地反映该贷款人制作、维护、转换或继续其Libo RateTerm Sofr贷款的成本，由于结算日后发生的对伦敦银行间同业拆借市场或贷款人在该市场的地位产生重大不利影响的意外情况，转换为或继续此类Libo RateTerm Sofr贷款，则在任何该等情况下，根据第2.15条要求赔偿的任何贷款人应为“受影响贷款人”，受影响的贷款人应在当日(通过电子邮件或电话书面确认)将该决定通知借款人和行政代理(行政代理应立即将该通知传递给其他贷款人)。如果行政代理根据前一句第(I)款收到(X)任何贷款人的通知，或(Y)根据前一句第(Ii)款收到组成必要贷款人的贷款人的通知，则(1)贷款人(或在根据前一句第(I)款的任何通知的情况下，则为该贷款人)作为Libo RateTerm Sofr贷款发放贷款或将贷款转换为Libo RateTerm Sofr贷款的义务应暂停，直到受影响的每一名贷款人撤回该通知，(2)如受影响的贷款人所作的裁定与当时借款人依据拨款通知或转换/延续通知而申请的Libo RateTerm Sofr贷款有关，则贷款人(或如属根据前一句第(I)款发出的通知，则为该贷款人)须作出该贷款(或继续该贷款或将该贷款转换为(视属何情况而定)基本利率贷款)，(3)贷款人(或如属依据前一句第(I)款发出的通知，则为该贷款人的贷款)。

受影响贷款(“受影响贷款”)应于受影响贷款当时有效的利息期届满后或在法律要求时(以较早者为准)终止，及(4)受影响贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款。尽管如上所述，受影响的贷款人如上所述作出的决定涉及借款人根据资金通知或转换/延续通知申请的Libo RateTerm Sofr贷款，借款人应有权根据第2.15(C)节(利息期限破裂或未开始的补偿)的规定，在受影响的贷款人如上所述发出其决定的通知之日，向管理代理发出书面通知(可能是通过电子邮件)或电话通知(通过递送书面通知迅速确认)，以撤销对所有贷款人的资金通知或转换/延续通知(撤销通知应立即转发给其他贷款人)。

(C)损毁或未开始计息期间的赔偿。借款人应在贷款人提出书面请求后三十(30)天内赔偿贷款人的所有合理损失、费用和债务(包括贷款人为发放或执行Libo RateTerm Sofr贷款而借入资金而向贷款人支付或应付的任何利息，以及任何损失)。(I)任何Libo RateTerm Sofr贷款由于任何原因(除该贷款人的违约以外)没有在资金通知或电话借款请求中指定的日期发生，或任何Libo RateTerm Sofr贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知或转换或继续的电话请求中为此指定的日期；(Ii)如果任何Libo RateTerm Sofr贷款的任何预付款或其他本金支付，或任何Libo RateTerm Sofr贷款的任何转换发生在适用于该贷款的利息期最后一天之前的日期；或(Iii)如果其Libo RateTerm Sofr贷款的任何预付款没有在借款人发出的预付款通知中指定的任何日期进行。对于任何贷款人根据第2.15条提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在贷款人通知借款人导致该索赔的事件发生之日之前超过180个日历天的任何金额。

(D)预订Libo RateTerm Sofr贷款。任何贷款人均可在其任何分行或其附属公司办事处发放、携带或转让Libo RateTerm Sofr贷款，或为其任何分行或附属公司办事处的账户转账。

(E)关于为Libo利率贷款提供资金的假设。根据第2.15节和第2.16节(增加的成本；资本充足率)向贷款人支付的所有金额的计算应视为该贷款人实际上通过购买欧洲美元为其每笔相关的Libo利率贷款提供了资金

按调整后伦敦银行间同业拆借利率定义第(I)款获得的利率计息的存款，其金额等于该伦敦银行同业拆借利率贷款的金额，其到期日与相关利息期相当，并通过将该欧洲美元存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人在美利坚合众国的国内办事处；但每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔Libo利率贷款提供资金，并且上述假设仅用于计算根据第2.15节和第2.16节(增加的成本；资本充足率)应支付的金额。

2.16成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。遵守第2.17节(税收、扣缴等)的规定如果任何贷款人(就本第2.16(A)节而言，该术语应包括每一家代理人和开证行)确定(该确定在无明显错误的情况下是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(I)要求该贷款人(或其适用的贷款办事处或附属公司)或控制该贷款人的任何公司缴纳任何附加税(除任何补偿税、第2.17节(税、预扣等)所涵盖的其他税项外)。对于本协议或任何其他融资文件或本协议项下或本协议项下的任何义务，或向贷款人(或其适用的贷款机构)支付的本金、利息、费用或本协议项下应支付的任何其他金额；(Ii)将任何储备金(包括任何边际准备金、紧急储备金、补充储备金、特别储备金或其他储备金)、特别存款、流动资金、强制贷款、联邦存款保险或类似的规定，或针对该贷款人的任何办事处或控制该贷款人的任何公司所持有的资产、或为其账户内的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷，或由其以任何其他方式获取资金而施加、修改或持有适用的任何储备金，但不包括任何该等储备金或反映在经调整Libo RateTerm Sofr的定义中的与Libo RateTerm Sofr贷款有关的其他规定；或(Iii)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或控制该贷款人或该贷款人在本协议下的义务的任何公司或伦敦银行间市场施加或影响任何其他条件(税务事宜除外)；而上述任何一项的结果是增加或降低该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款的成本或收益，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)根据本协议收取或应收的任何金额，或增加该贷款人开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)；然后，在任何此类情况下，借款人应在收到下一句中所指的报表后三十(30)天内，向贷款人支付可能需要的一笔或多笔额外款项(形式为提高利率或不同的计算方法，利息或一次性付款或其他方式，由贷款人自行决定)，以补偿贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或收益的减少或金额。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(并向行政代理提供一份副本)，合理详细地列出

根据第2.16(A)条计算欠贷款人的额外金额，如无明显错误，该陈述应是决定性的，并对本合同各方具有约束力。尽管有上述任何规定，贷款人应有权就第2.16(A)节所述的增加的成本或支出要求赔偿，但前提是该贷款人的一般做法或政策是在类似情况下在类似的条件下向其他借款人要求赔偿。

(B)资本充足率调整。如果任何贷款人(就本第2.16(B)节而言，该术语应包括每家开证行)已确定(该确定在无明显错误的情况下应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：(A)有关资本充足率的任何法律、规则或法规(或其任何规定)的引入、采用、有效性、阶段或适用性，或负责解释或管理该等法律、规则或法规的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或(B)任何贷款人(或其适用的放贷办事处)或任何控制该贷款人的公司在截止日期后遵从任何该等政府主管当局、中央银行或类似机构有关资本充足性或流动资金(不论是否具有法律效力)的任何指引、要求或指令，而该等指引、要求或指示在每一情况下均具有或将会因该贷款人的贷款或参照该贷款人的贷款而降低该贷款人或控制该贷款人的公司的资本回报率，与贷款或信用证有关的承诺、信用证或参与或本协议项下的其他义务低于该贷款人或该控股公司如果没有该等引入、采用、有效性、分阶段、适用性、变更或合规(考虑该贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在借款人从该贷款人收到下一句中提及的声明后五(5)个工作日内，借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该控股公司的税后减值。该贷款人应向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.16(B)节欠贷款人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。尽管本合同有任何其他规定，任何贷款人或开证行不得根据第2.16(A)或2.16(B)款要求赔偿，如果该贷款人或开证行当时的一般政策或惯例不是向处境相似的借款人要求赔偿。

(C)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.16款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不应被要求根据第2.16款向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用。

对此提出索赔的意向(但如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

2.17课税；扣缴等

(A)支付必须是免费和明确的。除法律规定的范围外，借款人或其代表根据本协议和其他融资文件应支付的所有款项均应免费支付，且不应扣除或扣缴任何税款。

(B)预扣税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应(I)有权进行这种扣除或扣缴；(Ii)在附加处罚之日之前向适当的政府当局支付或安排支付所扣除或扣缴的全部税款；以及(Iii)如果税款是补偿税，且除非第2.17节另有规定，则借款人应支付的、需要进行相关扣除、扣缴或付款的金额应增加到必要的程度，以确保在扣除、扣缴或支付补偿税(包括适用于根据第2.17(B)节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除、扣缴或支付补偿税的情况下本应收到的金额。

(C)贷款人的地位。

(I)对于根据任何融资文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(C)(Ii)(A)、2.17(C)(Ii)(B)和2.17(C)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后在借款人或行政代理的合理要求下不时交付)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何融资文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何融资文件(美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款)，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如贷款人声称享有《国税法》第881(C)条所指的投资组合利息豁免的利益，(X)证明该贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视情况而定)；或

(4)如果贷款人不是实益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务遵从性证书；

(C)非美国人的任何贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(按该数目的

在贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，已签署的任何适用法律规定的任何其他表格的副本(作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据)，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；以及

(D)如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本第2.17(C)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果先前根据第2.17(C)条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(D)其他税项的缴付。在不限制第2.17(B)节(预扣税款)规定的情况下，借款人应根据适用法律向相关政府当局及时支付所有其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。借款人应在支付其他税款后，立即向行政代理人提交令行政代理人合理满意的官方收据或其他证据，证明根据本协议应支付的任何其他税款。

(E)付款证据。借款人根据第2.17条向政府当局缴纳税款后三十(30)天内，借款人应向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(F)借款人的弥偿。借款人应在提出索偿要求后十(10)天内，向每位受款人赔偿全额的补偿税(包括对金额征收或主张的或归因于金额的任何此类补偿税

根据本第2.17节应支付的税款)，或被要求扣留或从向收款人的付款中扣除，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已从征收税收的政府当局那里收到了根据第2.17节对其进行赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就产生该退税的税款所支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.17(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.17(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.17(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第2.17(G)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)就本第2.17节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行，适用法律包括FATCA。

(I)生存。在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何融资文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

2.18封杀以减轻处罚。每一贷款人(就本第2.18节而言，该术语应包括每一开证行)同意，在该贷款人直接或间接负责管理其贷款或信用证(视属何情况而定)的高级人员得知将导致该贷款人成为受影响的贷款人或使其有权成为受影响的贷款人或使其有权成为受影响的贷款人后，在切实可行的范围内尽快

贷款人根据第2.15节(发放或维持Libo RateTerm Sofr贷款)、2.16节(增加的成本；资本充足率)或2.17节(税收；扣留等)，它将(应借款人的请求)在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，尽合理努力(A)通过该贷款人的另一办事处进行、发放、资助或维持其信用延期，包括任何受影响的贷款，或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或按照第2.15节(发放或维持Libo RateTerm Sofr贷款)的规定须向该贷款人支付的额外金额，2.16(费用增加；资本充足率)或2.17(税收；预扣等)如果贷款人自行决定，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视情况而定)作出、签发、提供资金或维持承诺、贷款或信用证，将不会以其他方式对该贷款人的承诺、贷款或信用证或其利益产生不利影响；但除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办事处而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.18节使用该其他办事处。借款人根据第2.18节向借款人提交的关于借款人根据第2.18节应支付的任何此类费用的金额的证明(合理详细地列出申请该金额的依据)(连同一份复印件给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

2.19违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第7款(违约事件)或其他条款从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7条(违约事件)或其他规定)，或根据第9.4节(抵销)从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，根据该违约贷款人欠本合同项下的任何开证行的任何金额，按比例支付；第三，根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第四，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存入存款账户并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第五，任何贷款人或该开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或任何开证行支付的任何款项；第六，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(I)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)某些费用。任何违约贷款人无权根据第2.9(A)条(费用)在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何原本需要支付的费用)。

(3)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与L/C债务的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自的比例份额(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间进行重新分配，但前提是这种重新分配不会导致非违约贷款人的所有未偿还贷款和L/C债务的本金超过该贷款人的承诺。除第2.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人的任何索赔，这是由于该贷款人在重新分配后风险敞口增加所致。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自该通知中规定的生效日期起，

在符合本协议规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以便使贷款人按照适用的承诺按比例持有贷款，从而使该贷款人不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所收取的费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何索赔。

2.20撤换或更换贷款人。尽管本文包含任何相反的内容，但如果：(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)应通知借款人该贷款人是受影响的贷款人，或该贷款人有权根据第2.15条(发放或维持Libo RateTerm Sofr贷款)、第2.16条(增加的成本；资本充足率)或第2.17条(税收、扣缴等)获得付款，并且(Ii)该贷款人应在借款人要求撤回通知后五(5)个工作日内撤回该通知；(B)(I)任何贷款人应成为违约贷款人并继续作为违约贷款人，及(Ii)该违约贷款人应在借款人要求其补救违约后五(5)个工作日内，未能按照第2.19(B)节(违约贷款人补救)的规定纠正违约；或(C)关于第9.5(B)节(受影响的贷款人同意)对本合同任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意，应已获得必要贷款人的同意，但尚未获得需要同意的一个或多个该等其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意；然后，对于每个此类成本增加的贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人(“被终止的贷款人”)，借款人可以通过向行政代理及其选择的任何被终止的贷款人发出书面通知，选择促使该被终止的贷款人(且该被终止的贷款人在此不可撤销地同意)按照第9.6节(继承人和受让人)的规定将其未偿还贷款及其承诺(如果有)全额转让给一个或多个合格的受让人(每个人都是“替代贷款人”)；借款人应向成本增加的出借人、非同意出借人或违约出借人支付根据本协议应支付的费用(如有)以及借款人或担保当事人因任何此类转让而发生的任何其他费用；但(1)在转让之日，替代贷款人应向终止贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息，(B)相当于该终止贷款人已提供资金的所有未偿还提款的金额，连同当时与其有关的所有当时未偿还的利息，以及(C)相当于根据第2.9条(费用)欠该终止贷款人的所有应计但迄今未付的费用的金额(但就任何违约贷款人而言，但须受第2.19(A)(Ii)条(若干费用)规限)；(2)在转让之日，借款人应根据第2.15(C)条(利息期间中断或未开始的补偿)、第2.16条(增加的成本、资本充足率)或第2.17条(税收、扣缴等)向终止贷款人支付任何应付款项。否则，就好像这是一笔预付款(没有

关于任何其他贷款的任何按比例支付义务)；(3)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人应在转让时同意该被终止的贷款人是非同意贷款人所涉及的每一事项；以及(4)在根据第2.16节(增加的成本；资本充足性)或第2.17节(税收、扣缴等)要求付款的任何此类转让的情况下，或根据第2.17节(税收；扣缴等)，这种转让将导致此类付款的减少；但借款人不得对同时是开证行的任何被终止的贷款人作出这种选择，除非在这种选择生效之前，借款人已导致注销由此出具的未清偿信用证。在提前偿付任何被终止的贷款人所欠的所有款项以及该被终止的贷款人的承诺(如有)后，就本条例而言，该被终止的贷款人不再构成“贷款人”；此外，被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利对该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人行使其在本协议项下的选择权，导致该贷款人作为终止贷款人进行转让，则该贷款人应在收到该选择的书面通知后，立即签署并交付根据第9.6节(继承人和受让人；参与)完成转让所需的所有文件。如果贷款人在收到通知后的一(1)个工作日内没有遵守前一句话的要求，各贷款人特此授权和指示行政代理代表终止的贷款人签署和交付所需的文件，以使根据第9.6节(继承人和受让人；参与)的转让生效，行政代理如此执行的任何此类文件对于根据第9.6节(继承人和受让人；参与)记录转让的目的有效。

2.21增加承诺。

借款人有权在截止日期之后的任何时间和在承诺终止日期前三十(30)天的任何时候，通过促使一个或多个额外的承诺贷款人(可以包括任何现有贷款人)，通过使一个或多个额外的承诺贷款人(可以包括任何现有贷款人)，将本协议项下的承诺总额增加到相当于(A)2,000,000,000美元和(B)综合有形资产净值的5.0%(以借款人及其子公司的内部合并财务报表可用的最近一个会计期间的最后一天计算)的最高总额。但任何现有贷款人均无义务增加其承诺(或就现有贷款人而言，增加其)承诺(或就现有贷款人而言，增加承诺)，但条件是：(I)任何贷款人均无义务根据本协议成为额外承诺贷款人，有关选择应由各贷款人全权酌情决定；及(Ii)每一额外承诺贷款人应以借款人及行政代理人合理满意的形式及实质订立协议，根据该协议，该额外承诺贷款人应提供承诺(或，如该额外承诺贷款人为现有贷款人，在此基础上，应增加其承诺)。尽管有上述规定，根据本第2.21节增加的承诺应在以下情况下生效：

(A)借款人应在该项承诺增加的相关生效日期前至少五(5)个工作日向行政代理发出任何此类增加的通知；

(B)在该生效日期不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；及

(C)融资文件所载借款人的每项陈述及保证，在该日期当日及截至该日期(或如述明仅于较早日期作出，则于该较早日期作出)在各重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证因重要性而受规限，则该等陈述及保证在该日期及截至该日期(或如述明仅于较早日期作出，则为截至该较早日期)在各方面均属真实及正确。

上述(A)项下的每项通知，均应视为借款人就上述(B)及(C)项所指明事项作出的陈述及保证。在每次承诺增加的生效日期，行政代理可在与借款人协商后，采取合理必要的任何和所有行动，以确保在实施该额外承诺贷款人的承诺增加后，每个贷款人(包括每个此类额外承诺贷款人)持有的贷款总额的百分比将等于该贷款人承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比(行政代理可在与借款人协商后酌情决定：(X)要求用新贷款的收益预付未偿还贷款，(Y)通过促使不增加贷款的贷款人将其未偿还贷款的一部分转让给额外的承诺贷款人，或(Z)通过上述方式的组合)。

2.22货币很重要。借款人在融资文件项下的所有债务应以美元支付。融资文件项下的所有计算、比较、测量或确定应以美元进行。

2.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他融资文件项下任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

2.24LIBO费率基准更换设置。尽管本合同或任何其他融资文件有任何相反规定：

(A)更换Libo RateBenchmark。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率管理人(IBA)的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月Libo利率期限设置未来停止或失去代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供LIBO利率的所有可用承租人或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBO利率，则基准替换将就本协议项下和任何融资文件中关于该基准的任何设置以及所有后续设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他融资文件的任何其他一方进行任何修订、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)取代未来基准。发生基准转换事件时，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则管理代理和借款人可以修改本协议，以在替换时或之后使用基准设置替换本协议项下和任何融资文件下的所有目的的当前基准。任何此类修正案都将于下午5点生效。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)向贷款人提供通知(未对本协议或任何其他融资文件进行任何修改、采取进一步行动或同意)，只要行政代理在该时间尚未收到组成必要贷款人的贷款人对基准更换提出反对的书面通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实并且不再具有代表性时，借款人可以撤销借入、转换或继续提供贷款的任何请求

在借款人收到行政代理关于基准更换已取代基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(B)(C)符合变更的基准替换。就基准替换的实施和使用、管理、采用或实施而言，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(C)(D)通知；决定和裁定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.242.24节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他融资文件的任何其他当事人的同意，或行政代理的任何通知，除非在每种情况下，按照本第2.242.24节的明确要求。

(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管监管机构已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，管理代理可以删除该基准的任何基调，该基调在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除基准(包括基准替换)设置的这种不可用或不具代表性的设置，以及(Ii)基调和(Ii)如果根据上述(I)条款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括

如果(B)不代表或不再代表基准(包括基准替换)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何该等基准期。

(D)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何将作出的定期SOFR贷款的资金通知，以及任何将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何定期SOFR贷款的资金通知转换为基本利率贷款的请求，并已撤销任何将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.24节实施基准替换之前，该定期SOFR贷款应在该定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天由管理代理转换为基准利率贷款，并构成基本利率贷款。

2.25修改和扩展。

(A)借款人可随时随时要求转换全部或部分承诺(每一项为“现有承诺”)，以延长就此类承诺的全部或部分本金金额(已如此转换的任何承诺，称为“延长承诺”)支付本金的预定到期日，并规定与第2.25节一致的其他条款。为确立任何延期承诺，借款人应向行政代理人(行政代理人应向每个贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有贷款人)(“延期请求”)列明借款人提议延期承诺生效的日期，该日期应不早于将通知交付行政代理人之日后三十(30)天，以及拟确立的延期承诺的拟议条款，这些条款在所有实质性方面应与现有承诺相同；但条件是：(I)此类延期承诺的预定最终到期日应延长，(Ii)(A)与延期承诺有关的利差和承诺费可高于或低于现有承诺的利差和承诺费，和/或(B)可向提供此类延期承诺的贷款人支付额外费用和保费，以补充或取代前款第(A)款规定的任何增加的保证金或承诺费。(A)在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内，(Iii)延期承诺项下的所有借款和所有未偿还贷款(包括永久偿还)应与所有其他承诺按比例或低于按比例作出，以及(Iv)延期修正案可规定此类其他条款和

关于延长承诺的条件(除前述第(I)至(Iii)款所规定的条件外)：(X)根据借款人的选择，(X)反映(由借款人真诚地确定的)在延期修正案时的市场条款和条件，(Y)如果与受该延期请求限制的现有承诺不一致，则在整体上对借款人(由借款人真诚决定)的限制并不比受该延期请求限制的现有承诺的条款有实质性的限制，但本条(Y)项下的每一种情况除外，关于仅适用于紧接延期请求之前生效的现有承诺的最终到期日之后的任何期间的契诺和其他条款，或(Z)此类条款应合理地令行政代理满意(但在借款人选择时，如果为延长承诺的贷款人的利益增加了任何条款或条款，则不需要行政代理或贷款人同意，只要也为提供现有承诺的贷款人的利益添加了该条款或条款，或提供了该条款或条款的特征，该条款应被视为合理地令行政代理满意))。任何贷款人都没有义务同意根据任何延期请求将其任何承诺转换为延期承诺；但借款人应有权根据第2.20节(撤换或更换贷款人)行使其权利，将不同意这种转换的贷款人除名。

(B)任何贷款人(“延期贷款人”)如希望将其在延期请求下的全部或部分承付款转换为延期承付款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)，告知其已选择转换为延期承付款的受延期请求制约的承付款的数额。如果延期选举的承诺额总额超过根据延期请求要求的延期承诺额，则延期选举的承付款应根据延期选举所包括的承诺额按比例转换为延期承付款。

(C)延期承诺应根据借款人、行政代理和延期贷款人签署的本协议修正案(“延期修正案”)(除非第2.25(E)节明确规定的范围，且即使第9.5节(修正案和豁免)有任何相反规定，不得要求延期承诺得到延期贷款人以外的任何贷款人的同意)建立。除第2.25节要求或允许的任何条款和变更外，每个延期修正案可(但不应被要求)对在延期修正案之日之后获得的新承诺的最终到期日施加额外要求(与本协议当时生效的规定不相抵触)。

(D)尽管本协定有任何相反规定，但在根据第2.25节转换任何现有承诺以延长相关预定到期日的任何日期(S)，就每一延长贷款人的现有承诺而言，此种现有承诺的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长承诺的本金总额的数额，而延长的承诺应作为单独类别的承诺(连同在该日期如此确定的任何其他延长承诺)予以确定。

(E)行政代理和贷款人在此(I)同意完成本第2.25节所述的交易(为免生疑问，包括按照相关延期修正案中规定的条款就任何延期承诺支付任何本金、利息、手续费或溢价)，以及(Ii)在此放弃根据第2.25(C)节实施的任何延期修正案必须征得贷款人同意的任何要求。

(F)根据本第2.25节的任何延期修正案进行的承诺转换不应(I)就本协议而言构成自愿或强制付款或预付款，或(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则不得进行。

(G)在延期修正案生效前至少三(3)个工作日，借款人应向行政代理提交一份授权官员的证书，其中指明每个贷款人及其现有承诺和延期承诺的金额(在适用的延期修正案生效后)、每个延期贷款人的延期承诺的到期日，并附上拟议的延期修正案的副本。

2.26确认任何受支持的QFC。在融资文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管融资文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC或该QFC信用的任何财产权利

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则该受保方提供的信贷支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，融资文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，前提是受支持的QFC和融资文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第2.26节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(2)“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第三节先例的条件

3.1截止日期。截止日期的发生取决于满足或放弃本第3.1节中规定的先决条件，在每一种情况下，行政代理和每一贷款人都感到满意(这种满意在每一贷款人向行政代理交付本协议的签字页时视为)，除非在每一种情况下，行政代理和每一贷款人放弃：

(A)融资文件。行政代理应收到下列文件的真实、正确和完整的副本，每份文件均应由当事人正式授权、签署和交付：

(I)本协定；

(2)《质押和担保协定》的修正案；和

(Iii)费用函件。

(B)组织文件；在职。行政代理应已收到(I)经适当的政府当局或借款人秘书或助理秘书(视情况而定)在截止日期或最近日期之前认证的借款人的每份组织文件；(Ii)借款人的某些授权官员的签名和在任证书，包括授权执行根据本协议交付的资金通知和发放通知的每名授权官员的签名和在任证书，基本上采用本协议附件I的形式(经行政代理批准的修订或修改)；(Iii)借款人董事会的决议，批准和授权签署、交付和履行本协议和将于截止日期签订的其他融资文件，并经其秘书或助理秘书证明截至截止日期完全有效，且未作任何修改或修订；及(Iv)由适用的政府当局出具的、注明截止日期或截止日期之前的借款人公司司法管辖权的良好信誉证明。

(C)历史财务报表。行政代理人应已收到历史财务报表。

(D)大律师的意见。行政代理人应已收到Sullivan&Cromwell LLP作为借款人的律师的法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(E)银行监管要求。每一贷款人应在截止日期前至少三(3)个工作日收到或有权访问，在截止日期前至少十(10)个工作日的范围内，所有文件和

银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反恐怖主义和洗钱法律所要求的其他信息。

(F)费用；开支。行政代理应已收到根据融资文件在结算日到期和应付的所有费用、所有应计和未支付的“承诺费”(定义见现有信贷协议)，以及在成交日前至少三(3)个工作日提交发票的所有费用和支出(法律顾问的费用和开支除外，应在正常业务过程中支付)，或已根据融资文件收到在成交日前至少三(3)个工作日到期和应付的所有费用和开支(法律顾问的费用和开支除外，应在正常业务过程中支付)。

(G)没有违约。截至截止日期，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(H)截止日期证书。借款人应已向行政代理提交一份已签署的成交日期证书，其中应包括借款人的授权官员就上文(G)款和以下第(I)款所述事项所作的证明，以及已满足本3.1节中规定的在成交日期之前的每一项条件(但借款人不得证明或要求借款人证明代理人或贷款人就任何此类条件的先例已合理满足)。

(I)申述及保证。融资文件中的每项陈述和担保在截止日期(或，如果声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出)在所有重要方面均应真实和正确，但受重大程度限制的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期和截止日期(或，如声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出)在各方面均应真实和正确。

(J)偿付能力证书。行政代理人应已收到一份经签署的偿付能力证书，其形式、范围和内容应合理地令行政代理人满意，并表明借款人是有偿付能力的，并且在履行与此相关的所有债务和义务后，将是有偿付能力的。

(K)完善安全保障。在第5.13节(成交后)的规限下，行政代理人应已收到令人满意的证据，证明行政代理人为完善根据第5.13条设立的优先留置权(仅限于许可留置权)而认为必要或合理适宜的所有行动、记录和与证券文件有关的档案已完成，包括交付代表质押中所有股权的原始证书

实体(在每一种情况下，连同正式签署的转让权)给抵押品代理人和提交联昌国际-L财务报表。

(L)连战搜查。行政代理人应已收到最近在适用于借款人的每个司法管辖区内对借款人进行的留置权、判决和诉讼搜索的结果(根据行政代理人的合理意见)，此类搜查不得显示借款人的任何资产上的任何留置权，但允许的留置权和根据行政代理人合理满意的文件在截止日期或之前解除的留置权除外。

(M)附注。行政代理应收到贷款人根据第2.5节(债务证据；登记册；贷款人的账簿和记录；附注)要求的真实、正确和完整的附注副本，每一份附注均应由借款人正式授权、签署和交付。

3.2每个信用延期的条件。

每一贷款人发放贷款(但不是贷款的延续或转换)或每一开证行开立、修改或延长、或促使其一家关联公司开立、修改或延长信用证的若干义务须满足下列先例条件，除非在每一种情况下，必要的贷款人或该开证行均放弃下列条件：

(A)资金/发行通知。按照第2.1(B)(Ii)节(借款机制)或第2.2(C)(I)节(信用证的签发和修改程序；自动延期信用证)的要求，行政代理应已收到正式签署的资金通知(或在信用证的签发、修改或延期的情况下，行政代理和适用的开证行应已收到正式签署的签发通知)。

(B)申述及保证。截至适用信用证日期，融资文件中借款人的每项陈述和担保在该信用证日期(或，如果声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出)在各重要方面均应真实和正确，但受重大程度限制的陈述和担保除外，该等陈述和保证在该日期和截至该日期(或，如果声明仅在较早日期作出，则为该较早日期)在各方面均应真实和正确。

(C)没有违约。截至适用的信用证日期，该贷款或该信用证的签发、修改或延期不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续或将导致违约或违约事件。

(D)授信日期证明。根据第3.2(A)节(资金/发放通知)交付的拨款通知或发放通知(视情况而定)应包括一份截至该授信日期的获授权官员的证明，证明(I)

第3.2节规定的信贷延期前的每一项条件在信贷发放之日均已满足(但借款人不得证明或要求借款人证明代理人或贷款人对任何此类先决条件的满意程度或合理满意度)和(Ii)信贷延期的收益将按照第2.4节(收益的使用)的规定使用。

3.3节点。任何通知应由授权人员以书面形式交付给行政代理执行。借款人可以在任何拟议的借用、转换/延续或签发信用证(视属何情况而定)所要求的时间之前，向行政代理发出电话通知，以代替递送通知；但此类通知应在发出电话通知之日营业结束时或之前，通过向行政代理交付适用的通知，迅速以书面形式确认。电话通知与书面通知有不符之处的，以书面通知为准。对于一旦发出即不可撤销的通知，借款人以电话通知代替的，该电话通知一经发出也不得撤销。行政代理人、任何贷款人或任何开证行在执行上述行政代理人真诚地相信是由代表借款人的正式授权人员或其他授权人员发出的任何电话通知时，或在其他情况下真诚行事时，均不对借款人承担任何责任。

第四节保留和保证

为了促使代理人、贷款人和开证行签订本协议并借此进行每一次信贷延期，借款人在每个截止日期和每个信用证日期向每个代理人、贷款人和开证行声明并保证下列陈述是真实和正确的：

4.1组织；必要的权力和权威；资格。每个借款人和每个质押实体(A)在其组织管辖范围的法律下是适当组织、有效存在和信誉良好的，(B)有一切必要的权力和授权来拥有和经营其财产，按照目前进行的和拟在所有实质性方面进行的业务，就借款人而言，订立融资文件和进行拟进行的交易，以及(C)有资格在其资产所在的每个司法管辖区以及在开展其业务和运营所需的任何地方开展业务和信誉良好，但如在司法管辖区内，不具备上述资格或不具备良好的信誉并没有造成或不会合理地预期会产生重大的不利影响，则属例外。附表4.1规定的是截至截止日期借款人组织和每个质押实体的管辖权。

4.2股权和所有权。

(A)每一借款人及每一质押实体的股权已获正式授权及有效发行。附表4.2第I部分所载为截至截止日期所有质押实体的所有股权的真实、正确及完整的清单。于截止日期，并无任何已质押实体为订约方的现有购股权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议，亦无任何已质押实体的成员权益或其他股权于转换或交换时须由任何已质押实体发行任何额外的已质押实体的任何额外成员权益或其他股权，或可转换、可交换或证明有权认购或购买任何已质押实体的成员权益或其他股权的证券。

(B)除附表4.2第II部分所载者外，于截止日期，各质押实体的股权100%由借款人直接拥有，而所有该等股权均无任何留置权(准许留置权除外)拥有。

(C)于截止日期，借款人并不拥有任何人士的任何股权，但附表4.2所载股权及任何除外附属公司的股权除外。

4.3 Due授权。借款人已采取一切必要行动，正式授权签署、交付和履行融资文件。

4.4没有冲突。借款人签署、交付和履行每份融资文件以及完成融资文件所预期的交易，不会也不会(A)违反适用于借款人的任何政府规则或任何政府批准的任何规定，除非该违反行为合理地预期不会产生实质性的不利影响或(Ii)借款人的任何组织文件；(B)与借款人的任何合同义务相抵触、导致违约或构成违约(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，除非这种冲突、违约或违约不会合理地预期会产生实质性的不利影响；。(C)导致或要求对借款人现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权(任何准许留置权除外)；。或(D)要求任何股东、成员或合伙人批准或任何人士根据借款人的任何合约义务获得任何批准或同意，但下列情况除外：(I)已在所需时间取得或合理预期已收到的批准或同意，而已取得的所有该等同意及批准仍具有十足效力或作用，或(Ii)未能取得批准或同意将不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.5政府批准。借款人签署、交付和履行融资文件以及完成融资文件预期的交易不需要也不需要任何政府批准，但关于将于截止日期提交或以其他方式交付抵押品代理以供存档和/或记录的抵押品的备案和记录除外。

4.6有约束力的义务。每份融资文件均由借款人正式签署和交付，每份载有合同义务的融资文件是借款人具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或一般衡平法或一般衡平法原则可能限制的除外。

4.7财务报表。借款人根据第5.1节(财务报表及其他报告)(或根据第3.1(C)节(历史财务报表))向行政代理提交的借款方财务报表乃按照公认会计准则编制，并在各重大方面公平地反映借款方及其附属公司于有关日期的综合财务状况及借款方及其附属公司在综合基础上的经营业绩及现金流量，就任何该等未经审计的财务报表而言，须受审计及正常年终调整所导致的变动所规限。于截止日期，借款人并无或有负债或税项、长期租赁或不寻常远期或长期承诺须由公认会计准则反映，而该等负债或负债并未反映于财务报表或附注中，而在任何该等情况下，该等负债或负债对借款人及其附属公司的整体业务、营运及财务状况均属重大。

4.8无实质性不良反应。(I)自2020年12月31日以来的截止日期，以及(Ii)自截止日期以来的任何时间，自截止日期以来，未发生任何合理地预期会导致个别或总体重大不利影响的事件或情况。

4.9《诉讼程序》。没有任何不利的诉讼，无论是个别的还是总体的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。借款人或其任何附属公司均不会(I)违反任何司法管辖区的任何政府规则(包括环境法)，而该等规则个别或整体会合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)受任何政府规则的约束或违反任何政府规则，而个别或整体会合理预期会产生重大不利影响。

4.10纳税。所有要求提交的联邦所得税申报单和借款人的所有其他重要纳税申报单和报告已及时提交，该等纳税申报单上显示的所有到期和应支付的税款以及借款人应支付的任何其他重要税项在到期时已经支付，并在适用的基础上及时支付或汇出，或根据GAAP的要求，通过适当的程序和准备金或其他适当条款真诚地提出异议，为此保留的除外

未能做到这一点的程度，无论是个别地还是总体上，都不能合理地预期产生实质性的不利影响。

4.11属性。

(A)标题。借款人对(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(Iii)有效许可权利(如属知识产权许可权益)及(Iv)对(如属所有其他个人财产)、其在正常业务运作中所需的所有财产及资产具有良好及合法的所有权，而不享有留置权及留置权(准许留置权除外)，但如未能拥有该等所有权或其他权益，则不会合理地预期会有该等所有权或其他权益，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

(B)房地产。截至截止日期，附表4.11载有关于每项房地产资产的真实、准确和完整的清单(I)所有房地产资产，以及(Ii)所有租约、分租或租约转让(连同上述各项的所有重大修订、修改、补充、续期或延期)。

4.12知识产权。截至成交之日，借款人尚无重大知识产权。

4.13环境问题。(A)借款人或其任何子公司均不受任何与任何环境法有关的未决书面不利诉讼、命令、同意法令或与任何人达成的和解协议的约束，而该等诉讼、命令、同意法令或和解协议个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响；(B)借款人或其任何附属公司均未收到根据《综合环境反应、补偿和责任法》(《美国联邦法典》第42编第9604节)第104条的任何函件或要求提供资料的函件或书面要求，或根据任何可比的外国、州、省或地区法律发出的函件或书面要求提供资料的函件或书面要求，而这些函件或要求提供资料的任何类似外国、州、省或地区法律均可合理预期会产生重大不利影响；(C)据借款人所知，并无任何事实、情况、条件或事件可合理预期会个别地或整体地构成针对借款人或其任何附属公司的环境索赔的基础；及(D)借款人及其附属公司现时及一直遵守所有现行环境法及根据环境法发出的任何政府批准的规定，但合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的除外。

4.14无默认设置。借款人在履行、遵守或履行其任何合同义务中所载的任何义务、契诺或条件方面不存在违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可合理预期构成此类违约的条件，除非这种违约或违约的直接或间接后果(如果有的话)不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.15 1940年《投资公司法》。借款人不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

4.16《联邦储备条例》；《交易法》。

(A)借款人并非主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何信贷展期收益的任何部分，无论直接或间接，均不得以任何方式直接或间接导致或将会导致该信贷展期或该等收益的应用违反《理事会条例T》、《法规U》或《法规X》或其任何其他法规，或违反《交易法》。

4.17员工很重要。(A)没有涉及借款人的实质性罢工或停工或受到威胁，(B)据借款人所知，(I)关于借款人的雇员不存在工会代表问题，(Ii)没有关于借款人雇员的工会组织活动。借款人的工作时间和向其员工支付的款项并未违反1938年的《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦、州、省、地区、地方或外国法律，这些法律以任何合理的方式处理此类问题，可能会导致实质性的不利影响。借款人因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的或可向任何借款人提出索赔的所有款项，均已作为负债在借款人的账面上支付或累算，除非合理地预计不这样做将不会导致重大的不利影响。

4.18员工福利计划。

(A)借款人及其子公司遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，遵守《条例》和在其下发布的关于每个员工福利计划的解释，并在所有实质性方面履行了每个员工福利计划下的所有义务；

(B)根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个雇员福利计划已收到美国国税局的有利裁定函，表明该雇员福利计划是如此合格的，并且在发出该裁定函后没有发生任何可能导致该雇员福利计划失去其合格地位的事情；

(C)借款人没有或预期会对PBGC、美国国税局、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托承担任何责任(规定的保费支付除外)；

(D)没有发生或合理预期会发生任何ERISA事件；

(E)除《国税法》第4980B条或类似的州法律规定的范围外，雇员福利计划不为借款人或其任何附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)；以及

(F)借款人及其每一子公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有重大“违约”(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)；

在(A)至(F)款中的每一项中，除非合理地预期总体上不会导致重大不利影响。

4.19若干费用。除非支付给代理人、安排人、贷款人和开证行，否则不得支付与融资单据有关的经纪人或发行人的费用或佣金。

4.20偿付能力。截至成交日，借款人具有偿付能力，一旦借款人在成交日发生任何债务，借款人将具有偿付能力。

4.21遵从法规等借款人在其业务行为和其财产所有权方面遵守所有政府批准和政府规则，但不遵守的情况除外，无论是个别的还是总体的，都不会产生重大的不利影响。

4.22披露。截至截止日期，借款人或其关联公司直接或间接向任何代理人、安排人、贷款人或开证行提供的任何融资文件中包含的任何借款人的陈述或担保，以及任何其他文件、证书或书面声明中的任何信息、文件或其他材料(预测和其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)，作为一个整体，现在和将来都不是或将是。在所有重大方面不完整和正确，并且该信息不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所包含的陈述不具误导性。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息均基于借款人在作出和提供时认为合理的真诚估计和假设，并得到本协议另一方以及代理人、安排人、贷款人和开证行的认可，即对未来事件的预测不能保证财务业绩，而且该预测涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，且此类差异可能是实质性的。在任何附表中列入任何项目，作为任何陈述或担保或其他情况的例外，并不是有意也不得被当作暗示任何该等项目在任何方面对借款人的业务具有关键性或确立任何重大标准。在任何附表中披露的事项(附表I、4.1和4.2除外)不一定限于本协定要求在其中披露的事项。此类附加事项仅供参考，并不一定包括

其他类似性质的事项，或施加任何义务或义务披露超出本协议要求的任何信息，以及披露此类额外事项，不应直接或间接影响对本协议的解释或本协议项下披露义务的范围。

4.23取消；反腐败法；爱国者法案。在适用范围内，借款人或其任何子公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司均不(I)成为美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制办公室)或任何其他适用的美国制裁机构、联合国、欧盟、国王陛下的财政部或日本(统称“制裁”)及其下集体颁布或发布的相关法律、规则、法规和命令所实施或执行的任何制裁或经济禁运的对象。(2)由作为制裁目标的个人、实体或国家、领土或区域拥有或控制的组织，或(3)位于制裁目标或其政府是制裁目标的国家、领土或区域的个人、组织或居民，包括但不限于截至制裁结束日的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。据借款人所知，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司在所有实质性方面均遵守(I)所有制裁法律、(Ii)1977年《美国反海外腐败法》和根据其颁布或发布的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为《反腐败法》)和(Iii)反恐怖主义和洗钱法。借款人及其子公司和关联公司已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本文中所包含的陈述和保证的遵守。据借款人所知，贷款或信用证的收益不得直接或间接用于(A)为借款人所知的任何人或与其在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括作为代理人、贷款人或其他身份参与贷款或信用证的任何人)违反反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法或制裁法律。对于违反任何反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法或与借款人或其任何子公司或附属公司的业务有关的制裁法律的行为，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的法律程序，或据借款人所知，任何政府实体进行的任何调查。

4.24安全文档。在投资级评级事件发生之前，为抵押品代理人的利益，担保文件是有效的，可以为担保当事人的利益对声称涵盖的所有抵押品设定合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，所有必要的公共办公室已经进行了所有必要的记录和备案，并采取了所有其他必要和适当的行动，因此每份担保文件设定的担保权益是借款人对声称担保的抵押品的完善的留置权和担保权益(包括第5.13条(成交后)、交付给抵押品代理

证明每个质押实体的所有股权的证书，在质押和担保协议要求的范围内)，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权。在投资级评级事件发生之前，每份证券文件中对抵押品的描述在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并足以创建、附加和完善抵押品中的留置权，该抵押品是为抵押品代理人根据证券文件为担保当事人的利益而授予的。

4.25保险。根据第5.5节(保险)规定借款人必须获得的所有保险已经获得，并且完全有效，所有该等保险当时到期和应支付的所有保费都已支付，但在每种情况下，单独或总计不会产生重大不利影响的情况除外。

4.26业务性质。借款人过去和现在都没有从事本协议允许以外的任何业务。

4.27排名。融资文件及其所证明的责任在任何时候都是借款人和评级机构的直接和无条件的一般义务，并将在任何时间排名(或在下文第(Ii)条的情况下，在投资级评级事件发生之前将始终排名)，(I)至少与借款人的所有其他优先债务享有同等的偿付权，(Ii)就对借款人所有无担保债务的抵押品追偿而言具有优先地位，以及(Iii)对借款人次级债务的优先偿付权，无论是现在存在的还是今后尚未偿还的。

4.28负债；投资。截至截止日期，借款人没有(A)6.1节(负债)允许的债务以外的债务，以及(B)6.4节(投资)允许的投资以外的投资。

4.29受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第五节金融契约

借款人应履行本条款第5款中的所有条款，并同意，只要承诺尚未终止，在债务(或有赔偿义务除外，未对其提出索赔)清偿之前，借款人应履行本条款第5款中的所有条款。

5.1财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理：

(A)季度财务报表。自截至2021年9月30日的财政季度开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，尽快编制借款人及其子公司在该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及相关的借款人综合收益表和现金流量表

以及从当时的本财政年度开始到该财政季度结束的期间，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字都有合理的细节，并附有财务人员证明(有一项理解是，借款人提交的表格10-Q季度报告应满足本第5.1(A)节的要求)；

(B)年度财务报表。自截至2021年12月31日的财政年度起计的每个财政年度结束后120天内，(I)借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度借款人及其附属公司的有关综合损益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，所有资料均合理详细，并附有财务人员证明；(2)就该等合并财务报表而言，具有公认国家地位的独立注册会计师的报告(该报告及/或随附的财务报表在持续经营业务及审计范围方面应无保留，并须说明该等合并财务报表在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及其经营结果及所指期间的现金流量，以符合公认会计原则，采用与前几年一致的基础(此类财务报表中另有披露的除外)，且此类会计师对此类合并财务报表的审查是按照公认的审计标准进行的)(有一项理解是，借款人提交表格10-K的年度报告应满足本第5.1(B)节的要求)；

(C)合规证书。借款人及其附属公司根据第5.1(A)节(季度财务报表)和5.1(B)节(年度财务报表)提交的每份财务报表，以及一份经借款人授权官员认证为完整和正确的正式签署和填写的合规证书；

(D)失责通知等借款人在获悉(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件；或(Ii)发生任何重大不利影响后五(5)个工作日内尽快出具授权人员的证明书，列明该等状况或事件的性质及存续期，以及借款人已采取、正在采取及拟采取的行动；

(E)诉讼通知书。在实际可行的情况下，且在任何情况下，在借款人获知机构之前未由借款人以书面形式向行政代理、贷款人和开证行披露的任何不利程序后五(5)个工作日内，合理地很可能被不利确定，并且如果被不利确定，合理地预计将产生重大不利影响，

或寻求责令或以其他方式阻止完成或追讨任何损害赔偿或因本协议拟进行的交易而获得济助；

(F)ERISA。在实际可行且在任何情况下不迟于借款人获知任何ERISA事件发生后五(5)个工作日内，发出书面通知，说明该事件的性质以及借款人或其任何ERISA关联公司已经采取、正在采取或拟采取的行动；

(g)[已保留].

(H)公开备案。借款人向任何国家证券交易所或监管机构(包括美国证券交易委员会)或任何继承其任何或所有职能的政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本公开后立即提供，而这些报告、委托书和其他材料在每种情况下都不需要根据本协议交付给行政代理；

(I)关于抵押品的信息。如有任何更改(A)借款人的公司名称，(B)借款人的身份或公司结构，(C)借款人所在组织的管辖范围，或(D)借款人的联邦纳税人识别码或州组织识别号，应立即发出书面通知。

(J)不可抗力事件通知；不可抗力选举。

(I)在不可抗力事件发生后三十(30)天内，借款人应立即将该事件的发生通知行政代理，而该不可抗力事件应合理地预期会产生重大不利影响。

(Ii)如果借款人希望就任何不可抗力事件选择不可抗力期间，则借款人应在不可抗力事件发生后365天内向行政代理递交该选择的通知(“不可抗力选择通知”)。不可抗力选举通知应包括(A)适用项目实体打算就适用的不可抗力事件采取的行动的摘要和(B)独立工程师的证书，证明拟议的补救措施(X)已经消除或将消除任何此类不可抗力事件对适用项目的影响，以及(Y)能够或将使适用项目能够以足够的速度和质量产生生产，其速度和质量足以满足项目在紧接本财政季度最后一个财政季度结束时存在的商业合同下的重大义务不可抗力期间和(C)借款人的证明，证明没有因不可抗力事件而终止或合理地可能终止的商业合同。

(K)其他资料。行政代理(包括任何贷款人或任何开证行，通过行政代理)可不时合理地要求提供有关借款人及其子公司的其他信息和数据。

借款人承认，某些出借人可能是公共出借人，如果根据本条款5.1或其他规定必须交付的文件或通知是通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发的，则借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在为该等公共出借人指定的平台部分上。借款人同意明确指定由借款人或其任何附属公司或其代表向行政代理和贷款人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.1节交付的文件或通知是否包含非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收关于借款人、其关联公司及其各自证券的非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知的权利。

根据第5.1(A)节(季度财务报表)、第5.1(B)节(年度财务报表)或第5.1(H)节(公开申报)规定必须交付的信息可以电子方式交付，并应被视为已于借款人在互联网或http://www.sec.gov；上的借款人网站上发布此类信息或提供此类信息的日期(I)交付或(Ii)贷款人和行政代理已被授予访问权限的因特网或内联网网站(如果有)上代表借款人张贴此类信息的网站(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)。

5.2存在。借款人应始终保留并保持充分的效力，并使其存在以及其认为对其业务具有重大意义的所有权利和特许经营权以及政府批准生效，除非本协议另有允许，或者在借款人认为对其业务具有重大意义的政府批准的情况下，如果不这样做，则合理地预期不会对其业务产生实质性的不利影响。

5.3纳税。借款人应及时提交所有联邦所得税申报单和所有其他材料税申报单，并在发生任何罚款或罚款之前汇出或支付其要求汇出的所有物质税；但如果(I)借款人正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，只要已根据公认会计准则作出了充足的准备金或其他适当的拨备，或(Ii)未按个别或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，则无需缴纳此类税款。

5.4物业的维护。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则借款人将维持或使其保持正常工作状态，但不包括在借款人的业务中使用或有用的所有财产。

5.5保险。借款人将维持或促使维持由从事类似业务的人士在类似情况下通常可承保或维持的保险，而该等保险通常由从事类似业务的人士在财务状况良好及信誉良好的情况下承保，每种情况下的保险金额均为(实现自我保险)、免赔额、承保风险的免赔额，以及按该等人士惯常办理的条款及条件办理。每个

商业一般责任保险单应为担保当事人的利益指定担保代理人，作为其利益可能显示的附加被保险人。每份经营性财产保险单应为担保当事人的利益指定抵押品代理人为其利益项下的损失收款人。

5.6账簿和记录；检查。借款人应保存适当的记录和帐目，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些帐目应在所有实质性方面与公认会计准则一致。在遵守借款人当时的安全协议的情况下，借款人将允许任何贷款人和行政代理指定的任何授权代表访问和检查借款人的任何财产，检查、复制和摘录其财务和会计记录，并与其高级管理人员、工程师和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求下进行；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则访问和检查应限于每一历年一次，并由适用的贷款人(S)和行政代理人独自承担费用和费用(行政代理人可在每个日历年度对借款人的主要办事处进行一次此类视察，合理的费用和开支由借款人承担)。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不会要求借款人披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，或提供(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，(B)法律或具有约束力的协议禁止披露的信息，或(C)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息。

5.7遵纪守法。

(A)借款人将遵守所有适用的政府规则(包括所有环境法)的要求，不遵守这些规则将有理由预计个别或总体上会产生实质性的不利影响。

(B)借款人及其子公司应在所有实质性方面遵守反恐怖主义和洗钱法以及制裁法律。

(C)借款人将不会，也将促使其联属公司、董事和高级职员不会直接或据借款人所知间接使用贷款或信用证的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营合伙人或其他人士：

(I)在适用的范围内，违反任何反恐怖主义和洗钱法、反腐败法或制裁法；

(Ii)资助任何人或与任何人或在任何国家、地区或地区进行的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是制裁的目标，或其政府是制裁的目标；或

(3)任何人(包括作为贷款人、行政代理人、抵押品代理人或其他身份参与贷款的任何人)违反任何反恐怖主义和洗钱法、反腐败法或制裁的任何其他方式。

5.8环境。

(A)环境披露。借款人将交付给行政代理(行政代理应交付给贷款人，如有要求，还应交付开证行)：

(I)在收到任何独立顾问(为清楚起见，不包括法律顾问)就任何(A)借款人或其任何附属公司所拥有或占用的任何财产的重大环境事宜，而在任何该等情况下，合理地预期个别或整体会产生重大不利影响的所有书面环境审计、评估、调查、分析及报告的副本，或(B)在任何此等情况下，合理地预期个别或整体会产生重大不良影响的针对借款人的环境索赔的副本；

(Ii)在事件发生后，在合理的切实可行范围内尽快发出书面通知，合理详细地描述(1)合理预期会产生重大不利影响的任何排放，(2)合理预期会产生重大不利影响的适用环境法律的任何违反行为，以及(3)合理预期会产生重大不利影响的与上述任何事项有关的任何补救行动；

(Iii)在借款人发送或接收后，在合理的切实可行范围内，尽快提供一份关于以下事项的任何和所有材料的书面通信的副本：(1)任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何环境索赔，以及(2)借款人单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何排放，在每一种情况下，该等排放均来自或向提出该环保索赔或声称该排放的任何政府当局或第三方提供；

(Iv)合理地迅速发出书面通知，合理地详细说明借款人拟进行的任何股额、资产或财产的收购，而该等收购是合理地预期会令借款人面对或导致环境索赔，而个别或整体而言，该等申索会合理地预期会产生重大的不利影响；及

(V)在合理迅速的情况下，行政代理可就根据本第5.8(A)条披露的任何事项不时合理地要求提供其他重要文件和信息。

(B)补救的义务等借款人应迅速采取合理必要的任何和所有行动，以(I)纠正因下列原因而违反适用环境法律的行为

借款人应(I)合理地预期个别或整体将会产生重大不利影响；(Ii)处理任何如不调查及/或补救而将个别或整体预期会产生重大负面影响的释放；及(Iii)对任何针对其提出的环境索赔作出任何适当回应，而未能作出回应将合理地预期个别或整体会产生重大负面影响。

5.9附则。在投资级评级事件之前，如果任何人在截止日期后成为借款人(任何被排除的子公司除外)的直接子公司，为了担保方的利益，借款人应采取或应促使该子公司采取第3.1(K)节(完善担保)中所述的所有必要行动，以授予和完善以抵押品代理人为受益人的优先留置权(受允许留置权的约束)，根据质押及担保协议，借款人持有该附属公司100%的股权，惟根据质押及担保协议该等股权须如此质押，而该附属公司应成为质押实体。在投资级评级活动之前，对于需要成为质押实体的每一家此类直接子公司，借款人应在实际可行的情况下，在任何情况下不迟于该人成为子公司后三十(30)天，向管理代理发出书面通知，说明有关该人的(I)该人成为借款人的子公司的日期，以及(Ii)有关该人的附表4.1和附表4.2所规定的所有数据。

5.10[已保留].

5.11进一步保证。在行政代理或抵押品代理的要求下，借款人在不重复第5.1(I)节(有关抵押品的信息)和5.1(K)节(其他信息)的情况下，应在任何时间或不时应管理代理或抵押品代理的要求，迅速签署、确认并交付此类进一步的文件(包括投资级评级事件之前的UCC融资报表和UCC延续声明)，并采取行政代理或抵押品代理可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现融资文件的目的并确保其有效性。本协议或任何其他融资文件的可执行性和合法性，以及担保当事人和抵押品代理人在本协议或本协议项下的权利。为进一步但不限于上述规定，在投资级评级事件发生前，借款人应采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保抵押品以抵押品担保(未就其提出索赔的或有赔偿义务除外)，并确保抵押品上的留置权按照所有适用的政府规则得到适当完善，以完善第一优先权留置权(仅受允许留置权的约束)，以抵押品代理或本协议或任何其他融资文件项下的担保方为受益人。

5.12收益的使用。借款人应将信贷延期的收益仅用于本协议允许的目的。

5.13成交后。借款人应在截止日期后三十(30)天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)向抵押品代理交付代表Corpus Christi LLC第二阶段所有股权的原始证书(连同正式签署的转让权)。

第6节否定的契约

借款人应履行本条款第6款中的所有条款，并同意，只要承诺尚未终止，在债务(或有赔偿义务除外，未对其提出索赔)清偿之前，借款人应履行本条款第6款中的所有条款。

6.1无债。借款人不得直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)本协定和其他融资文件项下的贷款和所有其他债务；

(B)购买金钱债务或融资租赁债务，其范围为在正常业务过程中产生的债务、与所获得的房地产资产有关的债务和知识产权许可；但条件是：(I)如果该等债务是有担保的，则仅以对所融资的设备、房地产资产或知识产权的留置权作为担保，以及(Ii)该等债务的本金总额和资本化部分(为免生疑问，参照借款人资产负债表上的金额计算)在任何时候的任何未清偿总额均不超过1亿美元；

(C)可强制转换为借款人普通股的债务；

(D)无担保的债务；

(E)在正常业务过程中产生的(I)逾期不超过九十(90)天的贸易债务或其他类似债务，或(Ii)本着善意并通过适当的法律程序进行抗辩；

(F)在本协议日期仍未清偿的债项，包括附表6.1所列的债项，以及任何该等债项的延期、续期、再融资及替换，而该等债务的延展、续期、再融资及更换并不增加其未清偿本金款额，但款额不得超过未付的应计或资本化利息及其保费(包括投标保费)、包销折扣、原发行折扣、亏损费、费用(包括预付费用)、佣金及开支；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中因其他现金管理服务资金不足而支取；

(H)在构成债务的范围内，与履约保证金、投标保证金、履约保证金和完成保证金有关的债务，以及在任何时间未偿债务总额不超过1亿美元的类似债务；

(I)在构成债务的范围内，关于上诉保证金、保证保证金、赔偿义务、支付保险费的义务和类似义务；

(J)在净额结算服务、透支保护和与存款账户有关的其他方面的负债；

(K)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源；

(L)债务，包括按照借款人在正常业务过程中的经营和业务，按惯例数额筹措保险费；

(M)借款人欠其任何附属公司的次级债项；但所有该等债项均须以公司间票据证明；

(N)套期保值协议项下的债务(就任何商品订立的套期保值协议除外)，但第6.9节(投机交易)除外；

(O)借款人担保其附属公司根据套期保值协议承担的债务的债务，但须受第6.9节(投机交易)规限，总额在任何时候均不得超过1亿美元；

(P)借款人在任何时间未清偿的任何其他债项，其总额不得超过$200,000,000；及

(Q)(X)其他有担保债务，仅可用于资助CCH项目或借款人其他子公司的项目的资本发展，包括新项目或扩建项目和/或借款人子公司债务的任何再融资，但在任何未偿还的时间，此类债务总额不得超过2750,000,000美元，借款人应在紧接此类债务发生之前获得评级重申，以及(Y)任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；

但本合同中对本协议允许的留置权(包括允许的留置权)的任何提及，包括关于任何留置权(包括允许的留置权)的可接受性的任何陈述或规定，不得以任何方式构成或解释为规定代理人、贷款人、开证行或其他担保当事人在本协议项下或在任何其他融资文件项下产生的有利于此类留置权的任何权利的从属地位。

对于根据本协议允许在产生之日产生的任何债务，与利息应计、增值、原始发行折扣摊销、以额外负债或股权形式支付利息以及增加原始发行折价或清算优惠相关的债务金额的任何增加，也应在该等产生之日之后被允许。

6.2留置权。借款人不得直接或间接在任何种类的借款人的任何财产或资产上或就其任何财产或资产设立、招致、假定或允许存在任何留置权，无论该财产或资产是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何融资文件给予担保当事人利益的抵押品代理人留置权；

(B)保证(I)借款人及其子公司与对冲协议有关的债务及其担保的留置权，受第6.9节(投机交易)的约束；(Ii)对购买的财产的融资租赁和购买货币留置权，以保证6.1(B)节(负债)所述的债务；但在第(Ii)条的情况下，任何此类留置权仅对以此类债务的收益获得的资产构成负担，以及(Iii)与本协议允许的房地产资产有关的债务；但在本条第(Iii)款的情况下，任何该等留置权只对以该债务所得收益取得的房地产资产作抵押；

(C)在本条例生效之日存在的留置权，包括附表6.2所列的留置权；

(D)在正常业务过程中产生的法定留置权或其他类似留置权，如果按照公认会计原则，在适用人的账簿上按照公认会计原则保持足够的准备金，以确保没有超过九十(90)天的逾期或逾期超过九十(90)天的款项，且没有采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或正本着善意和适当的行动对其提出异议，则该等留置权或其他类似留置权未予申报；

(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、履约保证、完工保证、政府合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和返还款项保证金、信用证和在正常业务过程中发生的其他类似性质的债务的现金或信用证的质押或存款；

(F)在正常业务过程中招致的影响不动产的地役权、通行权、侵占和其他类似产权负担，以及由保留或归属任何政府机关或机构的分区或其他权利组成的产权负担、许可证、对财产的使用限制或产权负担、所有权上的瑕疵或瑕疵，而该等产权负担并不会为借款人取得其权益的目的而对该等财产造成重大损害，亦不会对借款人的业务运作造成重大干扰；

(G)对与取得或处置投资有关而产生的经纪及交易商的占有性留置权；但该等留置权须(I)只附连于该等投资，及(Ii)只担保在正常过程中与取得或处置该等投资有关而产生的债务，而不承担任何与保证金融资或其他方面有关的债务；

(H)作为法律事项对海关和税务机关产生的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（i）在正常业务过程中通过存款设定的优先权，以确保对保险公司的保费责任或确保保险费融资安排，与有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排或担保正常业务过程中签发的信用证安排有关;

(J)机械师的留置权、出租人和分承租人的留置权、其他普通法留置权和在正常业务过程中发生的类似留置权，用于确保没有逾期超过九十天或逾期超过九十天的款项未被存档，并且没有采取任何其他行动来强制执行这种留置权，或正在真诚地通过适当行动对其提出异议，前提是按照公认会计原则，在适用人的账簿上按照公认会计原则的要求保持足够的准备金；

(K)因任何未决的诉讼或其他法律程序的存在而被视为存在的法律或衡平法上的产权负担(判决前的任何扣押、判决的留置权或协助执行判决的扣押)，如该等产权负担或衡平法产权负担已有效搁置，或因此而获得的债权正以善意及适当的行动进行抗辩，且有关准备金已按照公认会计原则的规定在适用人的账簿上维持足够的储备金，则视为存在；

(L)不构成失责事件的判决或裁决所产生的留置权，只要上诉或复核程序是真诚地进行的，并且已为其支付足够的现金储备、债券或其他现金等值担保，或已为其提供充分的现金储备、债券或其他现金等值担保，或已为其提供全额保险(任何惯例的免赔额除外)；

(M)当时尚未拖欠的工人赔偿金和类似义务的留置权，以及任何此类留置权，不论是否拖欠，其有效性当时是本着善意并通过适当行动提出质疑的，但前提是按照公认会计原则在公认会计原则所要求的范围内，在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(N)替换、延长或续期本第6.2节所允许的任何留置权；但该留置权必须位于最初受其约束的相同资产上，并因延长、续期、再融资或替换其所担保的债务而产生(除在本条款允许的范围外，不增加其数额)；

(O)仅对借款人就本合同所允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(P)尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当行动真诚抗辩的税款的留置权，前提是按照公认会计原则的要求，在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(Q)借款人在正常业务过程中授予的专利、著作权、商标和其他知识产权的非排他性对外许可，并且不在任何方面干扰借款人的正常经营或对借款人的业务价值造成实质性减损；

(R)金融机构对在这种金融机构持有的存款账户的非自愿法定留置权和抵销权，只要这种留置权或抵销权保证或允许抵销与适用的存款账户有关的费用和开支的欠款；

(S)本第6.2节不允许的留置权，保证在任何时候债务总额不超过200,000,000美元；以及

(T)担保根据6.1(Q)节产生的债务的留置权。

对于在产生债务时被允许获得债务的任何留置权，该留置权也应被允许保证与利息的应计、增值的增加、原始发行折扣的摊销、以额外债务或股权形式支付的利息以及原始发行折扣或清算优先股的增加有关的债务金额的增加。

6.3没有进一步的负面承诺。

借款人不得订立任何协议，根据协议条款，禁止对其任何财产或资产设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后拥有的

(B)在本协议允许的范围内，因限制租约、许可证、合资协议和类似协议中所载转让、转租或其他转让的习惯条款而施加的限制(但此类限制仅限于此类留置权担保的财产或资产，或受此类租约、许可证、合资协议或类似协议约束的财产或资产，视情况而定)；(C)任何与保证本协议允许的债务的留置权有关的协议施加的任何限制；(D)在出售、转让、租赁或以其他方式处置本协议所允许的任何资产之前，任何协议所载的习惯限制和条件；(E)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；(F)附表6.3所列的限制；以及(H)政府规则施加的限制。

6.4投资。借款人不得直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括任何合资企业，但下列情况除外：

(A)对现金和现金等价物的投资；

(B)截至结算日对任何附属公司或任何其他人拥有的股权投资；

(C)借款人按照第6.8节(业务行为)作出的公司间贷款；但所有此类公司间贷款均须由公司间票据证明；

(d)[保留区];

(E)在符合第6.9节(投机性交易)的前提下，在每种情况下构成投资的对冲协议及其担保；和

(F)在上文(A)至(E)条未予准许的范围内，对任何获准业务的任何投资。

6.5财务契约。

在公约测试期开始和继续的任何时候，借款人不得允许杠杆率超过5.50：1.00(“弹性财务公约”)，截至任何财政季度末。如果在任何财政季度结束时生效，则在交付相应的合规证书时，应在该日期测试弹跳财务契约；但如果借款人违反了弹跳财务契约，则该违约应被视为在与合规证书对应的财政季度的最后一天发生。

6.6基础性变化。借款人不得将借款人及其子公司的全部或实质所有财产和资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人，不得进行清算、清盘或解散，不得与任何其他人合并或合并，除非：

(A)(I)借款人是尚存的人；或(Ii)因任何该等合并、合并或合并而组成或在该等合并、合并或合并中幸存的人(如借款人除外)，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人是根据美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、有限责任公司或有限责任合伙；

(B)由任何该等转换、综合、合并或合并(如借款人除外)组成的人或在该等转换、综合、合并或合并(如非借款人)中幸存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，承担所有债务(包括本金、利息及费用)的到期及准时付款，以及借款人须履行或遵守的每一契诺及其他融资文件的履行；及

(C)在紧接该项交易生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

6.7与关联公司的交易。借款人不得直接或间接与借款人的任何关联公司达成总代价超过50,000,000美元的任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对借款人的总体有利程度远远低于借款人在与保持距离的独立各方达成的可比协议中获得的条件；但上述限制不适用于(A)向借款人董事会成员提供的任何赔偿和向借款人董事会成员支付的任何合理和惯常费用；(B)(1)在正常业务过程中为借款人的高级职员和其他雇员订立的补偿、福利和保障安排，以及(2)依据或资助雇佣安排、股票期权、股票所有权计划，包括限制性股票计划、股票授予、定向股票计划和其他以股权为基础的计划的任何证券的发行，或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，以及借款人董事会批准的注册权的授予和股东权利；(C)现行信贷协议所允许的在截止日期有效的交易，包括根据第6.7节对其进行的修订和延长(不言而喻，与任何修订或延长相关的应付总对价应根据经修订或延长的适用交易的剩余期限确定)；。(D)第6.1(M)节允许的次级债务(负债)；(F)订立任何分税制协议或类似安排；。或(G)借款人与借款人的全资附属公司之间的任何交易，只要借款人真诚地确定该交易符合其商业利益。

就本节第6.7节而言，只要(I)借款人直接或间接保留CQP IDR的100%所有权，(Ii)借款人直接或间接在完全稀释的基础上合法和实益地持有和控制至少80%的与CQH所有类别股权的所有权相关的经济和投票权，(Iii)借款人直接或间接，在完全摊薄的基础上合法及实益地拥有及控制CQP GP所有类别股权中与所有权有关的100%投票权(而CQP GP仍为CQP的普通合伙人)，及(Iv)CQH不处置CQH于截止日期所持有的CQP的任何有限合伙权益，CQP及CQH将被视为借款人的全资附属公司。

6.8经营业务。自截止日期起，借款人不得从事任何许可业务以外的其他业务。

6.9投机性交易。借款人不得从事任何涉及对冲协议的交易或就任何交易订立任何担保，但(A)借款人为真诚对冲目的而非为投机目的而订立的对冲协议及(B)任何附属公司所订立的任何对冲协议的担保除外，而就第(B)款而言，该等对冲协议(I)为真诚对冲目的而非为投机目的而订立及(Ii)总金额不超过100,000,000美元。

6.10受限制的付款。除非满足下列各项条件，否则借款人不得直接或间接支付或同意支付任何限制性付款：

(A)没有发生违约或违约事件，并且由于这种限制付款，该违约或违约事件仍在继续或将会发生；

(B)在进行这种限制付款时，借款人将在最近结束的财政季度的最后一天，形式上遵守了《新兴财务契约》(但仅就本第6.10(B)节而言，仅为了计算形式上遵守《新兴财务契约》的情况，如果当时承诺的总使用率超过承诺总额的35%，则应视为发生了《契约》触发事件)；

(C)如果借款人将用主要资产出售或杠杆资本重组的收益进行非经常性限制性付款，(X)贷款由至少一家评级机构评级(或，如果贷款不是由任何评级机构评级，则至少有一家评级机构已对借款人及其附属公司的企业家族给予评级)，且适用的评级下降期已届满，未发生评级下降；及(Y)行政代理人应已收到由借款人的财务官正式签立的限制性付款证书，确认第6.10(A)节所述的每一条件，6.10(B)和本条款6.10(C)已得到满足。

6.11马尔金规则。借款人不得将任何信用延期收益的任何部分用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。借款人不得以合理预期会违反或不符合规则T、规则U或规则X的规定的方式使用任何信贷延期的收益。

第七节违约事件

7.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期时支付任何贷款的本金分期付款，无论是在规定的到期日、加速付款、自愿预付款通知、强制预付款或其他方式，或未按第2.2节(信用证)的要求向开证行支付任何应付金额，以偿还信用证项下的任何提款(除非根据第2.2节(信用证)的要求，视为已发放基础利率贷款)或任何信用证的现金抵押；除非在每种情况下，(X)由于行政或技术错误所致，且(Y)在到期日起三(3)个工作日内付款；或(Ii)任何贷款的利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日后三(3)个工作日内到期；或

(B)在其他协议或文书中违约。(I)借款人在超过所规定的宽限期(如有的话)后，没有在到期时支付该个人的任何本金或利息或任何其他款项，包括就该个人的一项或多项其他债务(第7.1(A)节所指的债务(到期时没有付款)除外)而须支付的任何本金或利息，或本金总额超逾$250,000,000的款项；(Ii)借款人就借款人的一项或多于一项债项的任何其他条款的违约或失责，或在为借款人而订下的宽限期(如有的话)后超过$250,000,000的个人本金或本金总额的任何协议，而该项违约或失责的后果是致使该债项在其所述的到期日或任何相关债务(视属何情况而定)的所述到期日之前成为或被宣布为到期和须予支付(或受强制回购或赎回的规限)；或(Iii)(A)任何交叉加速方在到期时未能支付该交叉加速方的一项或多项债务的任何本金或利息或任何其他款项，包括就该交叉加速方的个别或合计本金超过$250,000,000而应付的任何付款，或(B)任何交叉加速方就该交叉加速方的一个或多个项目的债务或任何与此有关的任何协议的任何其他条款的违约或违约，在第(A)款和第(B)款中每一项的情况下，如果这种违约的效果是导致适用的债务在其规定的到期日之前到期或被宣布为到期和应支付的(或受强制回购或可赎回的约束)；或

(C)违反某些契诺。借款人未能履行或遵守第2.4节(收益的使用)、第5.2节(存在)、第5.12节(收益的使用)或第6节(消极公约)中适用的任何条款或条件；或

(D)违反申述等。借款人在任何融资文件或任何声明或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在借款人依据本协议或本协议或与其相关的任何时间以书面形式作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，在作出或被视为作出或被视为作出的日期起，在任何重要方面均属虚假，除非该等错误陈述(及其影响)能够纠正，借款人在知悉后三十(30)天内补救该错误陈述(及其任何影响)(或如该错误陈述或保证不能在三十(30)天内补救，且借款人正竭尽所能及真诚地进行补救，则属例外，否则借款人不得在三十(30)天内作出补救，且借款人正竭尽所能及真诚地进行补救，而该违约是可以补救的，则为补救该违约所需的三十(30)天期限应延长，延长期限总计不得超过六十(60)天(包括原来的三十(30)天期限)；或

(E)融资文件项下的其他违约。借款人应在履行或遵守本条款所包含的任何条款或任何其他融资文件时违约，且此类违约不应在(I)借款人获知违约或(Ii)借款人收到行政代理或任何贷款人的违约通知后三十(30)天内得到补救、治愈或免除；但如未能在该三十(30)天期限内补救，则该三十(30)天期限须延长至合共九十(90)天，只要(A)该违约行为须予补救，(B)借款人正努力寻求补救措施，及(C)合理地预期该额外的补救期限不会导致重大不良影响；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)具有司法管辖权的法院须在根据任何债务人济助法律进行的非自愿案件或法律程序中，就借款人登录判令或命令，或委任对借款人或其全部或大部分财产具有类似权力的任何接管人、暂时扣押人、受托人、财产保管人、清盘人或其他保管人或其他人员，或已就借款人的财产的任何主要部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而本条第(I)款所述的任何该等事件须在六十(60)天内不被撤销或不被搁置；或(Ii)未经根据任何债务人济助法律寻求济助的一方同意或默许，或寻求委任接管人、暂时扣押人、受托人、财产保管人、清盘人或其他保管人或其他对借款人或其全部或大部分财产具有类似权力的人员，即可针对借款人展开案件或法律程序，而本条第(Ii)款所述的任何此类事件须持续六十(60)天而不会被撤销、担保或解除；或(Iii)根据任何司法管辖区的法律对借款人采取任何类似步骤或程序；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)借款人须就其登录济助令，或根据任何债务人济助法律展开自愿个案或法律程序，或同意根据任何该等法律在非自愿个案或法律程序中登录济助令，或同意将非自愿个案或法律程序转为自愿个案或法律程序，或寻求或同意或默许接管人、受托人、财产保管人、清盘人或其他保管人就其全部或大部分财产委任或接管；或借款人须为债权人的利益作出任何转让，或为债权人的保障或利益而采取任何其他类似行动；或(Ii)借款人在债务到期时将无能力或普遍无力偿还债务，或应以书面承认其无力偿还债务；或(Iii)借款人的董事会(或类似的管治机构)(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本文所述或第7.1(F)条所述的任何行动(非自愿破产；指定接管人等)；或(Iv)根据任何司法管辖区的法律对借款人采取任何类似步骤或程序；或

(H)判决及扣押。任何涉及超过250,000,000美元的金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序(以保险不能充分承保的范围为限，而有偿付能力和无关联的保险公司已就此获通知且未被拒绝承保)，须针对借款人或其任何资产登记或存档，并须在九十(90)天内保持未清偿、未清偿、未腾出、未担保或未暂停承保；或

(I)解散。任何裁定借款人解散或分拆的命令、判决或判令均应针对借款人，并且该命令应在超过三十(30)天或根据任何适用司法管辖区的法律采取任何类似步骤或程序的期间内保持不解除或不暂停；或

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(K)安全文件和其他融资文件。在本协议或任何担保文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何担保文件不再具有充分的效力和作用(因根据本协议或本协议条款解除抵押品或根据本协议条款履行义务除外)，或应宣布本协议或任何担保文件无效，或抵押品代理人不应或不应停止对声称由证券文件涵盖的抵押品拥有有效且完善的留置权，具有相关证券文件所要求的优先权(除非抵押品代理人未能(X)维持对实际交付的抵押品或根据证券文件质押的抵押品的控制权或占有抵押品，(Y)提交与借款人更改名称或成立管辖权有关的UCC修正案(仅在借款人向抵押品代理人提供有关通知的范围内)或继续声明，或(Z)在抵押品代理人控制范围内根据融资文件采取任何其他行动；但在每一种情况下，此类事件都会导致本合同实质部分的任何留置权失效

抵押品；(Ii)借款人应质疑任何书面融资文件的有效性或可执行性，或书面否认其在其所属的任何融资文件项下负有任何进一步的责任，包括与贷款人未来的垫款有关的任何责任，或应质疑担保文件所涵盖的任何抵押品中任何留置权的有效性或完美性(根据本合同或其条款解除抵押品或按照本合同条款履行义务的原因除外)；或(Iii)贷款应不再构成第一优先债务(受允许留置权的限制)；或

(L)员工福利计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独地或合计地导致或合理地预期将导致重大不利影响；

然后，(1)在发生第7.1(F)节(非自愿破产；指定接管人等)所述的任何违约事件时或7.1(G)(自愿破产；指定接管人等)，自动，(2)在任何其他违约事件发生和持续期间，在必要贷款人的要求下，经行政代理通知借款人，(A)每一贷款人的承诺(如果有)以及每一开证行出具任何信用证的义务应立即终止；(B)以下每项款项须立即到期并须支付，而借款人在此无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他规定，而在此明确免除下列各项：(I)贷款的未付本金及累计利息及保险费(如有的话)，(Ii)相等于在任何时间可根据当时所有未清偿信用证支取的最高款额的款额(不论任何该等信用证下的受益人是否已出示或有权在该时间出示)，信用证项下要求开具的汇票或其他单据或证书)和(3)所有其他义务；但上述规定不得以任何方式影响贷款人根据第2.2(D)(I)款(提款和补偿)承担的义务；(C)行政代理人可导致抵押品代理人强制执行根据担保文件设立的任何和所有留置权和担保权益；以及(D)行政代理人应指示借款人付款(借款人在收到通知后，或在发生第7.1(F)条规定的任何违约事件时(非自愿破产；指定接管人等)。及7.1(G)(自愿破产；委任接管人等)支付)将L/C债务抵押(金额相当于L/C债务未偿还金额的103%)。

8.AGENTS节

8.1代理人的任命。法国兴业银行特此根据本协议和其他融资文件被任命为行政代理，各贷款人和开证行特此授权法国兴业银行根据本协议和其他融资文件的条款担任行政代理，法国兴业银行特此接受这一任命。行政代理人特此同意以行政代理人的身份按照本合同所载的明示条件和其他适用的融资文件行事。本条款第8款的规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人不应

作为其中任何条款的第三方受益人的权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何协调人以其身份均不承担本协议或任何其他融资文件项下的任何职责、责任或义务，也不应与任何贷款人有任何受托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或以其他方式存在于以该身份对安排人不利的情况下，但每名以该身份担任的安排人应有权享受本第8条的所有利益。每名安排人及其定义(D)款中所述的任何被任命为类似身份的代理人可随时辞职，并立即生效。事先向行政代理和借款人发出书面通知。

8.2权力和义务。每一贷款人均不可撤销地授权每一代理人(A)代表该贷款人采取行动，并行使根据本协议及本协议条款特别转授或授予该代理人的其他融资文件项下的权力、权利及补救办法，以及合理附带的权力、权利及补救办法，以及(B)订立任何及所有担保文件，以及代表其订立使担保文件所预期的抵押品生效所需的其他文件。为免生疑问，每一贷款人和开证行均同意接受债权人间协议条款的约束，其约束程度与其为协议一方时相同。每一家代理商只应承担本合同中明确规定的职责和其他融资文件。每一代理人均可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救措施，并履行该等职责。任何代理人不得因本协议或任何其他融资文件而与任何贷款人或任何其他人有受托关系；本协议或任何其他融资文件，无论明示或默示，均无意或应被解释为对任何代理施加与本协议或任何其他融资文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。

8.3一般豁免权。

(A)对某些事项不承担责任。代理人不应就本文件或任何其他融资文件的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或在本文或其中作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或在任何书面或口头陈述中，或在任何代理人或借款人向贷款人提供或作出的任何财务或其他报表、文书、报告或证书或任何其他文件中，就融资文件及拟进行的交易，或对借款人或任何其他负有偿还债务责任的人士的财务状况或商业事务，向任何贷款人负责，任何代理人亦无须确定或查询任何融资文件所载任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能存在，或

就上述事项作出任何披露。尽管本合同中有任何相反的规定，行政代理不承担任何因确认未偿还贷款或L/信用证债务或其组成部分的金额而产生的任何责任。

(B)免责条文。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，对任何代理人根据或与任何融资文件有关的任何行动所采取或不采取的任何行动，均不对贷款人负责，除非该代理人的严重疏忽或故意行为不当，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。每一代理人均有权避免与本文件或任何其他融资文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议所赋予的任何权力、酌情决定权或权力，除非及直至该代理人已收到必要的贷款人(或根据第9.5条(修订和豁免)可能要求发出此类指示的其他贷款人)的指示，或就抵押品代理人而言，根据适用的证券文件或债权人间协议，并在收到必要的贷款人(或该等其他贷款人，根据适用的担保文件或债权人间协议，抵押品代理人有权按照此类指示采取行动或不采取行动，或(在得到指示的情况下)不采取行动，或行使此种权力、酌情决定权或权力，包括为免生疑问，避免采取其或其律师认为可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实和正确的任何通讯、文书或文件，并在信赖该等通讯、文书或文件时受到充分保护，该等通讯、文书或文件是由一名或多名适当人士签署或发出的，并有权信赖并根据其选定的律师(可能是借款人及其附属公司的代理人)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因代理人根据本条例行事或(如获指示)不按照必要贷款人(或根据第9.5条(修订及豁免)规定须发出该等指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他融资文件的行动而对该代理人提起任何诉讼。在不限制前述一般性的原则下，任何代理人均无须采取其认为或其法律顾问的意见可能令该代理人承担责任或违反任何融资文件或适用法律的任何行动；除本文件及其他融资文件明文规定外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且任何代理均不对未能披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息负责。除非借款人或贷款人向代理人发出描述违约的通知，否则每名代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(三)职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他融资文件下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。第8.3节和第8.6节(获得赔偿的权利)的免责、赔偿和其他规定应适用于行政代理人或附属代理人(视情况而定)的任何附属公司，并应适用于他们各自与本协议所规定的信贷便利银团相关的活动以及作为行政代理人或附属代理人(视情况而定)的活动。

8.4有权作为贷款人行事的代理人。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其在贷款和信用证中的参与而言，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其没有履行本条例赋予其的职责和职能，除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。任何代理商及其联营公司均可接受借款人任何联营公司的存款、贷款、证券及一般从事任何种类的银行、信托、财务咨询或其他业务，犹如其并未履行本协议所述职责，并可接受借款人就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他代价，而无须向贷款人作出交代。

8.5贷款人的陈述、保证和确认。

(A)每家贷款人声明并保证，其已对借款人的财务状况和与本协议项下的信用延期相关的事务进行了独立调查，并已并将继续对借款人的信用进行评估。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，代理人也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。

(B)每一贷款人或开证行(视情况而定)通过向本协议或转让协议交付其签名页并根据本协议为贷款提供资金或签发信用证，应被视为已确认收到并同意和批准每份融资文件和要求任何代理人、必要贷款人、开证行或贷款人在该信用证日期批准的每份其他文件。

(C)尽管本合同有任何相反规定，每一贷款人都承认根据以下规定授予抵押品代理人的留置权和担保权益

质押和担保协议及其他适用的担保文件，以及抵押品代理人根据质押和担保协议行使的任何权利或补救措施均受债权人间协议的规定约束，如果债权人间协议的条款与此类其他担保文件的条款有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并予以控制。

8.6获得赔偿的权利。每一贷款人或开证行按照其按比例分摊的份额，各自同意赔偿每一代理人，但该代理人在行使其权力时可能被强加、招致或声称对该代理人的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，不得由借款人偿付。在本协议或其他融资文件或信用证项下，或以代理人的身份，以与本协议或其他融资文件或信用证有关或产生的任何方式行使其权利和补救或履行其职责；但任何贷款人均不对该代理人的重大疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人就任何代理人所承担的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出作出超过该贷款人所占比例的弥偿；并进一步规定，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句的但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出向代理人作出弥偿。

8.7继任者管理代理。

(A)行政代理可随时向借款人和贷款人发出三十(30)天的书面通知，辞去其在本协议和其他融资文件项下的所有职能和职责。在适用政府规则允许的范围内，必要的贷款人可随时(I)因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为(X)或(Y)该人根据其定义第(D)条成为违约贷款人，或(Ii)经必要的贷款人同意，因该人的严重疏忽或故意不当行为而将其免职。在法国兴业银行不再是行政代理的情况下，任何继任行政代理可在必要的贷款人的理由下随时被免职。根据本第8.7节的规定，任何此类辞职或免职应在任命继任行政代理人后生效。

(B)在行政代理人发出任何辞职通知时，或在必要的贷款人或借款人将行政代理人免职时

根据第8.7(A)节的规定，必要的贷款人应根据本协议和行政代理所属的其他融资文件指定一名继任行政代理，该继任行政代理应是一家综合资本和盈余至少为10亿美元(1,000,000,000美元)的商业银行；但如果违约或违约事件不会持续，借款人也应接受继任行政代理的任命(不得无理扣留、附加条件或拖延接受)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。

(C)如果在辞职的行政代理人发出辞职通知之日后三十(30)天内，必要的贷款人没有指定任何继任行政代理人，或被选为罢免该人的必要的贷款人，任何有担保的一方均可向任何有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。该法院可在发出其认为适当的通知(如有的话)后，随即指定一名继任行政代理人，该代理人应担任本协议项下的行政代理人，并在其为当事各方的其他融资文件项下担任行政代理人，直至必要的贷款人如上文规定指定继任行政代理人的时间(如有)。

(D)在接受继任者根据本协议被任命为行政代理后，该继任者将继承并被赋予即将退休(或被免职)的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将卸任(或被免职)的行政代理人应被解除其在本协议或其他融资文件项下的所有职责和义务。在行政代理根据本协议和其他财务文件退休或被免职后，本第8节和第9.3节(赔偿)的规定应继续有效，以使该退休(或被免职)的人、其子代理及其各自的代理关联公司在退休人员以行政代理的身份行事时所采取或未采取的任何行动继续有效。

8.8安全文件。

(A)根据保安文件行事的代理人。每一担保当事人特此进一步授权行政代理人(或授权担保代理人，视情况而定)，代表担保当事人并为担保当事人的利益，(I)就担保品和担保文件作为担保当事人的代理人和代表，代表担保当事人订立担保文件，并代表其采取本协议、担保机构指定协议和其他担保文件的条款分别授予行政代理人和担保代理人的行动和行使权力，以及合理地附带的权力和酌处权，(2)订立债权人间协议和(3)确认其同意，视每项适用条款的需要而定

根据每份担保文件授予优先留置权(须受许可留置权制约)的管辖权。

(B)抵押品变现的权利。尽管任何融资文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理和每一担保方特此同意：(I)任何担保当事人均无权单独在任何抵押品上变现，但应理解并同意，行政代理人或担保代理人(视情况而定)只能为担保当事人的利益而根据本协议及其条款和所有权力行使本协议和任何融资文件项下的所有权力、权利和补救措施。担保文件项下的权利和救济可仅由抵押品代理人根据担保文件的条款为担保当事人的利益行使；但尽管有上述规定，(A)在根据债务人救济法进行的任何诉讼中，任何有担保一方均可就所欠有担保一方的债务提交债权证明或利益说明书；(B)任何有担保的一方均可采取任何行动，以维持或保护以担保当事人为受益人的留置权的有效性和可执行性，但条件是，此类行动不得(X)在任何实质性方面与为担保当事人授予的留置权或抵押品代理人、行政代理人或任何其他担保当事人就此行使补救的权利背道而驰，或(Y)在其他方面与本协议和担保文件的条款相抵触；(C)任何担保当事人均可针对任何动议、索赔、任何人反对或以其他方式寻求驳回该被担保一方的债权，包括抵押品担保的任何债权的抗辩程序或其他抗辩，在每种情况下，只要不与本协议和担保文件的条款相抵触；(Ii)在符合债权人间协议规定的情况下，行政代理应有权指示抵押品代理人，抵押品代理人(在行政代理人的指示下)应有权为担保当事人的利益出售、转让或以其他方式处置或处理本协议和证券文件中规定的任何抵押品；及(Iii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据第363(K)条)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，抵押品代理人(或任何贷款人，但根据破产法第1129(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定的“信贷出价”除外)可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买人或许可人，作为担保当事人的代理人和代表(但不是以其各自个人身份的任何贷款人或贷款人)，抵押品代理人有权：在必要贷款人的指示下，行政代理指示，为了投标和结算或支付在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何义务用作抵押品代理在该等出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的信用。

(C)抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或借款人或其代表出具的与此相关的任何证明的任何陈述或保证，不负责，亦无责任确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人亦不对贷款人未能监察或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

8.9有保有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免税或减税无效，或由于任何其他原因，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从这笔付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额。包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分配的内部成本和自付费用)。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何融资文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第8.9条应从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

8.10行政代理人可提交破产披露及申索证明。在任何债务人救济法下与借款人有关的诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证下的债务的本金是否如本文所明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以提出贷款人、开证行及行政代理人的申索，包括对行政代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及应付的所有其他款项

第2.2条(信用证)、第2.9条(费用)、第9.2条(费用)和第9.3条(赔偿)所允许的行政代理人；以及

(c)to收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则开证行向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何款项，以及根据第2.2条(信用证)、2.9条(费用)、9.2条(费用)和9.3条(赔偿)应支付给行政代理的任何其他款项。在任何该等诉讼中，行政代理人、其代理人及大律师的任何此等补偿、开支、支出及垫款，以及根据本条例第2.2条(信用证)、第2.9条(费用)、第9.2条(开支)及第9.3条(弥偿)应由行政代理人支付的任何其他款项，如因任何理由而被拒绝从遗产中支付，则上述款项的支付须以留置权作为保证，并须从任何及所有分派、股息、款项、贷款人或开证行可能有权在这种程序中获得的证券和其他财产，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本协议不得视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

8.11债权人间协议。各贷款人和开证行在此授权行政代理和抵押品代理在未经任何贷款人或开证行进一步同意的情况下，签订《债权人间协议》及本协议允许的任何安排或补充协议，该等债权人间协议对贷款人和开证行具有约束力。

8.12支付错误。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人，“付款接受者”)行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地转移到，或以其他方式错误或错误地由该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收款人是否知晓)(任何此类资金，不论是作为付款、预付款或作为付款、预付款或其他付款收款而传输或接收)收到

偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”)和(Y)书面要求退还该错误付款(或其部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论是法律上或衡平法上的)的情况下，行政代理不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用的付款接受者收到该错误付款之日起5个工作日内提出的)，该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待其按照本第8.11节下文所述予以退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人、开证行或担保方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式规定的较晚日期)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币的当日资金)连同利息(除非行政代理以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金有效利率及行政代理根据银行同业间补偿不时生效的规定厘定的利率(以较大者为准)向行政代理偿还之日止的每一天。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行、有担保一方或代表贷款人、开证行或有担保一方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人、开证行或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他接受方)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的两个工作日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细地)，并根据本第8.12(B)款的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.12(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.12(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何融资文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何融资文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何或所有款项，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接的(A)款要求退还的任何款项。

(d)

(I)如行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(及/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的款额，即“错误退款不足之处”)，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，并立即生效(其代价已获本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据行政代理和该等当事人参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，并且该贷款人应向借款人或该行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的该行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应在适用的情况下成为本协议项下关于该错误付款的贷款人

对于此类错误的付款不足转让，行政代理和转让贷款人应停止成为本协议项下的贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议规定的对任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第9.6条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人、开证行或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；但本第8.12(E)节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人相对于假若行政代理没有支付此类错误付款的债务的金额(和/或付款时间)的债务的效果；此外，

为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何融资文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本条款第8.12条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

8.13 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个雇员福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金；。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；。(C)加入、参与、管理及履行

贷款、信用证、承诺书和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何融资文件或与之相关的任何文件的任何权利)。

第9节MISCELLAOUS

9.1节点。

(A)一般通知。本合同要求或允许向借款人、抵押品代理、行政代理或每家开证行发出的任何通知或其他通信，应发送至附件B或其他相关融资文件中规定的人的地址，对于任何贷款人，应发送至附录B中指明的地址或以书面形式向行政代理指明的地址。除第3.3节(通知)或第9.1(B)节(电子通信)另有规定外，本合同项下的每个通知应以书面形式发出，可以通过传真(发送给行政代理的任何通知除外)、美国邮件或快递服务亲自送达或发送，并且在收到传真时应视为亲自送达或通过快递服务发送，并在收到传真时签字，或在寄往美国邮件后三(3)个工作日以预付邮资和适当地址发送；但在该代理收到通知之前，通知不得生效；此外，应行政代理的要求，任何此类通知或其他通信应提供给行政代理不时指定的、根据本合同第8.3(C)节(委派职责)指定的任何子代理。

(B)电子通讯。

(I)本协议项下向任何代理人、贷款人和每个开证行发出的通知和其他通讯，可根据行政代理人批准的程序，以电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)的方式交付或提供，但上述规定不适用于根据第2节(贷款和信用证)向任何代理人、任何贷款人或任何开证行发出的通知，前提是此人已通知行政代理人它不能通过电子通讯接收该节下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(Ii)借款人明白，通过电子媒介分发材料不一定安全，而且这种分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽造成的风险除外，这是由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。

(3)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。任何代理商或其各自的高级职员、董事、雇员、代理商、顾问或代表(“代理商联属公司”)均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，并明确表示对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏不承担任何责任。代理联属公司不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适合性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(Iv)借款人、每一贷款人、每一发卡行和每一代理人同意，行政代理人可以，但没有义务，按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储任何经批准的电子通信。

(I)行政代理应在收到借款人根据本协议或任何其他条款要求或允许向行政代理发出的每一通知或请求时，立即通知每一贷款人和开证行

融资文件(除非借款人同时向所有贷款人和开证行交付)。

(2)任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知的方式予以确认，可通过电话提供。

(C)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共借方信息”部分提供的信息，并且该信息可能包含关于借款人、其附属公司或其各自证券的非公共信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，(Ii)借款人和行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他融资文件相关的信息的范围不负任何责任。

9.2次经验期。借款人同意立即(A)向代理人支付所有实际、合理和有据可查的顾问费用和开支(就法律费用和开支而言，仅限于Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和一名当地律师的律师费、开支和支出，在每个司法管辖区，借款人的财产已经或将被授予与融资文件相关的担保；但如果发生实际或潜在的利益冲突，受影响的代理人应有权获得与融资文件的谈判、编制、执行和管理以及借款人要求的任何其他文件或事项的任何同意、修改、豁免或其他修改有关的实际、合理和书面记录的费用、开支和支出的补偿；(B)为担保当事人的利益设立、完善、记录、维持和保留留置权的所有实际、合理和有文件记载的自付费用和合理费用，包括备案和记录费、开支和税费(包括印花税或文件税)或查阅费；。(C)与保管或保存任何抵押品有关的实际、合理和有文件记载的自付费用和合理费用(包括抵押品代理人及其律师雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问和代理人的合理费用、开支和支出)；。(D)在不重复前述(A)至(C)条款的情况下，每个代理人因贷款和承诺以及融资文件和任何同意、修订、豁免或其他修改所设想的交易的辛迪加而发生的所有其他实际、合理和有文件记录的自付费用和开支；及(E)在违约发生后和在违约或违约事件持续期间，所有实际、有文件记录和合理的自付费用和开支，包括合理费用和自付费用

一名律师，以及在适用的每个实质性司法管辖区内合理必要的一名当地律师的费用，由担保各方作为一个整体承担，用于履行因此类违约或违约事件(包括与出售、租赁或许可任何抵押品、从任何抵押品收取或以其他方式变现任何抵押品)或根据任何破产或破产案件或程序，履行借款人根据本协议或根据其他融资文件应支付的任何义务或向借款人收取任何应付款项的费用，或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的费用；但在发生实际或潜在利益冲突的情况下，每一受影响的代理人、开证行和贷款人均有权获得另一名律师的实际、合理和有据可查的费用、开支和支出的补偿。本第9.2节不适用于根据第2.17节(税金、预扣等)所涵盖的任何融资文件向任何代理人或任何贷款人支付款项或为其账户支付的税款。或被明确排除在第2.17节(税收、预扣等)范围之外的项目。

9.3赔偿金。

(A)除根据第9.2节(费用)支付费用外，借款人同意(在受保障人选择律师的情况下)保护、赔偿、支付和保护每一名安排人、每一名代理人、每一开证行和贷款人及其每一名及其附属公司的高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、顾问、雇员、律师、代理人、分代理人、附属公司、管理人、经理、代表和控制人(每一人均为“受偿人”)免受任何和所有受补偿的责任；但借款人不应就本协议项下的任何赔偿责任对任何受赔付人负有任何义务，只要该赔偿责任是由(X)有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的该受赔人的严重疏忽或故意的不当行为引起的，或(Y)由有管辖权的法院的最终的、不可上诉的判决确定的实质性违反本协议项下的该受赔人的明示义务的。如果第9.3节中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。如果出于任何原因，上述赔偿对任何受赔方不可用，或不足以使其不受损害，则借款人将按适当的比例支付该受赔方已支付或应支付的金额，其比例应反映(I)借款人及其关联公司、股东、合作伙伴、成员或其他股权持有人的相对经济利益，以及(Ii)该等受赔方在融资文件项下的交易，以及(X)借款人及其关联公司、股东、合作伙伴、成员或其他股权持有人及(Y)该等获弥偿责任的受偿人。借款人根据第9.3条承担的补偿、赔偿和出资义务是借款人可能承担的任何责任的补充，并将对任何继承人的利益具有约束力和约束力，

借款人的受让人、继承人和遗产代理人、受偿人、任何这样的关联公司和任何这样的人。尽管有上述规定，借款人不应被要求赔偿任何受补偿方的损失、索赔、损害或责任，这些损失、索赔、损害或责任完全是由受补偿方之间的纠纷引起的，而这些纠纷不是基于借款人或其任何子公司或附属公司的任何作为或不作为，不包括与以这种身份行事的任何代理人的任何纠纷。

(B)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议或任何融资文件或在此预期或据此或在本协议或其中提及的交易引起、与本协议或任何融资文件或任何协议或文书相关或相关的本协议或任何融资文件或任何协议或文书而产生的、与本协议或任何融资文件有关或以任何方式有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(不论其索赔是否基于任何适用法律要求所施加的合同、侵权或责任)，向每一受赔人主张，且特此放弃。任何贷款或信用证或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，借款人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。除根据第9.3(A)节规定的借款人义务外，在适用法律允许的范围内，任何安排人、贷款人、开证行或代理人均不得主张，且各安排人、贷款人、开证行和代理人在此放弃根据任何责任理论向借款人及其关联方、高级管理人员、合伙人、成员、董事、受托人、顾问雇员、律师、代理人、分代理人或控制人提出的任何特别、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(无论索赔是否基于合同，任何贷款或信用证或其收益的使用，或与本协议或任何融资文件或任何融资文件或任何协议或票据相关，或与本协议或任何融资文件或任何协议或票据有关，或因本协议或任何融资文件或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何融资文件或任何协议或票据而产生，或因本协议或任何融资文件或任何本款(B)项所指的任何损害，对于意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担责任，除非在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中发现此类损害是由于该受偿人的恶意、故意不当行为或严重疏忽所致。

(C)借款人还同意，任何受赔人将不会因其独有或共同的疏忽或其他原因而对借款人(或其关联公司)或代表借款人(或其各自关联公司)或任何其他人主张索赔的任何人承担任何责任，这些索赔与此有关或因此而产生

本协议或任何融资文件或本协议或本协议或其中提及的任何协议或票据，本协议或信用证或其收益的使用，或与此相关的任何作为、不作为或事件，但借款人或其关联人、股东、合伙人或其他股权持有人所招致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或开支，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于(X)该受偿方的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)该受偿方在履行其在本协议或本协议中所提及的任何协议或文书项下的义务时，严重违反了融资文件项下的明示义务；但是，在任何情况下，该受赔方均不对与该受赔方与本协议或本协议所涉及的任何融资文件或任何协议或文书相关的任何间接的、后果性的、特殊的或惩罚性损害赔偿承担任何责任。尽管有上述规定，借款人不应被要求赔偿任何因受赔方之间的纠纷而产生的受赔付责任，而这些纠纷不是基于借款人或其任何子公司或附属公司的任何作为或不作为，不包括与以此类身份行事的任何代理人发生的任何纠纷。

(D)在任何安排人、贷款人、开证行或代理人收到其参与任何诉讼、诉讼或调查的通知后，如果根据本第9.3条向借款人提出赔偿要求，则该安排人、贷款人、开证行或代理人应以书面形式通知借款人其参与。任何安排人、贷款人、开证行或代理人未能如此通知借款人，并不解除借款人根据本条款第9.3款向受赔方提供赔偿的义务，除非借款人因此而遭受实际损害，也不会免除借款人向该等安排人、贷款人、开证行或代理人提供补偿和贡献的义务。

本第9.3节不适用于除代表因任何非税收索赔而产生的赔偿责任的任何税收以外的其他税收。

9.4放飞。

除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生时，借款人在不通知借款人或任何其他人(行政代理人除外)的情况下，授权每一贷款人和每一开证行抵销和挪用和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期存款，包括存单证明的债务)，而不通知借款人或任何其他人(行政代理人除外)。但不包括信托账户)及在任何时间由该贷款人或该开证行持有或欠下的任何其他债务，或因借款人对该贷款人的义务和债务而欠借款人的贷方或账户的债务或债务，或

本协议项下的该开证行、信用证及其参与和其他融资文件项下的所有债权，包括因本协议、信用证及其参与或任何其他融资文件而产生的或与之相关的任何性质或种类的所有债权，不论是否(A)该贷款人或该开证行已提出本协议项下的任何要求或(B)该等贷款的本金或利息或与本协议项下的任何其他金额有关的任何金额，应根据第2节(贷款和信用证)到期并应支付，尽管该等债务和负债或其任何部分可能是或有的或未到期的；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即支付予行政代理，以便根据第2.14节(应课差饷分摊)和第2.19节(违约贷款人)的规定作进一步申请，并须在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理、发证行及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)该违约贷款人须立即向行政代理提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自的关联方在第9.4节项下的权利是该贷方、开证行或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。任何贷款人或开证行未向行政代理发出任何此类抵销和申请的通知，不应影响此类抵销和申请的有效性。

9.5修订和豁免。

(A)必须征得贷款人同意。除第9.5(B)条(受影响的贷款人同意)和第9.5(C)条(其他协议)的额外要求外，未经必要贷款人的书面同意，融资文件任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均不得生效；但(X)行政代理仅经借款人同意，可修改、修改或补充本协议或任何其他融资文件(I)以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处(由行政代理合理确定)，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人(或任何开证行，如适用)的权利造成不利影响，或贷款人至少已收到五(5)个工作日的书面通知，且行政代理在向贷款人发出通知之日起五(5)个工作日内未收到该通知，必要贷款人的书面通知，说明必要的贷款人反对此类修改，(Ii)订立额外或补充的担保文件，(Iii)根据本协议和担保文件的第9.22节(释放留置权)解除抵押品，(Iv)做出任何将为贷款人提供任何额外权利或利益的变更，(V)作出、完成或确认任何担保文件允许或要求的抵押品的授予，包括担保可通过抵押品的许可留置权担保的根据第6.1节(负债)允许的任何债务，或根据本协议和证券文件的条款允许的任何抵押品的任何释放，(Vi)修改任何附表以反映通知信息的任何变化，(Vii)修改

(Viii)修改本协议或其他融资文件以执行第2.24节(LIBO利率基准替换设置)和(Y)行政代理的规定，仅征得借款人和ESG协调员的同意，可修改、修改或补充附表一(符合条件的支出)。

(B)受影响贷款人的同意。任何修正、修改、终止或同意在下列情况下均无效：

(I)未经持有任何承诺、贷款或票据的贷款人或开证行书面同意，延长任何承诺或任何贷款或票据的预定最终到期日；但除非在放弃、修改或修改中明确同意，否则对任何先决条件、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的任何修改、修改或放弃，均不构成延长承诺或最终到期日；

(Ii)未经持有贷款的贷款人或开证行书面同意，免除、减少或推迟偿还超过最终到期日的任何贷款(但自愿预付或强制预付除外，受第9.5(A)条(必要的贷款人同意)的约束)；

(3)未经各开证行书面同意，将信用证到期日延长至承诺终止日之后；

(Iv)在符合第2.24节(Libo RateBenchmark替换设置)的情况下，在未经贷款人或开证行书面同意的情况下，降低任何贷款的利率(根据第2.8节(违约利息)对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)、根据本协议向贷款人或开证行支付的任何溢价或任何费用或任何其他融资文件，而无需贷款人或开证行的书面同意；

(V)在未经贷款人或开证行书面同意的情况下，延长根据本协议或任何其他融资文件应支付给贷款人或开证行的任何利息、费用或溢价的支付时间(但自愿预付款或强制性预付款除外，其应受第9.5(A)条(必要的贷款人同意)管辖)(应理解，除非在该放弃、修改或修改中明确同意，对任何先决条件、契约、违约、违约或强制性预付款的任何条件的修改、修改或放弃均不构成任何利息或费用支付时间的延长)；

(6)在未经贷款人或适用的开证行书面同意的情况下，减少任何贷款的本金金额或任何信用证的任何偿还义务；

(Vii)修改、修改、终止或放弃本协议第9.5(B)节、第9.5(C)节(其他协议)中的任何条款或本协议中明确规定需要所有贷款人同意的任何其他条款，而无需所有贷款人的书面同意；

(Viii)修订(A)“必要贷款人”的定义，(B)“按比例分摊”的定义，(C)本协议的任何其他条款，规定在每种情况下，无需所有贷款人的书面同意，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意的贷款人的数目或百分比；

(Ix)修改第9.4节(抵销)但书第2.9(B)节(费用)、第2.12节(预付款的应用)、第2.13(C)节(关于付款的一般规定)、第2.13(D)节(关于付款的一般规定)、第2.13(G)节(关于付款的一般规定)、第2.14节(应收差饷分摊)或第(X)条的规定，在每一种情况下，修改的方式都将根据其条款改变所要求的按比例分摊付款的方式，而无需受到不利影响的每一贷款人的同意；

(X)不经所有贷款人和开证行书面同意，解除所有或基本上所有抵押品，除非融资文件中有明确规定，以及抵押品代理人依据《破产法》第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定在必要贷款人的指示下进行的“信贷投标”，或与依据融资文件允许的抵押品执行行动有关的其他资产出售或处置；或

(Xi)未经所有贷款人书面同意，同意借款人转让或转让其在任何融资文件项下的任何权利和义务；

但为免生疑问，(1)为免生疑问，所有贷款人及开证行应被视为直接受第9.5(B)(Vii)、9.5(B)(Viii)及9.5(B)(X)条所述任何修订的影响；(2)除非以书面形式并由适用的开证行在上述要求的贷款人之外签署，否则任何修订、豁免或同意不得影响该开证行在本协议项下的权利或义务、与其签发或将签发的任何信用证有关的任何开证人单据或任何其他融资单据；和(3)本协议的任何修订、放弃或同意，如果其条款影响贷款人(但不是开证行)或开证行(但不是贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可以借款人签署的书面文书或由贷款人或开证行(如适用)或代表贷款人或开证行(视情况而定)签署的书面文书来实现，如果该类别的贷款人或开证行是本协议项下当时唯一的贷款人或开证行，则根据本节9.5的前述规定，必须同意该文件；

此外，即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要同意的任何修订、放弃或同意)。

除非(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率或费用不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该违约贷款人同意，不得免除其任何贷款的本金。要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的豁免或同意，根据其条款，对任何违约贷款人造成重大影响且比其他受影响贷款人更不利的，应征得该违约贷款人的同意。

(C)其他异议。对融资文件的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或借款人对其任何背离的同意，均不得：

(I)未经开证行同意，将任何贷款人的任何承诺增加到当时有效的金额，或任何开证行的信用证签发承诺，在未经开证行同意的情况下，增加其有效的金额；但对任何先决条件、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺的任何修改、修改或放弃，均不得构成增加任何贷款人的任何承诺或任何开证行的信用证签发承诺(视情况而定)；或

(Ii)修改、修改、终止或放弃融资文件的任何规定，如同其适用于任何代理人或安排人，或本合同的任何其他规定，如同其适用于任何代理人或安排人的权利或义务一样，在每种情况下，未经该代理人或安排人同意。

(D)修订的签立等行政代理可以，但没有义务在任何贷款人或任何开证行的同意下，代表该贷款人或开证行签署修改、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第9.5条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意应对当时的每一贷款人和开证行、每一家未来的贷款人或开证行具有约束力，如果借款人签字，则对借款人也有约束力。

9.6成功和分配；参与。

(A)概括而言。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合本协议各方和贷款人的继承人和允许受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转授借款人在本合同项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(双方除外

在此，特此允许其各自的继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每一代理人和贷款人以及其他受赔人的关联公司)根据本协议或因本协议提出的任何利益、法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和贷款人应将登记在册上的贷款人或开证行视为相应承诺和贷款的持有人和所有人。登记册中的条目在没有明显错误的情况下是确凿的。在任何情况下，任何此类承诺书或贷款的转让或转让均应无效，除非在收到完成转让或转让的完全签立的转让协议以及与税务事项有关的所需表格和证书，以及第9.6(D)节(机械学)所规定的与转让有关的任何应付费用后，将其记录在登记册上。行政代理收到全面签署的转让协议和所有其他必要的文件和批准后，应立即将每项转让记录在登记册中，并应及时向借款人发出有关通知，并应保留该转让协议的副本(如适用)。登记转让的日期在本文中应称为“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时在登记册上被列为出借人或开证行，则对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有决定性作用，并对其具有约束力。

(C)转让权。每一贷款人或开证行(以贷款人的身份和作为贷款人的身份)应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺额、贷款和欠其的L/C债务(但不要求按比例转让，每次转让的比例应为任何适用贷款和任何相关承诺项下和与之相关的所有权利和义务的统一且不变的百分比；并进一步规定，不得将任何未完成信用证的部分转让)转让给(A)合格受让人和(B)就开证行而言，具有所需评级(或其担保人，如“所需评级”的定义所设想的具有所需评级)，且在每一种情况下，行政代理合理满意并得到各开证行和借款人同意的人(此类同意不得被无理扣留，有条件的或延迟的或(Y)要求(1)借款人在任何时间发生第7.1(A)条(到期未能付款)、7.1(F)条(非自愿破产)的违约事件；委任接管人等)或7.1(G)(自愿破产；委任接管人等)应已发生，然后仍在继续，或(2)转让给当时的贷款人或开证行或该贷款人或开证行的附属公司)；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对。在贷款人或开证行转让L信用证义务时，

向另一贷款人或开证行(视情况而定)提供的承付款和未偿还贷款，(I)该额外的贷款人或开证行应被赋予贷款人或开证行(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，以及(Ii)如果受让人是开证行，则该受让人开证行应开立信用证，以替代转让给该开证行的信用证(如有)。

(D)机械学。

(I)贷款人对贷款和承诺的转让和假设应通过签署转让协议并交付给行政代理来实现。依照前款规定作出的转让，自转让生效之日起生效。在所有转让中，应将转让协议项下受让人根据第2.17(C)节(贷款人的地位)可能被要求交付的与预扣税款事宜有关的表格、证书或其他证据(如有)，连同向行政代理人支付的3,500美元登记和手续费(除非受让人已经是贷款人或贷款人的附属公司或相关基金或贷款人的共同管理人员，则不需支付登记和手续费)送交行政代理人。

(2)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与权或次级参与权或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理及其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有贷款中所占的全部按比例分配的资金。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(E)受让人的陈述和担保。每家贷款人在签立和交付时，或在继承承诺和贷款的权益时(视属何情况而定)，在截止日期或转让生效日表示并保证：(1)它是合格的受让人(如果受让人是开证行，则具有所需评级(或其担保人，根据“所需评级”的定义，其担保人具有所需评级)；(2)在作出或投资于承诺或贷款方面，如适用的承诺或贷款(视属何情况而定)，它具有经验和专业知识；(Iii)该公司会制造或投资于(视属何情况而定)

在任何情况下，其承诺或贷款的处置应始终处于其专属控制范围内；且(Iv)不会向借款人或借款人的任何关联公司提供其作为贷款人以贷款人身份获得的任何信息(惯例行政信息除外)。

(F)转让的效力。在符合本第9.6节的条款和条件的情况下，自转让生效之日起，(I)受让人应享有本协议项下和其他融资文件项下的“贷款人”的权利和义务，但以其在登记所反映的贷款和承诺中的权益为限，此后应成为本协议的一方和本协议的所有目的的“贷款人”；(2)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，转让贷款人应放弃其权利(不包括在本协议第9.8节(陈述、担保和协议的存续)项下终止的任何权利)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人在转让生效之日起不再是本协议的当事一方；但尽管任何融资文件中包含的任何内容有相反规定，该转让贷款人应继续有权获得本合同规定的所有赔偿(就该转让贷款人先前作为本合同项下的贷款人而引起的事项而言)；(3)应对承诺进行修改，以反映该受让人的任何承诺以及该转让贷款人(如有)的任何承诺；(4)如果在本合同项下的任何票据签发后发生任何此类转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人应应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

(G)参与。

(I)每一贷款人有权随时向任何人(借款人、其任何附属公司或其任何附属公司或任何自然人除外)出售其全部或部分承诺、贷款或任何其他债务的一项或多项参与，而不受限制。根据第9.6(G)节出售参与的每一贷款人应单独作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，记录每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者与承诺、贷款和其他义务有关的参与权益的本金金额(和声明的利息)(每一项，“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何融资文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何资料)，但向

相关各方合理和真诚地采取行动，确定有必要披露此类承诺、贷款或其他债务，以确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的。除非适用法律另有要求，否则前述判决要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向美国国税局披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下适用的参与者的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)除准予参与的贷款人的联营公司外，任何此类参与的持有人无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但如作出以下任何修订、修改或豁免，则属例外：(A)延长该参与者所参与的任何贷款或票据的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与豁免任何违约后利率增加的适用性有关者除外)，或减少其本金金额，或增加参与者的参与金额超过当时有效的金额(应理解，对任何违约或违约事件的放弃或对承诺的强制减少不应构成对这种参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则在未经任何参与者同意的情况下允许增加任何承诺或贷款)，(B)同意借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(C)解除担保文件(融资文件中明确规定的除外)下该参与者参与的本协议项下贷款的全部或几乎所有抵押品。

(Iii)借款人同意每个参与者均有权享受第2.15(C)节(利息期间中断或未开始的补偿)、第2.16节(增加的成本；资本充足率)和第2.17节(税收、扣缴等)的利益。按照第9.6(C)节(转让权)的规定以转让方式获得其权益；但(X)参与者无权根据第2.16节(增加的成本；资本充足性)或第2.17节(税收；扣缴等)获得任何更高的付款。(Y)参与者无权享受第2.17节(税收、扣缴等)的利益，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的除外。除非参与者为了借款人的利益同意遵守第2.17节(税收、代扣代缴等)并提供第2.17(C)节(出借人的地位)所要求的所有表格，如同它是贷款人一样(应理解，第2.17(C)节(出借人的地位)所要求的表格应交付给参与出借人，如果法律要求减少扣缴，则应将副本交付给借款人)以及(Z)参与者同意遵守第2.18节(减轻义务)和第2.20节(撤换或替换出借人)的规定，就像它是第9.6(C)节(转让权利)下的受让人一样；此外，除本条款第(X)和(Y)款特别规定外，

本合同的任何条款均不要求向借款人或任何其他人发出与出售任何参与权有关的通知。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.4节(抵销)的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意像它是贷款人一样受到第2.14节(应收差饷分摊)的约束。出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.18节(减轻责任)和第2.20节(撤换或更换贷款人)中有关任何参与方的规定。

(H)某些其他任务和参与。除依照第9.6款允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人或开证行可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款、该贷款人或开证行所欠或欠该贷款人或开证行的其他债务及其票据(如有)的担保权益，以保证该贷款人的债务，包括根据理事会A规定作为抵押品抵押给任何联邦储备银行，以及该联邦储备银行或其他中央银行发布的任何业务通告；但任何贷款人或开证行，就借款人与该贷款人之间而言，不得因任何该等转让及质押而解除其在本协议下的任何义务，并进一步规定，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人不得被视为“贷款人”或“开证行”，亦无权要求转让贷款人根据本协议采取或不采取任何行动。

9.7公约的独立性。

本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。根据本协议或任何其他融资文件，借款人和必要的贷款人(或行政代理)应根据本协议或任何其他融资文件确定违约或违约事件是否已经发生、是否存在或仍在继续，只要违约或违约事件已发生，必要的贷款人将根据本协议第9.5条(修订和豁免)免除违约或违约事件。贷款人应通过行政代理就所有此类决定采取集体行动；但必要的贷款人可就任何此类决定指示行政代理；此外，前述规定不得以任何方式禁止任何贷款人与任何其他贷款人或行政代理就任何该等实际或声称的违约、违约、事件或条件、借款人或贷款人已采取、正在采取或拟采取的行动的条款和条件进行沟通，或就该违约或违约事件或与借款人或任何融资文件有关的任何其他事项采取任何修订或豁免的条款和条件。

9.8陈述、保证和协议的存续。

本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本协议或法律有任何相反的暗示，但第2.15(C)节(违反或未开始计息期间的赔偿)、2.16节(增加的成本；资本充足率)、2.17节(税收；扣缴等)、9.2(费用)、9.3(赔偿)、9.4(抵销)、9.8和9.23(无受托责任)，以及第2.14节(应课税额分摊)、8.3(B)节(免责条款)和8.6节(获得赔偿的权利)所列贷款人的协议，在贷款支付、信用证取消或到期、根据信用证提取的任何金额的偿还和本信用证终止后仍应继续存在。

9.9没有放弃；补救措施累积。

任何代理人、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他融资文件项下的任何权力、权利或特权时的任何失误或延误，均不应损害该等权力、权利或特权，也不得被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积性的，是根据任何法规或法律规则或任何其他融资文件存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。本条款并不禁止任何开证行行使(仅以开证行身份)在本合同和其他融资文件项下对其有利的权利和补救措施。

9.10编入；付款被搁置。

任何代理人、任何贷款人或开证行均无义务以借款人或任何其他人为受益人，或以任何或全部债务为抵押品，或为偿付任何或全部债务而收回任何资产。在借款人向行政代理、任何一家或多家开证行(或代表贷款人或任何开证行向行政代理)或任何代理、开证行或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法的范围内被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，原拟履行的债务或其部分，以及为此或与之有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未发生强制执行或抵销一样。

9.11可维护性。

如果本协议或任何其他融资文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。在不限制本第9.11节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或开证行(视情况而定)善意确定，则此类规定仅在不受限制的范围内被视为有效。

9.12几项禁令；贷款人权利的独立性。

贷款人(就本第9.12节而言，该术语应包括各开证行)在本合同项下承担多项义务，任何贷款人均不对本合同项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他融资文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下的任何时间支付给每一贷款人的款项应是单独和独立的债务，每一贷款人应有权保护并(在符合本条例规定的情况下)强制执行其由此产生的权利，任何其他贷款人没有必要为此目的而作为任何额外的一方加入任何诉讼程序。

9.13标题。

本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

9.14适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何主张，以及关于判决后利益的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

9.15符合司法管辖权。除以下句子的(E)款另有规定外，所有因本协议或任何其他融资文件或任何义务而引起或与之有关的任何一方提起的司法程序，应在曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则应在位于纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，每一方为自己并就其财产而言，(A)不可撤销地普遍接受和

无条件享有此类法院的专属管辖权和地点(任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利或就受其约束的任何抵押品采取的行动除外)；(B)放弃对法院不方便的任何抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按照第9.1节(通知)提供的地址送达该方；(D)同意上述(C)款所规定的送达足以在任何该等法院的任何该等法律程序中赋予该当事人个人司法管辖权，并以其他方式在各方面构成有效及具约束力的送达；及(E)仅就借款人而言，同意代理人、开证行及贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何判决而对借款人提起法律程序文件的权利。借款人本身及其附属公司同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

9.16陪审团审判的重要性。

本协议双方同意放弃各自的权利，对基于或根据本协议或根据任何其他融资文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。这项豁免是不可撤销的，

这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过特别提及本条款9.16并由本协议各方签署的相互书面豁免)，且本豁免应适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改或任何其他融资文件，或与本协议项下贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

9.17保密性。

每个代理人和每个贷款人(就本第9.17节而言，术语应包括每个开证行)应按照该代理人和该贷款人处理此类机密信息的惯常程序持有有关借款人及其子公司和附属公司及其各自业务的所有非公开信息，借款人应理解并同意，在任何情况下，行政代理人可向贷款人和每个代理人及每个贷款人披露此类信息，每个代理人可：(A)向该贷款人或代理人的关联机构及其各自的高级人员、董事、合伙人、成员、雇员、代表、行政人员、经理、法律顾问、独立审计师、保险公司和其他专家、代理人、受托人和顾问(以及贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人)，这些人需要知道此类信息，并在保密的基础上，(B)披露任何潜在或预期的受让人、受让人或参与者就任何贷款或参与任何贷款或其中的任何参与而合理要求的此类信息，与借款人及其在贷款项下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，或任何潜在的信用保护提供者，在每一种情况下，他们被告知此类信息的保密性质，并承认并接受此类信息是在保密的基础上传播的(基本上按照本款规定的条款或借款人在其他方面合理接受的)；(C)在保密的基础上向任何评级机构披露；但此类信息是在与管理代理协商后提供给该评级机构的，(D)就发放和监测贷款的CUSIP号码向CUSIP服务局或任何类似机构进行保密披露，(E)与行使本协议或任何其他融资文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或任何其他融资文件下或根据本协议或根据本协议或其下的任何其他融资文件执行权利有关的披露，(F)在该等信息可公开获得或变得公开的范围内的披露，除非该人披露不当，(G)某人在非保密基础上从不为该人所知的消息来源(披露方或其任何关联方、顾问、成员、董事、雇员、代理人或其他代表)处获得的披露，因为法律、合同或受托责任禁止该人向该人披露此类信息；。(H)披露此类信息已由披露方拥有或独立进行。

由披露方制定的：(I)仅针对安排员的披露；(J)向贷款行业的市场数据收集者和类似服务提供商以及服务提供商披露与贷款的行政和管理有关的信息；(K)由任何法院、行政或政府机构、机构、委员会或代表要求或根据适用法律或法律、行政或司法程序，或根据有管辖权的法院发出的传票或命令，要求或要求披露的信息；在这种情况下，该人同意在适用法律允许的范围内迅速通知借款人：(L)在任何监管或准监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)的请求或要求下，声称对该人或其任何附属公司具有管辖权的披露；(M)向借款人的任何其他当事人或以其身份担保的代理人进行的披露；(N)符合协议的规定的披露，该等披露的条款与第9.17节所述的规定基本相同(或比其更严格)；以及(O)经借款人同意进行的披露。尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的员工、代表或其他代理人)均可不受限制地向任何人披露本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向任何此类当事人提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他税收分析)。然而，任何与税务处理或税收结构有关的信息应在合理必要的范围内继续受本协议保密条款的约束(前述句子不适用)，以使本协议各方、其各自的关联公司及其各自关联公司的董事和员工能够遵守适用的证券法。为此目的，“税收结构”指与美国联邦所得税对本协议所述交易的处理有关的任何事实，但不包括与本协议任何一方或其各自附属公司的身份有关的信息。

9.18超额储蓄条款。

尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，不得超过适用于该贷款人的最高合法利率。如果任何贷款人在任何时间根据本协议收取的利率(在不考虑前述句子的情况下确定)超过了适用于该贷款人的最高合法利率，则该贷款人根据本协议发放的贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至根据本协议到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付给该贷款人的利息与在最高合法利率一直有效的情况下应支付给该贷款人的利息之间的差额。尽管如上所述，贷款人和

借款人必须严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取利息或收取超过适用于该贷款人的最高合法利率的任何对价，则任何超出的部分应自动取消，如果以前已支付，则应由该贷款人选择适用于根据本合同向该贷款人发放的贷款的未偿还金额或退还给借款人。

9.19有效性；对应者。

本协议自双方签署本协议副本，借款人和行政代理人收到签署本协议的书面通知和交付授权后生效。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起仅构成一份相同的文书。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。

9.20最终协议。

本协议和其他有关向行政代理支付费用或贷款和承诺银团的融资文件构成了双方之间与本协议标的有关的完整合同和谅解，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

9.21PATRIOT法案。

每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对各贷款人、代理行和开证行均有效。

9.22解除留置权。

(A)如果(I)借款人将其任何资产的全部或任何部分处置给任何人，(Ii)借款人的全部或任何部分资产在本协议或其他融资文件不禁止的交易中成为除外资产，(Iii)发生债务解除，(Iv)发生投资级评级事件，或(V)必要的贷款人(或根据第9.5条(修订和豁免)可能要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意，任何融资文件为担保当事人的利益而设定的关于此类资产的任何留置权应自动解除，行政代理应并应指示

担保品代理人应立即(以及每一位担保方在此授权并指示行政代理人和担保品代理人或他们中的任何一人)根据借款人的要求并自费采取行动并签署任何此类文件，以证明该放行。在不限制前述规定的情况下，每一担保当事人在此同意提供行政代理人或附属代理人可能合理要求的合作和协助，以协助和实施行政代理人或附属代理人(视情况而定)所采取或拟采取的行动，包括执行和交付行政代理人或附属代理人合理地认为必要的通知、文书和其他文件，以及参与(在行政代理人的指示下)由附属代理人为该等目的而发起的任何行动、动议或程序。

(B)在不限制前述(A)条款的一般性的情况下，即使本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，借款人在发生投资级评级事件前三个工作日向行政代理发出通知(该通知可在投资级评级事件发生前基于符合本“投资级评级事件”定义中所述要求的初步评级提供，前提是适用的最终评级等于或超过该初步评级)：

(I)行政代理人应退出《债权人间协议》；和

(Ii)行政代理是最后剩余的第一留置权债务代表(如债权人间协议所界定)，且债权人间协议没有剩余的第一留置权债务代表一方，则行政代理(或其代表律师)应指示抵押品代理(或其代表律师)应借款人的请求，(X)授权借款人提交关于将借款人列为债务人的UCC-1融资报表的UCC-3终止声明，(Y)导致转让、交付和退还，但没有任何追索权、担保或代表，借款人根据证券文件(包括相关的会员权益证书)授予和质押给抵押品代理的任何剩余资产和财产(该等资产和财产，“已解除抵押品”)在其占有下，以及就已解除抵押品而收到但不适用于任何义务的款项，(Z)按借款人的要求提供、签立和交付该等文件、文书、证书、通知、抵押解除或进一步担保，并在必要时实现该终止和解除，所有费用由借款人自理。

9.23无受托责任。

每个安排人、每个代理人、每个贷款人、每个开证行及其各自的关联机构(仅就本款而言，统称为“贷款机构”)是直接或通过其各自关联机构从事一系列广泛活动的全面服务金融机构，包括商业和投资银行、金融咨询、市场

投资管理(包括公共和私人投资)、投资研究、本金投资、财务规划、利益咨询、风险管理、套期保值、融资、经纪及其他金融和非金融活动及服务。各贷款人及其所投资或与其共同投资的基金或其他实体，在其各项业务活动的正常过程中，可随时买入、卖出、持有或表决证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具的多头或空头仓位及投资，以供其本身及客户使用。此外，任何贷款人可随时传达有关该等资产、证券或工具的独立建议及/或发表或发表独立研究意见。上述任何活动可能涉及或涉及借款人和/或其任何关联公司以及借款人和/或其他人士的资产、证券和/或票据，该等资产、证券和/或票据(A)可能涉及因融资文件而产生或与之有关的交易，或(B)与借款人或其关联公司有其他关系。此外，任何贷款人都可以向该等其他人提供投资银行、商业银行、承销和金融咨询服务。融资文件中预期的交易可能会对第9.23节中提到的投资、证券或工具产生直接或间接的影响，从事本条款中预期融资的员工可能参与了某些此类投资的发起，这些员工可能因此而获得内部信贷，并可能与借款人、其各自的股权持有人和/或其关联公司的经济利益发生冲突。尽管任何贷款人在这种其他活动和关系的过程中可能获得有关融资文件和拟进行的交易的信息，或可能是融资文件标的的其他人的信息，但任何贷款人都没有义务披露此类信息，或该贷款人掌握此类信息的事实、借款人或以借款人的名义使用此类信息。借款人承认并同意，融资文件中或其他方面的任何内容均不会被视为在任何贷款人与借款人及其股权持有人或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)每个贷款人将根据融资文件作为独立承包人行事，(Ii)融资文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人和借款人之间的独立商业交易，以及(Iii)与此相关和由此导致的过程，(X)没有贷款人承担对借款人有利的咨询或受托责任，其股权持有人或其联营公司就拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向借款人、其股权持有人或其联营公司提供意见或将会就其他事项向借款人提供意见)或对借款人承担的任何其他义务(融资文件明确载明的责任除外)或任何其他义务(Y)每名贷款人仅以委托人而非借款人或其任何管理层、股权持有人、联属公司、债权人或任何其他人士的代理人或受托人的身份行事。借款人确认并同意其已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问，借款人、其股权持有人及其关联公司各自负责就该等交易及导致交易的程序作出其本身的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或欠受托机构或类似机构

与该交易或导致交易的过程有关的对借款人的责任。此外，任何贷款人可使用其关联公司的服务来提供本协议项下的服务，并可与该等关联公司交换有关借款人或其股权持有人或其关联公司以及可能是融资文件预期交易标的的其他公司的信息，该等贷款机构关联公司将有权享受本协议项下给予该贷款人的利益。根据每家贷款人保密其客户事务的政策，每家贷款人不会向其任何其他客户提供借款人通过融资文件预期的交易从借款人获得的机密信息。此外，借款人承认，贷款人或其任何关联公司均无义务使用与融资文件所拟进行的交易有关的信息，或向借款人提供他们从任何其他人处获得或可能获得的机密信息。

每一贷款人或开证行或其各自的联属公司在任何时间都是或可能是借款人和/或其任何附属公司的对手方(以该等身份，“衍生品对手方”)，与借款人和/或其任何附属公司就涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价风险或价值的经济、金融或定价指数或衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合达成的任何掉期、远期、期货或衍生交易或类似协议或类似协议达成的一项或多项协议而言(在每一种情况下)，“衍生工具”)。借款人承认并代表自己及其附属公司同意，每个衍生交易对手(A)将作为与衍生产品有关的委托人代表自己的账户行事，(B)不会因该贷款人或其各自的关联公司在融资文件中预期的交易中扮演的角色或以其他方式采取任何行动或不采取任何行动或行使任何权利或补救措施而承担任何义务或义务，该衍生交易对手可能有权就适用的衍生产品采取或行使任何行动，并且(C)可以管理其对衍生产品的风险敞口，而不考虑该等贷款人或其各自的关联公司在本协议项下的角色。

9.24授权提交财务报表。

担保品代理人有权提交一份或多份融资声明(包括固定备案文件)、延续声明或其他文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护借款人根据担保文件授予的担保权益，而无需借款人签名，并指定任何借款人为债务人，抵押品代理人为担保方。借款人授权抵押品代理在提交的任何此类融资声明或其他文件中使用抵押品描述“所有资产”、“所有个人财产，无论是现在存在的还是以后获得的”、“债务人的所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”或具有类似效力的词语，以完善、确认、继续、强制执行或保护借款人根据本协议授予的担保权益。

9.25单据的电子执行。在与本协议、任何转让协议、其他融资文件相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，使用“执行”、“执行”、“已签署”、“已签署”和“签署”等词语

本协议所述交易应被视为包括电子签名、在经管理代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每项交易应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

9.26修改和重述。

本协议对现有信贷协议进行整体修订、重述和取代，但不构成对现有信贷协议或与之相关的任何文件的更新。

9.27安全文件的确认

担保文件各方的所有权利、利益、利益、义务、债务和义务均由本协议予以确认、续订、确认和继续，并继续保证、适用和扩大到所有债务、债务和义务，无论是当前或未来的、直接的或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的、在任何时间或不时到期的、借款人为担保当事人或其中任何一方或多方的利益而欠抵押品代理人的、或以任何货币支付的、在融资文件之下、与融资文件相关或根据融资文件的。在不限制前述规定的情况下，借款人先前根据担保文件授予的所有担保权益、质押、转让和其他留置权均由本协议确认、更新、确认和继续，所有此类担保权益、质押、转让和其他留置权应保持完全效力和效力，作为其下所有义务的担保，适用的优先顺序不变，在每种情况下，仅限于允许的留置权。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

[单独提供签名页]

附件B-1

附件D-1至
信贷协议

转换/续存通知

日期：[________ __, ____]1

法国兴业银行,

作为行政代理人

公园大道245号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：卢卡·塔托尼

电话：(212)278-5557

电子邮件：Lucca.taloni@sgcib.com

请参阅日期为2021年10月28日的第二次修订和重新签署的循环信贷协议(可不时修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；此处定义的术语和本文中未另行定义的术语)，由特拉华州Cheniere Energy，Inc.(“借款人”)、贷款人和发行银行方、法国兴业银行作为行政代理(及其在此类身份下的允许继承人和受让人，“行政代理”)和其他代理和安排方不时提供。

根据信贷协议第2.7条，借款人希望转换或继续下列贷款，每次此类转换和/或继续自[mm/DD/YY]:

以美元计价的贷款2：

$[__,__,__]新的SOFR定期贷款将继续发放，利息期限为[1][3][6][12]3个月(S)

1月1日：注：转换/延续通知应不迟于下午12：00送达管理代理。(纽约市时间)至少(I)如果是定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，则在建议的转换日期之前一(1)个工作日，或(Ii)如果是转换为或继续提供定期SOFR贷款，则至少在建议的转换/继续日期前三(3)个工作日。

2.注：继续/转换的贷款总额必须不低于200万美元(2,000,000美元)，并超过该金额100万美元(1,000,000美元)的整数倍。

3.附注：只有在所有相关贷款人同意的情况下，才能允许十二(12)个月的利息期，如“利息期”的定义所述。

$[__,__,__]**基本利率贷款将转换为SOFR定期贷款，利息期限为[1][3][6][12]4个月(S)

$[__,__,__]新的SOFR定期贷款将转换为基本利率贷款

借款人特此证明，自本合同签订之日起：

(A)确认没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生；和

(B)在实施本协议要求的转换和/或延续后，贷款的未偿还利息期限不超过六(6)个。

[故意将页面的其余部分留空]

4.附注：只有在所有相关贷款人同意的情况下，才能允许十二(12)个月的利息期，如“利息期”的定义所述。

借款人已于上述首次写明的日期由其授权人员签署本转换/延续通知，特此为证。

附件B-2

附件D-2至
信贷协议

拨款通知

日期：[________ __, ____]5

法国兴业银行,

作为行政代理人

公园大道245号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：卢卡·塔托尼

电话：(212)278-5557

电子邮件：Lucca.taloni@sgcib.com

请参阅日期为2021年10月28日的第二次修订和重新签署的循环信贷协议(可不时修订、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的《信贷协议》；此处定义的术语和本文中未另行定义的术语)，由特拉华州Cheniere Energy，Inc.(“借款人”)、贷款人和发行银行方、法国兴业银行作为行政代理(及其在此类身份下的允许继承人和受让人，“行政代理”)和其他代理和安排方不时提供。

根据信贷协议第2.1节，借款人希望贷款人根据信贷协议的适用条款和条件向借款人发放下列贷款[mm/DD/YY](“信贷日期”)6：

以美元计价的贷款：7

5月5日：注：不迟于(I)下午12：00交付给管理代理(纽约市时间)如果是SOFR定期贷款，至少提前三(3)个工作日，以及(Ii)上午10：00。(纽约市时间)在基本利率贷款的情况下，建议的信用日期。

注：必须是营业日。

7.注：总额必须不少于200万美元(2,000,000美元)，并且是超出该数额的100万美元(1,000,000美元)的整数倍，或者，如果总承付款的剩余金额少于200万美元(2,000,000美元)或100万美元(1,000,000美元)，则为该余额。

8月8日：注：只有在所有相关贷款人同意的情况下，才能允许十二(12)个月的利息期，如“利息期”的定义所述。

借款人特此证明，截至信用证日期：

(I)在贷记日申请贷款后，承诺的总使用率不得超过当时有效的承诺；

(Ii)信贷协议第3.2节中规定的进行信贷延期的每个先决条件在信贷发放之日均已满足(但借款人没有证明或要求借款人证明代理人或贷款人对任何该等先决条件是否满意或合理满意)；以及

(Iii)此信贷展期所得款项将根据信贷协议第2.4节予以运用。

在贷记日申请的贷款的收益将由行政代理通过存入下列账户中获得：

[故意将页面的其余部分留空]

9 注：借款人可指示行政代理将任何信贷日期的贷款收益存入借款人在适用借款的资金通知送达前至少两（2）个工作日指定的另一个账户，而不是使用现有的指定存款账户。

作为证明，借款人已促使其授权官员于上文首次写下的日期签署本资助通知。

10 注：必须是董事会主席（如果是高级官员）、首席执行官、总裁、高级副总裁、副总裁（或同等职位）、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、秘书、助理秘书或其他指定官员，秘书或助理秘书已为其提供有关该授权官员权力的任职证明。

附件C

展览E至

信贷协议

资格支出证明

日期：[●]11

法国兴业银行,

作为行政代理人

公园大道245号，5楼

纽约州纽约市，邮编：10167

注意：凯文·苏西

电话：(212)278-5578

电子邮件：kavin.Soucy@sgcib.com

三井住友银行

他被任命为ESG协调员

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

注意：艾伦·富兰克林

电话：(917)769-7975

电子邮件：aron_Franklin@smbcgroup.com

请参阅日期为2021年10月28日的第二份经修订和重述、延长、补充或以其他方式修改的循环信贷协议(“信贷协议”)，该协议由Cheniere Energy，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人和开证行一方、法国兴业银行(SociétéGénérale)不时作为行政代理人(及其获准的行政代理人和受让人，“行政代理人”)和其他代理人和安排人不时签署。本文中使用但未另作定义的大写术语的含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

以下是签字人的名字，如[插入财务干事职衔]借款人代表借款人，仅以借款人财务主管的身份，而不是以其个人身份，证明下列事项：

1.本文件附件附件1为(X)最近结束的计量期内发生的所有符合条件的支出的清单和数额，以及(Y)该期间可用的符合条件的支出的计算及其合理详细的计算。签字人不知道应对此类计算进行任何实质性修改，以使其在所有实质性方面都符合适用的计算标准。

2.本文件附件为附件2，由[插入外部审查提供者的名称]，外部审查提供者，与所发生的符合条件的支出有关，如表1所述。

11份订单要求在每一财年结束后120天内交付。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，本证书已正式签立并交付，特此为证。

附件1

对于结束的测算期[●], 20[●]:

12已发生的合格支出是指借款人和/或其任何附属公司或其代表在相关测算期内发生的与信贷协议附表一(合格支出)中描述的任何合格支出相关或相关的所有支出。

附件2

[外部审查提供商信头]

独立注册会计师事务所报告

董事会

Cheniere Energy，Inc.：

我们已按照美国上市公司会计监督委员会的标准审计了Cheniere Energy，Inc.及其子公司(本公司)截至20年12月31日的综合资产负债表[●]，以及当时终了年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，并已于#年#日发布我们的报告。[●].

就吾等的审计而言，吾等并无注意到任何事项令吾等相信本公司未能遵守本公司、贷款人及开证行一方、法国兴业银行作为行政代理人、三井住友银行作为ESG协调人及其他代理人及安排人不时(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)于2021年10月28日订立的第二份经修订及重订的循环信贷协议第1.10(A)节的条款、契诺、条款或条件。信贷协议)及本公司根据信贷协议提交的合资格支出证明[插入交货日期]只要它们与会计事项有关。然而，我们的审计主要不是为了获取此类不合规情况。

本报告仅供本公司及其子公司、作为行政代理的兴业银行、作为ESG协调员的三井住友银行以及信贷协议一方的其他贷方和发行银行的董事会和管理层参考和使用，无意也不应供除这些指定方以外的任何人使用。

休斯敦，得克萨斯州
[插入日期]