附录 99.1

拟议条款摘要

用于之间的交易

ELIEM THERAPEUTICS, INC.

[目标]

交易形式: Eliem Therapeutics, Inc.(Eliem)将收购该公司100%的未偿股权 [目标](探戈)在完全稀释的基础上进行。Eliem打算将该交易结构化为免税重组(以下简称 “交易”)。
对价/交换比率:

在交易结束(收盘)时,Tango资本股的每股已发行股份将根据Eliem股票的交换比率兑换成新发行的Eliem普通股(股票对价),其基础如下:(i)Tango的初始估值为2,000万美元(Tango 估值);(ii)Eliem的初始估值为1.1亿美元收盘时(Eliem估值)。预计,股票对价将在适用证券法的注册要求豁免的情况下发行 ,但须经过适用的调查。

基于前述情况并需进一步进行尽职调查,预计截至收盘生效后(但在并行投资生效之前),(i)收盘前夕的Tango股权持有人(包括所有期权、可转换证券和认股权证)将在全面摊薄的基础上拥有Eliem15.4%的股权,(ii)Eliem的 股权持有人(包括按全面摊薄计算,所有未偿还的股权奖励)将拥有Eliem84.6%的股权。Eliem完全摊薄后的权益将通过库存股法计算。

并行融资:

此外,根据与最终合并协议(并行投资)同时签订的具有约束力的认购协议,Eliem(Eliem Common Stock)的股权将同时进行私募配售,其结构为PIPE和 ,将在收盘时或收盘后立即生效。 并行投资的费用和支出将由合并后的实体承担(即,费用不影响探戈估值或Eliem估值)。并行投资的总收益金额将由 Tango 和 Eliem 双方共同商定。如果并行投资定价所隐含的探戈估值低于探戈估值,则应调整探戈估值,使其与并行 投资定价所隐含的探戈估值相匹配。

双方应确保根据最终协议和标准分期付款的条款和条件完成交易外,并行投资不具有 的完成条件。


收盘后董事会组成: Eliem Post-Closing 的董事会应由七名董事组成,由双方在最终协议的谈判中决定。董事会的组成应满足美国证券交易委员会和 纳斯达克的适用要求。
执行最终协议和成交的条件:

双方完成尽职调查。

最终协议的谈判。

确保投票支持协议由各方的董事、高级职员和关联公司签署,包括某些指定超过 5% 的 股东。

Tango和 Eliem董事会批准该交易,并视需要获得各方股东的批准。

最终的 协议将包含此类性质交易的典型惯例成交条件。

交易(包括批准和通过交易的最终文件)必须得到Eliem独立 和不感兴趣的董事组成的特别委员会的批准,交易的完成将受到不可豁免的条件的约束,要求持有非RA Capital或其关联公司持有的Eliem普通股 所有已发行和流通股的股东的批准。

陈述和保证、契约和交易保护:

最终协议将包含此类交易的典型陈述、担保和承诺。

这些陈述和担保将在收盘后继续有效,对于任何一方在收盘后违反陈述、担保和承诺的行为,都不会进行 托管或价格调整。

锁定: 每家公司的执行官、董事和其他关联公司将同意在交易后锁定180天。在并行投资中购买的股票不受 锁定。
人事注意事项: 各方董事会将共同努力,为合并后的公司确定合适的领导人,领导层将评估在合并后保留各组成公司的关键人员以适当 为合并后的公司配备人员。各方董事会将共同确定高管的薪酬待遇,包括股权薪酬安排;前提是此类薪酬待遇 将由董事会自行决定,并在适用的范围内与任何此类高管的临时职责相称。
费用和开支: 除非另有约定,否则各方均应自行承担与交易有关的成本和开支。
保密: 根据双方于2024年2月2日签订的保密协议,本条款表的存在和条款将被视为机密信息;但是, 但是,Eliem和Target同意该条款表以及其中包含的条款可以向美国证券交易委员会提交。

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其他:

各方声明并保证,他们拥有执行、交付和履行本条款 表规定的义务的全部权力和权限。

双方同意,本条款表将受特拉华州法律管辖和解释 。

本条款表中标题为 费用和开支、保密和杂项的部分旨在使各方具有约束力。本条款表的所有其他条款仅用作意向书, 有待谈判和最终协议的执行。

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