附件10.5
雇佣协议
本雇佣协议(本协议)于2024年4月29日由特拉华州的一家公司Loar Holdings Inc.(The Company)与俄亥俄州的个人居民Michael Manella(《执行》)签订。
独奏会
鉴于，公司董事会(董事会)已决定，应采取适当措施加强和鼓励公司关键人员S的继续聘用和奉献。
因此，现在，考虑到本协议所述的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和高管(单独为一方，共同为双方)同意如下：
1.就业。本公司特此同意继续聘用行政人员，行政人员在此接受该等继续受雇于本公司 的条款，并受本文所述条件的约束。
2.术语。S执行董事根据本协议受雇于本公司的任期(如可延长)应自本协议之日(生效日期)开始，并将一直持续到根据 第9条终止雇用为止，并受本协议条款的约束。
3.定位。在任期内，执行董事将担任本公司副秘书兼总法律顾问总裁，向本公司首席执行官报告，并将履行和拥有通常附属于副秘书兼总法律顾问职位的职责、职责和权力以及董事会不时合理确定的其他职责、职责和权力，条件是所有该等分配的职责将与执行董事S副秘书长兼总法律顾问的职位大体一致。此外，高管可能会不时被要求担任董事或S一家或多家关联公司的高管，而不会获得进一步的报酬。
4.职责。在任期内，除休假、节假日以及病假和/或伤残假外，高管应在正常营业时间内全身心投入公司的业务和事务 。高管同意，在受雇于公司期间，将遵守公司的所有政策、做法和程序，以及适用于其职位的所有道德规范或商业行为准则，并不时生效。尽管有前述规定，并受下文第10节所列限制性契约的约束，本章程不得解释为禁止或限制高管以各种身份在社区、公民、宗教或慈善组织或行业协会或联盟中任职，或在其他组织的董事会或受托人中任职；但此类服务或活动不得对高管履行本协议项下的职责造成实质性干扰、构成利益冲突或违反高管与本公司(或其任何关联公司)之间的任何竞业禁止或其他类似协议的任何规定。
5.工资和奖金。
| (a) | 在任期内，公司应向高管支付每年403,200美元的基本工资(基本工资)。基本工资应根据公司S的正常薪资做法，以基本相等的分期付款方式支付给高管。董事会将每年审查基本工资，并可根据其 合理决定权，向上但不向下调整基本工资。 |
| (b) | 除基本工资外，在本协议项下，在S高管任职期间完成的每个会计年度，高管均有资格获得年度奖金，作为公司S高管年度薪酬计划的一部分。高管S的目标奖金将是基本工资的50%(目标奖金)， 有机会赚取最高75%的基本工资(潜在奖金)。获得的任何此类奖金的实际金额应以实现董事会确定的业绩目标为基础(如此赚取的任何此类奖金，即绩效奖金)。除第10(A)、10(B)和10(C)条另有规定外，为了获得本合同项下的任何绩效奖金，高管必须一直受雇于本公司，直至绩效奖金支付之日为止。 |
| (c) | 任何绩效奖金不得迟于3月15日支付这是在它所涉及的年份之后。 |
| (d) | 在2024会计年度，如果本公司及其合并子公司实现董事会确定的合并EBITDA(即未计利息、税项、折旧及摊销前的收益，为免生疑问，扣除本协议和本公司任何其他雇佣协议或 奖金计划要求支付的所有薪酬或奖金)不低于目标EBITDA(预算EBITDA)的以下百分比，则高管S的绩效奖金将按以下规定计算。 |
| EBITDA这一年* |
绩效奖金占基本工资的百分比 | |
| 不到预算EBITDA的85% | 基本工资的0% | |
| 预算EBITDA的85-100%之间 | 基本工资的25-50%按直线计算 | |
| 预算EBITDA介于100%-110%之间 | 基本工资的50-75%按直线计算 | |
| 预算EBITDA的110%以上 | 基本工资的75% | |
| * | 董事会可就本公司或其合并子公司完成任何收购或处置(不包括普通资本支出)的任何年度调整预算EBITDA。 |
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| (e) | 公司支付给高管的所有薪酬应缴纳惯例预扣税，以及联邦法律或任何州法律或任何政府机构要求就支付给员工的薪酬收取的其他就业税。 |
6.员工福利。
| (a) | 医疗保健。在任期内，高管应有权参加全面的医疗保健计划(包括医疗、处方药、牙科和视力保险)，根据该计划的条款和可能不时生效的普遍适用的公司或附属公司政策，以及法律施加的任何其他限制或限制，向公司其他高管提供此类计划。与高管参与该计划有关的保费应由公司支付；然而，如果本公司支付此类保费可能导致本公司根据《患者保护和平价医疗法案》(不时修订)或经修订的1986年《国税法》第105(H)条(第105(H)条)或根据ACA或第105(H)条发布的适用法规或指导意见或任何其他法律或规章缴纳任何税款或罚款，本公司将只需支付由本公司酌情决定承保的保费 。没有任何招致任何税收或罚款的风险。 |
| (b) | 其他福利计划。在任期内，高管应有权参加公司或其子公司的所有其他 员工福利(团体保险、住院、意外、残疾、退休及类似)计划或计划，条件至少与其他高级管理人员一样优惠，但此类计划与根据本协议向高管提供的其他福利(例如，遣散费计划)重复的情况除外。高管S的参与将受制于适用的计划文件和普遍适用的公司或子公司政策(如它们可能不时生效)的条款，以及法律施加的任何其他限制或限制。 |
7.休假、节假日和病假。在任期内，高管每年有权享受六(6)周的带薪休假， 有权根据本公司S针对其高管的标准政策享受带薪假期和病假，这些政策应为高管提供不低于本公司其他高管的福利。根据公司的业务需要，休假的时间和间隔可由管理人员决定。
8.业务费用。公司应向高管报销其因雇佣而发生的所有合理业务费用，包括但不限于根据公司正常费用报销政策为公司开展或促进业务而发生的旅行和娱乐费用。’公司还应 根据公司规定的正常费用 报销高管购买、订阅移动手机和PDA设备的每月服务以及支付移动手机和PDA设备使用费的合理自付成本和费用。’
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9.协议终止。根据本第9条的规定，行政人员的雇佣关系可能会被终止。
| (a) | 经双方同意。本公司根据本协议聘用的行政人员可由本公司与行政人员双方书面协议在任何时间终止。 |
| (b) | 死亡。本公司根据本协议聘用的行政人员应在行政人员死亡后终止。 |
| (c) | 残疾。公司可根据本协议终止对高管的雇用，如果高管被确定为残疾(如本协议所定义)，公司可自行选择以书面通知终止高管。 |
| (d) | 被公司以正当理由。根据本协议聘用的高管可由 公司以书面通知(终止通知)的方式终止，原因(如本协议所定义)。 |
| (e) | 公司无缘无故地。根据本协议，公司可通过向高管递交终止通知，在没有任何理由的情况下终止聘用高管。 |
| (f) | 这是有充分理由的。行政人员根据本协议的雇用可由行政人员以书面通知(辞职通知)方式终止 有充分理由(如本文定义)的辞职通知。 |
| (g) | 在没有充分理由的情况下被执行。本公司根据本协议聘用行政人员时，行政人员可在没有充分理由的情况下递交辞职通知而终止聘用行政人员。 |
| (h) | 终止日期。S高管的终止日期(终止日期)应为：(I)如果合同双方根据本协议第9(A)节共同同意终止本协议，则为双方在该协议中指定的日期；(Ii)如果S高管的聘用根据第9(B)条被终止，则S高管死亡的日期；(Iii)如果S高管的聘用根据第9(C)条被终止，则终止通知根据第9(C)条递送；(4)如果S高管根据第9(D)节被终止聘用，则发出终止通知之日；(V)如果S高管被根据第9(E)节终止聘用，则发出终止通知之日； (Vi)如果S高管被根据第9(F)节终止聘用，则为发出辞职通知之日；及(Vii)如S高管根据第9(G)条被终止聘用，则自发出辞职通知之日起六十(60)日起计，董事会可选择豁免该通知期或其任何部分，并就获豁免的通知期向S高管支付基本工资。 |
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10.终止补偿；付款条件；限制性契诺。
| (a) | 如果S高管根据第9(A)、9(B)、9(D)或9(G)条被终止聘用， 高管(如果S高管去世，则根据第9(B)条终止S高管遗产)有权获得以下款项： |
| (i) | 支付已赚取但尚未支付的任何基本工资； |
| (Ii) | 支付任何累积的未使用假期的费用； |
| (Iii) | 根据第5(B)节 高管有权在上一完成年度获得但尚未支付的任何绩效奖金(根据第9(D)或第9(G)节终止聘用S高管的情况除外)，按照第5(B)节规定的时间要求支付； |
| (Iv) | 根据第8条报销高管已发生但截至其聘用终止之日尚未支付给高管的任何业务费用，前提是高管应在终止聘用之日起六十(60)天内提交所需的所有费用和证明文件，并进一步规定，根据当时有效的公司政策，此类费用可得到报销；以及 |
| (v) | 高管自离职之日起根据公司适用的计划和计划获得和累积的其他福利。 |
在全额支付上文第(I)、(Ii)、(Br)、(Iii)、(Iv)和(V)款规定的金额(统称为应计债务)后，根据本协议，公司不再对高管承担任何义务或责任。除第10(A)(Iii)条和第10(A)(Iv)条另有规定外，应计债务应在终止之日起三十(30)天内或法律要求的较短期限内支付给高管。
| (b) | 如果公司根据第9(C)、9(E)、 条或高管根据第9(F)条终止对S高管的聘用，高管应有权获得上文第10(A)节规定的应计义务，并且，根据S高管的执行和下文第10(D)节规定的不撤销离职的条件，高管应另外有权获得以下遣散费(离职金)： |
| (i) | 继续执行当时有效的高管年度基本工资，根据公司的正常工资实践，从发放生效日期（定义见本文）后的第一个发薪日起两（2）年内，以基本相等的方式支付。前提是，第一笔此类付款应 包括根据本第10（b）（i）条在终止日期和生效日期后的第一个发薪日之间应向高管支付的所有款项’’ |
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| 发布;然而，进一步规定，由于根据第9（c）条因残疾而解雇而根据第10（b）（i）条应向高管支付的任何款项，应 扣除高管在该两（2）年期间可能有权获得的任何公司计划下的任何短期和/或长期残疾付款的收益;以及 |
| (Ii) | 高管根据本合同第5(B)节有权就该年度获得的任何绩效奖金(如果有)的按比例部分，基于截至高管S离职之日所经历的日历年度的百分比，支付时间为发布生效日期后的第一个发薪日 ，以及如果没有终止对S高管的聘用，则根据第5(B)条应支付给高管的绩效奖金的时间；以及 |
| (Iii) | 公司应为高管支付100%的保费，以便高管在适用的终止日期后根据COBRA(以及任何规定继续承保此类保险的适用州法律)继续其医疗、处方药、牙科和 视力保险(针对高管及其承保家庭成员)，假设高管及时选择并继续此类保险，直至(Y)终止之日起十八(18)个月之日和(Z)S承保家庭成员根据适用法律或计划条款不再有资格享有此类(Br)眼镜蛇(及适用的州法律延续)承保之日，两者中以较早者为准。行政人员有权获得的任何健康延续福利将根据本公司的正常薪资惯例 从发布生效日期后的第一个薪资发放日开始按基本相等的分期付款方式支付，但第一笔此类付款应包括终止合同日期至发布生效日期后的第一个薪资发放日之间根据第10(B)条应支付的所有金额。尽管如上所述，如果本公司支付的健康延续福利可能 导致本公司根据《健康保障条例》或第105(H)条，或根据《健康延续条例》或第105(H)条发布的适用法规或指导，或任何其他法律或法规， 遵守或豁免经修订的守则第409a条的要求(第409a条)，重组该等福利。 |
| (c) | 除上述第10(B)条规定的遣散费外，如果公司根据第9(E)条终止对S高管的聘用，或高管根据第9(F)条终止聘用，在控制权变更发生的日历年度内，高管有权 在符合第10(D)条的规定下，继续有资格获得全额业绩奖金(如有)。根据本协议第5(B)节，如果S高管的聘用未被终止，该高管将有权在终止日期发生的日历年度获得减去根据本协议第10(B)(Ii)项收到的任何金额(离职后绩效奖金)。由此产生的付款(如有)应按第5(B)节的规定支付。 |
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| (d) | 作为对S高管获得保密信息和薪酬的交换，高管将根据本协议获得 ，包括(A)第10(B)条下的离职福利和(B)第10(C)条下的离职后绩效奖金，高管同意遵守下文定义的限制性 契约的条款，并同意及时执行全面免除和放弃索赔，其形式基本上如本协议附件A所示。释放必须在终止日期后的 六十(60)天内生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果考虑、撤销和退还免责的时间段跨越两个高管S纳税年度，则离职福利或离职后绩效奖金中构成递延补偿的任何部分(受第409a条约束)在任何情况下都将在较晚的纳税年度支付。 |
| (e) | 除行政人员根据COBRA或任何其他适用的州或地方法律可继续自费参与本公司的医疗、处方药、牙科及视力计划的权利外，S行政人员参加所有员工福利计划的权利应根据适用福利计划的条款于终止之日起终止 ，而不考虑终止雇用后向行政人员支付的基本工资或其他款项是否继续支付，而行政人员在 终止雇用后无权享有假期或其他带薪假期。 |
| (f) | 在遵守下文所述的允许行为的前提下，高管同意对所有机密信息永久保密，除执行S执行本协议项下的职责(保密承诺)外，不得出于任何目的披露或使用任何机密信息。 |
| (g) | 在终止之日起两(2)年内(限制期)，在限制区内任何地方，行政人员不得直接或间接从事或协助他人从事、或拥有、管理、营运或控制，或参与所有权、管理、营运或控制，或受雇或受雇于经营竞争性业务的任何企业或实体(竞业禁止条款)。尽管有上述规定，本款并不阻止高管作为被动投资者持有任何上市实体高达5%(5%)的证券。 |
| (h) | 在限制期内，高管不得(I)招募、以其他方式招揽或诱使在紧接终止日期前十二(12)个月内的任何时间公司集团的任何客户终止与公司集团任何成员的关系；或(Ii)为提供与所提供产品或服务竞争的产品或服务 |
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| 公司集团的任何成员直接或间接地联系、招揽、转移、诱导、拜访、带走或与任何当前或潜在的客户或客户或供应商(或试图与之进行任何前述交易)做生意(只要有明显的努力或计划建立此类关系)，公司集团任何成员的供应商或其他业务伙伴，在终止日期前十二个 (12)个月内与之有联系，或与之有关的行政人员可以获得有助于S行政人员征求该人的机密信息(非征求业务)。 |
| (i) | 在限制期内，高管不得直接或间接代表S本人或代表任何其他人，(I)招聘、提供就业、招揽就业或聘用为顾问，或干预(或试图从事上述任何)在紧接此类招揽、干扰或尝试之前十二(12)个月期间内的任何时间由公司集团任何成员作为独立承包人雇用或聘用的任何个人，或(Ii)雇用或聘用(或试图雇用或聘用) 任何受雇于、或作为公司集团任何成员的独立承包商，在紧接该雇用、聘用或尝试之前的十二(12)个月内的任何时间(员工非征求合同，以及保密承诺、竞业禁止和员工非征求合同，称为限制性契约)。本款规定不适用于回应非专门针对公司集团员工或前员工的职位空缺的一般公告的任何员工(曾在公司集团担任管理层或更高职位的员工除外)。 |
| (j) | 行政人员确认并同意协议中包含的限制性契诺对于保护本公司集团的保密信息、商业秘密和其他合法利益是必要的，并同意行政人员将获得协议项下的额外补偿和对价，以换取S行政人员 同意遵守限制性契诺。高管承认并同意，如果高管违反或威胁违反任何限制性契约，公司及其关联公司将无法在法律上获得足够的补救措施，并将受到不可挽回的损害。高管同意，本公司及其关联公司有权从任何具有司法管辖权的法院获得衡平法和/或禁令救济，以防止任何违反或威胁违反任何限制性契诺的行为，并有权从任何具有司法管辖权的法院具体履行其中的每一项条款，此外，本公司及其关联公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施以及因执行任何限制性契诺而产生的费用和合理律师费用。高管还同意，(I)高管违反或声称违反本协议规定，或高管可能对公司或其任何关联公司提出的任何其他索赔，不能作为执行任何限制性契诺的抗辩理由，以及(Ii)高管S终止与公司集团任何成员的雇佣或服务 的情况 |
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| 执行S遵守任何限制性公约的义务的影响。限制性契约的目的是为了公司及其每一家关联公司的利益。本公司的每一关联公司是限制性契诺的预期第三方受益人，本公司的每一关联公司以及本公司的任何继承人或受让人或该等关联公司可执行限制性契诺。高管还同意 限制性公约是对高管可能受其约束的任何竞业禁止、非邀请函、保护机密信息或知识产权或其他类似条款的补充，而不是替代这些条款。行政当局与本公司同意并有意在行政当局违反任何该等限制性契诺的任何期间内收取该等限制性契诺(以非永久为限)的费用，以便本公司及其联属公司可充分受惠于本文所述的限制性期间。 |
| (k) | 在公司任何适用特权的约束下，本协议中的任何内容均不得禁止或限制 高管合法地(I)与证券交易委员会、平等就业机会委员会、国会、司法部或任何其他政府或监管机构或官员、或任何自律组织(统称监管机构)就可能违反法律、法规或法规的行为直接沟通或发起沟通。此外，行政人员将不会被要求通知本公司或其任何关联公司与前一句中描述的监管机构的任何此类通信。本协议中包含的任何内容，包括上述和新闻稿中规定的索赔的全面发布，均不得解释为禁止高管向平等就业机会委员会(类似的州或地方机构)提出指控或参与由平等就业机会委员会进行的任何调查或诉讼，但高管特此放弃S高管在任何此类指控、调查或诉讼中追讨金钱损害赔偿或其他个人救济的权利，或高管或其他任何人代表S高管提起的任何相关申诉或诉讼；此外，如果行政人员向政府机构或实体提供任何信息， 该行政人员并未放弃寻求和获得财政奖励的权利。尽管有上述许可，但如果行政人员以未经授权的方式非法获取商业秘密，则行政人员可能要承担责任。第(K)款明确允许的行为应为允许的行为。 |
11.第409A条。双方的意图是，本协议项下的付款和福利在符合第409a条的范围内豁免或遵守，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合第409a条的规定。尽管本协议有任何相反规定，但在为避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，就本协议而言，高管不得被视为已终止受雇于公司，且在高管被视为已发生第409a条所指的离职之前，不应根据本协议向高管支付任何款项。就本协议而言，应将向 支付的每笔金额或向 提供的利益解释为单独确定的付款
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除非适用法律另有规定，否则本协议第409a款中所述的、在第409a款所定义的短期延迟期内到期的任何付款不得视为 延期赔偿。为避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，如下文所定义，作为高管指定员工，构成第409a条规定的非限定递延补偿的金额，如第409a条所定义，应在S高管终止雇佣后六个月期间根据本协议应支付的金额和根据本协议提供的福利，改为在S高管终止雇佣(或死亡，如果更早)后六个月后的第一个工作日支付。在避免第409a条规定的加速税或附加税的范围内，根据本协议应向高管支付的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给高管，任何一年符合报销资格的费用(以及向高管提供的实物福利)的金额不得影响可偿还的金额或在随后任何一年提供的 ，付款或报销的权利不应受到清算或交换任何其他福利的限制。就本协议而言，术语指定员工是指由公司根据财务条例第1.409A-1(I)节确定为指定员工的个人。
12. 陈述。
| (a) | 本公司声明并保证，本协议已获得本公司所有必要的企业行动的授权，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行。 |
| (b) | 执行董事表示，其本人并无订立任何雇佣合约、竞业禁止协议或其他可能限制其于生效日期工作能力或以其他方式限制其履行总裁副秘书长兼总法律顾问职位所有职责的契诺或限制。 |
13.继承人及受让人。本协议适用于管理层及本公司及其个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人、受遗赠人及获准受让人的利益，并可由其执行；然而，本公司可将其在本协议项下的权利及义务转让予其一名联属公司或本公司此后将与其进行重组、合并或合并的任何人士，或本公司此后将其全部或基本上所有财产或资产转让给的任何人士，而无须经S执行人员同意。尽管有上述规定，本协议是一份个人合同，除非本协议条款或双方书面协议另有明确允许，否则不得出售、转让、转让、质押、担保或质押本协议项下任何一方的权利和利益。
14. 赔偿。在法律允许的最大范围内，公司应赔偿并使高管免受因高管作为本公司或其任何受控关联公司的高管而可能卷入或威胁卷入的任何和所有索赔、索赔、要求、债务、费用、判决、罚款、和解和其他金额的 任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查(或调查索赔)。行政人员无权根据本条第14条就(I)
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高管S欺诈、故意违反适用法律、故意不当行为、恶意、重大疏忽或违反本协议的行为，或(Br)特拉华州法律禁止限制或免除责任的行为，或(Ii)高管发起的任何索赔，除非该索赔(或其部分)(A)是为了强制执行S高管根据本协议获得赔偿的权利，或(B)经董事会大多数成员(高管以外)授权或同意。高管为抗辩任何索赔而合理招致的费用，应由公司在收到高管或其代表作出的偿还该金额的承诺(如果最终确定高管无权获得本第14条所授权的公司的赔偿)后，在该索赔最终处置之前由公司支付。如果公司根据第14条对高管进行了赔偿，则公司应代位高管的权利，并有权向包括任何保险公司在内的任何第三方寻求出资。在高管就导致该赔偿的索赔获得完全和完全的赔偿(无论根据本协议或其他规定)之后，追回赔偿金额(或公司有权获得出资的部分)。 高管应全力配合公司努力向任何该等第三方行使其被如此代位的权利，费用由S承担。本第14条中包含的规定是公司必须履行的任何赔偿义务的补充。
15.整份协议。本协议包含双方之间关于本协议所述事项的所有谅解，并取代双方之前就此订立的任何其他口头或书面承诺和协议，包括任何竞业禁止、竞业禁止、保护机密信息或知识产权或其他有利于公司或其任何关联公司的类似契约。 执行董事声明，在签署本协议时，他不依赖也不依赖本公司就本协议的主题或效果或其他方面所作的任何陈述或声明。高管与本公司已经或可能分别签订协议，其效力不受本协议的影响，包括奖励协议和竞业禁止协议及类似协议。这些单独的协议管辖高管和公司之间关系的其他方面，具有或可能具有在本协议下终止对S高管的雇用的条款，可由高管和公司修改或取代，且可根据其条款强制执行，而不考虑本协议的执行条款。
16.修订或修改；放弃。本协议的任何条款不得修改或放弃，除非该等修改或放弃经 书面同意，并由执行人员和除执行人员以外的公司正式授权的高级管理人员签署。任何一方对另一方违反本协议任何条件或条款的放弃，不得被视为在同一时间、之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条件或条款。如果有管辖权的法院裁定本协议中包含的任何公约过于宽泛、 不合理或不可执行，则法院可以修改、修改或用蓝铅笔修改或修改该公约，以使该公约在法律和本协议其余部分的最大限度内可执行，并且本协议中包含的所有其他公约仍可执行和有效。
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17.通知。本协议项下要求或允许发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应(I)通过专人或电子邮件递送，(Ii)通过国家认可的商业隔夜递送服务递送，或(Iii)以挂号信预付邮资的方式邮寄给相关方，地址如下：
致高管，地址为高管签名页上指定的地址 。’
致公司地址：
洛尔控股公司
新国王街20号
纽约州怀特平原10604
注意：德克森·查尔斯
电子邮件：[*]
副本（不构成通知）发送至：
Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff LLP
127公共广场，4900号套房
俄亥俄州克利夫兰，邮编44114
注意：肖恩·T。佩帕德
电子邮件：speppard@beneschlaw.com
此类通知应有效：(I)如果是专人递送和电子邮件，在收到后；(Ii)如果是隔夜递送服务，则在获得递送服务后的下一个工作日，并预付递送费；(Iii)如果是邮件，则为存放在邮政系统中的五(5)个工作日，头等邮件，邮资预付。任何一方均可根据第17条向另一方发出书面通知，更改其地址和电子邮件；但此类更改应在收到后生效。
18.可分割性。如果任何有管辖权的法院裁定本协议的任何条款或条款适用于任何一方或 情况在任何程度上无效和不可执行，则本协议的其余部分或该条款或条款适用于被确定为无效和不可执行的情况以外的个人或情况不应受此影响，本协议的每一条款或条款应在法律允许的最大范围内有效和强制执行。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项规定 在期限、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少这些规定来解释这些规定，以便在适用法律允许的最大程度上可执行。
19.生存权。在本协议终止后，双方各自的权利和义务应继续有效，但不得超过预期保留此类权利和义务所需的范围。
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20.依法治国。
| (a) | 本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。 |
| (b) | 如果因本协议或与本协议有关而产生争议，双方同意尽其合理的努力通过谈判解决此类争议。如果此类争议不能通过谈判解决，双方同意，与此相关的任何诉讼或程序应仅在纽约州或纽约州具有一般管辖权的州或联邦法院启动和维持。在法律允许的最大范围内，双方当事人放弃任何由陪审团进行审判的权利。 |
21.标题。本协议中章节和段落的所有描述性标题完全是为了方便起见，不得以任何章节或段落的标题为参照来解释本协议的任何条款。
22.具体履行。 本协议的每一方都承认，如果一方违反本协议，金钱损失将是无法估量的，而且不足以补救，并且任何此类违反行为都将给另一方造成不可弥补的损害。因此，本协议每一方还同意，如果一方违反或威胁违反本协议的规定，另一方有权获得衡平救济，而无需提交保证书或其他担保，包括以强制令和强制履行令的形式，以及该另一方在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施。
23.事先协议。兹提及该特定雇佣协议，日期为2017年10月2日，由本公司的全资子公司Loar Group Inc.与高管之间签订(之前的协议)。本公司和管理层在此同意，自本协议完全签署后，先协议即告终止，且 不再具有效力和效力。
24.对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
25.定义。
| (a) | ？关联公司应具有根据《证券法》颁布的规则405中规定的含义。 |
| (b) | ？营业日？是指纽约州银行营业的任何一天， 星期六或星期日除外。 |
| (c) | ？起因是指执行人员S(一)就(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏的罪行；(二)对任何人实施欺诈、虚假陈述、贪污或盗窃； (三)从事任何旨在伤害或可合理预期伤害他人的活动，对(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪或提出抗辩 |
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| (金钱或其他)，在任何重大方面，本公司或其任何直接或间接所有人或他们各自的任何关联公司的声誉、业务或业务关系；(Iv)高管S在履行对本公司或其任何关联公司的职责时严重疏忽或故意行为不当，或故意拒绝或实质性不执行董事会的任何合理、合法和授权的指示；(V)严重违反对本公司或其任何关联公司的受托责任；或(Vi)实质性违反任何竞业禁止、非招标、保密或其他限制性公约，或实质性违反本协议的任何条款、公司或其任何关联公司的书面政策或行为准则。除 该等构成因由的行为因其性质而无法合理预期可予补救外，本公司发出意向终止聘用 S行政人员的书面通知后，行政人员应有十(10)天的时间补救任何构成因由的行为。 |
| (d) | ？控制权变更是指以下第(Br)(I)至(Iv)款中任何一个或多个款(包括根据其中一个款构成控制权变更，但明确不受另一个款的约束)所列的事件或事件，即(A)公司所有权的变更(如财务条例第1.409A-3(I)(5)(V)节所界定的)，(B)公司的有效控制权的变更(如财务条例第1.409A-3(I)(5)(Vi)条所界定)，或(C)公司相当一部分资产的所有权变更(如财务条例第1.409A-3(I)(5)(Vii)节所界定)： |
| (i) | 个人、实体或团体(第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)收购经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)(《控制权变更人》)对公司任何股本的实益所有权，如果在收购后，这种控制权变更 个人实益拥有(在根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)50%或50%以上的(X)公司当时已发行的普通股(未偿还公司普通股)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权(未偿还公司投票权)；但就本款第(I)款而言，下列收购并不构成控制权的变更：(A)任何直接来自公司的收购(不包括根据行使、转换或交换可行使、可转换为或可交换为公司普通股或有表决权的证券的任何证券的收购，除非控制权变更行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的承销商或代理人获得该等证券)，(B)任何公司根据符合本定义第(Iii)款(A)和(B)条款的交易进行的任何收购，或(C)在S普通股首次公开发行之前持有本公司或其关联公司的证券的任何个人、实体或集团进行的任何收购；或 |
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| (Ii) | 留任董事(定义如下)不构成董事会多数成员的时间(或，如果适用，则为公司继任公司的董事会成员)，“董事”一词中的“留任董事”指在任何日期(A)在本协议签署之日是董事会成员，或(B)在该日期之后由至少过半数在提名或选举时在任的董事提名或选举的董事，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；或 |
| (Iii) | 完成兼并、合并；涉及本公司的组织、资本重组或法定股份交换，或在一次或一系列交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(企业合并)，除非紧接该企业合并后， 满足以下两个条件中的每一个：(A)紧接该企业合并之前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票权证券的所有或几乎所有个人和实体，超过50%的当时已发行普通股和当时已发行证券的合并投票权分别有权在该企业合并(包括但不限于，因该交易直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该企业因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该产生或收购公司在紧接该企业合并之前的 之前)的所有权基本相同的比例下，分别在选举产生或收购的公司的董事的选举中投票。分别持有优秀公司普通股和优秀公司投票权证券；及(B)控制权变更人士(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的50%或以上，或该等公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权(除非该等所有权在企业合并前已存在)；或 |
| (Iv) | 公司的清算或解散。 |
| (e) | ？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。 |
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| (f) | 公司集团是指Loar Holdings Inc.及其直接和间接子公司。 |
| (g) | 竞争业务是指从事设计、制造和销售飞机部件的业务的任何业务或实体，或本公司集团任何成员当时正在从事或正在进行或正在积极考虑的任何其他业务：(I)自生效日期开始至本协议终止日期(终止日期)止的期间，或(Ii)关于终止日期之后的限制期部分。 |
| (h) | ？机密信息是指任何商业秘密、客户名单、供应商名单、财务数据、定价或营销政策或计划、想法、发明、生产方法和技术、技术诀窍、设计、未公布的数据、有关人员、人员、成本和利润、营销的信息、客户和供应商数据，或与公司集团任何成员或其任何投资者、产品、服务、客户或供应商有关的任何其他信息；保密信息不包括以下信息：(I)接收成员或其代表或第三方在不违反本协议的情况下向公众提供的信息，而据接收成员S所知，该第三方对本公司集团的任何成员没有义务对该等信息保密，或(Ii)接收成员(S作为员工或服务提供商的成员除外)从第三方获得的信息，而该第三方对该 成员知道的S知道的信息没有义务对该信息保密。 |
| (i) | ·残疾是指经董事会本着善意确定的，高管因高管的身体或精神损伤或疾病或受伤而无法履行高管S对本公司及其子公司的职责，连续九十天或在任何连续十二(12)个月期间 累计150(150)天。 |
| (j) | ？好理由？是指在未经高管事先明确书面同意的情况下，(I)削减高管S基本工资、目标奖金和/或潜在奖金；但是，执行人员必须承认并同意：(I)本条款中的任何规定都不打算、也不应被视为限制S董事会就任何年度奖金设定绩效指标的权力，并且在任何情况下，该权力的行使都不构成或产生以下充分理由：(Ii)要求执行人员将其主要办公室搬迁至与其主要办公室在紧接搬迁之前的距离超过五十(50)英里的位置(前提是这种搬迁大大增加了执行人员S的日常通勤)，但不包括必要的商务差旅；或(Iii)该行政人员对本公司及其附属公司整体的整体责任、权力或职责大幅减少。尽管有上述规定，除非(X)行政部门给予 |
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| 公司在第一次事件发生后六十(60)天内发出书面通知，说明高管认为构成充分理由的依据的特定行为或未采取行动，(Y)公司未在收到通知后三十(30)天内纠正此类行为或未采取行动，以及(Z)高管在第(Y)款规定的期限结束后三十(30)天内终止聘用。 |
| (k) | ？个人是指自然人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、合资企业、信托、房地产或其他实体或组织。 |
| (l) | 受限制地区？指(I)终止日期前，本公司集团任何成员从事竞争性业务的任何地理区域，以及(Ii)就终止日期开始的受限期间部分而言，指截至终止日期，本公司集团任何成员从事竞争性业务的任何地理区域，或以前曾采取措施从事竞争性业务的任何地理区域(截至终止日期，这些努力尚未放弃)。 |
| (m) | ？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》，以及据此颁布的规则和规章。 |
[签名页面如下]
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兹证明，本雇佣协议自上文第一次写明之日起，双方已签署并交付。
| LOAR HOLDINGS Inc. | ||
| 发信人： | /s/德克森·查尔斯 | |
| 姓名： Dirkson Charles | ||
| 职务： 首席执行官兼执行联席董事长总裁 | ||
| 行政人员 | ||
| /s/迈克尔·马内拉 | ||
| 迈克尔·马内拉 | ||
附件A
一般免除和放弃申索
以下签署人Michael Manella(高管)，作为获得Loar Holdings Inc.(特拉华州一家公司)与高管之间的特定雇佣协议第10节规定的遣散费和福利的代价和先决条件，该协议于[*][*]，2024年，根据不时修订的条款(雇佣协议)，雇佣协议(包括任何修正案)的副本附在本解除协议(本解除协议)中，以及可能提供给高管、其代理人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人的与终止雇佣有关的其他福利，特此明知并自愿解除并永远解除公司及其附属公司和他们的每一位继任者和受让人，以及他们各自过去和现在的代理人、董事、高级管理人员、合伙人、股东、股权持有人、员工、员工福利计划、代表、保险公司、律师、母公司、子公司、附属公司和合资公司，以及他们中的每一方(被免除的当事人)因任何事项、原因或事情而在法律上或在衡平法上，无论已知或未知、怀疑或未被怀疑(统称为索赔)而提出的任何和所有索赔、诉讼理由、协议、承诺、义务、损害赔偿、要求或责任：(I)从时间开始到本新闻稿的日期，包括但不限于：(1)以任何方式与S高管与公司或任何其他被解约方的雇佣关系有关的任何此类索赔，以及(2)根据任何地方、州或联邦法规、法规或共同法律产生的任何此类索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章(美国联邦法典第42编第2000e条及以下)、1866年《民权法案》第1981条、1974年《就业退休收入保障法》(美国联邦法典第29编第100条及以下)提出的所有索赔，《家庭和医疗休假法》(《美国法典》第29编第2601条及以后)和29 C.F.R.第825条)、《美国残疾人法》(42 U.S.C.12101节及以下)、《就业年龄歧视法》(ADEA)，包括《老年工人福利保护法》(29《美国联邦法典》第623节及以后各节)、《工人调整和再培训通知法》(29《美国联邦法典》第2101条及以下各节)、1970年《职业安全与健康法》、《纽约州和城市人权法》以及经修订的纽约州劳动法，和/或任何其他适用法律；(Ii)与终止S高管的雇佣或与公司或其他被解约方的其他关系有关；或(Iii)根据公司与任何其他被解约方和高管之间的任何协议、谅解或承诺(书面或口头、正式或非正式)而产生或与之相关的，包括但不限于就业协议；但是，根据本新闻稿发布的索赔不应包括：(A)根据《雇佣协议》第14条以及本公司的《公司注册证书》和《公司章程》在本新闻稿发布之日之前采取的行动提出的任何赔偿索赔；(B)S高管根据或根据任何既得股权激励或类似协议享有的权利；(C)根据《雇佣协议》第10条的规定向高管收取款项和福利的任何索赔；或(D)本新闻稿中可能不合法解除的任何索赔。例如工人补偿和伤残福利(不包括索赔)。 此处使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》中此类术语的含义。
行政人员表示，他没有任何针对该公司或任何其他被释放方的投诉或诉讼待决。行政人员还理解并同意，除被排除的索赔和以下段落另有规定外，他在知情的情况下放弃、放弃并永远放弃在因上述雇佣关系或终止而代表他提起的任何诉讼或诉讼中的任何和所有个人追偿权利，包括但不限于拖欠工资、预付工资、违约金、补偿性损害赔偿、一般损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、费用和律师费。
在公司任何适用特权的约束下，本新闻稿中的任何内容，包括下面的保密承诺，均不阻止 高管就可能违反法律的行为向任何联邦、州或地方政府机构提出指控或申诉，参与调查或诉讼，或合法发起与任何联邦、州或地方政府机构的沟通，包括但不限于美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、平等就业机会委员会或与S高管受雇于公司有关的任何其他政府机构；但是， 高管在此同意放弃在任何此类指控、投诉、调查或诉讼中追讨金钱损害赔偿或其他个人救济的权利，或由高管或代表高管由平等就业机会委员会或任何州或地方公平就业实践机构或在 平等就业机会委员会或任何州或地方公平就业机构或在此之前提起的任何相关申诉，或由高管或其他任何人代表高管代表S提起的任何相关申诉或诉讼；此外，前提是高管不会因高管向政府机构或实体提供的任何信息而放弃寻求和接受经济奖励的任何权利。
高管承认并同意，本新闻稿构成对截至此日期的高管可能拥有的任何和所有权利和索赔的自愿放弃，包括根据ADEA产生的权利或索赔。行政人员进一步确认并同意，他已根据本新闻稿放弃权利或索赔，以换取其价值超过行政人员有权或以其他方式有权向 支付或支付的报酬。这一版本产生了具有法律约束力的义务。特此建议行政人员在执行本新闻稿之前，就本新闻稿与其选择的律师进行磋商。高管还承认，他被允许至少有一段时间[二十一(21)]/[四十五(45)]1考虑此版本的条款的天数，如果高管决定在少于 的时间内执行此版本[二十一(21)]/[四十五(45)]Days，Execute在此确认并同意他这样做的明示理解是，他已被给予机会，并拒绝了全面考虑本新闻稿的机会[21 (21)]/[四十五(45)]几天。行政人员进一步理解，其可于S行政人员签立本新闻稿之日起七(7)日内，向本公司S、总裁及秘书递交撤销同意的书面通知，以随时撤销其对本新闻稿的同意，而在撤销期限届满前，该项豁免不得生效或可予强制执行。如果执行部门未撤销其同意，则本新闻稿应在执行部门签署本新闻稿之日(生效日期)后的第8(8)天生效。如果高管撤销其同意，本免责声明将无效，不会生效，并且高管 无权获得雇佣协议第10节中规定的付款和福利。
| 1 | NTD将由公司根据OWBPA要求在分离时确定。 |
在受雇于本公司期间，执行董事承认他收到了属于本公司或其关联公司的某些财产，包括但不限于计算机数据、钥匙、智能手机、手机、黑莓、计算机硬件和软件、磁盘、CD、DVD、SD卡或其他存储卡、记忆棒、闪存卡、闪存盘、硬盘、文件、电子或纸质文件、客户名单和信息、供应商和供应商名单和信息、邮寄名单、报告、演示文稿、备忘录、笔记、记录、财务信息、商业计划、战略计划、营销计划和材料、照片、图纸、行政人员就其与本公司的关系而收到或准备或协助 准备的图表、信用卡、卡片卡通行证、计算机访问代码、书籍、教学手册和其他实物或个人财产。作为雇佣协议第10条所载支付及福利的进一步条件，行政人员(I)表示并同意他已完好无损地归还由他所拥有或控制的任何及所有该等公司财产，且他并未擦除、删除或销毁任何该等公司财产的内容(任何副本除外)，(Ii)表示他已将先前储存的数据及资料完好无损地归还本公司 财产，及(Iii)表示并同意他将不会保留任何副本、复制品、复制品或摘录。
作为雇佣协议第10节所载付款及福利的进一步条件，行政人员承诺遵守行政人员与本公司(或其任何联属公司)之间的任何竞业禁止协议或其他类似协议的条款及条件。
执行机构同意对所有机密信息永久保密，除上述明确允许的目的外，执行机构不得出于任何目的披露或使用任何机密信息(保密承诺)。
在终止之日起的两(2)年内(限制期)，在限制区域内的任何地方，行政人员不得直接或间接从事或协助他人从事或拥有 管理、运营或控制，或参与任何经营竞争性业务的企业或实体的所有权、管理、运营或控制，或受雇于或受雇于任何企业或实体(竞业限制条款)。尽管有上述规定，本款并不阻止高管作为被动投资者持有任何上市交易实体最多5%(5%)的证券。
在限制期内，高管不得(I)招募、以其他方式招揽或诱使在紧接终止日期前十二(12)个月内的任何时间公司集团的任何客户终止其与公司集团任何成员的关系；或(Ii)为提供与本公司集团任何成员所提供的产品或服务相竞争的产品或服务，直接或间接联系、招揽、转移、诱导、拜访、带走或与任何当前或潜在客户或客户或供应商做生意(或试图与之做任何上述任何事情)(前提是有明显的努力或计划建立这种关系)，公司集团任何成员的供应商或其他业务伙伴，在终止日期前十二个 (12)个月内与之有联系，或与之有关的行政人员可以获得有助于S行政人员征求该人的机密信息(非征求业务)。
在限制期内，高管不得直接或间接代表S本人或代表任何其他人，(I)招聘、提供就业、招揽就业或聘用为顾问，或干预(或试图从事上述任何)任何受雇于公司集团任何成员的个人的雇用或聘用(或试图从事上述任何工作)，或(Ii)雇用或聘用(或试图聘用)任何受雇于以下公司的个人：或作为本公司集团任何成员的独立承包商，在紧接该雇用、聘用或尝试之前的十二(12)个月期间内的任何时间(员工非索取合同，以及保密承诺、竞业禁止和员工不得索取的限制性契约)。本款规定不适用于回应非专门针对公司集团雇员或前雇员的职位空缺的一般公告的任何雇员(曾在公司集团公司担任管理层或更高职位的雇员除外)。
高管承认并同意本新闻稿中包含的限制性契诺对于保护公司集团的保密信息、商业秘密和其他合法利益是必要的，并且高管同意本新闻稿项下的高管将获得额外的补偿和对价，以换取S高管同意遵守限制性契约。高管承认并同意，如果高管违反或威胁违反任何限制性契诺，公司及其关联公司将无法在法律上获得足够的补救措施，并将受到不可挽回的损害。 高管同意，公司及其关联公司有权从任何有管辖权的法院获得公平和/或禁令救济，以防止任何违反或威胁违反任何限制性契诺的行为，并有权从任何有管辖权的法院具体履行其中的每一条条款，在每种情况下，除了公司及其关联公司可能拥有的任何其他法律或衡平法补救之外，公司及其关联公司有权获得任何其他法律或衡平法补救，而无需发布保证书。以及执行任何限制性契约所产生的费用和合理的律师费。行政人员进一步同意，(I)行政人员违反或声称违反本协议所载规定，或行政人员可能对本公司或其任何联属公司提出的任何其他索赔，不会成为强制执行任何限制性契诺的抗辩理由，及(Ii)行政人员S终止受雇于本公司任何成员公司或终止与本公司任何成员公司的服务的情况不会影响行政人员S遵守任何限制性契约的义务。限制性契约的目的是为了公司及其每一家关联公司的利益。本公司的每一关联公司是限制性契诺的预定第三方受益人，本公司的每一关联公司以及本公司的任何继承人或受让人或该等关联公司可执行限制性契诺。执行人员还同意，限制性公约是对公司或其任何关联公司可能受其约束的任何竞业禁止、非招标、保护机密信息或知识产权或其他类似的 公约的补充，而不是替代。行政当局与本公司同意并有意在行政当局违反任何此等限制性契诺的任何期间征收限制性契诺(以非永久的范围为限)，以便本公司及其联属公司可充分受惠于本文所述的限制性期间。
Execution承认他已经阅读了本新闻稿，并理解其中的所有条款。他还承认，他有机会与他选择的律师进行咨询。
高管在完全了解其重要性的情况下自愿执行本新闻稿，并理解本新闻稿将受纽约州法律管辖。
20年_签署。
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| 迈克尔·马内拉 |