nfe-20240429

新堡垒能源公司

2024 年 4 月 29 日

亲爱的各位股东：

我代表董事会诚挚地邀请您参加新丰泽能源公司的年度股东大会（“年会”），该年会将于美国东部时间2024年6月11日上午9点在纽约曼哈顿西一号10001的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP及其附属公司举行。随附材料详细描述了股东在年会上要考虑的事项。

无论您拥有多少股票，或者是否能够亲自参加年会，都必须有代表参加年会。让我敦促你今天通过互联网、电话或在提供的信封中填写、签署并归还代理卡，进行投票。

请注意，您必须遵循这些指示才能参加年会并能够在年会上投票：所有股东都可以在年会上亲自投票。此外，任何股东也可以由他人代表他人出席年会，方法是执行适当的委托书，指定该人为代理人，有权代表您对您的股票进行投票。如果您是股票的受益所有人，则必须采取以下三个步骤才能参加年会并在年会上投票：（1）从经纪人、银行或其他登记持有人那里获得合法代理人，并将该合法代理人连同选票一起出示给选举检查员；（2）联系我们的投资者关系部门获取准考证，并将该准考证交给选举检查员；（3）出示可接受的表格向选举检查员提供带照片的身份证件，例如驾照或护照。


									真诚地，

									/s/ Wesley R. Edens

									韦斯利·R·埃登斯
									董事会主席

新堡垒能源公司

2024 年年度股东大会通知

致新丰泽能源公司的股东：

特拉华州的一家公司新丰泽能源公司的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月11日上午9点在纽约曼哈顿西一号10001的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP及附属公司举行。股东在年会上需要考虑和采取行动的事项是，随附材料中有详细说明：

(i) 关于选举三名二类董事的提案，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式选出或任命并获得资格；

(ii) 关于批准任命安永会计师事务所为公司2024财年独立注册会计师事务所的提案；

(iii) 委托书中披露的关于通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官薪酬的提案，通常称为 “按工资” 提案；以及

(iv) 在年会上正确陈述的任何其他事项。

在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东将有权获得年会通知并在年会上投票。无论您的持股规模如何，您的股票都必须派代表参加年会。随函附上委托书、代理卡和自填地址的信封。立即将代理卡放入提供的信封中退回，如果邮寄到美国，则无需支付邮费。您也可以按照代理卡上提供的说明通过电话或互联网进行投票。无论您是否计划亲自参加年会，请通过以下三种方法之一进行投票。如果您是股票的记录持有者并且您出席了会议，则可以撤销您的代理并亲自投票（如果您愿意）。


									根据董事会的命令，

									/s/ Cameron D. MacDougall
									卡梅隆·麦克杜格尔
									秘书

111 W. 19第四街，8第四地板

纽约，纽约 10011

2024 年 4 月 29 日


关于代理材料可用性的重要通知对于将于2024年6月11日举行的股东大会： 10-K表格年会通知、委托书和年度报告可在我们网站的 “投资者关系” 部分找到，网址为 www.newfortressenergy.com。

新堡垒能源公司

111 W. 19第四街，8第四地板

纽约，纽约 10011

委托声明

将于 2024 年年度股东大会举行日期

2024 年 6 月 11 日

本委托书及随附的代理卡和年会通知是为特拉华州的一家公司New Fortress Energy Inc.（“董事会” 或 “董事会”）董事会或以其名义征集代理人时提供的，用于将于 2024 年 6 月 11 日举行的年会及其任何续会或延期。“我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 和 “NFE” 均指新丰泽能源公司。我们执行办公室的邮寄地址是 111 W. 19第四街，8第四楼层，纽约，纽约 10011。我们的代理材料，包括本委托声明、随附的代理卡和年会通知或《代理材料互联网可用性通知》（“互联网通知”）（如果适用），将在2024年4月29日左右首次邮寄给公司每股面值0.01美元的A类普通股（“普通股”）的持有人。

截至本文发布之日，除了股东年会通知中规定的事项外，管理层还不知道有任何业务将在年会上提交审议，并且需要在本委托书或相关代理材料中列出。如果有任何其他事项适当地提交年会审议，则打算让在所附委托书中点名并据此行事的人员将根据他们对该事项的最佳判断进行投票。

年会要考虑的事项

在年会上，公司股东将对以下事项进行投票：


(i)			关于选举三名二类董事的提案，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式选出或任命并获得资格；


(ii)			批准任命安永会计师事务所为公司2024财年独立注册会计师事务所的提案；


(iii)			一份提案，要求通过不具约束力的咨询投票批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，通常称为 “按薪计酬” 提案；以及
(iv)			任何其他可能在股东年会或年会休会之前妥善处理的事项。

有关投票的一般信息

征集代理人

随附的委托书是由我们董事会征集并代表董事会征集的。编写、打印和邮寄本委托声明以及特此请求的代理的费用将由公司承担。除了使用邮件外，高管和董事还可以通过个人面试、电话或其他方式索取代理人，无需额外报酬。公司还将要求经纪公司、被提名人、托管人和信托人向截至2024年4月15日营业结束时登记在册的普通股的受益所有人转发代理材料，并将报销转发这些材料的费用。

有权投票的股东

截至2024年4月15日，共有205,041,824股普通股已发行并有权投票。此外，我们最近发行的4.8％的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的持有人有权在转换后的基础上进行投票，从2024年4月15日起，A系列优先股的持有人本可以将A系列优先股转换为2,046,839股普通股。每股普通股使持有人有权获得一票。在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东有权在年会或其任何休会或延期中进行投票。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理人Equiniti Trust Company LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，这些代理材料由公司直接发送给您。

街道名称持有者。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您的银行或经纪人将或已经将这些代理材料转发给您。就年会投票而言，持有您账户的银行或经纪商被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪人如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您想参加年会，则需要从银行或经纪人处获得 “合法代理人”。

必选投票

如果有权投票的大多数已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会，则将达到法定人数。如果您退还了有效的代理人，或者您以登记持有人的身份以自己的名义持有股份并亲自出席年会，则您的股份将被视为在场，以确定是否达到法定人数。弃权票和经纪人 “不投票”（如下所述）将被视为在场并有权投票的股票，以确定是否达到法定人数。

如果未达到法定人数，则年度会议可以由会议主席休会，也可以由出席年会的多数股份的投票决定休会，直到达到法定人数为止。

对于董事会被提名人的选举，如果达到法定人数，年度会议上多数票的赞成票足以选出被提名人。要批准安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所以及 “按薪计费” 提案，必须获得年会多数票的赞成票才能批准该事项。

经纪人不投票是指持有受益所有人登记股份的经纪人由于未收到受益所有人的投票指示，因此证券交易所规则禁止对特定事项进行表决，因此未对股票进行投票。根据这些规则，当以 “街道名称” 持有股票的经纪人没有收到受益所有人的投票指示时，该经纪人拥有对某些例行事项进行投票的自由裁量权，但被禁止对非常规事项进行投票。未收到指示的经纪人无权对董事选举或 “按工资说” 提案进行投票，但他们有权就批准独立注册会计师事务所的任命进行投票。

董事被提名人 “拒绝” 的投票或经纪人对董事候选人的不投票不会对投票结果产生任何影响，因为该投票不会计入就某一事项投的票数，而且每位董事的选举需要在年会上投的多数票。同样，任何弃权票或经纪人对独立注册会计师事务所的任命或 “按薪计酬” 提案的批准都不会影响结果，因为弃权票和经纪人的无票不算作选票。

如果随附的代理卡得到正确执行并及时退还给我们，以便在年会上进行投票，则除非在年会之前将其正确撤销，否则将按照代理卡上的规定进行投票。如果代理卡上没有对任何一项或多项提案作出具体规定，则代理人代表的普通股将按以下方式进行投票：


(i)			为了选举被提名人进入我们的董事会；


(ii)			为了批准任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及


(iii)			为了关于我们指定执行官薪酬的 “按工资” 提案；以及


(iv)			由代理持有人酌情处理在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

截至本委托书发布之日，我们尚无在年会上提出任何其他问题。

投票

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以指示代理人通过电话、互联网或在所提供的已付邮资信封中签署、注明日期和邮寄代理卡，对您的股票进行投票。此外，您可以在年会上亲自对普通股进行投票。

街道名称持有者。如果您是街道名称持有者，您将收到银行或经纪人的指示，您必须遵守这些指示，才能参加年会或让您的股票在年会上进行投票。

撤销代理的权利

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下任何一种方法撤销代理指令：


•			在年会之前，向位于西19号新堡垒能源公司的秘书卡梅隆·麦克杜格尔先生发送书面撤销通知第四街，8第四楼层，纽约，纽约 10011；


•			签署、注明日期并邮寄新的代理卡给我们的秘书；


•			拨打代理卡上提供的号码并再次投票；


•			登录代理卡上提供的网站并再次投票；或


•			参加年会并亲自投票表决您的股票。

街道名称持有者。如果您是街道名称持有者，则必须联系银行或经纪人以获取有关如何撤销代理指令的指示。

向股东提交的年度报告的副本

我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新财年的10-K表年度报告的副本将邮寄给有权在年会上投票但选择接收代理材料纸质副本的股东，股东也可以通过书面要求免费向股东提供：New Fortress Energy Inc.，111 W. 19第四街，8第四楼层，纽约，纽约 10011，收件人：投资者关系。您还可以在NFE网站（www.newfortressenergy.com）的投资者关系部分找到我们的年度报告的副本。

投票结果

我们的独立制表机构Broadridge Financial Solutions, Inc. 将计票并担任选举检查员（“选举检查员”）。我们将在8-K表的最新报告中公布投票结果，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

投票的保密性

第 1 号提案

董事选举

第一项提案是选举三名二类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式选出或任命并获得资格为止。

我们的公司注册证书授权不时通过当时在职的董事会多数成员通过的决议来确定董事人数（但须遵守章程和截至2019年2月4日由公司韦斯利·埃登斯和兰德尔·纳尔多内签署的公司韦斯利·埃登斯和兰德尔·纳尔多内之间签订的股东协议中的某些例外情况，可能需要修订（“股东协议”），如 “某些关系” 中所述和相关人员。”董事会的董事人数目前固定为八名。我们的董事会分为三类。每类董事的成员错开任期，为期三年。

我们目前的董事会分为以下几类：


班级	任期到期	董事	年龄
I 类	2026	约翰 ·J· 麦克	79
		凯瑟琳·E·瓦纳	56
二级	2024	大卫 J. Grain	61
		C. 威廉·格里芬	73
		蒂莫西 ·W· 杰伊	64
三级	2025	戴斯蒙德·伊恩·卡特罗尔	67
		韦斯利·R·埃登斯	62
		兰德尔·A·纳尔多内	68

董事会一致提名大卫·格林、威廉·格里芬和蒂莫西·杰伊为二类董事候选人。董事候选人目前在董事会任职。

如果在年会上当选，格雷恩先生、格里芬先生和杰伊先生的任期将持续到2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选或任命并获得资格为止，但须提前去世、辞职或免职。除非另有指示，否则我们将把收到的所有代理人投票给格雷恩先生、格里芬先生和杰伊先生。如果任何被提名人无法竞选董事，这是我们董事会目前没有预料到的情况，如果董事会指定了替代被提名人，则代理人将被投票选出替代被提名人。

董事会建议您投票支持大卫·格林、C. William Griffin和Timothy W. Jay担任我们的二类董事，直至2027年股东年会，直到他们的继任者正式选出或任命并获得资格。

有关我们董事的信息，包括董事候选人

以下是我们董事的某些传记信息，包括董事候选人，以及每个人首次当选为董事的月份和年份。

在评估候选董事时，我们董事会评估了候选人是否具有诚信、判断力、知识、经验、技能和专长，这些诚信、经验、技能和专业知识可能会提高董事会管理和指导我们事务和业务的能力，包括在适用的情况下提高董事会委员会履行职责的能力。


韦斯利·R·埃登斯自 2018 年 8 月起创始人、首席执行官兼董事长			韦斯利·埃登斯是我们的创始人，自 2018 年 8 月起担任首席执行官兼董事会主席。自 2006 年 11 月起，他一直是丰泽投资集团有限责任公司（“丰泽”）的董事会成员。自1998年5月共同创立丰泽以来，埃登斯先生一直是丰泽管理委员会的成员。埃登斯先生负责监督Fortress的私募股权和公开交易的另类投资业务。埃登斯先生曾在以下上市公司和注册投资公司的董事会任职：甘尼特有限公司（前身为新媒体投资集团公司，印刷和在线媒体出版商）；2013年10月至2018年6月，One Main Holdings, Inc.（领先的消费金融公司）；FTAI Aviation Ltd.（前身为丰泽运输和基础设施投资者有限责任公司，该公司拥有并收购了必需的高质量基础设施和设备）货物和人员的运输（全球）来自2015年5月至2016年5月；Intrawest Resorts Holdings Inc.（一家度假村和冒险公司），2014年1月至2017年7月；博彩和休闲地产公司（博彩和赛车行业的所有者和运营商），2013年12月至2016年10月；Nationstar Mortgage Holdings Inc.（住宅抵押贷款发起人和服务商），2012年2月至2016年7月；Rithm Capital Corp.（前身为新住宅投资公司，一家主要专注于房地产投资信托基金）在2013年4月至2016年5月期间投资住宅房地产相关资产）；布鲁克代尔老年生活公司，2005 年 9 月至 2014 年 6 月；GAGFAH S.A.，2006 年 9 月至 2014 年 6 月；宾夕法尼亚国家博彩公司，2008 年 10 月至 2013 年 11 月；Gate House Media Inc.，2006 年 8 月至 2012 年 8 月；Aircastle Ltd.，2006 年 11 月至 2012 年 10 月；Eurocastle 投资有限公司，2003 年 8 月至 2011 年 11 月；惠斯勒黑梳控股公司，2010 年 10 月至 11 月 2012 年；丰泽注册投资信托基金，从 1999 年 12 月起一直到 9 月在美国证券交易委员会注销注册2011 年；FRIT PINN LLC，自2001年11月起至2011年9月在美国证券交易委员会注销注册；新高级投资集团公司自2014年10月至2019年1月注销注册。在共同创立Fortress之前，埃登斯先生是贝莱德财务管理公司（一家投资管理公司）的合伙人兼董事总经理，领导私募股权基金贝莱德资产投资者。此外，埃登斯先生曾是雷曼兄弟控股公司的合伙人兼董事总经理。埃登斯先生拥有俄勒冈州立大学金融学理学学士学位。埃登斯先生丰富的信贷、私募股权融资和管理专业知识、作为上市公司高管和董事的丰富经验以及他作为创始人对我们公司的深刻熟悉使董事会得出结论，埃登斯先生应该担任董事。
戴斯蒙德·伊恩·卡特罗尔自 2019 年 1 月起担任董事			伊恩·卡特尔于2019年1月成为我们董事会的成员。卡特尔先生目前担任柯克汉姆资本的负责人兼首席执行官。柯克汉姆资本是一家专注于种子基金经理的投资公司，自2009年1月创立公司以来，他一直担任该职务。在此之前，卡特尔先生在2003年1月至2008年12月期间担任兰德商业银行的股票主管，也是兰德商业银行管理委员会和投资委员会的成员。他还是私募股权公司Thynk Capital的创始成员，在此之前，他还是约翰内斯堡证券交易所上市金融服务公司Cadiz Holdings Limited的创始董事。


			Catterall 先生拥有纳塔尔大学（德班）的商学学士学位。我们相信，卡特尔先生在新兴市场、资本市场和金融服务方面的丰富经验为我们董事会带来了宝贵的专业知识。
大卫 J. Grain 自 2019 年 1 月起担任董事			David Grain 于 2019 年 1 月成为我们董事会成员。格雷恩先生目前担任谷物管理有限责任公司的首席执行官，该公司是一家专注于媒体和传播领域投资的私募股权公司，他于2007年创立了该公司。在2003年1月至2005年12月创立谷物管理有限责任公司之前，Grain先生曾担任全球信号公司（前纽约证券交易所代码：GSL）的总裁，该公司是当时最大的通信塔所有者/运营商，也是丰泽的子公司。在2000年至2003年加入Global Signal, Inc. 之前，他曾在新英格兰AT＆T宽带担任高级副总裁。AT＆T宽带是一家为该地区200多万客户提供数字视频、高速互联网和数字电话服务的提供商。在领导AT＆T Broadband在新英格兰的业务之前，Grain先生在金融服务行业工作了十多年，最近在摩根士丹利公司工作。LLC是一家金融服务公司，于1992年至2000年在纽约主要经营电信、媒体和科技公司。格雷恩先生是天然气和电力公用事业公司南方公司（纽约证券交易所代码：SO）和跨国科技公司戴尔科技（纽约证券交易所代码：DELL）的董事会成员、布鲁金斯学会的受托人、非裔美国人历史文化国家博物馆顾问委员会成员和玛莎葡萄园岛博物馆董事会成员。他还是外交关系委员会的终身成员。Grain 先生拥有圣十字学院英语文学学士学位和达特茅斯学院阿莫斯塔克学院工商管理硕士学位。我们相信，Grain先生作为高管和董事会成员在上市公司工作的经历为我们董事会带来了宝贵的技能和领导能力。
C. 威廉·格里芬自 2019 年 1 月起担任董事			比尔·格里芬于 2019 年 1 月成为我们董事会成员。格里芬先生在金融服务领域拥有超过45年的经验。格里芬先生目前担任ServiceMac的执行主席，ServiceMac是一家专门从事抵押贷款次级服务的私人金融服务公司。他曾担任ServiceLink, LLC的企业战略执行副总裁，在2017年1月至2019年年中期间帮助向大型金融机构提供端到端的解决方案。在此之前，格里芬先生曾在富达全国金融公司（“富达”）及其附属公司担任过各种职务，包括2014年1月至2016年12月担任黑骑士金融服务执行副总裁以及2011年11月至2013年12月担任贷款处理服务销售和营销执行副总裁。
			在2002年至2003年富达收购贷款处理服务期间，他还担任总裁兼首席执行官。Griffin 先生拥有乔治亚大学的工商管理学士学位。我们相信，格里芬先生的领导能力和丰富的财务经验为我们董事会带来了巨大的价值。


蒂莫西 ·W· 杰伊自 2023 年 3 月起担任董事			蒂莫西 ·W· 杰伊于 2023 年 3 月成为我们董事会成员。杰伊先生从2009年起在金融服务公司CRT Capital Group LLC担任政府债券销售和利率交易主管，直到2016年退休。从2005年到2006年，他在多策略对冲基金Rockridge Advisors LLC担任联席管理合伙人。在2005年之前，他曾在雷曼兄弟担任政府债券交易员、全球政府债券业务主管和流动性市场首席交易员。同时，从1996年到2006年，他担任美国国债借款咨询委员会的主席和副主席，该委员会定期就政策向美国财政部和联邦储备委员会提供建议。他还在 2013 年至 2017 年期间担任 Intrawest Holdings 的董事。我们相信，杰伊先生在房地产、运营和财务发展方面的丰富知识为我们的董事会带来了巨大的价值。
约翰 ·J· 麦克自 2019 年 1 月起担任董事			约翰·麦克于 2019 年 1 月成为我们董事会的成员。从 2012 年 3 月到 2014 年 12 月退休，麦克先生一直担任科尔伯格、克拉维斯、罗伯茨律师事务所的高级顾问。在此之前，麦克先生曾于 2005 年 6 月至 2011 年 12 月担任金融服务公司摩根士丹利董事会主席，并于 2005 年 6 月至 2009 年 12 月担任摩根士丹利首席执行官，在此期间他监督公司向银行的转型控股公司。
			麦克先生于 2003 年至 2004 年担任瑞士信贷集团联席首席执行官，并于 2001 年至 2004 年担任瑞士信贷第一波士顿分公司的总裁、首席执行官兼董事。他于 1997 年 5 月成为摩根士丹利迪恩·威特公司的总裁、首席运营官兼董事，并一直担任该职位直到 2001 年。麦克先生于 1972 年 5 月加入摩根士丹利债券部门，并于 1985 年至 1992 年担任全球应纳税固定收益部主管，1987 年成为董事会成员，1992 年 3 月成为运营委员会主席，1993 年 6 月出任总裁。麦克先生是摩根士丹利公司的高级顾问。有限责任公司。麦克先生于 2014 年 12 月至 2019 年 6 月在 LendingClub Corporation 的董事会任职，并于 2013 年 6 月至 2021 年 4 月在嘉能可集团的董事会任职。Mack 先生拥有杜克大学历史学文学学士学位。麦克先生之所以被选为我们董事会成员，是因为他在为银行和金融服务公司提供咨询和管理方面拥有丰富的经验。我们相信，麦克先生丰富的商业领导经验为我们董事会带来了重要的见解和技能。
兰德尔·A·纳尔多内自 2018 年 8 月起担任董事			兰德尔·纳尔多内自 2018 年 8 月起担任董事会成员。自 2006 年 11 月起，他还一直是 Fortress 的董事会成员。纳尔多内先生在2013年7月至2017年12月期间担任丰泽首席执行官，此后于2011年12月至2013年7月担任该公司的临时首席执行官。从2002年6月到2016年9月，纳尔多内先生还担任Drive Shack Inc. 的秘书，该公司是高尔夫相关休闲娱乐业务的所有者和运营商。纳尔多内先生曾在2006年8月至2022年8月期间担任欧洲城堡投资有限公司的董事。纳尔多内先生还曾于 2007 年 7 月至 2014 年 9 月在 Alea 集团控股（百慕大）有限公司的董事会任职；2006 年 9 月至 2014 年 6 月在 GAGFAH S.A. 的董事会任职；2011 年 1 月至 2014 年 6 月在 Brookdale Senior Living, Inc. 的董事会任职。纳尔多内先生曾于 1997 年 5 月至 1998 年 5 月担任瑞银董事总经理。在1997年加入瑞银之前，纳尔多内先生是贝莱德财务管理公司的负责人。


			在加入贝莱德财务管理公司之前，纳尔多内先生是Thacher Proffitt & Wood律师事务所的合伙人兼执行委员会成员。Nardone 先生拥有康涅狄格大学英语和生物学文学学士学位和波士顿大学法学院法学博士学位。我们相信，纳尔多内先生的领导、管理经验以及公司和证券法方面的经验为我们的董事会带来了宝贵的经验。
凯瑟琳·E·瓦纳自 2019 年 1 月起担任董事			凯瑟琳·瓦纳于2019年1月成为我们董事会成员。从1993年到1997年，Wanner女士在布林森合伙人公司和瑞银全球资产管理公司的财务、传播和业务发展部门担任过各种职务，负责收入周期、统计分析和市场研究，后来于1998年加入私募股权集团。2001年，万纳女士是Adams Street Partners, LLC的创始合伙人。亚当斯街合伙人是一家全球私募股权公司，管理的资产超过510亿美元，在全球11个地点设有办事处，也是布林森合伙人公司和瑞银全球资产管理的继任公司。从2007年到2015年退休，Wanner女士管理着Adams Street Partners的美国主要投资团队，并在该公司的全球初级投资委员会任职，该委员会负责寻找、分析和监督私募股权合伙企业的投资，实施战略并批准所有初级基金投资。万纳女士于2015年从亚当斯街合伙人退休后，万纳女士于2016年至2018年4月在Accund Venture Partners担任运营合伙人。从2018年4月到2019年12月，万纳女士在Accunding Venture Partners担任顾问。万纳女士目前是机构风险投资管理公司Fairway Capital Management的创始合伙人，自2020年4月创立公司以来一直担任该职务。自1998年以来，Wanner女士曾在多个私募股权和风险投资顾问委员会任职，完成了多个领域的许多初级投资，并负责管理与该公司几家位于美国的风险投资、能源和特殊情况经理的关系。此外，从1989年到1993年，Wanner女士在Frontier Risk Management、Range Wise公司和摩根士丹利公司担任高级财务分析师，积累了统计建模、报告、跟踪和分析方面的经验。有限责任公司。Wanner 女士拥有宾厄姆顿大学金融学理学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。我们认为，Wanner女士在商业投资和资产管理方面的丰富财务经验为我们的董事会带来了巨大的价值。

董事独立性的确定

如果纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的上市标准要求，董事会应由根据纳斯达克上市标准有资格成为独立董事（“独立董事”）的多数董事组成。

根据公司的公司治理准则，董事会必须由有资格成为独立董事的多数董事组成。董事会每年审查每位董事与公司的关系（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。经过这样的年度审查，只有董事会肯定地确定符合适用独立要求的董事才会被视为独立董事。董事会可以采用和披露分类标准，以协助其确定董事的独立性。如果董事得知情况有任何变化，可能导致该董事不再被视为纳斯达克上市标准或适用法律规定的独立董事，则该董事必须立即通知提名和公司治理委员会主席（如果该委员会成立）。我们的董事会决定，格里芬先生、麦克先生、格雷恩先生、卡特尔先生、杰伊先生和万纳女士有资格成为

独立董事。我们的董事会此前还确定，在2023年年度股东大会之前一直担任董事的马修·威尔金森有资格成为独立董事。

关于公司治理的声明

我们通过公司治理举措强调专业商业行为和道德的重要性。根据纳斯达克的公司治理标准，我们的董事会由多数独立董事组成。我们通过了《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》（“行为准则”），它们为员工、高级管理人员和董事规定了标准。我们会通过网站上的链接免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告，以及提交给美国证券交易委员会的此类报告的修正案（如果有的话）。我们的网站还包含我们的《行为准则》、《公司治理准则》以及董事会审计委员会和薪酬委员会的章程。我们的网站地址是 www.newfortressenergy.com。您也可以通过写信给公司获取这些文件，地址为纽约市西19街111号8楼，邮编10011，收件人：投资者关系。

可持续性

作为我们战略的一部分，我们专注于支持向低碳经济的过渡，并旨在通过利用我们的专业知识、业务和融资关系以及我们的资本渠道，在全球范围内提供更清洁、可持续的能源解决方案。我们在截至2023年12月31日的10-K表中重点介绍了我们当前的某些可持续发展解决方案和投资，我们预计将继续探索更多与可持续发展相关的机会。

《行为守则》

如上所述，董事会通过了行为准则，该准则可在我们网站上查阅，该准则适用于我们所有的高级管理人员、董事和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官。《行为准则》的目的除其他外是促进：

•诚实和合乎道德的行为；

•保持准确的财务记录，遵守适用的会计规则和政策；

•遵守适用的政府法律、规章和条例；以及

•对遵守《行为守则》和举报违规行为的问责。

根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克公司治理规则的要求，我们公司打算通过在上述地址和地点在我们的网站上发布此类信息，披露我们行为准则的任何变更或豁免。

董事会领导结构

公司没有区分首席执行官和董事会主席职位的政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。自 2018 年 8 月起，埃登斯先生一直担任董事会主席兼首席执行官。董事会认为，让埃登斯先生同时担任首席执行官兼董事长是一种适当、有效和高效的领导结构，并已确定合并首席执行官和董事长职位可实现明确的问责和领导责任，并有助于有效的决策和协调一致的公司战略。董事会定期审查其领导结构。公司没有首席独立董事；但是，独立董事可以主持任何执行会议。

作为受控公司的地位

由于由埃登斯先生、纳尔多内先生控制的某些实体的关联公司以及丰泽投资集团有限责任公司的关联公司以及能源转型控股有限责任公司的关联公司共持有我们股票50％以上的投票权，因此根据纳斯达克公司治理标准，我们是一家受控公司。受控公司不需要其董事会拥有多数独立董事，也不需要组建独立薪酬、提名和公司治理委员会。

作为一家受控公司，我们仍然受萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克法案的约束，这些规则要求我们的审计委员会至少由三名成员组成，完全由独立董事组成。

如果我们在任何时候不再是受控公司，我们将采取一切必要行动来遵守适用要求，包括纳斯达克公司治理标准。

董事会及其委员会

我们的公司注册证书规定，组成整个董事会的董事人数应不时由当时在任的董事会多数成员通过的决议决定（但章程和股东协议中的某些例外情况除外）。我们的董事会目前由八名董事组成。我们的董事会分为三类董事，每类董事人数尽可能相等，交错任期三年。一级、二级和三级董事将分别任职至2026年、2024年和2025年的年会。麦克先生和万纳女士被分配到一级；格雷恩、格里芬和杰伊先生被分配到二级；埃登斯、纳尔多内和卡特尔先生被分配到三级。在随后的每一次年会上，将选举董事接替任期届满的董事类别。董事会的这种分类可能会延长改变董事会多数成员组成所需的时间。通常，至少需要举行两次年度会议才能实现董事会多数成员的变动。所有高管的任职均由首席执行官或董事会自行决定。我们的公司注册证书和章程都没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着我们大多数已发行和流通普通股的持有人可以选举所有参选董事，剩余普通股的持有人将无法选举任何董事。

在截至2023年12月31日的年度中，我们董事会举行了六次会议。在我们董事会和该董事任职的委员会的所有会议中，没有一位董事出席的会议少于75％。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和监管合规委员会。2023 年，审计委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了一次会议，监管合规委员会举行了四次会议。尽管鼓励董事每年出席公司年会，但公司没有出席政策。当时担任董事的人都没有参加我们2023年的年度股东大会。

审计委员会

我们的审计委员会必须至少由三名成员组成，其所有成员都必须符合纳斯达克和《交易法》规定的独立性和经验标准。我们已经成立了一个符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则的审计委员会，由万纳女士和格雷恩先生和格里芬先生担任该委员会的成员，万纳女士担任主席。美国证券交易委员会的规则还要求上市公司披露其审计委员会是否有至少一名 “审计委员会财务专家” 作为成员。Wanner女士满足 “审计委员会财务专家” 的定义。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的要求，我们董事会已明确确定格雷恩和格里芬先生以及万纳女士均符合 “独立董事” 的定义。我们通过了一项审计委员会章程，以符合美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则的方式定义了委员会的主要职责。你可以在NFE网站（www.newfortressenergy.com）的投资者关系栏目上找到我们的审计委员会章程的副本。

审计委员会协助董事会监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求以及公司政策和控制的遵守情况。审计委员会拥有以下唯一权力：（1）保留和终止我们的独立注册会计师事务所，（2）批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和相关费用及其条款，（3）预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务和税务服务。审计委员会还负责确认我们独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地接触审计委员会和我们的管理层。

风险监督

公司的风险管理由首席执行官监督，首席执行官直接接收为公司提供服务的员工和个人的报告。管理层确定重大风险并确定其优先顺序，并定期与董事会讨论重大风险。董事会定期审查有关公司信贷、流动资金和运营的信息，包括与每个领域相关的风险和突发事件。除了正式的合规计划外，董事会还鼓励管理层推广企业文化，将风险管理纳入公司的公司战略和日常业务运营。

薪酬委员会

由于我们是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”，因此我们无需设立薪酬委员会。但是，我们成立了薪酬委员会，以减轻全体董事会的管理负担。只要我们继续是一家受控公司，我们的薪酬委员会就不必完全由独立董事组成。因此，埃登斯先生和纳尔多内先生是我们的薪酬委员会的成员。我们的薪酬委员会已在这些计划和安排允许的最大范围内为我们的高管和员工制定并指导我们的薪酬计划，包括管理我们的激励性薪酬和福利计划。但是，董事会将保留授予和修改我们综合激励计划下的奖励的权力，这些奖励受（i）受《交易法》第16条的约束，（ii）发放给受《交易法》第16条报告义务约束的高级管理人员和董事会成员。我们通过了一项薪酬委员会章程，规定了委员会的主要职责和权限。你可以在NFE网站（www.newfortressenergy.com）的投资者关系栏目上找到我们的薪酬委员会章程的副本。

提名和公司治理委员会

由于我们是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”，因此我们不需要，目前也不需要设立提名和公司治理委员会。有关我们的控股股东指定某些董事会成员的能力的更多信息，请参阅 “某些关系和相关交易——股东协议”。

如果我们不再是纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”，我们将被要求成立提名和公司治理委员会。我们预计，这样的提名和公司治理委员会将由三名董事组成，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，他们将 “独立”。该委员会将识别、评估和推荐合格的被提名人加入董事会，制定和监督内部公司治理流程，并维持管理层继任计划。提名和公司治理委员会成立后，我们预计将通过一项提名和公司治理委员会章程，以符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则或市场标准的方式界定该委员会的主要职责。

我们的章程规定了股东在提名候选董事会成员时必须遵循的某些程序。年度股东大会的董事提名必须以书面形式提交给位于纽约西19街111号8楼新丰泽能源公司的秘书，邮编10011。秘书必须在下文 “股东提名和2025年年会提案的预先通知” 规定的时间范围内收到股东打算在年度股东大会上提出提名的通知（以及我们的章程中规定的某些必要信息）。

董事会负责提名成员参加董事会选举，并负责填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。董事会认为，考虑到该人对公司的熟悉程度，担任公司董事的资格是拥有的知识、经验、技能、专长、诚信和多元化将增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力，包括在适用的情况下，董事会委员会履行职责和/或满足法律、法规或纳斯达克规则规定的任何独立要求的能力。

除了考虑董事候选人的背景和成就外，识别和评估所有被提名人的过程还包括对董事会当前组成和我们不断变化的业务需求的审查。董事会将通过要求现任董事和执行官在得知合适候选人时通知董事会来确定潜在的提名人。董事会还可能不时聘请专门寻找候选董事的公司。如上所述，董事会还将考虑股东推荐的候选人。我们对被提名人的评估不一定会因被提名人是否由股东提名而有所不同。在考虑股东提交的候选人时，董事会可以考虑推荐股东持有的普通股数量以及此类股票的持有时间。我们没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但董事会努力提名具有各种互补技能的人员。作为董事会年度自我评估流程的一部分，董事会通过审查董事会的组成来评估其实现多元化的情况。

与董事会的沟通

股东或其他利益相关方可以通过写信联系任何董事、董事会的任何委员会或我们的独立董事作为一个整体，具体负责人：纽约州纽约市西19街111号8楼的总法律顾问兼秘书

审计委员会的报告

根据美国证券交易委员会规则并在其允许的范围内，以下审计委员会报告中包含的信息不得以引用方式纳入公司未来根据《交易法》提交的任何申报中，也不得被视为 “征集材料” 或根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》（“证券法”）“提交”。

审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克发布的公司治理规则。审计委员会的章程可在公司网站www.newfortressenergy.com上查阅。审计委员会成员在年内举行执行会议。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。根据公认的会计原则，审计委员会没有责任编制公司的财务报表、计划或进行审计或确定公司的财务报表是否完整和准确。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。独立注册会计师事务所负责审计财务报表，并就这些经审计的财务报表是否按照公认的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。

审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司对财务报告的内部控制，包括审查管理层和独立注册会计师事务所对财务报告内部控制有效性的评估和报告，以及任何重大缺陷或重大缺陷。

审计委员会已审查并与管理层讨论了10-K表年度报告中经审计的财务报表。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括审计师对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、其适用的一致性以及经审计的财务报表的清晰性和完整性的判断。

审计委员会已收到适用的PCAOB要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会同意）将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会和董事会还建议选择公司2024财年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

审计委员会

凯瑟琳·瓦纳，主席

大卫 J. Grain

C. 威廉·格里芬

管理

下表列出了与公司执行官有关的某些信息：

姓名

年龄

位置

韦斯利·R·埃登斯

首席执行官

克里斯托弗·S·金塔

首席财务官

申允英

首席会计官

韦斯利·R·埃登斯。韦斯利·埃登斯是我们的创始人，自 2018 年 8 月起担任首席执行官兼董事会主席。有关埃登斯先生的更多信息，请参见上文 “第1号董事选举提案——有关我们的董事的信息，包括董事候选人的信息”。

克里斯托弗·金塔。金塔先生自2018年8月起担任我们的首席财务官，自2017年4月起担任新丰泽能源控股的首席财务官。在加入NFE之前，金塔先生在2011年11月至2017年4月期间担任Ranger Offshore Inc.的首席财务官。在加入 Ranger 之前，Guinta 先生于 2009 年 4 月至 2011 年 11 月在 SunTx Capital Partners 担任合伙人。在加入SunTx Capital Partners之前，Guinta先生曾在花旗资本市场投资银行部担任合伙人。

申允英申女士自2019年3月起担任我们的首席会计官。申女士最近在2013年至2019年期间担任丰泽私募股权集团的高级副总裁，在那里她担任过各种会计职务，专注于并购和资本市场交易。申女士的职业生涯始于毕马威会计师事务所，在那里她主要为能源行业的审计和咨询客户服务了10多年，并在毕马威专业实践部门提供广泛的技术会计和财务报告专业知识。在加入丰泽之前，申女士于2011年至2013年担任美国运通全球会计政策与咨询小组副总裁。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

下文的薪酬讨论与分析描述了我们针对下列每位个人的薪酬计划。在薪酬讨论和分析以及随后的表格中，我们将这些人称为我们的指定执行官。2023 年，我们的指定执行官如下：

•韦斯利·埃登斯，首席执行官

•克里斯托弗·金塔，首席财务官

•申允永，首席会计官

薪酬委员会在高管薪酬中的作用

2023 年，我们的薪酬委员会做出了有关指定执行官薪酬水平的所有决定。我们的薪酬委员会有责任：

•监督我们的高管薪酬计划、政策和做法的设计；

•确定我们执行官的薪酬类型和金额；以及

•审查和批准我们的激励性薪酬计划的采用、终止和修订，管理我们的激励性薪酬计划，并酌情向董事会提出建议。

我们的目标是提供基于市场的高管薪酬计划，该计划与业绩挂钩，符合股东的利益。我们没有聘请薪酬顾问来就2023年的高管薪酬做法提供建议。我们的薪酬委员会在确定2023年指定执行官的薪酬水平时，审查了我们的高管薪酬计划的竞争力以及与高管薪酬相关的近期治理趋势。

执行官在确定高管薪酬薪酬中的作用

我们的薪酬委员会做出了有关2023年指定执行官薪酬的所有决定。作为我们薪酬委员会的成员，埃登斯先生参与了有关我们指定执行官薪酬的所有决定。如下文所述，埃登斯先生没有因向我们提供的服务而从任何一方获得任何补偿。

我们的高管薪酬计划的要素

埃登斯先生选择无薪担任我们的首席执行官，这主要是因为他在我们的大量所有权。伊登斯先生因为丰泽和某些其他堡垒实体提供的服务而获得FIG LLC的报酬。但是，埃登斯先生从FIG LLC获得的补偿均不是对向我们提供的服务的补偿。因此，下文不包括埃登斯先生的薪酬信息。以下讨论适用于2023年向金塔先生和申女士提供的补偿。

基本工资。基本工资是我们每年高管薪酬的固定组成部分，根据个人的绩效和我们的薪酬委员会确定的其他因素，基本工资可能会不时增加。基本工资最初是在招聘时根据与指定执行官的谈判确定的，旨在反映每位高管的职位、职责和责任。如前所述，埃登斯先生没有得到我们的补偿。2023年，金塔先生和申女士的年基本工资分别为35万美元和25万美元。

年度现金奖励。我们的指定执行官有资格获得年度现金奖励。我们将年度现金激励奖金视为 “风险” 薪酬。2023年，金塔先生的目标奖金机会相当于其年基本工资的125％。在我们的薪酬委员会对金塔先生的表现进行了审查后，薪酬委员会根据2023年的业绩向他发放了165万美元的奖金。2023年，申女士有资格获得全权年度奖金。正在关注

薪酬委员会对申女士的表现进行了审查，根据2023年的业绩，我们的薪酬委员会向申女士发放了85万美元的奖金。为了获得奖金，Guinta先生和Shin女士必须在发放奖金时积极就业，并且在发放奖金之前没有发出或收到解雇通知。埃登斯先生选择在2023年不从公司获得年度现金奖励或任何其他薪酬。

从历史上看，我们的薪酬委员会在评估年度激励金的绩效时没有使用预先设定的绩效目标。相反，我们的薪酬委员会在决策过程中考虑了许多与年度激励金额（如果有）相关的因素。这些因素通常涉及以下方面：

•审查公司业绩。我们的薪酬委员会审查公司财务和运营业绩的各个方面，并在考虑不断变化的经济和市场环境的情况下评估公司与公司业务方向相关的业绩。

•个人表现。我们的薪酬委员会还评估个人绩效，而不仅仅是纯粹的财务衡量标准，通常包括以下一项或任意组合：个人职能责任的卓越表现；领导力；创造力；创新；合作；增长计划的制定和实施；以及其他对推动股东长期价值至关重要的活动。

财政年度结束后，我们的薪酬委员会将审查公司和个人的业绩，以确定适用年度的实际奖金发放情况。从历史上看，我们的薪酬委员会没有使用预先制定的公式来确定上述因素的相对重要性。

长期激励奖励。2019年，在首次公开募股中，公司采用了新丰泽能源公司2019年综合激励计划（“激励计划”）。根据激励计划，公司可以向NFE或其关联公司的选定高管、员工、非雇员董事和部分非雇员发行期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股份单位（“PSU”）、股票奖励或其他基于股份的奖励。

为了更紧密地将他们的长期利益与公司和股东的利益保持一致，并将我们指定执行官的很大一部分薪酬与实现延伸绩效目标联系起来，金塔先生和申女士在2021年和2022年获得了激励计划下的PSU。PSU有资格获得悬崖投资，前提是他们继续就业以及在拨款次年达到适用的绩效指标。可以获得的股票数量介于初始授予的PSU数量的0％至200％之间，如果未达到目标绩效指标，则可获得0％的股份，如果达到目标绩效指标，则获得100％，如果达到最高绩效指标，则获得200％。我们的薪酬委员会有权力和权力就适用绩效指标的实现水平做出所有决定，并对适用绩效指标进行任何调整。

对于2021年授予的PSU，适用的绩效指标与公司2022财年调整后的营业利润率挂钩。我们的薪酬委员会有权力和权力就适用绩效指标的实现水平以及对适用绩效指标的任何调整做出所有决定。2023年4月3日，薪酬委员会认证（或建议我们的董事会认证）导致该奖励下A类普通股最大发行量的绩效指标已得到满足。这些 PSU 于 2023 年结算。

对于2022年授予的PSU，适用的绩效指标与公司2023财年调整后的息税折旧摊销前利润挂钩，该指标等于2021年授予的PSU的绩效指标，定义为公司在适用年度的营业利润率，减去相关财年的销售、一般和管理费用（经调整后不包括筛选和开发成本及其他费用）。对于这些PSU，如果未实现2023财年的目标绩效指标（15亿美元）调整后的息税折旧摊销前利润，则将获得0％的收入；如果实现目标业绩，则将获得100％的收入；如果实现最大绩效指标（20亿美元加上完成我们的第一个FLNG项目时达到的某些条件），则将获得200％的收入。我们的薪酬委员会有权力和权力就适用绩效指标的实现水平做出所有决定，并对适用绩效指标进行任何调整。该公司2023年调整后的息税折旧摊销前利润未超过这些PSU归属所需的最低水平，因此，所有这些PSU都没有归属。

2023年，我们没有根据激励计划向金塔先生或申女士发放任何股权奖励。

2024年3月，金塔先生和申女士获得了激励计划下的限时限制性股票单位，该激励计划分别于2025年1月2日和2026年1月2日分两次归属。这些限制性股票单位是根据他们在2021年、2022年和2023年每年的表现授予的。

津贴和个人福利。2023 年，我们没有向指定执行官提供任何津贴或个人福利。

报价信

我们已经与金塔先生和申女士签订了录取通知书。我们尚未与埃登斯先生签订录用书或雇佣协议。

Guinta 录取通知书。2017年3月14日，NFE Management, LLC与金塔先生签订了一份录取通知书（“Guinta要约信”）。Guinta要约信为Guinta先生提供了35万美元的年化基本工资、相当于年度基本工资125％的全权目标奖金机会，以及参与我们可能不时采用的广泛员工福利计划的资格，但须符合此类员工福利计划的资格要求。Guinta录用函还包含某些限制性条款，包括（a）在金塔先生的雇用期内，以及在金塔因故辞职或解雇后的十二个月内适用的不竞争和不招揽契约（定义见下文），以及（b）对披露机密信息的限制。

Shin 录取通知书。 2019年12月3日，NFE Management, LLC与申女士签订了一份录取通知书（“Shin要约信”）。Shin的录取通知书为申女士提供了200,000美元的年化基本工资、获得全权奖金的资格以及参与我们基础广泛的员工福利计划的资格，这些计划可能会不时采用，但须符合此类员工福利计划的资格要求。Shin Offer Letter 还包含某些限制性条款，包括 (a) 在申女士的雇用期内以及在申女士因原因（定义见下文）辞职或终止雇用后的十二个月内适用的不竞争和不招揽契约，以及（b）限制披露机密信息。申女士的年基本工资提高到美元2023 年将达到 250,000。

正如Guinta要约信和Shin要约信中所使用的，“原因” 通常是指高管（i）在履行职责时故意的不当行为或重大过失；（ii）未能履行其职责或未遵守董事会的合法指示；（iii）对重罪或任何涉及道德的犯罪提起、起诉、定罪或认罪，或不与之抗争败坏；(iv) 未能配合对NFE Management, LLC或其任何成员的业务或财务行为进行任何审计或调查关联公司或由任何上述实体（统称为 “公司集团”）管理的任何设施；(v) 对公司集团任何成员的财产实施任何盗窃、挪用、欺诈、渎职、不诚实或挪用财产的重大行为；或 (vi) 违反适用的要约书或与公司集团成员达成的任何其他协议，包括（但不限于）违反守则任何此类实体的行为或其他书面政策。申女士违反任何限制性契约也将构成 Shin Offer Letter 中的 “原因”。

税收注意事项

总的来说，我们的薪酬委员会会考虑我们现有和拟议的薪酬计划的各种税收和会计影响。我们在设计薪酬计划时考虑薪酬的税收减免性，但这不是我们唯一的考虑因素，我们保留授予不可扣除的薪酬的自由裁量权。此外，由于美国税收改革立法取消了自2018年1月1日起生效的100万美元扣除限额中基于绩效的例外情况，因此，在未来基础上为我们的指定执行官设计完全可以免税的计划的机会实际上已经消失。因此，薪酬的税收减免对2023年薪酬计划设计的影响较小，我们预计税收减免对我们未来计划设计的影响将继续较小。

套期保值和质押政策

除某些例外情况（如下所述）外，我们的内幕交易政策明确禁止公司高管、董事和员工（“内部人士”）以及任何此类内幕人士的配偶、未成年子女、连续同住同一家庭的成年家庭成员、财务受抚养人以及任何其他受内幕人行使重大影响力的个人或实体进行涉及普通股和其他股票证券及衍生品的套期保值、保证金或质押交易，但有某些例外情况（如下所述）控制他、她或其证券交易决策，以及任何其他信托或其他遗产，内幕人士在其中拥有重大实益权益，或他或她担任受托人或以类似身份任职。

如果事先获得公司内幕交易合规官的批准，我们的政策规定了有限的例外情况，如果客户未能满足追加保证金要求，则由经纪商在未经客户同意的情况下出售保证金的证券，根据根据《交易法》第10b5-1条设计和签订的书面交易计划进行的交易，

行使股票期权，即没有在市场上出售公司股票来为期权行使价或相关税收提供资金；行使预扣税权，根据该个人选择让公司预扣期权以满足预扣税要求，授予限制性股票或行使与限制性股票或其他股权奖励相关的预扣税权，根据该人选择让公司预扣股份满足以下方面的预扣税要求授予任何限制性股票或其他奖励，以及购买任何当前或未来的401（k）计划中的公司股份，该计划是根据个人的工资扣除选择定期向该计划缴款而产生的。

回扣政策

自2023年12月1日起，我们采用了新丰泽能源公司的回扣政策，该政策已列为我们最近完成的财年10-K表年度报告的附录97.1，涵盖我们的执行官。我们的回扣政策规定，如果需要进行会计重报，我们的薪酬委员会将要求补偿任何基于激励的薪酬，如果我们的财务报表正确列报，本来不会支付的部分。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的2023年薪酬讨论与分析。

基于此次审查及其讨论，薪酬委员会已建议董事会将2023年薪酬讨论和分析纳入向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的委托书中。

薪酬委员会

韦斯利·埃登斯（主席）

兰迪·纳尔多内

薪酬委员会联锁和内部参与

没有。

2023 年薪酬汇总表

下表提供了有关我们的指定执行官在下述适用财政年度中获得的薪酬的信息。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)(2)	股票奖项 ($)(3)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
韦斯利·R·埃登斯 — 首席执行官(1)	2023	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—
	2021	—	—	—	—	—
克里斯托弗·S·金塔 — 首席财务官	2023	350,000	1,650,000	—	—	2,000,000
	2022	350,000	1,650,000	3,075,008	—	5,075,008
	2021	350,000	1,450,000	860,943	—	2,660,943
申允英 — 首席会计官	2023	250,000	850,000	—	—	1,100,000
	2022	200,000	850,000	2,050,021	—	3,100,021
	2021	200,000	800,000	860,943	—	1,860,943


(1)			如上所述，该表不包括有关向埃登斯先生支付的赔偿的信息，因为埃登斯先生没有因向我们提供的服务而从任何一方获得任何补偿。


(2)			本列中的金额代表根据我们的全权年度现金奖励计划在相应时期内发放的全权现金年度奖金。有关潜在奖金的更多信息，请参阅上面的 “我们的高管薪酬计划——年度现金奖励”。


(3)			本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在适用日历年内发放的奖励的总授予日期价值。在截至2023年12月31日的年度中，没有向金塔先生或申女士颁发任何奖项。

2023 年基于计划的奖励的拨款

2023 年期间，我们指定的执行官没有获得任何股权奖励。

2023 财年年末的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，我们的指定执行官没有持有任何未兑现的股票类奖励。

2022年授予我们指定执行办公室的PSU有资格进行悬崖投资，前提是指定执行官在2024年1月2日之前的持续任职以及2023财年调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标的实现情况。2023财年未达到归属所需的最低绩效水平，因此，截至2023年12月31日，这些PSU尚未归属。

2023 年的期权行使和股票归属

下表提供了有关我们指定执行官在2023年归属的PSU的信息。我们没有在2023年行使的股票期权，也没有在2023年归属的限制性股票单位。


	股票奖励
姓名	的数量收购的股份关于归属 (#)	实现的价值关于归属 ($)
韦斯利·R·埃登斯	—	—
克里斯托弗·S·金塔	42,338	1,795,978
申允英	42,338	1,795,978

2023 年的养老金福利

我们不维持任何由指定执行官参与的固定福利养老金计划。

2023 年的不合格递延薪酬

我们不维持任何由我们的指定执行官参与的不合格递延薪酬计划。

控制权变更或终止时可能的付款

我们没有任何雇佣协议、录用信、遣散费计划或控制权变更计划规定向与终止雇佣关系或公司控制权变更有关的任何指定执行官支付任何现金。

根据激励计划的条款，除非我们的董事会或薪酬委员会在控制权变更之前另有决定或在奖励协议中有证据，否则未偿和未归属的股权奖励将在控制权变更后的12个月内完全归属于公司无故解雇或参与者出于 “正当理由”（如果参与者的适用奖励协议或个人雇佣或遣散费协议中提供 “正当理由” 概念），任何性能条件均视为是完全实现。金塔先生和申女士的PSU奖励协议和录取通知书没有提供 “正当理由” 的概念。

截至2023年12月31日，金塔先生和申女士没有根据激励计划持有任何未偿股权奖励。如上所述，截至2023年12月31日，2022年授予我们指定执行官的PSU尚未归属。

薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下信息，以解释2023年担任我们首席执行官和董事会主席的埃登斯先生的年度总薪酬与员工中位数（不包括首席执行官）的年总薪酬之间的关系。由于埃登斯先生选择无薪担任我们的首席执行官，因此我们首席执行官的年总薪酬与所有员工的年总薪酬中位数的比例为零。

根据S-K法规第402（c）项计算，我们的员工中位数（首席执行官除外）的2023年年薪总额为68,640美元。这反映了对截至2023年12月31日我们1,391名员工（包括兼职员工）的分析。我们的决定中没有包括独立承包商。为了确定我们的员工中位数，我们查看了美国员工的 W-2 方框 1 和所有员工薪酬的非美国员工的工资存根数据，这些数据衡量了我们的员工薪酬

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下有关2023年、2022年、2021年和2020年高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。在确定向指定执行官的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对2023年、2022年、2021年和2020年薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会本节的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。如上所述，该表不包括有关向埃登斯先生支付的赔偿的信息，因为埃登斯先生没有因向我们提供的服务而从任何一方获得任何补偿。.


	薪酬与绩效表
	PEO 薪酬总额汇总表(1)		补偿其实已付款给 PEO		平均汇总薪酬表非 PEO 指定执行官的总人数(1)		实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬(2)(3)		100美元初始固定投资的价值基于：								净收益（亏损）（以千计）		调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）(5)
年									股东总回报		同行集团股东总回报率 (ICLN)(4)		同行集团股东总回报率 (VDE)(4)		同行集团股东总回报率 (XLE)(4)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(g)		(g)		(h)		(i)
2023	$	—	$	—	$	1,550,000	$	1,550,000	$	271.41	$	139.04	$	171.92	$	175.51	$	548,876	$	1,282,430
2022	—		—		4,087,514		3,402,381		278.22		173.41		170.29		169.86		184,786		1,071,309
2021	—		—		2,260,943		3,502,760		156.82		183.33		104.56		103.47		92,711		604,560
2020	—		—		1,736,742		3,801,911		344.01		241.80		66.94		67.49		(263,965)		33,322


(1)			在表中显示的所有四年中，我们的首席执行官（“PEO”）是埃登斯先生，而我们的非 PEO 任命的执行官是 Guinta 先生和 Shin 女士。
(2)			下表中的金额代表我们在适用年度的非专业雇主组织指定执行官的股票奖励价值中扣除和相加的平均金额，用于计算非专业雇主组织指定执行官每年平均的 “实际支付薪酬”：


年	平均汇总薪酬表总计非 PEO 指定执行官		减去平均拨款日期股权的公允价值授予的奖项适用期间年		再加上年终平均值股权的公允价值授予的奖项适用期间年		再加上平均变化截至年底的公允价值年度奖项保持未归属状态年终的		再加上平均变化截至的公允价值任一的归属日期往年奖项在此期间归属适用年份		等于平均补偿实际支付给了非专业雇主组织执行官员
2023	$	1,550,000	$	—	$	—	$	—	$	—	$	1,550,000


(3)			尽管截至薪酬与绩效表所涵盖的每年的12月31日，PSU的授予日公允价值不太可能达到该年度授予的PSU所要求的绩效条件，因此，公司在适用的拨款年度没有确认此类奖励的薪酬支出，因此，在适用的拨款年度，公司没有确认此类奖励的薪酬支出，这就是为什么 “加上股权平均年终公允价值” 中的金额上文脚注2所列表格中 “适用年度内发放的奖励” 列显示为零。根据适用情况，已使用截至年底和截至归属日的股票价格和业绩应计修改量进行了调整。RSU 授予日公允价值是使用截至授予日的股票价格计算的，并根据归属后的持有期进行了调整。已使用截至年底和每个归属日的股票价格进行了调整。

(4)			该公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中报告的iShare全球清洁能源ETF指数（“ICLN”）、Vanguard Energy ETF（“VDE”）和能源精选板块（SPDR）基金（“XLE”）被用来计算公司的同行集团股东总回报。

(5)			我们计算调整后 EBITDA适用年度的净收益，加上交易和整合成本、合同终止费用和缓解销售损失、折旧和摊销、资产减值支出、利息支出、净额、其他（收益）支出、净额、债务清偿亏损、非对冲衍生工具和或有对价的公允价值变动、税收支出以及对我们销售和收购中某些未以其他方式表明持续经营业绩的项目（包括非现金股权薪酬和遣散费）的调整不可资本化开发费用、寻求新商机的成本、与公司结构变更相关的费用和某些不可资本化的合同收购成本，加上我们在未合并实体的调整后息税折旧摊销前利润中所占的比例份额，减去未合并实体权益收益（亏损）和资产出售收益的影响。调整后的息税折旧摊销前利润在数学上等于我们在财务报表中披露的分部总营业利润率减去核心销售和收购，包括我们在未合并实体此类支出中所占的比例份额。核心销售和收购的定义是经非现金股权薪酬和遣散费、不可资本化开发支出、探索新商机的成本以及与公司结构变更相关的费用调整后的销售和收购总额。Core SG&A 将某些未以其他方式表明持续经营业绩的项目排除在我们的销售和收购中。

最重要的绩效衡量标准的表格清单

公司使用以下财务业绩水平来评估公司的业绩：


最重要的绩效衡量标准
调整后 EBITDA(1)
净收入


(1)			调整后的息税折旧摊销前利润计算为净收益，加上交易和整合成本、合同终止费用和缓解销售损失、折旧和摊销、资产减值支出、利息支出、净额、其他（收益）支出、净额、债务清偿损失、非对冲衍生工具和或有对价的公允价值变动、税收支出，以及我们的销售、一般和管理费用（“SG&A”）中某些项目的调整，未以其他方式表明持续经营业绩，包括基于非现金股份的表现薪酬和遣散费、不可资本化的开发费用、寻求新商机的成本、与公司结构变更相关的费用和某些不可资本化的合同收购成本，加上我们在未合并实体中按比例分配的调整后息税折旧摊销前利润，减去未合并实体权益收益（亏损）和出售资产收益的影响。调整后的息税折旧摊销前利润在数学上等于我们在财务报表中披露的分部总营业利润率减去核心销售和收购，包括我们在未合并实体此类支出中所占的比例份额。核心销售和收购的定义是经非现金股权薪酬和遣散费、不可资本化开发支出、探索新商机的成本以及与公司结构变更相关的费用调整后的销售和收购总额。Core SG&A 将某些未以其他方式表明持续经营业绩的项目排除在我们的销售和收购中。

董事薪酬

对于同时也是我们员工或以其他方式与我们有关联的董事在董事会任职的董事，我们不会、也不打算向他们提供报酬。

我们的非雇员董事薪酬计划旨在实现三个目标：（1）鉴于公司的规模、运营和结构的复杂性，公平地补偿董事为公司提供的服务；（2）使董事的利益与股东的长期利益保持一致；（3）激励董事继续担任董事会成员。

2023 年，非雇员董事每年获得相当于 100,000 美元的现金预付款，按季度支付。此外，董事会审计委员会主席还额外收到了1万美元的年度现金预付款，按季度支付。公司不向纳尔多内先生支付其担任董事的报酬。

2023 年董事薪酬表

下表提供了有关我们在2023年向非雇员董事支付的薪酬的更多信息。


姓名	已赚取或支付的费用现金 ($)	股票奖励 ($) (1)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
兰德尔·A·纳尔多内	—	—	—	—
戴斯蒙德·伊恩·卡特罗尔	100,000	—	—	100,000
大卫 J. Grain	100,000	—	—	100,000
C. 威廉·格里芬	100,000	—	—	100,000
约翰 ·J· 麦克	100,000	—	—	100,000
凯瑟琳·E·瓦纳	110,000	—	—	110,000
马修威尔金森	50,000	—	—	50,000
蒂莫西 ·W· 杰伊	82,303	—	—	82,303


(1)截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何未归股权奖励。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日根据我们的股票补偿计划获准发行的证券的某些信息：


计划类别	的数量证券待发行的练习杰出选项，认股权证和权利 (a)(1)		加权平均值的行使价杰出期权、认股权证和权利 (b)	证券数量剩余可用以备将来发行股权不足补偿计划（不包括证券）反映在列中 (a) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划：
新丰泽能源公司2019年综合激励计划(2)	73,706		—	21,243,020
未获证券持有人批准的股权补偿计划：
—	—		—	—
总计	73,706	73,706	—	21,243,020


(1)			代表截至2023年12月31日尚未交付的未偿股权奖励的股票。


(2)			激励计划规定，根据该计划，将16,705,882股A类普通股预留并可供发行，从2020年日历年开始的每个财政年度的第一天增加A类普通股的数量，相当于上一财年最后一天A类普通股和B类普通股已发行总数的10％以上，超过上一财年最后一天A类普通股和B类普通股总数的10％截至本计划的最后一天，已根据本计划预留和可供发行的股票紧接着一个财政年度。根据激励计划预留和可供发行的股票在2023年第一天增加了944,954股A类普通股。

管理层和某些受益所有人的担保所有权

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2024年4月15日我们已发行和流通的普通股的受益所有权：

•我们所知道的每个人实益拥有我们普通股的5％以上；

•每位董事和指定执行官；以及

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址是纽约州纽约市西19街111号8楼，邮编10011。截至2024年4月15日，我们有205,041,824股已发行普通股，也是我们的持有人 A系列优先股有权在转换后的基础上进行投票，从2024年4月15日起，A系列优先股的持有人可能已将A系列优先股转换为2,046,839股普通股。


	普通股
受益所有人姓名	实益拥有的股份数量(1)	百分比一流的
大于 5% 的股东：
大山伙伴有限责任公司(2)	25,559,846	12.5	%
伊登斯家族控股有限责任公司(3)	25,086,851	12.2	%
资本世界投资者(4)	14,964,622	7.3	%
丰泽投资集团有限责任公司(5)	13,399,317	6.5	%

董事和指定执行官：
韦斯利·R·埃登斯(6)	47,540,924	23.2	%
克里斯托弗·S·金塔	201,653	*
申允英	47,660	*
兰德尔·A·纳尔多内(7)	26,196,526	12.8	%
戴斯蒙德·伊恩·卡特罗尔	73,000	*
大卫 J. Grain	114,294	*
C. 威廉·格里芬	344,805	*
约翰 ·J· 麦克	1,375,013	*
凯瑟琳·E·瓦纳	82,599	*
蒂莫西 ·W· 杰伊	42,551	*
所有执行官和董事作为一个小组（11 人）	76,019,025	37.1	%


*			小于 1.0%。


(1)			实益拥有的股票包括目前或2024年4月15日之后的60天内可行使或可转换为我们普通股的所有已发行股票期权或限制性股票单位.


(2)			正如能源转型控股有限责任公司和Great Mountain Partners LLC于2022年12月21日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中所述，25,559,846股股票的共享投票权和共享处置权。Energy Transition Holdings LLC和Great Mountain Partners LLC的主要业务办公室地址是康涅狄格州诺福克市邮政信箱233号车站广场10号邮政信箱06058。


(3)			正如伊登斯家族控股有限责任公司和林恩·埃登斯于2021年6月15日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中所述，25,086,851股股票的共享投票权和共享处置权。Edens Family Holdings LLC和Lynn M. Edens的主要业务办公室地址是Baobob Advisors LLC的转让，位于纽约州纽约市西19街111号8楼，邮编10011。


(4)			如2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所述，对14,964,622股股票拥有独家投票权和唯一处置权。Capital World Investors的主要业务办公室地址是南希望街333号，55号第四楼层，洛杉矶，加利福尼亚州 90071。

某些关系和相关交易

审查、批准和批准与关联人交易的程序

美国证券交易委员会的规则将 “与关联人进行的交易” 定义为包括公司参与的任何交易，所涉金额超过12万美元，以及任何 “关联人”，包括任何高级职员、董事、董事提名人或任何类别有表决权证券超过5％的受益持有人或上述任何一类有表决权证券的直系亲属，具有直接或间接的实质利益。我们的董事会通过了一项书面政策，概述了批准与关联人交易的程序，任何此类交易都将由我们大多数不感兴趣的独立董事根据该政策中概述的程序进行审查、批准或批准。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，我们预计独立和不感兴趣的董事将考虑他们认为相关的各种因素。该政策包括对特定类别交易的长期预先批准，包括对证券发行、包机使用和根据公司与FIG LLC签订的管理服务协议提供的服务的投资，但有一定的限制。

某些关系和相关交易

本节中披露的交易和协议条款由关联实体决定，因此不是正常谈判的结果。这些条款对这些交易和协议各方的有利程度不一定至少与本可以从非关联第三方获得的条款一样有利。

与关联公司签订的协议

股东协议

普通的

在2019年完成首次公开募股（“本次发行”）时，我们与新丰泽能源控股公司及其关联公司签订了股东协议。我们的股东协议规定，协议各方将作出各自的合理努力（包括对双方实益拥有的所有有表决权的股份进行表决或促使他们进行投票），因此不会对截至股东协议签订之日有效的组建证书或章程进行修订，以增加对新丰泽能源控股公司或其允许的受让人转让我们股份的限制，这些限制超出了我们的成立证书或章程规定的限制、股东协议或适用的证券法，或宣布新丰泽能源控股或其允许的受让人股东协议中规定的权利无效的法律，除非此类修正案获得新丰泽能源控股的批准。

根据股东协议的条款，新丰泽能源控股已将新丰泽能源控股在股东协议下的权利和义务转让给韦斯利·埃登斯和兰德尔·纳尔多内控制的某些实体的关联公司（“创始实体”）。

董事的指定和选举

我们的股东协议规定，在《股东协议》有效期间，我们和创始实体（包括新丰泽能源控股的某些前成员）应在我们各自的控制范围内采取所有合理的行动（包括对所有有权投票的证券进行投票或促成投票），在创始实体登记或实益拥有的董事选举中，就我们而言，包括在推荐的被提名人名单中进行投票或促成投票董事会指定的人员由创始实体）选出董事会成员并促使继续任职，董事人数不得超过八名（或创始实体可能以书面形式商定的其他人数），其中，在任何给定时间：

•只要创始实体及其允许的受让人直接或间接实益拥有我们投票权的至少 30%，则相当于董事会多数的董事人数外加一名董事应为创始实体指定的个人；前提是如果董事会由六名或更少的董事组成，则创始实体应有权指定相当于多数董事人数的董事董事会；

•只要创始实体直接或间接实益拥有少于我们投票权的30％但至少为20％的投票权，则相当于董事会多数席位的董事人数减去一名董事应为创始实体指定的个人；前提是如果董事会由六名或更少的董事组成，则创始实体有权指定相当数量的董事三位导演；

•维持创始实体在董事会中比例代表权所需的董事人数（四舍五入至最接近的整数）应为创始实体指定的个人，前提是创始实体及其允许的受让人不超过我们投票权的20％但至少为10％；前提是如果董事会由六名或更少的董事组成，则创始实体应有指定同等数量的董事的权利两名董事；以及

•维持创始实体在董事会中比例代表权所需的董事人数（四舍五入至最接近的整数）应为创始实体指定的个人，前提是创始实体及其允许的受让人不超过我们投票权的10％但至少为5％；前提是如果董事会由六名或更少的董事组成，则创始实体应有指定同等数量的董事的权利一位董事。

只要创始实体有权指定一名或多名被提名人进入董事会，并通知董事会他们希望无论有无理由地罢免他们先前为董事会指定的任何董事，我们就必须采取一切必要行动来促成这种免职。

根据股东协议，新丰泽能源控股公司最初指定卡特尔先生、格雷恩先生、格里芬先生、杰伊和麦克先生以及万纳女士参加董事会选举。

赔偿

股东协议规定，我们将赔偿创始实体及其高级职员、董事、员工、代理人和关联公司因第三方索赔（包括诉讼事项和其他索赔）而造成的损失，这些索赔（包括诉讼事项和其他索赔）基于、由以下原因引起或产生的损失：

•在发行之前或之后，我们资产或财产的所有权或运营，以及我们业务的运营或行为；以及

•我们参与的任何其他活动。

此外，我们同意赔偿创始实体及其高级职员、董事、员工、代理人和关联公司因我们提交的任何注册声明或报告中的错误陈述或遗漏而造成的损失，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，但根据与新丰泽能源控股公司或创始实体相关的信息或创始实体提供的用于编制该注册声明或本代理声明的信息而作出的错误陈述或遗漏除外，对抗新堡垒能源控股公司或创始实体（如适用）已同意向我们提供赔偿。

注册权

要求权利。根据我们的股东协议，只要创始人实体与其允许的受让人直接或间接实益拥有我们的普通股（无论是在发行时拥有还是随后收购）的相当于或大于发行完成后立即发行和流通的普通股（“可注册金额”）的1％（“可注册金额”），“要求” 允许创始人注册权实体并随时代表其允许的受让人在本次发行完成后的180天后，要求我们根据《证券法》注册等于或大于可注册金额的普通股。

创始实体及其允许的受让人有权进行无限制的活期登记，前提是这些人共同拥有可注册金额的受益人。我们也无需在请求人持有 “搭便车” 权利的 “坚定承诺” 承销发行后的一个月内进行任何需求登记，其中包括申请人要求纳入的至少 50% 的普通股，也无需在根据货架注册声明进行任何其他承销发行后的一个月内进行任何需求登记。

Piggyback 权利。只要创始人实体及其允许的受让人实益拥有可注册金额，创始实体（及其允许的受让人）也拥有 “搭便车” 注册权，允许他们将自己拥有的普通股纳入我们发起的任何股权证券公开发行（根据S-4表格或S-8表格上的注册声明或根据员工福利计划安排进行的公开募股除外）或由我们任何其他拥有注册权的股东提供。这些 “搭便车” 注册权将根据发售方式和发起此类发行的一方的身份按比例削减。

货架登记。根据我们的股东协议，我们授予创始实体或其任何允许的受让人，只要创始实体及其允许的受让人实益拥有可登记金额，就有权在S-3表格上申请上架登记，规定在行使赎回权后可发行的普通股持续发行，直到出售此类登记所涵盖的所有股份为止，但我们的权利在合理的情况下，暂停使用上架注册招股说明书如果我们确定货架注册声明所要求的某些披露会对我们或我们的股东造成损害，则期限（连续不超过60天或在任何12个月内总共不超过90天）。此外，创始实体可以代表其允许的受让人，选择在发出注册通知后的十天内参与此类货架登记。

赔偿；费用；锁定。根据我们的股东协议，我们同意赔偿适用的销售股东及其高级职员、董事、员工、经理、成员、合伙人、代理人和控股人因其出售普通股所依据的任何注册声明或招股说明书中对重要事实的任何不真实陈述或遗漏而造成的任何损失或损害，除非此类责任源于适用的出售股东的错误陈述或遗漏，并且适用的卖出股东同意赔偿我们因以下原因造成的所有损失其错误陈述或遗漏。我们将支付与股东协议项下的业绩相关的所有注册和发行相关费用，适用的出售股东将支付与根据股东协议出售普通股有关的所有承保折扣、佣金和转让税（如果有）中的一部分。我们已经签订并促使我们的高级管理人员和董事签订了与创始实体行使注册权有关并代表其允许的受让人签订封锁协议。

信息权利

根据我们的股东协议，创始实体有权要求我们提供某些信息。

协助出售创始实体的股份

根据我们的股东协议，如果创始实体寻求出售其非注册声明的普通股，我们将尽最大努力在出售过程中协助创始实体，包括应创始实体的要求向潜在购买者提供信息。

此外，如果董事会开始然后放弃出售程序，而创始实体随后表示要出售普通股，我们将允许创始实体与参与已放弃销售过程的潜在买方进行讨论。我们有义务在任何此类出售过程中协助创始实体。

与关联人进行的其他交易

行政服务协议

我们与Fortress的子公司FIG LLC（该公司目前雇用首席执行官兼董事会主席韦斯利·埃登斯和董事会主席兰德尔·纳尔登）签订了管理服务协议（“管理协议”），向我们收取某些管理和一般费用。截至2023年12月31日止年度，根据管理协议归属于公司的费用总额为580万美元。

私人飞机

埃登斯先生拥有一架我们在正常运营过程中从第三方飞机运营商处租来的用于商业目的的飞机。我们为包机支付了市场价格。在截至2023年12月31日的年度中，我们产生了280万美元的包机费用，该金额包含在销售、一般和管理费用中。

公司总部租赁和转租

2018年11月，我们签订了按月非排他性许可协议，根据该协议，我们从韦斯利·埃登斯和兰德尔·纳尔多内共同拥有的实体FEP Holdco LLC（“FEP Holdco”）租赁公司办公室。FEP Holdco的前身同意成为租赁的登记出租人，以促进公司在公司期望的时间范围内占用该空间。根据该许可协议，截至2023年12月31日的年度中，我们的租金约为270万美元。

自2023年2月以来，我们已将部分公司办公室转租给了FTAI基础设施公司（“FTAI基础设施”）。在截至2023年12月31日的年度中，FTAI基础设施产生了40万美元的租金支出；FTAI基础设施在2023年没有向我们支付任何款项。我们可能会将部分公司办公室转租给某些其他关联公司。

自2023年9月以来，我们还向杰斐逊码头南部有限责任公司租赁了土地用于开发位于德克萨斯州博蒙特的氢气设施，该公司是FTAI基础设施的间接控股子公司。在截至2023年12月31日的年度中，根据租赁协议，我们承担了20万美元的费用；没有向杰斐逊码头南部有限责任公司支付任何款项。

迈阿密地租

我们向丰泽的一家子公司租赁该物业作为我们的液化、储存和生产设施（“迈阿密工厂”）。我们的子公司液化天然气控股（佛罗里达州）有限责任公司（“佛罗里达控股公司”）是迈阿密设施的所有者和运营商。根据作为房东的FDG LR 7 LLC和作为租户的佛罗里达控股公司（“迈阿密租户”）于2014年11月20日签订的某些地面租赁协议（“迈阿密租约”），佛罗里达控股公司拥有迈阿密设施所在不动产的权利。迈阿密房东归丰泽子公司管理的某些基金所有。

迈阿密租约的期限从2014年11月20日开始，并于2019年11月续订，新的到期日为2024年11月20日。该期限将自动再延长四年，每次延长五年（除非迈阿密租户按照迈阿密租约另行规定通知迈阿密房东）。迈阿密租户每年支付30万美元的基本租金，该金额将在开始日期的每个周年纪念日增加2.5％。迈阿密租户已交付了10万美元的保证金，在第二个续订期开始后，这笔押金将减少到0美元。迈阿密租户有权以信用证的形式提供押金。

迈阿密租户负责归因于迈阿密租赁场所和迈阿密设施的所有其他费用，包括所有财产税、保险和水电费，以及所有维护、维修和更换费用。

堡垒附属实体

自2017年以来，公司向FEP Holdco的关联公司提供了某些管理服务。公司不会产生任何费用，因为公司会全额报销所有产生的成本。

第 2 号提案

批准任命安永会计师事务所为独立会计师事务所

注册会计师事务所

拟议的独立注册会计师事务所

安永会计师事务所，独立注册会计师，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中担任我们及其子公司的独立注册会计师事务所。审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示将独立注册会计师事务所的选择提交给年会股东批准。

安永会计师事务所的代表将亲自出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

董事会建议您投票批准任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表列出了截至2023年12月31日止年度的总费用和开支，以及 2022对于由我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所提供的专业服务：


	截至12月31日的财年
（以千计）	2023			2022
审计费(1)	$	6,044		$	6,261
与审计相关的费用(2)	—			235
税费(3)	8			70
所有其他费用	7			—
费用总额	$	6,059	0	$	6,565


(1)			审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、对10-Q表季度报告的审查、所需的法定审计、安慰信、同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件以及其他证明服务而提供的审计服务的费用。


(2)			审计相关费用包括为评估潜在交易而提供的调查服务的费用。


(3)			税费包括我们的首席会计师为税务合规服务提供的专业服务的费用。

我们的审计委员会拥有以下唯一权力：（1）保留和终止我们的独立注册会计师事务所，（2）批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和相关费用及其条款，（3）预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务和税务服务。审计委员会负责确认我们独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所可以不受限制地接触审计委员会和我们的管理层。

审计委员会对可能由安永会计师事务所提供的服务采取了预先批准的政策。该政策列出了特定的审计相关和税务服务以及安永会计师事务所授权提供的任何其他服务，并规定了每项特定服务的具体美元限额，未经审计委员会额外授权，不得超过该限额。审计委员会根据该预先批准政策接收支出状况报告。审计委员会至少每年审查一次该政策，以批准本年度的服务和限额。政策中未列举的任何服务都必须获得审计委员会的特别预先批准。审计委员会章程及其预先批准政策要求审计委员会审查和预先批准安永会计师事务所审计、审计相关、税务和其他服务的计划和范围。

我们的审计委员会已批准任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的公司合并财务报表进行审计。

关于高管薪酬的第 3 号提案咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）增加的《交易法》第14A条以及据此颁布的相关美国证券交易委员会规则，我们为股东提供了进行不具约束力的咨询投票的机会，以批准指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪提案”，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。

正如本委托书的 “高管薪酬” 部分所述，我们的高管薪酬计划的主要目标是提供与业绩挂钩并符合股东利益的基于市场的薪酬计划。我们敦促股东查看本委托书的高管薪酬部分以及其中包含的薪酬表和叙述性讨论，以获取更多信息。

我们认为，我们的高管薪酬计划有效地促进了取得积极成果，适当调整了薪酬和绩效，使我们能够吸引和留住非常有才华的高管，同时避免鼓励不必要或过度的冒险行为。

出于这些原因，董事会建议对以下决议投赞成票：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

作为咨询投票，该提案对我们没有约束力。尽管本次投票具有咨询性质，但薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。目前，我们每三年举行一次 “按工资” 的咨询投票，并预计年会之后的下一次此类投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。

批准本提案3需要股东亲自或由代理人代表并有权投票的多数选票的持有人投赞成票。

正如本委托书所披露的那样，董事会建议股东在咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。

提前通知股东提名和提案
用于2025年年会。

根据《交易法》第14a-8条，公司会仔细考虑股东提出的提案。如果公司不迟于2024年12月30日收到股东提案，则有资格考虑将其纳入2025年年度股东大会的委托书。但是，如果2025年年会日期自上一年度会议周年纪念日起提前或推迟了30天以上，则为了及时起见，必须在公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间内收到股东的提案。此外，所有提案都需要遵守第14a-8条，该规则列出了在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。任何提案都应提请位于纽约市西19街111号8楼的公司秘书注意，邮编10011。

为了使在第14a-8条之外提交的股东提案，包括有关董事候选人的提案，供任何年度股东大会审议，我们的章程要求此类提案由符合条件的股东提出，该股东已在主要执行办公室及时向公司秘书发出通知，并以其他方式符合章程规定的信息和程序要求。除某些例外情况外，为了使在2025年年度股东大会上根据章程 “及时” 提出与业务有关的提案，公司秘书必须不迟于2024年12月30日且不迟于2025年1月29日在我们的主要执行办公室收到该提案。但是，如果2025年会议的日期在2025年6月11日之前或之后的30天以上，则为了及时收到股东通知，则必须在公司首次公开披露年会日期之后的第10天营业结束之前收到该通知。除根据第14a-8条提出的股东提案外，所有董事提名和股东提案都必须符合我们章程的要求，否则可能会被排除在会议审议范围之外。除了满足上述要求外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月12日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

附加信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向公众公开。此外，我们的美国证券交易委员会文件可在我们的网站上免费查阅：www.newfortressenergy.com。此类信息还将应书面要求向位于纽约市西19街111号8楼的新丰泽能源公司提供，邮编10011，收件人：投资者关系。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向股东交付一套代理材料，来满足对共享同一地址的两名或更多股东的代理材料的交付要求，包括年度报告、委托声明和互联网通知（如果适用）。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则公司和一些经纪商使用代理材料，向共享一个地址的多名股东提供一套代理材料。一旦您收到经纪人或公司的通知，告知他们或公司将向您的住址提供住房材料，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与家庭持股，而是希望收到一套单独的代理材料，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪人，如果您持有注册股票，请通知公司。您可以通过向新丰泽能源公司发送书面请求来通知公司，纽约州纽约市西19街111号8楼，10011，收件人：投资者关系部或发送电子邮件至 ir@newfortressenergy.com 联系投资者关系部，我们将立即提供一套单独的代理材料。

您可以选择接收一封提供这些文档电子链接的电子邮件，而不必将来通过邮寄方式接收我们的代理材料副本。选择在线接收代理材料将节省制作文件并将其邮寄到家庭或企业的成本，将为您提供指向代理投票网站的电子链接，还有助于保护环境资源。

登记在册的股东。如果你在互联网上通过www.proxyvote.com进行投票，只需按照提示注册电子代理交付服务即可。

街道名称持有者。如果您在银行或经纪账户中持有股份，您也可能有机会以电子方式收到代理材料。请查看您从银行或经纪人处收到的代理材料中提供的有关此服务可用性的信息。

您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。


									根据董事会的命令，

									/s/ Cameron D. MacDougall
									卡梅隆·麦克杜格尔
									秘书

纽约、纽约

2024 年 4 月 29 日


☐									初步委托书
☐									机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒									最终委托书
☐									权威附加材料
☐									根据第 14a-12 条征集材料


☒									无需付费。
☐									事先用初步材料支付的费用。
☐									根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


韦斯利·R·埃登斯自 2018 年 8 月起创始人、首席执行官兼董事长			韦斯利·埃登斯是我们的创始人，自 2018 年 8 月起担任首席执行官兼董事会主席。自 2006 年 11 月起，他一直是丰泽投资集团有限责任公司（“丰泽”）的董事会成员。自1998年5月共同创立丰泽以来，埃登斯先生一直是丰泽管理委员会的成员。埃登斯先生负责监督Fortress的私募股权和公开交易的另类投资业务。埃登斯先生曾在以下上市公司和注册投资公司的董事会任职：甘尼特有限公司（前身为新媒体投资集团公司，印刷和在线媒体出版商）；2013年10月至2018年6月，One Main Holdings, Inc.（领先的消费金融公司）；FTAI Aviation Ltd.（前身为丰泽运输和基础设施投资者有限责任公司，该公司拥有并收购了必需的高质量基础设施和设备）货物和人员的运输（全球）来自2015年5月至2016年5月；Intrawest Resorts Holdings Inc.（一家度假村和冒险公司），2014年1月至2017年7月；博彩和休闲地产公司（博彩和赛车行业的所有者和运营商），2013年12月至2016年10月；Nationstar Mortgage Holdings Inc.（住宅抵押贷款发起人和服务商），2012年2月至2016年7月；Rithm Capital Corp.（前身为新住宅投资公司，一家主要专注于房地产投资信托基金）在2013年4月至2016年5月期间投资住宅房地产相关资产）；布鲁克代尔老年生活公司，2005 年 9 月至 2014 年 6 月；GAGFAH S.A.，2006 年 9 月至 2014 年 6 月；宾夕法尼亚国家博彩公司，2008 年 10 月至 2013 年 11 月；Gate House Media Inc.，2006 年 8 月至 2012 年 8 月；Aircastle Ltd.，2006 年 11 月至 2012 年 10 月；Eurocastle 投资有限公司，2003 年 8 月至 2011 年 11 月；惠斯勒黑梳控股公司，2010 年 10 月至 11 月 2012 年；丰泽注册投资信托基金，从 1999 年 12 月起一直到 9 月在美国证券交易委员会注销注册2011 年；FRIT PINN LLC，自2001年11月起至2011年9月在美国证券交易委员会注销注册；新高级投资集团公司自2014年10月至2019年1月注销注册。在共同创立Fortress之前，埃登斯先生是贝莱德财务管理公司（一家投资管理公司）的合伙人兼董事总经理，领导私募股权基金贝莱德资产投资者。此外，埃登斯先生曾是雷曼兄弟控股公司的合伙人兼董事总经理。埃登斯先生拥有俄勒冈州立大学金融学理学学士学位。埃登斯先生丰富的信贷、私募股权融资和管理专业知识、作为上市公司高管和董事的丰富经验以及他作为创始人对我们公司的深刻熟悉使董事会得出结论，埃登斯先生应该担任董事。
戴斯蒙德·伊恩·卡特罗尔自 2019 年 1 月起担任董事			伊恩·卡特尔于2019年1月成为我们董事会的成员。卡特尔先生目前担任柯克汉姆资本的负责人兼首席执行官。柯克汉姆资本是一家专注于种子基金经理的投资公司，自2009年1月创立公司以来，他一直担任该职务。在此之前，卡特尔先生在2003年1月至2008年12月期间担任兰德商业银行的股票主管，也是兰德商业银行管理委员会和投资委员会的成员。他还是私募股权公司Thynk Capital的创始成员，在此之前，他还是约翰内斯堡证券交易所上市金融服务公司Cadiz Holdings Limited的创始董事。


董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 4 日）
董事总数	9
	女	男性	非二进制	没有披露性别
性别
导演	1	8	0	0
在以下任何类别中确认身份的董事人数：
非裔美国人或黑人	0	1	0	0
白色	1	8	0	0
两个或更多种族或民族	0	1	0	0
没有透露人口统计背景	0


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 29 日）
董事总数	8
	女	男性	非二进制	没有披露性别
性别
导演	1	7	0	0
在以下任何类别中确认身份的董事人数：
非裔美国人或黑人	0	1	0	0
白色	1	7	0	0
两个或更多种族或民族	0	1	0	0
没有透露人口统计背景	0


									页面
有关投票的一般信息									2

征集代理人									2
有权投票的股东									2
必选投票									2
投票									3
撤销代理的权利									3
向股东提交的年度报告的副本									3
投票结果									3
投票的保密性									3
董事会的建议									4

第1号提案选举董事									5

有关我们董事的信息，包括董事候选人									5
董事独立性的确定									9
关于公司治理的声明									10
可持续性									10
《行为守则》									10
董事会领导结构									10
作为受控公司的地位									10
董事会及其委员会									11

审计委员会的报告									14

管理									15

高管薪酬									16

薪酬讨论与分析									16

薪酬委员会报告									20

薪酬委员会联锁和内部参与									20
2023 年薪酬汇总表									20
2023 年基于计划的奖励的拨款									20
2023 财年年末的杰出股票奖励									20
2023 年的期权行使和股票归属									21
2023 年的养老金福利									21
2023 年的不合格递延薪酬									21
控制权变更或终止时可能的付款									21
薪酬比率披露									21
薪酬与绩效									23


(ii)			为了批准任命安永会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所；以及


(iii)			为了关于我们指定执行官薪酬的 “按工资” 提案。


(5)			如2021年2月12日向美国证券交易委员会联合提交的附表13D/A所述，对13,399,317股股票进行共享投票和共享处置权。丰泽投资集团有限责任公司的主要业务办公室地址是美洲大道1345号46楼，纽约10105。


(6)			根据韦斯利·埃登斯于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。埃登斯报告了对47,540,924股普通股的唯一投票权和唯一处置权。


(7)			根据兰德尔·纳尔多内于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。纳尔多内先生报告了对26,196,526股普通股的唯一投票权和唯一处置权。