SEC FORM 4

美国证券交易委员会表格 4

表格 4

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

实益所有权变更声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条

监察员批准

监察员编号：			3235-0287
估计的平均负担
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。参见指令 1 (b)。

选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。

1。举报人的姓名和地址^*

BREAUX PAUL W.

（最后）

（第一）

（中间）

C/O CARVANA CO.

300 E. RIO SALADO PKWY

（街）

坦佩

85281

（城市）

（州）

（压缩）

2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 CARVANA CO. [CVNA ]

5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）

	董事	10% 所有者
X	军官（请在下面给出标题）	其他（请在下方指定）
	参见备注

3。最早交易日期（月/日/年）
05/01/2024

4。如果是修订，则为原始提交日期（月/日/年）

6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）

X	由一名申报人提交的表格
	由多个申报人提交的表格

表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代码（Instr. 8)		4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。证券标题（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5。申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4)	6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	7。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
A 类普通股	05/01/2024		A		33,390⁽¹⁾	A	$0	143,183	D
A 类普通股	05/02/2024		S		300⁽²⁾	D	$112.14⁽³⁾	142,883	D
A 类普通股	05/02/2024		S		2,001⁽²⁾	D	$113.43⁽⁴⁾	140,882	D
A 类普通股	05/02/2024		S		801⁽²⁾	D	$114.37⁽⁵⁾	140,081	D
A 类普通股	05/02/2024		S		1,400⁽²⁾	D	$115.41⁽⁶⁾	138,681	D
A 类普通股	05/02/2024		S		1,200⁽²⁾	D	$116.69⁽⁷⁾	137,481	D
A 类普通股	05/02/2024		S		2,139⁽²⁾	D	$117.84⁽⁸⁾	135,342	D
A 类普通股	05/02/2024		S		1,500⁽²⁾	D	$118.72⁽⁹⁾	133,842	D
A 类普通股	05/02/2024		S		1,459⁽²⁾	D	$119.95⁽¹⁰⁾	132,383	D
A 类普通股	05/02/2024		S		600⁽²⁾	D	$120.99⁽¹¹⁾	131,783	D
A 类普通股	05/03/2024		C⁽¹²⁾		28,575	A	$0⁽¹²⁾⁽¹³⁾	160,358	D
A 类普通股	05/02/2024		S⁽¹²⁾		30,000	D	$120	130,358	D
A 类普通股	05/03/2024		C⁽¹²⁾		15,000	A	$0⁽¹²⁾⁽¹³⁾	145,358	D
A 类普通股	05/03/2024		S⁽¹²⁾		15,000	D	$123	130,358	D

表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代码（Instr. 8)		5。收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4)		8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
1。衍生证券的标题（Instr. 3)	2。衍生证券的转换价或行使价	3。交易日期（月/日/年）	3A。视作执行日期，如果有（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	标题	股份数量或数量	8。衍生证券的价格（Instr. 5)	9。在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4)	10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4)	11。间接受益所有权的性质（Instr. 4)
B 类单位	$4.878⁽¹⁴⁾	05/03/2024		C⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾			38,250⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	A 类普通股	28,575⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	$4.878⁽¹⁴⁾	28,977	D
B 类单位	$4.878⁽¹⁴⁾	05/03/2024		C⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾			20,079⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	⁽¹⁴⁾	A 类普通股	15,000⁽¹²⁾⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	$4.878⁽¹⁴⁾	8,898	D

回复解释：

1。代表根据2023年2月22日Carvana公司与申报人之间的申报人业绩限制性股票单位奖励协议（“2023年PRSU协议”）于2023年2月22日授予的限制性股票单位（“RSU”）。2023年PRSU协议中的绩效条件已得到满足，所有限制性股票单位均于2024年5月1日归属。

2。代表发行人根据各种奖励归属限制性股票单位后为缴纳所需税款而出售的A类普通股总数。

3.该交易以多笔交易执行，价格从111.83美元到112.30美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

4。该交易以多笔交易执行，价格从112.86美元到113.81美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

5。该交易以多笔交易执行，价格从113.88美元到114.69美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

6。该交易以多笔交易执行，价格从115.13美元到116.05美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

7。该交易以多笔交易执行，价格从116.29美元到117.12美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

8。该交易以多笔交易执行，价格从117.37美元到118.23美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

9。该交易以多笔交易执行，价格从118.39美元到119.14美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

10。该交易以多笔交易执行，价格从119.58美元到120.27美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

11。该交易以多笔交易执行，价格从120.59美元到121.50美元（含）不等。上面报告的价格反映了成交量加权平均销售价格。申报人承诺应美国证券交易委员会工作人员、发行人或发行人的证券持有人的要求，提供有关以每种价格出售的股票数量的完整信息。

12。报告的转换和销售是根据申报人于2023年6月9日通过的第10b5-1条交易计划（“10b5-1计划”）进行的。

13。根据发行人与Carvana Group, LLC的某些普通单位持有人于2017年4月27日达成的交换协议（“交易协议”），B类单位的持有人可以将其B类单位兑换成发行人的A类普通股的数量等于A类普通股价值减去调整后的参与门槛（每个期限在交易所协议中定义）乘以B类单位数量的0.8倍，除以 A 类普通股价值。

14。申报人于2015年12月30日获得了25万套B类单位，参与门槛为4.878美元；其中5万套于2016年8月3日归属，其中4,167套自2016年9月1日起在每月第一天归属。申报人还于2016年1月29日获得了12,500个B类单位，参与门槛为4.878美元；其中2,500个于2016年8月3日归属，其中209个自2016年9月1日起在每月第一天归属。B 类单位没有过期日期。

备注：

副总裁、总法律顾问兼秘书

	//Paul Breaux	05/03/2024
	** 举报人签名	日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足，看到程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。