美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Oportun 金融公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（选中相应的复选框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算

初步委托书——待填写完毕

, 2024

尊敬的Oportun股东：

2023年，我们在艰难的宏观经济背景下工作，高通胀影响了我们辛勤工作的成员的支付能力，更高的利率影响了我们的资金成本。尽管要充分发挥潜力，我们还有更多工作要做，但我们正在采取行动，利用我们在业务中看到的势头，并在2024年第一季度初步业绩中分享了这一势头。我们对发放质量的关注以及对我们服务的持续需求推动了营收的弹性，而我们自2022年以来表现出的支出纪律和我们团队的敏锐执行使运营效率得到提高。我乐观地认为，通过支持我们的成员，我们正在为股东创造长期价值，并且完全有能力驾驭宏观经济环境。

2023 年的全年：

•	成员增长了18.5％，达到220万；

•	创纪录的收入超过了10亿美元（尽管我们将发放速度减缓了38％）；以及

•	调整后的运营效率是衡量我们支出纪律的指标，在首次公开募股后创下42.7％的新低，与去年相比大幅提高了近1,500个基点。

有关非公认会计准则指标与公认会计准则指标的对账，请参阅本委托声明的附录A。

2024年，我们的重点是推动可持续、可盈利的收益增长和股东价值。这将包括继续强化我们的核心业务和单位经济，以及今年额外削减3000万美元的开支，此前已宣布。通过这一行动，以及自我们在2022年首次开始大幅削减开支以来，我们的成本节约计划预计将每年节省约2.4亿美元。

我很感激和自豪地说，我们的员工继续保持高度的积极性，并连续第九年在地区或国家出版物中将Oportun评为 “最佳工作场所”。此外，根据我们的年度员工调查，我们的团队表现出了很高的参与度，同时为我们的成员提供了一流的服务。

我们与会员建立了牢固而持久的关系，贷款组合背后的经济状况不断改善，以及我们以自动储蓄和获得负责任信贷的形式向储蓄成员提供的令人信服的价值主张，令我感到鼓舞。除了帮助我们的会员每年预留超过1,800美元的个人储蓄外，我们还知道，与尚未注册使用该应用程序的会员相比，使用我们应用程序的借款会员在付款三个月后30天以上的拖欠款额减少了约45％。

与往常一样，我感谢您对Oportun的支持和所有权，并很高兴邀请您参加2024年6月26日星期三太平洋时间上午8点开始的Oportun Financial Corporation（“Oportun” 或 “公司”）2024年年度股东大会（及其任何延期、休会或延期的 “年会”）。年会将通过互联网上的实时互动音频网络直播虚拟举行。在年会期间，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024上投票并提交问题。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话通过代理进行投票，或者，如果您通过邮件收到委托声明的纸质副本，也可以按照代理卡上的说明通过邮寄方式进行投票。所附的委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息以及有关如何投票的更多信息。

我谨代表董事会对您对Oportun的持续支持以及我们提供包容、实惠的金融服务的使命表示感谢。

真诚地，

劳尔·巴斯克斯

首席执行官

代理声明概述

有关年会的信息

日期和时间：

会议：

录制日期：

2024 年 6 月 26 日

上午 8:00

太平洋时间

www.virtualshareholderme

m/oprt2024

营业结束

2024年5月7日

如何投票

截至记录日的登记股东可以通过互联网进行投票，网址为www.proxyvote.com，拨打1-800-690-6903进行投票，填写并归还代理卡或投票说明表，亲自参加年会，或使用移动设备扫描提供给您的二维码。请参阅第 2 页上的 “投票方法” 部分。

通过互联网访问

www.proxyvote.com

通过电话致电

1-800-690-6903

通过邮寄已完成的

代理卡或投票

中的说明表

提供的信封

在年会上

使用移动设备扫描二维码

投票事项和董事会建议

董事会一致建议您按以下方式投票：

我们还可能在年会之前进行任何其他业务的交易。截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们还不知道有任何业务需要考虑。

导演们

2026 年任期届满的董事

赤脚乔安

2016

✔

• 信用风险与融资

• 提名、治理和社会责任

桑德拉·史密斯

2021

✔

• 审计与风险（主席）

• 信用风险与融资

莫希特·达斯瓦尼

2024

✔

• 审计与风险

• 薪酬和领导力

任期将于 2025 年到期的董事

卡洛斯·米内蒂

2024

✔

• 信用风险与融资

• 提名、治理和社会责任

斯科特·帕克

2024

✔

• 审计与风险

• 薪酬和领导力

劳尔·巴斯克斯

2012

没有

R. 尼尔·威廉姆斯

独立首席董事

2017

✔

• 审计与风险

• 信用风险与融资（主席）

任期将于 2027 年到期的董事候选人

金妮李

2021

✔

• 薪酬和领导力

• 提名、治理和
社会责任（主席）

路易斯·米拉蒙特斯

2014

✔

• 审计与风险

• 薪酬和领导力

理查德·坦博尔

不适用

✔

• 信用风险与融资（预期）

• 提名、治理和
社会责任（预期）

公司治理要点

董事会致力于行使良好的公司治理惯例，其中包括：

•

董事会独立首席董事

•	董事会几乎完全由独立董事组成——十名董事中有九名是独立的

•	最近通过删除绝对多数投票条款对章程进行了增强

•	每个常设委员会完全由独立董事组成

•	全年定期举行委员会会议，包括没有管理层参加的执行会议

•	委员会有权聘请独立顾问

•	董事会和委员会的年度评估

•	我们的第 16 条高管和董事会的股票所有权指南

•

严格的商业行为准则

•	强有力的内幕交易和关联方交易政策

•

强有力的回扣政策

高管薪酬亮点

我们为绩效付费，长期管理Oportun

有效的设计	•	专注于卓越的公司业绩和股东价值创造，并适当考虑风险
	•	培育基于绩效的文化，根据以结果为中心的目标分配奖励
	•	公平地表彰和奖励我们的执行官实现或超过严格的公司和个人目标
	•	平衡薪酬理念结合了现金和股权、短期和长期要素以及固定和可变（风险）激励措施
	•	为我们的高管实施新的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）计划
	•	对我们使命的承诺
治理实践	•	专门为薪酬和领导委员会工作的独立薪酬顾问
	•	严格的股票所有权和持股要求
	•	年度咨询 “按工资” 投票
	•	回扣政策提供根据随后重报的财务业绩收回激励性现金薪酬和基于绩效的股权奖励的能力
	•	不允许对冲或质押股票

iii

初步委托书——待填写完毕

Oportun 金融公司

2 Circle Star Way

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

2024 年年度股东大会通知

日期和时间：	年会将于太平洋时间 2024 年 6 月 26 日星期三上午 8:00 通过互动式网络直播虚拟举行。不会有实际的会议地点。
访问年会的网络音频直播：	年会的网络直播互动音频直播将于太平洋时间上午 8:00 准时开始。在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试您的计算机音频系统。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。
登录说明：	要参加年会，请登录 www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024。您需要在代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或代理材料随附的说明上提供唯一的控制号码。
为虚拟年会提交问题：	你可以在会议之前访问www.proxyvote.com提交问题。年会在线开放后，股东可以在www.VirtualShareholdermeeting.com/oprt2024上提交问题（如果有）。要登录任一站点提交问题，您需要在代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。与年会事项相关的问题将在年会期间得到解答，但受时间限制。
在虚拟年会上对您的股票进行投票：	即使您之前已提交投票，也可以在年会上对股票进行投票。有关如何投票的说明，请参阅以下标题为 “投票和会议信息-如何投票？” 的部分
会议议程：	1)	选举由我们董事会（“董事会”）提名并在本委托书中提名的三名二类董事中的每一位任期三年，直至2027年年度股东大会。
	2)	批准我们的公司注册证书修正案，以取消绝大多数投票条款。
	3)	批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
	4)	如代理材料所述，在咨询基础上批准Oportun的指定执行官（“NEO”）薪酬。
	5)	妥善处理年会前提交的任何其他事务。
记录日期：	年会的记录日期是2024年5月7日（“记录日期”）。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会上投票。
邮寄日期：	我们预计将邮寄一份代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。系统将要求您输入通知或代理卡上的十六位数控制号码。

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知

于 2024 年 6 月 26 日举行。10-K表格上的会议通知、委托书和年度报告可用

在 www.proxyvote.com 和 www.investor.oportun.com 上免费使用。

			页面
投票和会议信息			1
第1号议案选举董事			8
第2号提案：批准对我们的公司注册证书的修订			9
关于批准任命独立注册会计师事务所的第3号提案			10
首席会计师费用和服务			11
关于高管薪酬的第4号提案咨询投票			12
董事、执行官和公司治理			13
董事会传记			27
非雇员董事薪酬			30
审计和风险委员会的报告			34
某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东问题			35
执行官传记			38
高管薪酬			39
薪酬和领导委员会的报告			61
某些关系和相关交易			65
其他事项			68
附录 A-非公认会计准则财务指标的对账			69
附录 B-经修订和重述的公司注册证书			71

本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的环境和社会目标、承诺和战略的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异，原因有很多，包括公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分讨论的风险和不确定性，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的后续文件。在本委托书发布之日之后，我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述或信息。

投票和会议信息

本 “投票和会议信息” 部分提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中对我们网站的引用仅是无效的文本引用。

我对什么重要投票？

计划对三个事项进行表决：

•	选举由董事会提名并在本委托书中提名的三名二类董事的任期三年，直至2027年年度股东大会；

•	批准我们的公司注册证书修正案，以取消绝大多数投票条款；

•	批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

•	如本委托书所述，在不具约束力的咨询基础上批准对我们的近地天体的补偿。

为什么我会收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

我们选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送通知，因为我们的董事会正在征集您的代理人在年会上投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们希望将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我们为什么要举行虚拟年会？

年会将以虚拟股东会议的形式进行，通过实时互动音频网络直播进行。我们相信，举办虚拟会议可以提高股东在任何地点的出席率和参与度，改善沟通，为股东节省成本。虚拟年会将允许我们的股东提问和投票。

我如何参加和参与年会？

年会将于太平洋时间2024年6月26日上午8点在www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024上举行。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线直播互动音频网络直播将在年会开始前大约 15 分钟开放，您应该留出足够的时间来确保您能够观看年会。

股东问答环节将包括在年会之前提交的问题和在年会期间现场提交的问题。你可以在会议之前访问www.proxyvote.com提交问题。你可以在年会期间随时访问www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024提交问题。要登录任一站点提交问题，您需要在代理卡（打印在方框中并用箭头标记）上或上面附上您的唯一控制号

您的代理材料附带的说明。与年会事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年5月7日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在会议上投票。在记录日，有已发行并有权投票的普通股。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的普通股在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以在年会期间投票，也可以通过互联网、电话或邮件通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果在记录日期，您的普通股不是以您的名义持有的，而是由经纪人、银行或其他被提名人持有的，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，您的经纪人、银行或其他被提名人将年会材料转发给您。就年会投票而言，您的经纪人、银行或被提名人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。由于您不是登记在册的股东，因此只有获得 “合法代理人” 并遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示，您才能在年会期间对股票进行投票。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

我们的董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则本委托书中指定为代理人的人员将对这些事项进行投票。

我该如何投票？

投票程序如下：

在不参加年会的情况下由代理人投票

您无需参加年会即可指导您的股票如何由代理人投票。

您可以通过以下三种方式中的任何一种通过代理对股票进行投票：

•	使用互联网。登记在册的股东可以在年会之前通过访问www.proxyvote.com并按照指示进行在线投票。受益所有人可以通过访问其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的网站进行投票。您将需要输入代理卡或经纪人、银行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制号码。通过互联网进行的在线代理投票每天24小时开放，登记在册的股东持有的股票将于太平洋时间2024年6月25日晚上 11:59 结束。提供互联网代理投票的目的是允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票说明的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。

•	通过电话。登记在册的股东可以通过致电1-800-690-6903并按照记录的指示进行投票。受益所有人可以通过拨打其经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的号码进行投票。您将需要输入代理卡或经纪人、信托、银行或其他被提名人提供的其他投票指示表中包含的控制号码。电话代理投票每天24小时开放，登记在册的股东持有的股票将于太平洋时间2024年6月25日晚上 11:59 结束。

•	通过邮件。登记在册的股东可以通过邮寄方式提交代理委托书，在代理材料中附上的打印代理卡上签名并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中，以便在年会之前收到。受益所有人可以通过签署所提供的投票指示表并注明日期，然后根据提供的说明将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中进行投票。

在虚拟年会上投票

即使您之前已提交投票，也可以在年会上对股票进行投票。要在年会上投票，请登录 www.virtualShareholdermeeting.com/oprt2024。您需要在代理卡（打印在包装盒中并用箭头标记）或代理材料随附的说明中包含您的唯一控制号码。如果您是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的股票的受益所有人，请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。

提供代理有什么影响？

代理人是你在年会上合法指定他人对你拥有的股票进行投票。您指定的人是您的 “代理人”，您可以通过互联网或电话进行投票，或者如果您要求获得代理材料的印刷副本，则可以通过提交代理卡来授权您的股票。

代理人由董事会征集并代表董事会，董事会已指定劳尔·巴斯克斯、乔纳森·科布伦茨和凯瑟琳·雷顿担任年会的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据本文所述的董事会建议对股票进行投票。如果委托书中未描述的任何事项在年会上正确陈述，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会或推迟，除非您已按上述方式正确撤销了代理指令，否则代理持有人还可以在新的会议日期对您的股票进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在年会行使之前随时更改投票或撤销您的委托书，方法是：(i) 发出日期晚于代理人的书面通知，声明代理已被撤销；(ii) 在年会投票之前通过邮件、电话或互联网提交与同一股票相关的较晚日期的委托书，或 (iii) 出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。登记在册的股东也可以按照代理卡上提供的说明通过电话或互联网提交新的代理人。

如果您是受益所有人，则只能按照经纪人、银行或其他被提名人提供的单独指示撤销代理人或更改投票。

我有多少票？

每位普通股持有人将有权获得每股普通股一票。

年会是否需要一定数量的股票出席？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在年会上投票的大多数已发行股票的持有人以虚拟方式或通过代理方式出席年会，将构成年会中任何企业交易的法定人数。如果确定了法定人数，则每位有权在年会上投票的股东将有权对该股东在记录日期（2024年5月7日）持有的每股有权投票的股票进行一次虚拟或代理投票。在记录日，有已发行并有权投票的普通股。为了达到法定人数，代表总票数的股份持有人必须虚拟出席或由代理人代表出席年会。收到但被标记为弃权的代理人和经纪人 “未投票” 的代理人将计入年度会议出席票数的计算中，并将计入法定人数。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且没有在年会期间投票，也没有通过互联网、电话或在会议前填写代理卡进行投票，则您的股票将不会被投票，也不会计入法定人数。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

当经纪人为受益所有人持有的股票未被投票时，即经纪人无权投票，原因是（i）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，或（ii）经纪人缺乏对股票进行投票的自由裁量权。弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决，当出席会议的股票被标记为 “弃权” 时，就会出现弃权票。经纪人的无票和弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数，但对表决事项的结果没有影响。

经纪人拥有自由裁量权，可以在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。

第1号提案，即选举三名二类董事，第2号提案，公司注册证书修正案，以及第4号提案，即关于我们NEO薪酬的咨询投票，均属非例行事项，因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人不得对第1、2和4号提案对您的股票进行投票。第3号提案，即批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，这是例行公事，因此即使没有您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人也可以对提案3进行投票。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东并提交了代理人但未提供投票指示，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：

•	用于选举由董事会提名并在本委托书中提名的三名二类董事中的每一位任期三年，直至2027年年度股东大会；

•	批准我们的公司注册证书修正案，以取消绝大多数投票条款；

•	用于批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

•	如本委托书所述，在不具约束力的咨询基础上，批准对我们的近地天体的补偿。

•	如果在年会上正确提出任何其他事项，则您的代理卡上指定的代理持有人将根据最佳判断对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股份

如果您是受益所有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指令，那么您的经纪人、银行或其他被提名人只能对我们唯一的例行事项，即第3号提案，即批准德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所进行投票。在没有及时指示的情况下，您的股票将被视为经纪人对每项提案（选举三名二类董事）、2号提案（我们的公司注册证书修正案）和第4号提案（关于我们的NEO薪酬的咨询投票）的无表决权，每种情况均如上文 “如果我不投票会发生什么？” 部分所述

批准每项提案需要多少票？

批准每项提案所需的投票、经纪人不投票的影响和弃权的影响载于下文。

提案和描述		需要投票	经纪人的影响非投票	的效果弃权票
1 —	选举三名二类董事	获得 “赞成” 票超过 “反对” 票数的被提名人将当选	没有效果	没有效果
2 —	批准我们的公司注册证书修正案，以取消绝大多数投票条款	在公司当时所有已发行的股本中，至少有六十六分之二的投票权（66 2/ 3%）的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票	算不上反对	算不上反对
3 —	批准德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所	“赞成” 多数表决权持有者亲自出席、通过远程通信（如果适用），或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决	没有效果⁽¹⁾	算不上反对
4 —	如本委托书所述，在不具约束力的咨询基础上批准我们的指定执行官薪酬	“赞成” 多数表决权持有者亲自出席、通过远程通信（如果适用），或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决	没有效果	算不上反对

(1)	该提案被视为一项 “例行公事”。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将拥有对该提案进行投票的自由裁量权。因此，预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

谁在算选票？

我们已聘请Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）作为我们的独立代理人来编制股东选票。如果您是登记在册的股东，并且选择通过互联网或电话进行投票，Broadridge将以电子方式访问您的选票并将其制成表格；如果您选择签署并邮寄代理卡，则已执行的代理卡将直接退还给Broadridge进行列表。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们预计初步投票结果将在年会期间公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在Oportun内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求，允许列出选票和进行投票认证，或者为成功的代理人招募提供便利。

明年年度股东大会的股东提案何时到期？

要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条提交并打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于我们收到，以便考虑将其纳入该会议的代理材料中。

要求在年会之前提交股东提案。

我们修订和重述的章程规定，要在年会上考虑股东董事提名或其他提案，但未包含在委托书中，股东必须及时以书面形式向我们在加利福尼亚州圣卡洛斯94070号Circle Star Way2号的Oportun Financial Corporation的公司秘书发出书面通知。为了及时召开2025年年度股东大会，股东通知必须在和之间送交或邮寄给我们的主要执行办公室，并由我们的公司秘书接收。股东给公司秘书的通知还必须列出我们修订和重述的章程所要求的信息。

除了满足我们修订和重述的章程（包括上文及其中规定的较早的通知截止日期）的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事候选人（我们的被提名人除外）的股东还必须不迟于发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

章程的可用性

我们的修订和重述章程的副本可在我们的投资者关系网站 (http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-overview) 上获得。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征求您的与年会有关的投票。我们将支付为年会招募代理人的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以

还要亲自、通过电话或其他通信手段征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

如何联系Oportun的转账代理？

股东可以通过致电1-800-937-5449、发送电子邮件至 helpast@equiniti.com 或写信给新泽西州纽瓦克市邮政信箱500的EQ 07101联系我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC。另请参阅我们的过户代理网站 https://equiniti.com 以获取有关这些事项的更多信息。

如果我在办理登机手续时或年会期间遇到技术问题或访问虚拟会议网站时遇到问题怎么办？

如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难，技术人员将为您提供帮助。如果您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请致电 800-586-1548（国内）或 303-562-9288（国际）寻求帮助。

什么是 “住宅”？如何获得委托书的额外副本？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向股东交付一套年会材料，满足共享相同地址的两名或更多股东的年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们只会向有多个股东的地址发送一套年会材料。居家办公有助于降低我们的印刷和邮寄成本，减少您收到的邮件数量，并有助于保护环境。如果您目前在您的地址收到年会材料的多份副本，并想申请 “保管” 您的通信，请联系您的经纪人。一旦您选择了 “住家” 来处理您的通信，“家务管理” 将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。

想要单独收到一份副本，或者如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年委托书和年度报告的单一副本的股东可以按以下方式联系Broadridge：

Broadridge 家居管理部

51 梅赛德斯路

埃奇伍德，纽约 11717

(866) 540-7095

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

第1号提案 — 董事选举

我们的董事会已提名李女士、米拉蒙特斯先生和坦博尔先生在年会上当选为二类董事。双方均同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任二类董事。李女士和米拉蒙特斯先生目前是该公司的董事。坦博尔先生目前是公司的董事会观察员。班克斯先生的当前任期将在年会上到期。我们的董事会感谢班克斯先生作为董事所做的出色服务以及他对Oportun的重大贡献。有关被提名人的信息，请参见 “董事会传记”。

我们的董事会目前由十名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个类别，交错任期为三年。每年在年度股东大会上选出一个班级，任期三年。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权变更。我们的董事分为以下三类：

•	第一类董事：赤脚女士、史密斯女士和达斯瓦尼先生，其任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。

•	二类董事：如果在本次年会上当选，李女士、米拉蒙特斯先生和坦博尔先生的任期将持续到2027年举行的年度股东大会上任期届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者他们早些时候去世、辞职或被免职。

•	第三类董事：米内蒂先生、帕克先生、巴斯克斯先生和威廉姆斯先生，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

我们相信，所有被提名人如果当选，都将能够并愿意任职。但是，如果任何被提名人因任何原因无法或不愿任职，则可以投票选出董事会提名的其他人作为替代人选，或者董事会可以减少组成我们董事会的董事人数。

需要投票

获得 “赞成” 票超过 “反对” 票数的被提名人将当选。经纪人的无票和弃权票对该提案没有影响。除非您通过代理投票指示另有指示，否则被指定为代理持有人的人员将投票选出所有获得 “支持” 李女士、米拉蒙特斯先生和坦博尔先生当选的代理人。

我们的董事会建议股东对每位股东投票 “赞成”

被提名人。

第2号提案——通过公司注册证书修正案以取消绝大多数投票条款

目前，我们的公司注册证书规定，为了使股东采取某些行动，这些行动需要获得股东超过多数票的批准。更具体地说：

•	我们的公司注册证书第五条（C）（b）段规定，公司当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的至少66 2/ 3％的投票权的持有人必须投赞成票才能罢免董事。

•	我们的公司注册证书第五条第 (E) (1) 款规定，股东采纳、修改或废除公司章程，在董事选举中一般有投票权的所有当时已发行股本中至少有66 2/ 3％的表决权的持有人必须投赞成票，并作为单一类别共同投票。

•	我们的公司注册证书第八条（B）段规定，修改、修改或废除公司注册证书中的以下条款，需要持有公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少66 2/ 3％的表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票：（i）第五条（包括与董事会组成有关的条款）, 包括董事会规模, 董事选举, 任期,填补空缺、罢免董事及章程条款和修正案）、（ii）第六条（规定董事免除责任）、（iii）第七条（专属论坛条款）和（iv）第八条（适用于通过、修订、修改或废除我们的公司注册证书的某些条款）。

在考虑了这些绝大多数投票条款的优缺点，包括股东的反馈之后，董事会确定修改我们的公司注册证书以取消这些绝大多数投票条款符合公司及其股东的最大利益。因此，董事会一致批准了我们的公司注册证书修正案，并建议公司股东批准该修正案，以取消这些绝大多数投票条款（“经修订和重述的COI”）。

由于未经您的指示，经纪人可能不会对该提案进行投票，因此对股票进行投票非常重要。

经修订和重述的COI作为附录B附于本委托书中。敦促股东完整阅读经修订和重述的COI。

2023 年 10 月 10 日，董事会批准了我们经修订和重述的章程的修正和重述，其目的之一是取代要求绝大多数投票的条款，这样我们的股东才能以多数票的门槛修改我们的章程。

如果本2号提案获得批准，则我们的公司注册证书的修正将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的COI后生效。如果我们的股东批准修正案，公司将在年会之后立即提交该文件。如果该2号提案未获得批准，我们的公司注册证书将保持不变，并且我们的公司注册证书中的绝大多数条款不会被取消。

需要投票

批准我们的公司注册证书修正案需要公司当时所有流通股本中有权在董事选举中普遍投票的投票权的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票。经纪人的不投票和弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。

我们的董事会建议对第2号提案投赞成票。

第3号提案——批准独立注册会计师事务所的选择

我们的审计和风险委员会已选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的年度合并财务报表进行审计。自2010年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。审计和风险委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩。

在年会上，股东被要求批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。我们修订和重述的章程或其他适用的法律要求不需要股东批准德勤会计师事务所的任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们的董事会正在将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果本次选择未获得当面或代理人出席、有权在年会上投票的多数股份的赞成票的批准，则我们的审计和风险委员会将重新考虑此类选择。即使该选择获得批准，如果我们的审计和风险委员会认为这种变更符合Oportun及其股东的最大利益，则可以在截至2024年12月31日的年度内随时自行选择另一家独立的注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将在年会上出席，届时他或她将回答股东提出的适当问题，并根据需要发表声明。

需要投票

批准德勤会计师事务所的选择需要亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的多数表决权投赞成票。经纪人不投票将对该提案没有影响，弃权票将被视为对该提案的投反对票。

我们的董事会建议对第3号提案投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤会计师事务所提供的审计和其他服务的总费用：

	截至12月31日的年度
	2023	2022
审计费⁽¹⁾	$2,361,346	$2,492,625
与审计相关的费用⁽²⁾	441,260	810,500
税费⁽³⁾	387,972	748,751
费用总额	$3,190,578	$4,051,876

(1)	审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计、季度简明合并财务报表审查、法定审计费用以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管文件相关的审计服务相关的专业服务的费用。

(2)	审计相关费用包括鉴证和相关服务的费用，包括发布商定报告、与尽职调查程序相关的费用以及与服务组织控制报告相关的费用。

(3)	税费包括美国和国际公司税收合规和咨询服务的费用。

审计和风险委员会对独立性和预先批准政策的监督

根据适用的美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则，审计和风险委员会至少每年接收和审查我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的书面披露，描述他们或其关联公司与公司或公司财务监督人员之间可能被认为对独立性有影响的所有关系。审计和风险委员会会考虑并与德勤会计师事务所讨论任何此类关系对其独立性的潜在影响，以及任何可能影响其客观性和独立性的薪酬或服务。

作为审计和风险委员会对独立性监督的一部分，该委员会在开始此类聘用之前，确定并批准德勤会计师事务所提供任何拟议允许的非审计服务，包括服务范围和应支付的薪酬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，德勤会计师事务所提供的所有服务均已获得审计和风险委员会的预先批准。我们的审计和风险委员会已确定，德勤会计师事务所提供的审计服务以外的其他服务符合维持首席会计师的独立性。

第4号提案——关于高管薪酬的咨询性非约束性投票

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东有机会进行年度咨询性非约束性投票，批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的NEO薪酬，披露包括 “高管薪酬”、薪酬表以及薪酬表附带的叙述性披露（“按工资” 投票）。我们鼓励股东阅读本委托书第39页开头的 “高管薪酬”，其中描述了我们的高管薪酬计划的详细信息以及薪酬和领导委员会在2023年做出的决定。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的NEO，而是我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们的董事会、薪酬和领导委员会认为，这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。

因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 “高管薪酬”、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司年会委托书中披露的向公司NEO支付的薪酬。

作为咨询投票，该提案对我们的管理团队、董事会以及薪酬和领导委员会没有约束力。但是，薪酬和领导委员会和我们的董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑本次投票的结果。

需要投票

这项不具约束力的咨询性提案的批准需要多数表决权亲自出席、通过远程通信（如果适用），或者由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决。经纪人的不投票将对该提案没有影响，弃权票将被视为对该提案的投反对票。

我们的董事会建议对第4号提案投赞成票。

董事、执行官和公司治理

我们致力于制定健全的公司治理原则，我们认为这些原则可以促进长期价值并为所有股东、成员、员工、合作伙伴和其他利益相关者的最大利益服务。以下是我们公司治理实践的一些要点：

	治理要点
	• 具有平等投票权的单一类别股票 • 强大而活跃的首席独立董事 • 独立董事会-10 名董事中有 9 名是独立的 • 每个常设委员会完全由独立董事组成 • 每位董事出席了至少 75% 的董事会和委员会会议 • 当前的股票所有权要求第 16 节高级职员和董事 • 针对某些现任和前任官员的回扣政策	• 在每季度董事会会议上举行独立董事的执行会议 • 年度董事会和委员会评估流程 • 由全体董事会和委员会进行强有力的风险监督 • 年度 “按工资” 咨询投票 • 公司政策禁止董事、高级管理人员和员工卖空、衍生品交易和对冲公司证券 • 对《商业行为准则》、委员会章程和公司治理政策的年度审查

Oportun坚定地致力于良好的公司治理惯例，我们建立这种做法是为了为公司及其股东的最大利益服务。这些做法为我们的董事会和管理层提供了一个重要的框架，可以在该框架内实现我们的战略目标。我们的董事会目前由十名成员组成，分为三年任期。班克斯先生未被提名连任董事会成员，但将在董事会任职至2024年年会。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求，我们十名董事中有九名是独立的。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。

我们的董事会由各自领域中的多元化高素质领导者组成。董事会和提名、治理和社会责任委员会认为，我们董事的技能、素质、特质和经验为Oportun提供了商业头脑和多样化的视角，使他们能够相互参与，管理层能够仔细满足Oportun不断变化的需求，代表Oportun股东的最大利益。

80%

董事自认是女性或来自代表性不足的社区

30%

我们董事会中的女性董事

50%

由女性董事担任的董事会委员会领导职位

董事的经验和专业知识

下图总结了董事会认为我们的一位或多位董事所具备的理想的经验、资格、素质和技能，因为它们与Oportun的业务特别相关。下表不包括我们董事的所有经验、资格、特质或技能。

董事独立性

纳斯达克的上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。此外，上市规则通常要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。

此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。此外，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。为了根据第10C-1条被视为独立，上市公司薪酬委员会成员除以薪酬委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查。在最近的审查中，我们的董事会确定，班克斯先生、赤脚女士、达斯瓦尼先生、李女士、米内蒂先生、米内蒂先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生是纳斯达克适用的上市标准和美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例所定义的 “独立董事”。我们的董事会还确定，我们的审计和风险委员会、薪酬和领导委员会以及提名、治理和社会责任委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会和纳斯达克对此类委员会的相关独立性要求。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

Williams先生目前担任首席独立董事，我们没有董事会主席。董事会认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理Oportun，同时利用我们的首席独立董事的经验来推动董事会层面的问责制。董事会还认为其目前的领导层

结构最符合我们的整体公司结构以及董事会代表Oportun股东履行其职责和职责的能力，包括对管理和公司治理事务的监督。

下一页将介绍每个常设委员会目前的成员和职能。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在 https://investor.oportun.com/corporate-governance 上查阅。

独立董事执行会议

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的独立董事每季度定期举行执行会议，只有独立董事出席。我们的董事会认为，执行会议促进了独立董事之间开放和坦诚的沟通，这最终将提高整个董事会的效率。

董事会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会至少每季度举行一次会议，还会举行特别会议，并不时经书面同意行事。我们的董事会在上一财年举行了17次会议。在我们上一财年中，每位董事出席的会议占董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计和风险委员会、薪酬和领导委员会、信用风险和财务委员会以及提名、治理和社会责任委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进对我们业务的监督。各委员会的组成和职能说明如下。每个委员会都根据书面章程运作，该章程可在我们的投资者关系网站 (http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents) 上查阅。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

罗伊班克斯^(1)*

赤脚乔安⁽²⁾

莫希特·达斯瓦尼⁽³⁾

M，E

金妮李

卡洛斯·米内蒂⁽⁴⁾

路易斯·P·米拉蒙特斯⁽⁵⁾

M，E

斯科特·帕克⁽⁶⁾

M，E

桑德拉·史密斯⁽⁷⁾

C、E

R. 尼尔·威廉姆斯^(8)L

M，E

C-委员会主席 M-委员会成员 L-首席独立董事 E-审计委员会财务专家

(1)	自2023年6月6日起，班克斯先生被任命为薪酬和领导委员会主席。自2024年2月7日起，班克斯不再是信用风险与财务委员会的成员，并被任命为提名、治理和社会责任委员会成员。

(2)	自2024年2月7日起，Barefoot女士被任命为提名、治理和社会责任委员会成员，不再是审计和风险委员会的成员。

(3)	自2024年2月7日起，达斯瓦尼先生被任命为审计和风险委员会以及薪酬和领导委员会的成员。

(4)	自2024年2月7日起，米内蒂先生被任命为信用风险和财务委员会以及提名、治理和社会责任委员会的成员。

(5)	自2024年2月7日起，米拉蒙特斯先生被任命为薪酬与领导委员会成员，不再是提名、治理和社会责任委员会的成员。

(6)	自2024年4月19日起，帕克先生被任命为审计和风险委员会以及薪酬和领导委员会的成员。

(7)	自2023年11月4日起，史密斯女士被任命为审计和风险委员会主席。同日，史密斯女士辞去了信用风险和财务委员会主席的职务，并继续担任委员会成员。

(8)	自2023年11月4日起，威廉姆斯先生被任命为首席独立董事。同日，威廉姆斯先生被任命为信用风险和财务委员会主席，他辞去了审计和风险委员会主席的职务，继续担任委员会成员。

*	班克斯在2024年年度股东大会上没有被提名连任。

	审计和风险委员会
	桑德拉·史密斯（主席）+ 莫希特·达斯瓦尼+ 路易斯·米拉蒙特斯+ 斯科特·帕克+ R. Neil Williams+ 审计与风险委员会报告第 34 页自 2023 年 11 月起 +金融专家			主要职责： • 监督Oportun财务报表的完整性以及Oportun的会计和财务报告流程（内部和外部）和财务报表审计； • 监督独立审计师的资格和独立性； • 监督Oportun内部审计职能和独立审计师的表现； • 监督财务事务； • 审查和批准关联人交易； • 监督企业风险管理；隐私和数据安全；以及审计、会计和财务报告流程；以及 • 监督Oportun的内部控制体系，包括内部审计职能。我们的董事会已确定，达斯瓦尼先生、米拉蒙特斯先生、帕克先生、史密斯女士和威廉姆斯先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会定义，并具有纳斯达克上市标准所定义的财务复杂性。

	薪酬和领导委员会
	罗伊·班克斯（主席）* 莫希特·达斯瓦尼金妮李路易斯·米拉蒙特斯斯科特·帕克薪酬和领导力委员会报告第61页 *自 2023 年 6 月起			主要职责： • 监督人力资源、薪酬和员工福利计划、政策和计划； • 审查管理层继任规划和执行组织发展并提出建议； • 与我们的执行官和其他高级管理层一起审查和批准薪酬安排； • 批准董事会成员的薪酬计划； • 协助董事会监督管理层与Oportun人员和团队相关的战略、政策和做法；以及 • 监督Oportun与文化和人力资本管理相关的政策和战略，包括多元化、公平、包容性和归属感（DEIB）。有关薪酬和领导委员会流程和程序的描述，包括其独立薪酬顾问和首席执行官在支持委员会决策过程中的作用，请参阅第39页开头的题为 “高管薪酬” 的部分。

	信用风险与财务委员会
	R. 尼尔·威廉姆斯（主席）* 赤脚乔安卡洛斯·米内蒂桑德拉·史密斯 *自 2023 年 11 月起			主要职责： • 通过审查信贷质量和趋势的选定衡量标准，审查我们的信贷组合的质量以及影响该投资组合的趋势； • 监督信贷和定价风险，监督政策管理和合规性； • 监测根据我们的财务义务和承诺产生的契约和限制的预计遵守情况； • 评估融资收购、借贷和贷款策略；以及 • 审查潜在的金融交易和承诺，包括股权和债务融资、资本支出和融资安排。

	提名、治理和社会责任委员会
	金妮·李（主席）* 罗伊班克斯赤脚乔安卡洛斯·米内蒂 *自2022年11月起			主要职责： • 确定并推荐合格的候选人参加董事会选举； • 监督董事会及其委员会的组成、结构和规模； • 监督公司治理政策和惯例，包括Oportun的《商业行为准则》； • 监督Oportun与环境、社会和治理（ESG）事务、负责任的贷款行为、政府关系、慈善捐款和社区发展、人权和其他社会和公共政策事务相关的战略、政策和实践；以及 • 监督年度董事会绩效自我评估流程。

多样性

提名、治理和社会责任委员会承认多元化董事会带来的好处，并在确定候选人时考虑多元化因素。下表列出了截至 2024 年 4 月 24 日我们董事会成员构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事总数	10
性别认同	女	男性
	3	7
在以下任何类别中确认身份的董事人数：
非裔美国人或黑人	—	1
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—
亚洲的	1	1
西班牙裔或拉丁裔	—	3
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—
白色	2	1
两个或更多种族或民族	—	—
LGBTQ+	—	—
没有透露	—	1

退伍军人导演：1

薪酬和领导委员会联锁和内部参与

我们的薪酬和领导委员会中没有一位成员是公司的高级管理人员或员工。在上一财年，我们的执行官均未担任或曾经担任过董事会、薪酬和领导委员会或其他董事会委员会的成员，其职能与任何有一名或多名执行官担任我们的董事或薪酬和领导委员会成员的实体相同。

董事资格和提名程序

董事会多元化

我们致力于维持董事会，使其具备指导 Oportun 所需的技能、经验、背景和多元化的最佳组合。十分之八（80%）的董事会成员自认自己是女性或代表性不足的少数群体的成员。尽管董事会尚未通过有关董事候选人多元化的正式政策，但我们致力于积极从代表性不足的群体中寻找高素质的女性和个人，以纳入董事会候选人选拔库中。多元化的董事会具有审慎的商业意义，因为它可以帮助Oportun了解并更好地满足我们多元化成员群的财务需求。提名、治理和社会责任委员会会考虑被提名董事的技能、专业知识和背景。提名、治理和社会责任委员会寻求董事候选人，以补充和提高现有董事会的效率，并确保其成员具有适当的多样性，具有不同的相关背景、技能、知识、观点和经验。

提名进入我们的董事会

我们的董事会已授权我们的提名、治理和社会责任委员会负责确定合适的候选人提名为董事会成员（包括填补可能出现的任何空缺的候选人），并根据我们的公司治理准则、委员会章程和适用法律中的政策和原则评估他们的资格。合格董事的甄选和甄选是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响。因此，除了满足法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们的组织文件和委员会章程的规定所必需的最低资格、素质或技能外，没有其他特定的最低资格、素质或技能。对于董事会以外的其他潜在候选人的提名，股东或其他提出此类提名的人员应遵守Oportun修订和重述的章程，包括但不限于提交与拟议被提名人相关的信息或其他材料。每位潜在候选人必须提供推荐人清单，并同意 (i) 接受提名、治理和社会责任委员会或其他董事的酌情面试，以及 (ii) 让公司审查潜在候选人的资格。在董事会提名任何候选人之前，应为董事会的每位成员提供与候选人会面的机会。任何被提名的候选人应根据要求书面同意遵守Oportun的公司治理准则以及适用于董事会成员的所有其他Oportun政策和程序。

提名、治理和社会责任委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名、治理和社会责任委员会无意根据股东是否推荐候选人来改变其评估董事会提名候选人的方式。

董事资格

董事会将确定整个董事会及其个人成员的适当特征、技能和经验。我们的董事会考虑提名、治理和社会责任委员会对被提名人的建议。我们的董事会将考虑下述最低一般标准，并可能在特定搜索中增加其他标准，以选择候选人和现有董事在董事会任职。可接受的候选人可能不完全满足所有标准，但预计将满足几乎所有标准。我们的董事会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表，以及具有最高的个人诚信和道德操守。

在考虑提名、治理和社会责任委员会推荐的候选人时，我们的董事会打算考虑以下因素：(i) 拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识；(ii) 有足够的时间专门处理公司事务；(iii) 在其领域表现出卓越表现；(iv) 有能力做出合理的商业判断；(v) 承诺严格代表公司的长期利益我们的股东。我们的董事会根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益来审查董事提名候选人。鉴于董事会和公司当前保持知识、经验和能力平衡的需求，在进行本次评估时，我们的董事会会考虑多元化、技能以及其认为适当的其他因素。对于任期即将到期的现任董事，我们的董事会审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害这些董事独立性的关系和交易。对于新候选董事，我们董事会还将确定潜在候选人是否满足公司任何股本上市的任何证券交易所的独立性要求。

与芬德尔资本管理有限责任公司达成协议

2024年4月19日，我们与芬德尔资本管理有限责任公司及其某些关联公司（统称为 “芬德尔协议”）签订了信函协议（“芬德尔协议”）。

根据芬德尔协议，董事会于 2024 年 4 月 19 日将董事会规模从 9 名增加到 10 名，并任命帕克先生担任董事会三级董事，任期将在我们 2025 年的年度股东大会上届满。帕克先生还被任命为董事会审计和风险委员会及薪酬与领导委员会成员。

此外，董事会任命坦博尔先生为董事会观察员，并同意将坦博尔先生列入我们的董事名单，供年会选举为二类董事，任期将在2027年年度股东大会上届满。在担任董事会观察员期间，坦博尔先生将被允许出席董事会会议，并合理地参与此类会议，但不会在这些会议上投票。如果坦博尔先生在年会上当选为董事会成员，《芬德尔协议》规定，他将被任命为信用风险和财务委员会以及提名、治理和社会责任委员会的成员，他作为董事会观察员的任期将终止。

除其他外，《芬德尔协议》还规定：

•	在限制期内（定义见下文），只要芬德尔的普通股净多头总持有量保持在当时已发行普通股的4％或以上，如果坦博尔或帕克先生因死亡或残疾不再在董事会任职或辞去董事会职务或因任何原因辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，那么芬德尔将有权提出和提议替换该董事的被提名人，但须经董事会批准且该被提名人符合资格在《芬德尔协议》中规定；

•	芬德尔将受到惯常的停顿限制，包括（一）不收购公司当时未偿还的有表决权证券9.9％以上的受益所有权；（ii）征集代理和相关事宜；（iii）参与或参与涉及公司的某些特别交易，前述每项交易都有某些例外情况；

•	在限制期内，芬德尔将根据董事会关于 (i) 选举或罢免公司董事以及 (ii) 向公司股东提交的任何其他提案的建议，对公司实益拥有并有权投票的所有有表决权的公司有表决权的股份进行投票，但就第 (ii) 条而言，与机构股东服务所提建议的提案有关的某些例外情况除外，Inc. 和 Glass Lewis & Co., LLC 与董事会的建议以及芬德尔对有关特别交易的任何提案的全权酌情表决权；

•	除某些例外情况外，公司和芬德尔都不会贬低或起诉另一方；

•	除非双方另有书面同意，否则芬德尔协议的有效期将持续到太平洋时间晚上 11:59，也就是提交2025年年度股东大会股东提名和业务提案截止日期（该时期，“限制期”）的15天前；以及

•	公司将向芬德尔偿还与提名董事候选人、谈判和执行芬德尔协议及相关事宜相关的有据可查的自付法律和其他费用，前提是此类报销不超过22.5万美元。

股东外联活动

我们的董事会重视股东的意见，我们致力于积极参与投资界。在下图中，我们详细介绍了我们的股东外联的特点。

投资社区参与

Oportun 的企业责任

董事会全体成员审查并监督ESG优先事项，两个董事会级别的委员会还直接负责监督ESG相关活动。管理组织提供战略指导并帮助推动活动。

董事会		管理
提名、治理与社会责任委员会	薪酬和领导力委员会	• 执行管理团队 • 可持续发展工作组 • 由执行赞助商组成的员工资源小组
监督我们的ESG战略、活动和计划，并就与外部利益相关者的互动提供建议。	监督我们与文化和人力资本管理相关的政策和战略，包括DEIB。	• 执行管理团队 • 可持续发展工作组 • 由执行赞助商组成的员工资源小组

我们对ESG的承诺遍及整个组织。我们的董事会就我们的业务和ESG战略提供监督、建议和咨询。董事会已授权提名、治理和社会责任委员会直接监督我们的 ESG 战略，并定期向整个董事会通报最新情况。我们的首席执行官和高级管理团队优先考虑和管理负责任和认真的业务运营，以实现我们的使命和指导原则。我们的每个业务部门和员工每天都在工作，为我们的成员提供一系列有影响力的产品和服务。我们的ESG优先事项与我们的使命和价值观一致，因为我们为会员推进可持续的解决方案，营造包容性的工作环境并加强我们的社区。

我们的《企业责任与可持续发展报告》概述了我们在社会影响、环境可持续性和治理方面的优先事项，并重点介绍了我们在回馈社区方面投入的资源，这些资源使我们能够作为一个以使命为导向的组织蓬勃发展。作为我们持续改进承诺的一部分，我们预计将在本报告的未来版本中以 ESG 内容和分析为基础。我们鼓励你

查看我们最新的《企业责任与可持续发展报告》（位于我们的网站 https://investor.oportun.com/esg 上），了解更多详细信息。我们网站上的任何内容，包括我们的企业责任和可持续发展报告或其中的章节，均不应被视为已通过引用纳入本委托声明。以下是我们 ESG 战略的关键重点领域和近期进展的描述：

社会影响力

对于Oportun而言，为我们的会员提供服务意味着增强他们的财务弹性，并确保值得信赖和勤奋的人始终能够获得符合其需求的负责任和负担得起的信贷。我们的智能贷款和储蓄平台旨在帮助人们，即使是那些没有得到主流金融机构良好服务的人，也可以在不影响他们满足日常支出需求的能力的情况下获得信贷并实现储蓄自动化。通过应用人工智能，在他们需要时通过充足的储蓄和信贷实现财务健康自动化，我们相信我们可以满足生活在美国的数百万人的真实日常财务需求。

创造持久而积极的社会影响是指导我们在Oportun工作的使命和价值观的有意产出。我们致力于通过改善财务状况来帮助我们的会员建设更美好的未来。在我们追求经济公平和繁荣的过程中，我们正在推进对基本人权至关重要的事业。我们为那些经常被忽视和被排除在金融主流之外的人提供机会。自2005年成立以来，我们已向辛勤工作的个人提供了超过178亿美元的负担得起和负责任的信贷。在此期间，与低收入和中等收入社区通常提供的其他信贷产品相比，我们为会员节省了超过24亿美元的利息和费用，并帮助我们的会员平均每年节省1800美元。此外，我们通过帮助超过110万人开始建立信用记录，帮助他们走上了普惠金融的道路。我们的产品对财务健康的影响包括：

(1)	根据金融健康网络（FHN）2021年10月为Oportun准备的一项研究 “贷款的真实成本”，该研究确定了截至2023年12月计算的500美元、1,500美元和3,000美元的平均借款成本。

(2)	根据金融健康网络（FHN）2021年10月为Oportun编写的 “贷款的真实成本” 研究所确定的500美元借款成本，该研究截至2023年12月计算。

(3)	根据截至 2023 年 12 月 31 日的员工人数计算。

(4)	金额根据FHN为Oportun准备的研究报告《Oportun：贷款的真实成本》（2021年10月）计算得出，该研究截至2023年12月计算。

社区参与

自2016年以来，Oportun已将其净利润的至少1％（总额超过470万美元）通过慈善捐款捐赠给非营利组织和学校，并将部分收益投资于我们所服务的社区。以下是Oportun的三个慈善重点领域：

在我们的所有重点领域中，我们优先考虑为传统上服务不足的社区和有色人种提供服务的合作伙伴关系和非营利组织。我们已采取措施实施有意义的行动，并继续挑战自我，以改善我们业务中可以促进社会正义和经济公平的关键领域。2023 年，我们的总捐款中有一半以上用于为中低收入社区和有色人种社区提供服务的组织。

我们为共同建立的会员至上、以结果为导向的文化感到自豪。其核心是与我们的使命的根深蒂固的联系，即为那些没有得到金融主流良好服务的人提供服务。我们重视并奖励每位员工在为会员服务、改善社区和履行使命方面所发挥的作用。2023 年的一些亮点包括：

•	志愿者休假。Oportun Voluntun Volunter Time Off 使符合条件的员工能够将年带薪时间的 1% 用于在他们选择的合格非营利组织和学校做志愿者。

•	年度志愿者周。在我们2023年的第五届年度志愿者周中，印度、墨西哥和美国的Oportun员工将他们今年以 “Greener Together Together” 为主题的时间捐赠了面对面和虚拟服务机会。其中包括完成一项基于应用程序的生态激励行动挑战赛；为墨西哥的年轻人制作授粉工具包，以鼓励他们对自然的兴趣和对环境的关爱；以及在钦奈为智力障碍的被遗弃儿童建造家园的厨房花园。

•	回馈社会。除了我们的员工捐赠数百小时的时间外，他们的捐赠精神同样体现在他们个人现金捐款超过10万美元以及Oportun match，以支持国内外的重要事业。

多元化与包容性

我们积极营造多元化、公平和包容的工作环境。Oportun 团队反映了我们生活和为会员服务的社区，所有员工都受到公平、公平和尊重的待遇。在Oportun，每个人都因其独特的经历而受到重视，所有人都应该感到自己的归属感。以下是截至2023年12月31日我们员工群体的某些多元化数据。

我们将继续投入大量时间和精力，在Oportun中执行多元化和包容性最佳实践。我们的薪酬和领导委员会至少每年都会收到有关公司在DEIB举措方面的进展的最新信息，包括关键绩效指标，首席人事官定期向薪酬和领导委员会汇报。我们在2023年取得的成就凸显了我们在履行DEIB承诺方面所表现出的诚意和紧迫性：

•	为各种遗产和历史月庆祝活动举办了为期一个月的节目，例如黑人历史月、国际妇女节（整个三月都在庆祝）和西班牙裔传统月。

•	与外部高级演讲嘉宾举行了网络研讨会，讨论了他们的不同背景和经历，涉及改善多元化和包容性以及解决潜意识偏见。

•	举办了有关心理健康意识和消除污名化的网络研讨会，包括与心理治疗师艾米·莫林（Amy Morin）的现场直播，她是《精神强壮的人不做的13件事：夺回你的力量，拥抱变化，面对恐惧，训练你的大脑以获得幸福和成功》。

环保

我们正在采取并将继续采取措施减少我们自己的环境足迹。Oportun认识到，可持续健康的地球对于确保我们业务的长期成功和我们所服务社区的福祉至关重要。

在我们的运营中，我们正在与租赁和采购合作伙伴合作，评估各项措施，以更好地记录和报告我们的能源使用情况，升级我们的门店设计并采用更可持续的材料，并改善我们的废物管理实践。2023 年，我们在其他领域取得进展的领域包括：

			少用纸张我们以电子方式处理了98％的贷款申请，从而避免了不必要的纸张浪费。
			拯救树木我们的标准个人贷款合同平均长达36页，减少了16,216,596张纸的使用，拯救了大约1,946棵树。
			提高能源效率维护了圣卡洛斯总部和弗里斯科办公室的 LED 照明和调光功能，以降低能耗。

道德、行为和文化

治理优先于文化

在Oportun，我们通过强大的合规管理系统来审查和监控我们的企业风险。我们会优先考虑由我们的审计和风险委员会以及信用风险和财务委员会监督的领域，并积极监测新的和不断变化的风险。合规风险评估和审计是我们风险管理流程的关键组成部分，会根据风险暴露程度定期进行。这些评估为我们的风险管理策略提供了依据，而风险管理战略反过来又会在我们日常业务决策的执行中得到评估和实施。我们风险管理方法的基础是确保我们遵守所有地方、国家和国际法律和监管要求。

嵌入文化的计划和举措

我们力求营造一种在所有互动中促进诚实、公平和正直的文化。我们强化这一承诺的主要方法之一是通过合规培训。我们的所有员工都必须参加我们的培训计划，其中包括预期的道德和职业行为等主题。此外，我们的每位员工每年都必须签署并确认我们的《商业行为准则》。我们还提供针对特定角色的监管培训，每六个月至一年不等，以确保我们的团队成员了解当前的监管和合规程序和政策。以下是我们在Oportun设定、巩固和嵌入我们的文化的计划和相关努力的几个例子：

•	有关我们的使命和核心价值观的沟通和宣传工作。

•	将我们的公司价值观融入员工生命周期的关键方面，例如招聘和绩效评估。

•	员工就与文化相关的关键主题进行培训，包括文化意识、预防骚扰和歧视以及工作场所事件管理。

《商业行为守则》和《公司治理指南》

我们的董事会通过了《商业行为守则》和《公司治理准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的高管。《商业行为守则》和《公司治理指南》可在我们的投资者关系网站 (http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents) 上查阅。我们打算在适用规则和证券交易所要求的范围内，在我们的网站上披露《商业行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

举报人热线

Oportun 希望员工就道德、歧视或骚扰问题提出疑虑或疑问，并立即举报涉嫌违反法律或违反我们政策的行为。我们提供多种渠道，员工可以通过这些渠道举报此类问题或涉嫌违规行为，包括违反我们的商业行为准则、销售惯例、会计或审计事项或其他违法行为。这些渠道包括专用的电子邮件地址和保密举报热线，该热线由第三方供应商管理的现场操作员组成，他们可以与翻译人员联系以适应多种语言。任何举报的活动都将在我们的审计和风险委员会的指导和监督下进行内部调查。我们保护那些提出随附的非报复政策的人。

股东与董事会的沟通

希望与董事会沟通的公司股东或个人董事可以向我们董事会或该董事发送书面信函，c/o Oportun Financial Corporation，2 Circle Star Way，加利福尼亚州圣卡洛斯94070 收件人：公司秘书。书面通信可以匿名或保密提交，并可由提交信函的人自行决定表明该人是股东还是其他利益相关方。或者，股东可以通过我们的投资者关系网站向董事会提交通信，网址为 https://investor.oportun.com/contact。

公司的公司秘书将审查每份来文，以确定其是否适合提交给董事会或该董事。不当通信的示例包括产品投诉、产品查询、新产品建议、简历或工作查询、调查、招揽或广告或恶意通信。

公司秘书认为适合向董事会或该董事提交的通信将定期提交给董事会或该董事。通信由以下因素决定

应任何非管理董事的要求，仍将向不宜出示的公司秘书提供该董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会的审计和风险委员会以及信用风险和财务委员会主要负责代表董事会监督我们的风险管理流程。审计和风险委员会以及信用风险和财务委员会至少每季度从管理层和我们的内部风险委员会收到有关我们风险评估的报告。此外，每个审计和风险委员会以及信用风险和财务委员会定期向董事会报告，董事会还会考虑我们的风险状况。审计和风险委员会、信用风险和财务委员会以及我们的董事会专注于我们面临的最重大风险和我们的总体风险管理策略。虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但管理层负责日常风险管理流程。我们的董事会希望管理层和我们的内部风险委员会在每项业务决策中考虑风险和风险管理，积极制定和监控日常活动的风险管理策略和流程，并有效实施审计和风险委员会、信用风险和财务委员会以及董事会采用的风险管理策略。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法，董事会的领导结构支持这种方法，该结构还强调董事会在监督其业务和事务方面的独立性。

网络安全风险监督

审计和风险委员会监督公司的网络风险管理计划。审计和风险委员会每季度收到管理层关于网络安全和信息系统的最新信息，或在情况需要时更频繁地收到最新信息，包括与信息安全、数据隐私以及网络风险和缓解策略相关的话题。我们制定了一项计划，旨在保护和维护公司拥有或保管的信息的机密性、完整性和持续可用性。该计划包括网络事件响应计划，该计划为及时准确地报告重大网络安全事件提供控制和程序，并由公司维持保险，以支付发生信息安全漏洞时的费用。如果发生重大违规行为，我们将根据我们的事件响应计划向审计和风险委员会通报最新情况。

我们的管理团队通过提高其在企业传播、培训工作和与部门领导的例行圆桌会议中的知名度，确保营造安全意识文化。此外，我们的员工还参加年度网络安全培训。在过去的三年中，我们因信息安全漏洞事件而产生的费用并不重要，而且这些费用都与罚款或和解无关。

董事会在领导力发展中的作用

董事会监督并定期更新公司的领导力发展和人才管理战略，这些战略旨在吸引、培养和留住能够推动企业和财务战略目标并提高长期股东价值的商业领袖。董事会正式审查和讨论首席执行官和执行团队的管理发展和继任计划，包括在每年需要时进行个人高管过渡。审查包括对高级管理人员及其作为首席执行官继任者的潜力的评估。董事会已采取程序，以便在首席执行官突然丧失工作能力或离职的情况下迅速选举继任者。

股票所有权准则

董事会通过了股票所有权准则，以使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致。该指导方针规定，非雇员董事应拥有Oportun股票，其价值至少为非雇员董事年基本保留金的五倍。Oportun 的

首席执行官应拥有价值至少为其年基本工资六倍的Oportun股票。每位第16条军官应拥有Oportun股票，其价值至少为其年基本工资的三倍。出于满足适用所有权要求的目的，不包括未赚取的绩效奖励和未行使的期权（或其中的一部分）。

董事会传记

以下是截至2024年4月24日被提名参加董事会选举的每位董事的履历和某些其他信息，以及我们的常任董事的履历和某些其他信息：

姓名	年龄	班级	位置	董事由于	当前期限过期	的到期哪个期限已提名
董事提名人
金妮李⁽³⁾⁽⁴⁾	57	II	董事	2021	2024	2027
路易斯·P·米拉蒙特斯⁽¹⁾⁽³⁾	69	II	董事	2014	2024	2027
理查德·坦博尔	62	II	不适用⁽⁶⁾	不适用	不适用	2027
常任董事
赤脚乔安⁽²⁾⁽⁴⁾	74	I	董事	2016	2026	—
莫希特·达斯瓦尼⁽¹⁾⁽³⁾	49	I	董事	2024	2026	—
桑德拉·史密斯⁽¹⁾⁽²⁾	53	I	董事	2021	2026	—
卡洛斯·米内蒂⁽²⁾⁽⁴⁾	61	III	董事	2024	2025	—
斯科特·帕克⁽¹⁾⁽³⁾	56	III	董事	2024	2025	—
劳尔·巴斯克斯	52	III	董事兼首席执行官执行官员	2012	2025	—
R. 尼尔·威廉姆斯 ^(1)(2)(5)	71	III	董事	2017	2025	—
非续任董事
罗伊班克斯^(3)(4)(7)	57	II	董事	2021	2024	—

(1)	审计和风险委员会成员。

(2)	信用风险和财务委员会成员。

(3)	薪酬和领导委员会成员。

(4)	提名、治理和社会责任委员会成员。

(5)

首席独立董事。

(6)	目前担任董事会观察员。

(7)	班克斯先生的当前任期将在年会上到期。我们的董事会感谢班克斯先生作为董事所做的杰出服务以及对Oportun的重大贡献。

董事候选人

金妮·李自2021年9月起担任我们的董事会成员。2016年12月至2021年6月，李女士担任非营利性在线教育技术组织可汗学院的总裁兼首席运营官。在加入可汗学院之前，李女士在Intuit工作了17年以上，担任过多个高级运营和技术职务，包括Intuit员工管理解决方案部门的高级副总裁兼总经理以及首席信息官。她目前担任多家私营公司的顾问和董事。Lee 女士拥有布朗大学商业经济学和组织行为与管理双学士学位以及斯坦福商学院工商管理硕士学位。我们相信，李女士强大的商业背景、技术领导职位和将产品推向市场的经验使她能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

路易斯·米拉蒙特斯自 2014 年 10 月起担任我们的董事会成员。米拉蒙特斯先生是一位经验丰富的财务主管和合格的审计委员会财务专家。1976年至2014年9月，他在公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任高级合伙人，担任领导职务，包括毕马威旧金山办事处的管理合伙人和毕马威拉丁美洲地区的高级合伙人。米拉蒙特斯先生还是审计合伙人，直接参与向上市和私营公司提供审计服务，包括就财务报告、审计事务、美国证券交易委员会合规和萨班斯-奥克斯利法规为客户董事会和审计委员会提供服务。米拉蒙特斯先生目前在Lithia Motors, Inc.和一家私营公司的董事会任职，此前曾在Rite Aid Corporation的董事会任职。Miramontes 先生拥有加利福尼亚州立大学东湾分校的工商管理学士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师。我们认为，由于他的专业经验和深厚的审计和财务报告专业知识，米拉蒙特斯先生有资格在董事会任职。

理查德·坦博尔自 2024 年 4 月起担任董事会观察员。坦博尔先生曾于2014年5月至2022年12月在安美控股有限公司（“OneMain”）担任执行副总裁兼首席风险官。在加入OneMain之前，坦博尔先生于2011年至2013年担任风险管理高级副总裁，并于2009年至2011年在摩根大通担任零售金融服务高级副总裁兼首席风险官。在加入摩根大通之前，坦博尔先生曾于 2008 年至 2009 年在 Novantas LLC 担任董事总经理。在加入Novantas LLC之前，坦博尔先生于1987年至2005年在美国运通旅行相关服务有限公司（美国运通的母公司）任职，担任过多个高级管理职位，包括总裁兼总经理、小型企业贷款高级副总裁兼总经理、高级副总裁兼首席风险官、机构风险管理客户管理副总裁和全球授权副总裁。坦博尔先生曾在多家非营利组织担任董事会成员，包括新泽西州纽瓦克人居署、科拉·哈茨霍恩植物园和鸟类保护区以及 Count Me In for Women's 经济独立组织。Tambor 先生拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位和纽约大学的经济学硕士学位。我们认为，坦博尔先生在消费金融行业的丰富经验和领导能力以及风险管理经验使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

常任董事

Jo Ann Barefoot 自 2016 年 10 月起担任我们的董事会成员。赤脚女士是非营利组织AIR——创新监管联盟的首席执行官兼创始人、蜂鸟监管科技的联合创始人、赤脚创新集团首席执行官和播客节目《赤脚创新》的主持人。2015年7月至2017年6月，赤脚女士在哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院莫索瓦尔-拉赫马尼商业与政府中心担任高级研究员。她在米尔肯研究所金融科技咨询委员会任职，此前曾在消费者金融保护局消费者顾问委员会任职。Barefoot女士曾担任金融健康网络和FinregLab的董事会主席，至今仍在后者的董事会任职。她曾担任货币副主计长、美国参议院银行、住房和城市事务委员会工作人员、咨询公司Treliant Risk Advisors的联席主席、毕马威咨询公司的合伙人兼董事总经理以及全国房地产经纪人协会的抵押贷款融资总监。Barefoot 女士拥有密歇根大学英语学士学位。我们相信，Barefoot女士对消费金融的深刻理解以及在政府和社区服务方面的经验为她提供了独特的多元视角，使我们的董事会受益。

莫希特·达斯瓦尼自2024年2月起担任我们的董事会成员。他目前担任ThoughtSpot, Inc. 的首席财务官，该公司是一家支持人工智能的商业分析公司。在2020年1月加入ThoughtSpot之前，达斯瓦尼先生曾在Square, Inc.担任财务与战略主管。他曾在PayPal, Inc.担任企业发展和财务领导职务，曾是金融服务、医疗保健和信息技术行业的私募股权投资者，曾担任JMI Equity的负责人，此前曾在摩根大通担任长期私募股权专业人士。达斯瓦尼先生还是顾问委员会成员

自 2018 年起成为 Centana 增长合作伙伴。达斯瓦尼先生拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，达斯瓦尼先生有资格担任董事会成员，因为他在金融和技术领域的丰富经验，以及他在投资、财务和会计领域的领导经验。

卡洛斯·米内蒂自 2024 年 2 月起担任我们的董事会成员。他曾在2014年2月至2023年9月期间担任Discover Financial Services（“Discover”）的执行副总裁兼个人银行业务总裁。此前，他曾担任执行副总裁、个人银行和运营总裁（2010年至2014年）、持卡会员服务和个人银行业务执行副总裁（2007年至2010年）以及持卡会员服务执行副总裁兼首席风险官（2001年至2007年）。在加入Discover之前，米内蒂先生于1987年至2000年在美国运通公司从事信用卡运营和风险管理工作，最后一次担任高级副总裁。米内蒂先生目前是Trustmark互惠控股公司、芝加哥和伊利诺伊州北部商业改善局以及芝加哥安和罗伯特·卢里儿童医院基金会的董事会成员。从 2001 年到 2023 年，他是 Discover Bank 的董事会成员。Minetti 先生拥有德克萨斯农工大学工业工程学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，米内蒂先生在消费金融行业的丰富风险管理经验使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

斯科特·帕克自 2024 年 4 月起担任我们的董事会成员。帕克先生自2022年6月起担任NationsBenefits, LLC的首席财务官。此前，帕克先生在2021年4月至2021年6月期间担任莱德系统公司（“莱德”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入莱德之前，帕克先生在2015年11月至2019年3月期间担任OneMain的执行副总裁兼首席财务官。在加入OneMain之前，帕克先生曾在2010年至2015年期间担任CIT集团公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司被第一公民银行股份公司收购。自2022年10月起，帕克先生在DailyPay, Inc. 的董事会任职，自2023年11月起，他还担任该公司的审计和风险委员会主席。他还于2019年至2022年在非营利组织Feeding South Florida的董事会任职，担任财务主管和财务委员会成员。Parker 先生拥有康奈尔大学农业经济学学士学位。我们认为，帕克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的领导经验和金融服务背景。

桑德拉·史密斯自2021年9月起担任我们的董事会成员。从2018年到2021年4月，史密斯女士担任Segment.io（“Segment”）的首席财务官，该公司被Twilio Inc（“Twilio”）收购。在加入Segment之前，史密斯女士于2013年至2018年在Twilio担任财务副总裁，并于2003年至2013年在Akamai Technologies, Inc.担任过各种职务。史密斯女士目前在多家私营公司担任董事。史密斯女士拥有密歇根大学的学士学位、波士顿学院卡罗尔管理研究生院的工商管理硕士学位和波士顿学院法学院的法学博士学位。我们认为，史密斯女士有资格在董事会任职，这要归因于她在高科技公司的丰富运营经验以及在财务、会计和审计监督领域的丰富领导经验。

劳尔·巴斯克斯自2012年4月起担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入Oportun之前，Vazquez先生自2002年起在沃尔玛和沃尔玛公司担任过各种职务，包括担任沃尔玛首席执行官的三年。Vazquez 先生自 2016 年 5 月起担任 Intuit Inc. 的董事会成员，此前曾于 2013 年至 2016 年担任斯台普斯公司的董事。此外，Vazquez先生曾担任CFPB消费者顾问委员会和美联储委员会社区咨询委员会成员，并曾担任该委员会主席。Vazquez 先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和硕士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们相信，Vazquez先生在我们行业的经验、他作为首席执行官的角色以及他对公司的广泛见解使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

R. 尼尔·威廉姆斯自 2017 年 11 月起担任我们的董事会成员。威廉姆斯先生于2008年1月至2018年2月在Intuit Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。在加入 Intuit 之前，威廉姆斯先生于 2001 年 4 月至 2007 年 9 月担任 Visa U.S.A., Inc. 的执行副总裁，并于 2004 年 11 月至 2007 年 9 月担任首席财务官。同期，威廉姆斯先生曾担任Visa全球IT组织Inovant LLC的首席财务官的双重职务。他自 2012 年 3 月起担任 RingCentral, Inc. 的独立董事，此前曾于 2013 年 5 月至 2020 年 3 月在 Amyris, Inc. 的董事会任职。他以前的银行业务经历包括在美国南部和中西部地区的商业银行担任高级财务职务。威廉姆斯先生是一名注册会计师，拥有南密西西比大学工商管理学士学位。我们认为，威廉姆斯先生在财务、会计和审计监督领域的专业经验使他能够为我们的董事会做出宝贵的贡献。

非续任董事

罗伊·班克斯自2021年9月起担任我们的董事会成员。班克斯先生目前担任Nexio的首席执行官兼董事。班克斯先生曾在2020年12月至2022年9月3日期间担任Weave Communications的首席执行官兼董事。在加入Weave Communications之前，他在2019年7月至2020年8月期间担任Tritium Partners的首席执行官合伙人。在此之前，他在2018年7月至2019年3月期间担任LoadPay业务部门总裁，在2017年5月至2019年3月期间担任Truckstop的董事会成员，并在2014年5月至2022年12月期间担任TEZ Technology的董事会成员。他还在 2014 年 5 月至 2018 年 5 月期间担任网络商人公司的首席执行官。班克斯先生目前担任Pelion Venture Partners的风险合伙人和全面商业服务的董事会成员。班克斯先生毕业于犹他谷大学，获得商业管理学士学位。

非雇员董事薪酬

我们以现金和股权奖励相结合的方式对非雇员董事在董事会中的服务进行补偿，这些奖励的金额与他们的角色和参与相称，并考虑了韦莱涛惠悦进行的竞争性市场分析。董事可以报销与其作为董事的活动直接相关的差旅、食宿、其他费用。董事还有权获得其赔偿协议和赔偿条款提供的保护，如我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中所述。

薪酬和领导委员会仅由独立董事组成，主要负责审查和建议董事会薪酬的类型和金额，以及向非雇员董事支付或发放的薪酬的变更，包括任何咨询、聘用、董事会会议、委员会和委员会主席费用以及股权奖励。

现金补偿

每位非雇员董事因其在董事会任职而获得年度现金储备，如果他或她担任首席独立董事、委员会成员或委员会主席，则将获得额外的现金储备。对于新董事，这些金额将根据当选董事会成员的日期按比例分配半年任期。向在前一财季任何时候担任相关职务的非雇员董事支付的所有现金将按季度按比例分期支付。仅在上一财季的一部分时间内担任相关职务的非雇员董事将按比例获得相应的现金预付金的季度付款。下表列出了2023财年有效的现金保留金金额。

	位置			年度现金储备（美元）
	董事会成员			40,000
	首席独立董事			25,000
	审计和风险委员会主席			20,000
	审计和风险委员会成员			10,000
	其他委员会主席			15,000
	其他委员会成员			7,500

非雇员董事可以选择以完全归属的限制性股票单位（“RSU”）或现金的形式获得固定百分比的董事会或委员会服务所得现金薪酬的100％。2023年，对于那些选择以限制性股票单位的形式获得薪酬的董事，此类限制性股票单位所依据的股票数量的计算方法是将非雇员董事获得的现金薪酬金额除以每个授予日的收盘股价，然后四舍五入至最接近的全股。

股权补偿

每位当时在职的非雇员董事都获得了价值12.5万美元的限制性股票单位的年度奖励，而当时在职的首席独立董事在2023年年会之后立即获得了价值31,250美元的额外限制性股票单位股权奖励。受限制性股票单位约束的股票数量是根据年度股权奖励价值除以2023年3月10日公司股票收盘价的九个月追踪平均值确定的，四舍五入至最接近的全股，得出每位非雇员董事的限制性股票单位奖励涵盖19,441股普通股，当时在职的首席独立董事将额外获得涵盖4,860股股票的限制性股票单位奖励我们的普通股。自2023年6月起，RSU奖励将在满足为期一年的基于服务的归属计划后授予，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。除年度股东大会外，新任命为董事会成员的非雇员董事将在任命后获得限制性股东补助金（“初始董事奖励”）。每项初始董事奖励的股票数量是根据年度股权奖励价值除以授予日公司股票收盘价的九个月追踪平均值并四舍五入至最接近的全股数来确定的，但初始董事奖励是根据自上次年会以来一年期内剩余的时间部分按比例分配的。

2023 财年非雇员董事薪酬表

下表提供了截至2023年12月31日的年度中向我们的非雇员董事发放、赚取或支付的所有薪酬的信息：

董事	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖励⁽¹⁾ ($)	总计 ($)
卡尔·帕斯卡雷拉⁽²⁾	70,712⁽³⁾	144,591	215,303
罗伊班克斯	57,744	115,674	173,418
赤脚乔安	57,500	115,674	173,174
莫希特·达斯瓦尼⁽⁴⁾	—	—	—
金妮李	62,500⁽⁵⁾	115,674	178,174
路易斯·P·米拉蒙特斯	57,500	115,674	173,174
卡洛斯·米内蒂⁽⁴⁾	—	—	—
斯科特·帕克⁽⁶⁾	—	—	—
桑德拉·史密斯	65,387	115,674	181,061
大卫·斯特罗姆⁽⁷⁾	21,972⁽⁸⁾	—	21,972
弗雷德里克·韦尔茨⁽⁷⁾	27,129⁽⁹⁾	—	27,129
R. 尼尔·威廉姆斯	70,985⁽¹⁰⁾	115,674	186,659

(1)	本栏反映了根据FASB ASC 718衡量的作为董事会服务年度股权奖励授予的限制性股票单位的总授予日公允价值（对于帕斯卡雷拉先生而言，该年度股权奖励加上因其担任首席独立董事而获得的额外年度股权奖励），不考虑没收情况。计算这些奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年3月15日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2和附注11。这些金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。

(2)	帕斯卡雷拉先生于 2023 年 11 月 4 日以董事会成员的身份退休。

(3)	根据一项选举，帕斯卡雷拉先生获得了12,647份限制性股票单位，他将以限制性股票单位的形式获得2023年的预付补偿。

(4)	达斯瓦尼先生和米内蒂先生均于2024年2月7日被任命为董事会成员，因此没有获得2023年的薪酬。

(5)	根据一项选举，李女士获得了11,288份限制性股票单位，她将以限制性股票单位的形式获得2023年的预付补偿。

(6)	帕克先生于2024年4月19日被任命为董事会成员，因此没有获得2023年的薪酬。

(7)	斯特罗姆先生和韦尔茨先生在2023年年度股东大会上没有被提名连任。

(8)	斯特罗姆通过选择以限制性股票单位的形式获得2023年的预付补偿，他获得了3,857个限制性股票单位。

(9)	根据一项选举，韦尔茨先生获得了4,779个限制性股票单位，他将以限制性股票单位的形式获得2023年的预付补偿。

(10)	威廉姆斯通过选举获得了12,856个限制性股票单位，他将以限制性股票单位的形式获得2023年的预付补偿。

下表列出了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：

董事	股票奖励 (#)	股票期权 (#)
卡尔·帕斯卡雷拉⁽¹⁾	34,908⁽²⁾	—
罗伊班克斯	9,721	—
赤脚乔安	9,721	18,181
莫希特·达斯瓦尼⁽³⁾	—	—
金妮李	29,499⁽⁴⁾	—
路易斯·P·米拉蒙特斯	9,721	18,181
卡洛斯·米内蒂⁽³⁾	—	—
斯科特·帕克⁽⁵⁾	—	—
桑德拉·史密斯	9,721	—
大卫·斯特罗姆⁽⁶⁾	19,917⁽⁷⁾	—
弗雷德里克·韦尔茨⁽⁶⁾	14,079⁽⁸⁾	—
R. 尼尔·威廉姆斯	40,834⁽⁹⁾	18,181

(1)	帕斯卡雷拉先生于 2023 年 11 月 4 日以董事会成员的身份退休。

(2)	包括34,908股全额归属股份，有待将来发行，这些股票是根据他选择领取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票单位形式的年度预付薪酬获得的。

(3)	达斯瓦尼先生和米内蒂先生均于2024年2月7日被任命为董事会成员，因此没有获得2023年的薪酬。

(4)	包括19,778股有待未来发行的全额归属股份，这些股票是根据她选择领取2022年和2023年限制性股票单位形式的年度预付金而获得的。

(5)	帕克先生于2024年4月19日被任命为董事会成员，因此没有获得2023年的薪酬。

(6)	斯特罗姆先生和韦尔茨先生没有在2023年年度股东大会上竞选连任。

(7)	包括19,917股全额归属股份，有待将来发行，这些股票是根据他选择领取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票单位形式的年度预付补偿而获得的。

(8)	包括14,079股全权股份，有待将来发行，这些股票是根据他选择领取2022年和2023年限制性股票单位形式的年度预付薪酬获得的。

(9)	包括31,113股有待未来发行的全额归属股份，这些股票是根据他选择领取2020年、2021年、2022年和2023年限制性股票单位形式的年度预付金而获得的。

审计和风险委员会的报告

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条或第14C条，不得将本审计和风险委员会报告中包含的信息视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交”，或受《交易法》第18条规定的责任约束。本审计委员会报告的任何部分均不得通过以引用方式全部纳入本报告所载委托书的一般性声明，视为以引用方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》的任何文件，除非公司特别以引用方式纳入本报告或其中一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

本报告由董事会审计和风险委员会提交。审计和风险委员会由董事组成，其姓名如下所示。审计和风险委员会的成员均不是公司的高级职员或员工，我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计和风险委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见《交易法》第10A-3条和适用的纳斯达克规则。审计和风险委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。

审计和风险委员会的一般职责是协助董事会监督公司的财务报告流程和相关事宜，以及风险管理和相关事宜。审计和风险委员会的具体责任载于其章程。章程的副本可在我们的投资者关系网站上查阅：https://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-overview。

审计和风险委员会审查了公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表，并与其管理团队以及公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的代表会面，讨论合并财务报表和管理层的评估，以及德勤会计师事务所对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估。审计和风险委员会还与德勤会计师事务所的成员讨论了PCAOB适用要求需要讨论的事项。

此外，审计和风险委员会收到了PCAOB适用要求的德勤会计师事务所关于独立审计师与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所成员讨论了其独立性。

根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计和风险委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入其2023财年的10-K表年度报告。

董事会审计和风险委员会成员恭敬地提交：

桑德拉·史密斯（主席）

路易斯·P·米拉蒙特斯

莫希特·达斯瓦尼

斯科特·帕克

R. 尼尔·威廉姆斯

某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至2024年4月24日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

•	实益拥有我们普通股5％以上的每个人或关联人员团体；

•	我们的每位指定执行官；

•	我们的每位董事和董事提名人；以及

•	我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年4月24日的35,586,052股已发行普通股。我们已将目前可在2024年4月24日后的60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股以及将在2024年4月24日后的60天内归属的限制性股票单位视为已发行股票，由持有股票期权的人实益持有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州圣卡洛斯94070号Circle Star Way2号Oportun Financial Corporation的地址。

受益所有人姓名	股票数量受益地已拥有⁽¹⁾	的百分比获利股份已拥有
5% 股东：
与诺伊伯格·伯曼有关联的实体⁽²⁾	4,193,453	10.5%
芬德尔资本管理有限责任公司附属实体⁽⁴⁾	2,944,600	8.3%
附属于机构风险投资伙伴的实体 XIV, L.P.⁽³⁾	2,921,267	8.2%
隶属于埃灵顿的实体⁽⁵⁾	2,484,149	7.0%
董事和指定执行官：
劳尔·巴斯克斯⁽⁶⁾	1,823,250	5.0%
凯瑟琳·雷顿⁽⁷⁾	64,487	*
帕特里克·柯希特⁽⁸⁾	522,926	1.5%
罗伊班克斯⁽⁹⁾	35,962	*
赤脚乔安⁽¹⁰⁾	69,046	*
莫希特·达斯瓦尼⁽¹¹⁾	7,818	*
金妮李⁽¹²⁾	55,740	*
卡洛斯·米内蒂⁽¹³⁾	7,818	*
卢·米拉蒙特斯⁽¹⁴⁾	63,689	*
斯科特·帕克⁽¹⁵⁾	20,000	*
桑德拉·史密斯⁽¹⁶⁾	50,865	*
尼尔·威廉姆斯⁽¹⁷⁾	95,299	*
所有执行官和董事作为一个小组（13 人）⁽¹⁸⁾	3,456,010	9.3%

*	代表不到百分之一的已发行普通股的实益所有权。

(1)	代表此类个人或实体实益拥有的普通股，包括以受益所有人名义或与其他人共同持有的股份，或以银行、被提名人或受益人账户受托人的名义持有的股份。

(2)

包括行使已发行或可发行给NB Specialty Fund II的认股权证时可发行的2,904,355股普通股，在行使向NBSF加拿大2021年信托基金发行或可发行的认股权证时可发行的1,056,129股普通股，以及在行使向NB Direct Access Fund LP发行或可发行的认股权证时可发行的232,969股普通股。可发行普通股的最终投票权和处置权由NB Alternatives Advisers LLC行使。假设认股权证已全部行使，我们按所有权百分比计算。根据认股权证中包含的实益所有权限制，禁止与Neuberger Berman关联的实体行使认股权证，前提是这种行使权证的受益所有权超过我们普通股已发行股份的9.9％。NB Alternatives Advisers LLC的地址是德克萨斯州达拉斯市北圣保罗街325号4900套房，75201。

(3)

根据Findell Capital Partners, LP（“FCP”）、Finn Management GP LLC（“FMGP”）、芬德尔资本管理有限责任公司（“FCM”）和布莱恩·芬恩（统称 “芬德尔”）于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。根据附表13D/A，截至2024年4月23日，芬德尔总共实益拥有2944,600股股票，其中包括（i）FCP直接持有的2,021,000股股票和（ii）某些独立管理账户中持有的923,600股股票。FCP、FCM、FMGP和Finn先生对各自实益拥有的股份拥有共同的投票权和共同的投资权。FCP、FMGP、FCM 和 Mr. Finn 各位的地址是 Pine Street 88 号，2240 套房，纽约，纽约 10005。

(4)

根据机构风险投资合伙人十四有限责任公司（“IVP XIV”）、机构风险管理十四有限责任公司（“IVM XIV”）、托德·查菲（“查菲”）、诺曼·福格尔松（“Fogelsong”）、斯蒂芬·哈里克（“哈里克”）、J. Sanford Miller（“Miller”）、丹尼斯·桑福德·米勒（“米勒”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G B. 菲尔普斯（“菲尔普斯”）、朱尔斯·马尔茨（“马尔茨”）（查菲、福格尔松、哈里克、米勒、菲尔普斯和马尔茨，统称为 “管理合伙人”）（IVP XIV、IVM XIV 和董事总经理，统称为 “IVP”）。根据附表13G，IVM XIV是IVP XIV的唯一普通合伙人，对IVP XIV拥有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权，并可能被视为实益拥有IVP XIV持有的股份。IVM XIV不直接拥有本公司的证券。Chaffee、Fogelsong、Harrick、Miller、Maltz和Phelps是IVM XIV的董事总经理，他们拥有对IVP XIV持有的股份的投票权和处置权，可能被视为实益拥有IVP XIV持有的股份。董事总经理不直接拥有发行人的证券。根据附表13G，截至2024年2月13日，IVP对2,921,267股股票共享投票权和处置权。IVP的地址是加州门洛帕克市沙山路3000号2号楼250套房94025的机构风险投资合伙人转交。

(5)	根据艾灵顿管理集团有限责任公司、EMG Holdings, L.P.、风险投资有限责任公司和迈克尔·弗拉诺斯（统称 “埃灵顿”）于2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2024年1月17日，埃灵顿对2,484,149股股票共享投票权和处置权。埃灵顿的地址是康涅狄格州老格林威治森林大道53号06870。

(6)	包括（a）巴斯克斯先生直接持有的848,715股股票，（b）巴斯克斯先生为受托人的信托中持有的233,709股股票，以及（c）自2024年4月24日起60天内归属和行使的803,156股股票期权。

(7)	包括（a）24,365股股票和（b）40,122份股票期权，这些期权在自2024年4月24日起的60天内归属和行使。

(8)	包括 (a) Kirscht先生直接持有的175,610股股票，（b）Kirscht先生的女儿在两个账户中持有的5,800股股票，每股包含2,900股，以及（c）自2024年4月24日起60天内归属和可行使的341,516股股票期权。

(9)	包括 (a) 31,102股股票和 (b) 4,860股限制性股票单位，计划在自2024年4月24日起的60天内归属。

(10)	包括（a）46,005股股票，（b）计划在自2024年4月24日起的60天内归属的4,860股限制性股票单位，以及（c）自2024年4月24日起60天内归属和可行使的18181份股票期权。

(11)	包括（a）3,909股股票和（b）3,909股限制性股票单位，计划在自2024年4月24日起的60天内归属。

(12)	包括（a）31102股股票、（b）19,778股完全归属的递延限制性股票单位和（c）计划在自2024年4月24日起60天内归属的4,860股限制性股票单位。

(13)	包括（a）3,909股股票和（b）3,909股限制性股票单位，计划在自2024年4月24日起的60天内归属。

(14)	包括（a）40,648股股票和（b）计划在自2024年4月24日起60天内归属的4,860股限制性股票单位，以及（c）自2024年4月24日起60天内归属和可行使的18181份股票期权。

(15)	由 20,000 股股票组成。

(16)	包括（a）46,005股股票和（b）4,860股限制性股票单位，计划在自2024年4月24日起的60天内归属。

(17)	包括（a）41,145股股票，（b）31,113股完全归属的递延限制性股票单位，（c）计划在自2024年4月24日起60天内归属的4,860股限制性股票单位，以及（d）自2024年4月24日起60天内归属和可行使的18181份股票期权。

(18)	包括公司所有现任执行官和董事实益持有的股份。包括（a）1,977,495股股票，（b）50,891股完全归属的递延限制性股票单位，（c）计划在自2024年4月24日起60天内归属的36,978股限制性股票单位，以及（d）自2024年4月24日起60天内可行使的1,390,646份股票期权。

执行官传记

以下是截至2024年4月24日我们执行官的传记信息：

姓名	年龄	位置
劳尔·巴斯克斯	52	首席执行官兼董事
乔纳森·科布伦茨	53	首席财务官兼首席行政官
帕特里克·柯希特	56	首席信贷官
凯瑟琳·雷顿	44	首席法务官兼公司秘书

有关巴斯克斯先生的传记，请参阅 “董事、执行官和公司治理——董事会传记”。

乔纳森·科布伦茨自2009年7月起担任我们的首席财务官，自2015年9月起担任首席行政官。在加入Oportun之前，科布伦茨先生在2007年4月至2009年2月期间担任上市学生贷款融资公司MRU Holdings, Inc. 的首席财务官兼财务主管。在加入MRU Holdings之前，科布伦茨先生曾在全球投资管理公司丰泽投资集团有限责任公司担任副总裁。在Fortress任职之前，科布伦茨先生在高盛公司工作了七年多。Coblentz 先生的职业生涯始于瑞士信贷第一波士顿分公司。Coblentz 先生以优异成绩获得耶鲁大学应用数学学士学位，主修经济学。

Patrick Kirscht 自 2015 年 10 月起担任首席信贷官，此前曾于 2008 年 10 月至 2015 年 10 月担任风险管理副总裁兼首席风险官，并于 2008 年 1 月至 2008 年 10 月担任风险管理高级董事。在加入Oportun之前，Kirscht先生在2007年至2008年期间担任汇丰控股旗下的消费者信用卡部门汇丰信用卡服务公司的风险管理高级副总裁。Kirscht先生于2005年加入汇丰信用卡服务，这是汇丰银行收购初创单额信用卡公司Metris Companies Inc. 的一部分。Kirscht先生于1995年加入Metris Companies，在那里他曾担任规划和分析副总裁，直到他于2004年转到风险管理部门。Kirscht 先生拥有明尼苏达大学经济学学士学位，辅修统计学、商业学士学位和工商管理硕士学位。

凯瑟琳·雷顿自2023年7月起担任我们的首席法务官兼公司秘书。她曾于 2020 年 3 月至 2023 年 7 月担任我们的高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书，2017 年 12 月至 2020 年 3 月担任我们的副总裁、助理总法律顾问，并于 2015 年 9 月至 2017 年 12 月担任我们的高级董事兼高级公司法律顾问。在加入Oportun之前，雷顿女士曾在ServiceNow担任高级公司法律顾问，并在辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所和麦克德莫特·威尔和埃默里律师事务所担任律师。Layton 女士拥有威斯康星大学麦迪逊分校的学士学位和威斯康星大学法学院的法学博士学位。

高管薪酬

被任命为执行官

根据1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第10项，该公司是 “小型申报公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。尽管这些规定允许公司减少其高管薪酬计划的细节，但薪酬和领导委员会致力于提供有助于股东了解公司高管薪酬计划的信息。因此，本节包括补充叙述，描述了2023财年我们指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划，其中包括：

劳尔·巴斯克斯

首席执行官（“首席执行官”）

年龄：52

任期：12 年

凯瑟琳·雷顿

首席法务官和

公司秘书（“CLO”）

年龄：44

任期：8 年

帕特里克·柯希特

首席信贷官（“CCO”）

年龄：56

任期：16 年

2023 年财务亮点与挑战

2023年继续给我们的业务带来重大挑战，包括通货膨胀率上升和高利率，需要采取进一步的紧缩行动。我们的管理团队在管理和减少运营费用以及实现资金来源多元化方面保持纪律。

尽管宏观经济环境充满挑战，信贷状况紧缩，但我们还是实现了两位数的收入增长，这表明了我们业务的弹性。我们还在战略优先事项上取得了进展，包括改善信贷结果，在精简运营的同时，通过专注于核心贷款和储蓄产品来巩固我们的商业经济。我们仍然专注于通过推动长期增长和盈利能力来实现股东价值最大化，同时履行我们的使命，为我们的会员提供获得负责任和负担得起的信贷和充足的储蓄的机会。

2023 年的主要亮点包括：

•	总收入同比增长11％，达到创纪录的11亿美元。

•	调整后的运营效率为43％，同比提高15个百分点。

•	创纪录的经营活动现金流为3.93亿美元，同比增长58％。

•	与机构投资者签订了7亿美元的全部贷款销售计划协议。

•	完成了2亿美元的私人结构性融资交易。

•	推出了我们的Oportun移动应用程序，以促进与会员的长期、高度参与的关系。

有关非公认会计准则调整后的运营效率与GAAP运营效率的对账，请参阅本委托书的附录A。薪酬和领导委员会认为，NEO的薪酬与2023年的公司业绩适当挂钩，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。2023年年度现金激励计划与公司总收入和调整后的息税折旧摊销前利润相关的目标有关，两者都受到艰难的宏观经济条件的不利影响。结果，该计划的资金占企业绩效目标的22.8％，这突显了公司对薪酬与企业整体业绩保持一致的承诺，详见下文 “高管薪酬和2023年薪酬决策要素——年度激励计划”。

我们的薪酬计划的监督和设计

薪酬理念和目标

我们在竞争激烈且瞬息万变的市场中运营，我们预计市场中公司之间的竞争将继续加剧。我们在这种环境中竞争和成功的能力与我们招聘、激励和留住优秀人才的能力直接相关。

我们以某些总体价值观为指导：

	我们的高管薪酬计划的主要目标
	与我们的价值观一致，我们的高管薪酬计划的主要目标如下：
	•			吸引、激励和留住高素质和经验丰富的高管，他们可以在瞬息万变的竞争环境中执行我们的业务计划。
	•			公平地表彰和奖励我们的执行官实现或超过严格的公司和个人目标。
	•			使我们的执行官的长期利益与我们的成员和股东的长期利益保持一致。

	2023 年计划的主要变更

	•			为我们的执行官通过了一项新的增强型长期激励计划，旨在通过授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）来为我们的高管提供年度长期激励薪酬机会，从而进一步使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

2023 财年的薪酬组合

薪酬和领导委员会每年为每位执行官设定的总薪酬机会的关键组成部分是短期现金薪酬（年度基本工资和年度激励奖励）和长期股权激励薪酬（PSU和RSU），我们将其统称为执行官的目标总直接薪酬。2023财年每个NEO的目标薪酬组合如下所示。

首席执行官的2023年目标直接薪酬总额决定侧重于与公司业绩密切相关的可变和 “风险” 薪酬。如下图所示，我们的首席执行官巴斯克斯先生2023年基于激励的目标直接薪酬总额为68％。对于我们的首席运营官柯尔希特先生来说，基于激励的2023年目标直接薪酬总额为52％。对于我们的首席运营官雷顿女士来说，由于她在2023年下半年晋升，她的2023年目标直接薪酬总额的组成部分与其他NEO略有不同。雷顿女士2023年目标直接薪酬总额中基于激励的部分为52％。

我们 2023 年薪酬计划的要素

(1)	对于首席执行官而言，80％取决于公司业绩，20％取决于个人目标的实现。

(2)	对于除雷顿女士以外的所有近地天体，年度股权组合由大约50％的PSU和50％的限制性股票单位组成。对于雷顿女士来说，长期股权激励是100％以限制性股票单位提供的，因为她没有在2023年全年担任高管职务。从2024年开始，预计雷顿女士将获得与其他近地天体相同的长期股权激励组合。

薪酬治理政策与实践

公司的高管薪酬计划由薪酬和领导委员会监督，并由公司独立薪酬顾问提供建议和支持，并听取公司管理团队的意见。以下概述了我们为提高业绩、建立问责制和与股东保持一致而实施的某些高管薪酬做法，以及我们没有实施的做法，因为我们认为这些做法不符合公司和股东的长期利益。

薪酬与领导委员会、管理层和薪酬顾问的职责

的作用

补偿

和领导力

委员会

薪酬和领导委员会负责监督我们的薪酬计划和政策，包括我们的股权激励计划。我们的薪酬和领导委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作，根据该章程，我们的董事会保留与薪酬和领导委员会共同批准薪酬相关事宜的权力。

每年，薪酬和领导委员会都会审查和批准与我们的NEO和其他高级执行官相关的薪酬决定，包括我们的首席执行官。薪酬和领导委员会最初通过与其独立薪酬顾问和管理层一起对我们当前的薪酬计划进行基准审查来建立框架，以确保这些计划与我们的业务要求和增长目标保持一致。在本次审查中，独立薪酬顾问还被要求就薪酬计划的市场惯例的变化提供一个视角，特别关注我们确定的同行群体和其他直接与之竞争人才的公司，如下文 “薪酬顾问的作用” 和 “竞争性市场数据的使用” 中所述。审查结束后，薪酬和领导委员会将考虑我们首席执行官的建议，如下文 “管理层的作用” 部分所述。薪酬和领导委员会还与首席董事合作，管理首席执行官的年度评估流程，该流程要求所有董事会成员参与并提供观点，从而就CEO的个人薪酬调整向全体董事会提出薪酬和领导委员会建议。作为对我们的NEO和其他高级执行官薪酬审查的一部分，薪酬和领导委员会考虑了几个因素，包括：

我们的薪酬和领导委员会依靠他们的判断力和在上市公司董事会任职的丰富经验，为每个NEO制定年度目标总直接薪酬机会，他们认为这将最好地实现我们的高管薪酬计划目标以及我们的短期和长期业务目标。薪酬和领导委员会保留灵活性，可以根据需要定期审查我们的薪酬结构，以专注于不同的业务目标。

的作用

管理

我们的首席执行官与薪酬和领导委员会密切合作，确定我们的NEO（他本人除外）和其他执行官的薪酬。每年，我们的首席执行官都会审查我们的NEO和其他执行官的年度业绩，并就个人薪酬调整、晋升、奖金池资金、公司目标实现水平和年度激励计划支出向薪酬和领导委员会提出建议（与其个人业绩和薪酬相关的除外）。我们的首席执行官还根据相关财年的业务计划和战略目标，确定并推荐年度激励计划的企业和个人绩效目标，供薪酬和领导委员会批准，并就股权激励奖励和新员工薪酬待遇的规模、频率和条款提出建议。我们首席执行官的这些建议通常是与其高级管理团队成员（包括我们的首席财务官和首席人事官）协商后制定的。

在某些情况下，我们的薪酬和领导委员会可能会选择将其部分权力下放给我们的首席执行官或小组委员会，但与我们的执行官有关的任何权力除外。我们的薪酬和领导委员会已授权我们的首席执行官在不寻求薪酬和领导委员会批准的情况下向高级副总裁及以下级别的候选人提供就业机会，但须遵守某些参数。此外，我们的薪酬和领导委员会已授权目前由我们的首席执行官和首席财务官组成的小组委员会批准向高级副总裁及以下级别的员工提供某些股权补助，但须遵守薪酬和领导委员会批准的某些参数。

应薪酬和领导委员会的要求，我们的首席执行官通常会出席每次薪酬和领导委员会会议的一部分，包括薪酬和领导委员会的薪酬顾问出席的会议。管理层的各种成员和其他员工，以及管理层聘请的外部法律顾问和顾问不时参加薪酬和领导委员会会议，进行演讲，并提供与薪酬和领导委员会审议相关的财务和其他背景信息及建议。我们的首席执行官和其他NEO通常不参与或出席我们的薪酬和领导委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。

的作用

薪酬顾问

根据其章程，薪酬和领导委员会有权聘请一名或多名外部顾问的服务，包括薪酬顾问、法律顾问、会计和其他顾问，以协助其履行职责和责任。薪酬和领导委员会对这些外部顾问的聘用、费用和服务做出所有决定，任何此类外部顾问都直接向薪酬和领导委员会报告。

2023 年，薪酬和领导委员会聘请韦莱涛惠悦作为其独立薪酬顾问，提供与我们的薪酬计划相关的支持和咨询服务。除了为薪酬和领导委员会工作外，韦莱涛惠悦不为我们提供其他服务。Willis Towers Watson 符合《多德-弗兰克法案》和其他适用的美国证券交易委员会和证券交易所法规中对独立性的定义。

竞争市场数据的使用

我们努力在竞争激烈的市场中吸引和留住最合格的执行官。因此，我们的薪酬和领导委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解竞争激烈的高管人才市场，包括同类上市公司的现行做法。因此，我们的薪酬和领导委员会每年审查每位执行官职位的市场数据，如下所述。

除了使用类似规模公司的调查数据外，薪酬和领导委员会还批准了在韦莱涛惠悦的协助下开发的由可比上市公司组成的同行小组，以帮助其评估我们的高管薪酬计划的整体竞争力以及该计划下薪酬的关键组成部分。该同行群体是从具有相似行业重点（即消费金融、软件和服务）（ii）公司范围和规模相似的上市公司中选出的，或（iii）提供类似产品的公司。我们的薪酬和领导委员会考虑了以下上市公司的薪酬数据。

亚特兰蒂克斯

绿点

MoneyL

区域管理

世界认可

CURO 集团

贷款俱乐部

OppFi

SoFi 科技

伊诺瓦国际

LendingTree

PROG 控股公司

新贵控股

高管薪酬和 2023 年薪酬决策的要素

薪酬和领导委员会每年为每位执行官设定的目标直接薪酬总额的关键组成部分是年度基本工资、短期现金激励薪酬和长期股权激励薪酬（PSU和RSU）。薪酬和领导委员会通常以一种委员会认为将高管薪酬与公司业绩实质性联系并在我们的短期和长期战略目标之间取得平衡的方式来确定总现金薪酬和股权薪酬。我们的NEO目标总直接薪酬机会中有很大一部分由基于绩效的年度激励机会和股权奖励形式的 “风险” 薪酬组成，目的是使NEO的激励措施与股东的利益和公司目标保持一致。薪酬和领导委员会认为，我们的近地天体直接薪酬的目标总额应在我们竞争的市场中具有竞争力，同时根据个人的责任和市场因素考虑个人业绩、公司业绩和近地天体地位的任何独特情况等因素。我们相信，这一目标将使我们能够吸引、激励和留住制定和执行业务战略所必需的高管人才。薪酬和领导委员会根据我们的同行群体、调查数据来源以及我们与之竞争的人才的其他公司对NEO的薪酬进行审查，以对我们的高管薪酬计划的整体竞争力进行总体评估。我们还为我们的NEO提供一定的遣散费和控制权变更福利，以及所有员工通常可获得的其他福利，包括401（k）计划下的退休金和参与我们的员工福利计划。

基本工资

基本工资是薪酬的固定组成部分，旨在表彰和奖励我们执行官的日常贡献。基本工资最初是在招聘时确定的，考虑了责任水平、资格、经验、薪资期望和市场数据。然后，薪酬和领导委员会每年对基本工资进行审查。下表反映了我们NEO的工资与去年相比的变化。

高管	2022 年年度基本工资 ($)	2023 年年度基本工资 ($)⁽¹⁾	变动 (%)
劳尔·巴斯克斯	700,000	595,000 ⁽²⁾	(15.0)
凯瑟琳·雷顿	341,318	375,000 ⁽³⁾	9.87
帕特里克·柯希特	473,509	473,509	—

(1)	我们每位NEO的基本工资金额由薪酬和领导委员会批准。

(2)	关于公司的某些运营支出削减措施，巴斯克斯自愿要求将其年基本工资减少15％，自2023年11月11日起生效，按年计算从70万美元降至59.5万美元。

(3)	由于雷顿女士晋升为首席法务官，她的薪水在2023年7月15日有所增加。

年度激励计划

我们的每个 NEO 都有资格参与我们的 2023 年年度激励计划。这种基于绩效的现金薪酬旨在奖励实现与预定目标相关的年度公司业绩以及个人业绩、贡献和战略影响力。

薪酬和领导委员会为每位执行官制定了目标年度激励奖励，以基本工资的百分比计价，该奖励设定为2023年基本工资的百分比与2022年相同。

	2023 年目标年度激励奖励机会
	目标奖 ($)	的百分比基本工资 (%)
劳尔·巴斯克斯	700,000 ⁽¹⁾	100
凯瑟琳·雷顿	113,625 ⁽²⁾	65 ⁽³⁾
帕特里克·柯希特	307,780	65

(1)	关于巴斯克斯先生自愿减少工资，薪酬和领导委员会同意，在2023年的年度奖金计算方面，巴斯克斯先生的目标奖励将使用削减前生效的年度基本工资来确定。

(2)	雷顿女士在一年中的大约五个月内才有资格获得这个奖励机会，这是她担任高管职务的时间按比例分配的部分。该目标奖代表了雷顿女士担任首席法务官的时期。

(3)	雷顿女士在一年中的大约五个月内才有资格获得这个奖励机会，这是她担任高管职务的时间按比例分配的部分。假设不按比例分配，这意味着雷顿女士有机会获得奖励。

2023年，薪酬和领导委员会批准了下述公司绩效目标及其各自的权重。我们的薪酬和领导委员会认为，这些是我们业务的适当驱动力，因为它们在充满挑战的环境中运营时在增长和加强我们的财务状况之间取得了平衡。全年定期进行薪酬和

领导委员会可能会根据我们的业务优先事项和年度运营计划修改公司绩效目标和年度激励奖励的权重。我们的调整后息税折旧摊销前利润和总收入绩效指标使薪酬和领导委员会能够准确评估公司的生产力和效率，同时评估同期比较结果。有关公司对调整后息税折旧摊销前利润的定义，请参阅本委托书的附录A。

2023年，年度激励奖励的权重为公司业绩的75％，除首席执行官外，所有NEO的个人目标实现情况的权重为25％。首席执行官的年度激励奖励以企业绩效为80％，根据个人目标的实现情况加权20％。每个近地天体绩效的个人目标实现情况由薪酬和领导委员会决定。

(1)	对于首席执行官而言，公司业绩的权重为80％，个人目标实现情况的权重为20％。

我们在2023年的业绩包括多项成就，但最终没有达到我们的预期。以下内容提供了有关我们的年度激励计划下公司目标的更多信息。

总收入和调整后的息税折旧摊销前利润

总收入（合并）（25%）

1,109M

1,057M

91.2%

调整后的息税折旧摊销前利润（75%）

77.9M

1.7M

0.0%

企业总成绩

23%

有关非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润与公认会计准则息税折旧摊销前利润的对账，请参阅本委托书的附录A。有关我们业务的更多信息，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

NEO的个人年度激励奖励目标和成就因我们的企业战略计划和每位执行官的职责而异。尽管并非详尽无遗，但以下是薪酬和领导委员会与我们的首席执行官协商，在确定每项2023年年度激励奖励的个人组成部分时考虑的某些关键因素。尽管薪酬和领导委员会认识到，通货膨胀压力和更高的利率导致的艰难宏观经济环境对业务和股票表现产生了负面影响，但它确定，在2023年，我们的NEO能够继续转移优先事项，将重点放在收紧承保、减少开支、优化运营效率以及指导Oportun走上为股东创造可持续、盈利增长和长期价值创造的轨道上。薪酬和领导委员会认可了近地天体的个人成就，包括：

•	定期加强我们的承保模式和服务工作，以在不确定和动态的宏观经济环境中继续改善信贷结果；

•	法律与合规组织在复杂的监管环境中的适应性和响应能力；

•	提供有助于实现关键业务举措的战略指导；

•	通过多项成本结构优化举措提高了运营效率；以及

•	在充满挑战的资本市场环境中执行和交付许多融资安排。

根据薪酬和领导委员会的绩效评估，包括我们的净收入和股东总回报率的下降，向2023年我们的每位NEO支付了以下年度激励奖励，这意味着与2022年相比，支付的激励奖励有所减少：

	目标奖励 ($)	奖金支付（目标百分比）	奖金金额 ($)	同比变化 (%)
劳尔·巴斯克斯	700,000 ⁽¹⁾	32.2	225,680	(43.0)
凯瑟琳·雷顿	113,625 ⁽²⁾	42.1	47,795 ⁽²⁾	不适用⁽³⁾
帕特里克·柯希特	307,780	39.6	121,881	(51.9)

(1)	关于巴斯克斯先生自愿减少工资，薪酬和领导委员会同意，在计算2023年的年度奖金时，巴斯克斯先生的目标奖励将使用削减前生效的年度基本工资来确定。

(2)	雷顿女士的目标年度激励奖励是根据她担任高管职务的那段时间按比例分配的。假设没有按比例分配，雷顿女士的目标奖金将为243,750美元，奖金金额为102,619美元。在晋升为首席法务官之前，雷顿女士在2023年获得了95,175美元的奖金。

(3)	雷顿女士在2022年没有担任行政职务，也没有获得年度激励奖励。

长期激励补偿

我们的薪酬和领导委员会认为，长期激励性薪酬是使我们的NEO集中精力在多年内推动股东价值增长并激励他们继续在我们这里工作的有效手段。2023 年，我们的薪酬和领导委员会经与韦莱涛惠悦协商，对我们的长期激励计划的设计进行了审查。根据这项审查，薪酬和领导委员会决定为我们的执行官采用一项新的、更强的长期激励计划。2023年计划的设计旨在使我们的执行官的利益与股东的利益直接保持一致，为我们的执行官提供强有力的动力，使他们能够长期实现股东回报最大化，并帮助我们招聘和留住关键高管人才，以确保我们的持续成功。

2023 年，我们的长期激励计划规定通过以下两种奖励工具的组合提供长期激励奖励：

LTI 车辆	演出期	加权
基于性能限制性股票单位 (PSU)	三年业绩期涵盖2023年至2025年的日历年；三年悬崖归属	大约占目标奖励总额的50％
限制性股票单位 (RSU)	不适用 — 自2023年3月10日归属之日起，股票每年分三次等额归属，但须视持续就业情况而定	大约占目标奖励总额的50％

PSU奖是我们长期激励计划的新内容，它是绩效视乎的奖励，它取代了我们先前的长期激励计划中的股票期权。PSU奖励高管的绝对股东总回报率以公司的股价上涨和任何已申报的股息来衡量。我们使用绝对股东总回报作为该奖项的唯一绩效指标，因为薪酬和领导委员会认为这是衡量公司长期业绩的最终衡量标准。根据股东绝对总回报表现，PSU既有上行潜力，也有下行风险。2023-2025年PSU奖励周期的归属发生在三年绩效期结束时，即2025年12月31日，既得PSU的授予取决于每位高管在2026年3月10日之前的持续雇用。归属取决于达到股东绝对总回报的三年门槛水平，参与者有资格获得高达目标奖励的125％。任何归属于超过100％目标单位数量（“上行单位”）的PSU均可通过现金支付部分或全部上行单位，金额等于截至归属日标的股票的公允市场价值。

下表反映了潜在的业绩和支出百分比。这些点之间的性能将采用线性插值法。

TSR Global	成为合格单位的百分比	相应的平均收盘价
如果公司股东总回报率实现于。。	。。然后是目标的百分比基于绩效的数量变为限制性股票单位符合条件的单位是：	我们适用的平均收盘价二十 (20) 股中每股的普通股连续交易日以，结尾为包括在内，测量日期将需要到达：
125% 或以上	125%	$13.61
100%	100%	$12.10
75%	75%	$10.59
50%	50%	$9.08
25%	25%	$7.56
低于 25%	0%

PSU的股票薪酬成本是根据蒙特卡罗模拟授予的PSU的估计公允价值来衡量的。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按比例摊销。达到目标100％以上的PSU的公允价值被确认为负债，将在整个服务期内根据需要进行重新估值。

我们在截至2023年12月31日止年度的2019年计划下开展的PSU活动摘要如下：

	PSU 表现出色	加权平均值授予日期公允价值 ($)
余额 — 2023 年 1 月 1 日	—	—
已授予	327,668	1.33
既得	—	—
被没收	—	—
余额 — 2023 年 12 月 31 日	327,668	1.33

2023财年，我们在简明合并运营报表中确认了与向员工发放的非既得PSU奖励相关的约13,200美元的薪酬成本。截至2023年12月31日，我们有大约422,600美元的未确认薪酬成本，这些费用与发放给员工的非既得PSU奖励有关，将在大约2.19年的加权平均归属期内予以确认。

雇用和控制安排的变更

我们已经与每位NEO签订了随意录用通知书，这些信件已获得薪酬和领导委员会及董事会的批准。此外，在某些情况下（包括与控制权变更有关的情况）终止雇佣关系时，我们为每位新员工提供获得一定的遣散费和福利的机会。薪酬和领导委员会普遍认为，我们提供的遣散费保障金和福利对于保持执行官的稳定性、使我们的执行官专注于业务运营以及避免因控制权交易的潜在变化或不确定时期而分散注意力是必要的。

有关雇佣安排和可能向我们的NEO支付的离职后补助金的更多信息，请参阅下面的 “雇佣、遣散费和控制权变更协议” 和 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利”。

401 (k) 计划和员工福利

2023年，Oportun在美国雇用的所有全职员工，包括NEO，都有资格参与公司的401（k）计划，这是一项符合税收条件的退休计划（雇主最多可匹配合格缴款的4％）。除401（k）计划外，我们不向NEO或其他员工提供固定福利养老金计划或固定缴款退休计划。

我们还为我们在美国的全职员工（包括我们的NEO）提供许多福利计划。这些福利包括医疗、视力和牙科保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康计划、慈善捐款配对、短期和长期伤残保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险和商务旅行保险。美国的全职和兼职员工有资格获得带薪育儿假。

股票所有权准则

2022年4月，薪酬和领导委员会通过了针对我们的执行官和非雇员董事的股票所有权准则，以进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。根据这些指导方针，每位参与者都必须拥有价值至少以下的普通股：

	位置			所有权要求
	首席执行官			6 倍年基本工资
	其他第16节官员			3 倍年基本工资
	非雇员董事			5 倍年度现金预付金

预计受保高管将在首次通过该政策或聘用或晋升为承保高管职位后五年内达到所需的所有权水平。非雇员董事应在任命之日起的五年内达到所需的所有权水平。此外，在达到指导方针之前，高管和非雇员董事必须持有通过股权奖励归属或行使实现的所有净税后股份的至少50％。直接持有的股票和仅受时间归属条件限制的未归属限制性股票单位计入所有权门槛，但标的期权和未赚取的业绩归属股票不计入所有权门槛。

补偿回扣

2022年4月，薪酬和领导委员会批准了一项全权的高管回扣政策，该政策适用于我们的第16条官员。我们的全权回扣政策规定，如果 (i) 由于财务报表中的重大错误要求公司重报其根据《交易法》提交的财务报表，(ii) 此类重报是由于回扣的重大过失或故意不当行为所致

高管（由薪酬和领导委员会确定），（iii）如果在确定时此类财务报表是正确的，则根据财务或经营业绩的实现情况向该回扣官员支付或应付给该回扣官员的任何现金激励金额本来会减少；（iv）自确定激励性薪酬的财务报表提交之日起不超过三年，则公司应撤回从该回扣官员那里获得相当于该金额的款项通过薪酬和领导委员会根据政策确定的方式提供超额现金激励补偿。

除了上述全权回扣政策外，薪酬和领导委员会于2023年11月通过了一项单独的强制性基于激励的高管回扣政策，该政策适用于2023年10月2日当天或之后的现任和前任执行官。我们的强制性回扣政策规定，根据2023年生效的美国证券交易委员会法规，如果由于严重违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重报，则可以补偿某些高管薪酬，包括但不限于基于激励的短期和长期薪酬。

套期保值和质押政策

我们已经制定了内幕交易政策，除其他外，禁止所有员工和非雇员董事进行卖空或公开交易期权（例如看跌期权和看涨期权）和其他衍生证券，旨在降低与持有我们的证券、将我们的任何证券作为贷款抵押品以及在保证金账户中持有我们的任何证券相关的风险的套期保值或类似交易。

薪酬风险评估

薪酬和领导委员会已经审查了我们的薪酬计划，以评估它们是否鼓励我们的员工承担过度或不当的风险。在审查和评估了我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可变薪酬组合、短期和长期激励措施和总体薪酬、激励计划结构以及每项计划和实践中内置的制衡和监督之后，薪酬和领导委员会确定，我们的薪酬计划产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

高管薪酬的可扣除性

《美国国税法》第162（m）条通常对上市公司在任何纳税年度为美国联邦纳税目的在支付给 “受保员工” 的薪酬中扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限。如果薪酬和领导委员会确定薪酬符合我们的业务需求，则保留授予不可免税的薪酬金额的自由裁量权。

降落伞付款和递延补偿的税收

对于因适用《守则》第280G、4999或409A条而可能拖欠的任何应纳税款，我们没有也没有义务向包括任何 NEO 在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金。该法第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果因控制权变更而获得的报酬或福利超过了该法规定的某些限额，则可能需要缴纳消费税，而且雇主可能无法扣除应缴纳该额外税的金额。

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向我们的近地天体发放、赚取或支付的薪酬的信息：

	年	工资⁽¹⁾ ($)	奖金 ($)	股票奖项⁽³⁾ ($)	选项奖项⁽³⁾ ($)	非股权激励计划补偿⁽⁴⁾ ($)	所有其他补偿⁽⁵⁾ ($)	总计 ($)
劳尔·巴斯克斯⁽⁶⁾⁽⁷⁾ 首席执行官	2023	687,885	—	746,007	—	225,680	34,963	1,694,535
	2022	683,836	—	2,650,738	875,005	525,000	31,345	4,765,924
	2021	591,917	—	875,019	875,010	745,440	31,999	3,119,385
凯瑟琳·雷顿⁽⁸⁾ 首席法务官和公司秘书	2023	356,216	95,175 ⁽²⁾	371,545	—	47,795	15,362	886,093
帕特里克·柯希特首席信贷官	2023	473,509	—	208,704	—	121,881	39,819	843,913
	2022	469,176	—	1,136,034	375,008	234,682	38,949	2,253,849
	2021	433,816	—	375,005	375,011	358,158	36,150	1,578,140

(1)	此列中的工资金额反映了支付的混合工资，该混合工资考虑了当年内生效的任何工资增减（如果有）。这些金额已经过调整，以反映所支付的混合工资，可能与先前报告的工资存在微不足道的偏差。

(2)	报告的金额是2023年在Layton女士晋升为首席法务官之前向她支付的年度奖金。非执行员工的奖金不基于预先制定的绩效标准，因此不包含在非股权激励计划薪酬中。

(3)

这些列反映了根据FASB ASC 718衡量的股票期权、限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值，不考虑没收情况，并假设所有PSU可能的绩效水平。我们根据授予日纳斯达克公布的普通股的收盘市场价格对基于时间的限制性股票进行估值。我们使用蒙特卡罗模拟定价模型对PSU进行估值。2023年，巴斯克斯先生和基尔希特先生获得了以下授予日公允价值的PSU：巴斯克斯先生为234,560美元，向基尔希特先生授予65,621美元。假设将达到最高绩效水平，巴斯克斯先生在授予日的PSU的价值为293,200美元，Kirscht先生的价值为82,026美元。可以获得的实际PSU数量（如果有）从目标单位数的0％到125％不等。任何归属于超过100％目标单位数（“上行单位”）的PSU均可通过现金支付部分或全部上行单位，金额等于截至归属日标的股票的公允市场价值，但须遵守2019年股权激励计划和PSU奖励协议的条款。有关在计算这些奖励的授予日公允价值时使用的假设的更多信息，请参阅我们在2024年3月15日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2和附注11，以及上面的 “高管薪酬和2023年薪酬决定要素——长期激励性薪酬”。本栏中的这些金额可能无法反映近地天体可能实现的实际经济价值。有关我们的长期激励计划的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬和2023年薪酬决策要素——长期激励薪酬”。

(4)	这些金额代表根据我们的年度激励计划支付的奖金。

(5)	报告的金额包括Oportun与我们的NEO向401（k）计划缴款的匹配的现金价值，Oportun根据公司的慈善匹配计划在2021年和2022年提供的匹配慈善捐款、某些人寿保险保费支付以及某些医疗保险和伤残保险付款。2023年，“所有其他补偿” 包括某些医疗保险和伤残保险付款，以及（i）401（k）名雇主匹配的13,200美元和巴斯克斯先生的人寿保险费318美元；（ii）雷顿女士401（k）雇主匹配的13,200美元；（iii）401（k）雇主匹配的13,200美元，Kirscht先生的人寿保险费318美元。

(6)	Vazquez 先生在我们的董事会任职，但没有为此项服务支付额外报酬。

(7)	自2023年11月11日起，巴斯克斯先生的基本工资自愿从70万美元降至59.5万美元。

(8)	自2023年7月15日起，雷顿女士的基本工资从341,318美元提高到37.5万美元。

2023财年基于计划的奖励的发放

下表提供了截至2023年12月31日的年度中，根据任何计划向近地天体发放的基于计划的奖励的每笔补助金的信息：

				股权下的预计未来支出激励计划奖励
	奖励类型	格兰特日期	估计的未来支出在下面非股权激励计划奖项：⁽¹⁾ 目标 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：的数量股份或单位 (#)	授予日期公允价值的库存奖项⁽²⁾ ($)
劳尔·巴斯克斯	年度激励奖	2/12/2024	700,000	—	—	—	—	—
	PSU	12/6/2023	—	44,090	176,361	220,451	—	234,560
	RSU	12/6/2023	—	—	—	—	176,361	511,447
凯瑟琳·雷顿	年度激励奖	2/12/2024	113,625	—	—	—	—	—
	RSU	10/25/2023	—	—	—	—	18,700	100,419
	RSU	9/10/2023	—	—	—	—	36,102	271,126
帕特里克·柯希特	年度激励奖	2/12/2024	307,780	—	—	—	—	—
	PSU	12/6/2023	—	12,334	49,339	61,673	—	65,621
	RSU	12/6/2023	—	—	—	—	49,339	143,083

(1)	代表高管根据我们的年度激励计划有资格获得的年度现金激励薪酬的目标金额。没有最低阈值或最大值。

(2)	本栏反映了RSU奖励和PSU奖励的总授予日公允价值，假设根据FASB ASC 718衡量的可能成就水平，不考虑没收。计算这些奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们于2024年3月15日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2和附注11。这些金额并未反映近地天体可能实现的实际经济价值。

年度激励计划

我们的每个 NEO 都有资格参与我们的 2023 年年度激励计划。有关确定年度激励计划下应付金额的标准的更多讨论，请参阅 “高管薪酬——年度激励计划”。

2023 财年末的杰出股票奖

下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿还股票期权和限制性股票单位的信息。有关某些解雇情景对未偿股权奖励的影响的信息，请参阅下面的 “雇佣、遣散费和控制权变更协议” 和 “解雇或控制权变更后的潜在付款和福利”。

		期权奖励				股票奖励
姓名	奖励补助日期⁽¹⁾	的数量证券标的未锻炼选项— 不可运动⁽²⁾ (#)	的数量证券标的未锻炼选项— 可锻炼⁽³⁾ (#)	选项运动价格 ($/sh)	选项到期日期	的数量股票或那个单位还没有既得 (#)	市场的价值股票或那个单位还没有既得⁽⁵⁾ ($)	股权激励计划奖励：的数量没挣来的股份、单位或其他权利那还没有既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付金额为没挣来的股份、单位或其他权利那还没有既得⁽⁵⁾ ($)
劳尔·巴斯克斯	9/10/2014	—	136,363	10.23	9/9/2024	—	—	—	—
	9/29/2015	—	3,741	26.73	9/28/2025	—	—	—	—
	11/30/2016	—	145,453	19.69	11/29/2026	—	—	—	—
	6/28/2019	—	140,551	18.04	6/27/2029	—	—	—	—
	3/10/2020 ⁽⁶⁾	12,088	181,276	19.00	3/9/2030	—	—	—	—
	3/10/2020	—	—	—	23,027 ⁽⁴⁾	90,036	—	—
	9/10/2020 ⁽⁷⁾	—	—	—	—	31,475 ⁽⁴⁾	123,067	—	—
	3/10/2021 ⁽⁶⁾	22,544	49,592	21.26	3/9/2031	—	—	—	—
	3/10/2021	—	—	—	—	20,579 ⁽⁴⁾	80,464	—	—
	3/25/2022	62,747	48,801	13.39	3/24/2032	—	—
	3/25/2022	—	—	—	—	148,473 ⁽⁴⁾	580,529	—	—
	12/6/2023	—	—	—	—	176,361 ⁽⁸⁾	689,572	—	—
	12/6/2023	—	—	—	—	—	—	44,090 ⁽⁹⁾	172,392
凯瑟琳·雷顿	12/21/2016	—	8,522	19.69	12/20/2026	—	—	—	—
	11/29/2017	—	4,022	24.86	11/28/2027	—	—	—	—
	3/29/2018	—	3,935	25.41	3/28/2028	—	—	—	—
	3/10/2020 ⁽⁶⁾	573	8,591	19.00	3/9/2030	—	—	—	—
	3/10/2020	—	—	—	—	1,092 ⁽⁴⁾	4,270	—	—
	9/10/2020	—	—	—	—	1,492 ⁽⁴⁾	5,834	—	—
	3/10/2021	—	—	—	—	1,671 ⁽⁴⁾	6,534	—	—
	3/10/2021 ⁽⁶⁾	1,831	4,026	21.26	3/9/2031	—	—	—	—
	3/10/2022	—	—	—	—	7,669 ⁽⁴⁾	29,986	—	—
	3/10/2022 ⁽⁶⁾	9,722	7,561	13.26	3/9/2032	—	—	—	—
	9/10/2023	—	—	—	—	3,6102 ⁽⁴⁾	141,159	—	—
	10/25/2023	—	—	—	—	18,700 ⁽⁴⁾	73,117	—	—
帕特里克·柯希特	9/29/2014	—	36,363	10.23	9/28/2024	—	—	—	—
	9/29/2015	—	54,545	26.73	9/28/2025	—	—	—	—
	11/30/2016	—	45,453	19.69	11/29/2026	—	—	—	—
	6/28/2019	—	70,275	18.04	6/27/2029	—	—	—	—
	3/10/2020 ⁽⁶⁾	5,181	77,690	19.00	3/9/2030	—	—	—	—
	3/10/2020	—	—	—	—	9,869 ⁽⁴⁾	38,588	—	—
	9/10/2020 ⁽⁷⁾	—	—	—	—	13,490 ⁽⁴⁾	52,746	—	—
	3/10/2021 ⁽⁶⁾	9,662	21,254	21.26	3/9/2031	—	—	—	—
	3/10/2021	—	—	—	—	8,820 ⁽⁴⁾	34,486	—	—
	3/25/2022	26,892	20,915	13.39	3/24/2032	—	—	—	—
	3/25/2022	—	—	—	—	63,632 ⁽⁴⁾	248,801	—	—
	12/6/2023	—	—	—	—	49,339 ⁽⁸⁾	192,915	—	—
	12/6/2023	—	—	—	—	—	—	12,334 ⁽⁹⁾	48,226

(1)	授予日期在2015年7月31日或之前的奖励是根据我们的2005年计划授予的，授予日期在2015年7月31日之后但在2019年9月26日或之前的奖励是根据我们的2015年股票期权/股票发行计划授予的。授予日期在2019年9月26日之后的奖励是根据我们的2019年股权激励计划授予的。

(2)	每份期权授予都规定了为期四年的归属时间表，四分之一的标的股份在归属开始日的一周年之际归属，余额将在剩余的36个月中按月等额分期归属，每种情况都取决于高管在适用的归属日期之前的持续任期。除根据我们的2019年股权激励计划授予的股票期权外，期权可以在授予后立即行使，也称为 “提前行使”，在提前行使时购买的未归属股票在解雇时受有利于我们的回购权的约束，该回购权将按照期权授予中包含的相同归属时间表失效。本列反映了截至2023年12月31日未归属的未行使期权的数量。

(3)	本列反映了截至2023年12月31日归属于未行使期权的股票数量。

(4)	限制性股票单位将在四年期内进行归属，四分之一的限制性股票单位将在解除开始之日每一年周年归属，但要视管理层在每个此类归属日期的持续任职情况而定。没有与此类限制性股票单位相关的基于绩效的归属条件。

(5)	表示根据普通股每股3.91美元的收盘价，标的限制性股票单位的未归属股票数量乘以截至2023年12月31日我们普通股的每股公允市场价值。

(6)	根据我们的2019年股权激励计划授予的股票期权不可提前行使。

(7)	包括2020年9月发放的 “向前推进” 补助金，该补助金将本应在2021年3月作为年度评估流程的一部分发放的年度补助金价值的50％提前发放，其余部分则在2021年3月作为股票期权和限制性股票单位奖励发放。

(8)	自2023年3月10日归属开始之日起，限制性股票单位将分三次等额分期归属，但须视高管在每个归属日的持续任职情况而定。没有与此类限制性股票单位相关的基于绩效的归属条件。

(9)	假设成就水平达到阈值，这些金额代表PSU补助金。可以获得的实际PSU数量（如果有）从目标单位数的0％到125％不等。任何归属超过上行单位的PSU均可以现金支付。归属还取决于高管在2026年3月10日之前的持续雇佣情况，或适用奖励协议中另有规定。有关更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬和2023年薪酬决策的要素——长期激励性薪酬”。

2023 财年的期权行权和归属股票

下表列出了有关2023年期间行使期权的普通股或每个NEO的RSU的总价值和数量的信息：

	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量运动时获得 (#)	实现价值的依据运动 ($)⁽¹⁾	股票数量在 Vesting 时收购 (#)	实现价值的依据授予 ($)⁽⁴⁾
劳尔·巴斯克斯	101,675‬ ⁽²⁾	148,445	132,131	701,197
凯瑟琳·雷顿	—	—	7,859	41,843
帕特里克·柯希特	68,181 ⁽³⁾	99,544	57,902	308,161

(1)	行使时实现的价值是根据行使之日公司股票的公允市场价值确定的。

(2)	反映了2023年6月14日进行的两次期权行使，每股行使价为5.86美元。在第一次期权行使中，巴斯克斯先生行使了90,909股既得股票的期权，并选择通过净股份预扣支付行使价和履行预扣税义务所需的行使价和金额，公司保留79,230股原本可交割的股份。在第二次期权行使中，巴斯克斯选择交换已持有至少6个月的8,084股先前持有的股份，以支付10,766份既得期权的行使价。这种交换导致没有适用的预扣税。

(3)	反映了2023年6月14日进行的两次期权行使，每股行使价为5.86美元。在第一次期权行使中，Kirscht先生行使了45,454股既得股票的期权，并选择通过净股份预扣支付行使价和履行预扣税义务所需的行使价和金额，公司保留40,521股原本可交割的股份。在第二次期权行使中，Kirscht先生选择交换已持有至少6个月的17,065股先前持有的股份，以支付22,727份既得期权的行使价。这种交换导致没有适用的预扣税。

(4)	归属时实现的股份数量和价值包括在归属时为满足预扣税要求而预扣或出售的股份。

雇佣、遣散和控制权变更协议

我们之前曾与每位NEO签订过录用信，这些录用书通常规定了随意就业，并规定了高管的基本工资、获得年度激励奖励机会和员工福利的资格以及我们的高管遣散费政策的承保范围。我们的每个 NEO 还执行了我们的标准格式的专有信息和发明转让协议。每个 NEO 都必须遵守任何适用的薪酬回收政策、股票所有权准则或我们维持的其他类似政策。此外，管理2023年向Vazquez和Kirscht先生发放的PSU奖励的奖励协议规定，在控制权变更或适用的NEO因Oportun控制权变更而非自愿终止时，提供某些福利。下文将讨论高管离职和控制权变更政策的一般条款，下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 将进一步量化解雇或控制权变更后的潜在付款和福利。

行政人员遣散和控制政策变更

我们维持行政人员离职和控制权变更政策，涵盖我们的每个近地天体。

根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”），如果我们无故解雇或高管出于正当理由终止雇用（“非自愿解雇”），我们的首席执行官以外的NEO将免费获得12个月的工资延续和健康计划福利（“COBRA”），前提是他们在我们工作了至少五年（如果工作时间少于五年，则为九个月）年）。如果解雇发生在我们控制权变更之前的90天到之后的12个月内（“控制权变更期”），则无论他们在我们的任期如何，他们都将获得更高水平的工资延续和健康保险福利，他们的全额目标奖励以及除绩效归属奖励之外的未归属股权奖励的全部归属。对于绩效归属奖励（下节中描述的PSU奖励除外），任何加速授予、行使或限制失效均基于截至此类控制权变更之日的实际表现。截至2023年12月31日，即最近结束的财政年度的最后一天，雷顿女士和基尔希特先生均在我们这里完成了至少五年的工作。

在非自愿解雇时，如果我们的首席执行官在我们工作了至少五年（如果工作不到五年，则可获得12个月的此类福利），根据COBRA免费获得18个月的工资延续和健康计划福利，以及12个月的加速归属股权奖励（绩效归属奖励以外的股权奖励）。如果非自愿解雇发生在控制期内，则无论他在我们的任期如何，他都将获得更高水平的工资延续和健康保险福利，目标奖金的150％，以及除绩效归属奖励以外的未归属股权奖励的全部归属。对于绩效归属奖励（下节中描述的PSU奖励除外），任何加速授予、行使或限制失效均基于截至此类控制权变更之日的实际表现。截至2023年12月31日，即最近结束的财年的最后一天，我们的首席执行官已经在我们这里完成了至少五年的工作。

遣散费受高管解除索赔、辞去所有高管和董事职位以及继续遵守与我们的任何保密、知识产权转让、禁止招揽和限制性契约协议规定的高管义务的限制。“原因”、“正当理由” 和 “控制权变动” 等术语可以在行政人员离职和控制政策变更中找到。如果我们的高管遣散费和控制权变更政策下的款项和福利构成《美国国税法》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳相关的消费税，则此类款项要么全额支付，要么按较少的金额支付，从而使任何一部分付款和福利都无需缴纳此类消费税，以导致NEO获得更多税后福利为准在考虑了任何适用的消费税之后。我们的高管遣散费和控制权变更政策没有规定公司向美国国税法第280G条支付任何与《美国国税法》第280G条相关的税收总额。

PSU 奖励协议

根据管理2023年向巴斯克斯和基尔希特先生发放的PSU奖励的每项奖励协议，如果在2023年至2025日历年的三年绩效期内发生 “控制权变更”（定义见PSU奖励协议），则绩效期将缩短至自薪酬和领导委员会确定的日期，即截至预计变更日期的10天内结束控制，薪酬和领导委员会将在此期间对我们的股东总收入表现进行认证通过将起始平均收盘价与控制权变更中应付的对价（而不是过去连续20个交易日的平均收盘价）进行比较来缩短业绩周期。

如果适用的NEO在控制权变更之日继续向我们提供服务，则从控制权变更前夕开始，一些PSU将成为符合条件的PSU，等于薪酬和领导委员会根据上述认证确定可能成为合格PSU的PSU数量（x）（如果有）中的较大值，或（y）PSU目标数量的100％。

如果控制权变更发生在NEO继续向我们提供服务期间，并且PSU奖励未被假定、延续或由类似的奖励所取代，则NEO符合条件的PSU（根据上述认证确定）的100％将在控制权变更前夕归属。

此外，如果在控制权变更前90天开始至控制权变更后的12个月内，NEO在我们这里的雇佣关系是（a）我们无缘无故或因其死亡或 “残疾” 而终止的，或者（b）NEO出于 “正当理由”（如PSU协议中定义的条款）而终止，则NEO符合条件的PSU的100％将归属 NEO 执行了高管发布的索赔，辞去了所有高管和董事的职务，并继续履行高管的义务根据与我们的任何保密、知识产权转让、禁止招揽和限制性契约协议。我们的行政人员遣散费和控制权变更政策下的赋予加速福利不适用于这些PSU奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

下表列出了在Oportun控制权发生变更、无故终止雇用或出于与控制权变更无关的正当理由（我们在下文称之为非自愿解雇）或因控制权变更而被非自愿解雇时，或因Oportun控制权变更而被非自愿解雇时，每位NEO将获得的估计补助金和福利。该表反映了假设每个 NEO 于 2023 年 12 月 31 日终止雇佣关系和/或控制权变更也在该日发生的情形下，应付给每个 NEO 的金额。有关与终止雇佣关系或控制权变更相关的潜在福利和应付金额的更多讨论，请参阅上面的 “雇佣、遣散费和控制权变更协议——高管离职和控制权变更政策”。

姓名	换进去控制⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	非自愿的终止其他比期间还要好控制权变更时期⁽²⁾⁽³⁾ ($)	非自愿的终止期间控制权变更时期⁽²⁾⁽³⁾ ($)
劳尔·巴斯克斯
工资遣散费⁽⁴⁾		1,050,000	1,050,000
遣散奖金⁽⁴⁾		—	1,050,000
延续健康保险福利		27,081	27,081
加快股票奖励的归属	689,572	676,696	2,253,239
总计	689,572	1,753,777	4,380,320
凯瑟琳·雷顿
工资遣散费	—	375,000	375,000
遣散奖金	—	—	113,625
延续健康保险福利	—	—	—
加快股票奖励的归属	—	—	260,899
总计	—	375,000	749,524
帕特里克·柯希特
工资遣散费	—	473,508	473,508
遣散奖金	—	—	307,780
延续健康保险福利	—	23,248	23,248
加快股票奖励的归属	192,215	—	760,452
总计	192,215	496,756	1,564,988

(1)	本栏中列出的 “股权奖励” 价值反映了向适用NEO授予的PSU的估计价值，如果控制权变更发生在2023年12月29日（即PSU奖项涵盖2023年至2025日历年的三年业绩期内），则该NEO将在2026年3月10日成为合格PSU（即有资格在2026年3月10日归属，前提是NEO在该日期之前继续提供服务）。该估计价值的计算方法是将符合条件的PSU的数量乘以2023年12月29日（我们2023财年的最后一个工作日）普通股的收盘价，即3.91美元。假设符合条件的PSU的数量是PSU的目标数量，因为根据我们在缩短的业绩期内的TSR表现，成为合格PSU的PSU数量低于PSU的目标数量。

(2)	基于截至2023年12月29日的工资和目标奖金金额。

(3)	本栏中列出的 “股票奖励” 价值反映了适用 NEO 股票奖励加速归属的估计价值，该值是通过乘以相关股票数量计算得出的

NEO的未归属期权、RSU奖励或PSU奖励将通过2023年12月29日（我们2023财年的最后一个工作日）普通股的收盘价（3.91美元）减去股票期权中加速股票的总行使价，减去股票期权中加速股票的总行使价。每股行使价等于或高于3.91美元的股票期权不包括任何价值。对于2023年授予Vazquez和Kirscht先生的PSU奖励，加速的PSU数量被假定为PSU的目标数量，因为根据我们在缩短的业绩期内的TSR表现，将成为合格PSU的PSU数量低于PSU的目标数量。

(4)	关于巴斯克斯先生自愿削减工资的问题，薪酬和领导委员会同意，就高管离职和控制权变更政策而言，获得的任何遣散费将使用削减前生效的年度基本工资来确定。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息：

计划类别	的数量证券至发行上的练习杰出选项，受限库存单位和权利 (#)	加权平均值运动的价格杰出选项⁽¹⁾ ($)	的数量证券剩余的可用于未来发行股权不足补偿计划（不包括证券反映在第一个专栏） (#)
证券持有人批准的股权补偿计划
2019 年股权激励计划⁽²⁾	5,007,959	17.08	3,192,145
2015 年股票期权/股票发行计划	1,174,403	20.41	—
2005 年股票期权/股票发行计划	324,379	14.82	—
2019 年员工股票购买计划⁽³⁾	—	—	1,926,598
股权补偿计划未获得证券持有人批准
2021 年激励股权激励计划	421,954		518,558
总计	6,928,695		5,637,301

(1)	没有行使价的PSU和RSU不包括在加权平均行使价的计算中。

(2)	我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）规定，从2020财年开始，根据2019年计划可供发行的普通股数量在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于上一财年最后一天已发行普通股的5％。董事会可以在任何财政年度的第一天之前采取行动，规定该财年股票储备的增加将减少股票数量。

(3)	我们的2019年员工股票购买计划（“ESPP”）规定，从2020财年开始，ESPP下可供发行的普通股数量在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）上一财年最后一天普通股的1％或（ii）726,186股中较低者。董事会可以在任何财政年度的第一天之前采取行动，规定该财年的股票储备不会增加，或者该财年的股票储备增加将减少股票数量。

薪酬和领导委员会的报告

薪酬和领导委员会本报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交”、受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条或第14C条的约束，也不应受交易法第18条规定的责任的约束。本薪酬和领导委员会报告的任何部分均不得视为以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》下的任何文件中，通过以引用方式全部纳入本报告所载委托声明的一般性声明，除非公司特别以引用方式纳入本报告或其中一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

薪酬和领导委员会已经审查并与管理层讨论了 “高管薪酬” 部分。基于此次审查和讨论，薪酬和领导委员会已建议董事会将 “高管薪酬” 部分纳入我们截至2023年12月31日财年的10-K/A表年度报告和本委托书中。

董事会薪酬和领导委员会成员恭敬地提交：

罗伊·班克斯（主席）

莫希特·达斯瓦尼

金妮李

路易斯·P·米拉蒙特斯

斯科特·帕克

薪酬与绩效

我们的高管薪酬是可变的，与我们的业务和财务业绩息息相关。他们超过75％的薪酬是股权形式，这使他们的利益与我们的股东保持一致，导致他们实际支付的薪酬受到我们股票表现的影响。本委托书的 “高管薪酬——薪酬和领导委员会、管理层和薪酬顾问的作用——薪酬和领导委员会的作用” 部分描述了薪酬和领导委员会在确定近地天体和其他官员薪酬时考虑的因素。在评估每位高管的业绩时，薪酬和领导委员会设定了公司目标，以进一步实现公司向新市场扩张和增加市场份额的长期目标。薪酬和领导委员会还设定了财务绩效目标，以评估公司的持续业务和财务业绩以及运营效率。

在2021年至2023年之间，我们的净收入和股东总回报率有所下降，这反映了艰难的宏观经济状况和股价的下跌。由于我们的绝大多数近地天体薪酬是股权形式，因此我们股价的下跌导致实际支付给近地天体的薪酬相应下降。

根据S-K法规第402（v）项的要求，下表提供了有关向我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）的 “实际支付的薪酬” 以及公司的某些财务业绩业绩的信息。

年	摘要补偿表格总计适用于 PEO⁽¹⁾	补偿实际已付款到 PEO⁽²⁾	平均值摘要补偿表格总计适用于非 PEO 近地天体⁽³⁾	平均值补偿实际已付款致非专业雇主组织近地天体⁽⁴⁾	初始固定金额为100美元投资基于公司总计股东回报⁽⁵⁾	净收入（百万）⁽⁶⁾
2023	$1,694,535	$1,591,853	$865,003	$723,769	$20.19	$(180.0)
2022	$4,765,924	$(2,800,770)	$1,998,769	$(902,860)	$28.45	$ (77.7)
2021	$ 3,119,385	$3,733,111	$ 1,449,893	$ 1,683,680	$ 104.54	$47.4

(1)	表示劳尔·巴斯克斯（我们的首席执行官）薪酬汇总表（“SCT”）的 “总计” 列中报告的金额。在所示的每一年中，Vazquez先生都是我们的专业雇主。

(2)	表示根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从SCT “总计” 栏中报告的薪酬起点得出的巴斯克斯先生的美元金额，如下表所示。下表显示了SCT中报告的每年支付给我们的专业雇主组织的薪酬总额与实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬的对账情况，后者是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，如本脚注相关的薪酬与绩效表所示。

财政年度	2021	2022	2023
PEO 的 SCT 总计	$3,119,385	$4,765,924	$1,694,535
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$(1,750,029)	$(3,525,743)	$(746,007)
+ 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值	$1,628,524	$1,330,204	$1,076,900
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$202,733	$(3,390,451)	$(415,995)
+ 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$0	$0	$0
+ 截至归属日止在本财年归属的上一财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化	$532,498	$(1,980,704)	$(17,580)
-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值	$0	$0	$0
实际支付的补偿	$3,733,111	$(2,800,770)	$1,591,853

(3)	代表我们的非 PEO NEO 在 SCT 的 “总计” 栏中报告的金额的平均值。我们 2022 年和 2021 年的非 PEO NEO 是 Jonathan Coblentz 和 Patrick Kirscht。我们 2023 年的非 PEO NEO 是 Kathleen Layton 和 Patrick Kirscht。

(4)	代表我们的非专业雇主组织NEO的平均金额，根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从SCT “总计” 栏中报告的薪酬起始点得出，如下表所示。下表显示了SCT中报告的每年支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬总额与实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬的对照表，后者是根据S-K法规第402（v）项计算得出的，如本脚注相关的薪酬与绩效表所示。

财政年度	2021	2022	2023
非 PEO NEO 的 SCT 总计	$1,449,893	$1,998,769	$865,003
-授予日期：财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$(675,024)	$(1,309,572)	$(290,124)
+ 财政年度授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值	$628,157	$494,079	$257,775
+ 上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变动	$78,920	$(1,318,650)	$(103,626)
+ 财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$0	$0	$0
+ 截至归属日止在本财年归属的上一财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化	$201,734	$(767,487)	$(5,258)
-上一财年授予的期权奖励和股票奖励在上一财年未满足适用的归属条件的公允价值	$0	$0	$0
实际支付的补偿	$1,683,680	$(902,860)	$723,769

(5)	代表2021年12月31日，即表中显示的最早财政年度前的最后一个交易日，对Oportun股票的初始100美元投资的价值。

(6)	代表公司经审计的财务报表中反映的公司净收入。

专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬与股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬（或 “上限”）与实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬与公司在所示财年的累计股东总回报率之间的关系。

专业雇主组织与非专业雇主组织NEO的实际支付薪酬与净收益（亏损）之间的关系

下图列出了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与所示财政年度的净收益（亏损）之间的关系。

某些关系和相关交易

以下是自过去两个财政年度开始以来我们一直参与的交易和安排的摘要，其中涉及的金额超过或将超过我们曾经或将要参与且相关人员拥有或将要拥有直接或将要持有直接或间接重大利益的最后两个已完成财年年底公司平均资产的12万美元或公司平均总资产的百分之一。关联人是：（i）执行官、董事或董事被提名人，（ii）超过5％的普通股的受益所有人，（iii）执行官、董事或董事被提名人或我们普通股5％以上的受益所有人的直系亲属，或（iv）由上述任何人拥有或控制的任何实体拥有或控制权。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还赋予董事会在董事会认为适当时向我们的高管和员工提供赔偿的自由裁量权。此外，我们已经签订了协议，并将继续签订协议，以补偿我们的董事和执行官。

投资者权利协议和注册权协议

我们是与公司优先股（在首次公开募股中转换为普通股）的某些购买者签订的经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）的当事方，该协议除其他外，规定我们的某些股本持有人有权要求我们提交注册声明或要求将他们的股本纳入我们本来提交的注册声明中。自2023年9月30日起，爱尔兰共和军的义务已终止。

在收购Hello Digit, Inc.（“Digit”）时，我们与Digit股票持有人签订了注册权协议，根据该协议，持有人在公司发起的股权证券注册方面拥有某些 “搭便车” 注册权。

与 Credit Karma 和 Hummingbird 的交易

劳尔·巴斯克斯目前是Intuit Inc.（“Intuit”）的董事会成员。2020 年 12 月 3 日，Intuit 收购了 Credit Karma。自2019年11月以来，我们一直与Credit Karma开展潜在客户开发服务，并就2022年提供的服务向Credit Karma支付了约890万澳元的款项，为2023年提供的服务支付了约160万澳元。巴斯克斯先生不参与Credit Karma的直接管理，与Credit Karma的这些交易是在正常业务过程中进行的。该交易是根据Oportun的关联人交易政策获得批准的。

我们在2022年与合规软件提供商Hummingbird RegTech, Inc.（“Hummingbird”）签订了协议，并在2022年向他们支付了约17.8万美元，2023年支付了约24.5万美元。我们董事会成员乔·安·巴雷富特是蜂鸟的联合创始人兼股东。Barefoot女士不参与直接管理Hummingbird，这些交易是在正常业务过程中进行的。该交易根据Oportun的关联人交易政策获得批准。

与埃灵顿金融关联公司的交易

2014年11月，我们与隶属于埃灵顿金融的实体ECL Funding, LLC签订了一项协议，出售我们发放的至少10％的无抵押贷款，并可以选择再出售5％，但须遵守一定的资格标准以及最低和最高交易量。我们还签订了一项服务协议，根据该协议，我们同意为Ellington Financial拥有的投资组合提供服务，作为回报，我们收取5％的服务费。我们选择不续订该安排，并允许该协议的条款于2022年3月4日到期。在截至2022年12月31日的年度中，出售和持有的待售贷款的发放额为5,270万美元。我们在2022年的服务费收入为1740万美元。

此外，2022年3月，我们参与了与Ellington Financial关联的某些其他实体共同发起的证券化交易，并通过发行以我们的无抵押和有担保个人分期贷款为担保的摊销资产支持票据出售贷款。我们还出售了我们在池中剩余权益中的份额。已售贷款的未偿本金余额总额约为2.276亿美元。

2023年11月，我们与埃灵顿金融的附属信托基金签订了一项协议，根据一定的资格标准，出售我们的某些无抵押贷款。我们还签订了一项服务协议，根据该协议，我们同意为埃灵顿金融附属信托基金购买的投资组合提供服务，作为回报，我们收取5％的服务费。

在截至2023年12月31日的年度中，根据我们与埃灵顿金融关联公司的协议出售和持有的待售贷款的发放额为340万美元，我们的服务费收入为790万美元。

与 Neuberger Berman 的交易

2022年9月14日，我们签订了一项协议，从纽伯格·伯曼专业金融附属的某些基金借入1.5亿美元的优先有担保定期贷款，诺伊伯格·伯曼专业金融是我们已发行普通股（“公司融资”）5％以上的受益所有人。2023年3月10日，我们扩大并修改了公司融资（“经修订的信贷协议”），使其能够额外借入最多7,500万美元。我们于2023年3月10日根据经修订的公司融资机制借入了2,080万美元的定期贷款（“增量A-1批贷款”），并于2023年3月27日根据经修订的公司融资额外借入了420万美元的定期贷款（“增量A-2批贷款”）。定期贷款的利息金额等于（a）1个月期限SOFR加9.00％，以现金支付，外加（b）3.00％，由我们选择以现金或实物支付。定期贷款计划于2026年9月14日到期，无需摊还。定期贷款的某些预付款需缴纳预付溢价。经修订的公司融资机制下的债务由我们的资产和为修订后的公司融资提供担保的某些子公司的资产，包括我们直接或间接拥有的某些子公司的股权质押，但惯例例外情况除外。

我们在2023年5月5日和2023年6月30日分别在修订后的公司融资机制下额外借入了总额为5,000万美元的定期贷款（“增量B批贷款” 和 “C批增贷款”），共计额外借入了5,000万美元的定期贷款。

在修订后的公司融资机制方面，我们向提供增量A-1贷款的贷款机构发行了认股权证，以每股0.01美元的行使价购买1,980,242股普通股。此外，（a）2023年3月27日，关于增量A-2批贷款的融资，我们向提供增量A-2批贷款的贷款机构发行了认股权证，以购买116,485股普通股；（b）2023年5月5日，我们向提供增量B批贷款的贷款机构发行了认股权证，以购买1,048,500股增量贷款 363股普通股，以及（c）2023年6月30日，我们向贷款人发行了认股权证，与增量C批贷款的融资有关提供增量C批贷款，用于购买1,048,363股普通股，每股行使价为0.01美元。我们还与适用的贷款人签订了注册权协议，该协议规定我们要就认股权证所依据的股票提交注册声明。

2023年6月16日，我们与纽伯格·伯曼旗下的某些基金签订了远期全额贷款销售协议。根据该协议，我们承诺在十二个月内出售高达3亿美元的个人贷款。在应收账款转让后，我们将继续偿还这些贷款。作为该协议的一部分，在截至2023年12月31日的十二个月中，我们转移了总额为2.205亿美元的应收贷款。

2024年3月12日，公司对经修订的公司融资进行了另一项修正案，该修正案除其他修改外，要求公司在2024年3月、4月和5月的最后一个工作日支付相当于每月570万美元的某些本金。

关联方交易的政策和程序

根据我们的政策，我们与我们的董事、执行官、超过5％的股本持有人、上述人员的任何直系亲属或其关联公司之间在已结束的两个财政年度年底金额超过12万美元或公司平均总资产百分之一的交易、安排或关系均须经审计和风险委员会或完全由独立董事组成的类似委员会的批准我们的《商业行为准则》的条款。在批准或拒绝任何此类关联方提案时，审计和风险委员会将考虑现有和被认为与该事项相关的相关事实和情况，包括但不限于风险、成本、对独立性的影响、替代方案的可用性以及可能从非关联第三方获得的交易条款。

我们认为，我们执行上述所有交易的条件对我们来说都不亚于我们本可以从非关联第三方那里获得的条件。根据我们的《商业行为准则》的条款，我们的意图是确保我们与关联方之间的所有未来交易也得到审计和风险委员会或完全由独立董事组成的类似委员会的批准，并且其对我们的有利条件不亚于我们可以从非关联第三方那里获得的条件。

其他事项

关于10-K表和美国证券交易委员会申报的年度报告

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告经10-K/A表年度报告第1号修正案修订。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。我们的年度报告和本委托声明已发布在我们的投资者关系网站 https://investor.oportun.com 上，也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。如果您无法访问互联网或没有收到我们的年度报告的副本，则可以写信给我们在加利福尼亚州圣卡洛斯94070号的Oportun Financial Corporation的公司秘书免费索取年度报告的副本。

附录 A

非公认会计准则财务指标的对账

委托书包含未根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为我们的净收益，经过调整以消除某些项目的影响，如下所述。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和董事会通过进行下述调整来评估和比较我们的经营业绩，包括资本回报率和运营效率。此外，它还为我们业务的同期比较提供了有用的衡量标准，因为它消除了税收、某些非现金项目、可变费用和时间差异的影响。

•	我们认为，如上所述，排除所得税支出（收益）的影响是有用的，因为从历史上看，它包括不反映持续业务运营的非定期所得税项目。

•	我们认为，排除与公司企业融资相关的利息支出的影响是有用的，因为我们认为这笔支出与我们的资本结构有关，而不是与我们的融资有关。

•	我们认为，排除折旧和摊销以及股票薪酬支出的影响很有用，因为它们是非现金费用。

•	我们认为，排除某些非经常性费用的影响是有用的，例如与我们的员工队伍优化、收购和整合相关的费用以及其他非经常性费用，因为这些项目并不反映持续的业务运营。其他非经常性费用包括诉讼准备金、减值费用、债务修正和与我们的企业融资相关的认股权证摊销成本。

•	我们还冲销了按公允价值净额计算的应收贷款的发放费。在我们通过本金支付收取发放费用之前，我们将所有发放费的全部金额确认为贷款发放时的收入。因此，我们认为排除此类发放费中未收取的部分是有益的，因为这些金额不代表我们收到的现金。

•	我们还撤销了按市值计价的公允价值调整，因为这是非现金调整。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收益（亏损）与调整后净收益的对账情况：

	截至12月31日的年度
调整后的息税折旧摊销前利润（千美元）	2023	2022
净收益（亏损）	$(179,951)	$(77,744)
调整：
所得税支出（福利）	(73,702)	2,458
企业融资利息	37,684	5,987
折旧和摊销	42,978	35,182
股票薪酬支出	17,997	27,620
劳动力优化费用	22,485	1,882
收购和整合相关费用	27,640	29,682
按公允价值计算的应收贷款的发放费，净额	(18,536)	(26,845)
其他非经常性费用⁽¹⁾	15,524	111,222
按市值计价的公允价值调整	109,548	(119,711)
调整后 EBITDA	$1,667	$(10,267)

(1)	某些上期财务信息已重新分类，以符合本期的列报方式。

调整后的运营效率

调整后的运营效率是一项非公认会计准则财务指标，其定义为经调整后的总运营支出除以总收入，其中不包括股票薪酬支出和某些非经常性费用，例如与诉讼储备金、我们的零售网络优化计划、减值费用以及收购和整合相关费用相关的费用除以总收入。我们认为，调整后的运营效率是一项重要的衡量标准，因为它使管理层、投资者和董事会能够评估我们管理成本相对于收入的效率。

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营效率与调整后运营效率的对账情况：

	截至或当时截至12月31日的年度
（以千计）	2023	2022
运营效率	50.6%	75.2%
调整后的运营效率
总收入	$1,056,919	$952,545
运营支出总额	534,319	715,943
股票薪酬支出	(17,997)	(27,620)
劳动力优化费用	(22,485)	(1,882)
收购和整合相关费用	(27,640)	(29,682)
其他非经常性费用⁽¹⁾	(14,409)	(111,222)
调整后的运营费用总额	$451,788	$545,537
调整后的运营效率	42.7%	57.3%

(1)	某些上期财务信息已重新分类，以符合本期的列报方式。

附录 B

经修订和重述

公司注册证书

的

OPORTUN 金融公司

Oportun Financial Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明：

ONE：该公司的原始公司注册证书已于2011年8月30日提交给特拉华州国务卿。该公司最初的名称是 Progreso Financiero Holdings, Inc.

二：特此对公司注册证书进行修订并全文重述，内容如下：

该公司的名称是OPORTUN金融公司（“公司” 或 “公司”）。

II。

该公司在特拉华州的注册办事处地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号的公司信托中心，19801，该公司在特拉华州的注册代理人名称为公司信托公司。

III。

本公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

IV。

答：本公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股” 和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为11亿股，其中100亿股为普通股，每股面值为百分之一美分（0.0001美元），其中1亿股为优先股，每股面值为百分之一美分（0.0001美元）。

B. 优先股可以不时按一个或多个系列发行。特此明确授权公司董事会（“董事会”）规定发行一个或多个系列的所有优先股，确定每个系列的股份数量，确定或更改每个此类系列的全部或有限或无投票权，以及此类指定、优惠以及相对、参与、可选或其他权利和此类资格限制，或其限制，如委员会通过的一份或多项决议所规定和表述的那样董事会规定在DGCL允许的情况下发行此类股票。董事会还被明确授权在发行任何系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。如果根据前述句子减少任何系列的股票数量，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。优先股的法定股数目可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），由有权进行表决的公司股票多数表决权的持有人投赞成票，而无需优先股持有人单独投票，或

任何系列的优先股，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款需要任何此类持有人进行投票。

C. 每股已发行普通股的持有人有权就正确提交给公司股东表决的每项事项进行一次表决；但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对本经修订和重述的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书）中仅与一个或多个已发行系列条款相关的任何修正案进行投票优先股的持有人根据法律或本经修订和重述的公司注册证书（包括就任何系列优先股提交的任何指定证书），受影响系列有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人共同就此进行投票。

为了管理业务和开展公司事务，以及在进一步定义、限制和监管公司、其董事和股东或任何类别的权力（视情况而定）时，还规定：

A. 业务管理。公司业务的管理和事务的进行应归属于其董事会。组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的授权董事人数的多数通过决议来确定。

B. 董事会

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的涵盖向公众发行和出售普通股（“首次公开募股”）的有效注册声明，首次公开募股结束后，任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选出更多董事，但董事应分为三类，分别指定为一类、二类和三类。董事会有权在分类生效时将已经在职的董事会成员分配到此类类别中。在首次公开募股结束后的首次股东年会上，第一类董事的任期将到期，第一类董事的任期应届满，任期为三年。在首次公开募股结束后的第二次年度股东大会上，第二类董事的任期将到期，第二类董事的任期应届满，任期为三年。在首次公开募股结束后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将到期，第三类董事的任期应届满，任期为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的同类董事。

尽管本节有上述规定，但每位董事的任期将持续到其继任者正式选出并获得资格为止，或者直到其提前去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

C. 罢免董事。

a. 在首次公开募股结束后，董事会和任何个人董事都不得无故被免职，但任何系列优先股都有权在特定情况下选出更多董事。

b. 在适用法律规定的任何限制的前提下，公司股东只能出于正当理由，只能由董事会罢免任何个人董事或整个董事会

公司已发行和当时已发行的股本中至少有多数表决权的持有人投赞成票，有权就此投赞成票。

D. 空缺。除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非适用法律另有规定，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的任何董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应受适用法律规定的限制，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，只能由填充尽管少于董事会的法定人数，但当时在任的大多数董事都投了赞成票，股东也没有投赞成票。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。

E. 章程条款和修正案。

1。为了促进但不限制法规赋予的权力，董事会被明确授权采纳、修改、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采用、变更、修订或废除均需获得授权董事人数的过半数的批准。公司的股东还有权通过、修改、修改或废除公司章程；但是，除了法律、经修订和重述的公司注册证书或任何优先股指定证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司的股东不得采纳、修改、修改或废除公司章程公司，除非根据章程中与章程修正案有关的规定。

2。除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

3.除根据章程召开的年度股东大会或特别股东会议外，公司股东不得采取任何行动，股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。

4。应按照公司章程规定的方式提前通知股东选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。

VI。

答：根据适用法律，应最大限度地取消董事的金钱损害赔偿责任。

B. 在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或不感兴趣的董事的投票，或超出该适用法律允许的补偿和预付款的其他方式，向公司的董事、高级管理人员和代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（和预付费用）。如果在股东批准本第六条后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则应在修订后的适用法律允许的最大范围内取消或限制董事对公司的责任。

C. 对本第六条的任何废除或修改只能是前瞻性的，不得影响本第六条规定的任何董事在涉嫌发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时生效的权利或保护或增加其责任。

七。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）应是 (1) 任何 (1) 的唯一专属法庭代表公司提起的衍生诉讼或诉讼；(2) 任何主张索赔的诉讼违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东的信托义务；(3) 根据DGCL、经修订和重述的公司注册证书或公司章程的任何规定对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；(4) 任何解释、适用或执行的行动确定经修订和重述的公司注册证书或公司章程的有效性；或 (5) 任何主张向公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔。本第七条不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规章条例所规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属法庭，但须视特拉华州对此类专属法庭条款的可执行性作出的最终裁决为前提。

任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司股本的任何权益，均应被视为已知悉并同意本第七条的规定。

八。

答：除本第八条B款另有规定外，公司保留以现在或将来法规规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。

B. 对本经修订和重述的公司注册证书的任何修正案，如果根据DGCL要求股东批准，则必须获得有权投票的公司已发行和当时流通的股本中至少多数表决权的持有人投赞成票。

* * * *

三：本经修订和重述的公司注册证书已获得公司董事会的正式批准。

四：本经修订和重述的公司注册证书已由公司股东根据DGCL第242和245条的规定正式通过。

（签名页如下）

为此，Oportun Financial Corporation已要求其总裁兼首席执行官签署本经修订和重述的公司注册证书 [ ]当天 [ ] , 2024.

初步代理卡——待填写完毕

1。选举三名董事，任期三年，直至其继任者当选并获得正式资格

2。批准我们的公司注册证书修正案，以取消绝大多数投票条款

3.批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

4。通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬