美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

___________________________________

附表 14A

___________________________________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

微风控股收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

_____________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

微风控股收购公司
955 W. John Carpenter Freeway，100-929 套房
德克萨斯州欧文 75039

致微风控股收购公司的股东：

诚挚邀请您在美国东部时间2024年6月21日上午10点参加Breeze Holdings Acquisition Corp. 的股东特别会议。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。通过访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM，你可以在特别会议期间在线参加特别会议、投票和提交问题。如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。

有关特别会议将要表决的每项事项的信息包含在所附的委托书和股东特别会议通知中。我们敦促您仔细阅读委托声明。委托书和代理卡将于2024年5月17日左右邮寄给截至2024年5月13日的所有登记股东。

无论您拥有多少股有表决权证券，您的投票都非常重要。无论您是否希望参加虚拟特别会议，请尽快投票，以确保您的代表性以及出席特别会议的法定人数。只有在记录日期，即2024年5月13日营业结束时持有股票的股东才能在特别会议上投票。除了在特别会议期间进行在线投票外，您还可以在特别会议之前、通过互联网、电话或签署、注明日期并归还代理卡进行投票。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照该经纪人或其他中介机构向您提供的指示填写并归还这些材料，或者直接联系您的经纪人，以获得被提名人持有人向您签发的委托书，以出席会议和亲自投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

我们期待在2024年6月21日与您虚拟见面。

真的是你的，

微风控股收购公司

关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2024年6月21日举行的股东特别会议：
本会议通知和委托书的电子副本可在以下网址获得
https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM

微风控股收购公司
955 W. John Carpenter Freeway，100-929 套房
德克萨斯州欧文 75039

股东特别会议通知

将于 2024 年 6 月 21 日举行

致微风控股收购公司的股东:

特此通知，Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年6月21日上午10点举行。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM 在线参加特别会议、投票和提交问题。如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。

举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

1。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年6月26日起，延长至公司选举时必须停止运营并赎回或回购在公司首次公开募股（“IPO”）中发行的公司普通股的100％，每月延长至公司选举时最多再延长三个月，最终延至9月 2024 年 26 日。

2.修改公司与Continental Stock Transfer & Company于2020年11月23日签订的投资管理信托协议，以批准延期，但须遵守上述提案1，并由公司实施。

3.如有必要，批准将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便在提案1或2的批准票不足或与批准提案有关的投票不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行投票。只有在没有足够的票数批准提案1或2的情况下，该提案才会在特别会议上提出。

只有在2024年5月13日营业结束时本公司登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何续会或延期的通知和投票。这些股东的完整名单将在特别会议之前的十天内在位于德克萨斯州欧文市西约翰·卡彭特高速公路955号100-929套房的公司主要执行办公室开放供所有登记在册的股东审查。该清单也将可供出席特别会议的任何登记股东审查。

除在会议上宣布外，特别会议可以不时休会或推迟，恕不另行通知。本股东特别会议通知和委托书以及代理卡于2024年5月17日左右首次邮寄给截至记录日期的登记股东。这些材料也可以通过电子方式获得，网址为 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM。

无论您是否计划参加会议，请在随附的代理人上签名并注明日期，然后将其放入提供的信封中退回。

微风控股收购公司
委托声明
为了
股东特别会议
将于 2024 年 6 月 21 日举行

有关特别会议和投票的信息

Breeze Holdings Acquisition Corp. 成立的目的是通过业务合并识别、收购和运营目标公司，而不是成为投资公司。为了降低公司可能被视为投资公司的风险，公司已将其在信托中的所有资产从政府证券转移到银行活期存款账户，该账户2024年3月的利息收益率为5.20％，并打算在完成初始业务合并或终止存在和清算之前保留其在该账户中的资产。无法保证该行动会取消司法或监管调查结果或指控，即该公司是一家投资公司。请参阅 “提案 1：批准延期提案”。

你为什么给我发这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是特拉华州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp. 董事会招募代理人时提供的，用于美国东部时间2024年6月21日上午10点举行的微风控股收购公司股东特别会议，以及特别会议的任何休会或延期。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM 在线参加特别会议、投票和提交问题。如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。

本委托书总结了您对特别会议将要审议的提案进行知情表决所需的信息。但是，您无需参加特别会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您可以使用提供的信封填写、签名并归还随附的代理卡。“Breeze”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指 Breeze Holdings Acquisition Corp.

特别会议将讨论哪些提案？

举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

1。批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年6月26日起每月延长至公司首次公开募股中发行的100％的公司普通股的截止日期，在公司当选时最多再延长三个月，最终延至2024年9月26日（“延期”）”，以及相应的延期日期（“延期日期”）。拟议修正案（我们称之为 “延期修正案”）的副本载于随附的委托书的附件A。

2.根据随附委托书附件B中规定的信托协议修正案，修改公司与Continental Stock Transfer & Company（“受托人”）于2020年11月23日签订的投资管理信托协议（“信托协议”），授权公司实施延期。

3.如有必要，批准将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便在提案1或2的批准票不足或与批准提案有关的投票不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行投票。只有在没有足够的票数批准提案1或2的情况下，该提案才会在特别会议上提出。

谁可以对这些提案进行投票？

我们将在2024年5月17日左右向截至2024年5月13日（“记录日期”）的所有股东发送本委托书、所附的特别会议通知和随附的代理卡。在记录日营业结束时拥有我们普通股的股东有权在特别会议上就特别会议上适当提出的所有事项进行投票。

截至记录日，我们有4,320,484股已发行和流通普通股有权在特别会议上投票。

我有多少票？

每股普通股有权就特别会议上提出的每个问题进行一次表决。不允许累积投票。

我如何通过代理投票？

无论您是否打算参加特别会议，我们都敦促您填写随附的代理卡，签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中。退还代理卡不会影响您参加特别会议并在会议上投票的权利。

如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（代理卡上列出的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，则您的代理人将按照董事会（“董事会”）的建议对您的股票进行投票，如下所示：

1。要求批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2024年6月26日起每月延长至公司首次公开募股中发行的100％的公司普通股，在公司选举时最多再延长三个月，最终延至2024年9月26日（“延期”，以及相应的延期日期（“延期日期”）。

2.批准修改公司与Continental Stock Transfer & Company（“受托人”）于2020年11月23日签订的投资管理信托协议（“信托协议”），以授权延期及其由公司实施。

3.批准将特别会议推迟到以后的某个或多个日期，以便在提案1或2的批准票不足或与批准提案有关的选票不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行投票。只有在没有足够的票数批准提案1或2的情况下，该提案才会在特别会议上提出。

上述提案的目的是让我们有更多时间来完成初始业务合并。正如先前在2022年11月1日宣布的那样，公司与总部位于德克萨斯州加兰的先进技术和复合材料制造公司TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）签订了合并协议和重组计划（“合并协议”），根据该协议，该公司新成立的全资子公司将与TV Ammo合并并入TV Ammo，TV Ammo作为公司的全资子公司存活。交易完成后，该公司将更名为 “True Velocity, Inc.”，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上交易。关于拟议交易，我们打算在S-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明，该声明将包括公司的委托书，还将构成True Velocity, Inc.关于拟议交易中将发行的True Velocity, Inc.普通股的招股说明书（“委托书/招股说明书”）。本文件不能替代委托书/招股说明书。最终的委托书/招股说明书（如果有）将交付给我们和TV Ammo的股东。我们还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。该公司此前曾预计该交易将在2023年第四季度完成。TV Ammo将继续根据上市公司会计监督委员会的审计准则编制财务报表，该过程仍在进行中，所花费的时间比先前预期的要长。因此，该公司现在预计该交易将在2024年第三季度完成，但须满足惯例成交条件，包括某些监管部门和股东的批准。

我可以撤销我的代理吗？

如果您提供代理，则可以在行使代理权之前随时将其撤销。您可以通过三种方式撤销您的代理：

1。您可以稍后再发送另一个代理。

2.在特别会议之前，您可以在我们的主要执行办公室以书面形式（或者，如果股东是一家盖有公司印章的公司，则由公司的高级管理人员或律师）通知我们，您将撤销您的委托书。

3.你可以在特别会议上投票。

批准每项提案需要什么投票？

提案 1：批准延期提案。

提案1的批准需要公司已发行股份的65％的赞成票。经纪商的非投票和弃权票将计为反对该提案的选票。

提案 2：批准信托修正提案。

提案2的批准需要公司已发行股份的65％的赞成票。经纪商的非投票和弃权票将计为反对该提案的选票。

提案 3：休会提案。

提案3的批准需要亲自出庭或通过代理人出席并有权就此事进行表决的多数股份投赞成票。在确定提案的结果时，将不考虑经纪人的不投票，弃权票将计为反对该提案的选票。

有评估权吗？

如果特拉华州法律、公司注册证书或章程规定股东有权获得该股东的股票评估或付款，董事会并未提出任何行动。

谁承担招揽代理人的费用？

我们将承担在随附表格中征集代理人的费用，并将报销经纪公司和其他机构向受益所有人转发代理材料或要求执行代理材料所涉及的费用。

我们已经聘请了 D.F. King & Co.（“D.F. King”）协助为特别会议招募代理人。我们已同意向D.F. King支付5,000美元的费用外加全权成功费。我们还将向D.F. King偿还合理的自付费用，并将就某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用向D.F. King及其关联公司提供赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事人不会因为征求代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。尽管支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

公司的主要行政办公室在哪里？

公司的主要行政办公室位于德克萨斯州欧文市西约翰·卡彭特高速公路955号，套房100-929，75039，我们的电话号码是 (619) 500-7747。

我怎样才能获得有关该公司的更多信息？

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，该法要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关公司（包括Breeze）的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。此外，我们的申报文件可以在位于华盛顿特区东北部F街100号的美国证券交易委员会公共参考设施进行检查和复制，地址为20549。

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至记录之日有关公司普通股实益所有权的信息，该信息基于下述人员提供的有关公司普通股实益所有权的信息，这些信息涉及通过以下方式获得的公司普通股的实益所有权：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们每位实益拥有普通股的执行官和董事；以及

•        我们所有的官员和董事作为一个整体。

截至创纪录的日期，共发行和流通普通股4,299,276股。除非另有说明，否则表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于百分之一

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W. John Carpenter Fwy.，100-929套房，德克萨斯州欧文 75039。

(2) 代表我们的赞助商Breeze Sponsor, LLC（我们的 “赞助商”）拥有的普通股。拉姆齐博士是我们赞助商的经理，对所有此类股票拥有投票权和处置控制权。拉姆齐博士宣布放弃对申报证券的实益所有权，但其金钱权益除外。我们的保荐人已同意在公司完成初始业务合并后将其15,000股普通股转让给每位独立董事，这些股份目前由保荐人实益持有。

(3) 不包括我们的赞助商Breeze Sponsor, LLC持有的任何证券，每个人都是该公司的直接或间接成员。

(4) 完全基于Harraden Circle Investors, LP（“Harraden Circle Investors”）于2022年5月6日就Harraden Circle Investors持有的普通股向美国证券交易委员会提交的附表13G。Harraden GP是Harraden Circle Investors的普通合伙人，而Harraden LLC是Harraden GP的普通合伙人。哈拉登顾问担任Harraden Circle Investors的投资经理。Fortmiller先生是Harraden LLC和Harraden Advisor的管理成员。以这种身份，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser和Fortmiller先生可能被视为间接实益拥有此处报告的由Harraden Circle Investors直接实益拥有的股份。举报人的营业地址为纽约州纽约市公园大道299号21楼，10171。

(5) 仅基于费斯股票有限责任公司（“费斯股票”）和劳伦斯·费斯（“费斯先生”）于2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于费斯股票和费斯先生持有的普通股的附表13G修正案。费斯先生是费斯股票的管理成员。举报人的营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北瓦克大道20号2115套房 60606。

(6) 仅基于Cowen Financial Products LLC于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案。举报人的营业地址是纽约州列克星敦大道599号，邮编10022。

(7) 仅基于迈泰奥拉资本有限责任公司（“Meteora Capital”）于2014年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案，内容涉及迈特奥拉资本担任投资经理的某些基金和管理账户（统称为 “迈特奥拉基金”）持有的普通股；以及（ii）担任迈特奥拉资本管理成员的维克·米塔尔持有的普通股迈泰奥拉基金。举报人的营业地址是佛罗里达州博卡拉顿公园大道东840号 33444。

(8) 完全基于Karpus Management, Inc.，d/b/a Karpus Investment Management（“Karpus”）于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案。根据1940年《投资顾问法》第203条，Karpus是注册投资顾问。Karpus由伦敦金融城投资集团有限公司（“CLIG”）控制，该公司在伦敦证券交易所上市。但是，根据美国证券交易委员会第34-39538号新闻稿（1998年1月12日），Karpus和CLIG之间已经建立了有效的信息壁垒，因此Karpus独立于CLIG行使对标的证券的投票权和投资权，因此，Karpus和CLIG之间不需要归属实益所有权。普通股由Karpus管理的账户直接拥有。举报人的营业地址是纽约州皮茨福德的 Sully's Trail 183 14534。

提案 1：
延期提案

该公司提议修改其章程，将公司在当选时必须每月完成业务合并的日期最多再延长三个月，最终延至2024年9月26日（“延期日期”），以便公司有更多时间完成其初始业务合并（“延期提案”）。

本提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并。正如先前在2022年11月1日宣布的那样，该公司与总部位于德克萨斯州加兰的先进技术和复合材料制造公司TV Ammo签订了合并协议，根据该协议，该公司新成立的全资子公司将与TV Ammo合并并入TV Ammo，TV Ammo作为该公司的全资子公司继续存在。交易完成后，该公司将更名为 “True Velocity, Inc.”，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上交易。关于拟议交易，我们在S-4表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，该声明宣布生效后将包括公司的委托书，还将构成True Velocity, Inc.关于拟议交易中将发行的True Velocity, Inc.普通股的招股说明书（“委托书/招股说明书”）。本文件不能替代委托书/招股说明书。最终的委托书/招股说明书（如果有）将交付给我们和TV Ammo的股东。我们还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。该公司此前曾预计该交易将在2023年第四季度完成。TV Ammo将继续根据上市公司会计监督委员会的审计准则编制财务报表，该过程仍在进行中，所花费的时间比先前预期的要长。因此，该公司现在预计该交易将在2024年第三季度完成，但须满足惯例成交条件，包括某些监管部门和股东的批准。董事会认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期提案获得批准，则自2024年6月26日起，我们的保荐人或其指定人可以自行决定每月向我们提供贷款，用于每月最多再延长三个月，金额相当于我们在2024年9月26日开始的三个日历月中完成初始会议所需的在本次特别会议上未兑换的每股可赎回的每股可赎回公开股0.035美元业务组合。假设延期提案获得批准，则每笔每月供款将在该日历月的第26天或之前存入信托账户。

捐款以延期提案的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期未完成，则不会发放捐款。捐款金额不计利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人。在执行合并协议的同时，公司、TV Ammo、我们的保荐人和我们的独立董事（现任和前任）签署了保荐人支持协议，根据该协议，除其他外，我们的保荐人和我们的独立董事（现任和前任）同意：（a）将其公司所有普通股投票支持延期提案；（b）采取或促使采取所有行动并根据适用法律做或促成做所有合理必要的事情，以完善在合并协议有效终止之前，按照合并协议中规定的条款和条件进行合并协议（包括延期）所考虑的交易；以及（c）放弃因延期提案的批准而赎回公司任何普通股的权利。公司章程拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

无论延期提案是否获得批准，公司的公众股东都有机会在延期修正案颁布后、初始业务合并完成或与公司清盘有关的公司章程赎回其公开股份。请参阅下方的 “兑换权”。

延期提案的原因

公司的章程规定，公司必须在2023年6月26日之前完成公司的宗旨，包括根据其条款进行业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

董事会目前认为，在2024年6月26日之前，没有足够的时间来完成初步的业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务合并，我们将需要获得延期，如果不延期，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

公司章程规定，所有已发行普通股（包括我们的保荐人、我们的独立董事（现任和前任）和I-Bankers Securities, Inc.（以下简称 “I-Bankers”）（我们称之为 “创始人股份”）在首次公开募股前发行的287.5万股普通股的持有人投赞成票才能修改章程以延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们预计无法在2024年6月26日之前完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并。

我们认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要让公众股东有机会考虑根据与TV Ammo的合并协议进行初始业务合并，如上所述。

如果延期提案未获批准

如果延期提案未获批准，我们将不会修改章程以延长实现业务合并的最后期限。如果不延长最后期限，我们将无法在2024年6月26日之前完成初步的业务合并。如果我们在2024年6月26日之前尚未完成初始业务合并，我们将（i）停止除以清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，以每股价格赎回100％的普通股，以现金支付，等于除以（A）当时总金额获得的商数存入信托账户，包括利息（扣除应付税款），减去不超过100,000美元的净额支付解散费用的利息），按（B）当时已发行的普通股的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快解散和清算，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，前提是每股股东和董事会根据适用法律予以批准证明公司在DGCL下的义务有如下规定债权人的债权和适用法律的其他要求.

信托账户不会对公司的认股权证或权利进行分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将一文不值。如果发生清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股票和认股权证而在信托账户中持有的任何款项。

如果延期提案获得批准

如果延期提案获得批准，公司将按照本协议附件A所述的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其普通股、公共认股权证和权利将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成初始业务合并。

尽管股东批准了延期提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利。

如果延期提案获得批准且延期修正案得以实施，则每位公众股东均可按下文 “赎回权” 所述寻求赎回其公开股票，我们无法预测任何赎回后信托账户中将保留的金额，信托账户中的剩余金额可能为

仅占截至记录日期信托账户中约1,270万美元的一小部分.如果在延期提案获得批准后，赎回或回购我们的公开股票导致我们的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，如果业务合并获得批准并完成，或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并，则您有权将公开发行股票兑换为现金。

必选投票

延期提案需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股票）的持有人投赞成票。如果你不投票、投弃权票，或者你没有指示你的经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票进行投票（“经纪人不投票”），那么你的行为将与对延期提案投反对票的效果相同。

如果您不希望延期提案获得批准，则必须对延期修正案投弃权票，而不是投票或 “反对”。无论您是否对延期提案进行投票，无论您以何种方式投票，只要您行使上文 “赎回权” 下的赎回权，您都有权将公开发行股票兑换成与延期修正案相关的现金。公司预计，因投票批准延期提案而招标赎回股票的公众股东将在延期实施后不久获得此类股票的赎回价格的付款。

根据他们在执行合并协议时签订的保荐人支持协议，我们的保荐人、I-Bankers和我们的独立董事（现任和前任）有义务将他们拥有的任何普通股投票支持延期提案。在记录的日期，我们的保荐人、I-Bankers和我们的独立董事（现任和前任）共有3,087,500股股票，包括2875,000股创始人股份，约占公司已发行和流通普通股的71.8％，并有权进行投票。我们的保荐人和我们的董事、执行官及其关联公司无意在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对延期修正案的投票有关。

审计委员会的建议

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜通过延期提案。

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准延期提案。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

当你考虑董事会的建议时，你应该记住，我们的保管人、执行官和董事会成员的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。除其他外，这些兴趣包括：

•        我们的赞助商隶属于我们的执行官和某些董事，拥有247.5万股创始人股份和4,32.5万股认股权证，我们的独立董事（现任和前任）共拥有100,000股创始人股票；除非延期修正案得以实施，否则这些证券（总投资额为4,347,391美元）均不可赎回，如果业务合并未能在2023年9月26日之前完成，则所有证券都将一文不值；

•        关于先前延长我们必须完成初始业务合并的日期，我们的保荐人在信托账户中共存入了约2,902,838美元，它是根据无息贷款借给我们的，除非延期修正案得到实施，否则如果业务合并未在2024年6月26日之前完成，则不予偿还；

•        事实是，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股11.085美元以下，或清算日信托账户中的每股公开发行股票金额以下任何第三方就向我们提供的服务或出售的产品达成的协议或索赔，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

•        事实上，我们的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，而且我们董事会的所有现任成员预计将至少在特别会议举行之日之前继续担任董事，对拟议的业务合并进行表决，甚至可能继续在任何潜在的业务合并后任职，并在此后获得薪酬。

风险因素

您应该仔细考虑我们在10表年度报告中描述的所有风险-K于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交，并于2024年4月25日进行了修订，并在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告中。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们的表格10年度报告中描述的风险和不确定性-K，我们在 10 号表上发布的季度报告-Q以下是我们面对的不是唯一的问题。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并将在截止日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将寻求股东批准业务合并。我们必须向股东提供赎回与《延期修正案》和《信托修正案》相关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。我们将有与延期和企业合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证我们的股票。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。

美国证券交易委员会在第33-11048；34-94546（2022年3月30日）第136和137页的新闻稿中表示：”[d]视事实和情况而定，SPAC 可能符合第 3 (a) (1) (A) 条中 “投资公司” 的定义 [1940年《投资公司法》（“投资公司法”）]。为了根据该定义评估SPAC作为投资公司的地位，我们通常会考虑SPAC的资产、其收入来源、历史发展、其公开的政策陈述以及其高管和董事的活动（称为 “托诺帕因素”）。SPAC的成立通常是为了通过业务合并来识别、收购和运营目标公司，而不是以成为投资公司的既定目的为目的。我们知道，SPAC通常将其公开陈述、历史发展以及高管和董事的努力与非投资公司的发行人的看法一致。同时，大多数SPAC通常将其几乎所有资产投资于证券，期限通常为一年或更长时间，这意味着投资者在证券池中长期持有权益。此外，SPAC在此期间产生的任何收入通常都归因于其持有的证券。因此，大多数SPAC的资产构成和收入来源可能会引发人们对其地位的质疑

投资公司法第3（a）（1）（A）条规定的投资公司，在评估这种状况时，需要将这些因素与其他Tonopah因素一起权衡。公司成立的目的是通过业务合并确定、收购和运营目标公司，而不是成为投资公司。为了降低公司可能被视为投资公司的风险，公司已将其在信托中持有的所有资产从政府证券转移到银行活期存款账户，该账户2024年3月的利息收益率为5.20％，以防止通过投资证券池来产生信托资产的任何未来收益率，公司打算将该账户中的资产保留到消费。完成其最初的业务合并，或者终止其存在并进行清算。无法保证这一行动会取消司法或监管调查结果或有关该公司是一家投资公司的指控。

如果延期修正提案获得批准并且我们修改了章程，纳斯达克可能会在股东赎回与该修正案相关的股票后将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上市。但是，我们无法向您保证，我们的证券将来或在我们首次合并业务之前将继续在纳斯达克上市。为了在我们首次合并业务之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须维持最低股东权益金额（通常为250万美元）和证券持有人的最低人数（300名整批持有人）。此外，就我们的初始业务合并而言，为了继续维持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求证明遵守了纳斯达克的首次上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更为严格。例如，我们的股价通常要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常要求至少为500万美元，并且我们需要至少有300手持有我们的证券。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

根据章程的条款，如果延期修正提案获得批准并对章程进行了修改，公众股东可以选择赎回其公开股票，因此，我们可能不遵守纳斯达克的持续上市要求。我们预计，如果我们的普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的认股权证和权利也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东因章程修正案而赎回我们的公开股票后，我们的任何证券都能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的普通股和认股权证符合承保证券的资格。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止出售特定担保证券

案例。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将没有资格成为受保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

如果我们无法在2024年5月28日之前完成初始业务合并，纳斯达克将把我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

根据纳斯达克的规定，我们获得了在2024年5月28日之前完成初始业务合并的宽限期，此前我们未能在首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成初始业务合并，此类初始业务合并的总公允市场价值至少为签订协议时信托账户价值的80％（不包括任何递延承销商费用和信托账户所得收入的应纳税款）最初的业务合并。我们的首次公开募股注册声明已于2020年11月23日宣布生效。TV Ammo将继续根据上市公司会计监督委员会的审计准则编制财务报表，该过程仍在进行中，所花费的时间比先前预期的要长。因此，我们预计该交易将在2024年第三季度完成，但须满足惯例成交条件，包括某些监管部门和股东的批准。我们无法向您保证，纳斯达克将批准我们延期以完成我们的初始业务合并。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这样的退市事件，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括受到额外的交易限制，这可能会削弱我们的投资者进行证券交易的能力。

如果初始业务合并受美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

公司发起人集团的任何成员都不是、受外国人控制或与外国人有实质性关系，因此，我们认为，不会受到美国外国投资法规的约束，也不会受到美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查。但是，我们与美国企业的初始业务合并可能需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感的美国企业的某些非被动、非控股性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA以及随后现已生效的实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后必须提交强制性申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS的干预风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则这些机会将有利于我们和我们的股东。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年6月26日之前完成初始业务合并，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并，例如延期日期，或者由于我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，则我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得11.085美元，不考虑信托账户中持有的IPO收益所赚取的任何利息，我们的认股权证到期将毫无价值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

公司因企业合并或其他股东投票而赎回其股份，可能会对公司征收新的1％的美国联邦消费税，根据该合并，股东将有权提交股票进行赎回（“赎回活动”）。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司回购（包括赎回）股票征收新的美国联邦1％消费税。

消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。财政部已获授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。在这方面，财政部和美国国税局于2022年12月27日发布通知，宣布他们打算发布有关消费税适用问题的拟议法规，并描述了纳税人在发布此类拟议法规（“通知”）之前可能依赖的某些规则。

2022年12月31日之后与赎回活动有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。但是，根据通知中规定的规则，与公司清算有关的赎回通常无需缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与赎回活动相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与赎回活动相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并（或与赎回活动无关的其他发行）的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额但在企业合并的同一应纳税年度内发行）和 (iv)法规内容和财政部未来的其他指导方针。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定；但是，公司不会使用信托账户中持有的资金或存入信托账户的任何额外金额以及从中赚取的任何利息来支付消费税（如果有）。上述情况可能会导致完成业务合并的手头现金减少，也导致公司完成业务合并的能力减少。

赎回权

如果延期提案获得批准且延期修正案得以实施，则每位公众股东可以寻求以现金支付的每股价格赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。根据延期提案，共有3,140,000股股票无需赎回，其中包括创始人股份以及I-Bankers持有的212,500股代表股、北国资本市场持有的37,500股代表性股票和15,000股顾问股。无论公众对延期提案如何投票或是否投票，公众股东都将拥有这种赎回权。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的公开发行股票的持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须以书面形式请求我们在以下地址将您的公开股票兑换成现金，同时遵守或确保您的银行或经纪人遵守此处其他地方规定的要求，包括在2024年6月19日美国东部时间下午5点之前将您的股票交付给过户代理人。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。

在2024年6月19日美国东部时间下午5点之前（特别会议前两个工作日）进行股票赎回时，您必须选择将股票实物投标给位于纽约州街广场1号30楼的大陆股票转让和信托公司，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者使用存托信托公司以电子方式将股票交付给过户代理人（“DTC”) DWAC 系统，哪种选举很可能会根据以下方式确定你持有股份。要求在2024年6月19日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保延期提案获得批准后，赎回持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在特别会议投票后，进行选举的股东将无法投标股份。

通过DWAC系统，这种电子交付过程可以由股东完成，无论是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在2024年6月19日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，但延期提案未获批准或延期未以其他方式实施，则在确定延期提案未获批准后，这些股票将不予兑换，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。该公司预计，在延期提案的投票中竞标赎回股票的公众股东将在延期实施后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。根据截至记录日期信托账户中的金额，公司预计，在特别会议召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.085美元。2023年8月18日，公司普通股的收盘价为11.085美元。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2024年6月19日下午 5:00（特别会议前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的普通股持有人在行使与延期提案批准有关的赎回权方面的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为 “该法”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（我们称之为 “美国国税局”）的现行行政解释和惯例以及司法裁决，所有这些裁决均按现行生效进行不同的解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税中根据其个人情况可能对特定投资者很重要的各个方面，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、共同基金、养老金计划、S公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、信托和财产、合伙企业及其合伙人以及免税组织（包括私人）基金会））以及作为 “跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他出于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分持有普通股的投资者、受《守则》替代性最低税收条款约束的投资者、拥有美元以外其他功能货币的美国持有人（定义见下文）、美国侨民、实际或建设性拥有百分之五的投资者或更多公司普通股，以及非美国普通股持有人（定义见下文，下文另有讨论的情况除外），他们都可能受税收规则的约束，这些税收规则可能与下文总结的税收规则存在重大差异。此外，本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据《守则》持有我们的普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

我们敦促考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、州、地方和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

对美国持有人的美国联邦所得税注意事项

本节面向选择将普通股兑换为现金的美国普通股持有人。就本讨论而言，“美国持有人” 是指赎回其公司普通股的受益所有人，并且：

•        身为美国公民或美国居民的个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•        出于美国联邦所得税的目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•        一种信托 (A) 其管理受美国法院的主要监督，由一名或多名有权控制信托所有重大决策的美国人（按照《守则》的定义）或（B）根据适用的财政部法规作出的有效选择被视为美国人。

赎回普通股

如果美国持有人的公司普通股被兑换，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的普通股出售资格。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们股票中被视为由美国持有人持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证或权利而建设性拥有的任何股票）在赎回前后相对于我们所有股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人 “基本不成比例”，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止”，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则普通股的赎回通常将被视为普通股的出售（而不是分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否得到满足时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑其建设性拥有的我们股票的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股票，这些个人和实体拥有美国持有人权益或持有该美国持有人权益的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括通过行使认股权证可能收购的普通股，也可能包括这些权利。为了满足基本不成比例的标准，除其他要求外，美国持有人在赎回普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有股票都被赎回，或 (ii) 美国持有人实际拥有的我们股票的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，而美国持有人没有资格根据具体规则放弃对某些家庭成员拥有的股票的归属，美国持有人的权益将完全终止建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们的相应权益 “大幅减少”，那么普通股的赎回本质上将不等于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为分配，税收影响将如下文 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——分配税” 下所述。

考虑行使赎回权的美国普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回公司普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则美国持有人必须将任何确认的收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人以这种方式处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。通常，美国持有人确认收益或亏损的金额等于 (i) 此类赎回中收到的现金金额与 (ii) 美国持有人以此方式赎回的普通股调整后的税基之间的差额。美国持有人调整后的普通股税基准通常等于美国持有人的收购成本（即分配给普通股的单位购买价格的部分或在公开市场上购买的普通股的购买价格）减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国持有人将被视为接受分配。一般而言，对美国持有人的任何分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付

联邦所得税原则。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按照 “美国持有人的美国联邦所得税注意事项——普通股赎回收益或亏损视为出售” 中的所述处理。如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常将构成 “合格股息”，应按较低的税率纳税。

非美国联邦所得税注意事项持有者

本部分针对非美国人选择将普通股兑换为现金的普通股持有人。为了本次讨论的目的，“非美国Holder” 是赎回公司普通股的受益所有人（合伙企业除外），不是美国持有人。

赎回普通股

出于美国联邦所得税的目的，对赎回非美国人的描述持有人的普通股通常与美国联邦所得税对美国持有人普通股赎回的描述相对应，如 “美国联邦所得税对美国持有人的注意事项” 中所述。

非美国考虑行使赎回权的普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回公司普通股是被视为出售还是分配。

赎回被视为出售的普通股的收益或亏损

如果赎回符合出售普通股的资格，则为非美国股票持有人出售其普通股时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        该收益实际上与非美国人的贸易或业务行为相关持有人在美国境内（根据某些所得税协定，可归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地）持有人），在这种情况下为非美国在赎回方面，持有人通常将获得与美国持有人相同的待遇，非美国公司持有人将获得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）缴纳分支机构利得税；

•        非美国持有人是在赎回发生且满足某些其他条件的应纳税年度在美国居留183天或更长时间的个人，在这种情况下，非美国人。持有人将对个人当年的净资本收益缴纳30％的税；或

•        出于美国联邦所得税的目的，在截至处置之日的五年期限内或非美国房地产控股公司期限中较短的一段时间内，我们现在或曾经是美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”持有人持有我们的普通股，如果我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，则持有非美国普通股持有人在处置前五年内直接或建设性地拥有我们普通股的5％以上的任何时候，或此类非美国普通股。持有人持有我们普通股的期限。我们不相信我们现在或曾经是一家美国房地产控股公司。

分配税

如果赎回不符合出售普通股的资格，则非美国股票持有人将被视为收到分配。通常，我们向非美国人发放的任何分配在从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，我们普通股的持有人将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息不能有效分配

与非美国有关联持有人在美国境内进行贸易或业务时，除非非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款。根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的普通股纳税基础，并在此类分配超过非美国普通股的范围内持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按照 “向非美国人征收的美国联邦所得税注意事项” 中的说明进行处理持有者—普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益”。我们向非美国人支付的股息与此类非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常将按适用于美国持有人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税（但适用所得税协定可能提供的免税或减免），扣除某些扣除额。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收到现金以换取与延期提案相关的股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或国外所得税或其他税法的适用和影响）。

提案 2：
信托修正提案

概述

公司与Continental Stock Transfer & Company（“受托人”）于2020年11月23日签订了与公司的首次公开募股和潜在业务合并有关的某些投资管理信托协议（经修订后的 “信托协议”）。

信托协议的拟议修正案采用本协议附件B（“信托修正案”）中规定的形式，将修订信托协议，授权延期提案所设想的延期。

提案的理由

信托修正提案的目的是批准信托协议下的延期，因为根据信托协议的现行条款，没有考虑延期。

我们认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况值得为公众股东提供考虑业务合并的机会。为了使公司实施延期，必须修改信托协议以批准延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正提案需要公司65％的已发行普通股（包括创始人股份）的持有人投赞成票。如果你不投票、投弃权票，或者你没有指示你的经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票进行投票，那么你的行动将与 “反对” 信托修正提案的投票具有相同的效果。如果您不希望信托修正提案获得批准，则必须对信托修正案投弃权票，而不是投票或 “反对”。

预计我们的保荐人、I-Bankers和我们的独立董事（现任和前任）将投票支持信托修正提案，以支持他们拥有的任何普通股。在记录的日期，我们的保荐人、I-Bankers和我们的独立董事（现任和前任）共有3,087,500股股票，其中包括2875,000股创始人股票，约占公司已发行和流通普通股的71.8％。我们的保荐人、I-Bankers和我们的独立董事（现任和前任）不打算在公开市场或私下谈判的交易中购买普通股，这些交易与股东对信托修正案的投票有关。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准信托修正提案。

附件 A

第五修正案
到
经修订和重述
公司注册证书
的
微风控股收购公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

微风控股收购公司（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名称为Breeze Holdings Acquisition Corp. 该公司的公司注册证书于2020年6月11日向特拉华州国务卿办公室提交（“原始证书”），随后于2020年7月15日进行了修订。经修订和重述的公司注册证书于2020年11月20日向特拉华州国务卿办公室提交，随后于2022年5月9日、2022年9月13日、2023年3月23日和2023年9月23日进行了修订（经修订的 “经修订和重述的公司注册证书”）。

2.经修订和重述的公司注册证书（本 “修正案”）的第五修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

3.根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第242条的规定，该修正案由有权在股东大会上投票的65％股票的持有人投赞成票后正式通过。

4.特此对第九条第 9.1 (b) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

(b) 本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2020年7月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司S-1表格注册声明中规定的某些其他金额，应立即存放在信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如定义见下文），根据注册声明（“信托协议”）中描述的信托协议。除了提取用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）将从信托账户中扣除，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司无法完成初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份（定义见下文）之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金的利息）都不会从信托账户中解冻 2024年6月26日之前的业务合并（或者，如果是特拉华州分部办公室）公司不得在特拉华州公司分部办公室的下一个开放日期（包括提交公司文件），公司可以自行决定每月将营业期延长最多三个月（最终最迟至2024年9月26日），从而使每股未偿还的发行股份将0.035美元存入随后的三个日历的信托账户从 2024 年 6 月 26 日起的几个月，公司需要完成初始业务合并（“截止日期”）和（iii）赎回股份，这与寻求修改本经修订和重述的证书的条款的投票有关，如第9.7节所述。作为本次发行出售单位一部分的普通股（“发行股份”）（无论此类发行股份是在本次发行后在二级市场上购买的，也无论此类持有人是否是Breeze Sponsors, LLC（“赞助商”）、公司的高级管理人员或董事或上述任何关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

5.特此对第九条第 9.2 (d) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

(d) 如果公司尚未在2024年6月26日之前完成初始业务合并（公司可能每月最多再延长三个月（最终延至2024年9月26日），则公司可自行决定将每股未偿还的发行股份0.035美元存入自2024年6月26日起的后续三个日历月的信托账户公司（将完成初始业务合并）应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但在此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以每股价格赎回 100% 的发行股份，以现金支付，等于通过除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去最多100,000美元的利息（用于支付解散费用），按（B）总数乘以然后，在适用法律的前提下，赎回已发行的发行股票将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准，解散和清算，但每种情况都要遵守DGCL规定的公司为债权人和其他索赔提供规定的义务适用法律的要求。

6.特此对第九条第9.7节的案文进行修订和重述，其全文如下：

其他兑换权。如果，根据第 9.1 (a) 节，对本经修订和重述的证书进行任何修订，以修改公司在2024年6月26日之前尚未完成初始业务合并（公司可以每月延长最多三个月（最终最迟至2024年9月26日）的义务的实质内容或时间，或者（b）本修正案的任何其他重要条款与股东权利或初始业务合并前的重述证书活动，任何此类修正案获得批准后，公众股东应有机会按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向公司发放的用于纳税的利息除以当时已发行的发行股份的数量；但是，任何此类修正案都将无效，并且本第九条将保持不变（如果有）由于以下原因，希望赎回的股东无法兑换兑换限制。

附件 B

修正
到
投资管理信托协议

本修正案第 3 号（本 “修正案”），日期为六月 [            ]，2024年，投资管理信托协议（“信托协议”）由Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）与作为受托人的大陆股票转让与信托公司（“受托人”）签订并由他们之间签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于公司与受托人于 2020 年 11 月 23 日签订了信托协议；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了在其中所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于，在2024年6月21日举行的公司特别会议上，公司股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书（“A&R COI”）的提案，授权公司将2024年6月26日的日期延长最多三 (3) 次，每次再延长一 (1) 个月（最终延至2024年9月26日）必须 (a) 完成合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似的业务组合，我们称之为初始合并、资本证券交易、资产、股票购买、重组或其他类似的业务组合业务合并，或（b）停止运营，除非其未能完成此类初始业务合并，否则以清盘为目的，并赎回公司于2020年11月25日完成的首次公开募股中出售的单位中包含的所有公司普通股，以及（ii）修改信托协议以授权公司延期及其实施的提案；以及

因此, 现在商定:

1.特此修订并重述信托协议第1（i）节的全部内容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到信函（“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”），该信函的形式与本文附录A或附录B由公司首席执行官、总裁、秘书或董事会（“董事会”）主席或其他授权官员代表公司签署的信函（“终止信”）的条款立即开始清算公司，就附录A而言，还得到代表的确认和同意，并完成了公司的清算信托账户并分配信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息，只能按照终止信函和其中提及的其他文件中的指示进行分配，或者 (y) 在 (i) 2024 年 6 月 26 日或最迟至 2024 年 9 月 26 日，如果公司董事会将完成业务合并的时间延长至最多三 (3) 次，再进行一次合并（1）每次向信托账户存款0美元后（最多延期九个月）。0.35 对于保荐人或其指定人在2024年6月26日当天或之前或可能延期的其他日期所发行的每股已发行的公开股份，以及 (ii) 公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书（最迟的上述日期，“最后日期”）批准的较晚日期，信托账户应按照终止信中规定的程序清算作为附录B附于本文并自最后一天起分发给公众股东（如果是解雇信）在此日期之前，受托管理人尚未收到信托账户，在这种情况下，应按照附录B所附终止信函中规定的程序清算信托账户，信托账户中的财产，包括先前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的10万美元利息）将分配给截至该日登记在册的公众股东。各方确认并同意，最初存入信托账户的每股本金不应减少；”

2.特此修订并重述信托协议附录B的全部内容如下：

[公司的信头]

[日期 •]

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约州 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复：信托账户 — 终止信

女士们、先生们：

根据Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）与大陆股票转让和信托公司（“受托人”）于2020年11月23日签订的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）第1（i）段，这是为了通知您，公司无法在经修订的公司修订和重述的公司注册证书规定的时限内与目标公司进行业务合并。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您在以下时间清算信托账户中的所有资产，202，并将总收益转入您代表受益人开设的隔离账户，等待分配给公众股东。公司选择了 [            ]（1）作为记录日期，以确定公众股东何时有权获得清算收益中的份额。您同意成为登记在案的付款代理人，并同意以付款代理人的单独身份根据信托协议的条款以及经修订和重述的公司注册证书将上述资金直接分配给公司的公开股东。在分配所有资金后，扣除与清算信托账户相关的合理未报销费用所必需的款项后，您在信托协议下的义务将终止，除非中另有规定信托协议第 1 (i) 节。

(1) 2024年6月26日（公司可能每月将其延长最多三个月（最终延至2024年9月26日））。

(2) 信托协议的所有其他条款均不受本协议条款的影响。

(3) 本修正案可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，所有对应方均应视为同一份文书，其效力与本修正案及本协议签字在同一份文书上的签署具有同等效力。就本修正案而言，传真签名或电子签名应被视为原始签名。

(4) 本修正案旨在完全符合《信托协议》第6（d）节所要求的信托协议修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放弃和放弃在满足信托协议有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

(5) 本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。

cc: I-Bankers 证券公司

自上述首次写明之日起，双方已正式执行了信托协议的本修正案，以昭信守。