附件5.1

2024年5月3日

Petros Pharmaceuticals，Inc.

美洲大道1185号，3楼

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Petros PharmPharmticals，Inc.(以下简称“本公司”)的法律顾问，根据1933年证券法修订后的《1933年证券法》(下称《法案》)，本公司于本合同日期向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交了一份关于(I)本公司普通股股份(每股面值0.0001美元)、(Ii)优先股的S-3表格登记声明(以下简称《注册声明》)，本公司每股面值0.0001美元(“优先股”)，(Iii)本公司一系列或多项债务证券， 可转换为或可交换为本公司普通股或其他证券的股份(“债务证券”)， (Iv)购买普通股或优先股的认股权证(“认股权证”)，(V)购买普通股或本公司其他证券的认购权(“认购权”)，及(Vi)由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证或认购权组成的任何组合(“单位”，连同普通股、优先股、债务证券、认股权证及认购权、“证券” 及每一单独的“证券”)，可根据公司法规则 不时发行及出售，首次发行价合计不超过100,000,000.00美元。

该证券的发售金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并将在注册说明书中的招股说明书附录中阐述。

就以下意见而言，吾等已审阅(I)本公司经修订及重订的公司注册证书及附例(“章程文件”)的正本或经核证或以其他方式确定的副本(“章程文件”)；(Ii)发售及出售证券的基本招股章程(可予修订或补充的“基本招股章程”)；(3)作为注册说明书附件4.13提交的、将由公司作为发行人签立的契约格式及其受托人(本文所称，连同今后签订的此类契约的任何补充，统称为“高级债务契约”)，可据此发行优先债务证券；(Iv)将作为发行人的本公司及其受托人(在此称为“附属债务契约”)作为注册说明书附件4.14而提交的契约格式，可据此发行次级债务证券；。(V)与提交注册说明书及基本招股说明书、授权及发行证券及相关事宜有关的若干决议案。(br}(Vi)注册说明书及其所有证物；(Vii)本公司的普通股股票样本；(Viii)由本公司高级管理人员签署的、日期为本证书日期的证书；及(Ix)吾等认为就下文所表达的意见而言属必要或适当的其他纪录、文件及文书。

关于以下意见的重要事实问题，吾等在没有独立核实其准确性的情况下，在吾等认为合理的范围内，依赖贵公司向吾等提供或提供的该等文件、记录、证书、文书或 陈述中所载本公司的陈述及保证。

在进行上述 审核时，我们已假设(I)所有签名的真实性，(Ii)作为正本提交给我们的所有文件的真实性， (Iii)作为认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的符合性，(Iv)我们检查过的所有协议或文书都是各方的有效、有约束力和可强制执行的义务，以及(V)我们所依赖的所有事实信息 都是准确和完整的。

Petros制药公司
2024年5月3日
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我们还假设： (I)本公司将继续注册成立，并在其管辖范围内保持良好的地位；(Ii)注册说明书及其任何修订(包括生效后的修订)将会生效；(Iii)证监会不会下达阻止或暂停使用注册说明书或任何招股说明书中所载基础招股说明书的命令 ；(Iv)已编制招股说明书副刊并向证监会提交，对由此提供的证券进行适当描述，并将按照适用法律的要求交付给证券购买者(S)；(V)所有证券将按照适用的联邦和州证券法以及注册说明书和适当的招股说明书副刊中所述的方式发行、发行和出售；(Vi)已发行的任何证券的最终购买、承销或类似协议将由本公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付，并将成为各方的可执行义务；(Vii)与发行债务证券有关而订立的任何适用契约及契约补充 将符合适用法律，并可根据其条款在各方面强制执行 (Viii)在出售认股权证方面，任何所需的认股权证协议或与该等认股权证有关的协议(“认股权证协议”)将已由所有适用各方签署及交付，并可根据其条款在所有方面强制执行；(Ix)对于认购权的销售，任何所需的协议或与认购权有关的协议将已由所有适用各方签署和交付，并将根据其条款(“认购权协议”)在所有方面可强制执行，以及(X)在与任何单位的销售 相关的情况下，任何与单位有关的所需单位协议(“单位协议”)将已由所有适用各方签署和交付，并将根据其条款在所有方面可强制执行；(Xi)于转换、交换、赎回或行使所发售的任何证券时可发行的任何证券将获正式及有效授权、设立及(如适用)于该等转换、交换、赎回或行使时预留供发行；及(Xii)就普通股或已发售或已发售证券的优先股而言，根据章程文件将有足够的普通股或优先股 获授权发行而非预留供发行。

基于前述， 在符合本文所述的限制和资格的前提下，我们认为：

Petros制药公司
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Petros制药公司
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上述意见受以下限制、限制和例外情况的限制：

(A)意见受以下条件限制：(I)任何适用的破产、破产、重组、暂停、重组、重整、清算、托管或现在或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的效力，(Ii)适用法律中有关优先或欺诈性转让和转让的可废止的条款，以及(Iii)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的影响，法院可就此提起任何诉讼。

(B)意见受(I)衡平法一般原则的影响，包括(但不限于)重要性、合理性、诚信和公平交易的概念、公共政策的一般事项和一般影响协议可执行性的其他类似理论 (无论是否在衡平法或法律上考虑)(Ii)纽约州法律规定的诚实信用和公平交易义务，以及(Iii)其他公认的关于可执行性的法定和司法限制，包括时效法规，对违反法律或公共政策的获得赔偿的权利的限制，以及根据适用法律无法有效放弃的权利或利益放弃的有效性。

(C)在发表意见时，吾等假设在出售证券时，(I)本公司会议记录及议事程序所反映的公司董事会或类似管治机构的决议不会被修改或撤销，(Ii)不会发生影响证券授权、执行、交付、发行、销售、排名、有效性或可执行性的法律改变， (Iii)本公司已收到与出售证券有关的所有第三方同意，(Iv)证监会将宣布 注册声明有效，并将继续有效，(V)一系列证券的任何特定 条款均不会违反任何适用法律或任何适用管理文件的条款，及(Vi)该等证券的发行及销售或本公司遵守其条款均不会导致违反当时对本公司具约束力的任何协议或文书，或对本公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构的任何命令。

此处表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律，并且在与本文中表达的意见相关的范围内， (I)特拉华州公司法和(Ii)纽约州法律，在每种情况下均在本文件发布之日生效(前述所有 均被称为“法律意见”)。我们不会对任何其他 法律或任何其他司法管辖区的法律(包括但不限于任何其他司法管辖区的法律，可能会被《法律意见》的法律选择规则引用)发表任何意见，但对《法律意见》或任何此类其他法律对本文所述意见的影响除外。

我们特此同意 将此意见作为《注册声明》的附件5.1提交，并在 “法律事项”标题下对我们公司的提及。在给予此同意时，我们并不承认我们属于根据该法案第7条或委员会根据该法案的规则和法规需要征得同意的人员类别。本意见于本协议日期起发布， 我们没有义务在本协议日期后更新或补充此类意见，以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况 或此后可能发生的任何变化。