附件4.12
Petros制药公司
发行人
和
[]
受托人
压痕
日期为[]
优先债务证券
对照表格(1)
经修订的1939年《信托契约法》一节 | 的部分压痕 |
310(a). | 7.09 |
310(b). | 7.08 |
7.10 | |
310(c). | 不适用 |
311(a). | 7.13(a) |
311(b). | 7.13(b) |
311(c). | 不适用 |
312(a) | 5.02(a) |
312(b). | 5.02(b) |
312(c). | 5.02(c) |
313(a). | 5.04(a) |
313(b). | 5.04(a) |
313(c). | 5.04(a) |
5.04(b) | |
313(d). | 5.04(b) |
314(a). | 5.03 |
314(b). | 不适用 |
314(c). | 13.06 |
314(d). | 不适用 |
314(e). | 13.06 |
314(f). | 不适用 |
315(a). | 7.01(a) |
7.02 | |
315(b). | 6.07 |
315(c). | 7.01 |
315(d). | 7.01(b) |
7.01(c) | |
315(e). | 6.07 |
316(a). | 6.06 |
8.04 | |
316(b). | 6.04 |
316(c). | 8.01 |
317(a). | 6.02 |
317(b). | 4.03 |
318(a). | 13.08 |
(1) | 本 交叉引用表不构成契约的一部分,并且对其任何条款或条款的解释不产生任何影响。 |
目录(2)
第一条定义 | 1 | ||
第1.01节 | 术语的定义 | 1 | |
第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记和交易 | 5 | ||
第2.01节 | 证券的名称和条款 | 5 | |
第2.02节 | 证券和受托人证书格式 | 7 | |
第2.03节 | 名称:付款规定 | 7 | |
第2.04节 | 执行和认证 | 9 | |
第2.05节 | 转让和兑换登记 | 10 | |
第2.06节 | 临时证券 | 11 | |
第2.07节 | 被肢解、销毁、丢失或被盗的证券 | 12 | |
第2.08节 | 取消 | 12 | |
第2.09节 | 契约的好处 | 13 | |
第2.10节 | 身份验证代理 | 13 | |
第2.11节 | 全球证券 | 13 | |
第三条证券赎回和偿债准备 | 15 | ||
第3.01节 | 赎回 | 15 | |
第3.02节 | 赎回通知 | 15 | |
第3.03节 | 赎回后付款 | 16 | |
第3.04节 | 偿债基金 | 16 | |
第3.05节 | 对有价证券的下沉资金支付的满意度 | 17 | |
第3.06节 | 赎回证券以赎回沉没基金 | 17 | |
第四条公约 | 17 | ||
第4.01节 | 本金、溢价和利息的支付 | 17 | |
第4.02节 | 办公室或代理机构的维护 | 18 | |
第4.03节 | 付款代理人 | 18 | |
第4.04节 | 任命填补受托人办公室空缺 | 19 | |
第4.05节 | 遵守合并条款 | 19 | |
第五条公司和受托人的企业股东名单和报告 | 19 | ||
第5.01节 | 公司将向受托人提供证券持有人的姓名和身份 | 19 | |
第5.02节 | 信息保存;与证券持有人的沟通 | 20 | |
第5.03节 | 公司报告 | 20 | |
第5.04节 | 受托人的报告 | 21 |
第六条受托人和债权人在违约事件中的救济 | 21 | ||
第6.01节 | 违约事件 | 21 | |
第6.02节 | 受托人收取债务和强制执行诉讼 | 23 | |
第6.03节 | 收款的运用 | 24 | |
第6.04节 | 对诉讼的限制。 | 25 | |
第6.05节 | 权利和补救措施累积;延迟或遗漏不放弃。 | 26 | |
第6.06节 | 由证券持有人控制。 | 26 |
第6.07节 | 承诺支付讼费。 | 27 | |
第七条关于受托人 | 27 | ||
第7.01节 | 受托人的某些职责和责任。 | 27 | |
第7.02节 | 受托人的某些权利。 | 28 | |
第7.03节 | 受托人不负责陈述或证券发行。 | 30 | |
第7.04节 | 可持有有价证券。 | 30 | |
第7.05节 | 以信托形式持有的钱。 | 30 | |
第7.06节 | 补偿和报销。 | 30 | |
第7.07节 | 依赖高级船员证书。 | 31 | |
第7.08节 | 取消资格;利益冲突。 | 31 | |
第7.09节 | 需要公司受托人;资格。 | 31 | |
第7.10节 | 辞职、免职;继任人的任命。 | 32 | |
第7.11节 | 接受继任人的委任。 | 33 | |
第7.12节 | 合并、转换、合并或继承业务。 | 34 | |
第7.13节 | 优先收取针对本公司的索赔。 | 35 | |
第八条关于证券持有人 | 35 | ||
第8.01节 | 证券持有人的诉讼证据。 | 35 | |
第8.02节 | 证券持有人的签立证明。 | 35 | |
第8.03节 | 可以被认为是所有者的人。 | 36 | |
第8.04节 | 公司拥有的某些证券不予理睬。 | 36 | |
第8.05节 | 对未来证券持有人具有约束力的行动。 | 37 | |
第8.06节 | 可召开会议的目的。 | 37 | |
第8.07节 | 召集通知和会议地点。 | 37 | |
第8.08节 | 有权在会议上投票的人。 | 38 | |
第8.09节 | 法定人数;行动。 | 38 | |
第8.10节 | 投票权的确定;会议的举行和休会。 | 38 | |
第8.11节 | 点票和记录会议的行动。 | 39 | |
第九条补充契据 | 40 | ||
第9.01节 | 未经证券持有人同意的补充契约。 | 40 | |
第9.02节 | 经证券持有人同意的补充契约。 | 41 | |
第9.03节 | 补充性义齿的效果。 | 41 | |
第9.04节 | 受补充契约影响的证券。 | 42 | |
第9.05节 | 签立补充契约。 | 42 | |
第十条继承者实体 | 43 | ||
第10.01条 | 公司可合并等 | 43 | |
第10.02条 | 被替换的后续实体。 | 43 | |
第10.03条 | 合并的证据等致受托人。 | 43 |
第十一条清偿和解约 | 44 | ||
第11.01条 | 义齿的满意度和脱落率。 | 44 | |
第11.02条 | 履行义务。 | 44 | |
第11.03条 | 存放的款项将以信托形式持有。 | 45 | |
第11.04条 | 付款代理人持有的款项的支付。 | 45 |
第11.05条 | 向公司还款。 | 45 |
第十二条股东、股东、高级管理人员和董事的豁免 | 45 | |
第12.01条 | 没有追索权。 | 45 |
第十三条杂项规定 | 46 | |
第13.01条 | 对继任者和分配的影响。 | 46 |
第13.02条 | 继任者的行动。 | 46 |
第13.03条 | 放弃公司权力。 | 46 |
第13.04条 | 通知。 | 46 |
第13.05条 | 治国理政。 | 47 |
第13.06条 | 将证券视为债务。 | 47 |
第13.07条 | 合规证书和意见。 | 47 |
第13.08条 | 工作日付款。 | 48 |
第13.09条 | 与《信托契约法》冲突。 | 48 |
第13.10条 | 同行 | 48 |
第13.11条 | 分离性。 | 48 |
第13.12条 | 任务。 | 48 |
(2) | 本目录不构成本契约的一部分,也不会对本契约中任何条款和条款的解释产生任何影响。 |
契据,日期为[],由Petros PharmPharmticals、特拉华州一家公司(“公司”) Inc.和之间,以及[],作为受托人(“受托人”):
鉴于为其合法的公司目的,本公司已正式 授权签立和交付本契约,以规定发行债务证券(下称“证券”),本金总额不限,将在一个或多个系列中不时发行 ,如本契约所规定的,作为无息票的登记证券,由受托人证书认证;
鉴于,为提供认证、发行和交付证券的条款和条件,公司已正式授权签署本契约;以及
鉴于,根据本合同的条款,使本合同成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。
因此,现在,考虑到证券持有人购买证券的前提和条件,为了证券持有人的平等和应得的利益,现相互订立契约并商定如下:
第一条
定义
第1.01节术语的定义。
本节中定义的术语(除本契约另有明确规定或除非上下文另有要求外)在本契约和本契约补充条款的所有目的下应具有本节中规定的各自含义,并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语,如在修订后的1939年《信托契约法》中定义,或在修订后的1933年《证券法》中通过引用定义的(除非本文另有明确规定或文意另有所指外),应具有在签署本文书之日起有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予该等术语的含义。
“认证代理”是指受托人根据第2.10节就所有或任何证券系列指定的认证代理 。
“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律,用于免除债务人的债务。
“董事会”是指本公司的董事会或董事会正式授权的任何委员会。
1 |
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日起完全生效的决议副本。
“营业日”就任何证券系列而言,指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市和纽约州的联邦或州银行机构的任何日子。
“证书”是指由公司主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署的证书。证书不需要 符合第13.07节的规定。
“委员会”指证券交易委员会。
“公司”是指在本文书第一款中被命名为“公司”的公司,直到根据本契约的适用条款,继任公司成为该公司为止,此后的“公司”应指该继任公司。
“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室,该办公室在本协议日期为 。[],除非本合同条款提及受托人在纽约州曼哈顿区的办事处或代理机构,该办事处在本合同签订之日设于[].
“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、或类似的官员。
“违约”指的是,或在通知之后,或在时间流逝后,或两者兼而有之,将构成违约事件。
“存托”指任何 系列的证券,本公司应决定该等证券将以全球证券、存托信托公司、纽约、纽约、另一结算机构或根据交易法注册为结算机构的任何继承者的身份发行,或其他适用的法规或法规,在每种情况下,均应由本公司根据第2.01节或第2.11节指定。
“违约事件”是指,对于特定系列的证券,第6.01节规定的任何事件,如果有的话,在第6.01节规定的时间内继续发生。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“全球证券”指,就任何证券系列而言,由公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付的、完全符合本契约的证券,应以托管人或其代名人的名义登记。
2 |
“政府债务”是指下列证券:(br}(I)美利坚合众国的直接债务,其全部信用和信用被质押;或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务,其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保,在任何一种情况下, 均不可由其发行人选择赎回;并应包括由作为托管人的银行(如1933年《证券法》第3(A)(2)节所界定,经修订)就任何此类政府债务签发的存托凭证,或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款;但是,除非法律另有规定,否则托管人无权从托管人收到的有关政府债务的任何款项中扣除应付给此类存托凭证持有人的金额,或从此类存托凭证所证明的具体支付政府债务的本金或利息中扣除。
在此,“本合同”和“本合同下文”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体,而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。
“契约”是指最初签署的本文书,或根据本文书的条款,不时由一个或多个契约补充或修订的文书。
“利息支付日期”,当用于特定系列证券的任何 分期利息时,是指该证券或董事会决议 或本协议附件中就该系列规定的日期,例如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。
“高级职员证书”是指由总裁或总裁副董事长、财务总监总裁副财务总监、财务主管或财务助理、财务总监、财务总监、财务助理、财务总监、财务助理、秘书或助理秘书按照本合同条款交付受托人的证书。证书应包括第13.07节中规定的陈述,如果 ,并在条款要求的范围内。
“律师意见”是指律师的书面意见, 他们可能是公司的法律顾问(可能包括公司的董事或员工),该意见是受托人可以接受的,不得无理拒绝接受。
“未偿还”指的是任何系列的证券 ,除第8.04节的规定另有规定外,指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的该系列的所有证券,但以下证券除外:(A)受托人或任何付款代理人此前注销的证券,或交付受托人或任何付款代理人注销的或先前已注销的证券;(B)用于付款或赎回的证券或其部分,而所需款额的款项或政府债务须 以信托方式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外),或已由本公司以信托方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人);然而,如果该等证券或该等证券的一部分在到期前赎回,则赎回通知应已按照第(Br)III条的规定发出,或已作出令受托人满意的通知;及(C)替代或替代已根据第2.07节的条款认证及交付其他证券的证券。
3 |
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
任何特定证券的“前置担保”是指 证明该特定担保所证明的全部或部分债务的所有先前担保;就本定义而言,根据第2.07节认证和交付的任何担保,而不是残缺、销毁、遗失或被盗的担保,应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗担保相同的债务。
“负责人”,用于受托人时,是指受托人的任何高级人员,包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、 财务主管、任何助理财务主管、董事主管或受托人通常执行类似于上述任何指定人员所履行的职能的任何其他高级人员,就特定的公司信托 事项而言,也指由于该高级人员了解并熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。
“证券”指在本契约项下认证并交付的债务证券。
“安全寄存器”具有第 2.05节中规定的含义。
“安全注册器”具有第 2.05节中规定的含义。
“证券持有人”、“证券持有人”、“登记持有人”或其他类似术语,是指在证券登记册上登记某一证券的名称或名称的个人。
“附属公司”对任何人而言,是指(I) 任何公司,其已发行的投票权股票的至少大多数当时将由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有,(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体,其未发行的合伙企业或类似的权益在当时应由该人或其一个或多个子公司拥有。或该人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。
“受托人”是指在本文书第一款中被指定为“受托人”的人,直到继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止,此后“受托人”应指该继任受托人。“受托人”一词适用于证券的特定系列 应指该系列的受托人。
4 |
“信托契约法”指经修订的1939年《信托契约法》,但须遵守本文书签署之日生效的第9.01、9.02和10.01节的规定;但是,如果信托契约法在该日期之后被修订,则信托契约法在该修订所要求的范围内是指,经如此修订的1939年《信托契约法》或任何后续法规。
适用于任何人士的“有表决权股份”指股份、 权益、股权中的股份或其他等价物,该等股份、 权益、股份或其他等价物(不论如何指定)对选举该人士的大多数董事(或同等股份)具有普通投票权,但股份、权益、股份或其他等价物仅因发生或有事项而具有该等权力。
第二条
问题、描述、条款、执行、
证券的注册和交换
第2.01节证券的名称和条款。
(a) | 可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。证券 可按一个或多个系列发行,最高可达该系列证券的本金总额 由或依照本公司董事会决议案或根据一份或多份附随本协议而不时授权发行。在初始发行给定系列证券之前,应在公司董事会决议中或根据公司董事会决议设立,并在公司高级职员证书中规定,或在本协议补充的一份或多份契约中设立: |
(1) | 该系列证券的名称(应将该系列证券与所有其他证券区分开来); |
(2) | 最初将发行的该系列证券的本金总额,以及可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限额(经认证并在登记转让时交付的证券,或作为该系列其他证券的交换或替代的证券除外); |
(3) | 以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位,以及将以或可能以其支付本金或利息的货币或单位; |
(4) | 该系列证券本金的兑付日期和兑付地点(S); |
5 |
(5) | 该系列证券应计息的一个或多个利率或该等利率的计算方式(如有); |
(6) | 利息的产生日期、付息日期或者付息方式、付息地点(S)、付息对象的记录日期或者确定付息日期的方法; |
(7) | 有权延长付息期或者延期支付利息以及延期的期限; |
(8) | 可由公司选择全部或部分赎回 系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件; |
(9) | 公司根据任何偿债基金或类似条款赎回或购买该系列证券的义务(如有)(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付的款项)或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务,以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件; |
(10) | 债务证券是有担保还是无担保,以及任何有担保债务的条款; |
(11) | 该系列证券的格式,包括该系列的认证证书的格式; |
(12) | 如果 不是1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额,则该系列证券可发行的面额; |
(13) | 与该系列有关的任何 和所有其他条款(这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触),包括美国法律或法规 可能要求或建议的任何条款,或与该系列证券的营销有关的任何条款; |
(14) | 证券是否可以作为全球证券发行,在这种情况下,该系列的托管人的身份; |
6 |
(15) | 该等证券是否可转换为本公司的普通股或其他证券,若然,该等证券可转换的条款及条件,包括转换价格及转换期限; |
(16) | 如果 除本金以外,根据第6.01节宣布加速到期时应支付的该系列证券本金部分 ;以及 |
(17) | 关于本系列证券规定的任何其他或不同的违约或限制性契诺事件。 |
任何一个系列的所有证券应基本相同 ,但面额和任何该等董事会决议或任何补充契约另有规定者除外。
如果本系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的,则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书 认证,并在交付阐明本系列条款的本公司高级职员证书 时或之前交付受托人。
任何特定系列的证券可以在不同的时间发行, 不同的本金或本金分期付款日期,不同的利率(如果有的话) 或确定利率的不同方法,该等利息的支付日期不同,以及 不同的赎回日期。
第2.02节证券和受托人证书的格式。
任何系列的证券以及该等证券将承担的受托人认证证书应实质上与本协议补充的一份或多份契约或本公司董事会决议所规定的或本公司高级职员证书所载的期限和主旨相同,并可印有本公司认为适当且与本印章的规定不相抵触的字母、数字或其他识别或指定标记以及印制的图例或批注。 或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定,或遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定,或为符合惯例而可能需要的。
第2.03节面额:支付准备金。
根据第2.01(A)(12)节的规定,该证券应作为注册证券发行,面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券 应按该系列规定的日期和利率支付利息。任何系列证券的本金和利息,以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价, 应以当时是公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付,地址为本公司在曼哈顿市、纽约市和纽约州为此目的设立的办事处或机构。每份保证金的日期应为其认证日期。该证券的利息以 由12个30天月组成的360天一年为基础计算。
7 |
在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、并已按时支付或适当计提的任何证券的利息分期付款,应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期交易收盘时登记的该证券的利息分期付款。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回 ,并且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前 ,则该证券的利息将在提交和交还该证券时支付,如第3.03节所规定。
在同一系列证券的任何利息支付日,应支付但未按时支付或正式拨备的任何证券的任何利息(本文称为“违约利息”) 应立即停止在相关定期记录日期支付给登记持有人,因为他是该 持有人;该违约利息应由公司根据下文第(1)条或第(2)条的规定选择支付:
(1) | 公司可在交易结束时将任何违约利息支付给该证券(或其各自的前身证券)登记在其名下的人,支付违约利息的特殊记录日期,应通过以下方式确定:公司应以书面形式通知受托人建议就每种此类证券支付违约利息的金额和建议付款的日期,同时,本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该等违约利息支付的总额的款项,或 须于建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排,该等款项在缴存时将以信托形式持有,以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受惠。因此,受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期,该日期不得早于建议付款日期之前15天,也不得少于 建议付款日期之前10天,也不得少于受托人收到建议付款通知后10天 。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司,并应以本公司的名义并由公司承担费用,安排将建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期 以头等邮资预付的方式邮寄至证券登记册上显示的每位证券持有人的地址,即不少于该特别记录日期前10天。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄,该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)登记名下的人。 |
8 |
(2) | 公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息,但不违反该证券可能上市的任何证券交易所的要求,并在该交易所可能要求的通知后支付,如果在公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 之后,受托人认为该支付方式是可行的。 |
除非在本公司董事会决议或根据本协议第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约中另有规定, 本节中就一系列证券所使用的关于任何利息的定期记录日期 指的是根据本协议第2.01节为该系列确定的利息支付日期的前一个月的第15天,如果该利息支付日期是一个月的第一天,或根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的最后一天,如果该付息日期是一个月的第15天,则无论该日期是否为营业日。
除本节前述条款另有规定外,在转让或作为该系列的任何其他担保的交换或替代时,根据本契约交付的每一系列担保 应享有该等其他担保应计和未付的利息以及应计利息的权利。
第2.04节执行和身份验证。
证券应由公司总裁或副总裁之一、财务主管、助理司库、秘书或助理秘书代表公司签署,并由公司秘书或助理秘书加盖公章。签名可以是 手动签名或传真签名。本公司可使用本公司任何原为总裁或总裁副司库的人士,或任何原为本公司财务主管或助理财务主管的人士,或任何曾担任本公司秘书或助理秘书的人士的传真签名,即使在证券须予认证及交付或处置该证券时,该等人士已不再是本公司的总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书。本公司的印章可以是该印章的传真形式,并可在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的 符号、图例或背书。每份保证单的日期应为其认证的日期。
9 |
担保对于任何目的都是无效的或强制性的,在任何情况下,在获得由受托人的授权签字人或认证代理手动签署的认证证书进行认证之前, 都无权享有本契约项下的任何利益。该证书应为确凿的证据,也是唯一的证据,证明经认证的担保已在本合同项下正式认证并交付,且担保有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后,本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证, 连同由其总裁或任何总裁副秘书长或任何助理秘书签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令,而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。
在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任 时,受托人应有权接收且(在第7.01条的规定下) 在依赖该法律顾问意见时应得到充分保护,该意见声明其形式和条款已按照本契约的规定制定。
如果依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权,或以受托人不合理地接受的方式,则受托人无须对该等证券进行认证。
第2.05节转让登记和交换。
(a) | 任何系列的证券 于本公司于纽约曼哈顿市及纽约州指定的办事处或代理机构出示后,即可交换该系列认可面额的其他证券,并可在支付足以支付与该系列有关的任何税项或其他政府收费的款项后,以类似的本金总额进行交换,全部内容见本节规定。就任何如此交出以供交换的证券而言,本公司须签立, 受托人须认证,而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的同一系列的证券或多个证券,并注明编号,而不是同时未交回的编号。 |
(b) | 本公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构,或本公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为“证券登记册”),在该登记册内,本公司须按照本条所规定的合理规定登记证券及证券转让,并在所有合理时间开放予受托人查阅。本协议所规定的证券登记和证券转让的登记员应根据董事会决议的授权被任命(“证券登记官”)。 |
在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时,公司应签立、受托人进行认证,该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券 ,本金总额相同。
10 |
所有为交换或登记转让而提交或交回的证券,如本公司或证券登记处有此要求,均须附有一份或多份书面转让文书,其格式须令本公司或证券登记处满意,并由登记持有人或该持有人的正式授权书面代表正式签立。
(c) | 对于证券转让的任何交换或注册,或在任何系列的 部分赎回的情况下发行新证券,不收取任何手续费,但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额,但根据第2.06节、第3.03(B)节和第9.04节进行的不涉及任何转让的交易所除外。 |
(d) | 公司不应被要求(I)在少于同一系列中所有未赎回证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内发行、交换或登记任何证券的转让,也不需要(Ii)登记转让或交换任何系列或其任何部分的任何证券。第2.05节的规定适用于任何全球安全,但受第2.11节的约束。 |
第2.06节临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前,公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字),受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券应实质上以最终证券的形式发行,但须视乎临时证券的适当遗漏、插入及更改而定,均由本公司决定。任何系列的任何临时证券均须由本公司签立,并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证 。在没有不必要的延迟的情况下,公司将签署并提供该系列的最终证券,届时该系列的任何或所有临时证券可在公司在曼哈顿区、纽约市和纽约州指定的办事处或机构交出以换取该系列的任何或所有临时证券(不向持有人收取费用),受托人应进行认证,该办公室或机构应交付等额的该系列最终证券的本金。除非本公司通知受托人,在本公司另行通知之前,不需要签立和提供最终证券。在交换之前,该系列的临时证券 应享有与经认证的该系列的最终证券在本契约项下享有的相同利益。
11 |
第2.07节损坏、销毁、丢失或被盗证券。
如任何临时或最终保证金被毁坏、遗失或被盗,本公司(以下一句为限)须签立,并应本公司的 要求,受托人(如上所述)须认证及交付同一系列的新保证金,编号为 而非同时尚未清偿,以交换及取代已损毁、遗失或被盗的保证金,或代替及取代被销毁、遗失或被盗的保证金。在任何情况下,替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供其所需的抵押或弥偿,以使其各自免受损害,而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中,申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳的证据,证明申请人的证券及其所有权已遭销毁、遗失或失窃。受托人可认证任何此类替代证券,并在公司任何高级管理人员的书面要求或授权下交付该证券。在发行任何替代证券时,公司可要求支付一笔款项,以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。 如果任何已到期或即将到期的证券遭到破坏或被销毁、遗失或被盗,公司可不发行替代证券,支付或授权支付该等证券(但如属残缺证券除外),前提是要求支付该等证券的申请人须向本公司及受托人提供彼等所需的保证或弥偿 以使其免受损害,并在发生销毁、遗失或失窃的情况下,提供令本公司及受托人信纳该等保证被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。
根据本条款的规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务,无论证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗,均应在任何时间被发现,或可由任何人强制执行,并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他系列证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。所有证券均应被持有和拥有,条件是上述条款对更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的证券具有排他性,并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施,尽管现有或此后颁布的任何法律或法规对更换或支付可转让票据或其他证券而不将其交出具有相反的规定。
第2.08节取消。
所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券,如交予本公司或任何付款代理人,须交予受托人以供注销,或如交回予受托人,则由受托人注销,除本契约任何条文明确要求或准许的证券外,不得发行任何证券代替。应公司在交出时的要求,受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。在没有该等要求的情况下,受托人可按照其标准程序处置已注销的证券,并向本公司交付处置证书。 如果本公司以其他方式收购任何证券,则该收购不应作为对该证券所代表的债务的赎回或清偿 ,除非该等证券已交付受托人注销。
12 |
第2.09节义齿的利益。
本契约或证券中的任何明示或默示内容, 均不得或被解释为给予本契约项下或有关本契约、或根据本契约所载任何契诺、条件或规定的任何人(本契约各方及证券持有人除外)任何法律或 衡平法权利、补救或索偿; 所有此等契约、条件及规定仅为本契约各方及证券持有人的利益而作出。
2.10节身份验证代理。
只要任何系列证券中的任何一种仍未偿还 受托人有权指定任何或所有该系列证券的认证代理。 上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证,经认证的证券有权享受本契约的利益,并在任何情况下都是有效的和义务的,就好像是由受托人根据本证书进行认证一样。本证书中提及受托人对证券进行认证的所有内容应视为包括此类系列的认证代理 。每一认证代理应为公司所接受,并且应是一家公司,其资本和盈余(如公司最近报告或确定的)根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律足以进行信托业务,并且根据此类法律以其他方式授权进行此类业务,并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何身份验证代理 在任何时候根据本规定不再符合资格,则应立即辞职。
任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间(应本公司要求)通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。 在任何认证代理辞职、终止或停止资格后,受托人可任命一名公司可接受的合格继任者。任何后续认证代理在接受其在本协议项下的任命后,将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务,就像根据本协议最初被指定为认证代理一样。
第2.11节全球证券
(a) | 如果公司应根据第2.01节确定某一特定系列的部分或全部证券将作为全球证券发行 ,则公司应签立,受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券,该全球证券(I)将代表将作为全球证券发行的该系列未偿还证券的本金总额,(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记。(Iii)应由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付,并且(Iv)应带有实质上如下意思的图例:“除契约第2.11节另有规定外,本担保品只能全部但非部分转让给托管人的另一代名人,或转让给继任托管人或该继任托管人的代名人。” |
13 |
(b) | 尽管有第2.05节的规定,一个系列的全球证券可以按照第2.05节规定的方式,全部但非部分地转让给该系列的另一位托管人,或公司选定或批准的该系列的继任托管人,或该继任托管人的代名人。 |
(c) | 如果证券系列的托管人在任何时候通知公司它不愿意或无法继续作为该系列的托管人,或者如果该系列的托管人在任何时间不再根据《交易所法》或其他适用法规或法规进行登记或处于良好状态,而公司在收到通知或了解到这种情况后的 90天内没有为该系列指定继任托管人,则本第2.11条将不再适用于该系列的证券,本公司将执行,根据第2.05节的规定,受托人 将以最终注册形式认证并交付此类系列的证券,不含优惠券,采用授权面额 ,本金总额等于此类系列的全球证券本金金额,以换取此类全球证券 。此外,本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理,且第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在此 事件中,受托人将签署并遵守第2.05节的规定,受托人在收到证明公司做出此类决定的高级人员证书后,将以最终注册形式认证并交付该系列证券,无需 息票,且具有授权面额,本金总额等于该系列全球证券的本金金额,以换取该等全球证券。当全球证券以最终的、没有优惠券的注册形式以授权面额交换该证券时,受托人应取消全球证券。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终登记形式的此类证券,应按照托管人直接或间接参与者的指示或其他方式,以托管人应通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将此类证券交付给托管人,以便交付给此类证券以其名义登记的人。 |
14 |
第三条
赎回证券及
偿债基金准备金
第3.01节赎回。
本公司可于上述日期及之后,按照根据本协议第2.01节为该系列订立的条款,赎回根据本协议发行的任何系列证券。
第3.02节赎回通知。
(a) | 在 公司希望按照保留的赎回权利赎回任何 系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的情况下,公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知,以邮寄、头等邮资预付、在指定赎回该系列的日期前不少于30天但不超过90天,将赎回通知 发送至持有人在证券登记册上最后的 地址,除非证券的赎回期限较短。 以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出,无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下,未能向指定全部或部分赎回的任何 系列证券的持有人发出通知,或通知中的任何缺陷,均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如果在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券,本公司应向受托人提供高级职员证书,以证明遵守任何该等限制。 |
每份该等赎回通知均须指明赎回该系列证券的指定日期及赎回价格,并说明赎回该等证券的赎回价格将于该公司在曼哈顿市及纽约州的办事处或办事处支付。在提交及交回该等证券时,应按通知中所述支付至指定赎回日期的利息,自该日期起及之后停止产生利息,而赎回则为偿债基金。如果是这样的话。如果要赎回的系列证券少于全部,则向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。如果任何证券仅部分赎回,则与该证券有关的通知应说明其本金中需要赎回的部分,并应说明在赎回日及之后,当该证券交还时,将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列证券。
(b) | 如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券,公司应在确定的赎回日期前至少提前30天通知受托人拟赎回的该系列证券的本金总额,受托人应随即作出选择,以抽签方式或其酌情认为适当及公平的其他方式,以及可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍 ),赎回该等证券,并在赎回该等证券后, 应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回的证券数目。如本公司 作出选择,则本公司可在任何时候,藉递交由其总裁或任何副总经理总裁代表本公司签署的指示,指示受托人或任何付款代理人以本节所载方式赎回特定系列证券的全部或任何部分,并 发出赎回通知,该通知须以受托人或该付款代理人认为合宜的方式以本公司名义或其本身名义发出。在任何情况下,受托人或任何该等付款代理人将发出赎回通知,本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付或准许其保留该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录,以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条规定所需的任何通知。 |
15 |
第3.03节赎回时付款。
(a) | 如果赎回通知的发出已按上述规定完成,则该通知中指定赎回的 系列证券或部分证券将于该通知所述日期及地点到期并按适用的赎回价格支付,连同截至指定赎回日期的应计利息,该等证券或部分证券的利息将于指定赎回日期及之后停止累算,除非本公司拖欠任何该等证券或其部分的赎回价格及应计利息。于通知指定的赎回地点于指定的赎回日期或之后交回该等证券时,上述证券应按该系列的适用赎回价格支付及赎回,连同其应累算的利息至指定的赎回日期(但如指定的赎回日期为付息日期,则于该日期应付的利息分期付款 应于根据第 2.03节于适用的记录日期收市时支付予登记持有人)。 |
(b) | 在提交仅部分赎回的该系列证券时,公司应签立并由受托人进行认证,提交证券的办事处或机构应向持有人交付一份本金相同的授权证券系列的新证券,本金金额相当于所提交证券的未赎回部分,费用由公司承担。 |
第3.04节偿债基金。
第3.04、3.05和3.06节的规定应适用于用于报废系列证券的任何偿债基金,除非第2.01节对该系列证券另有规定。
任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”,任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选偿付基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定,任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于赎回任何系列证券 该系列证券条款所规定的证券。
16 |
第3.05节清偿偿债资金 有价证券。
本公司(I)可交付一系列未偿还证券(除先前要求赎回的任何证券外)及(Ii)可根据该等证券的条款在本公司的选择下或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款作为已赎回的信贷证券,在每一种情况下,均可清偿根据该系列条款所规定的该等证券的条款而须就该系列的证券支付的全部或任何部分偿债资金。但该等证券以前并未如此记入贷方。受托人应收到该等证券,并按该等证券所指定的赎回价格记入该等证券的贷方,以透过运作偿债基金进行赎回,而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少。
第3.06节偿债基金的证券赎回。
本公司将在任何系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天向受托人交付一份高级人员证书,其中规定根据该系列的条款,该系列接下来的 偿还资金的金额、根据第3.05节交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如果有的话)以及此类信用的基础,并将与该等高级人员证书一起向受托人交付将如此交付的任何证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天,以第3.02节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回的证券,并按照第3.02节规定的方式,以公司的名义发出赎回通知,并支付赎回费用。在正式发出通知后,此类证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。
第四条
圣约
第4.01节本金、保险费和利息的支付。
本公司将按本协议规定的时间、地点和方式,按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价,如有)和利息。
17 |
第4.02节办公室或机构的维护。
只要证券的任何系列仍未完成,公司同意在曼哈顿区、纽约市和纽约州设立办事处或代理机构,就每个此类系列以及在本第4.02节规定的其他一个或多个地点或多个地点,(I)该系列的证券可以提交或交出以供支付,(Ii)该系列的证券可以按照上文授权的方式提交,以进行转让和交换登记,及(Iii)向或向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求,有关指定继续进行,直至 本公司须以总裁或副总裁签署并送交受托人的书面通知,为该等或其中任何目的指定其他 办事处或代理。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构,或未能向受托人提供其地址,可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、通知及要求,公司现委任受托人为其代理人,以接收所有该等陈述、通知及要求。
第4.03节付款代理。
(a) | 如果 公司应为证券的所有或任何系列指定一个或多个付款代理人(受托人除外),则公司 将促使每个此类付款代理人签署并向受托人交付一份文书,在该文书中,代理人应在符合本节规定的情况下与 受托人达成协议: |
(1) | 它将持有其作为代理人持有的所有款项,用于支付该系列证券的本金(以及溢价,如有的话)或利息(无论该等款项是由本公司或该证券的任何其他义务人支付给它的),以信托方式 使有权获得该等款项的人受益; |
(2) | 如本公司(或该等证券的任何其他债务人)在该系列证券的本金(及溢价,如有的话)或利息到期并须予支付时,未能支付该等本金或利息,将会向受托人发出通知; |
(3) | 在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间,应受托人的书面要求,它将立即向受托人支付上述付款代理人以信托形式持有的所有款项;以及 |
(4) | 它将履行本契约中规定的所有其他付款代理职责。 |
(b) | 如果 本公司将就任何系列证券充当其自己的付款代理,则公司将在该系列证券的本金(及溢价,如有)或利息的每个到期日 当日或之前,为 有权获得的人的利益以信托方式搁置、分离和持有一笔足够的款项,该笔款项与所有其他付款代理人持有的款项足以支付该等本金 (和溢价,(如有)或因该系列证券而到期的利息,直至该等款项按本协议规定支付予有关人士或以其他方式处置为止,并将迅速通知受托人有关该等行动或(其或该证券的任何其他 义务人)未能采取该等行动的情况。每当本公司就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时, 本公司将在该系列证券的本金(及溢价,如有)或利息的每个到期日之前,向付款代理人交存一笔款项,足以支付因此而到期的本金(溢价,如有)或利息,该笔款项将以信托形式持有,以使有权享有该等本金、溢价或利息的人士受益,而(除非该付款代理人为 受托人)本公司将迅速将此行动或未有采取行动通知受托人。 |
18 |
(c) | 尽管本节有任何相反的规定,(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的条款约束,以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的,公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项,受托人持有该等款项的条款及条件,与本公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同;在任何付款代理人向受托人作出上述付款后,该付款代理人即获免除有关该笔款项的所有进一步法律责任。 |
第4.04节受托人职位空缺的任命 。
为了避免或填补受托人职位的空缺,本公司将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人,以便在任何时候都有受托人。
第4.05节遵守合并条款 。
在任何证券仍未清偿期间,本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士,除非本公司不是该交易的幸存者,亦不会将其全部或实质上所有财产出售或转让给任何其他公司,除非遵守本章程第X条的规定 。
第五条
证券持有人名单和公司和受托人的报告
第5.01节公司更新受托人名称和证券持有人的地址。
如果本公司不是证券登记册,本公司将向受托人提供 或作出合理努力,以便(A)在每个定期记录日期(见第2.03节定义) 以受托人合理要求的格式,提供截至该定期记录日期每个证券系列持有人的姓名和地址的名单 ,但本公司无义务在以下任何时间提供或安排提供该清单:(br}该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同;及(B)在本公司收到任何该等请求后30天内受托人可能以书面要求的其他时间,一份不超过该清单提供日期前15天内具有类似形式和内容的清单;但条件是,在任何一种情况下,均不需要为受托人担任担保注册处处长的任何系列提供此类名单。
19 |
第5.02节信息保存; 与证券持有人的沟通。
(a) | 受托人应以合理可行的最新形式保存关于第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人的姓名和地址的所有信息,以及受托人以证券登记官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息,并应 在其他方面遵守信托契约法第312(A)节。 |
(b) | 受托人在收到提供的新名单后,可销毁第5.01节所规定的任何名单。 |
(c) | 证券持有人 可以按照信托契约法案第312(B)节的规定,就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。 |
第5.03节公司报告。
(a) | 公司约定并同意在公司被要求向委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)后15天内,向受托人提交公司根据《交易所法案》第13条或第15(D)条可能被要求向委员会提交的文件;或者,如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告,则按照委员会不时规定的规则和规定,向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的补充和定期信息、文件和报告,该等规则和规定可能不时规定;但如本公司已向委员会申请及接受委员会的保密处理,则本公司无须向受托人提交任何材料。公司还应遵守《信托契约法》第314(A)节的其他规定。 |
(b) | 公司立约并同意根据委员会不时规定的规则和规定,向受托人和委员会提交该等规则和规定可能不时要求的有关公司遵守本契约规定的条件和契诺的补充信息、文件和报告。 |
(c) | 公司约定并同意在证券持有人向受托人提交文件后30天内,以邮寄、头等邮资预付或信誉良好的夜间递送服务向证券持有人提供收据证明,并向受托人提交根据本节(A)和(B)款公司必须提交的任何信息、文件和报告的摘要,该摘要可能是证监会规定的规则和法规不时规定的。 |
20 |
第5.04节受托人报告。
(a) | 受托人应按照信托契约法第313节的规定,按照信托契约法第313节的要求,按照信托契约法规定的方式,向持有人提交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。 |
(b) | 在向证券持有人发送时,受托人应将每一份此类报告的副本提交给公司、证券上市的每家证券交易所(如有上市),如果信托契约法案第313条要求,还应提交给证监会。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。 |
第六条
受托人和证券持有人在违约情况下的补救措施
第6.01节违约事件。
(a) | 本文中针对特定系列的证券使用的任何 事件,都是指已经发生并仍在继续的下列 事件中的任何一个或多个: |
(1) | 公司拖欠该系列任何证券的任何利息分期付款,并在该分期付款到期和应付时违约,并将该违约持续90天;但公司根据本合同的任何补充契约条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约; |
(2) | 公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价,如有),并在 到期、赎回、声明或其他方式到期和支付时,或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中,违约;但按照本合同补充条款有效延长此类证券的到期日,不构成对本金或溢价的支付 违约; |
(3) | 本公司未能遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券订立的任何其他契诺或协议(但仅为该等 系列以外的一个或多个证券系列的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外),且该等契约或协议在发出书面通知之日起90天内未能履行,要求对其进行补救,并且 声明该通知为本契约下的“违约通知”,应由受托人以挂号信或挂号信方式 交给公司,或由持有该系列证券不少于当时未偿还本金的过半数的持有人 交给公司和受托人; |
21 |
(4) | 根据任何破产法或任何破产法所指的 公司:(一)启动自愿案件;(二)同意在非自愿案件中作出针对其的济助命令;(三)同意指定一名托管人;或(四)为债权人的利益进行一般转让;或 |
(5) | 具有司法管辖权的法院根据任何破产法发布命令,要求(I)在非自愿案件中对公司进行救济,(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定公司托管人,或(Iii)命令公司清算,且该命令或法令连续90天不暂停生效。 |
(b) | 在每一种情况下,除非该系列所有证券的本金已到期并应支付,否则受托人或持有该系列证券本金总额不少于超过半数的持有人(如该等证券持有人已向本公司发出通知,则可向受托人发出书面通知)宣布该本金(或,如该系列证券为贴现证券,根据第2.01(A)(16)节在该系列条款中指定的本金的部分(以及保费,如有),以及该系列所有证券的应计和未付利息(如有)应立即到期和支付,一旦作出任何该等声明,该等本金即成为 ,并应立即到期和支付。 |
(c) | 在该系列证券的本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间,以及在支付到期款项的判决或判令如下文所规定获得或登记之前的任何时间,该系列证券的多数持有人(或根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动,持有当时在该会议上未偿还的该系列证券的多数本金总额),通过向本公司和受托人发出书面通知,在以下情况下,本公司可 撤销和撤销该声明及其后果:(I)本公司已向受托人支付或存入一笔款项,足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款,以及该系列中任何和所有非因加速到期的证券的本金(以及溢价,如有),及(Ii)本契约下就该系列发生的任何及所有违约事件,但不包括未能支付(及溢价,如有)本金。On) 以及仅因此类加速而到期的该系列证券的应计和未付利息(如有), 应已按照第6.06节的规定予以补救、治愈或免除。此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。 |
22 |
(d) | 在 情况下,受托人应已着手在本契约下执行与该系列证券有关的任何权利,且 该等法律程序将因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃,或 该等法律程序已被裁定对受托人不利,则在任何该等情况下,根据该等法律程序的任何裁定,本公司及受托人应分别恢复其先前的地位及权利,而本公司及受托人的所有权利、补救及权力将继续,犹如并未进行该等法律程序一样。 |
第6.02节追讨债务和由受托人强制执行的诉讼。
(a) | 公司承诺:(1)如未能支付任何系列证券的任何分期利息,或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项已到期及须予支付,且该违约将持续90个营业日,或(2)如该系列任何证券的本金(或溢价,如有的话)出现违约,而该等证券已到期并须予支付,无论是在一系列证券到期或赎回或声明或其他情况下, 应受托人的要求,本公司将为该系列证券的持有人的利益,向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券的本金(及溢价,如有)或利息,或两者(视属何情况而定)支付的全部款项,以及逾期本金(及溢价,如果有)以及(在根据适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中表示的年利率 支付逾期利息分期付款;此外,还包括足以支付收集费用和开支的额外金额,以及根据第7.06节应支付给受托人的金额。 |
(b) | 如公司未能在收到上述要求后立即支付上述款项,则受托人有权并有权以其本人名义及作为明示信托的受托人,在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序,以收取如此到期及未支付的款项,并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的程序。并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令,并按法律规定的方式从该系列证券的本公司或其他债务人的财产中收取应支付的款项 。 |
(c) | 在任何影响公司或其债权人或财产的接管、破产、清算、破产、重组、调整、安排、重组或司法程序的情况下,受托人有权介入该等诉讼程序,并采取法院允许的任何诉讼,并有权(除法律另有规定外)提交必要或适宜的债权证明及其他文据和文件,以使受托人和该系列证券持有人的债权被允许支付本公司在提起该诉讼程序之日根据本契约应支付的全部金额,以及在该日期之后公司可能到期并应支付的任何额外金额。并收取任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产,并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配;任何破产或重组的接管人、受让人或受托人均获该系列证券的每个持有人授权向受托人支付此类款项,如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项,则 向受托人支付根据第7.06节应支付的任何款项。 |
23 |
(d) | 根据本契约或根据与该系列证券有关的任何条款确定的所有诉讼权利和主张权利,均可由受托人强制执行,而无需拥有任何此类证券,或在与此相关的任何审判或其他程序中交出这些权利,受托人提起的任何此类诉讼或程序应以明示信托受托人的名义提起,任何判决的追回,在规定向受托人支付根据第7.06条应支付的任何金额后,是为了该系列证券持有人的应课差饷利益。 |
如果发生本契约项下的违约事件,受托人可根据其 酌情决定权,通过 受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予其的权利,以保护和强制执行任何此类权利,无论是在法律上、在衡平法上、在破产中,还是在其他方面,无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议,还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力,或者执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
本协议所载内容不得被视为授权受托人 授权、同意、接受或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划,或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。
第6.03节所收款项的运用。
受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项,应在受托人确定的一个或多个日期 按下列顺序使用;如因本金(或溢价,如有)或利息而分配该等款项,则在提交该系列证券时,并在其上注明付款(如果只是部分付款)时,以及在全额付款时退还:
首先: | 支付收款费用及开支,以及根据第7.06节须付予受托人的所有款项;及 |
24 |
第二: | 支付该等证券当时到期及未支付的本金(及溢价,如有)及利息, 该等款项是根据该等证券的到期及应付本金(及溢价,如有)及利息按比例按比例收取的,而该等款项并无任何优惠或优先权 。 |
第6.04节诉讼限制。
任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款对本契约下或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提起任何诉讼、诉讼或法律程序,或就本契约下或与本契约有关的事项,或根据本契约委任接管人或受托人,或根据本契约的任何其他补救措施,提起任何诉讼、诉讼或法律程序,除非 (I)该持有人已事先就违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知,说明上文所述的违约事件;(Ii)持有当时未清偿证券本金总额不少于 的该系列证券的持有人,应已向受托人提出书面请求,要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序;。(Iii)该持有人或该等持有人 须已就因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供其所要求的合理弥偿;。和(Iv)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内,未有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序,及(V)在该60天期间,该系列证券本金的多数持有人(或根据本契约规定在该系列证券持有人会议上采取行动的数额)的持有人并未向受托人发出与该要求不一致的指示;但条件是,任何一名或多名此类持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。
尽管本契约中包含任何相反的规定,但任何证券持有人在该证券中所述的相应到期日或之后(或在赎回日期的情况下,在赎回日期或之后)或在该相应的 日期或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利,在未经该持有人同意并通过接受本合同项下的证券的权利不受损害或影响。该系列证券的承销商和持有人与其他所有此类承销商和持有人以及受托人之间的意图和约定是,该系列证券的任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式 影响、干扰或损害此类证券的任何其他持有人的权利,或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权,或执行本契约项下的任何权利,但以本文规定的方式和在同等情况下除外。该系列证券的所有持有人的应课税额和共同利益 。为了保护和执行本节的规定,每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。
25 |
第6.05节权利和救济累积; 延迟或遗漏不放弃。
(a) | 除第2.07节另有规定外,在法律允许的范围内,本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的,且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施,以强制履行或遵守本契约中包含的或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。 |
(b) | 受托人或任何证券持有人因上述违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力,不应损害任何该等权利或权力,亦不得解释为放弃任何该等违约或默许该等权利或权力;除第6.04节的规定另有规定外,受托人或证券持有人可不时及按其认为合宜的次数行使本条款或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救办法。 |
第6.06节证券持有人的控制权。
根据第8.01节确定的当时未偿还证券的本金总额占多数的持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点,以获得受托人可用的任何补救措施,或就该系列行使受托人赋予的任何信托或权力;然而,该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突,或不适当地损害当时根据第8.01节确定的任何其他系列证券的持有人的权利 。在符合第7.01节的规定的情况下,如果受托人真诚地由受托人的一名或多名主管人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任,则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。持有人或(A)经当时未偿还的任何系列证券本金总额不少于 过半数的书面同意,或(B)根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动,由当时出席该会议的该系列证券本金总额的过半数持有人采取行动,可代表 该系列的所有证券的持有人放弃过去在履行本文所载的任何契诺或根据第2.01节确立的该系列及其后果方面的任何违约,但在支付 的本金或溢价(如有)或利息方面的违约除外,该系列中的任何证券在到期时应按该证券的条款到期,而不是加速到期(除非违约已被治愈,且已向受托人交存一笔足以支付所有到期分期付款的利息和本金的款项,并已向受托人存入任何溢价(根据第6.01(C)节)),并且除非在本协议的条款方面,根据第9.02节,未经每一受影响的未偿还证券的持有人同意,不得修改或修改该条款;但本节不应限制系列证券持有人撤销和废止第6.01节规定的任何加速的权利。在任何该等豁免后,就本契约而言,所涵盖的违约应被视为已获补救,而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利;但该等豁免不得延伸至任何后续的 或其他违约或损害由此而产生的任何权利。根据《信托契约法》第(316)(A)(1)节,本契约中的条款将被自动视为包含在本契约中,现明确将其排除在本契约之外, 除非此类条款明确包含在本契约中。
26 |
第6.07节承诺支付讼费。
本契约的所有当事人同意,任何证券的每一持有人接受该契约应被视为已同意,任何法院可酌情要求在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中,或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中,要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺,并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼当事人的合理费用,包括合理的律师费。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意;但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼,不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼,也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价,如有)或利息在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日或之后而提起的任何诉讼。
第七条
关于受托人
第7.01节受托人的某些职责和责任 。
(a) | 受托人在一系列证券的违约事件发生之前以及在该系列证券的所有违约事件可能已经发生之后,应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责,并且不得将任何默示的 契诺解读为对受托人不利。如果发生了一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃),受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力,并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。 |
(b) | 本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任,但下列情况除外: |
(1) | 在一系列证券的违约事件发生之前,以及在治愈或放弃可能已经发生的该系列的所有违约事件之后: |
27 |
(i) | 受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定,受托人对该系列证券不承担责任,但履行本契约中明确规定的职责和义务除外,不得将任何默示契诺或义务 解读为针对受托人的默示契诺或义务;以及 |
(Ii) | 在受托人没有恶意的情况下,受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性,对向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见 进行决定性的 依赖;但如果本协议任何条款明确要求受托人提供任何此类证书或意见,受托人应有责任对其进行审查,以确定它们是否符合本契约的要求; |
(2) | 受托人对受托人的一名或多名负责人的善意判断错误不负责任,但经证明受托人在查明有关事实时存在过失的除外; |
(3) | 受托人不对其按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人关于就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点,或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的 指示,真诚地采取或不采取任何行动,不承担责任;以及 |
(4) | 本契约所载任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险,或以其他方式招致个人财务责任,前提是有合理的理由相信根据本契约的条款,受托人不能合理地保证偿还该等资金或债务,或不合理地向其保证对该等风险作出足够的赔偿。 |
第7.02节受托人的某些权利。
除第7.01节另有规定外:
(a) | 受托人可根据或不根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、担保或其他文件或文件行事或不采取行动,并应受到保护; |
28 |
(b) | 本合同提及的公司的任何请求、指示、命令或要求,应由董事会决议或以公司名义签署的文件、总裁或任何副总裁及其秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署的文件充分证明(除非本合同另有明确规定的证据); |
(c) | 受托人可与大律师协商,该大律师的书面意见或律师的任何意见应是充分和完全的授权,并对根据本协议本着善意和依赖采取或遭受或遗漏的任何行动提供保护; |
(d) | 受托人没有义务应任何担保持有人的请求、命令或指示,根据本契约的规定行使本契约赋予受托人的任何权利或权力,除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿,以弥补由此或因此而产生的费用、开支和责任;然而,本文所载内容不应免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务,并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己的事务时在情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧; |
(e) | 受托人不对其真诚采取或不采取的任何行动负责,并相信该行动是经其授权的 或在本契约授予其的自由裁量权或权利或权力范围内; |
(f) | 受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行调查,除非受其影响的特定 系列未偿还证券本金不少于多数的持有人提出书面要求(按第8.04节的规定确定);然而,如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查过程中可能产生的费用、开支或债务,而本契约条款向受托人提供的担保不能合理地保证受托人,则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的赔偿,作为继续进行调查的条件。每一次检查的合理费用应由公司支付,如果由受托人支付,公司应应 要求偿还;以及 |
29 |
受托人可以执行本协议项下的任何信托或权力,或 直接或通过代理人或受托人履行本协议项下的任何职责,受托人不对其根据本协议以适当谨慎方式任命的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。
第7.03节受托人不负责 演奏会或证券发行。
(a) | 本文件及证券文件所载的摘要应视为本公司的声明,受托人对声明的正确性概不负责。 |
(b) | 受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。 |
(c) | 受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益,或使用或运用受托人根据本契约的任何规定或根据第2.01节设立的任何款项,或使用或运用受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项负责。 |
第7.04节可持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券登记处,以其个人或任何其他身份,可成为证券的拥有人或质押权人,其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时所享有的权利相同。
第7.05节以信托形式持有的款项。
除第11.05节的规定另有规定外,受托人收到的所有款项 应以信托形式持有,直至按本条款规定的用途使用或运用,但除非法律规定,否则无需与其他基金分开。受托人在本协议项下收取的任何款项,除与本公司同意支付的款项外,概不承担利息责任。
第7.06节补偿和补偿。
(a) | 公司立约并同意向受托人支付,受托人有权获得公司和受托人可能不时书面约定的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律规定的限制) 公司在执行此处设立的信托时提供的所有服务,以及受托人在行使和履行本协议项下的任何权力和职责时提供的所有服务,以及,除非本合同另有明确规定,公司将应受托人的要求,向受托人支付或偿还受托人根据本契约任何条款而发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理的补偿、其律师和所有不定期受雇人员的支出和垫付),但因其疏忽或不守信用而可能产生的任何此类支出、垫付或垫款除外。本公司亦承诺向受托人(及其高级人员、代理人、董事及雇员)作出赔偿,并使其不会因任何损失、责任或开支而招致损失、责任或开支,而该等损失、责任或开支并无因受托人的疏忽或恶意而产生,或因接受或管理此信托而产生或与此信托有关,包括就物业内的任何法律责任申索而为自己辩护的费用及开支。 |
30 |
(b) | 公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务,以及向受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务,应构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应 以留置权作为担保,优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权,但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。 |
第7.07节依赖高级船员证书。
除第7.01节另有规定外,在执行本契约条款时,受托人应认为有必要或适宜在采取或忍受或遗漏采取本契约项下的任何行动之前证明或确立某一事项,在受托人没有疏忽或恶意的情况下,该事项(除非在此有明确规定的其他证据)可被视为由提交给受托人的高级职员证书和该证书予以最终证明和确立,如果受托人没有疏忽或恶意,对于受托人根据本契约条文采取、容忍或遗漏采取的任何行动 ,均为受托人的完全授权书。
第7.08节取消资格;利益冲突。
如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益” ,受托人和公司应全面遵守信托契约法第310(B)节的规定。
第7.09节需要公司受托人; 资格。
根据本协议发行的证券应始终有受托人,受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司,或根据该等法律授权行使公司信托权力、拥有至少5000万美元(50,000,000美元)综合资本和盈余的公司或其他经委员会允许担任受托人的公司或其他个人,并接受联邦、州、领土或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告,则就本节而言,该公司的合并资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的合并资本和盈余。本公司不得,也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格,受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。
31 |
第7.10节辞职和免职;任命继任者。
(a) | 受托人或其后获委任的任何继承人可于任何时间就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知,并以邮寄方式将已预付头等邮资的辞职通知送交该系列的证券持有人,而该等通知的名称及地址已载于证券登记册。公司收到辞职通知后,应立即以书面形式就该系列证券指定继任受托人,一式两份,经董事会命令签署,其中一份送交辞职受托人,另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任,并在该辞职通知寄出后30天内接受委任 ,辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人,或该系列证券持有人如已 成为证券或证券的真正持有人至少六个月,可代表其本人及所有其他类似情况的人士, 向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后,随即委任一名继任受托人。 |
(b) | 在 情况下,任何时候都应发生以下任何一种情况: |
(1) | 受托人应本公司或作为证券或证券的真正持有人至少六个月的任何证券持有人的书面要求,未能遵守第7.08节的规定;或 |
(2) | 受托人应根据第7.09节的规定不再符合资格,并在公司或任何此类证券持有人提出书面要求后不辞职;或 |
(3) | 受托人将丧失行为能力,或被判定为破产或资不抵债,或启动自愿破产程序,应任命或同意受托人或其财产的接管人,或由任何公职人员负责或控制受托人或其财产或事务,以进行修复、保存或清算,在此情况下,公司可就所有证券解除受托人职务,并通过书面文书任命继任受托人,一式两份,由董事会命令签立。应将该文书的一份副本交付给如此删除的受托人,并将一份副本交付给继任受托人,或者,除非受托人的辞职责任按照本条款的规定暂缓执行,否则任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人 可代表该持有人和所有其他类似情况向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后,将受托人免职,并委任一名继任受托人。 |
32 |
(c) | 在当时未偿还的任何系列证券本金总额中占多数的 持有人可随时通知受托人和本公司解除该系列的受托人职务,并可在征得本公司同意的情况下为该 系列任命继任受托人。 |
(d) | 根据本节任何规定,受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命,应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命时生效。 |
(e) | 根据本节指定的任何继任受托人可就一个或多个系列的证券或所有该系列的证券任命,并且在任何时候,任何特定系列的证券只能有一名受托人。 |
第7.11节接受继承人的任命。
(a) | 在根据本协议就所有证券委任继任受托人的情况下,每名如此委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书,而卸任受托人的辞职或免职即告生效,而该继任受托人将不再有任何作为、契据或转易而获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任;但是,应本公司或继任受托人的要求,退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书,将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人,并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式 转让、转移和交付给该继任受托人。 |
33 |
(b) | 在根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人的情况下,公司、卸任受托人和每个继任受托人应就一个或多个系列证券签立并交付一份契约补充文件,其中每个继任受托人应接受该项任命,其中(1)应包含必要或适宜的规定,以向每个继任受托人转移和确认并将所有权利、权力、退任受托人对该系列证券的信托和责任,(br}继任受托人的任命应包含被认为必要或适宜的条款,以确认退任受托人关于该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人,和(3)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改,以规定或方便多名受托人管理本契约项下的信托,但有一项理解是,本契约中或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人,每个该等受托人应是本契约项下信托的受托人,该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的信托是分开的,并且任何受托人均不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责。在签署和交付该补充契约后,卸任受托人的辞职或撤职将在其中规定的范围内生效,该退任受托人应就该继任受托人的任命所涉及的该证券或该系列证券 不再承担行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行受托人的职责和义务的责任,而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下,将成为 被授予的所有权利、权力、卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该系列证券或该等证券方面的信托及责任;但应本公司或任何继任受托人的要求,该退任受托人应在该补充契约所预期的范围内,将该退任受托人在本协议项下就该继任受托人委任所涉及的该证券或该系列证券所持有的财产及款项,妥为转让、移转及交付予该继任受托人。 |
(c) | 应任何该等继任受托人的 要求,本公司须签署任何及所有文书,以更全面及明确地将本条第(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托 归属及确认予该继任受托人。 |
(d) | 任何继任受托人均不得接受其委任,除非在接受时该继任受托人应具备资格 并符合本条规定的资格。 |
(e) | 本公司在接受本节规定的继任受托人的任命后,应以邮寄方式将该受托人的继任通知 邮寄给证券持有人,通知内容为证券持有人的姓名和地址已载入证券登记册。如果公司在接受继任受托人的任命后十天内未能传送该通知,则继任受托人应安排传送该通知,费用由公司承担。 |
7.12合并、转换、合并或业务继承。
受托人可以合并或转换为或合并的任何公司,或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司,或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司,应为受托人的继承人,但该公司应符合第7.08节的规定,并符合第7.09节的规定的资格,而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行动,尽管有相反的规定。如果任何证券应已由当时在任的受托人认证但未交付,则任何通过合并、转换或合并而成为认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券,其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。
34 |
第7.13节优先收取针对公司的索赔 。
受托人应遵守信托契约法第311(A)条,不包括信托契约法第311(B)条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。
第八条
关于证券持有人
第8.01节证券持有人的诉讼证据。
本契约规定,特定系列证券本金总额中占多数或指定百分比的持有人可以采取任何行动(包括 提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动), 在采取任何此类行动时,该系列的多数或指定百分比的持有者已加入其中,这一事实可能 由该系列证券持有人亲自或书面指定的代理人或代理人签署的任何文书或任何数量类似期限的文书证明。
如果公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,公司可根据高级职员证书的证明,根据其选择提前确定该系列的记录日期,以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人,但公司没有义务这样做。如果该记录日期是固定的,该请求、要求、授权、指示、通知、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后发出,但只有在记录日期 收盘时记录的证券持有人才应被视为证券持有人,以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动,为此目的,该系列的未偿还证券应自记录日期起计算;但该证券持有人在记录日期 的授权、协议或同意不得视为有效,除非该授权、协议或同意在记录日期后不迟于六个月 根据本契约的规定生效。
第8.02节证券持有人的签立证明。
除第7.01节的规定另有规定外,任何证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或受委代表签署任何票据的证明,以及任何人持有任何证券的证明 ,如以下列方式作出,即属足够:
35 |
(a) | 任何此等人士签立任何文书的事实及日期,可以受托人可接受的任何合理方式予以证明。 |
(b) | 证券的所有权应由该证券的证券登记簿或证券登记处的证书证明。 |
(c) | 受托人可要求提供其认为必要的本节所述任何事项的补充证明。 |
第8.03节谁可被视为船东。
在提交任何证券转让的正式证明之前,公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处处长可将该证券登记在公司账簿上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否逾期,且即使证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上有任何书面通知) 以收取本金或保险费(如有)的付款,以及(符合第2.03节的规定)此类担保的利息及所有其他目的;本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。
第8.04节忽略 公司拥有的某些证券。
在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在任何方向上同意放弃本契约时,由本公司或该系列证券的任何其他义务人或由任何人直接或间接控制或控制该系列证券的证券,或由本公司或该系列证券的任何其他债务人间接控制或控制的证券,在任何该等厘定的目的下,均不予理会,并被视为未获批准,但为确定受托人在依赖任何该等指示时是否应受保护,同意或放弃时,只有受托人实际知道其拥有的 系列证券才应被如此忽略。就本节而言,以善意质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券,前提是质权人应令受托人满意地确立质权人就该等证券采取行动的权利,且质权人不是直接或间接控制或受本公司或任何其他债务人直接或间接共同控制的人。 如果对该权利存在争议,受托人在听取律师意见后作出的任何决定应对受托人提供充分保护。
36 |
第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。
根据第8.01节的规定,在向受托人证明本契约规定的某一特定系列的证券的多数或合计本金金额 的持有人就该诉讼采取任何行动之前(而非之后)的任何时间,任何持有该系列证券的持有人如已同意采取该行动的证据所显示的该系列证券的任何持有人,可 通过向受托人提交书面通知,并根据第8.02节所规定的持有证明,在 涉及此类安全的情况下撤销此类操作。除如上所述外,任何证券持有人采取的任何此类行动对该持有人以及该证券及其交换发行的所有未来持有人和所有人具有决定性和约束力,无论是否就该证券作出任何批注,只要登记转让或取而代之即可。 持有本契约规定的特定系列证券的多数或百分比本金总额的持有人采取的与该行动有关的任何行动应对本公司具有最终约束力。受托人和该系列所有证券的持有人。
第8.06节可召开会议的目的 。
根据本细则,任何系列证券的持有人可于任何时间及不时召开会议,以提出、发出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、 同意、豁免或本契约规定的其他行动,以供该系列证券的持有人提出、给予或采取。
尽管第VIII条另有规定,受托人可在违约或违约事件悬而未决期间,按照其标准惯例召开任何系列证券的持有人会议。
第8.07节催缴通知及会议地点。
(a) | 受托人可随时召开任何系列证券的持有人会议,以达到本合同第8.06节规定的任何目的, 将于该时间和地点在纽约市召开。任何系列证券持有人的每次会议通知, 列明该等会议的时间及地点、拟于该等会议上采取的行动及该系列未偿还证券本金的 百分比构成该等会议的法定人数, 应按本细则第13.04条规定的方式,于该系列未偿还证券的指定开会日期前不少于21天但不迟于180天向该系列未偿还证券持有人发出通知。 |
如果在任何时候,根据董事会决议,公司或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人应要求受托人 为本合同第8.06节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议,并通过书面请求 合理详细地列出拟在会议上采取的行动,而受托人在收到上述要求后21天内未首次刊登该会议的通知,或此后不得着手安排会议按本条款规定举行,则本公司或指定金额的该系列证券的持有人(视属何情况而定)可决定该会议在纽约市举行的时间和地点,并可为本条(A)段所规定的目的而召开该会议。
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第8.08节有权在 会议上投票的人。
为有权在任何特定系列证券持有人会议上投票,任何人士应为(A)该系列一项或多项未偿还证券的持有人或(B)由该持有人或 持有人以书面委任的一名或多名该系列未偿还证券持有人的代表。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表以及本公司的任何代表及律师。
第8.09节法定人数;行动。
有权表决某一系列未偿还证券本金总额为多数的人构成该系列未偿还证券持有人会议的法定人数 。如在任何该等会议的指定时间起计30分钟内仍未达到法定人数,如应该系列证券持有人的要求召开会议,则该会议应解散。在任何其他情况下,会议可休会 ,由会议主席在休会前决定不少于10天。如任何该等延会的法定人数不足,则该延会可再延期不少于 会议主席在该延会前决定的不少于10天的期间。任何延期的会议重新召开的通知应按照本章程第8.07(A)节的规定发出,但此类通知只需在重新召开会议的日期前不少于五天内发出一次。
在如上所述重新召开且有法定人数的会议或续会上,任何决议案及所有事项(除本协议第9.02节第一段的但书限制外)如由有权就该系列未偿还证券本金总额不少于 多数的人士就该系列未偿还证券持有人会议 投票通过或决定,应有效通过及决定。
根据本节正式召开的证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定,对该系列证券的所有持有人具有约束力,无论是否出席或未派代表出席会议。
第8.10节表决权的确定; 会议的举行和休会。
(a) | 尽管 本契约有任何其他规定,受托人仍可就证券持有人的任何会议制定其认为适当的合理规则,以证明持有证券及委任代理人,以及委任及履行投票权检查员的职责,提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据,以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜。 |
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(b) | 受托人应以书面形式委任会议的临时主席(可以是受托人),除非会议是由本公司或本公司第8.07(B)节规定的特定系列证券持有人召集的,在此情况下,召开会议的本公司或该系列证券持有人(视属何情况而定)应以同样方式 任命临时主席。会议常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券本金过半数的人士投票选出。 |
(c) | 在 任何会议上,举行该会议的该系列证券的每名持有人或受委代表均有权就其持有或代表的每1,000美元该系列证券的本金投一票;但在任何会议上,不得就该系列证券中任何被大会主席质疑为非未偿还及被会议主席裁定为非未偿还的证券投下或点算一票。除非作为该系列证券或委托书的持有人,否则会议主席无权投票。 |
(d) | 根据本章程第8.07节正式召开的任何证券持有人会议,如有法定人数出席,可由有权就该会议所涉及的系列未偿还证券的本金过半数投票的人士不时延期 ,该会议可视为如此休会而无须另行通知。 |
第8.11节计票和记录会议的行动。
对提交给任何特定系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行,并由该系列证券持有人或其代理人签名,以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员,他们应 清点在会议上所投的所有赞成票或反对票,并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。该系列证券持有人每次会议的议事程序应由会议秘书制作至少一式两份的记录,并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告和一名或多名知情人士 的宣誓书,其中列明会议通知的副本,并表明所述通知是按照本章程第8.07节和(如适用)本章程第8.09节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实,其中一份须送交本公司,另一份送交受托人,由受托人保存,而受托人须附上于会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。
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第九条
补充契据
第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。
除本契约另有授权的任何补充契约外,本公司和受托人可不时并在任何时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定),而无需证券持有人同意, 用于下列一项或多项目的:
(a) | 纠正、纠正或补充可能与本契约中的任何其他条款不一致或存在其他缺陷的任何不明确的规定,或就本契约项下出现的事项或问题作出公司和受托人认为必要或适宜且不得与本契约的规定相抵触的任何其他条款; |
(b) | 遵守第X条; |
(c) | 规定除有证书的证券以外的无证书证券,或取代有证书的证券; |
(d) | 为所有或任何系列证券的持有人的利益而在公司的契诺中增加(如果该等契诺是为了少于所有证券系列的利益,则述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确包括在内),或放弃在此授予本公司的任何权利或权力; |
(e) | 增加、删除或修订本文所述有关证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制。 |
(f) | 作出任何不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更; |
(g) | 规定发行第2.01节规定的任何系列证券的发行及条款和条件,确定根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的格式,或增加任何系列证券持有人的权利;或 |
(h) | 遵守委员会的要求,以便根据《信托契约法》生效或保持本契约的资格。 |
受托人获授权与本公司共同签署任何该等补充契据,并可订立任何其他适当的协议及其中所载的规定,但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。
40 |
本条款授权的任何补充契约可由本公司和受托人签署,而无需当时任何证券持有人的同意 ,尽管第9.02节有任何规定。
第9.02节经证券持有人同意的补充契约。
经持有任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意,或在该系列证券持有人会议上根据第8.09节采取行动,由当时出席该会议的未偿还证券的过半数本金总额持有人采取行动,本公司在董事会决议授权时,受托人可不时并随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定),以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款,或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本契约下该系列证券持有人的权利;但是,未经当时未偿还和受其影响的每种证券的持有人同意,此类补充契约不得(I)延长任何系列证券的固定到期日,或降低其本金,或降低利率或延长利息支付时间,或减少赎回时应支付的任何溢价,(Ii)降低上述百分比的证券,其持有人必须同意任何此类补充契约,或任何同意或豁免,(Iii)减少任何系列证券到期加速时应付的贴现证券本金金额 ,或(Iv)使任何系列证券的本金或任何证券的溢价或利息以非该系列证券 所述的货币或货币单位支付。
受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式,但如果同意批准其实质内容,则 即已足够。
第9.03节补充义齿的效力。
在根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约时,本契约应并被视为相应地修改和修改,受托人、本公司和受其影响的系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在此后确定、行使和强制执行,但在所有方面均须经过该等修改和修改。在任何情况下,任何此类补充契约的所有条款和条件 都应并被视为本契约条款和条件的一部分。
41 |
第9.04节受补充契约影响的证券
受补充契据影响的任何系列证券,经认证 ,并在根据本细则或第10.01节的规定签立该补充契据后交付的证券,可采用本公司批准的格式进行批注,条件是该格式符合可在其上市的任何交易所关于该补充契据所规定的任何事项的要求。如本公司决定,经修改以符合本公司董事会意见的该系列新证券 可由本公司编制、经受托人认证及交付,以换取该系列当时未偿还的证券。
第9.05节补充契约的签立。
应公司的要求,并附上授权签署任何此类补充契约的董事会决议,并在向受托人提交上述要求同意的证券持有人同意的证据后,受托人应与公司一起签署该补充契约,除非该补充契约影响受托人根据本契约或其他规定享有的自身权利、义务或豁免权,在这种情况下,受托人有权酌情决定,但无义务订立此类补充契约。可收到律师的意见,作为依据本条签署的任何补充契约得到本条条款授权或许可并符合本条条款的确凿证据,以及根据本条规定受托人参与签立该契约是适当的;但是,律师的这种意见不需要在签署补充契约时提供,补充契约根据本协议第2.01节确定一系列证券的条款 。
在本公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后,受托人应立即以邮寄方式将一份预付头等邮资的通知 发送给受其影响的所有系列的证券持有人 其姓名和地址出现在证券登记册上,其中概述了该补充契约的实质内容。然而,受托人未能邮寄该通知或通知中的任何瑕疵,不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
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第十条
后继实体
第10.01条公司可合并等。
本契约或任何证券 不得阻止本公司与任何其他人士(不论是否与本公司有关联) 或本公司或其继承人为一方或多方的后续合并或合并,也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为一个或多个整体或实质上作为整体出售、转让或以其他方式处置给授权收购和经营本公司或其继承人的任何其他公司(无论是否与本公司或其继承人有关联 或继承人);但本公司在此承诺并同意,在 任何此类合并或合并(在每种情况下,如果本公司不是此类交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时,按照每个系列的条款,按时到期支付所有系列证券的本金(如有)和利息。根据本契约的条款及本契约就每一系列或根据第2.01节就该系列订立的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守 ,本公司将保留或签署的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)须由因合并而成立的实体签立并交付受托人 受托人,或由 收购该财产的实体签署及交付受托人。
第10.02节继任实体被取代。
(a) | 在任何此类合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下,继任实体以附加契约的方式承担,签立并交付给受托人,并以令受托人满意的形式履行到期债务,并按时支付所有未偿还系列证券的本金、溢价和利息,以及根据第2.01节就每个系列证券设立的所有契约和条件的到期和准时履行。该等继承实体将 继承及取代本公司,其效力犹如其已于本条例中被命名为本公司,而前身公司即获解除本契约及证券项下的所有义务及契诺。 |
(b) | 在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下,可在其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的改变(但并非实质上)。 |
(c) | 如任何人士合并或合并为本公司,而本公司是该项交易的幸存者,或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产,则本细则所载的任何 概不要求本公司采取任何行动。 |
10.03合并证明, 等。致受托人。
受托人在符合第7.01节规定的情况下,可收到律师的意见,作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置及任何该等假设符合本条规定的确凿证据。
43 |
第十一条
满足感和解脱
第11.01节义齿满意和解除 。
如果在任何时候:(A)本公司应已将之前已认证的一系列证券(已被销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节的规定更换或支付的证券除外)和其付款款项或政府债务迄今已由本公司托管或分离并以信托形式持有的证券交付受托人 以供注销(随后 按照第11.05节的规定向本公司偿还或解除此类信托);或(B)所有尚未交付受托人注销的特定 系列证券将到期并应支付,或根据其条款将在一年内到期并应支付,或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内被要求赎回,公司应将全部款项或政府债务作为信托基金存放或安排存放在受托人处,作为信托基金或其组合,国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示,足够(假设不会对受托人施加任何税务责任)在到期或赎回时支付该系列中迄今未交付受托人注销的所有证券,包括本金(和溢价,如果有)和到期或由于该到期日或指定赎回日期(视情况而定)而成为 的利息,如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议就该系列支付的所有其他款项,则本契约对该系列应停止 继续有效,但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10条的规定除外, 将持续到到期日或赎回日(视属何情况而定),以及第7.06和11.05条的规定将持续到该日期及以后,受托人,应本公司的要求,并由本公司承担费用和费用,应签署确认就该系列履行本契约并履行本契约的适当文书。
第11.02节义务的履行。
如果在任何时间,本公司已支付所有迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券,或尚未按照第11.01节所述到期和应付的此类证券,公司应已支付 公司已支付的 作为信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务, 所有尚未交付受托人注销的该系列证券,包括到期或指定赎回日期到期或将到期的本金(和溢价,如有)和利息, 如果本公司还应支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项,则该等款项或政府债务(视属何情况而定)存放于受托人后,公司根据本契约就该系列所承担的义务将不再具有进一步效力,但第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06、7.10和11.05节的规定将继续有效,直至该等证券 到期并支付为止。第7.06节和第11.05节继续有效。
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第11.03节将资金存入信托基金 。
在第11.05节的规限下,根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有,并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务 特定证券系列的持有人。
第11.04节支付支付代理商持有的款项。
就本契约的清偿及清偿而言,任何付款代理人当时根据本契约条文持有的所有款项或政府债务应应本公司的要求 支付给受托人,并随即免除该付款代理人对该等款项或政府债务的所有进一步责任。
第11.05节向公司偿还款项。
任何款项或政府债务存放于任何付款代理人或受托人,或随后由本公司以信托形式持有,以支付特定系列证券的本金或溢价或利息 ,但在该证券的本金(及溢价,如有)或利息分别到期及应付的日期 后两年内,该等证券的持有人仍无人申索,则应向本公司偿还,或(如当时由本公司持有)在每宗个案中解除信托。在任何此类两年期限结束后,或在公司要求下,在公司指定的较后日期立即生效;因此,支付代理人和受托人将被免除关于该等款项或政府债务的所有进一步责任, 任何有权获得该等付款的证券持有人此后作为无担保的一般债权人,应仅向本公司寻求付款。
第十二条
公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权
第12.01节无追索权。
不得直接或通过本公司或任何此类前任或继承人 公司或任何此类前任或继承人 公司的任何 章程、法规或法规,或通过执行任何评估或处罚或其他方式,根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议,或基于或以其他方式对本公司或任何前任或继承人 的任何 公司、过去、现在或将来的公司注册人、股东、高级管理人员或人员进行追索;应明确理解 本契约及其项下的义务仅为公司义务,公司或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事,或他们中的任何人,不会因本契约或任何证券或其隐含的债务、契诺或协议所载义务、契诺或协议的产生而承担或将招致的个人责任。且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务,或根据本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等名称及性质的个人法律责任(不论是在普通法或衡平法上或根据章程或法规),以及针对每一有关公司、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及申索,现明确免除及免除,作为签立本契约及发行该等证券的条件及作为代价。
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第十三条
杂项条文
第13.01节对继承人和受让人的影响。
本契约中由本公司或代表本公司包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力,无论是否如此明示。
第13.02条继承人的诉讼。
本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序,应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。
第13.03条公司权力的交出。
本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件,交出保留予本公司的任何权力,而如此交出的权力将终止本公司及任何继任法团。
第13.04条通知。
除非本合同另有明确规定,否则根据本契约的任何规定,任何通知或要求必须或允许由受托人或证券持有人向公司发出或送达 可通过预付头等邮资的邮局邮箱中预付头等邮资的方式发出或送达(直至公司向受托人提交另一个地址),如下:Petros PharmPharmticals,Inc., 收件人:[],美洲大道1185号,3号研发地址:纽约,邮编:10036。本公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求 如在受托人的公司信托办事处发出或以书面作出,则就所有目的而言,应被视为已充分给予或作出。发给持有人的任何通知或通讯应以头等邮件邮寄至证券注册处所保存的证券登记册上所示的该持有人的地址。
46 |
未向持有人邮寄通知或通信或此类通知或通信存在任何缺陷,不影响通知或通信对其他持有人的充分性。如果通知或通讯在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送,则无论收件人是否收到,自邮寄之日起即已正式发出,但向受托人或本公司发出的通知仅在 受托人或本公司分别收到时才生效。如果公司向证券持有人邮寄通知或通信,应同时将副本 邮寄给受托人。
第13.05条适用法律。
本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法律订立的合同,并应根据该州的法律进行解释。
第13.06节将证券视为 债务。
对于联邦所得税而言,该证券将被视为负债,而不是权益。本契约的规定应被解释为促进这一意图。
第13.07节合规证书和意见。
(a) | 在公司向受托人提出根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求时,公司应向受托人提供一份高级人员证书,声明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件已得到遵守,并提交律师的意见,说明该 律师认为所有该等先决条件已得到遵守,但就本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该等文件的申请或要求而言,不需要提供额外的证明或意见。 |
(b) | 本契约中规定并交付受托人的关于遵守本契约中的条件或契约的每份证书或意见应包括(1)提出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述;(2)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述;(3)该人认为他已作出所需的审查或调查,使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见的陈述;及。(4)该人认为该条件或条件是否已获遵守的陈述。 |
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第13.08节工作日付款。
除第2.01节依据董事会决议作出的规定,以及高级船员证书所载,或在本契约的一个或多个补充契约中设立的规定外, 在任何情况下,任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不应为营业日,则可在下一个营业日支付利息或本金(以及溢价,如有),支付的效力和效力与到期或赎回的名义日期相同。并且在该名义日期之后的 期间内不会产生利息。
第13.09条与《信托契约法案》相冲突。
如果本契约的任何条款与信托契约法案第310至317节(含)规定的义务相抵触,且在一定程度上符合或与之冲突,则应以该等规定的义务为准。
第13.10条对应条款。
本契约可签署任何数量的副本,每个副本应为原件,但这些副本应共同构成一份且相同的文书。
第13.11条可分离性。
如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行,则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定,但本契约和该证券应被解释为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在 或其中。
第13.12条转让。
本公司将随时有权将其在本契约项下的任何权利或义务转让给本公司的直接或间接全资附属公司,条件是在发生任何此类转让的情况下,本公司仍将对所有该等义务负责。在符合前述规定的前提下,本契约对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。合同双方不得以其他方式转让本合同。
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自上述日期起,双方当事人已正式签署本契约,特此证明。
Petros制药公司 | |
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