已于2024年5月3日向美国证券交易委员会提交

注册编号333—

美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册 语句
下
1933年证券法

Petros 制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

美洲大道1185号，3楼
纽约，纽约10036
973-242-0005
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

法迪 博克托
总裁兼首席商务官
Petros制药，Inc.
美洲大道1185号，3楼
纽约，纽约10036
973-242-0005
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信 ，应发送至：

里克·A·沃纳，Esq.
Esq.
海恩斯和布恩，LLP
洛克菲勒广场30号，26楼
New York，New York 10112
电话。(212)659-7300
传真(212)884-8234

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅有 在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请选中以下框：

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请勾选下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。？

如果此表格是根据《一般指示标识》的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交后生效，请勾选下面的框。？

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外证券类别的一般指示ID提交的注册声明的事后生效的 修订，请勾选下文框。？

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册说明书在证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的出售要约，也不是在任何不允许出售或出售的州征求购买这些证券的购买要约 。

完成日期为2024年5月3日

招股说明书

$100,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
订阅权
个单位

我们可能会不时发行和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达100,000,000美元，并可按我们将在发售时确定的条款，以一个或多个系列或债券形式发售。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发售的具体条款 。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 您在购买任何在此提供的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发行中发售和出售，也可以单独发售；向或通过承销商、交易商和代理人发售；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中 描述。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“PTPI”。据纳斯达克资本市场报道，2024年5月2日，我们普通股的最后一次出售价格为每股0.6799美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

截至本招股说明书附录日期，但在本次发行股份出售之前，基于总计6,875,814股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股总市值为10,137,755.66美元，其中非关联公司持有6,219,482股普通股，每股1.63美元，这是2024年3月8日我们普通股在纳斯达克上的最后报告销售价格。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发行的方式出售我们的普通股，其价值超过我们公开流通股的三分之一。在本招股说明书日期之前及包括在内的12个日历月内，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售任何证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们可以选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求 。见“招股说明书增刊摘要--作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响”。

您应仔细阅读本招股说明书、任何与任何特定证券发行有关的招股说明书补充资料，以及通过引用方式并入本文和其中的所有信息。

投资我们的证券涉及高风险。这些风险在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的文件中从第6页和 开始的“风险因素”项下讨论。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2024。

目录表

关于本招股说明书

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会不时将本招股说明书中描述的证券的任何组合以一次或多次产品的形式出售，总金额最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；为证券支付的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，以及与特定 产品相关的任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人自由撰写与本招股说明书及其中所述招股说明书有关的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，但以引用方式载于本招股说明书、任何随附的招股章程补充资料及任何相关发行人自由撰写的招股说明书除外，如提供或作出该等资料或陈述，则不得相信该等资料或陈述已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费编写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在该司法管辖区内， 该人进行此类要约或要约是违法的。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息 。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明 ，包括其证物。

在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书和任何招股说明书及任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或 任何招股说明书或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书或根据本说明书进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰文招股说明书中包含或合并的信息在本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。 您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何以引用方式并入的文件中的信息仅在适用文件的日期之前是准确的。无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能发生变化。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Petros”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语均指Petros PharmPharmticals，Inc.及其子公司作为一个整体。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书和在此引用的文件包含符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性表述。此类前瞻性表述基于管理层对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。除历史信息外，预测性、未来性或前瞻性词汇的使用，如“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“战略”、“ ”估计、“”预期“”、“相信”、“预计”、“继续”、“潜在”、“ ”“预测”、“应该”和类似的表达方式，无论是否定的还是肯定的，反映我们目前对未来事件和运营、经济和财务表现的看法的 旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性表述仅为预测，由于风险和不确定性，某些事件和情况的实际结果和时间可能与前瞻性表述中描述的大不相同，包括但不限于：

本招股说明书中描述了其他可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素，包括在 题为“风险因素”的部分以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中。我们建议您仔细阅读我们不时提交给美国证券交易委员会的报告和文件，特别是我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告 和我们当前的8-K表格报告。我们提醒读者，本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书之日的信念、预期、估计和假设，并不打算对未来的结果作出任何保证。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。此外，我们无法评估 每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件，同时了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。本招股说明书或任何招股说明书附录 中包含或通过引用并入的前瞻性陈述受本警示声明明确限定。我们不承担公开更新任何前瞻性 声明以反映此类声明发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生的任何义务。

风险因素

对我们证券的投资涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在我们最近的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中的第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险、不确定因素和假设，或我们在Form 10-Q季度报告中的任何更新，这些更新在此并入作为参考 ，或被在此后提交的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素所取代 ，并通过引用并入本招股说明书和与特定产品相关的任何招股说明书附录。我们所描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的告诫 声明”部分。

使用收益的

我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般公司目的，包括但不限于我们的研发成本、收购或许可补充产品、技术或业务、 营运资本和资本支出。我们尚未确定计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，如果有的话，我们将收到与根据本招股说明书提供的证券相关的 任何目的。我们最初可以将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

股本说明

以下关于普通股和优先股的说明 概述了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款，但 并不完整。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程、任何优先股指定证书和我们的章程。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录中提供的任何优先股的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

我们的公司章程授权我们发行250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中15,000股被指定为A系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”)。截至2024年4月30日，共有6,875,814股普通股已发行和流通，7,098.1股A系列优先股已发行和流通。 普通股的授权和未发行股份以及优先股的授权和未指定股份可供发行 无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则要求采取此类行动。 我们的证券可能在其上市。除非需要得到我们股东的批准，否则我们的董事会不打算就发行和出售我们的普通股或优先股寻求股东的批准。

普通股

普通股持有人有权在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的从合法用于该目的的资金中按比例分红 。我们从来没有为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行 再投资。未来对股息的任何处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本要求和其他因素。

每一股普通股使持有人 有权亲自或委托代表在股东会议上投一票。股东不得累计投票。 因此，持有我们普通股总投票权50%以上的股东可以选举我们所有的董事，在这种情况下，剩余少数股份的持有者将不能选举任何此类董事。 除在正式召开或召开的有法定人数的会议上向股东提交董事选举外，拥有投票权的多数股票持有人亲自出席或由代表代表对任何事项投赞成票 足以授权、确认、批准或同意此类行为或行动，除非我们的公司章程、我们的章程、适用于我们的任何证券交易所的规则或条例另有规定，或适用法律或适用于我们或我们的证券的任何规定。

我们普通股的持有者没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。根据我们优先股持有人的权利，在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产中的 。

我们普通股的转让代理和登记处是太平洋股票转让公司。转让代理的地址是725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“PTPI”。

优先股

董事会有权在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步表决或采取行动，不时发行一个或多个系列的优先股。每一系列优先股应具有由董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可包括股息权、投票权、清算优先股、转换权和优先购买权。本公司董事会发行优先股 可能导致该等股份享有优先于本公司普通股持有人权利的股息和/或清算优先权，并可能稀释本公司普通股持有人的投票权。

在发行每个系列 优先股的股份之前，根据特拉华州公司法(“DGCL”)和我们的公司章程 ，董事会必须通过决议并向特拉华州州务卿提交指定证书。 指定证书为每个级别或系列确定了指定、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦我们的董事会指定，每个 系列优先股可能会有特定的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中描述。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的说明 都不完整。这包括我们的公司章程和董事会可能采纳的任何指定证书。

特此提供的所有优先股在发行时将获得全额支付和免税，包括因行使优先股权证或认购权而发行的优先股 。

虽然我们的董事会目前无意 ，但它可以授权发行一系列优先股，根据此类系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

特拉华州法律、公司章程和附则中某些条款的反收购效果

股东行动；股东特别会议

我们的公司章程和章程规定，股东只能在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取行动，不得经书面同意采取行动。 我们的公司章程和章程还规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席 或我们的总裁召开，并应董事会多数成员的书面要求由董事会主席、我们的总裁或我们的秘书 召集。在任何情况下，我们的股东都不能召开股东特别会议。

企业合并

我们的公司章程规定，特拉华州公司法第203节关于与利益相关股东进行企业合并的 条款不适用于我们。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行“业务合并”，除非该有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得此类地位，该业务合并 是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者该有利害关系的股东在该人成为有利害关系的股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权股票。“业务合并” 除其他事项外，包括涉及我们和“相关股东”的合并或合并，以及出售我们资产的10%以上。一般而言，“有利害关系的股东”是指实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在年度股东大会上开展业务，或在股东年度会议或特别会议上提名董事候选人 的股东必须满足特定的程序要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议或特别股东会议上提名董事。

排他性论坛宪章条款

我们的公司章程和章程要求，特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为股东(包括受益所有人)就以下事项提出的唯一和排他性的 论坛：

对于上述(I)至(Iv)项中的每一项， 衡平法院认定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十天内不同意衡平法院对人的管辖权)、 属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔除外。由于排他性法院条款的适用范围仅限于适用法律允许的范围 ，因此我们不打算将排他性法院条款应用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔，并承认联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

董事的法律责任

我们的公司章程在特拉华州一般公司法允许的最大范围内将董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人责任 限制在最大限度上，并规定董事不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任 。然而，这些规定并不免除或限制我们任何董事的责任：

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在 适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，在该招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与下面描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将以优先契约的形式发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券 ，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的表格 作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约” 来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。契约将符合1939年《信托契约法》的规定，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过引用其全部条款进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价及支付。这两种契约都不限制根据该契约发行的债务证券的金额，而且每份契约都规定，任何一系列债务证券的具体条款应在授权决议和/或与该系列有关的补充契约(如有)中阐明或确定。

我们将在每份招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的下列条款：

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和支付的金额低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项 。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款(如果有)。 我们将包括条款，说明转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括 条款，根据该条款，债务证券系列持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。 然而，此类资产的任何继承人或收购人必须根据 适当的情况承担契约或债务证券项下我们的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，为债务证券持有人提供证券保护。

契约项下的违约事件

以下是与我们可能发行的任何系列债务证券有关的契约违约事件 ：

对于特定的 系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，发生某些违约事件 或契约项下的加速可能构成违约事件，而我们的某些其他未偿债务则不时发生。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果债券受托人是由持有人发出的)，宣布立即到期并支付本金(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和溢价、应计及未付利息， 如果有，对该系列的所有债务证券。在就任何系列债务证券 获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券本金的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)如发生所有违约事件，除未支付该系列债务证券的加速本金、溢价(如有)和利息(如有)外，均可撤销和取消加速。已按照适用契约的规定被治愈或免除 (包括因加速而到期的本金、溢价或利息的付款或存款 )。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券 为贴现证券的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可采取的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的 债权受托人提交有关我们遵守适用契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的债券，包括：

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，指出席该 会议的该系列债券的大部分本金)持有人的书面同意。但是，债券托管人和我们只有在征得所有受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少占多数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，该系列债务证券的多数本金持有人出席该 会议)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去在契约下的任何违约及其后果，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就契诺或条款的违约除外， 未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或修订；提供, 然而，，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但以下义务除外：

为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久的全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在招股说明书附录中关于该系列的另一家存托机构 或其代表。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列的其他债务证券，以任何授权的面额和类似的期限和本金总额。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处、证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提出要求时，出示经正式签署或正式签立的债务证券以供交换或转让登记 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他 政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和证券注册商以外的任何转让代理。 我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理的办公室变更 ，但我们将被要求在每个债务付款地点为每个系列的证券维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，我们将不需要：

有关债权受托人的资料

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采用审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约赋予它的任何权力 除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在利息的常规记录日期为 。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点 保留一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债券受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，则本金、溢价或利息将被偿还给我们，此后该证券的持有人可以只向我们寻求支付。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何次级债务而承担的债务将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的范围内，我们的偿付优先于我们的某些其他债务 。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

截至2024年4月30日，已发行的认股权证购买了8,203,839股普通股。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以单独或与普通股或优先股一起发行权证， 权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证 证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理人签订授权协议。每个认股权证代理 可能是我们选择的一家主要办事处在美国的银行。我们也可以选择作为我们自己的权证代理。 我们将在与特定系列权证相关的招股说明书附录中注明任何此类权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时获得付款，或 行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至东部时间下午5：00，也就是交易结束时，在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可通过提交代表将行使的权证的认股权证证书以及指定的信息，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价，从而行使权证 。我们将在认股权证证书背面和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人需要向认股权证代理人提交的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，本行将于行使该等认购权时发行及交付可购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证 ，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将只担任本公司的代理 ，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。 一家银行或信托公司可担任一份以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使其权证的权利，并在行使权证时收取可购买的证券。

《信托契约法》不适用认股权证协议

根据1939年的《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格作为契约， 也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人将不受1939年《信托契约法案》关于其认股权证的保护。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

认购权说明

以下是我们可能不时发行的认购权条款 的一般说明。我们提供的任何认购权的特定条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录中进行说明，可能与本文所述的条款不同。

我们可以发行认购权，购买我们普通股或在此提供的其他证券的股份 。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让或不得转让。每个 系列认购权将根据单独的认购权协议发行，该认购权协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅作为与该系列证书的认购 权利相关的证书的代理，不会为任何认购权证书持有人或认购权的实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。对于任何认购权的发售，我们可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在此类发售后未获认购的证券。

适用的招股说明书附录将介绍本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括：

在适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行全部限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会。

每项认购权将使持股人 有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金方式购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的认购权，可随时行使认购权，直至截止日期 。

持有人可以行使适用招股说明书附录中所述的认购权 。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所述的任何其他办事处收到已填妥及妥为签立的认购权证书后，吾等将在实际可行的情况下，尽快将可于行使认购权时购买的普通股或其他证券(视何者适用而定)转送。如果在任何认购权发行中发行的认购权少于 全部行使，我们可以直接 向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来发售任何未认购的证券，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排 。

版权代理

我们 提供的任何认购权的权利代理将在适用的招股说明书附录中阐述。

单位说明

我们可以发行由 本招股说明书或任何招股说明书附录中所述的一种或多种证券组成的单位。每个单位的发行将使单位的 持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间、在指定日期之前的任何时间或在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补编将说明：

分销计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

证券的分销可能会不时地在一次或多次交易中进行，包括：

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会不时在一个或多个交易中 在以下位置分发证券：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将 与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商的补偿的条款)。 证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由 一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如果使用承销团，招股说明书副刊将在封面上注明主承销商(S)。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可能不时地以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将受先行条件的限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及额外的承销佣金或折****r}可能会在相关的招股说明书附录中阐述。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书补编中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将作为本金将证券出售给该交易商。交易商 然后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。 根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理可以从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿，以折扣、优惠或佣金的形式 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们 可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或为转售或分销目的而直接购买证券的其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为证券法下的承销折****r}和佣金。

我们可以向代理商、承销商和其他购买者 提供对特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者为代理商、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项提供赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的 中回购，则可以收回向参与任何此类发行的承销商或交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可能随时终止。 我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度 。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上市，但须遵守正式发行通知。我们向其出售证券以公开发行和销售的任何承销商都可以对 证券进行做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市，恕不另行通知。

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或 持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或具备销售资格，或者可以豁免并遵守注册或资格要求，否则不得出售证券。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Haynes and Boone LLP为我们传递。

专家

Petros PharmPharmticals，Inc.截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表通过引用并入本招股说明书，是本注册说明书的一部分，已由Marcum LLP进行审计， Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告(该报告包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)已对其进行审计。此类合并财务报表在此引用作为参考 ，依据该公司作为会计和审计专家提供的报告。

Petros PharmPharmticals，Inc.及其子公司截至2022年12月31日的综合资产负债表以及截至该年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量 已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告 通过引用并入本文(该报告包括一段解释性段落，说明我们作为持续经营企业的能力存在重大疑问)。该等合并财务报表在此并入作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包括以电子方式提交给美国证券交易委员会的定期和最新报告、代理和信息 声明以及有关注册人的其他信息。

这些文件也可通过我们网站的投资者和新闻栏目免费获取，网址为Investors.petrospharma.com.

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明 。注册声明，包括所附的证物，包含了关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含 注册声明中列出的所有信息。您可以在以下地址免费获取注册声明的副本Www.sec.gov。注册声明 和下文“以引用方式并入文件”项下的文件也可在我们的网站上获得，Www.petrospharma.com.

我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代此信息。在每种情况下，我们特别将以下提交给美国证券交易委员会的文件以及我们根据交易法L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据Form 8-K一般说明提供且不被视为“存档”的Form 8-K当前报告中的那些部分)作为参考。自初始登记声明之日起至登记声明生效之日起 至登记声明生效之日起至登记声明项下证券要约终止为止的时间 ：

本招股说明书构成注册说明书的一部分的注册说明书 中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入的任何文件 中包含的陈述修改或取代该陈述时，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成注册说明书的一部分，而本招股说明书亦属其中一部分。

您应仅依赖通过引用方式并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应 假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(这些备案文件中的证物除外，除非我们已明确将该证物通过引用并入本招股说明书中)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

Petros PharmPharmticals，Inc. 收件人：总裁副财务部
美洲大道1185号，3楼
纽约，纽约10036
973-242-0005

您也可以通过我们的网站访问本招股说明书中引用的文件，网址为Www.petrospharma.com。除以上所列的特定注册文件 外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为纳入本招股说明书或注册说明书 中。

$100,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
订阅权
个单位

招股说明书

第II部

招股说明书中不需要提供信息

第十四条发行发行的其他费用。

下表列出了登记人预计因发行和分配在此登记的普通股而产生的估计成本和应付费用(承销折扣和佣金除外)。除美国证券交易委员会注册费和FINRA费外，所有这些费用都是预估费用。

除注册费和FINRA费用外，上述金额均为估计数。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州总公司法律第102条允许公司免除公司董事因违反董事受托责任而对公司或其股东造成的个人责任，但董事违反忠实义务、未能本着善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购 或获得不正当个人利益的情况除外。

特拉华州总公司法律第145节规定，公司有权赔偿董事、公司高管、公司雇员或代理人以及应公司要求以相关身份服务的其他人因其职位而被列为或被威胁成为一方的诉讼或诉讼所支付的金额和产生的费用，如果该人本着善意并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，如该人没有合理因由相信其行为是违法的；但如属由法团或根据法团的权利提出的诉讼，则不得就该人被判定须对法团负法律责任的任何事宜作出弥偿，除非并仅限于主审法院裁定该弥偿在有关情况下是恰当的。

我们的公司章程第九条 规定，董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。

本公司公司章程第十条 规定，本公司应在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后可能被修订的范围内，对因以下事实而被或被使成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查 )(“诉讼”)中的任何人(“受保障人员”)进行赔偿并使其不受损害，因为该人或其法定代表人是 或曾是本公司的高管或，当董事或本公司的高级管理人员应本公司的要求 作为另一公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、 企业或非营利实体的高级管理人员、员工或代理人提供服务时，包括与员工福利计划有关的服务，以应对该受赔人在该诉讼中遭受的所有责任和损失以及 合理产生的费用(包括律师费)。如未获董事会事先授权，本公司不会因某人提出的诉讼而向该人作出赔偿。

本公司章程第X条第1节规定，公司应在《特拉华州公司法》允许的最大范围内，如现在或以后有效的那样，对任何受赔偿人进行赔偿，使其不受与诉讼有关的实际和合理支出的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额的影响，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或抗辩等方式终止任何诉讼，其本身不应推定该人没有本着善意行事，且其行为方式不符合公司的最大利益，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。

本公司章程第X条第2节规定，公司应在《特拉华州公司法》允许的最大范围内，如现在或以后有效的那样，对任何受保障人员进行赔偿，使其免受因公司提起或根据公司权利提起的任何受威胁、待决或已完成的诉讼的抗辩或和解而实际和合理地发生的费用(包括律师费)，如果 该人本着善意行事，并以合理地相信该人符合或不违反公司的最大利益的方式行事； 但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

项目16.证物

∞根据修订后的1933年证券法下的S-K法规第601(A)(5)项，这些展品的某些附表(和类似的附件)已被省略，因为它们不包含对投资或投票决策具有重要意义的信息，并且该信息未在展品或披露文件中以其他方式披露。注册人在此同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的时间表(或类似附件)的副本 。

第17项承诺

以下签署的登记人特此承诺：

然而，前提是：

本条第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所规定须纳入生效后修订的资料，如载于注册人根据1934年《证券交易法》第(Br)条第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告 ，而该等报告以引用方式并入注册说明书内，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，表明 是注册说明书的一部分，则该款不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月3日在纽约州由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

授权书

以下签名的每一人分别任命Fady Boctor和Mitchell Arnold各自单独行事，没有另一人的参与，他或她的真实和合法的事实受权人具有完全的替代权，并有权以每个人的名义签署对本S-3表格登记声明的任何和所有修改(包括但不限于生效后的修改)，签署根据《1933年证券法》第462(B)条提交的与本证券发行相同的任何和所有额外注册声明，并向美国证券交易委员会提交该等注册声明以及任何证物和其他文件，以使注册人能够遵守1933年《证券法》，以及 证券交易委员会与此相关的任何规则、法规和要求，这些修改可使注册声明中的其他 变更成为上述律师认为适当的事实。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。