附录 99.5

执行版本

备用股权购买协议

本 备用股权购买协议（以下简称 “协议”）于2024年5月3日生效，由开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”） YA II PN, LTD. 与 荷兰公共有限责任公司LILIUM N.V.（“公司”）签订。

鉴于 双方希望，根据此处的条款和条件，公司有权按照本协议的规定不时向投资者发行和 出售，投资者应从公司购买总共不超过1.5亿美元的新发行的全额支付的A类普通股的总购买价 ，面值为公司每股0.01欧元（“普通 股票”);

鉴于 普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为 “LILM;”

鉴于 根据经修订的1933年《证券 法》第4 (a) (2) 条以及根据该法颁布的规章制度（“证券法”），或在 任何或所有交易中可能获得的《证券法》注册要求的其他豁免 ， 根据本协议可发行的普通股的发行和出售根据下文制作；以及

鉴于 考虑到投资者执行和交付本协议，公司应根据并根据第 12.04 节向投资者发行承诺 股票。

现在， 因此，双方同意如下：

第一条某些定义

“额外股份” 应具有第 2.01 (d) (ii) 节中规定的含义。

“调整后的预付款 金额” 应具有第 2.01 (d) (i) 节中规定的含义。

“Advance” 是指公司根据本协议第二条向投资者发行和出售Advance股份的任何行为。

“提前日期” 是指每笔预付款的适用定价期到期后的第一个交易日。

“预先通知” 是指本公司高级管理人员以附录A的形式向投资者签发的书面通知，其中规定了公司希望向投资者发行和出售的预发股数量。

“提前通知日期” 是指公司被视为（根据本协议第 2.01 (b) 节）提前向投资者交付 通知的每个日期，但须遵守本协议的条款。

“预付股” 是指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“关联公司” 应具有第 3.07 节中规定的含义。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“适用法律” 是指不时修订的具有地方、国家或国际法律效力的所有适用法律、法规、规则、规章、命令、行政命令、指令、政策、准则和守则，包括但不限于 (i) 与洗钱、资助恐怖主义、财务记录保存和报告有关的所有适用的 法律，(ii) 与反洗钱、恐怖分子融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制，包括美国反海外腐败惯例 1977 年法案，以及 (iii) 任何制裁法。

“封锁期” 应具有第 6.01 (e) 节中规定的含义。

“关闭” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“承诺金额” 是指1.5亿美元的普通股。

“承诺费” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“承诺期” 是指从生效之日开始，根据 第 10.01 节在本协议终止之日到期的期限。

“承诺份额” 应具有第 12.04 节中规定的含义。

“公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

“公司受保人” 应具有第 5.02 节中规定的含义。

“条件满足 日期” 应具有第 7.01 节中规定的含义。

“当前报告” 应具有第 6.12 节中规定的含义。

“每日交易量” 是指彭博律师事务所 报告的公司普通股在正常交易时段内在主要市场的每日交易量。

“生效日期” 是指本协议的日期。

“环境法” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“例外日期” 应具有第 2.01 (d) (i) 节中规定的含义。

“危险物品” 应具有第 4.13 节中规定的含义。

“国际财务报告准则” 应具有第 4.06 节中规定的含义。

“赔偿责任” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

“投资者” 应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者受保人” 应具有第 5.01 节中规定的含义。

“市场价格” 应指选项 1 市场价格或选项 2 市场价格（视情况而定）。

“重大不利影响 ” 是指已经或有理由预计会对本协议或本协议所考虑交易的合法性、有效性或可执行性产生重大 不利影响的任何事件、事件或条件，(ii) 对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大 不利影响， 总体而言，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时 表现的能力产生重大不利影响本协议规定的义务。

“ 事件之外的材料” 应具有第 6.08 节中规定的含义。

每份预先通知的 “最大预付金额 ” 是指等于提前通知前五个交易日中每个 日交易量平均值的100％的金额。

“可接受的最低价格” 或 “MAP” 是指公司在每份预先通知中向投资者通报的最低价格， （如果适用）。

“OFAC” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

“期权1市场 价格” 是指期权1定价期内普通股的VWAP。

“期权2市场 价格” 是指期权2定价期内普通股的最低每日VWAP。

“期权1定价 期限” 是指在适用的预先通知日选择期权1定价期的期限，该期限从 (i) 如果在交易日美国东部时间上午 9:00 之前提交给投资者、该日开盘 或 (ii) 如果在交易日美国东部时间上午 9:00 之后提交给投资者，则在公司收到书面 确认后（可能）通过电子邮件发送）投资者接受此类预先通知（或正常交易时间开放，如果较晚）， 以及确认书应注明开始时间，无论哪种情况，均应在适用的 提前通知日期的纽约时间下午 4:00 结束。

“选项 2 定价 期限” 是指从提前通知日开始的连续三个交易日。

“普通股” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可兑换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“所有权限制” 应具有第 2.01 (c) (i) 节中规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括 政府或政治分支机构或其机构或部门。

“分配计划” 是指注册声明中披露股份分配计划的部分。

“定价期” 应指选项 1 定价期或选项 2 定价期（视情况而定）。

“主要市场” 是指纳斯达克股票市场；但是，如果普通股曾经在纽约 证券交易所或纽约证券交易所上市或交易，则 “主要市场” 是指当时普通股上市或交易的其他市场或交易所，只要该其他市场或交易所是普通股的主要交易市场或交易所。

“招股说明书” 是指公司在 与注册声明相关的任何招股说明书（包括但不限于招股说明书的所有修订和补充）。

“招股说明书补充文件” 是指根据 证券法第424（b）条不时向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何招股说明书补充文件，包括但不限于根据本协议第6.01节提交的 的任何招股说明书补充文件。

“购买价格” 是指将市价乘以（i）具有 期权1定价期的预先通知的96％，以及（ii）期权2定价期的预先通知的97％，获得的每股预售股的价格。

“可注册证券” 指 (i) 股票，以及 (ii) 通过交换、 股票分红或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组 或其他方式发行或发行的与上述任何一项有关的证券。

“注册限制” 应具有第 2.01 (c) (ii) 节中规定的含义。

“注册声明” 是指在F-1表格或F-3表格上或美国证券交易委员会颁布的其他形式的注册声明，该公司当时有资格获得，公司的哪位律师认为合适，以及哪种表格可供投资者根据《证券法》注册可注册证券的 转售，该注册声明规定从 不时转售此处提供的股票。

“D法规” 是指根据《证券法》颁布的D条的规定。

“制裁” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

“受制裁国家” 应具有第 4.30 节中规定的含义。

“SEC” 应 指美国证券交易委员会。

“SEC 文件” 应具有第 4.05 节中规定的含义。

“证券法” 应具有本协议叙述中规定的含义。

“结算文件” 应具有第 2.02 (a) 节中规定的含义。

“股份” 是指根据预付款不时发行的承诺股份和普通股。

“子公司” 是指公司（x）直接或间接（x）拥有该人大部分已发行股本或持有 大部分股权或类似权益，或（y）控制或经营该人的全部或几乎所有业务、 运营或管理的任何个人，以下统称为 “子公司”。

“交易日” 是指主市场开放营业的任何一天。

“交易文件” 应具有第 4.02 节中规定的含义。

“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何普通股或普通股等价物的交易，这些普通股或普通股等价物可转换 ，或包括以转换价格、 行使价、汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价变化的价格 (A) 获得额外普通股的权利普通股或普通股等价物首次发行后的任何时候的股份，或（B）经过转换的股份，行使 或交易价格，该价格可能会在首次发行此类股票或债务证券后的某个未来某个日期重置，或在 发生与公司业务或普通 股票（包括但不限于任何 “全额棘轮”、“股票棘轮”、“价格棘轮” 或 “加权 平均值” 反稀释股票市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时）准备金，但不包括针对任何重组、资本重组、 非现金股息、股票的任何标准反稀释保护拆分或其他类似交易），或（ii）根据任何 “股权 信贷额度” 或其他类似发行的普通股或普通股等价物进行或进行交易。

“成交量阈值” 是指普通股数量等于 (a) 公司在预先通知 中要求的预售股份数量除以 (b) 0.30 的商数。

“VWAP” 是指彭博有限责任公司通过其 “AQR” 功能报告的那段时间内 在指定时期内本市场普通股的成交量加权平均价格。

第二条。进步

第 2.01 节进步； 力学。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，公司有权但没有义务向投资者发行和出售股票，在承诺期内，公司应根据以下条款向投资者交付预先通知，从 公司购买预先股票：

第 2.02 节关闭。 每笔预付款和每次出售和购买预售股份（均为 “收盘”）应按照下述程序在每个预付款日当天或之后尽快 完成。双方承认，在预先通知送达时（当时投资者受不可撤销的约束），但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定 ，普通股的每日价格是确定购买价格的依据，如下所述 （前提是购买价格必须始终使预售股份的销售不能导致总购买量 预付股份的价格低于这些预售股份的总名义价值）。在每次收盘中， 公司和投资者应履行其下述每项义务：

第 2.03 节困难。

第 2.04 节主页 国家惯例。在本文发布之日之前，公司已采取纳斯达克规则5615 (a) (3) 所要求的所有行动， 通过采用 与下文 所设想的交易有关的 本国惯例（“母国惯例”），以适当和有效地依赖外国私人发行人对纳斯达克适用规章制度的豁免（包括豁免本来需要寻求股东批准的任何纳斯达克规则）就此类交易而言）。 公司可以在不考虑纳斯达克规则5635（d）规定的限制的情况下，根据本协议的任何预付款发行相关的普通股。 在承诺期内，公司应遵守本国的惯例规则，不得采取任何行动更改 其母国惯例，也不得就此处考虑的交易受纳斯达克规则5635（d）的约束。该公司在本国法律中不禁止与下文所述交易有关的 做法。

第 2.05 节预付 预付款。经双方同意，投资者应在生效之日起45天内按照双方可能商定的条款向公司预付40,000,000美元的本金（“预付款”）。 须经双方同意，在生效日期后的第45天之后，只要没有未偿还的预付款， 投资者应向公司预付高达4000万美元的本金，这笔本金可以不时地全额或部分 支付，具体时间和条件由双方商定。

第 2.06 节根据注册声明完成转售。在投资者购买了全部承诺金额并根据注册声明完成 全额承诺金额的后续转售后，投资者将以书面形式 （可以通过电子邮件）通知公司，所有后续的转售都已完成，公司将没有其他义务维持注册声明的 的有效性。

第三条。投资者的陈述和保证

截至本文发布之日，投资者向公司陈述并保证，截至每个提前通知日为止：

第 3.01 节组织 和授权。根据开曼群岛的法律，投资者组织合理、有效存在且信誉良好， 拥有必要的公司权力和权力，可以根据本协议的条款签订和履行其在本协议下的义务并购买或收购 股份。投资决定以及投资者执行和交付本协议、 投资者履行本协议项下义务的情况以及投资者完成本 所设想的交易均已获得正式授权，无需投资者采取其他程序。下列签署人有权、权力和权限 代表投资者或其股东执行和交付本协议和所有其他文书。本协议已由投资者正式签署和交付，假设本协议的执行和交付以及公司接受本协议， 将构成投资者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行。

第 3.02 节风险评估 。投资者在财务、税务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估普通股投资的 利弊和风险，承担投资所带来的经济风险，并保护其与本文所设想的交易相关的利益 。投资者，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务问题上都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在的 普通股投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。投资者承认并同意 其对公司的投资涉及高风险，投资者可能会损失全部或部分投资。

第 3.03 节不得提供公司的 法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议 以及本协议所考虑的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表 或代理人的任何陈述或陈述，就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区的法律所考虑的 交易提供法律、税务、投资或其他建议，投资者承认投资者可能会损失 的全部或部分投资。

第 3.04 节投资 目的。投资者以自己的账户收购普通股，用于投资目的，或者 用于与公开发售或分销相关的转售，除非根据根据《证券法》的注册 要求注册或免除注册 要求的销售；但是，通过在此处作出陈述，投资者不同意 或作出任何陈述或担保任何最低期限或其他特定期限，并保留随时处置 股份的权利时间符合或根据本协议提交的注册声明或《证券法》下适用的 豁免。投资者目前没有与 任何人就出售或分发任何股份达成任何直接或间接的协议或谅解。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明及其中 所含的任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “卖出股东” 进行披露。

第 3.05 节认证 投资者。投资者是 D 法规第 501 (a) (3) 条中定义的 “合格投资者”。

第 3.06 节信息。 投资者及其顾问（及其法律顾问）（如果有）已获得与公司业务、财务和 运营有关的所有材料以及投资者认为对做出明智的投资决策至关重要的信息。投资者及其 顾问（及其法律顾问）（如果有）已有机会向公司及其管理层提问，并已收到此类问题的答案。此类调查或该投资者或其顾问 （及其律师）（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司 陈述和保证的权利。投资者承认并同意，除本协议中包含的公司陈述和担保外，公司没有向 投资者作出任何陈述和保证，投资者承认并同意，公司没有依赖公司、其员工 或任何第三方的任何陈述和保证。投资者了解 其投资涉及高度的风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为它认为 有必要就本文所设想的交易做出明智的投资决定。

第 3.07 节不是 会员。投资者不是直接或通过一个或多个中介机构 直接或间接控制或受公司或公司任何 “关联公司” 控制或受其共同控制的高级职员、董事或个人（如 术语的定义见证券法颁布的第405条）。

第 3.08 节没有 先前的卖空交易。在本协议签订之日之前，投资者、其唯一成员、其各自的高级管理人员、 或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体均未以任何方式直接或 间接为自己的主账户参与或实施任何 (i) “卖空”（该术语的定义见《交易法》第 SHO 条例第 200 条）普通股或 (ii) 套期保值交易，无论哪种情况，均为普通股建立净空头头寸 ，有效期为自本协议签订之日起。

第 3.09 节一般 招标。投资者或其任何关联公司，或任何代表其行事的人士，都没有或将来 就投资者对普通股的任何要约或 出售进行任何形式的一般性招标或一般性广告（根据D条的定义）。

第 3.10 节没有 冲突。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者完成本协议所设想的交易 不会也不应 (i) 导致违反该投资者的适用组织工具， (ii) 与 (ii) 与 相冲突、构成违约（或经通知或时间流逝或两者兼而有之即成为违约的事件）或引起任何终止权，修改、加速或取消任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、 契约、票据、债券、许可证，投资者作为当事方或受其约束的租赁协议、文书或义务，或 (iii) 投资者所知的 违反了任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规，或适用于投资者或其任何财产或资产受其约束 或受其影响的任何法院或政府机构的任何命令、 判决或法令，条款除外 (ii)) 和 (iii)，适用于个人或内部的冲突、违约、终止、修改、加速、 取消和违规行为在任何重大 方面，汇总、禁止或以其他方式干扰投资者签订和履行本协议规定的义务的能力。

第 3.11 节没有 政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府 机构对股票或股票投资的公平性或适用性提出过任何建议或认可 ，也没有此类机构透露或认可股票发行的优点。

第 3.12 节转售 股票。投资者声明、保证并承诺，只有根据注册声明 转售此类股票的注册声明 ，其转售方式见该注册声明中 “分销计划” 标题所述，并遵守所有适用的美国联邦和州证券 法律、规章和法规，包括但不限于任何适用的招股说明书的交付《证券法》的要求。 尽管有上述规定，根据《证券法》第144条或 证券法注册要求的任何其他适用豁免，投资者持有的不受有效注册声明约束的任何承诺股份可能有资格转售，前提是满足该规则下的任何持有期和其他适用要求。

第四条公司的陈述和保证

除 SEC 文件中另有规定外，公司特此向投资者作出以下陈述、担保和承诺：

第 4.01 节组织 和资格。该公司已正式注册成立，目前作为一家公共有限责任公司有效存在 (naamloze vennootschap）根据荷兰的法律。公司的子公司是根据其成立地所在司法管辖区 的法律正式组建、有效存在 且信誉良好（或在已知法律概念的司法管辖区具有同等概念）的实体，公司及其子公司拥有必要的权力和授权来拥有自己的财产并像现在一样经营 的业务。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且在其开展的 业务的性质要求具备此类资格的每个司法管辖区的信誉良好 （或同等概念），除非不具备如此资格或信誉良好 不会产生重大不利影响。

第 4.02 节授权、 执法、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和权力签订和履行 其在本协议和其他交易文件下的义务，并根据本协议和 的条款发行股票。公司执行和交付本协议和其他交易文件，以及 公司完成本协议及由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）已经 或（就完成而言）将获得公司董事会（或其委员会）的正式授权，公司及其董事会不需要 进一步的同意或授权董事会或其股东。本协议和公司参与的其他 交易文件已由公司正式签署和交付（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付 ，假设本协议的执行和交付以及投资者接受，则构成（或者，在正式签署 并交付后，将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其 相应条款对公司强制执行, 除非这种可执行性可能受到一般衡平原则或适用的破产原则的限制,破产、重组、 暂停执行、清算或其他与适用债权人的权利和救济措施的执行有关或普遍影响的法律 ，除非赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件” 统指本协议以及本协议任何一方签订或交付的与本协议所设想的交易相关的所有其他协议和文书，以及由此可能不时进行修订的各项其他协议和文书。

第 4.03 节对股份的授权 。根据本协议发行的股份或投资者根据 预先通知购买的股票在根据公司董事会或其 正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定付款，经适当和有效的 授权和发行，全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔， 包括任何法定索赔或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第 12 条注册 。股票发行后，将符合招股说明书中或已纳入招股说明书的 描述。

第 4.04 节没有 冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司 完成本协议所设想的交易（包括但不限于普通股的发行）不会 (i) 导致 违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（涉及 的完成，因为这些文件可能会在任何条款的修改之日之前修订此处设想的交易已完成），（ii）与 冲突或构成公司或 其子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的违约（或经通知或一段时间过后即成为违约的事件），或赋予他人 任何终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、规章、命令、判决或法令（包括联邦 和州证券法）和法规）适用于公司或其子公司，或公司 或其子公司的任何财产或资产受其约束或受影响，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 条而言，但在 合理预期不会产生重大不利影响的违规行为范围内。

第 4.05 节 SEC 文件；财务报表。自2022年5月1日起，公司已按照《交易法》第12b-25条及时向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（使得 中允许的延期生效）根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有此类文件以下称为 “SEC 文件”）。 公司已通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向投资者交付或提供了美国证券交易委员会文件的真实和完整副本（如适用）。除美国证券交易委员会文件的修正案或后续文件中披露的内容外，截至其提交日期 （或者，如果在本文件发布日期之前的文件进行了修订或取代，则在该修订或取代的申报之日），每份美国证券交易委员会 文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求以及美国证券交易委员会颁布的规则和 条例不适用于美国证券交易委员会文件，并且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述重大事实必须在其中陈述或为在其中作出陈述所必需，参照 作出这些陈述的情形，不得误导。

第 4.06 节财务 报表。在美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表 以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和 子公司截至所示日期的合并财务状况，以及公司在指定期限内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动 ，并按照《证券法》和《证券交易所》的要求编制 采取行动并遵守《国际财务报告准则》（“IFRS”）始终适用（ (i) 其中提到的对会计准则和惯例的调整除外，(ii) 对于未经审计的中期财务 报表，此类财务报表不得包含国际财务报告准则要求的脚注，也可以是简要报表或摘要报表 和 (iii) 单独或总体上都不重要的调整) 在所涉期间；与公司和... 有关的其他 财务和统计数据美国证券交易委员会文件 中包含或以引用方式注册的子公司均准确、公平地列报和编制，其编制与公司的财务报表、账簿和记录一致； 没有要求纳入美国证券交易委员会文件 中或以引用方式纳入的财务报表（历史或预计），这些报表未按要求包括在内或以引用方式纳入；公司和子公司没有任何重大负债 或义务，直接或偶然（包括任何资产负债表外）债务），美国证券交易委员会文件中未予描述（不包括其中 证物）；以及美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的所有关于 “非国际财务报告准则金融 措施”（该术语由美国证券交易委员会规章制度定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》第 G条和《证券法》第S-K条例第10项，在适用的范围内。美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有 重大方面所需的信息，并且是根据美国证券交易委员会相关规则和指导方针编制的。

第 4.07 节注册 声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合并遵守 《证券法》中使用F-3表格的条件。每份注册声明以及特此设想的 股份的发行和出售，如果以及何时提交，都将符合《证券法》第415条的要求，并且在所有重要方面 都符合上述规则。任何需要在注册声明 或招股说明书或其任何修正或补充中描述的法规、法规、合同或其他文件，或必须作为注册声明的证物提交的任何法规、法规、合同或其他文件均已按此描述 或提交。在本协议签订之日或之前向美国证券交易委员会提交的每份注册声明、任何招股说明书及其任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入 的所有文件的副本已交付给投资者及其法律顾问，或可通过 EDGAR 获取。除注册声明、其中包含的招股说明书和其他招股说明书补充文件外，公司尚未分发任何与股票发行或出售相关的发行材料，并且在每次提前日期和完成 之前，也不会分发任何与股票发行或出售相关的发行材料。

第 4.08 节不存在 错误陈述或遗漏。每份注册声明在生效或生效之日以及在该类 招股说明书或其任何修正案或补充文件发布之日的任何招股说明书在所有重大方面都符合并将符合《证券 法》的要求。在每个提前日期，注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合 《证券法》的要求。每份注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含 不真实的重大事实陈述，或省略陈述必须在其中陈述或使其中陈述 不产生误导性所必需的重大事实。鉴于作出这些陈述的情况，每份招股说明书没有或将不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，没有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件 并没有，而且其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件，在向美国证券交易委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明此类文件中必须陈述的 或在该文件中作出陈述所必需的重大事实， 不误导。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据投资者向公司提供的专门用于准备这些信息的 信息而作出的。

第 4.09 节 符合《证券法》和《交易法》。每份注册声明、每份招股说明书或其任何修正或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中的 文件，当此类文件 根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交或根据《证券法》生效时，因为 情况在所有重大方面可能符合、符合或将符合证券的要求法案和《交易法》， 视情况而定。

第 4.10 节股权 资本化。

(a) 授权的 和未偿股本。截至本协议签订之日前两个交易日，公司的法定股本 包括1,498,386,411股普通股，面值为0.01欧元，其中505,738,877股已发行和流通；24,413,065股普通股 ，面值为0.03欧元，其中23,113,065股已发行和流通，24,413,065股普通股 C股，面值0.02欧元 ，其中没有已发行和流通。

(b) 有效的 发行；可用股票。所有已发行普通股的发行均已获得正式授权，所有已发行的普通股 均已有效发行，且已全额支付且不可估税（这意味着普通股持有人不会仅因为 是此类持有人而接受公司或其债权人的评估或要求进一步支付此类普通股）。

(c) 现有的 证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、 的认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换成或行使 或可兑换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或公司或其任何部分所依据的合同、承诺、谅解 或安排子公司必须或可能必须发行公司或其任何一部分的额外股份、权益或资本 股票与公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本 股票有关的子公司或期权、认股权证、股票、任何性质的认购权、看涨权或承诺，或可行使或可兑换成公司或其任何子公司股票、权益或资本 股票。(B) 没有任何协议或安排规定公司或其任何 子公司有义务登记出售任何股份、权益他们在《证券法》下的证券（根据本协议除外）； (C) 没有未偿还的证券或公司或其任何子公司的票据中包含任何赎回或 类似条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或其任何子公司 必须赎回公司或其任何子公司的证券。(D) 没有任何含有反稀释或类似条款的证券或工具 会因股票发行而触发。而且 (E) 公司 和任何子公司均未进行任何浮动利率交易。

(d) 普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在主要市场 上市，交易代码为 “LILM”。公司未采取任何旨在终止 根据《交易法》终止 普通股注册、将普通股从主要市场退市或可能产生效力的行动，公司 也没有收到任何关于美国证券交易委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，除美国证券交易委员会文件中披露的 外，它符合主 市场的所有适用上市要求。

第 4.11 节知识产权。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有重要商标、贸易 名称、服务标志、服务商标注册、服务名称、专利、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、 政府授权、商业秘密和按目前方式开展各自业务所必需的权利（如果有），但不会造成重大不利影响的 除外。公司及其子公司未收到关于公司 或其子公司侵犯商标、商品名称权、专利、专利权、版权、发明、许可证、服务名称、 服务标志、服务商标注册或商业秘密的书面通知，除非不会造成重大不利影响。除非 不会造成重大不利影响，据公司所知，没有针对公司或其子公司因商标、商品名称、专利、 专利权、发明、版权、许可证、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为而受到威胁的索赔、诉讼或诉讼； 和，除非由于不会造成重大不利影响，因此公司不知道任何可能产生的事实或情况上升 为上述任何一项。

第 4.12 节员工 关系。公司及其任何子公司均未参与任何劳资纠纷，据公司或 任何子公司所知，也未受到任何此类争议的威胁，在每种情况下，这都可能造成重大不利影响。

第 4.13 节环境 法。公司及其子公司 (i) 尚未收到书面通知，指控其在所有重大方面 未遵守所有环境法（定义见下文），（ii）已收到 适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及（iii）未收到指控 未遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件的书面通知其中，在前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，均未遵守该条款可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。 术语 “环境法” 是指与污染或保护 人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律， 包括但不限于与化学品、污染物、污染物、 或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 (统称为 “危险物质”）进入环境，或与制造有关的其他 ，处理、分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质， 以及根据这些授权书、法规、法令、要求或要求书、禁令、判决、执照、通知或通知信、 命令、许可证、计划或条例。

第 4.14 节标题。 除非不会造成重大不利影响，否则公司（或其子公司）对其拥有的财产和重要资产拥有不可行的收费简单或租赁所有权 ，除对公司业务无关的质押、留置权、担保权益、抵押权、索赔或公平权益 权益外。 公司及其子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但不属于实质性的 的例外情况，且不干扰公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用和提议的使用。

第 4.15 节保险。 公司及其每家子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险 ，其金额是公司管理层认为在公司及其子公司 从事的业务中审慎和惯常的金额。公司没有理由相信在现有保险 到期时将无法续保，也没有理由以不会产生 重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

第 4.16 节监管 许可。除非不会造成重大不利影响，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有重要证书、 授权和许可证，这是拥有各自的 业务所必需的，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销 或修改任何此类证书、授权或许可证有关的书面诉讼通知。

第 4.17 节内部 会计控制。公司维持的内部会计控制体系足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认的会计原则编制财务报表和 维持资产问责制，(iii) 只有根据管理层的一般或具体的 授权才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的资产资产问责制是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动，管理层没有发现任何未在必要时在 SEC 文件中披露的重大缺陷。

第 4.18 节 不诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、 自我监管组织或机构在审理或影响公司、普通股或公司任何子公司的诉讼、诉讼、程序、询问或调查， 如果不利的决定、裁决或裁决会产生重大不利影响， 。

第 4.19 节子公司。 公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会 或其他商业实体的任何权益，但于2024年4月2日在中华人民共和国注册成立的特定子公司Lilium（深圳）航空有限公司除外。

第 4.20 节税收 状态。公司及其各子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及任何司法管辖区要求或已适当申请延期的所有其他 纳税申报表、报告和申报表， (ii) 已及时缴纳了所有税款和其他政府摊款和费用，这些税款和其他政府摊款和费用，这些申报表、报告和申报表显示或确定应在 到期和应付时到期，本着诚意提出异议的除外，并且 (iii) 已合理地将 的账面条款搁置一边足以支付此类申报表、 报告或申报适用期限之后的所有税款。公司尚未收到任何司法管辖区税务机关应向 缴纳的任何重大金额的未缴税款的书面通知，而且公司及其子公司的高级管理人员知道任何不缴纳会造成重大不利影响的 索赔没有任何依据。

第 4.21 节某些 交易。除美国证券交易委员会文件中披露或不要求披露的情况外，公司 的任何高级管理人员或董事目前都不是与公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外）的当事方，包括规定向或由其提供服务、规定向或向任何高管租用不动产或个人财产 或以其他方式要求向任何高管付款的任何 合同、协议或其他安排或董事或据本公司所知，任何公司、合伙企业、 信托或其他信托基金或其他任何高级管理人员或董事拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的实体。

第 4.22 节优先拒绝权 。公司没有义务在优先拒绝权的基础上向 任何第三方（包括但不限于公司的现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他 第三方）发行本协议下发行的普通股。

第 4.23 节稀释。 公司意识到并承认，根据本协议发行普通股可能会导致现有股东稀释，并可能 大幅增加普通股的已发行数量。

第 4.24 节关于投资者购买股票的致谢 。公司承认并同意，投资者仅以独立投资者的身份 就本协议和下文所设想的交易行事。公司进一步承认 投资者并未就本协议 和下文所考虑的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，投资者或其任何代表或代理人就本协议和下文所考虑的交易 提供的任何建议仅仅是投资者购买本协议下股票的附带行为。 公司知道并承认并同意，如果注册 声明无效，或者根据任何预付款发行的任何普通股将违反任何适用法律或 主要市场的任何规则，则公司将无法根据本协议申请预付款。公司承认并同意，它有能力评估和理解，并理解并接受 本协议所设想的交易条款、风险和条件。

第 4.25 节 Finder 的 费用。本公司或任何子公司均未就与本文所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金 或类似款项承担任何责任。

第 4.26 节双方的关系 。公司、其任何子公司、关联公司或任何代表其行事的人都不是 投资者或其任何关联公司的客户或客户，投资者或其任何关联公司都没有或将来也没有向公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或将要提供任何服务。根据交易文件的规定，投资者与公司的 关系仅作为投资者。

第 4.27 节操作。 公司及其子公司的运营始终遵守， 公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司 所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人员均未遵守适用法律； 也没有采取任何行动、诉讼或诉讼或在涉及公司或其任何子公司的任何政府机构面前，适用法律的 尚待审理或者据公司所知，受到威胁。

第 4.28 节前瞻性 陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义）未在没有合理依据的情况下作出或重申，也没有出于善意披露过 。

第 4.29 节 遵守法律。公司及其每家子公司严格遵守适用法律；公司没有收到 违规通知，也不知道也没有合理的理由知道 公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司 或任何子公司行事的人没有遵守适用的规定法律，或者可能发出不遵守适用法律的通知，且 不知道有任何待处理的变更或考虑修改任何适用法律或法规或政府立场，在每种情况下， 都会产生重大不利影响。

第 4.30 节制裁 事项。公司或其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事、高级管理人员或受控的 关联公司或任何子公司的董事或高级管理人员，都不是由 是 (i) 受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）管理或执行的任何制裁对象的人士，或由该人拥有或控制的人, 联合国安全理事会, 欧洲联盟, 国王陛下财政部或其他相关的 制裁当局, 包括但不限于在 OFAC 的特别指定国民和封锁人员名单 或 OFAC 的《逃避外国制裁者名单》或其他相关制裁当局（统称 “制裁”）上列名，或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区）的 、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹和叙利亚境内的顿涅茨克人民共和国 和卢甘斯克人民共和国（”受制裁的国家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或间接地使用出售预售股份的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、 出资或以其他方式提供此类收益 (a) 用于资助或促进任何个人或与任何人的任何活动或业务，或在提供此类资金 或便利化时为标的的任何国家或地区处于制裁状态或是受制裁国家，或 (b) 以任何其他方式导致违反 制裁或任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本协议所设想交易的任何个人， ）的适用法律。在过去的五年中，无论是公司还是其任何子公司， 都没有 与任何个人或在任何国家或地区进行过任何交易或交易，在交易或交易时 受到或曾经是制裁对象或曾经是制裁国家。本公司及其任何 子公司或公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或受控关联公司均从未因外国资产管制办公室的担忧而暂时或以其他方式冻结过美国银行或金融机构的资金。

第五条赔偿

投资者和公司 就自身而言，向对方陈述以下内容：

第 5.01 节公司的赔偿 。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的股份， 以及公司在本协议下承担的所有其他义务外，公司还应为投资者及其投资经理Yorkville Advisors Global, LP及其每位高级职员、董事、 经理、成员、合伙人、员工和代理人（包括但不限于）进行辩护、保护、赔偿和 使其免受损害与本协议 设想的交易有关而保留的人员）和每个人谁在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的范围内控制投资者（统称为 “投资者受保人”）免受任何和所有诉讼、诉讼原因、 诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与 相关的合理和有据可查的费用（无论此类投资者受保人是否是该诉讼的当事方）根据以下规定寻求赔偿），包括 合理的、有据可查的律师费和支出（”受偿责任”），投资者 受保人或其中任何一方因 (a) 最初提交的股份注册声明或其任何修正案 或任何相关招股说明书或其任何修正案或其任何修正案或其补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 而产生的，或与之相关的任何不真实陈述 或者是由于遗漏 或据称的遗漏而产生的，或是基于在其中陈述必须陈述或必须陈述的重大事实其中的陈述不具有误导性； 但是，如果任何此类损失、索赔、损害 或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏 ，则公司在任何此类情况下均不承担责任，特别是 其中；(b) 任何实质性失实陈述或违反任何实质性陈述或实质性保证 公司在本协议或此处或由此考虑的任何其他证书、文书或文件中的任何其他证书、文书或文件中；或 (c) 任何重大违反 在本协议或此处考虑的任何其他证书、 文书或文件中包含的任何实质性契约、实质协议或重大义务的行为。如果根据适用法律，公司的上述承诺可能无法执行 ，则公司应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大限度的贡献， 这是适用法律允许的。

第 5.02 节投资者的赔偿 。考虑到公司对本协议的执行和交付，以及投资者在本协议下的所有 其他义务外，投资者还应为公司、其子公司 及其所有高级职员、董事、股东、员工和代理人（包括但不限于与本协议所设交易有关的 保留的人员）以及每位控制人进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害 《证券法》第 15 条或第 20 条所指的公司《交易法》（统称为 “公司受保人”）与 有关的公司受保人或其中任何人因 与 (a) 最初提交的股份注册声明或任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述而产生或与 相关联的任何及所有赔偿责任其中，或在任何相关的招股说明书中，或其任何修正案或其补充 中，或因遗漏或指控而产生或基于该遗漏或指控未在其中陈述必须在 中陈述的重要事实或在其中作出陈述所必需的重大事实；但是，投资者仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任，专门用于上述赔偿中提及的 文件，并且在任何此类情况下，对于任何此类损失、索赔不承担任何责任、损害 或责任源于或基于任何此类不真实陈述或所谓的不真实陈述陈述、遗漏或涉嫌遗漏 是依据并根据本公司或代表公司向投资者提供的、专门用于纳入其中的书面信息而作出的 ；(b) 对投资者在本协议 或投资者此处考虑或由此签署的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或 (c) 任何违反任何契约、协议 或义务的行为本协议或任何其他证书、文书或文件中包含的投资者的信息投资者特此考虑或由此执行 。如果根据适用法律，投资者的上述承诺可能无法执行， 投资者应为支付和清偿每项赔偿责任做出最大贡献，这是 适用法律允许的。

第 5.03 节索赔通知 。在投资者受保人或公司受保人收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序 （包括任何政府行动或诉讼）启动通知后，如果要根据本 向任何赔偿方提出相关赔偿责任索赔（如适用），则该投资者受保人或公司受保人（如适用）应立即向任何赔偿方提出相关赔偿责任索赔第五条，向赔偿方发出书面通知，说明其开始生效；但未能这样通知赔偿方 方不会免除其根据本第五条承担的责任，除非赔偿方因这种失败而受到损害。 赔偿方应有权参与辩护，并在赔偿方希望的范围内，与任何类似注意到的 其他赔偿方共同承担辩护的控制权，由赔偿方和投资者受保人或公司受保人（视情况而定）双方合理满意的律师共同承担辩护的控制权；但是，前提是投资者受保人 或公司受保人应有权聘请自己的律师，但实际和合理的第三方费用和开支不是 更多如果赔偿方聘请的律师合理地认为 投资者受保人或公司受保人与 赔偿方之间的实际或潜在利益存在差异，则由于该投资者受保人或公司受保人之间的实际或潜在利益存在差异，则该投资者受保人或公司受保人与 赔偿方的律师的代理不合适，则应由赔偿方向该投资者受保人或公司受保人支付多于一名律师 受保人和在该诉讼中由该律师代表的任何其他一方。投资者受保人或公司受保人应与赔偿方充分合作 就赔偿方的任何此类诉讼或索赔进行任何谈判或辩护，并应向赔偿方提供投资者受保人或公司受保人合理获得的与此类诉讼或索赔有关的 所有合理信息。赔偿方应以 的名义合理地向投资者受保人或公司受保人通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。任何赔偿方均不对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解 承担责任，但前提是赔偿方不得 不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经投资者 受保人或公司受保人事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索赔人或原告向该投资者受保人或公司受保人免除 与此类索赔或诉讼有关的所有责任。在按照本协议的规定进行赔偿后，赔偿方 应代位享有投资者受保人或公司受保人对与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司 的所有权利。本第五条所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期 在收到账单并付款 到期时通过定期支付 来支付。

第 5.04 节补救措施。 本第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制 任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。本协议到期或终止后，双方根据本第五条承担的赔偿或缴款的义务应在 到期或终止后继续有效。

第 5.05 节责任限制 。尽管有上述规定，任何一方都无权向另一方追回惩罚性、间接性、附带的 或间接损失。

第六条。
盟约

在承诺 期内，公司与投资者签订的契约，以及 投资者与公司的契约，如下所示，一方的哪些承诺是为了另一方的利益：

第 6.01 节注册 声明。

第 6.02 节暂停注册声明 。

第 6.03 节 普通股上市。从每个提前日起，本公司不时出售的股票将根据《交易法》第12（b）条注册 ，并获准在主要市场上市，但须视发行的正式通知而定。

第 6.04 节律师的意见 。在公司发出第一份预先通知之日之前，投资者应已收到法律顾问给公司的意见函 ，其形式和实质内容令投资者相当满意。

第 6.05 节《交易所法》注册。公司将及时提交 《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论交易法或其规则是否允许） 来终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务。

第 6.06 节转移 代理指令。在承诺期（或本协议第 2.04 节允许的较短时间内），在 遵守适用法律的前提下，公司应要求（包括在必要时让公司的法律顾问发表意见） 普通股的过户代理人删除投资者根据本 协议购买的普通股中的限制性图例，前提是公司律师应获得尽可能多的文件为了 的目的要求他们能够发表意见或根据转让代理人的要求作出陈述，或者为了证明任何 陈述或担保的准确性，或此处包含的任何契约、义务或条件的履行情况。

第 6.07 节公司 的存在。在 承诺期内，公司将采取商业上合理的努力来维护和延续公司的公司存在。

第 6.08 节关于影响注册的某些事件的通知 ；暂停预付款的权利。公司在得知注册声明或 相关招股说明书发生以下任何事件后，将立即通知投资者，并且 以书面形式确认（在每种情况下，向投资者提供的信息将严格保密）：(i) 除美国证券交易委员会文件中披露的与美国证券交易委员会调查有关的 请求外，美国证券交易委员会收到任何提供额外信息的请求 或有效期内的任何其他联邦或州政府机构注册声明或任何 修改或补充注册声明或相关招股说明书的请求；(ii) 美国证券交易委员会或任何其他 联邦政府机构发布任何暂停注册声明生效的暂停令或为此启动任何诉讼 ；(iii) 收到任何有关暂停出售普通股资格或资格豁免 的任何通知任何司法管辖区或任何诉讼的启动或书面威胁出于此类目的；(iv) 发生的 任何事件使注册声明或相关招股说明书或任何纳入 的文件中的任何陈述或以引用方式被视为纳入其中的任何陈述在任何重要方面均不真实，或者需要对注册 声明、相关的招股说明书或文件进行任何更改，这样，就注册声明而言，它不会包含任何不真实的陈述 重大事实，或省略陈述其中要求陈述或做出必要的任何重大事实其中的陈述不具有误导性， ，而且就相关招股说明书而言，鉴于这些陈述的情形不具有误导性，或者必须修改注册声明或补充相关招股说明书以遵守证券规定，因此不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实 法案或任何其他法律（公司将立即向投资者提供任何此类补充文件或修订相关招股说明书）； （v）公司合理地决定，根据适用法律，注册声明需要在生效后进行修订；（vi）普通股应停止在主要市场上市的授权；或（vii） 公司未能及时提交《交易法》要求其作为申报公司提交的所有报告和其他文件。 在上述任何事件（前述条款 (i) 至 (vii) 中描述的每个 事件，包括 “重大外部事件”）持续期间，公司不得向投资者发送任何预先通知，并且公司不得根据任何待处理的 预先通知（第 2.02 (d) 节的要求除外）出售任何股票。 如果公司在 合理的判断中确定此类信息将构成重要的非公开信息，则无需根据本第 6.08 节向投资者提供任何信息。

第 6.09 节合并。 如果已向投资者发出预先通知，则在根据本协议第2.02节完成该预先通知 所设想的交易之前，公司不得将公司与 合并，也不得将公司的全部或几乎所有资产转让给另一个实体，并且投资者已收到与该预付款有关的所有股份 。

第 6.10 节公司普通股的发行 。本协议下的普通股的发行和出售应根据《证券法》第4（a）（2）条和任何适用的州证券法的 规定和要求进行。

第 6.11 节费用。 无论下述交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务有关的所有费用 ，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交 注册声明及其每项修正和补充、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件的编写、打印和提交； (ii) 编写、发布和交付根据本协议发行的任何股票，(iii) 公司的所有费用和支出 律师、会计师和其他顾问（但为避免疑问，不包括投资者 律师、会计师和其他顾问的费用和支出），(iv) 根据本协议 的条款对股票的资格，包括与之相关的申请费，(v) 打印和交付投资者要求的任何招股说明书及其修正或补充的副本，(vi)) 与股票上市或 资格交易相关的费用和开支主要市场，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场的申请费。

第 6.12 节当前 报告。公司应在本协议签订之日后的第四个工作日纽约时间下午 5:30 之前向美国证券交易委员会提交一份最新的 6-K 表报告，披露公司和投资者执行本协议的情况（包括 其中的任何证物，即 “当前报告”）。在向美国证券交易委员会提交当前报告之前，公司应为投资者及其法律顾问提供合理的 机会，让他们对当前报告草稿中包含的本协议的任何描述，包括与之相关的任何证据（如适用）发表评论，并应适当考虑所有此类评论。 从向美国证券交易委员会提交当前报告之日起，公司应公开披露公司或其任何子公司或其 各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表（如果有）向投资者（或投资者的代表或代理人）提供的与 交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息 。未经投资者事先明确书面同意（投资者 可自行决定给予或拒绝），公司不得向投资者提供有关公司 或其任何子公司的任何重要非公开信息，公司也应要求其每家子公司及其各自的 高级职员、董事、员工和代理人不向投资者提供有关公司 或其任何子公司的任何重要非公开信息；据了解，仅向投资者发出通知就必须遵守第 6.08 节第 (iv) 条本身不应被视为是材料，非公开信息。尽管本协议中包含任何与 相反的内容，但公司明确同意在本报告中公开披露或以其他方式公开由公司向投资者传达的或据公司所知的与本协议所考虑的 交易有关的任何 信息，在本协议生效日期之后，如果不披露，这些信息将构成有关公司的实质性非公开信息 或其子公司。公司了解并确认，投资者将依据上述陈述 根据注册声明进行股票转售。此外，自提交当前报告之日起，公司 承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、 董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其各自的任何高管、董事、关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易 所设想的交易有关的所有保密或类似义务另一方面，员工 或代理人应解雇。

第 6.13 节使用 的收益。公司应按照招股说明书中包含的任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据本协议提交的任何招股说明书补充文件 中规定的方式使用公司向投资者出售股票的收益。公司或任何子公司都不会直接或间接使用本文所考虑的 交易的收益，也不会将此类收益借给（i）任何人（i）给 基金 OFAC 保存的特别指定 国民和封锁人员名单上或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，在提供此类资金时，是或其政府 是制裁或制裁计划的对象，或(ii) 以任何其他方式导致违反制裁或适用 法律。

第 6.14 节 遵守法律。公司应在所有重要方面遵守所有适用法律。

第 6.15 节市场 活动。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不会 直接或间接地 (i) 采取任何旨在导致或可能构成或可能合理预期构成 构成或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进普通股的出售或转售 或 (ii) 出售、竞标或购买的行动违反M条例的普通股，或向任何人支付任何要求购买股票的补偿 。

第 6.16 节交易 信息。在每周的第一个交易日（前提是投资者在前一周出售了任何股票），否则，应 公司的合理要求，投资者同意向公司提供交易报告，列出投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均 销售价格。

第 6.17 节销售 限制。(i) 除非下文明确规定，否则投资者保证，从本协议生效之日起至 ，包括第 10.01 节规定的本协议到期或终止后的下一个交易日（“受限 期限”），任何投资者、其任何高级管理人员或由投资者管理或控制的任何实体（统称为 “受限人员” 和前述各项）均不提及任何投资者、其任何高级管理人员或任何由投资者管理或控制的实体（统称 “受限人员”）在此处作为 “受限人士”）应直接或间接参与任何 “卖空”（该术语的定义见规则）《证券交易所法案》（SHO 法案）第200号普通股，用于其自己的本金账户或任何其他受限制人士的本金账户。尽管有上述规定，但仍明确理解并同意，此处包含的任何内容（不暗示相反的情况会成立）禁止任何受限制人员在限制期内：(1) “多头” 出售（定义见根据SHO法规颁布的 第200条）；或（2）出售等于该受限人员未持有的预付股份 股数量的普通股有条件地有义务根据待定的提前通知进行购买，但尚未收到公司的 或本协议规定的转让代理人。

第 6.18 节作业。 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为双方的利益提供保障。 除投资者对关联公司的转让外，任何一方均无权或任何权利全部或部分转让或转让 本协议或其在本协议下的任何权利或任何义务，包括但不限于 根据本协议或本协议中考虑的交易提出任何损害赔偿索赔，或就任何违约行为提出任何索赔的权利 或违约本协议，或因名义转让人按期履行其在本协议下的义务而产生的任何权利，没有 事先另一方的书面同意以及任何声称违反此处规定的转让均为无效 且无效，不具有任何效力或效力。未经投资者同意，公司无权转让或转让其任何 权利，也无权向任何第三方提供约束或约束公司、提前发出通知或根据本协议进行预付款的权利。

第七条。
预先通知的交付条件

第 7.01 节条件 公司提前发出通知的权利的先决条件。公司发出预先通知的权利以及投资者在本协议下与预付款有关的 义务须在每个提前通知日 （“条件满足日”）满足或豁免以下每项条件：

第八条。
非排他性协议

尽管本协议中包含任何内容 ，但本协议及其下授予投资者的权利均为非排他性，公司可以在本 期限内随时发行、出售和分配，或承诺发行、出售和分配任何股票、认股权证和/或证券 和/或可转换票据、债券、收购股票的期权或其他可能转换的证券和/或其他设施 加入或替换为本公司的普通股或其他证券，并可能延期、续订和/或回收任何债券和/或债券、 和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第九条。
法律/司法管辖权的选择

本协议以及任何和 与本协议有关或本协议或本协议所涉交易 引起的索赔、诉讼或诉讼理由，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应根据纽约州的实体法和程序法进行解释、解释、管辖和 执行，在每种情况下均自 起生效由于可以不时修改，同样的内容也可能不时修改，也适用于完全在协议范围内履行的协议纽约州。 双方进一步同意，他们之间的任何诉讼均应在纽约州纽约县审理，并明确同意位于纽约州纽约县的纽约州最高法院和位于纽约州纽约的美国南部 区联邦地区法院的管辖权 和审理根据本协议提起的任何民事诉讼。

本协议各方特此放弃， 在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接的法律诉讼中由陪审团审判的任何权利 因本协议或本协议所设想的交易、本协议的履行或本协议所设想的融资（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而引起或与之相关的任何法律诉讼。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表、代理人或律师 均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求 强制执行上述豁免，并且 (B) 承认本段中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议另一方签订本协议 。

第十条终止

第 10.01 节终止。

第十一条。通知

除必须根据第 2.01 (b) 节以书面形式交付并将在第 2.01 (b) 节规定的 当天送达的 之外，根据本协议 条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须采用书面形式，并且在收到后将被视为已送达 (i)，当亲自送达时; (ii) 收到后，如果在交易日发送，则通过电子邮件发送，或者，如果未在交易日发送，则在下一个交易日 发送；(iii) 在通过美国挂号邮件发送 5 天后，要求退货收据，(iv) 在向全国 认可的隔夜送达服务存款 1 天后，每种情况都正确地寄给当事方以获得相同的收据。此类通信 的地址（预先通知除外，应根据本附录 A 送达）应为：

或发送到收件方在变更生效前三个工作日 天向对方发出书面通知中指定的其他地址和/或电子邮件和/或 通知其他人。根据上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条，发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、 收件人电子邮件地址或 (iii) 由国家认可的隔夜送达服务机构提供的此类通知、同意、 豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认书，应分别作为个人 服务的可反驳证据。

第十二条。杂项

第 12.01 节对应项。 本协议可以在相同的对应方中执行，两者应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方后生效 。传真或其他电子扫描和交付的 签名（包括 2000 年美国联邦《电子设计法》、《统一电子交易法》、 《电子签名和记录法》或其他适用法律涵盖的任何电子签名， 例如，www.docusign.com），包括通过电子邮件附件，应被视为 已按时有效交付，并且对于本协议的所有目的均有效和有效。

第 12.02 节整个 协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其 关联公司和代表他们行事的人员先前就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议包含 双方对本协议所涉事项的全部理解，除非本协议另有规定，否则{ br} 公司和投资者均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除本协议各方签署的书面文书外，本 协议的任何条款均不得免除或修改。

第 12.03 节 普通股申报实体。就本协议而言，在任何给定交易日确定 普通股的交易价格或交易量所依赖的报告实体应为彭博社或其任何继任者。雇用任何其他报告实体都必须征得投资者和公司的书面同意。

第 12.04 节承诺 和结构化费用。双方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易相关的费用和开支（包括任何律师、会计师、 评估师或该方聘用的其他人员的费用），除非 公司已向投资者支付了25,000美元的结构化费，公司应通过发行1,000,000股普通股支付承诺费（“承诺 费用”）（在生效之日后的三个 个交易日内向投资者提供的 “承诺股份”）。

第 12.05 节经纪业务。 本协议各方均表示，它没有与任何要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人进行与本次交易有关的交易。一方面，公司和投资者同意 向另一方赔偿另一方，使另一方免受因声称代表赔偿方提供的与本 协议或本文所设想的交易有关的服务而索取经纪佣金或 finder 费的任何和所有责任。

[页面的其余部分故意留空]

见证的是，本协议各方已促使本备用股权购买协议由下列签署人自上文首次规定的日期起，经其正式授权 签署。

附录 A
提前通知

LILIUM N.V.

下列签署人_____________________________，特此就出售与本预先通知相关的LILIUM N.V.（“公司”）普通股 进行如下证明（以下简称 “协议”），该通知是根据截至2024年5月3日的某些 备用股权购买协议（“协议”）交付的，具体如下（此处使用的大写术语 ，其含义相同，其含义相同正如协议中给他们的那样）：

1。下列签名的 是本公司正式当选的 ______________。

2。 对注册声明中列出的信息没有根本性的更改，这将要求公司对注册声明提交生效后的 修正案。

3. 公司已在预先通知日当天或之前履行了协议 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契约和协议。截至本文发布之日，交付本预先通知的所有条件均已满足。

4。公司要求的 预售股份数量为_________________________。

5。此次预付款的 定价期应为 [选项 1 定价期]/[选项 2 定价期].

6。（对于 选项 1 定价期添加：）此次预付款的交易量阈值应为 _________]。（对于选项 2 定价期，添加：）与本预先通知有关的 最低可接受价格为 ______________（如果留空，则 不适用于此预付的最低可接受价格）。

7。截至本文发布之日，公司已发行的 普通股数量为___________。

下列签署人已于上述首次规定的日期执行本预先通知 。

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

电子邮件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：交易部门和合规官员

确认电话号码：(201) 985-8300。

附录 B

结算文件形式

通过电子邮件

LILIUM N.V.

收件人：

电子邮件：

如果有任何排除天数，请添加以下内容

请按如下方式向投资者的 账户发放应付给投资者的预付股数：

投资者的 DTC 参与者 #:

账户 名称：

账户 号码：

地址：

城市:

国家：

联系人 人：

号码 和/或电子邮件：

同意 并获得 LILIUM N.V. 的批准：