依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-273752

招股说明书第13号

(截至2023年9月12日的招股说明书)

Nauticus机器人公司

最多1,890,066股普通股

___________________________________

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充日期为2023年9月12日的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，并根据1934年《证券交易法》第14（a）条于2024年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的委托声明中包含的信息（“委托声明”）。因此，我们已在本招股说明书补充件中附上了委托声明。

招股章程及本招股说明书补充资料涉及招股章程所指名的出售证券持有人或其许可受让人(“出售证券持有人”)不时转售或以其他方式处置合共1,890,066股合共1,890,066股特拉华州公司Nauticus Robotics，Inc.的普通股(“转售股份”)，每股面值0.0001美元(“本公司”，与出售证券持有人一起称为“RRA方”)。回售股份乃根据RRA修订案(定义见招股章程)所载RRA各方协议及代价而发行予出售证券持有人，包括就RRA(定义见招股章程)所规定的若干违约金作出及悉数清偿。

吾等将承担所有与转售股份登记有关的成本、开支及费用，并不会从出售转售股份中收取任何收益。出售证券持有人将承担因各自出售(如有)转售股份而产生的所有佣金及折扣(如有)。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无本章程，则不完整，除与招股章程一并交付或使用外，不得交付或使用，包括对招股章程的任何修订或补充。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“KITT”。我们普通股于2024年5月3日的收盘价为每股0.1875美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。见第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次招股说明书补充日期为2024年5月3日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》

由注册人提交x

由注册人以外的一方提交。

选中相应的框：

Nauticus机器人公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

x			不需要任何费用。

(1)交易所适用的各类证券的所有权：

(2)交易适用的证券总数：

(3)根据《交易法》规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)建议的最高交易总额：

(5)已缴付的总费用：

¨			以前与初步材料一起支付的费用。

(1)以前支付的金额：

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3)提交方：

(4)提交日期：

Nauticus Robotics公司

股东特别大会的通知

将于2024年5月20日举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加Nauticus Robotics，Inc.的股东特别会议（“特别会议”），特拉华州公司（“公司”、“Nauticus”、“我们”、“我们”或“我们的”）。会议将于2024年5月20日中部时间上午10点举行。您将可以使用您的代理卡或这些代理材料随附的投票指示表上包含的16位控制号参加特别会议、提交问题并在会议期间投票。

特别会议将为下列目的举行：

1.批准修订后的第二份公司注册证书修正案，将授权但未发行的普通股数量从6.25,000,000股增加到500,000,000股。

2.根据纳斯达克规则第5635条，批准发行本公司普通股：

(I)根据我们截至2024年1月30日的高级担保定期贷款协议，由作为抵押品代理的公司、ATW特殊情况管理有限责任公司及其贷款人之间的债务转换；

(Ii)根据本公司、Nauticus Sub及经修订的若干投资者根据该特定证券购买协议(日期为2021年12月16日)于2026年9月9日到期的原发行贴现交换高级担保可转换债券(“经修订证券购买协议”)进行债务转换；及

(Iii)行使认股权证以购买根据经修订证券购买协议发行的本公司普通股股份。

(三)批准授权公司董事会以一比六、一比二十的比例进行股份反向分拆的议案；

4.如有必要或适当，核准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议，以便在特别会议表决的一项或多项其他提议得不到足够票数或与之有关的情况下，允许进一步征集和表决代表。

这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

本特别会议通知、随附的委托书和委托书表格首先于2024年4月26日左右邮寄给截至2024年3月26日有记录的股东。只有该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何续会上投票。

根据董事会的命令

/S/尼古拉斯·J·比格尼

总法律顾问兼公司秘书

2024年4月26日

目录

代理语句摘要

股东特别会议

将于2024年5月20日举行

引言和一般信息

本委托书(下称“委托书”)及随附的委托卡将提供给美国特拉华州公司Nauticus Robotics，Inc.(以下简称“Nauticus”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的股东，以供我们的董事会(“董事会”)征集委托书，用于我们将于2024年5月20日召开的股东特别会议，包括任何延期、延期或重新安排的会议(“特别会议”)。

只有截至2024年3月26日，也就是确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期(“记录日期”)结束时登记的股东才有权在特别会议上投票。

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。这份委托书和相关的委托书材料于2024年4月26日左右首次邮寄给股东，并在互联网上公布。

关于代理材料供应的重要通知

所有股东将能够通过因特网www.proxyvote.com、www.sec.gov和公司网站www.nauticusrobotics.com“投资者关系”获取代理材料。

关于这些代理材料和投票的问答

为什么我会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代表材料，是因为本公司董事会正在征集您的代表在股东特别会议上投票，包括在会议的任何延会或延期上投票。现邀请您出席特别会议，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。相反，您只需填写、签署并寄回随附的委托书，或按照下面的说明通过电话或互联网提交您的委托书。

我如何出席和参与特别会议？

会议将于2024年5月20日上午10：00在德克萨斯州休斯敦麦金尼街1301号5100Suit5100举行，邮编：77010。你可以亲自出席特别会议、投票和提问。如果您是有记录的股东，系统将要求您提供16位控制编号代理卡。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，请遵循您的经纪人或银行的指示。

在特别会议期间，你可以随时提出问题(直到发言结束为止)。欢迎股东提问或评论，但我们将只回答与特别会议事项有关的问题，受时间限制。关于个人事务的问题和

倡导声明与特别会议事项无关，因此不作讨论。基本相似的问题可以分组并一起回答，以避免重复。

是否会提供截至记录日期的记录股东名单？

将在特别会议上提供截至记录日期收盘时我们的记录股东名单，以供查阅。此外，在特别会议之前的10天内，任何登记在册的股东都可以通过联系我们公司总部的公司秘书来审查这份名单，以达到法律效力的目的。

谁可以在特别会议上投票？

只有在2024年3月26日收盘时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在记录日期，公司有57,317,025股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，已发行并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2024年3月26日，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议期间亲自投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划出席特别会议，我们敦促您填写并寄回随附的委托卡，或通过互联网或电话通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2024年3月26日，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行或其他类似组织的账户持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。为在特别会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加特别会议。

如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？

根据本公司经修订及重订的附例，于任何股东特别大会上处理的事务将仅限于会议通知所述的目的。

我该怎么投票？

对于每一项提案，你可以投赞成票、反对票或弃权票。董事会建议你投票支持本委托书中提出的每一项提议。

投票程序如下：

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2024年3月26日，您的股票在公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司以您的名义直接登记，那么您就是登记在册的股东。作为一个

登记在案的股东，您可以在特别会议期间亲自出席或在特别会议前委托代表投票，方式如下：

1.通过互联网www.proxyvote.com；

2.by，拨打1-800-690-6903;或

3.签署并退还代理卡。

通过互联网或电话提交的代理必须在中部时间2024年5月19日10：59之前收到。

无论您是否计划参加会议，我们敦促您填写并寄回随附的委托卡，或按照上述指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该收到该组织的投票指示，而不是公司的投票指示。要在特别会议之前投票，只需按照投票说明进行操作，即可确保您的投票已清点完毕。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。要在特别会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得控制号码。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的说明进行操作，或联系该组织以获取控制号码。

互联网代理投票将允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

在每个待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每一股普通股都有一票。

如果我是记录在案的股东，而我没有投票，或者如果我退还了一张代理卡，或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？

如果您是记录在案的股东，并且在特别会议期间没有通过互联网、电话或电子方式填写您的委托卡来投票，您的股票将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的委托书，或在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将被投票支持本委托书中提出的每一项提议。如果在会议上恰当地介绍了任何其他事项，您的委托人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票您的股票。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可以投票。

你的那份自由裁量权。在这方面，根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为“例行公事”的事项投票您的“未经指示”的股票，但不能就“非例行”事项投票。在这方面，根据纽约证券交易所的规则，建议2和4被认为是“非常规”的，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会对你的股票进行投票。然而，根据纽约证券交易所的规则，提案1和3被认为是“例行”事项，也就是说，如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪人，您的经纪人可能会酌情对提案1和3进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您不打算参加会议，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到多套委托书材料，这意味着什么？

如果您收到一套以上的委托书材料，您的股票可能会登记在多个名称或不同的账户中。请按照每套代理材料上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。您可以在会议进行最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

·您可以提交另一张填写正确的代理卡，并在以后的日期提交。

·您可以通过互联网或电话授予后续委托书。

·您可以在特别会议上或之前向Nauticus Robotics Inc.提交书面通知，撤销您的代理权：收件人：公司秘书，地址：17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，TX 77598。

·如果你是记录日期的股东，你可以在特别会议期间投票。仅仅出席会议本身并不会撤销你的委托书。

您最新的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。

什么是“经纪人无投票权”？

如上所述，当以街道名义持有的股票的实益所有人没有就如何投票表决根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”的事项时，该经纪人、银行或其他证券中介机构不能投票。这些无投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。根据纽约证交所的规则，提案2和4被认为是“非常规”的，因此我们预计与这些提案相关的经纪人不会投票。提案1和3是常规投票，因此我们预计不会有任何经纪人对提案1和3投反对票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

每项提案需要多少票数才能通过？

下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权和中间人不投票的影响。

法定人数要求是什么？

召开有效的会议需要股东法定人数。如果持有至少多数有权投票的流通股投票权的股东亲自或由代理人代表出席会议，则出席人数达到法定人数。记录日期有57，317，025 已发行并有权投票的股份。因此，28，658，513股股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交)或如果您出席虚拟会议时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人非投票将计入法定人数要求。如会议不足法定人数，会议主席或出席会议的过半数股份持有人或其代表均可将会议延期至另一日期。

如何才能知道特别会议的表决结果？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格中公布，我们预计将在特别会议后四个工作日内提交该报告。如果最终投票结果未能在会后四个工作日内及时提交8-K表，我们打算提交8-K表以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

所有股东将能够通过因特网www.proxyvote.com、www.sec.gov和公司网站www.nauticusrobotics.com“投资者关系”获取代理材料。

建议1

共享授权提案

经审慎考虑后，董事会已采纳、宣布为可取，并指示于股东特别会议上向股东提交本公司第二份经修订及重订公司注册证书(“章程”)之建议修订(“授权股份修订”)，以将法定普通股股份数目由625,000,000股增加至5,000,000,000股。

背景

本公司章程第四条目前授权本公司发行最多625,000,000股本公司普通股及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2024年4月16日，已发行62,320,427股普通股，包括作为库存股持有，已发行认股权证可购买最多33,750,526股普通股(其数量包括SPA认股权证相关的17,930,526股(定义如下))，9,674,691股相关定期贷款协议(定义如下)，95,670,851股8月可转换债券(定义如下)，期权，套利股份和已发行的限制性股票单位，以收购最多10,235,528股普通股。以及约1,014,414股普通股，根据本公司股权激励计划下剩余的授权和未发行股票奖励，为未来可能的发行而预留。拟议的《法定股份修正案》的通过将规定未来发行额外4,375,000,000股普通股，这将使法定股本总数达到5,010,000,000股，其中包括5,000,000,000股普通股和1,000,000,000股优先股。

《授权股份修正案》将《宪章》第四条第一句全文修改并重述如下：

本公司获授权发行两类指定股份，分别为“普通股”及“优先股”。公司有权发行的股本股份总数为50亿1千万股。公司被授权发行的普通股总数为5,000,000,000股，面值为每股0.0001美元；公司被授权发行的优先股总数为10,000,000股，面值为每股0.0001美元。

寻求股东批准的原因

对我们章程的一项拟议修订是为了确保公司拥有足够数量的普通股授权股份，以满足未来的公司需要。我们增发的普通股可用于各种目的，而无需股东进一步批准(除非受到法律或纳斯达克市场规则(“纳斯达克上市规则”)的要求或限制)。这些目的可以包括：(1)如果公司有适当的机会，通过发行普通股或可转换为普通股的证券筹集资金；(2)用普通股或可转换为普通股的证券换取其他已发行证券；(3)向员工、高级管理人员、董事、客户、顾问或顾问提供股权激励；(4)通过收购其他业务或资产扩大公司的业务；(5)股票拆分、分红和类似

交易；(Vi)债务或股权重组或再融资交易；(Vii)其他公司目的。

董事会并无建议增加普通股的法定股份数目，以防止或阻止本公司的任何实际或威胁收购要约或收购企图，董事会目前并不知悉有任何企图或计划取得本公司的控制权。相反，如上所述，授权股份修订是出于业务和财务考虑，而授权股份修订的预期目的是为董事会提供更大的灵活性，以考虑和规划我们未来的潜在公司需求。

额外授权股份的权利

授权股份修正案预期的额外授权股份将是我们现有类别普通股的一部分，如果发行，将拥有与我们目前已发行和已发行普通股相同的权利和特权。我们普通股的持有者(仅以我们普通股持有人的身份)没有优先购买权或将他们的普通股转换为任何其他证券的权利。因此，如果董事会选择增发普通股，我们普通股的现有持有者将没有任何优先购买股份的权利。

对现有股东的影响

未来发行普通股或可转换为我们普通股的证券可能会对当前股东的每股收益、每股账面价值、投票权和所持股份的百分比产生稀释效应。此外，在某些情况下，在可能的收购情况下，可供发行的额外普通股可能会阻碍或做出更困难的努力来获得对公司的控制权。董事会并不知悉有任何企图或预期企图取得本公司的控制权。提交本提案1的目的不是为了防止或阻止任何收购企图，但也不能阻止董事会采取与其受托责任不相抵触的任何适当行动。《授权股份修正案》不影响授权股份的数量或优先股权利。

修正案的效力

如果本提案1获得公司股东批准，授权股份修正案将在向特拉华州务卿提交公司证书修正证书后生效，公司打算在特别会议后立即提交该证书。如果本提案1未得到公司股东的批准，授权股份修正案将不予实施，公司的资本化仍将维持目前的水平。

董事会所需投票和推荐

建议1的批准需要我们普通股的大多数流通股的赞成票。弃权将被视为对提案1投反对票。由于提案1被认为是一个“常规”提案，我们预计不会有任何经纪人投反对票。

董事会建议投票赞成批准对我们的第二次修订和重述证书的修正案的提议

经修订的公司，将我们普通股的法定股份数量从6.25,000,000股增加到5000,000,000股。

建议2

批准发行股份

我们正寻求根据纳斯达克第5635条的规定，根据2024年1月的定期贷款协议、新债券和SPA认股权证(各自定义如下，以及统称为“适用协议”)，批准发行普通股。其他任何提案都不以本提案2的批准为条件。

背景

于二零二一年十二月十六日，吾等与Cleantech Acquisition Corp.及据此项下的若干买方订立购股协议(经修订，“SPA”)，据此，吾等向ATW Special Situations I，LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)及SLS Family不可撤销信托(“SLS”)发行2,922,425份认股权证(“SPA认股权证”)，以及向ATW I、MIF及SLS发行本金36,530,320美元债券(“SPA债务”)。SPA权证于2022年9月9日发行，行权价为每股20美元。SPA认股权证有反摊薄条款，(I)将SPA认股权证的行使价格重置为公司出售普通股或股权挂钩证券的最低价格，但下限为2.00美元，以及(Ii)增加与该等认股权证有关的普通股发行数量，以使SPA认股权证的总行使价格保持不变。SPA债券于2022年9月9日发行，可转换为公司普通股，转换价格为15.00美元。与SPA认股权证类似，SPA债券包含反稀释条款，将转换价格重置为公司出售普通股或股权挂钩证券的最低价格，下限为2.00美元。债券还包含阻止公司以低于2.00美元的价格发行普通股或与股权挂钩的证券的条款，限制了公司使用股权的能力。对SPA、SPA认股权证和SPA债权证的描述并不是完整的，其全文参考(I)SPA，作为我们于2021年12月17日提交的8-K表格的当前报告的附件10.4提交，(Ii)SPA认股权证的表格，作为我们于2022年9月15日提交的当前报告的8-K表格的附件4.7提交，以及(Iii)SPA债务的表格，作为我们于2022年9月15日提交的当前报告的8-K表格的附件4.6，其中的每一个都通过引用结合于此。

于2023年9月18日，本公司与作为抵押品代理及贷款人的ATW Special Situations II LLC及TransOcean Finance Limited，ATW I，MIF订立优先担保定期贷款协议(“九月定期贷款协议”)。和RCB Equities#1，LLC作为贷款人。九月份的定期贷款协议为本公司提供总额高达2,000万美元的有担保定期贷款，于以下日期中最早到期：(A)九月份定期贷款协议日期的三周年，(B)SPA债券到期前91天，及(C)本公司下一次从一个或多个来源获得总额至少3,500万美元的额外债务融资之日。根据9月份的定期贷款协议，贷款可由各贷款人选择全部或部分转换为普通股，转换价格为每股普通股6.00美元。由于九月份的定期贷款协议及其项下的换股价格，(I)SPA认股权证的行使价重置为6.00美元，而认股权证的数目按比例增加，及(Ii)SPA债券的换股价格其余为6.00美元。9月定期贷款协议的这一描述并不声称是完整的，并通过参考9月份定期贷款协议全文(作为我们于2023年9月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)进行了限定。

担保重组协议

于2023年12月31日，本公司与ATW I订立证券购买协议(“PIPE SPA”)，据此，ATW I同意按每股2美元的收购价，按每股面值0.0001美元购入最多5,000美元的本公司普通股(“普通股”)。由于出售PIPE SPA项下的股份，根据其条款，SPA认股权证及SPA债券项下的换股价格重置为2美元。同样在2024年12月31日，作为SPA认股权证持有人，本公司及其若干子公司和ATW I签订了一项与SPA认股权证有关的重组协议。于2024年1月30日，本公司与MIF及SLS订立平行协议(统称为“第二留置权重组协议”)。其中，第二留置权重组协议规定(A)在认股权证许可的剩余期限内，将认股权证的行使价格自愿调整至0.0001美元，及(B)豁免认股权证的若干条文，部分使本公司于行使认股权证时可发行的普通股股份总数(于上述行使价格调整生效后)将较由日期为2023年12月31日的该等证券购买协议预期的交易所触发的标的股份总数减少1,851,724股。欲了解有关这些交易的更多信息，请参阅该公司于2024年1月5日提交的最新8-K报表。

2024年1月债权修正案

于2024年1月30日，本公司与ATW I、MIF及SLS就SPA债券订立修订及交换协议，据此，ATW I、MIF及SLS各自将其现有的SPA债券转让予本公司，以换取本金总额达36,065,987美元的新债券(“新债券”)。新债券规定，除其他项目外：(A)年利率为5%，每季度以公司普通股(如果满足其中描述的条件)和/或现金形式支付，由公司选择；(B)持有者随时转换为公司普通股(受其中描述的转换限制的限制)；(C)转换价格为0.4582美元(可根据其中的规定进行调整)，转换后可发行的公司普通股股票的转换价格为：将适用的“转换金额”(如新债券的定义)的120%除以转换价格；(D)在公司普通股(或等价物)在一次或一系列交易中出售的日期前，公司获得的现金收益净额至少为3,000万美元，另一个换股价格为(1)0.4582美元(可按其中规定进行调整)和(2)0.0878美元(受其中规定的调整)和适用10个交易日内公司普通股最低等值收益的98%的较大者(如适用的增值税收益计算低于底价，则须以现金支付)，以及该替代转换价90%的利息转换率；以及(D)持有人将到期日再延长一年的选择权。一般来说，一旦发生违约，未偿还的本金、利息、违约金和其他金额立即到期并以现金支付(利息按18%的年利率累加)。本公司在新债券项下的债务一般由本公司及其附属公司的所有资产作抵押，并一般由本公司的附属公司担保。新债券包括陈述、担保、肯定和否定契约、某些调整(包括关于股票分红、股票拆分和随后的股权出售和配股、按比例分配和基本交易)、对股票发行的某些限制(包括在股东批准之前)、可选赎回、违约金、违约事件和补救措施，每种情况下都有进一步描述。根据我们于2024年2月5日提交的8-K表格的当前报告，对新债券及其相关交易的这一描述并不声称是完整的，其全文是有保留的。

2024年1月定期贷款协议

于二零二四年一月三十日，本公司亦与ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)订立优先担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)，而ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)则作为贷款人(统称“贷款人”)与ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)订立优先担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)。定期贷款协议为本公司提供合共955万美元的有担保定期贷款(“贷款”)。贷款未偿还本金的任何部分，可在向各贷款人发出至少五天的事先书面通知后，按本公司的选择权按比例预付给各贷款人。定期贷款协议还规定在签署后180天内额外提供高达600万美元的有担保定期贷款，其中100万美元已由ATW III或其附属公司承诺。贷款的利息年利率为15%，于2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天每季度支付一次。该等贷款(ATW延长期限贷款除外)将于以下日期中较早的日期到期：(A)定期贷款协议日期三周年、(B)经修订的九月份定期贷款协议项下的债务到期日期及(C)根据SPA发行的SPA债券到期前91天。ATW延长期限贷款将于定期贷款协议日期30周年或定期贷款协议规定或准许偿还的较早日期到期。该等贷款可由每名贷款人选择全部或部分转换为普通股股份，直至贷款不再未偿还之日为止，换股价格为每股普通股0.4582美元(“换股价格”)，但须受定期贷款协议所述若干惯常的反摊薄调整所规限。本公司可在董事会酌情决定的任何时间内，自愿将当时的换股价降低至任何数额及任何期间，但须受纳斯达克规则及所需贷款人(或如自动换股价不持有任何贷款，则指持有至少50.1%未偿还本金贷款余额的贷款人)的书面同意所规限。贷款的转换须遵守贷款人的实益所有权限制为已发行股份的4.99%(ATW除外，后者选择的限制为9.99%)，以及纳斯达克第5635(D)条规定的股东批准要求，即在成交日期后六个月内，随贷款转换和交易所债券(定义如下)而发行的普通股总数不得超过20%的股票发行量。在股东大会截止日期(定义见交易所协议)之后的任何时间，倘若本公司因纳斯达克股东批准规则规定的股份发行上限而被禁止发行普通股(“交易所上限股份”)，则本公司须支付现金，以换取注销可转换为该交易所上限股份的有关部分适用的交易所债券。根据我们于2024年2月5日提交的8-K表格的最新报告，对定期贷款协议及其相关交易的这一描述并不声称是完整的，其全部内容是有保留的。

寻求股东批准的理由

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此我们受纳斯达克上市规则的约束。根据纳斯达克上市规则第5635条，本公司不得发行根据适用协议(不受适用协议所载任何限制)以其他方式可发行的所有普通股。

关于执行适用协议，吾等同意召开股东大会，以(其中包括)根据纳斯达克上市规则第5635条就发行根据规则可发行的所有普通股取得本公司股东的同意。

适用协议(不考虑适用协议中规定的任何限制)。

就纳斯达克上市规则第5635条而言，股东批准本建议2将构成股东批准。

本公司董事会已决定，由于本公司先前已取得相应的资本，因此适用的协议及其可能发行的普通股符合本公司及其股东的最佳利益。这笔资本预计将用于一般企业目的，包括但不限于为营运资本、资本支出、运营费用和选择性地追求业务发展机会提供资金，包括持续的产品或技术投资。

我们无法预测SPA权证、新债券、9月定期贷款协议或定期贷款协议的持有者是否会将所持股份转换为普通股。假设所有票据都转换为普通股，则可以发行以下数量的普通股：

1.假设交易价格为0.4582美元

因此，我们正根据本建议2寻求股东批准，在必要时，根据适用协议的条款，全面发行根据适用协议(不考虑适用协议中规定的任何限制)可发行的所有普通股。

不批准的后果

如果我们没有收到本提案2中预期的批准，我们将根据合同要求定期永久地将此事提交股东投票，直至适用协议达成，从而产生成本和费用。这还可能会限制我们当前贷方在需要时向公司出借额外资金的意愿。未能批准该提案也不会否定文件的现有条款，这些条款仍然是公司的约束力义务。

因此，本公司董事会认为，给予本公司根据适用协议(不考虑适用协议所载的任何限制)可发行的普通股股份的灵活性，符合本公司的最佳利益。

对现有股东的影响

按照本提案2的设想发行普通股将导致已发行普通股的数量增加，我们的股东的持股比例将被稀释。

董事会所需投票和推荐

提案2的批准需要代表会议上所投多数票的股东的赞成票。弃权和“中间人不投票”，如果有的话，不会对这次投票的结果产生任何影响。

董事会建议投票赞成根据纳斯达克规则第5635条，根据适用的协议(不考虑适用协议中对此规定的任何限制)发行公司普通股。

建议3

批准反向拆分

第三项是授权本公司董事会于董事会全权决定的时间及日期(如有的话)，按本公司董事会所厘定的比例，对本公司已发行普通股进行反向股票拆分，比例由本公司董事会厘定，范围由1：6至1：20，惟因反向股票拆分而产生的所有零碎股份，须自动向上舍入至最接近的整体股份。

董事会认为，拟议的反向股票拆分是可取的，以使本公司的股价与其同行保持一致，避免纳斯达克未来发出退市警告，并确保在需要时，股票将可用于发放股权奖励、可能收购公司、产品或技术、潜在的商业和金融交易以及其他公司目的。我们的董事会已经批准并建议我们的股东批准这一项目3。如果股东批准这一提议，反向股票拆分将只有在董事会确定反向股票拆分当时符合股东的最佳利益的情况下才会生效。对于任何决定实施反向股票拆分，董事会将确定这种拆分的时机，并从本文规定的比例范围内选择具体的比例。

关于是否进行反向股票拆分的决定，如果是，将基于董事会当时认为相关的市场或商业因素，包括但不限于：

·我们继续在纳斯达克上市的能力；

·普通股的现有和预期的可销售性和流动性；

·普通股的历史和当时的交易价格和交易量；

·当前的股票市场状况；

·反向拆分对我们普通股交易市场的预期影响；

·反向拆分对我们融资能力的预期影响；

·影响公司的业务发展；

·对公司普通股市场价格的可能影响。

我们的董事会相信，股东的批准允许我们在上述范围内设定实际比率，而不是股东批准指定的比率，这为我们提供了最大的灵活性，以对当时的市场状况和普通股市场价格的波动做出反应，以便设定一个比率，在可预见的未来，鉴于市场波动，股票价格将保持在远高于每股1美元的水平，以避免未来可能从纳斯达克退市，这可能对我们的业务、流动性和我们的交易产生不利影响。

由于合作伙伴、贷款人、供应商、客户和员工可能失去信心，以及筹集资金困难增加等原因，普通股。我们还相信，普通股市场价格的提高可能会改善我们普通股的市场流动性和流动性，鼓励人们对我们普通股的兴趣和交易，并使我们普通股的价格达到与同行公司相称的水平。此外，较低的每股价格可能会对我们对某些机构投资者、专业投资者和其他市场参与者的接受度产生负面影响。

如果董事会决定实施反向股票拆分，我们打算在向特拉华州国务卿提交修订证书之前发布新闻稿，宣布反向股票拆分的条款和生效日期。

不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份。为了避免普通股的零碎股份的存在，任何因反向股票拆分而发行的零碎股份都将四舍五入为最接近的完整股份。

如果我们的董事会认为实施反向股票拆分最符合公司及其股东的利益，则反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交我们修订和重新注册的公司证书的修订证书后生效。为实现反向股票拆分，我们修订和重新注册的公司证书的拟议修正案证书的格式将基本上与本委托书附件E所示的形式相同。由此提交的修订证书将列出在本提案规定的限制内合并为我们普通股的股份数量，但不会对目前授权的普通股或优先股的股份数量、我们董事会指定优先股的能力、我们的普通股或优先股的面值、或先前授权的任何一系列优先股(除非这种反向股票拆分调整了该等先前指定的优先股的转换比例)。本文件中对公司经修订和重新注册的公司注册证书的修订证书的描述并不是完整的，而是通过参考作为附录A附于本文件的修订证书的完整文本来进行限定。

反向股票分割的影响

如果得到我们的股东批准并由董事会实施，自修订证书生效时起，我们每股已发行和发行的普通股将立即自动重新分类并减少为更少数量的我们普通股，具体取决于董事会选择的比例，比例范围可以在一比三和一比六之间，前提是由于拆分而产生的所有零碎股份应自动四舍五入到下一个完整股份。

除非反向股票拆分将导致任何股东获得与零碎股份的舍入或与此相关的其他股东的任何摊薄相关的额外的全部普通股股份，如下所述，反向股票拆分将不会：

·影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益；

·影响任何股东的比例投票权；

·对任何股东的投票权或其他特权有重大影响；或

·改变普通股股东、可转换票据持有人或股权奖励持有人的相对权利。

根据董事会选择的比例，反向股票拆分的主要影响如下：

·已发行和已发行普通股的数量将减少6至20股，不管是否四舍五入；

·在反向拆分时，每股行权价格将增加6至20倍，行使时可发行的股票数量应减少相同的因素，适用于所有未偿还股权奖励以及使持有人有权购买我们普通股股份的其他可转换或可行使股权证券；

·根据我们现有的股权计划，授权和预留发行的股票数量将按比例减少；以及

·我们未偿还可转换证券持有人的转换率将根据其条款按比例进行调整。

下表包含截至2024年3月26日与我们的发行普通股相关的大致信息，包括未发行可转换证券相关的普通股股份（假设当前的选择性转换价格）、未发行股权奖励（包括我们的股权计划下的）以及根据某些拟议比率反向股票拆分的影响：

如果实施反向股票拆分，修订证书不会减少我们根据修订和重新注册的公司证书授权的普通股或优先股的数量、我们董事会指定优先股的权利，或我们的普通股或优先股的面值。

此外，截至本委托书发表之日，我们目前没有任何关于反向股票拆分实施后可供发行的额外授权股票的计划、协议或谅解。

股东将不会获得与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，原本有权获得零碎股份的股东将获得额外的全部普通股

股票。例如，如果董事会实行十分之一的拆分，而您在紧接修订证书生效日期之前持有九股我们的普通股，则您将在反向股票拆分后持有一股公司的普通股。

反向股权分置的生效时间和实施

反向股票拆分的生效时间将是我们向特拉华州州务卿办公室提交修订证书的日期或修订证书中指定的较晚日期和时间。

于生效日期后，持有本公司普通股反向拆分前股份(“旧股”)的持有人可(但不须)就向本公司转让代理交出代表旧股的股票以换取代表反向拆分后股份(“新股”)的股票的程序，与本公司的转让代理联络。在股东向转让代理交出尚未发行的股东证书(S)以及转让代理可能要求的资料、费用和文件之前，不得向该股东发放新的证书。股东不得销毁任何股票凭证。我们和转让代理将调整我们记录中记录的股东的持股比例，无论是否有任何证明旧股的证书被退回重新发行，以证明新股，因此，除非股东愿意，否则他们不需要退回证书重新发行。如果股东没有就证明新股的证书重新发行代表旧股的证书，则该等证书在提交表决或转让时，仍将仅提供与反向股票拆分相关的调整后新股数量的权利和所有权，即使证书仍列出反向股票拆分前的旧股数量。

股东以记账式或由其股票经纪人持有的股票，不需要提交旧的股票凭证进行交换。这些股东的账簿记录或经纪账户将根据所选的反向股票分割比率自动反映新的股票数量。

自股票反向拆分生效日起，代表拆分前股份的每张股票或其他股份所有权记录将被视为证明拆分后股份的所有权，但须将零碎股份四舍五入至下一整股。股东不应销毁任何股票或向公司或其转让代理提交任何股票，除非得到指示。

反向股票拆分不会影响我们普通股的面值(每股0.0001美元)。然而，在反向股票拆分生效时，我们资产负债表上普通股的应占资本将根据比率按比例减少(包括对前期的追溯调整)，额外的实收资本账户将计入所述资本减少的金额。预计公布的每股净收益或亏损将按比例增加，因为我们已发行的普通股将减少。

没有评价权

无论是特拉华州的法律、我们修订和重新修订的公司注册证书，还是我们修订和重新修订的章程，都没有为持不同意见的股东提供与本提案相关的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权对他们的股份提出异议并获得付款，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

与反向股票拆分相关的某些风险

在对本提案3进行表决之前，您应考虑与实施反向股票拆分相关的以下风险：

·反向股票拆分后我们普通股的每股价格可能不反映董事会实施的比率，反向股票拆分生效后的每股价格可能不会在反向股票拆分后的任何时间内保持。

·其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法可能会对本公司普通股的市场价格产生不利影响，因此，不能保证反向股票拆分会产生本文所述的预期收益，不能保证公司普通股的市场价格在反向股票拆分后会上升，不能保证公司普通股的市场价格未来不会下降，也不能保证我们的普通股将保持足够高的每股价格以允许其继续在纳斯达克上市。

·一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，因为它减少了公开交易市场上可获得的普通股数量，或者在其他方面对市场有负面看法。

·反向股票分拆后，未来我们仍可能面临不符合纳斯达克上市标准的风险，从而可能导致公司退市或退市。

·实施反向股票拆分可能不会吸引更多的机构或其他潜在投资者，也不会导致持续的市场价格高到足以克服某些投资者政策和做法。

·我们普通股的交易流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。

·如果董事会实施反向股票拆分，一些股东可能会因此拥有不到100股我们的普通股。买入或卖出少于100股的股票(一笔“零头”交易)可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位服务”经纪商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分后持有不到100股股票的股东，如果他们随后决定出售所持公司普通股，可能需要支付更高的交易成本。

·获得从零碎股份到全部股份的“四舍五入”的股东可根据提供给该股东的“四舍五入”股份的价值缴纳税款。该公司认为，这样的税务事件对大多数股东来说将是微不足道或微不足道的。

潜在的反收购效应

在某些情况下，增加未发行的授权股份与已发行股份的比例可能会产生反收购效果(例如，允许发行稀释寻求改变我们董事会组成的人的股权，或考虑我们与另一家公司合并的收购要约或其他交易)。然而，情况恰恰相反

我们并不是针对任何我们知道的积累我们普通股股份或控制我们公司的努力而提出股票拆分建议，也不是管理层向我们的董事会和股东建议一系列类似修订的计划的一部分。

反向股票拆分的联邦所得税后果

以下是拟议的反向股票拆分对普通股持有人(定义如下)的美国联邦所得税重大影响的摘要，这些持有者将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有我们的普通股。本摘要以1986年修订后的《国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为基础，所有这些规定均在本摘要生效之日生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能影响下文所述的税收后果。我们没有也不会就以下摘要中的陈述和结论征求国税局律师或裁决的意见，也不能保证国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要仅供一般参考，不涉及可能适用于持有人的特定情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑因素，例如证券、货币或商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士、免税实体、政府组织、选择使用按市值计价的证券交易员、某些前美国公民或长期美国居民、保险公司、作为对冲的一部分持有我们普通股的人。根据守则的推定销售条款，持有我们普通股超过5%的人，在个人退休账户中持有我们普通股的人，401(K)计划或类似的税收优惠账户，或为美国联邦所得税目的而设立的合伙企业或其他过关实体，以及此类实体的投资者，进行整合或转换交易或跨境出售普通股的个人。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果(如遗产税或赠与税后果)、对净投资收入征收的联邦医疗保险税、替代最低税或美国任何州、地方或外国税收后果之外的任何美国联邦税收后果。此外，本摘要并不涉及在建议的反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税务后果，不论该等交易是否与建议的反向股票拆分有关。

就本摘要而言，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，是美国公民或美国居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(Iv)符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决策，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。

如果为了美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体(或安排)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果我们普通股的持有者是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，该持有者应咨询他或她自己的税务顾问。

本文对某些美国联邦所得税后果的总结仅供参考，并不是税务建议。我们敦促普通股持有者就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与税法律)或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收考虑因素咨询他们自己的税务顾问。

反向股票拆分旨在被视为美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票拆分符合资本重组的条件，在反向股票拆分时，美国持有者将不会确认任何出于美国联邦所得税目的的损益，但由于反向股票拆分而产生的部分份额被向上舍入为最接近的整体份额的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的确认等于额外部分份额价值的收入或收益。根据反向股票拆分收到的普通股中的美国持有者的总税基将等于在反向股票拆分中交出的普通股中的美国持有者的税基减去可归因于对零碎股份的四舍五入的任何收入或收益。根据反向股票拆分收到的美国持有者的普通股的持有期将包括在反向股票拆分中交出的普通股的持有期。美国股东收到的可归因于对零碎股份进行四舍五入的部分股票将有一个持有期，从反向股票拆分的生效日期开始。敦促在不同时间或以不同价格收购我们普通股不同块的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们在我们普通股中的总计调整基础的分配以及持有期。

董事会所需投票和推荐

提案3的批准需要股东在会议上投下过半数赞成票。弃权不会对本次投票结果产生任何影响。由于提案3被认为是一个“常规”提案，我们预计不会有任何经纪人投反对票。

董事会建议您投票支持授权A股反向拆分我们已发行普通股的提议。

建议4

休会提案

概述

在休会建议中，我们要求股东授权董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成推迟特别会议或其任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提议4，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，利用额外的时间来征集更多的委托书，以支持本委托书中包含的其他提议。

董事会所需投票和推荐

提案4的批准需要股东在会议上投下过半数赞成票。弃权和“中间人不投票”，如果有的话，不会对这次投票的结果产生任何影响。

董事会认为，如果在特别会议上投票赞成任何提案的有表决权股份的数量不足以批准一项提案，使董事会能够在有限的时间内继续寻求获得足够数量的额外投票支持该提案，这符合我们的股东的最佳利益。我们收到的任何签署的委托书中没有就该事项提供投票指示的，在这种情况下将投票赞成休会。休会的时间和地点将在休会时宣布。为征集额外委托书而将特别会议延期，将允许我们的股东在其委托书在特别会议上作为休会使用之前的任何时间撤销委托书。

董事会建议对将特别会议延期至必要或适当的一个或多个较晚日期的提议投“赞成票”，以便在特别会议表决的一项或多项其他提议票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和表决委托书。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至2024年3月26日我们已知的有关普通股实际所有权的信息：

·我们所知的持有普通股流通股5%以上的实益所有人；

·公司的每位高管和董事；以及

·作为一个整体，本公司的所有现任高管和董事。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年3月26日已发行和发行的57，317，025股普通股，并假设行使认购权以购买截至2024年3月26日最多37，472，526股普通股，总计94，789，551股。

目前可行使或可行使或将在2024年3月25日起60天内归属的受期权或限制性股票单位（“RSU”）约束的普通股被视为尚未发行并由持有期权或限制性股票单位的人受益拥有。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行股份。

除非在下表的脚注中另有说明，并且在符合适用的社区财产法的情况下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。

*失业率不到1%

1 每个人的营业地址均为Nauticus Robotics，Inc. c. c c.，17146 Feathercraft Lane，Suite 450，Webster，TX 77598

2.按以下脚注所述计入折算假设计算的百分比。

3%包括(I)8,329,492股作为合并代价发行的股份，(Ii)2,080,203股溢价股份，(Iii)在PIPE投资期间购买的750,000股股份，及(Iv)根据九月定期贷款发行的债务转换后可发行的500,000股股份(假设转换)。越洋公司的业务地址是德克萨斯州休斯敦Enclave Parkway 1414号，邮编：77077。

如果在2026年12月16日或之前，普通股达到或超过合并协议规定的某些目标价格，则不包括斯伦贝谢科技公司(STC)有权获得的1,981,164股额外普通股。斯伦贝谢科技公司的业务地址是德克萨斯州休斯敦圣费利佩大街5599号，邮编：77056。

5%由CleanTech赞助商I LLC拥有的普通股组成，Eli Spiro是该公司的管理成员。假设转换及行使7,175,000份私募认股权证(其中4,783,333份私募认股权证售予清洁科技保荐人I LLC)。清洁技术赞助商I LLC的营业地址是纽约西25街207号9楼，NY 10001。

6%由CleanTech Investments拥有的普通股组成，Jonas Grossman是该公司的管理成员。假设转换和行使7,175,000份私募认股权证(其中2,391,667份私募认股权证出售给CleanTech Investments)。清洁技术投资公司的业务地址是纽约西25街207号9楼，NY 10001。清洁技术投资公司是Chardan Capital Markets，LLC的附属公司。

其中包括(I)作为合并代价而发行的1,999,835股股份，(Ii)499,437股溢价股份，(Iii)250,000股于PIPE Investment期间购买的股份，(Iv)证券购买协议的SPA认股权证相关股份3,822,979股，及(Vi)根据九月定期贷款发行的债务转换后可发行的166,667股股份(假设上述各批股份全部转换)。我们的董事Adam Sharkawy是物质影响基金II，L.P.的创始人和管理合伙人。物质影响基金II，L.P.的业务地址是马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号，邮编02116。

8股包括(I)16,473,280股行使SPA认股权证时可发行的股份，及(Ii)1,174,691股根据9月定期贷款发行的债务转换时可发行的股份(假设上述每一批全部转换)。

9-根据2023年9月的定期贷款，总股份数量和百分比假设转换7,175,000份私募认股权证、SPA认股权证和债务。

股东通信

股东和感兴趣的各方如果希望与董事会或任何个人董事联系，可以通过致董事会或个人董事的通信方式进行，通信地址为：公司主要执行办公室，Nauticus Robotics，Inc.，收信人：公司秘书，地址：17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，TX 77598。从股东那里收到的所有此类通信都直接发送给董事会成员。

代用材料的保有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东交付一套针对这些股东的特别会议材料来满足对共享相同地址的两个或更多股东的特别会议材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

今年，一些持有Nauticus股东账户的经纪人将“持有”该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共用一个地址的多个股东分发一套特别会议材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到一套单独的特别会议材料，请通知您的经纪人或本公司。将您的书面请求直接发送到Nauticus Robotics，Inc.，收信人：公司秘书，地址：德克萨斯州韦伯斯特17146号羽毛机巷450室，邮编：77598。目前在其地址收到多份特别会议材料的股东应与其经纪人联系，并要求对其通信进行“内部保管”。

在那里您可以找到更多信息

本委托书可在我们的互联网网站www.nauticusrobotics.com上免费获取。在我们的网站上，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他信息，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订。这些信息也将在www.sec.gov上获得。本委托书中提及本行网站是为了方便投资者，并不应视为将本行网站上的任何信息或可通过本行网站获取的任何信息纳入本委托书。

根据董事会征求委托书的任何人的书面请求，我们将免费向该人提供我们最新的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表及其附表（以及证据，如果有特别要求）、我们的10-Q表格季度报告以及其他信息和对这些报告的任何修订。有关此类信息的书面请求应发送至Nauticus Robotics，Inc.，收件人：公司秘书，17146 Feathercraft Lane，Suite 450，Webster，TX 77598。

您应仅依赖本委托声明中包含的信息。我们并未授权任何人向您提供与本委托声明中包含的信息不同的信息。

其他事项

根据公司修订和重述的章程，特别会议上处理的事务将仅限于股东特别会议通知和本委托声明中规定的事项。

附录A

建议修订第二份经修订及重订的公司注册证书

修订证明书

发送到

第二次修订和重述

公司注册证书

Nauticus Robot，Inc.

Nauticus Robotics，Inc.(“公司”)是根据特拉华州公司法(“DGCL”)正式成立并有效存在的公司，现将本修订证书(“修订证书”)提交至经修订的第二份公司注册证书，并证明如下：

1.公司注册证书的原件于2020年6月18日提交给特拉华州州务卿，公司的注册证书修订和重新注册于2021年7月14日提交给特拉华州州务卿，公司注册证书的第二份修订和重新注册证书于2022年9月9日提交特拉华州州务卿。

2.现将修订后的第二份公司注册证书第IV条第一句全文修订并重述如下：

本公司获授权发行两类指定股份，分别为“普通股”及“优先股”。公司有权发行的股本股份总数为50亿1千万股。公司授权发行的普通股股份总数为5,000,000,000股，每股面值为0.0001美元；公司授权发行的优先股股份总数为10,000,000股，每股面值为0.0001美元

3.本《修订证书》是根据《海关条例》第242条的规定正式通过的。

4.本《修订证书》根据《海关总署条例》第103(D)条的规定提交后即生效。

公司已安排本修订证书于2024年由其正式授权人员签立，特此为证。

Nauticus机器人公司

由：_

姓名：

标题：

附录B

优先担保定期贷款协议，日期为2024年1月30日

优先担保定期贷款协议

Nauticus机器人公司

根据这份日期为2024年1月30日的优先担保定期贷款协议(本协议)，是由Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)(特拉华州一家公司(连同其继任者和获准受让人，“公司”)签订的，其主要营业地点为17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，抵押品代理和本协议不时的贷款人(统称为“贷款人”)。

在符合本协议的条款和条件的情况下，每一贷款人(分别和非联合)同意向本公司提供定期贷款，金额等于该贷款人于本协议日期的承诺百分比9,551,856美元(各自为“贷款”，统称为“贷款”)。

对于收到的价值，本公司承诺向贷款人或其各自受让人支付，或应已根据本协议条款在下列日期中最早的日期向贷款人或其各自受让人支付本金(ATW延长期限贷款除外)：(A)本协议规定日期的三周年，(B)2023年定期贷款协议项下债务的到期日和(C)债务到期前91天(该较早日期，“到期日”)或本协议规定要求或允许偿还的较早日期，及(2)ATW延长期限贷款于本协议日期三十周年或本协议规定的较早日期(该较早日期为“ATW延长期限贷款到期日”)偿还，并根据本协议的规定就贷款的未偿还本金总额向贷款人支付利息。在全部或部分贷款已偿还或预付的范围内，不得再借款。本协议受以下附加条款的约束：

这是第一节。第二节是定义。就本协议而言，除本协议其他地方定义的术语外，下列术语应具有以下含义：

“2023年定期贷款债权人间协议”指抵押品代理与Acquiom Agency Services LLC(作为贷款人在2023年定期贷款协议项下的抵押品代理)之间的某些债权人间协议，日期为本协议的偶数日期，经不时修订、重述、修改及补充。

“2023年定期贷款协议”指本公司、贷款方与作为抵押品代理人的Acquiom Agency Services LLC之间于2023年9月18日订立的经不时修订、重述、修订及补充的若干高级担保定期贷款协议，并在《2023年定期贷款债权人间协议》允许的范围内予以修订、重述、修订及补充。

“2023年定期贷款”指根据2023年定期贷款协议发放的贷款。

“行动”应具有第3(I)节中规定的含义。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“协议”具有本协议导言段中赋予此类术语的含义。

“ATW”系指ATW特殊情况III有限责任公司及其继承人和受让人。

“ATW延长期限贷款”是指在截止日期向本公司提供的贷款，金额相当于该贷款人在本协议日期的ATW延长期限贷款承诺百分率1,000,000美元。

“ATW延期期限贷款承诺额”对任何贷款人而言，是指本合同附表一中与该贷款人名称相对的ATW延期期限贷款承诺额(如有)，该数额可在该贷款人根据本合同条款进行转让时予以调整。

对任何贷款人而言，“ATW延长期限贷款承诺百分比”是指本合同附表一中与该贷款人名称相对的ATW延长期限贷款承诺百分比，该百分比可在该贷款人根据本合同条款转让给该贷款人时予以调整。

“破产事件”系指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X法规第1-02(W)条中定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、资不抵债或清算或类似法律启动案件或其他程序；(B)对本公司或其任何重要附属公司提起任何此类案件或程序，但在启动后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已登录；。(D)本公司或其任何重要附属公司获委任任何保管人等，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内仍未解除或搁置；。(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让；。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排债务的重整、调整或重组，。(G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或不采取任何行动，明确表示其同意、批准或默许任何前述任何事项，或为达成任何前述事项而采取任何公司或其他行动。

“受益所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“买入”应具有第4(C)(V)节中规定的含义。

“控制权变更交易”是指在本合同生效日期后发生的下列任何交易：(A)在本合同生效日期后，个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)取得公司33%以上有表决权证券的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)(通过转换或行使债券和/或2023年定期贷款以及与债券和/或2023年定期贷款一起发行的证券除外)；(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，而在该交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有的本公司或该项交易的后继实体的总投票权少于66%；。(C)本公司(及其所有附属公司整体而言)将其全部或实质上所有资产出售或转让予另一人，而紧接该项交易前的本公司股东在紧接该项交易后拥有的总表决权少于66%，。(D)一次或在三年内更换超过半数的董事局成员，但该等换届未获截止日期当日身为董事局成员的过半数人士(或在任何日期其董事会提名获过半数董事局成员批准的出任董事局成员的个人)批准，或(E)本公司签立本公司是缔约一方或受其约束的协议，为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“截止日期”是指本合同的日期。

“抵押品”应具有“质押和担保协议”中赋予该术语的含义。

“抵押品代理”是指ATW特殊情况管理有限责任公司及其任何继承人和许可受让人。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

对任何贷款人而言，“承诺百分比”是指(I)本合同附表一中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺百分比和(Ii)本合同附表一中与该贷款人名称相对的ATW延长期限贷款承诺百分比之和，该总和可在该贷款人根据本合同条款向其转让或向其转让时调整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司”一词的含义与本协议导言段中赋予的含义相同。

“转换”应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“转换价格”应具有第4(B)节规定的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款转换任何贷款后可发行的普通股。

“债券债权人间协议”指抵押品代理人与ATW Special Situations I LLC之间以债券持有人的抵押品代理人身份订立并经本公司确认的某些债权人间协议。

“债券”指根据证券购买协议(经不时修订、重述、交换、补充或以其他方式修订)于2022年9月9日发行的5%原始发行折价高级担保可转换债券，本金总额为36,530,320美元。

“违约”是指任何事件或条件，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“披露时间”指上午9：00。(纽约市时间)在紧接本协议日期后的交易日。

“取消资格的机构”是指附件B所列的机构。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)登记所有相关股份的登记声明已被监察委员会宣布生效，(B)所有相关股份已根据规则第144条出售或可根据规则第144条出售而不受数量或销售方式限制，或(C)在截止日期两周年之后，惟相关股份持有人并非本公司的联营公司。

“合资格30天应收账款”指并包括本公司在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(合资格60天应收账款除外)，且(A)在产生该等应收账款的服务提供后不超过三十(30)天到期，(B)未逾期及(C)不受“坏账”拨备的限制。

“合资格60天应收账款”指并包括本公司在正常业务过程中产生的每一笔应收账款(合资格30天应收账款除外)，且(A)在产生该等应收账款的服务提供后不超过六十(60)天到期，(B)未逾期，(C)不计入“坏账”准备，及(D)客户(X)被穆迪或S评为投资级或(Y)政府机构(或其机构)所欠。

“股权投资事件”是指本公司出售或授予购买任何普通股和/或普通股等价物的任何期权，或以其他方式发行任何普通股和/或普通股等价物的事件，无论是在一次交易中还是在适用的一系列交易中，均导致该购买者(S)向本公司支付了至少30,000,000美元的不可退还的现金收益净额。

“违约事件”应具有第24节规定的含义。

“交换协议”是指本公司、集团其他成员和每一债券持有人之间于本协议日期或之后签署的某些修订和交换协议。

“被排除的子公司”应具有“质押和担保协议”中赋予该术语的含义。

“费用”系指并包括(A)直接费用、(B)开发费用、(C)销售费用以及(D)一般和行政费用的总和。为免生疑问，遣散费和一次性开支并未计入“开支”的计算范围。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“基本交易”应具有第5(E)节规定的含义。

“集团成员”是指公司和子公司中的每一个。

“增量贷款承诺额”对任何贷款人来说，是指在本合同附表一中与该贷款人名称相对的增量贷款承诺额，该数额可根据本合同条款由该贷款人转让或转让给该贷款人时予以调整。

任何人的“负债”或“负债”，如并在其范围内(就第(F)条而言除外)会构成按照公认会计原则拟备的资产负债表上的负债或负债，而不重复：(A)该人对借入款项的所有义务；(B)该人由债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而就该人所购买的财产或资产所承担的所有义务；(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务运作中应累算的或符合过往惯例或行业规范的该等债务除外)，但以该等债务须在按照公认会计原则拟备的资产负债表上显示为长期负债为限；。(E)该人的所有资本化租赁债务；。(F)该人作为账户一方就信用证而承担的所有债务的主要组成部分；。(G)该人就银行承兑汇票而承担的所有债务的主要组成部分。及(H)上述(A)至(G)款所述的由该人提供的所有债务担保；但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的贸易和其他普通过程应付款项和公司间负债，(B)应计费用，(C)预付或递延收入，(D)在正常业务过程中产生的、或符合过去惯例或行业规范的资产购买价格的滞留，以偿还该资产卖方的未履行债务，或(E)收益债务，直至这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债。

“债权人间协议”指抵押品代理人与ATW Special Situations I LLC(以债券持有人的抵押品代理人身份)于截止日期签署并获本公司确认的债权人间协议。

“知识产权担保协议”是指本公司和各子公司正式签署的一份或多份知识产权担保协议，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意。

“初始预算”是指附件D所附的公司四(4)季度预算，合理详细地列出公司的现金流预测，包括从截止日期发生的那一周开始的四(4)季度期间的收入、支出和预计借款预测，其形式和实质应为抵押品代理人和公司合理接受。

“付息日期”应具有第2款(A)项中规定的含义。

“滞纳金”应具有第2(D)节规定的含义。

“出借人”一词的含义与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“留置权”是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“贷款”一词的含义与本协定前言中赋予该术语的含义相同。

“实质性不利影响”应具有第3款(B)项中所给出的含义。

“到期日”一词的含义与本协定前段中赋予该术语的含义相同。

“合并目标”指的是特拉华州的Depth，Inc.公司的3D技术。

“合并交易”是指合并对象与本公司合并并并入本公司的交易完成，本公司为尚存实体。

“Nauticus Sub”一词的含义与本协定前段中赋予该术语的含义相同。

“新预算”是指基于初始预算形式的公司预算，该预算应经所需贷款人批准。

“纽约法院”应具有第9(D)节规定的含义。

“转换通知”应具有第4(A)节中所给出的含义。

“债务”指并包括本协议及其他交易文件项下本公司及其他附属公司的所有债务，包括所有未付本金及应计及未付利息，以及交易文件项下的任何溢价(包括但不限于在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息，或在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序发生时欠下的保费)、所有应计及未付费用，以及本公司及各附属公司根据本协议及其他交易文件对任何贷款人及/或抵押品代理人产生的所有开支、报销、赔偿及其他义务。

“可选的赎回”应具有第6(A)节中所给出的含义。

“可选择赎回金额”是指(A)贷款当时未偿还本金的100%，(B)应计但未付的利息，以及(C)贷款的所有违约金和其他到期金额(包括但不限于最低返还费用)的总和。

“可选择的赎回日期”应具有第6(A)节所述的含义。

“可选择的赎回通知”应具有第6(A)节中所给出的含义。

“可选的赎回通知日期”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选择的赎回期”应具有第6(A)节规定的含义。

“准许负债”系指(A)债务所证明的债务，(B)在完善性证书(作为《质押和担保协议》的附件A所附)附表20所列截止日期存在的债务，(C)租赁债务(包括资本租赁)和与新获得或租赁的资产有关的资本资产和租赁债务，总额最高可达500,000美元。(D)下列债务：(1)根据与抵押品代理人签订的书面从属协议的偿债权利明确从属于所需贷款人在其唯一和绝对酌情决定权下可以接受的债务，以及(2)在到期日后第91天以后到期，(E)在不重复本定义(B)款所述任何数额的情况下，根据《2023年定期贷款协议》提供的2023年定期贷款所证明的债务，本金金额不超过16,050,000美元，在截止日期后减少偿还(包括通过转换偿还)，(F)总额不超过1,500,000美元的额外无抵押债务；。(G)在不重复本定义(B)款所述任何款额的情况下，本定义第(B)款所述的债务，以本定义日期存在的债券所证明的债务，以及根据购买协议发出的任何额外债务，以证明以实物形式向债券支付的利息，在每种情况下均受债权人间协议的条款所规限，及(H)与任何附属公司收购有关而假定的债务，但该等债务(I)不是在考虑该等附属公司收购时产生或招致的，及(Ii)仅限于正常过程(X)资本租赁、(Y)购买金钱负债、和(Z)保理、应收账款和/或证券化融资(此类保理、应收账款和/或证券化融资按惯例条款进行)。

“允许留置权”是指对以下各项的个别和集体的提及：(A)未拖欠超过30天的税款、评税和其他政府收费或征款的留置权，或根据公认会计准则(根据公司管理层的善意判断)通过适当程序真诚地提出争议的税款、评税和其他政府收费或征款的留置权；(B)在公司正常业务过程中产生的法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权、法定房东留置权；及在本公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权保证不超过30天的逾期债务，且(X)不个别或总体上对该等财产或资产的价值造成重大减损或对其在本公司及其合并附属公司的业务运作中的使用造成重大损害，或(Y)正通过适当的法律程序真诚地争夺，而该等法律程序具有在可预见的将来防止没收或出售的效果

(C)根据(A)、(B)、(E)及(G)款与准许负债有关而产生的留置权，而该等留置权并不拖累不构成抵押品的资产，并在符合适用的附属协议或债权人间协议的情况下，(D)根据(C)款与准许负债有关而产生的留置权，但该等留置权并非以本公司或其附属公司的资产作抵押，而该等资产并非由如此取得或租赁的资产担保，(E)在正常业务过程中产生的保证债务总额不超过500,000美元的其他留置权，以及(F)保证根据准许负债定义(H)条款允许承担的债务的留置权，但该等留置权不得延伸至承担时保证此类债务的资产以外。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

“质押和担保协议”是指公司和担保品代理人之间在截止日期签署的质押和担保协议，其形式和实质内容应由担保品代理人自行决定是否满意。

“质押证券”是指代表或证明子公司所有股本和其他股权的任何和所有证书和其他票据。

“按比例分摊”对任何贷款人来说，是指该贷款人贷款的未偿还本金和应计利息占所有未偿还贷款的未偿还本金和应计利息总额的比例。

“本票”一词具有本协定前言中赋予该术语的含义。

“应收账款”指并包括公司的所有账户(如统一商法典第9条所界定)。

“注册说明书”指一份转售所有于转换后可由各适用贷款人悉数发行的相关股份的注册说明书(证券交易委员会在有关厘定日期前宣布生效，并附有于该适用厘定日期备有的招股说明书(为免生疑问，之前根据该招股说明书出售的任何普通股被视为不可用)；但本公司并无责任提交任何该等注册说明书。

“所需最低”指截至任何日期，根据交易文件当时已发行或未来可能可发行的普通股的最大总数，包括任何于转换时可悉数发行的相关股份，无视其中所载的任何转换或行使限制，并假设转换价格在决定日期当日及之后的任何时间均为紧接决定日期前一个交易日的当时转换价格的50%。

“所需贷款人”是指，只要ATW持有任何贷款，则仅限于ATW，此后，至少持有贷款未偿还本金余额的50.1%的贷款人。

“证券”是指贷款和标的股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券购买协议”指本公司、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克萨斯一家公司(“Nauticus Sub”)及其买方之间的某些证券购买协议，日期为2021年12月16日，经债务债权人间协议允许的范围内不时修订、修订和重述或以其他方式修改。

“担保文件”是指质押和担保协议、知识产权担保协议、2023年定期贷款债权人间协议、债权人间债权协议、附属担保以及为贷款人的利益授予担保品代理人对公司和子公司资产的优先担保权益所需的任何其他文件和档案，包括所有UCC-1备案收据，每份文件的形式和实质均令担保品代理人满意。

“股份交付日”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第24(A)(I)或(Vi)款发生的违约事件。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“附属收购”指贷款方(本公司除外)对(I)另一人(每个均为“目标”)(或目标的一条或多条业务线或一个或多个部门的全部或几乎全部)的几乎全部资产或(Ii)目标超过50%的股本或其他股权的任何收购。

“附属担保”是指在截止日期由各附属公司以贷款人为受益人，在形式和实质上完全令贷款人满意的附属担保。

“定期贷款承诺额”对任何贷款人而言，是指本合同附表一中与其名称相对的定期贷款承诺额(如有)，该数额可根据本合同条款由该贷款人转让或转让给该贷款人时予以调整。

“定期贷款承诺百分比”对任何贷款人而言，是指本合同附件一中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺百分比，该百分比可在该贷款人根据本合同条款进行转让或向其转让时予以调整。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球市场

选择Market或New York Stock Exchange(或上述任何交易所的任何后继者)。

“交易文件”系指本协议、安全文件、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理人”是指大陆证券转让信托公司、本公司目前的转让代理人以及本公司的任何继任转让代理人。

“标的股份”是指根据本协议条款发行和可发行的普通股股份，在任何情况下都不受贷款转换的任何限制或限制。为免生疑问，该术语还包括根据本协议第四节规定的贷款转换时可发行的转换股份。

“VHG投资”系指VHG投资有限责任公司。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，由所需贷款人和VHG Investments真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市值，并为本公司合理接受，其费用和支出应由本公司支付。

它是第二款。它包括贷款和利息。

1)贷款。在截止日期，在满足本第2款规定的条件的前提下，每个贷款人应分别而不是联合地向公司提供贷款，其金额相当于贷款人在截止日期前至少三个工作日收到公司的书面指示所承诺的贷款的百分比。本公司应在贷款人向本公司指定的付款办事处向每个贷款人支付利息，按贷款人对贷款未偿还本金总额的承诺百分比支付利息，年利率为15%，在2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天，在任何本金预付的每一天(就当时正在预付的本金金额而言)，在到期日和ATW延长期限贷款到期日(每个这样的日期，“付息日”)(如果任何付息日期不是营业日，则适用的付款应在下一个工作日到期(以现金支付)；但本公司可选择(X)在截止日期后六(6)个月内最多(X)100%，以及(Y)之后，(Y)在每种情况下，本应于付息日支付的任何应计但未付利息的50%予以资本化，并于该日期加入贷款本金(“实收利息”)。贷款本金金额

应被视为已如此资本化的PIK利息增加，并按照本条例的规定加到贷款的未付本金余额中。所有根据本协议或任何交易文件支付的本金、利息和其他金额的支付不得迟于下午1：00进行。东部标准时间在到期日，以美元联邦基金或其他立即可用的资金表示。本合同项下的所有付款均应以现金支付，不得抵销、扣除或扣留。公司就贷款本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按贷款人的承诺百分比按比例分配给贷款。

2)贷款的先决条件。前述(A)款规定的贷款人的义务，须由贷款人自行决定是否满足下列条款和条件：

A.每一贷款人和抵押品代理人应已收到令该贷款人和抵押品代理人满意的下列形式和实质：

I)本协议、质押和担保协议、2023年定期贷款债权人间协议、债券债权人间协议、附属担保和所有其他担保文件的完整签署和交付副本；

二)质押证券；

三)向集团成员提供一份或多份外部法律顾问的法律意见；

4)公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由公司首席执行官或首席财务官执行；

v)[保留区];

(Vi)截至截止日期，由公司和各子公司正式签署的完善性证书；

7)对《债务协议》和《2023年定期贷款协议》的修正案，除其他外，允许贷款；

八)公司高级管理人员的证书，证明公司个人具有偿付能力，公司及其子公司在合并的基础上具有偿付能力；

ix）每个集团成员的高级官员的证明，日期为交易完成之日，（x）证明（A）所附决议以及与交易文件的授权、执行和交付有关的其他公司程序，（B）当时有效的组织文件，（C）高级官员或经理的姓名和真实签名（如适用），授权签署其作为或将成为一方的每份交易文件以及根据该协议交付的其他文件的该集团成员的成员，以及（y）附上该集团成员在其管辖范围内的适用政府当局颁发的最近良好信誉证书（或其同等证书）;

x）证明满足以下条款（ii）至（iv）的结案证书;

Xi)证明本集团成员已获得所有同意和批准，以确保本集团成员签署、交付和履行交易文件不会违反本公司或任何子公司根据任何租约、章程、法规或章程、股东协议或任何其他协议或文书对本公司或任何子公司的任何财产产生的任何留置权，或本公司或任何子公司或其各自的任何财产可能受其约束或影响的任何留置权；

十二)证明证券文件设定的留置权完善为优先留置权的证据；以及

十三)任何贷款人或抵押品代理人可能要求的与本协议拟进行的交易有关的其他文件和票据；以及

B.保证每份交易文件中所载本公司及集团其他成员公司的陈述及保证在各方面均属真实无误；

C.任何违约或违约事件不应存在或可能因本协议所考虑的交易而产生；

D.声明自2023年12月31日以来，对本公司或任何子公司不应有实质性的不利影响；以及

E.公司应在截止日期或之前支付ATW的所有费用、收费和支出，包括法律费用。

3)利息计算。利息按一年360天计算，自结算日期起按日累算，直至全数支付未清还本金，连同所有应累算及未付利息、违约金及根据本条例可能到期的其他款额为止。

4)额外贷款。在ATW或VHG Investments的选择下，ATW或VHG Investments(视情况而定)可借出且本公司必须借入的额外定期贷款，其金额最高可达贷款人的增量贷款承诺额(每笔“增量贷款”)，这些贷款应被视为允许负债，但须遵守下列条款和条件：

I.此类增量贷款应在截止日期后的第180天或之前发放；

二、ATW和VHG Investments均无义务或承诺提供此类增量贷款；

三、增量贷款的条件应与截止日期提供资金的贷款相同；

四、此类增量贷款应以ATW要求的其他交付成果的交付为条件；以及

五、新增贷款本金总额不得超过600万美元。

除非另有明文规定，就本协议而言，任何增量贷款均应被视为贷款。

5)提前还款。本公司可在提前至少五天书面通知各贷款人的情况下，按比例预付贷款本金的任何部分(连同适用的最低返还费用)给各贷款人。

第三节提出意见和交涉。本公司特此向抵押品代理人和各贷款人作出以下陈述和担保：

1)子公司。本公司的所有直接和间接子公司均列于《完美证书》(作为《质押和担保协议》附件A)的附表10中。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，不受任何留置权的限制，并受准许留置权的规限，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。

2)组织机构和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对适用实体的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Iii)对适用实体履行其在任何交易文件下的任何义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的诉讼。

3）授权;执行。(i)公司和每个其他集团成员拥有必要的企业权力和权力来达成并完成本协议和其他每项交易文件中设想的交易，以及以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。公司和每个其他集团成员签署和交付本协议和其他每项交易文件以及完成本协议预期的交易已得到公司采取一切必要行动的正式授权，公司或任何其他集团成员无需采取进一步行动，与此相关的董事会或公司股东。本协议和其他交易文件

(1)受一般衡平法原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他一般适用法律的限制，该等法律影响债权人权利的一般强制执行；(2)受有关特定履约、强制执行或其他衡平法补救的法律限制；及(3)赔偿及分担条款可能受适用法律限制。(Ii)就附属担保而言，每间附属公司均拥有所需的法人权力及授权，以订立及完成该协议所拟进行的交易，并以其他方式履行其在该等交易下的责任。附属担保的签立及交付及本公司拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，而各附属公司、其经理或其成员无须就此采取进一步行动。附属担保已由各附属公司妥为签立(或于交付时已予履行)，当按照其条款交付时，将构成各附属公司根据其条款可对该附属公司强制执行的有效及具约束力的责任，惟(A)按一般衡平法原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律所列，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行；(B)受有关提供特定履约、强制令救济或其他衡平法补救的法律所限制；及(C)赔偿及分担规定可能受适用法律所限制。

4)无冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或构成违约(或在通知或时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或附属公司的债务或其他)或其他谅解的任何权利，而公司或任何附属公司是其中一方，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令发生冲突或导致违反，公司或子公司所受的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)的法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制；除非第(Ii)及(Iii)款中的每一项不会或合理地预期不会对本公司或本公司附属公司造成重大不利影响。

5)备案、同意和批准。除已取得或将取得或作出的交易文件外，本公司无须取得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人士发出任何通知，或向任何其他人士提交或登记任何与本公司签署、交付及履行交易文件有关的文件。

6)大写。本公司各附属公司于本协议日期之资本总额载于《完美证书》附表10(作为《质押及担保协议》附件A)。除根据本公司2022年综合激励计划(“2022年计划”)所管限的归属及/或行使本公司2022年综合激励计划(“2022年计划”)所管限的股权奖励及转换及/或行使截至根据交易所法案最新提交的定期报告日期已发行的普通股等价物外，本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，并无发行任何股本。

7)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节的规定，截至本报告日期前两年(或法律或法规要求本公司提交有关材料的较短期限)的报告、附表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括通过引用纳入其中的证物和文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

8)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)未发生或可合理预期会对公司或公司子公司造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)公司未发生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)根据过去的惯例，在正常业务过程中发生的应付贸易款项和应计费用，以及(B)根据公认会计准则未予在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)公司未改变会计方法。(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有的2022年计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。有关本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在，而根据适用证券法，本公司于作出或视为作出陈述时，须予披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展并未于作出陈述之日前至少1个营业日公开披露。

9)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)等待或据本公司所知威胁或影响本公司、任何子公司或其任何各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(统称为“行动”)。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

10)合规性。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每种情况下不会或合理地预期不会导致公司或子公司产生重大不利影响的情况除外。

11)保险业。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。

12)与关联公司和员工的交易。本公司或任何附属公司概无直接或间接向任何联营公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何联营公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何联营公司订立任何交易或交易，但以书面向各贷款人披露的交易除外，该等交易乃于正常业务过程中按不低于可从联营公司以外人士取得的条款及条件进行。

13)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，这些要求自本法案生效之日起生效，以及委员会根据该法案颁布的自本法案之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和条例。

14)披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人均未向抵押品代理人或任何贷款人或其代理人或律师提供任何构成或可能构成重大、非-

公共信息。本公司理解并确认，抵押品代理和贷款人将依赖前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向抵押品代理人和贷款人提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，并无任何贷款人就拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

15)涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

16)网络安全。(I)(X)本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无违反安全规定或其他危害，或与其有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何违反保安规定或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护该等IT系统和数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会对本公司或本公司附属公司造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

17)外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

18)洗钱。本公司及其附属公司的运作在任何时候均符合适用的财务纪录-

经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为洗钱法)，涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法采取任何行动或提起任何诉讼或程序，据公司或任何子公司所知，这些诉讼或程序不会受到威胁。

19)收益的使用。本公司应将贷款所得资金仅用于一般行政费用和营运资金或用于其及其子公司业务运营的其他付款，不得用于任何其他目的，包括但不限于任何个人、家庭或家庭用途，或用于购买或持有任何保证金股票；但贷款所得资金的使用应符合初始预算。

20)偿付能力。(I)本公司个别资产及本公司及附属公司整体资产的公平市值分别大于本公司个别及本公司及附属公司整体负债(不论或有、附属、未到期、未清盘或其他)；(Ii)本公司及附属公司并无不合理的小额资本以进行或拟进行其各自的业务；及(Iii)本公司或任何附属公司均未曾或将会招致，超出其到期偿付能力的债务和负债(包括或有负债和其他承担)(考虑到所有合理预期的融资和再融资收益)。

21)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、根据其发布、登记、颁布或批准的判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守该等条款及条件会对个别或整体产生重大不利影响。

22)监管许可。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利影响，且本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可有关的诉讼通知，则属例外。

23)资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好及具市场价值的所有权，对其所拥有的所有不动产并无任何留置权，而对其所拥有的对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产亦拥有良好及可出售的所有权，除(I)外，均不受任何留置权影响。

留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰；及(Ii)留置权用于支付联邦、州或其他税项，并已根据公认会计原则为该等税项拨备适当准备金，而支付该等税项既不会拖欠亦不会受到惩罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

24)知识产权。与各自业务相关使用的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利均列于《完善证书》(作为《质押与担保协议》附件A)(统称为《知识产权》)的附表8中。本公司及其子公司拥有或有权使用所有知识产权。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。为免生疑问，仅就上一句而言，“知识产权”不应被视为包括已经或可能被美国专利商标局拒绝和/或本公司出于善意而不时决定不再构成知识产权(如本子款(X)第一句所界定的)的与知识产权有关的申请(如S)(包括其标的)在与本公司和/或其子公司的业务有关的情况下不必要和/或不需要使用的申请。本公司或任何附属公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式不知道知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会对个别或整体造成重大不利影响。

第四节转换。

(A)支持自愿转换。在截止日期之后的任何时间，直至贷款不再未偿还，贷款应可根据每个贷款人的选择，随时和不时地全部或部分转换为普通股(受本章第4(D)节规定的转换限制的约束)。每家贷款人应向本公司递交一份转换通知，转换通知的格式作为附件A(每份均为“转换通知”)，列明拟转换贷款的本金金额及转换日期(该日期为“转换日期”)。根据本第4(A)条的规定，为有效交付转换通知，贷款人应单独发送转换通知，提请公司首席执行官、首席财务官、总法律顾问和审计委员会主席注意。如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本合同项下的转换，贷款人不应被要求实际交出任何证明的证书或票据

除非所有贷款的全部本金，加上其所有应计及未付利息已如此转换，并已由该等证书或文书以书面证明，否则抵押品代理人须在转换后于合理可行范围内尽快交出该等证书或文件(如有)，而不会延误本公司于股份交付日交付股份的责任。本协议项下的转换应具有降低贷款未偿还本金的效果，其金额与转换通知中规定的正在转换的贷款的适用本金金额相等。每一贷款人和本公司应保存记录，显示转换的本金金额(S)和转换的日期(S)。如果发生任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，适用贷款人的记录应具有控制性和决定性。

B)提高转换价格。于任何兑换日期生效的兑换价格应等于0.4582美元，但须经本协议调整(下称“兑换价格”)。

C)改进转换的机制。

I.转换本金时可发行的换股股份。在本协议项下的转换时可发行的转换股份的数量应由(X)100%待转换贷款的未偿还本金除以(Y)转换价格所获得的商数确定。

*。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)在每个换股日期(“股份交割日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日，本公司应向适用贷款人(A)交付或安排交付(A)换股股份，在(I)成交日期六个月纪念日或之后，如该贷款人不是本公司的联属公司(该术语定义见第144条)，或(Ii)生效日期(如当时并不存在公开信息失灵)，应不受限制性图例和交易限制(本协议第11节可能要求的除外)，表示在贷款转换时获得的转换股份的数量；和(B)一张银行支票，金额为应计和未付利息(如果公司已选择或被要求以现金支付应计利息)。于(I)截止日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，如当时并无公开资料失灵，本公司应透过存托信托公司或另一间履行类似职能的已成立结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定须交付的任何兑换股份。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。倘若本公司向贷款人发出书面通知，表示在截止日期两周年前存在公开信息失灵，而该等贷款人持有于决定日期或之前尚未转售的兑换股份，则该贷款人可由该贷款人作出唯一选择，在(X)截止日期两周年及(Y)该公开信息失灵修复日期两者中较早者之前，根据规则第144条与本公司订立协议，不出售该等兑换股份，或将该等兑换股份退还本公司，以证明该等兑换股份具有受限证券法传奇。

*倘就任何兑换通知而言，该等兑换股份并未于股份交割日期前交付或按适用贷款人的指示交付，则该贷款人有权于本公司收到该等兑换股份之日或之前任何时间以书面通知本公司选择撤销该等兑换，在此情况下，该贷款人应立即将根据已撤销的兑换通知向本公司发行的兑换股份退还本公司。

第四部分：绝对违约金；部分违约金。公司在根据本条款转换贷款时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论抵押品代理人或任何贷款人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，任何关于本条款的任何放弃或同意，任何针对任何人的判决或强制执行该判决的任何诉讼的追回，或任何抵押品代理人、任何贷款人或任何其他人违反或指控违反对公司的任何义务，或抵押品代理人或任何贷款人或任何其他人违反或指控违反法律，且不考虑任何其他可能将本公司在发行该等换股股份方面的责任局限于适用贷款人的其他情况；但该等交付并不具有免除公司对任何贷款人可能采取的任何该等行动的效力。如果贷款人选择转换贷款的任何或全部未偿还本金，公司不得基于抵押品代理或任何贷款人或与抵押品代理有联系或关联的任何人或任何贷款人从事任何违反法律、协议或任何其他原因的索赔而拒绝转换，除非法院在通知抵押品代理和该贷款人后发出强制令，限制和或禁止全部或部分贷款的转换，并且公司为贷款人的利益发布金额为贷款未偿还本金150%的担保保证书，该保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应支付给适用的贷款人，只要其获得判决。在没有该禁令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票或现金(如适用)。如果公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条在股份交割日之前向适用的贷款人交付该等转换股份，则就第二次及其后的任何违约(在每种情况下，公司在股份交割日期后五(5)个交易日内仍未得到公司的补救)，公司应向该贷款人支付现金，作为违约金，而不是作为罚金，按每1,000美元的转换本金金额支付，于该股份交割日后每个交易日每交易日10美元(于该等违约金开始产生后第五(5)个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等换股股份交付或该贷款人撤销该等换股为止。本协议并不限制本公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份的抵押品代理人或贷款人根据本章程第8条要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且抵押品代理人和贷款人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行法令和/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止抵押品代理人或贷款人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

因未能在换股时及时交付换股股份而导致的买入赔偿问题。除抵押品代理人和贷款人可享有的任何其他权利外，如果本公司因任何原因未能按照第4(C)(Ii)条在股份交割日期前向适用的贷款人交付该等转换股份，且在该股份交割日期后，该贷款人的经纪公司要求该贷款人购买(在公开市场交易或其他情况下)，或该贷款人的经纪公司以其他方式购买普通股以交付普通股，以满足该贷款人出售该贷款人在与该股份交割日期有关的转换时有权收取的转换股份(“买入”)，则本公司应(A)向该贷款人支付现金(除该贷款人可获得的或该贷款人选择的任何其他补救措施外)：(X)该贷款人就如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)该贷款人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)导致该购买义务的卖单被执行时的实际销售价格(包括任何经纪佣金)的乘积

(B)在贷款人的选择下，恢复贷款的本金金额相当于试图转换的本金(在这种情况下，转换应被视为被撤销)，或向该贷款人交付假若本公司及时遵守其根据第4(C)(Ii)条的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果贷款人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与一项贷款转换企图有关的买入，而根据前一句(A)款，产生这种购买义务的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则公司应被要求向该贷款人支付1,000美元。尽管有上述规定，如于某一特定股份交割日期，该贷款人未能根据有效的登记声明或根据规则第144条所提供的豁免登记而转售兑换股份，如下文第11节所述，则该等兑换股份应于转让代理处以簿记形式持有，并须受下述第11节的图例及图例删除条文所规限。适用的贷款人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向贷款人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制抵押品代理人或贷款人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求在转换贷款时及时交付转换股份的特定履行法令和/或强制令救济。

在转换时可发行的股份的保留。本公司承诺，在本协议规定的贷款转换时，本公司将随时保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于贷款转换时的发行目的，不受出借人以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的限制，不少于在转换所有贷款的当时未偿还本金和支付本协议项下的利息时可发行(考虑到第5节的调整和限制)的普通股总数。本公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

他们购买了7.7%的股份，购买了分数股。贷款转换时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的股票。至于贷款人于该等换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价，或向上舍入至下一个完整股份。

(八)增加转让税和费用。在转换贷款或其任何部分时发行转换股份，须不向抵押品代理人或贷款人收取就发行或交付该等转换股份而须缴付的任何单据印花或类似税项的费用，但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让支付任何应缴税款，且本公司无须发行或交付该等兑换股份，除非或直至要求发行该等兑换股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴付。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

D)取消贷款人的转换限制。

他说，这是一种实益所有权。本公司不得对该等贷款进行任何转换，贷款人亦无权转换任何部分贷款，但条件是该贷款人(连同该贷款人的联属公司，以及与该贷款人或任何该贷款人的联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)在实施适用的转换通知所载的转换后，将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的部分贷款。就前述句子而言，贷款人及其关联公司和出资方实益拥有的普通股股份数量应包括在转换贷款时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换贷款人或其任何关联公司或出让方实益拥有的贷款的剩余未转换本金和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份数量，但受本文所载转换或行使限制(包括但不限于，债券、2023年定期贷款及根据证券购买协议及2023年定期贷款协议发行的认股权证)由该贷款人或其任何联属公司或付款方实益拥有。除上一句所述外，就本第4款第(D)款(I)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款第(D)款及其颁布的规则和条例计算。在第4(D)(I)节所载限制适用的范围内，贷款是否可转换(与该贷款人与任何关联方和出让方共同拥有的其他证券有关)以及哪些贷款本金可转换，应由该贷款人自行决定，提交转换通知应被视为该贷款人对贷款是否可转换(与该出借人与任何关联方或出让方共同拥有的其他证券有关)以及哪些贷款本金可转换的决定，在每种情况下，均受受益所有权限制的限制，公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第4(D)(I)条而言，贷款人在厘定普通股流通股数目时，可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司转让代理最近发出的列明已发行普通股数目的书面通知。应出借人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向出借人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在该贷款人或其关联公司自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括贷款)后确定。“受益所有权限额”应为贷款转换后可发行的普通股发行后立即发行的已发行普通股数量的4.99%。每一贷款人在通知本公司后，可增加或减少本第4(D)(I)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其所持贷款转换而发行普通股后发行的普通股数量的9.99%，且本第4(D)(I)节的实益所有权限制条款应继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款的实益所有权限制条款的解释和实施应严格符合本第4(D)(I)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期的实益所有权限制不一致的地方，或进行必要的更改或补充

或可取的适当地实施这种限制。本款所载限制适用于贷款的继承人。尽管有上述规定，本第4(D)(I)条不适用于由重大影响基金II，L.P.(“重大影响”)持有的证券，除非重大影响在向本公司提交的书面通知(可以是电子邮件)中选择受本第4(D)(I)条的约束。

*II.*发行限制。尽管本协议有任何相反规定，如本公司未获得股东批准(定义见交易所协议)，则本公司不得在贷款转换时发行若干普通股，而该等普通股与于截止日期或之后及该转换日期前发行的任何普通股股份(I)与任何贷款的转换及(Ii)于交易结束日或之前根据交易所协议发行的任何债券(“适用债券”)的转换有关。否则将违反本公司根据普通股主要交易市场规则或规例(在不违反该等规则及规例的情况下可发行的股份数目，包括有关根据纳斯达克上市规则第5635(D)条规定的发售股份总数的规则(该等适用股份数目，即“可发行最高限额”)下的责任。每家贷款人均有权获得可发行最高限额的一部分，该部分相当于(X)成交日贷款的原始本金金额除以(Y)成交日期贷款的原始本金金额和根据交易所协议发行的所有适用债券的原始本金总额所得的商数。此外，每家贷款人可自行决定在其持有的适用债券和贷款之间按比例分配其可发行最高限额的比例部分。如果贷款人不再持有任何适用的债券或贷款，并且根据贷款人的适用债券和贷款向贷款人发行的股票数量低于贷款人按比例占可发行最高限额的份额，则应按比例向上调整这一部分。在股东大会截止日期(定义见交易所协议)之后的任何时间，如果根据第4(D)(Ii)条禁止本公司发行普通股(“交易所上限股份”)，本公司应支付现金，以换取注销可转换为该交易所上限股份的本适用债券的该部分，其价格等于(A)(X)该交易所上限股份数目与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价之和，该期间自贷款人就该交易所上限股份向本公司交付适用的转换通知之日起至根据本条第4(D)(Ii)及(B)条发出及支付该等股份之日为止，本协议项下任何该等买入的支付金额、任何经纪佣金及贷款人因此而招致的其他自付费用(统称为“交易所上限股份注销金额”)。

第5节。允许进行某些调整。

A)包括股票分红和股票拆分。如果本公司在贷款仍未偿还的任何时间：(I)就普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括本公司在贷款转换后发行的任何普通股)支付普通股股息或以其他方式进行普通股应支付的一项或多项分配，(Ii)将已发行的普通股细分为更多的股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数量的股份或(Iv)发行，如普通股股份重新分类为本公司任何股本股份，则换股价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括本公司任何库藏股)，分母为紧接该事件后已发行的普通股股份数目。根据本节作出的任何调整应在记录日期之后立即生效

对有权收取股息或分派的股东的决定，在拆分、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。

B)支持后续的配股发行。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则贷款人将有权根据适用于该购买权的条款获得该贷款人在完全转换适用贷款后持有的可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使该购买权的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录之日之前，或如果没有记录之日，则为为授予、发行或出售该购买权而确定普通股记录持有人之日之前)(但是，只要该出借人参与任何此类购买权的权利将导致该出借人超出实益所有权限制，则该贷款人无权在一定程度上参与该购买权(或因该购买权而获得该等普通股的实益所有权)，而该购买权应由该贷款人暂时搁置，直至其权利不会导致该贷款人超过实益拥有权限制为止。

C)支持按比例分配。在贷款未偿还期间，如果本公司应在贷款发放后的任何时间，通过返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，每个出借人都有权参与该分配，其程度与该出借人在紧接该分配的记录日期之前持有在适用贷款完全转换后可获得的普通股股份的数量相同(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股的记录持有人参与该分配的日期(但是，如果出借人参与任何此类分配的权利会导致出借人超过受益所有权限制，则该出借人无权在一定程度上参与该分配(或由于该分配而获得任何普通股的实益所有权)，并且该分配部分应为该出借人的利益而搁置，直到其权利不会导致该出借人超过受益所有权限制的时间(如果有的话)。

D)同意公司自愿调整。在符合本公司主要交易市场规则及规例的情况下，本公司可在本协议期限内，经所需贷款人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将每笔贷款当时的转换价格降低至任何金额及任何时间。

E)进行更详细的计算。根据本第5条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第5节而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为

指已发行及已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)的股份总数。

F)向持有者发出通知

*凡根据本第5条的任何规定调整换股价时，本公司应立即向各贷款人发出通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

    

这是一份允许贷款人转换的通知。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(及其所有附属公司、(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排向为转换任何贷款的目的而设的每个办事处或机构存档，并应安排将其最后地址交付给各贷款人，该地址应与本协议签字页上的最后地址相同。在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，一份通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷并不影响通知中规定的公司行动的有效性。就本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开资料而言，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向证监会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则各贷款人在自通知之日起至触发通知的事件生效之日起的20天内，仍有权转换贷款。

第六节：赎回。

A)在公司选举中提供可选的赎回。在符合本第6(A)条规定的情况下，本公司可按比例向贷款人发出通知(“选择性赎回通知”及根据本条例视为送达该等通知的日期，即“选择性赎回通知日期”)，表明其不可撤销地选择赎回部分或全部当时未偿还的贷款本金。现金的数额等于(X)可选择赎回金额与(Y)以下两者中较大者的乘积：(1)适用的可选择赎回金额转换后可发行的普通股股份总数(不考虑本文所述的任何转换限制)乘以(2)在紧接该可选择赎回通知日期前一天开始至截至

本公司须于可选择赎回通知日期后的第二个交易日(该日期为“可选择赎回日期”、该第二个交易日期间、“可选择赎回期间”及该等赎回期间，即“可选择赎回价格”)的前一个交易日支付本条例第6条规定的全部款项(每个“公司可选择赎回价格”)。本公司可选择赎回价格将于可选择赎回日期全数支付。本公司承诺并同意，自发出可选择赎回通知之日起至所有应付款项到期及全数支付之日止，本公司将履行提交之所有转换通知。本公司决定以现金支付可选赎回，应根据所有贷款人的承诺百分比按比率适用于所有贷款人。

B)简化赎回程序。根据可选赎回支付的现金应于可选赎回日期支付。如本公司未能于适用到期日后5个营业日或之前支付根据可选择赎回而支付的任何部分款项，则应按年利率18%或适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计算利息，直至该笔款项全数支付为止。即使本协议有任何相反规定，如本公司可选择赎回价格的任何部分在该日期后仍未支付，则各贷款人可于其后任何时间向本公司发出书面通知，选择从一开始即使该可选择赎回失效，而就本公司未能履行可选择赎回而言，本公司无权再行使该可选择赎回权利。尽管本第6条有任何相反的规定，本公司以现金形式赎回的决定应在贷款人中按比例适用。贷款人可选择根据第4节转换贷款的未偿还本金金额，然后向本公司递交转换通知，以现金形式实际支付根据本第6节进行的任何赎回。

第7节管理抵押品事宜。

1)抵押品共享。一旦发生任何违约事件，如果抵押品代理人开始行使抵押品的任何权利，贷款人应按照每个贷款人适用的比例份额分享抵押品和此类抵押品的收益，而不存在一方优先于另一方的情况。

2)委派代理人根据本协议和其他交易文件，每家贷款人特此指定抵押品代理为抵押品代理，并授权抵押品代理采取本协议和其他交易文件中明确授予抵押品代理的权利、权力、授权和特权。每一贷款人(I)接受担保品代理人根据本协议和其他交易文件代表贷款人采取的授权、指定和确认以及其他行动，(B)授权和指示担保品代理人签署、交付和执行担保品代理人是或打算成为其中一方的每份交易文件(包括其中或其项下的任何修订、补充、加入协议、确认书或类似文件，前提是在本协议第25(C)条要求的范围内获得所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)的同意)。本条款(B)的规定仅为抵押品代理和贷款人的利益，本公司或任何子公司均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本协议或任何其他交易文件(或任何其他类似术语)中提及抵押品代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。取而代之的是，这样的术语被用作市场惯例，并且是

仅旨在创建或反映缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人的权利、权力和义务适用本节第七条的规定。

3)强制执行。贷款人在任何交易文件下的权利的执行应：(I)对于任何抵押品，由抵押品代理人承担；(Ii)对于交易文件下的所有其他权利，由所需的贷款人承担。

4)权利和权力。抵押品代理人在交易文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使该权利和权力，就像它不是抵押品代理人一样。

(五)抵押品代理人的行为。

担保品代理人在交易文件项下的义务仅为交易文件中明确规定的义务。在不限制前述一般性的原则下，抵押品代理人：

I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

2)没有义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，但交易文件明确规定抵押品代理人必须按所需贷款人的书面指示(或交易文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌处权和权力除外；但抵押品代理人不应被要求采取其认为或其律师认为可能使抵押品代理人承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动；以及

Iii)除在其为一方的交易文件中明确规定外，本公司或其任何关联公司以任何身份传达给抵押品代理或其任何关联公司或由其获得的任何与本公司或其任何关联公司有关的信息，均无任何责任披露，且不对未能披露承担责任。

B.抵押品代理人在任何情况下都应完全有理由没有或拒绝根据任何交易单据采取行动，除非它首先从贷款人那里得到其可能要求的任何进一步赔偿保证，包括就采取或继续采取任何此类行动可能产生的任何和所有费用、费用和责任预付任何相关费用和所需的任何其他保护。

6)咨询专家。抵押品代理人可以与其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行磋商，对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任。

7)免责条款；信用决定。

A.抵押品代理或其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、股东或代理人(统称为

当事各方(“当事各方”)应对其采取或不采取的与交易文件有关的任何行动负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为。

B.每家贷款人承认，其已独立且不依赖抵押品代理，获得其认为适当的有关本公司或任何附属公司的信息，并进行其认为适当的调查和询问，并根据该等信息、调查和询问作出自己的信用分析和决定，以交易文件规定的方式向本公司和任何附属公司提供信贷。抵押品代理人没有义务向贷款人披露任何交易文件没有明确要求向其和贷款人提供但自愿向抵押品代理人提供的信息。

C.抵押品代理人在履行其在本协议项下或其所参与的任何交易文件项下的任何职责时，不应被要求花费其自有资金或冒任何风险，或以其他方式招致任何财务或其他责任，或被要求采取任何违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的行动。

8)抵押品代理人的信赖。抵押品代理人有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因此而承担任何责任。凡在本协议或任何其他交易文件中提及通过同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通信或其他指示(包括向抵押品代理人发出根据交易文件行事的指示)而采取的任何酌定行动，或抵押品代理人将采取或将遭受(或不应遭受)或不采取的行动，或提及抵押品代理人将作出(或将不作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，不言而喻，在所有情况下，抵押品代理人完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他交易文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人或交易文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人的书面指示、建议或同意。即使交易文件中有任何相反的规定，抵押品代理人仍可不按照任何指示或要求行事，除非贷款人首先对其因按照指示或要求采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任、成本和开支作出令其满意的赔偿。在所有情况下，担保品代理人应受到贷款人的充分保护，使其在根据本协议和其他交易文件按照所需贷款人的请求(或交易文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时，采取或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人具有约束力。

9)抵押品和担保很重要。

A.每家贷款人授权并指示抵押品代理签订交易文件(包括2023年定期贷款债权人间协议

并确认已收到《2023年定期贷款债权人间协议》、《债券债权人间协议》和其他交易文件。现授权抵押品代理人代表所有贷款人，不需要向任何贷款人发出任何通知或获得任何贷款人的进一步同意，不时(I)对任何抵押品采取任何必要的行动，以完善、登记和记录(如适用)和保持完善、登记和记录(如适用)根据交易文件授予的抵押品的担保权益和留置权，(Ii)根据交易文件的规定，随时及不时解除交易文件所产生的留置权的任何及所有抵押品，或解除本公司及其附属公司的任何及全部附属担保下各自的责任；及(Iii)签立及交付，并采取任何行动以证明该项解除。

B.抵押品代理人不对任何抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何集团成员出具的与此相关的任何证书的陈述或担保，不负责或有责任确定或调查任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维护此类抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

抵押品代理人对其拥有或控制、或由任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全对前手的权利或与其有关的任何其他权利，不承担任何责任；抵押品代理人不负责在任何时间或任何时间提交任何融资或延续声明，或在任何公职中记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品担保权益的完整性。抵押品代理人不对因该抵押品代理人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失或减值承担责任或责任。

10)担保品代理人在提前15天书面通知本公司和贷款人后，可随时自行决定辞职。对于辞职前采取的任何行动，以辞职抵押品代理人为受益人的所有赔偿和费用补偿条款应继续执行。贷款人可在15天通知后随时撤换抵押品代理人。贷款人有权在公司同意下(不得被无理扣留或拖延，但如果支付给任何潜在继任抵押品代理人的费用每年超过35,000美元，则公司不同意该继任抵押品代理人不应被视为不合理)，在任何该等辞职或免职后指定新的抵押品代理人。一旦继承人接受其作为抵押品代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退役抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退役抵押品代理人的任何赔偿付款的权利除外)，退役抵押品代理人应(在未按上述规定解除的范围内)解除其在本合同项下的职责和义务。如果没有如上所述指定的继任者，并且在退任抵押品代理发出辞职通知或将免职通知发送给抵押品代理后30天内接受该指定，则在每种情况下，所有规定由抵押品代理作出的决定均应由所需贷款人作出，直至所需贷款人和/或

或本公司(视情况而定)指定一名继任抵押品代理人，如上文第7(J)节所述。

11)赔偿。贷款人根据贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销赔偿付款时确定)并在其范围内，特此赔偿抵押品代理人及其关联方不受任何债务、损失、成本或支出的损害，这些责任、损失、成本或开支是由任何一方在所需贷款人或贷款人的书面指示(视情况而定)下以抵押品代理人身份行事时单独承担或发生的，无论何时主张或产生，且仅限于抵押品代理人未立即得到集团成员的补偿；但借款人不对抵押品代理人因抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、损失、费用或费用承担责任，这是由有管辖权的法院的终审判决确定的。在交易文件终止和抵押品代理人辞职或被免职后，贷款人根据本第7条承担的义务仍应继续存在。

第八节.取消最低退票费。本公司同意，除本协议规定的其他费用外，还向每个贷款人支付最低还款费用，金额为本协议附件C中规定的金额，并根据附件C中规定的条款(统称为“最低返还费用”)。最低还款费于本协议日期全额赚取，并于(A)有关贷款(ATW延长期限贷款除外)、(I)到期日及(Ii)本协议项下所有债务全数清偿日期(以较早者为准)及(B)就ATW延长期限贷款而言，于(I)ATW延长期限贷款到期日及(Ii)本协议项下所有责任全数清偿日期(各该等日期为“费用支付日期”)到期及应付。

第9节保护平权契诺。只要债务的任何部分仍未履行，公司应并应促使其每一家子公司：

1)进一步保证。在任何贷款人或抵押品代理人合理要求的所有情况下，迅速采取任何行动，并提供与公司、其子公司或本协议拟进行的交易有关的任何文件或其他信息；

2)保险业。维持(I)就各自的财产和业务投保伤亡和意外事故的保险，其类型、条款和金额与从事相同或类似业务且处境相似的知名声誉实体的情况相同，(Ii)针对集团任何成员可能发生的侵权索赔提供足够的公共责任保险，以及(Iii)法律可能要求的其他保险；

3)抵押品的维护。做所有商业上合理的事情，使抵押品保持良好的维修和工作状态，但正常的磨损除外；

4)通知。及时以书面形式通知贷款人和抵押品代理人：(I)任何违约或违约事件，或(Ii)任何可合理预期会造成重大不利影响的事件或情况；

5)债券和2023年定期贷款。及时提供公司或任何子公司向债券和/或2023年定期贷款的任何持有人提供的所有信息、证书、文书或其他文件的副本；

6)收益的使用。以不抵触或违反任何法律或任何其他协议的方式使用贷款收益，根据这些协议，任何集团成员或其各自的任何财产均受约束；以及

7)关门后。在截止日期后十五(15)个工作日内提交《质押和担保协议》所要求的保险证据、证明该所需保险有效的保险证书以及注明抵押品代理人为额外被保险人和贷款人损失收款人的背书，在每种情况下，该背书的形式和实质均应使抵押品代理人自行决定满意。

第10节禁止消极公约。只要债务的任何部分仍未履行，公司不应、也不应允许任何子公司直接或间接：

1)基本面交易。(I)在一项或多项关连交易中，直接或间接地实施本公司与另一人或并入他人的任何合并或合并(为免生疑问，(X)任何附属公司收购，(Y)该附属公司为尚存实体的附属公司对某人的任何收购，或(Z)该附属公司为尚存实体的任何附属公司的任何合并或合并)，(Ii)直接或间接地在一项或一系列相关交易中出售、租赁、特许、转让、转易或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)完成任何直接或间接、购买要约、要约或交换要约(不论由本公司或其他人士)，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)在一项或多项相关交易中，直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)直接或间接，在一项或多项相关交易中，与另一人或另一集团完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，据此该其他人士或集团收购超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士或其他人士所持有的任何普通股股份，或与作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或关联的其他人士持有的任何普通股股份)(每项“基本交易”)；

2)除准许负债外，就任何种类的借款订立、产生、招致、承担、担保或容受任何形式的负债，包括但不限于就其现时拥有或以后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中所得的任何收入或利润，或就其任何财产或资产或其中的任何权益或其任何收益或利润而作出的担保；

3)除准予留置权外，对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；

4)修改或以其他方式修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对任何贷款人或抵押品代理人的任何权利造成重大不利影响；

5)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但关于(I)交易允许或要求的转换股份除外

文件和(2)公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物的回购，但在本协议期间，所有高管和董事的此类回购总额不得超过100,000美元；

(六)当债务发生或发生违约事件时，自愿提前偿还或回购债务；

7)出售、租赁、同意出售或租赁或以其他方式处置任何抵押品(每一种“处分”)，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中或任何经许可的宪章(如《质押和担保协议》所界定)中进行的设备或存货销售的处置；(2)在正常业务过程中的陈旧或破旧抵押品的处置，其公平市场价值合计每历年不超过1,000,000美元；(3)每历年公允市场价值合计不超过500,000美元的抵押品的处置；以及(4)交易文件不禁止的处置；

(八)对公司的任何股权证券支付现金股利或分配；

9)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须在向证监会提交的任何公开文件中披露，除非该等交易是以公平原则进行，并获本公司大多数无利害关系的董事明确批准(即使少于董事会批准所需的法定人数)；

10)除初步预算中规定的类型和用途外，进行任何物质支出；

11)从事与本公司在本协议日期开展的业务有实质性不同的任何业务，但与其实质相关或附带、互补、必然、协同或附属或其合理延伸的任何业务除外；

12)就上述任何事项订立任何协议；或

13)在股权投资活动发生前：

A.在本公司的任何财政季度结束时，允许本公司在初始预算或新预算(视情况而定)中列出的支出超过(X)截至2024年3月31日的财政季度、(Y)截至2024年6月30日的财政季度超过5%和(Z)截至2024年9月30日的财政季度及其后每个财政季度超过10%的总和：

I)公司在初始预算或新预算中列出的费用，视情况而定

Ii)仅在与公司在该会计季度的支出有关的范围内，(A)公司在该会计季度收到的现金收入总额的75%，但公司的一般和行政费用不得比初始预算中规定的数额增加超过500,000美元，以及

(B)在合并交易后，合并目标在该财政季度内提供的服务所收到的现金总额的100%，以及

(三)仅从2024年4月1日起至2024年12月31日止，一次性费用总额不超过25万美元；

B.在公司任何一个会计季度结束时，允许(A)公司的手头现金、(B)符合条件的30天应收款的75%(75%)和(C)符合条件的60天应收款的100%(100%)的总和，在这两种情况下，都应低于初始预算或新预算(视适用情况而定)中规定的公司手头现金。

第11节禁止转让限制。

该公司表示，只有在遵守州和联邦证券法的情况下，才能处置该证券。本公司可要求转让人向本公司或贷款人的联属公司或与第11(B)条所述的质押有关的任何证券转让，而非根据有效的注册声明或规则第144条的规定，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不需要根据证券法登记该等转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下贷款人的权利和义务。

只要第11节要求，出借人同意在任何证券上以下列形式印记图例：

本证券或本证券可转换为的证券均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求和适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及该证券转换后可发行的证券可质押于注册经纪交易商的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

公司承认并同意，贷方可以不时根据与注册经纪交易商达成的善意保证金协议进行质押，或向作为《证券法》第501（a）条定义的“认可投资者”的金融机构授予部分或全部证券的担保权益，如果该安排的条款有要求，此类贷方可以将质押或担保证券转让给质押人或担保方。 有关质押或转让将不经本公司批准，且不要求质押人、担保人或质押人的法律顾问就此提供法律意见。

此外，这种质押不需要通知。由适当的贷款人承担费用，本公司将签署和交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。

根据《证券法》，任何证明标的股票的股票不得包含任何图例(包括第11(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括注册声明)根据证券法有效时，(Ii)根据第144条出售此类标的股票后，(Iii)在成交日期两周年后，或(Iv)如该等标的股份有资格根据规则144出售，而当时并无公开资料失灵，且无数量或出售方式限制，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括由证券公司职员发布的司法解释及公告)，并不需要该等图示。倘若本公司向贷款人发出书面通知，表示在截止日期两周年前存在公开信息失灵，而该等贷款人持有于决定日期或之前尚未转售的兑换股份，则该贷款人可由该贷款人作出唯一选择，在(X)截止日期两周年及(Y)该公开信息失灵修复日期两者中较早者之前，根据规则第144条与本公司订立协议，不出售该等兑换股份，或将该等兑换股份退还本公司，以证明该等兑换股份具有受限证券法传奇。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或贷款人提出要求，公司应根据本第11(C)条的规定，促使其律师向转让代理或抵押品代理和每一贷款人出具法律意见。本公司同意，在生效日期(在当时不存在公开信息失灵的范围内)较晚的日期之后或在截止日期两周年之后的任何时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)贷款人向本公司或转让代理(视情况而定)交付代表标的股票的证书后组成标准结算期(定义见下文)的交易天数(该日期，“传奇移除日期”)，向该出借人交付或安排交付一份代表该等股份的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大第11条规定的转让限制的指示。转让代理应根据贷款人的指示，通过将贷款人的主要经纪人的账户记入存托信托公司系统的贷方，将本条款下标的股票的证书传递给适用的贷款人。如本文所用，“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在代表标的股票的证书(如适用)交付之日生效，并附有限制性图例。

因此，除了该贷款人的其他可用补救措施外，本公司还应向该贷款人支付：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，就为消除限制性传奇而交付的每1,000美元标的股票(基于该证券提交给转让代理之日的普通股的VWAP)，并受第11(C)条的限制，每个交易日10美元(在此类损害开始产生后的五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直至该证书在没有图例的情况下交付为止(“交付失败”，以及该违约金的数额)。如果本公司未能(A)在传说删除日之前向该贷款人发行并交付(或导致交付)一份代表该贷款人如此交付给本公司的证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他传说的限制(“转换失败”)，以及(B)如果该贷款人在传说删除日期后购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足该贷款人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于贷款人预期的普通股数量的全部或任何部分的普通股

在没有任何限制性图例的情况下，从公司获得相当于该贷款人就如此购买的普通股股票的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前交付予该贷款人的相关股份数目乘以(B)自该贷款人向本公司交付适用的相关股份(视属何情况而定)至根据本条(Ii)交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(“买入价”)的乘积(“买入价”)。公司应在转换失败和/或交付失败(视情况而定)发生后，在商业上可行的情况下尽快向持有人支付任何交付失败的付款金额和/或买入付款金额，但在任何情况下，不得迟于与该转换失败相关的适用转换日期后第三十(30)个日历日或与该交付失败相关的请求移除图例的日期。尽管如上所述，但仅就本协议日期之后发生的初始交付失败(如果有)，而不是本协议项下的任何其他交付失败(如果有)，如果此类初始转换失败在与本协议项下的此类交付失败相关的移除图例请求日期后的第五(5)个日历日之前得到修复，则不应被视为根据本协议就此类初始转换失败产生的任何付款。

第12节。包括对稀释的承认。公司承认，该证券的发行可能导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行相关股份的责任，为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反申索、延迟或减持的权利所规限，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何贷款人提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄效果。

第13节：禁止提供信息；公共信息。

根据交易法第12(B)或12(G)条，本公司承诺维持普通股的登记，并及时提交(或获得相关延期并于适用宽限期内提交)本公司根据交易法规定须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易法的报告要求，本公司亦已作出承诺，直至无贷款人拥有证券为止。

本公司如因任何原因未能满足本规则第144(C)条规定的现行公开信息要求，且在贷款人没有提供用于转售根据本协议及根据贷款发行的所有转换股份的登记说明书时，本公司应未能满足规则第144(I)(2)条所述的任何条件(为免生疑问，仅在该等不履行并不导致贷款人不能使用该登记声明以转售根据本协议及根据该等贷款可发行的所有转换股份的情况下(“公开信息失灵”)，则除该贷款人的其他可用补救措施外，本公司应向该贷款人支付现金，作为部分违约金，而非因其出售证券的能力的任何该等延迟或降低而作出的罚款。现金数额，相当于公共信息失灵当天贷款未偿还本金余额总额的2%(2.0%)，此后每三十(30)天(按比例计算，期间总计少于30天)，直至(A)修复公共信息失灵之日和(B)不再需要这些公共信息的时间

出借人根据第144条转让标的股份。根据本条款第13(B)款，贷款人有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失灵补偿的事件或失灵修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付；但如果该日期距离公共信息失灵发生之日不到三十(30)个日历日，则该日期应延长至该公共信息失灵发生后的第三十(30)个日历日。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本条款并不限制该贷款人就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，该贷款人有权寻求法律上或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

第14节促进一体化。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券将会与证券的发售或出售整合于证券法下的证券买卖登记，或根据任何交易市场的规则及规例而与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

第15节：制定转换和行使程序。本协议中包含的转换通知格式规定了贷款人转换贷款所需的全部程序。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知或转换通知，也不需要对任何行使通知或转换形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以转换贷款。贷款人不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换贷款。本公司将履行贷款的转换，并根据本协议和交易文件中规定的条款、条件和时间段交付标的股份。

第16节.公开证券法；公示。本公司应(A)于披露时间发出新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，及(B)在交易所法案规定的时间内，以8-K表格向监察委员会提交最新的8-K表格报告，包括本协议、质押及担保协议、债权人间协议、其他重大交易文件及与此相关而订立的其他重大协议。在该新闻稿发布后，本公司向抵押品代理和贷款人声明，公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人已就交易文件中涉及的交易向抵押品代理和/或任何贷款人公开披露所有重要的、非公开的信息。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或联营公司与任何贷款人或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务均应终止。本公司、抵押品代理和各贷款人在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经抵押品代理事先同意，公司不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发布任何此类公开声明，除非法律要求披露，在这种情况下，公司应立即向抵押品代理发出此类公开声明或沟通的事先通知。尽管有上述规定，本公司不得公开披露

任何贷款人的名称，或包括任何贷款人的名称在任何提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，未经贷款人事先书面同意，除非(A)联邦证券法要求(I)任何注册声明和(Ii)向委员会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在这种情况下，公司应向贷款人提供(B)条款(B)允许的披露的事先通知。

第17节制定股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何贷款人是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据供股协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何贷款人因根据交易文件或根据本公司与贷款人之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

第18节禁止非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件须予披露外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向抵押品代理或任何贷款人或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前，抵押品代理人及/或该贷款人已同意接收该等资料，并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，抵押品代理人和各贷款人在进行本公司证券交易时应依赖前述公约。如果本公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司在未经抵押品代理人或该贷款人的同意下向抵押品代理人或贷款人提供任何重大、非公开信息，本公司特此约定并同意，抵押品代理人及/或该贷款人对本公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司不负有任何保密责任，或对本公司、任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联属公司负有责任，不得基于以下理由进行交易：此类材料为非公开信息，但抵押品代理人和贷款人应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，抵押品代理人和各贷款人在进行本公司证券交易时应依赖前述公约。

第十九节管理证券的保留和上市；股东批准。

根据交易文件，本公司应从其正式授权的普通股股份中保留所需的最低储备金，以根据交易文件足额履行其在交易文件下的义务。

董事会应采取商业上合理的努力，修订本公司的证书或公司章程，以尽快并在任何情况下不迟于该日期后的第75天，将普通股的已授权但未发行的股份数量增加到至少所要求的最低数量。

(I)在适用的情况下，本公司应(I)在主要交易市场要求的时间和方式下，准备并向该交易市场提交一份额外的股份上市申请，涵盖的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量；(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股在此后尽快获得批准在该交易市场上市或报价；(Iii)向贷款人提供该上市或报价的证据，及(Iv)维持该普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。

第20条。允许对贷款人一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非该等交易文件的所有各方也提出同样的对价。此外，在任何适用时间，本公司不得就贷款支付本金或利息，其金额不得与贷款的未偿还本金金额不成比例。为澄清起见，本条款构成本公司授予每个贷款人并由每个贷款人单独协商的单独权利，旨在使本公司将贷款人视为一个类别，不得以任何方式解释为贷款人在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。

第21条禁止某些交易和保密；卖空限制。各贷款方各自且不与其他贷款方共同承诺，自本协议签署之日起至根据新闻稿首次公开宣布本协议之时起，其本人、代表其行事的任何附属公司或根据与其达成的任何谅解，都不会对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空(如1934年《证券交易法》修订后的SHO条例所界定)。各贷款方各自且不与其他贷款方共同承诺，在本公司根据新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该贷款方将对本交易的存在和条款以及本协议任何附表中包含的信息保密。尽管有上述规定，且即使本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)贷款人在根据新闻稿首次公开宣布本协议预期的交易后，不会在本公司的任何证券中进行任何陈述、担保或契约，(Ii)自根据新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易起及之后，贷款人不得根据适用的证券法限制或禁止任何贷款人进行任何本公司证券交易；及(Iii)任何贷款人均无任何保密责任或责任，不得在新闻稿发布后向本公司或其附属公司买卖本公司证券。

第22条。包括表格D；蓝天备案文件。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何贷款人的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得在成交时向贷款人S出售证券的豁免，或使其有资格向贷款人出售证券，并应任何贷款人的要求迅速提供该等行动的证据。

第23条。保护现有的利益。本公司在此确认并同意，贷款人及其各自的关联公司可能在本公司拥有，并将在本协议生效日期后继续拥有现有的金钱权益。本公司和贷款人应就此类权益的公开披露努力合作，包括向贷款人提供提前通知和审查任何备案文件。

第24条。防止违约事件发生。

1)“违约事件”系指以下任何事件(不论发生该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

I.任何拖欠(1)任何债务本金或(2)利息、违约金和其他欠贷款人或抵押品代理人的款项，当这些款项到期并应支付时，仅在上述第(2)款规定的利息支付或其他违约的情况下，不会在3个工作日内得到补救；

二、公司不得遵守或履行第10(M)节规定的任何公约；

公司应不遵守或履行本协议或任何交易文件中包含的任何其他契诺或协议，并且在(1)向公司发出不履行通知后5个工作日和(2)公司已意识到或本应意识到不履行后10个工作日内，该不履行行为仍未得到纠正；

Ii.违约或违约事件如有可能在(1)向本公司发出违约或违约事件通知后5个工作日内和(2)本公司已经或应该意识到该违约或违约事件后10个工作日内，根据债券、2023年定期贷款协议或本公司或任何子公司负有义务的任何其他重大协议、租赁、文件或文书(不包括以下第(Vi)款)，发生违约或违约事件而未得到补救；

V.在本协议中作出的任何陈述或担保、任何其他交易文件、根据本协议或本协议作出的任何书面声明或向任何贷款人或抵押品代理人作出或交付的任何其他报告、财务报表或证书，在作出或视为作出之日起在任何重大方面均不真实或不正确，且该缺陷在(1)向本公司发出该等缺陷通知后5个工作日内及(2)本公司已意识到或应该意识到该缺陷后10个工作日内仍未得到纠正；

六、公司或任何重要子公司(如S-X条例第1-02(W)条规定的)发生破产事件；

公司或任何附属公司应拖欠其在任何按揭、信贷协议或其他融资安排、契约协议、保理协议或其他文书下的任何义务，而根据该等贷款、信贷协议或其他贷款、契约协议、保理协议或其他文书，可发行、或可担保或证明借入款项或根据任何长期租赁或保理安排到期的任何债务，而该等长期租赁或保理安排：

涉及超过500,000美元的债务，不论这种债务现在存在或今后将会产生，以及(B)导致这种债务在本应到期和应付的日期之前变成或被宣布为到期和应付，或这种债务的持有人有权宣布这种债务是到期和应付的；

公司(及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)；

任何金钱判决、令状或类似的最终程序应针对公司、任何子公司或其各自的任何财产或其他资产进行登记或存档，金额超过500,000美元，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个历日内保持未撤销、未担保或未搁置；

X.任何担保文件的任何规定应被视为无效或不可执行，或任何集团成员应声明，或任何集团成员声称任何担保文件设立的任何留置权应被视为无效或不可执行，或任何集团成员应声明，或任何交易文件下的任何从属或债权人间规定应被视为无效或不可执行，或任何人应声明，或附属担保的任何规定应无效或不可执行，或任何集团成员应声明；

普通股不得在交易市场挂牌或报价，不得在五个交易日内恢复挂牌或报价交易；

公司应因任何原因未能在根据第4(C)条规定的转换日期后的第五个交易日之前将转换股份交付给适用的贷款人，或公司应随时向该贷款人发出通知，包括通过公告的方式，告知公司打算不履行根据本协议条款提出的任何贷款转换请求；或

本公司通过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让普通股股票的行为已不再有效或受到“寒意”的影响。

2)违约时的补救措施。如果发生任何违约事件，债务的未偿还本金，加上截至加速之日的应计但未付利息、违约金和其他欠款，应在抵押品代理人书面选择后立即到期并以现金支付，如果发生违约事件，则自动到期。在任何违约事件发生后5个工作日开始，债务的利率应等于年利率18%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)。对于本文所述的加速，贷款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，贷款人和抵押品代理人可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施，而无需任何宽限期到期。此类加速可由

贷款人在支付本合同项下款项之前的任何时间。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

它包括第25条，不适用于其他条款。

1)通知。贷款人或抵押品代理人在本合同项下或根据任何交易文件提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式亲自交付、传真、电子邮件附件或由国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为上述地址，或公司为此目的通过通知贷款人和抵押品代理人指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址，根据本条款第9(A)条交付给贷款人和抵押品代理人。本公司在本合同项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式交付，并通过传真、传真、通过电子邮件附件，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给贷款人和抵押品代理，地址为公司账簿上显示的贷款人和抵押品代理的传真号码、电子邮件地址或地址。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为已发出，并于(I)发送日期(如果该通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件发送至下午5：30之前本合同所附签名页上所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件)生效。(Ii)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非营业日或晚于下午5：30的日期通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到所附签名页上所述的电子邮件地址。在任何工作日，(Iii)邮寄之日后的第二个工作日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到时。

2)绝对义务。本协议的任何条款不得改变或损害本公司在本协议规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本协议本金、违约金和应计利息的绝对和无条件的义务。本协议是本公司的直接债务。为确保债务安全而授予的留置权优先于为保证债务而授予的留置权。

3)修改。除非以书面形式并经本公司和所需贷款人批准，否则对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃或离开该协议的同意不得生效。尽管有上述规定：

A.任何修订或豁免不得(I)降低任何贷款人未经该贷款人同意而发放的任何贷款的转换价格或本金，或适用于该贷款的利率；(Ii)未经所有贷款人同意，推迟或延长贷款的到期日或任何利息或保费的支付日期；(Iii)未经所有贷款人同意，解除交易文件中明确规定的任何抵押品；(Iv)未经所有贷款人同意，解除任何附属公司的附属担保；(5)未经各贷款人书面同意，以改变贷款人按比例处理的方式修改或更改任何规定；

B.除非由各贷款人签署，否则任何修正案或豁免不得更改本条(C)的规定或所需贷款人的定义，或根据交易文件的任何其他规定，或任何规定贷款人按比例付款或向贷款人付款的规定，所需采取任何行动的贷款人数目；及

除非抵押品代理人签字，否则任何修改或弃权均不得改变抵押品代理人的权利或义务。

4)依法治国。关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。双方同意，任何交易文件(无论是针对一方当事人或其关联方、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)对任何交易文件所拟进行的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序均应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖的任何主张，或该等纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。

5)弃权。本公司或贷款人对违反本协议任何规定的任何放弃，不得视为或被解释为放弃对任何其他违反该规定或违反本协议任何其他规定的行为。公司或贷款人一次或多次未能坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守本协议的该条款或任何其他条款的权利。本公司或贷款人的任何豁免必须以书面形式作出。

6)可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，本协议的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司的契诺(在其

公司不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或原谅公司支付本协议的全部或部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，无论是现在还是以后生效的，或可能影响本协议的契诺或履行的，公司(在其可以合法这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并保证不会诉诸任何该等法律，妨碍、延迟或妨碍执行本协议中授予任何贷款人或抵押品代理人的任何权力，但将遭受并允许执行任何此类法律，即使法律尚未颁布。

7)补救措施、特征、其他义务、违约和强制令救济。本协议规定的补救措施应是累积的，并且是根据本协议和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，本协议中的任何规定均不限制贷款人对公司未能遵守本协议条款的实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向贷款人承诺，除本协议明文规定外，不得对本文书进行任何表征。本协议规定或规定的付款、转换等(及其计算)金额应为贷款人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对贷款人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违规行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，贷款人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向贷款人提供任何贷款人要求的所有信息和文件，以使贷款人能够确认公司遵守了本协议的条款和条件。

8)下一个工作日。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，并且在该已支付的金额产生利息的范围内，该金额应继续计息，直至付款之日。

9)标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

10)担保债务。公司在本协议项下的义务由公司和每家子公司的所有资产根据证券文件和本协议的要求进行担保。

11)担保义务。公司在本协议项下的义务由各子公司根据附属担保和本协议的要求提供担保。

12)作业。本公司或任何附属公司均不得转让其在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或义务。任何贷款人均可将其在本协议项下的权利和义务转让、允许参与该等权利或授予该等权利的担保权益，而无须通知本公司或任何其他人士，或不经本公司或任何其他人士同意

或除被取消资格的机构以外的任何附属机构，除非发生了特定的违约事件。

13)费用；赔偿。本公司将支付任何贷款人和/或抵押品代理人与交易文件有关的所有费用和支出(包括律师费和特别律师费用)，包括但不限于：(I)在准备、执行、交付和执行或抗辩(或确定是否或如何执行或抗辩)任何贷款文件下的任何权利(包括与此相关的任何修订或豁免)或回应与任何交易文件相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求时发生的费用和开支；(Ii)因本公司或任何附属公司无力偿债或破产，或与交易文件拟进行的交易的任何清算或重组有关而招致的损失；及(Iii)抵押品代理人根据交易文件因完善抵押品留置权或执行其在交易文件下的权利而招致的损失。本公司将支付或免除每一贷款人和抵押品代理人因完成本协议或其他交易文件而产生的任何判决、责任、索赔、命令、法令、罚款、罚金、费用、费用、开支(包括律师费和开支)或义务，包括本公司对贷款收益的使用，但根据本条款(M)，本公司不对任何贷款人或抵押品代理人因该贷款人或抵押品代理人的严重疏忽或故意不当行为而对本条款所述的任何事项负有任何义务，由有管辖权的法院的最终判决确定。

14)利率限制。尽管任何交易文件中有相反规定，根据交易文件支付或约定支付的利息不得超过最高合法利率。如果任何贷款人收到的利息超过最高合法利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给公司。在确定贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高合法利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(1)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(2)在整个预期的债务期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。“最高合法利率”是指对每个贷款人而言，在任何时间或不时可以根据现行有效的适用法律或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，就贷款或其他义务订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有的话)，该等适用法律允许的最高非高利贷利率高于截至本条例生效之日适用法律所允许的最高非高利贷利率。

第26条设立新的附属公司。

1)如本公司或任何附属公司(被排除的附属公司除外)组成或收购任何新的直接或间接附属公司(被排除的附属公司除外)，或任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，而该附属公司并非因该等合并、合并或合并而成为尚存实体，而该尚存实体亦不是被排除的附属公司(任何该等尚存实体，“尚存实体”)，则本公司同意或促使该附属公司或尚存实体与该等成立、收购、合并、合并或合并同时进行，(I)向贷款人和抵押品代理人提供关于该等成立、收购、合并、合并或合并的通知；。(Ii)根据质押和担保修订质押和担保协议。

作为《质押和担保协议》附件B所附的协议附录，以反映此类股本的增加，并将适用的股本质押给抵押品代理人，作为本协议项下本公司义务的额外抵押品，(Iii)使该新成立或收购的子公司或尚存实体(A)根据附件1所列形式的假设协议成为附属担保的一方；(B)为授予该附属公司或尚存实体资产的担保权益，作为本协议项下公司义务的额外担保，根据担保代理人满意的合并形式成为质押和担保协议的一方；及(C)根据担保代理人满意的合并协议，为授予该附属公司或尚存实体的知识产权的担保权益，作为本协议项下公司义务的额外担保，成为知识产权担保协议的一方，(Iv)以抵押品代理人可接受的形式和实质，向抵押品代理人提交律师意见，除其他事项外，述及与上述附属公司或尚存实体有关的上述文件的适当授权、适当签立和交付及可执行性，以及(V)签署或交付抵押品代理人要求的与此相关的其他协议或文件。

2)如本公司或任何附属公司组成或收购任何新的直接或间接排除的附属公司，或任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，而该附属公司并非因该等合并、合并或合并而成为尚存实体，而该尚存实体是被排除的附属公司(任何该等尚存实体，“被排除的尚存实体”)，则本公司同意或安排该附属公司或被排除的尚存实体在该等成立、收购、合并、合并或合并的同时，(I)向贷款人及抵押品代理人发出有关该等成立、收购、合并、合并或合并的通知，(Ii)根据作为质押和担保协议附件B所附的质押和担保协议附录修订质押和担保协议，以反映此类股本的增加，并将适用的股本(根据质押和担保协议)质押给抵押品代理人，作为公司在本协议项下义务的额外抵押品，(Iii)采取代理人认为必要或合理可行的其他行动，完善抵押品代理人在其中的担保权益(包括但不限于，执行和/或向抵押品代理人提交外国法律质押协议和抵押品代理人要求的此类其他文件，连同律师(包括外国律师，如果适用)的意见，以抵押品代理人可以接受的形式和实质，除其他事项外，解决上述文件关于质押该被排除的幸存实体的股权的适当授权、适当执行和交付以及可执行性。如果任何现有的被排除子公司因任何原因(包括但不限于适用法律的变更)而不再是被排除的子公司，则债务人(如质押和担保协议中的定义)同意在该现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司后的十(10)个工作日内(或抵押品代理人以其合理的酌情权同意的较长期限)，(I)修订《质押协议》，以反映由于《质押和担保协议》(定义见《质押和担保协议》)的实施而在该时间之前未质押的额外股权的质押(使债务人持有的100%股权(如《质押和担保协议》所界定的)随后将根据《质押和担保协议》作为抵押品质押给抵押品代理人)，(Ii)促使该先前被排除在外的附属公司(A)根据《质押协议》附件1所列形式的假设协议成为附属担保的一方，(B)根据《质押和担保协议》的合并，以令抵押代理人满意的形式成为《质押和担保协议》的缔约方

授予该前被排除子公司的资产的担保权益作为公司在本协议项下义务的额外担保的目的，以及(C)为授予该前被排除子公司的知识产权的担保权益作为公司在本协议项下义务的额外担保的目的，(C)根据一项令担保代理人满意的合并协议成为知识产权担保协议的一方，(Iii)向担保代理人提交律师(包括外国律师，如果适用)的意见，以及担保代理人可接受的形式和实质，其中包括适当的授权，(I)就该等先前被排除的附属公司妥为签立及交付上述文件，以及(Iv)签署或交付抵押品代理人所要求的与此相关的其他协议及文件。

第27条。披露信息。本公司或任何附属公司根据本协议条款收到或交付任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在收到或交付后两(2)个工作日内，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如果本公司认为通知包含与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，本公司应在交付该通知的同时向贷款人表明，在没有任何此类指示的情况下，贷款人应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息。

(签名页如下)

自上述日期起，本协议由一名正式授权人员正式签署，特此为证。

附表I

承诺百分比和金额

附件A

改装通知书

以下签署人选择将Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉华州一家公司(“本公司”)、ATW Special Situations Management LLC作为抵押品代理(贷款方)于2024年1月30日订立的高级担保定期贷款协议(“贷款协议”)下的贷款本金根据本协议的条件转换为本公司的普通股(“普通股”)。如果普通股是以下文签署人以外的其他人的名义发行的，则下签人将支付与此相关的所有应付转让税，并随函递交本公司根据该等证书和意见合理要求的证书和意见。除转让税外，任何转换均不会向持有人收取任何费用。

为使本转换通知生效，必须将此转换通知发送到以下每个电子邮件地址：

电子邮件：*

电子邮件：*

电子邮件：*

电子邮件：*

在递交本转换通知后，签署人向本公司表示并保证其对普通股的所有权不超过根据交易所法案第13(D)节确定的贷款协议第4节规定的金额。

换算计算：

*生效转换的日期：

以下是要转换的贷款本金金额：

不支付普通股利息__是__否

如果是，将产生_美元的利息。

问题中的转换。

拟发行的普通股股数：

签名：

他的名字是：

普通股证书交付地址：

或

DWAC说明：

经纪商编号：

账号：

附件B

被剥夺资格的机构

1.Oceaneering

2.Technip-FMC

3. Subsea 7

4.水下自由度

5.Saipem

6.通用动力

7.Anduril

8.L3-Harris

9. Huntington Ingalls

10.Kongsberg

附件C

最低退货费

截至适用费用支付日期，应按该贷方根据本协议条款转换的贷款的百分比按比例减少各贷方的上述最低回报费。

附件D

初始预算1

1.在截至2004年3月31日和2004年6月30日的计量期间，向公司提供资金的任何增量贷款，最高可达2,000,000美元的增量贷款，最低期末现金价值应按美元增加。

附录C

原发行贴现形式交换2026年9月9日到期的高级担保可转换债券

本证券或本证券可转换为的证券均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。本证券及转换本证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款

原版发行日期：2022年9月9日

交换日期：2024年1月30日

$[__________]

原发行折扣交换高级担保可转换债券，2026年9月9日到期

这是一张原发行的贴现债券和一张高级债券的兑换单。

可转换债券是Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)正式授权并有效发行的一系列贴现高级担保可转换债券之一，Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)是特拉华州的一家公司(连同其继承人和受让人，“公司”)，其主要营业地点为17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，指定为其原始发行贴现交换高级担保可转换债券，截止日期为2026年9月9日(本债券，简称“债券”，与此类系列的其他债券统称为“Debentures”)，根据该修订和交换协议，日期为1月30日。(“交换协议”)，以换取本公司于2022年9月9日发行的5%原始发行折价高级担保可换股债券，该债券项下于交换日期的未偿还总额为29,591,600美元。

对于收到的价值，公司承诺支付给[___________]或其登记受让人(“持有人”)，或应已于2026年9月9日(“到期日”)或本债券根据本条例规定须偿还或获准偿还的较早日期，支付本金29,127,177美元，并按照本条例的规定，就本债券未转换而尚未偿还的本金总额向持有人支付利息。即使本协议有任何相反规定，持有人在到期日前向本公司发出书面通知后，仍可选择将到期日延长一年。本债券须受下列附加条款规限：

第一节定义。为此目的，除本债券中其他地方定义的术语外，(A)本文中未另行定义的大写术语应具有购买协议中所给出的含义，以及(B)下列术语应具有以下含义：

“替代对价”应具有第5(E)节中所给出的含义。“替代转换下限金额”是指与产品相等的金额。

通过(A)乘以(A)较高的(I)普通股在紧接相关备用转换日期之前的交易日的交易价格和(Ii)适用的备用换股价格和(B)通过(I)在适用的股份交付截止日期向该持有人交付(或将交付)的普通股数量减去(Ii)该持有人选择作为适用的备用转换的标的的适用换股金额而获得的商数，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

“替代转换价格”是指就任何替代转换而言，下列价格中的最低者：(I)在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，和(Ii)较大者

(X)十年内普通股的最低下限价格和(Y)98%的最低VWAP

(10)连续交易日期间，包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日(该期间为“替代转换量度期间”)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。

“备选转换到期日”指本公司出售或授予购买任何普通股和/或普通股等价物的任何期权或以其他方式发行的日期，无论是在一次交易中还是在适用的日期后的一系列交易中，这两种交易都导致该购买者(S)向本公司支付了至少3,000万美元的不可退还的现金收益净额(该发行中已发行或可发行的普通股的最低每股价格，即“调整价格”)。

“破产事件”系指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X法规第1-02(W)条中定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人免除、解散、资不抵债或清算或类似法律启动案件或其他程序；(B)对本公司或其任何重要附属公司提起任何此类案件或程序，但在启动后60天内未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令已登录；。(D)本公司或其任何重要附属公司获委任任何保管人等，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内仍未解除或搁置；。(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让；。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排债务的重整、调整或重组，。(G)本公司或其任何重要附属公司以书面承认其一般有能力在债务到期时偿付；。(H)本公司或其任何重要附属公司因任何作为或没有采取任何行动，

明确表示同意、批准或默许任何前述规定，或为实现上述任何规定而采取任何公司或其他行动。

“基本转换价格”应具有第5(B)节中所给出的含义。“受益所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，或因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“买入”应具有第4(C)(V)节中规定的含义。

“控制权变更交易”是指在本协议生效日期后发生的下列任何交易：(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本协议日期后收购本公司超过33%的有表决权证券的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)，(通过转换或行使债券以及与债券一起发行的证券的方式除外)，(B)公司合并或与任何其他人合并。或任何人士与本公司合并或合并，而在紧接该项交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司或该项交易的后继实体合计投票权的不足66%，(C)本公司(及其所有附属公司作为整体)将其全部或实质上所有资产出售或转让予另一人，而紧接该项交易前本公司的股东在紧接该项交易后拥有少于收购实体合计投票权的66%，(D)一次或在三年内更换超过半数的董事会成员，但未获在原发行日期属董事会成员的过半数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名经董事会过半数成员批准)未获批准，或(E)本公司签立本公司是缔约一方或受其约束的协议，为上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“转换”应具有第4节中赋予该术语的含义。“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“转换金额”指以下各项的总和：(A)将转换、赎回或以其他方式确定的本债券本金部分，(B)本债券本金的应计未付利息，(C)应计未付滞纳金。

本债券的本金和利息，以及(E)交易文件所规定的任何其他未付款项(如有)。

“转换最低价格条件”是指根据此类定义的第(X)款确定相关的替代转换价格。

“转换价格”应具有第4(B)节规定的含义。

“转换计划”是指本合同所附附表1形式的转换计划。

“转换股份”是指根据本协议条款转换本公司债券后可发行的普通股。

“债权登记簿”应具有第2(C)节规定的含义。“稀释性发行”应具有第5(B)节规定的含义。“稀释性发行通知”应具有第5款(B)项所给出的含义。

“有效期”应具有《登记权协议》中规定的含义。

“股权条件”指，在有关期间内，(A)本公司应已正式履行所有预定发生或根据持有人的一份或多份转换通知而进行的转换和赎回(如有)，(B)本公司应已就本债券支付应付持有人的所有违约金及其他款项，(C)(I)有有效的登记声明，根据该声明，持有人获准利用招股说明书转售根据交易文件可发行的所有普通股股份(且本公司真诚地相信，(Ii)根据交易文件可发行的所有兑换股份(以及可发行以代替现金支付利息的股份)可根据第144条转售，而不受数量或销售方式限制，或(I)转让代理及持有人可接受的书面意见书中向本公司发出的书面意见书所载的现行公开资料要求；(D)普通股于交易市场买卖，而根据交易文件可发行的所有股份均在该交易市场上市或报价交易(且本公司相信，真诚地，普通股在交易市场上的交易将在可预见的将来不间断地继续)，(E)有足够数量的授权但未发行和以其他方式未保留的普通股用于发行根据交易文件当时可以发行的所有股份，(F)没有现有的违约事件，也没有随着时间的推移或发出通知而构成违约事件的现有事件，(G)有关股票的发行(或在可选赎回的情况下，(H)尚未完成尚未完成的或拟议的基本交易或控制权变更交易的公开公告，(I)适用持有人并不拥有本公司、其任何附属公司或

彼等的任何高级职员、董事、雇员、代理人或联营公司，构成或可能构成重大非公开资料；及(J)就可选择赎回而言，于适用的可选择赎回期间内，主要交易市场普通股的平均每日交易量超过2,000,000股(须受购买协议日期后的反向及正向股票拆分、资本重组及类似交易的调整)。

“违约事件”应具有第8(A)节规定的含义。

“被排除的子公司”应具有“质押和担保协议”中赋予该术语的含义。

“底价”是指0.0878美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)。

“基本交易”应具有第5(E)节规定的含义。任何人的“负债”或“负债”指，如果和在一定程度上

(第(I)款除外)同样会构成债务或负债

在按照公认会计原则拟备的资产负债表上，在不重复的情况下，(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其购买的财产或资产有关的所有义务，(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(在正常业务运作中应累算的或符合过往惯例或行业规范的该等债务除外)，(E)该人的所有资本化租赁债务；(F)该人作为信用证开户方的所有债务的主要组成部分；(G)该人关于银行承兑汇票的所有债务的主要组成部分；及(H)上述(A)至(G)款所述的该负债人的所有担保；但负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的贸易和其他普通过程应付款项和公司间负债，(B)应计费用，(C)预付或递延收入，(D)在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的购买价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的债务，或(E)赚取债务，直至该等债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债。

“利息转换率”指于该付息日期(假设于该付息日期该等利息将以利息转换股份支付的另一可选转换)的替代转换价格的90%。

“利益转换股份”应具有第二节(甲)项中规定的含义。

“利率”是指，在任何确定的日期，年利率为5%，

可根据第2节不时进行调整。

“利息通知期”应具有第2(A)节中所给出的含义。“付息日期”应具有第2款(A)项中规定的含义。“利息分摊额”应具有第2款(A)项规定的含义。“滞纳金”应具有第2(D)节规定的含义。

“强制性违约金额”是指(A)以下两者中较大者的总和：(I)本债券的未偿还本金，加上本债券的所有应计和未付利息，除以强制性违约金额被(A)要求(如果要求索偿或通知以制造违约事件)或以其他方式到期或(B)全额支付之日的转换价格之和，以较低的转换价格为准，再乘以(X)强制违约金额(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全额支付之日的VWAP，两者以较高者为准。或(Ii)本债券未偿还本金的130%，另加本债券应计及未付利息的100%；及

(B)就本债权证而到期应付的所有其他款额、费用、开支及经算定的损害赔偿。

“纽约法院”应具有第9(D)节规定的含义。“转换通知”应具有第4(A)节中所给出的含义。“可选的赎回”应具有第6(A)节中所给出的含义。

“可选择赎回金额”是指(A)债券当时未偿还本金的120%，(B)应计但未付的利息和(C)就债券而到期的所有违约金和其他金额的总和。

“可选择的赎回日期”应具有第6(A)节所述的含义。“可选择的赎回通知”应具有第6(A)节中所给出的含义。“可选的赎回通知日期”应具有第节给出的含义

6(a).

“可选择的赎回期”应具有第6(A)节规定的含义。

“原始发行日期”是指第一次发行债券的日期，无论任何债券的任何转让，也不管可能发行的证明该等债券的票据数量。

“准许负债”指(A)债权证所证明的负债，

(B)《完善性证书》(作为《质押和担保协议》附件A所附)附表20规定的原签发日期所存在的债务；(C)租赁债务(包括资本租赁)和最高达

与收购资本资产和与新收购或租赁资产有关的租赁债务而产生的债务共计500,000美元；(D)下列债务：(1)根据与买方订立的书面附属协议明确从属于债券，而该协议是每一买方在其唯一和绝对酌情决定权下可以接受的，以及(2)在到期日后第91天以后的日期到期；(E)债务总额最高为7,500万美元，即优先、同等或次于债务的债务(包括无担保债务)，但(I)任何此类债务不包括其任何股权或与股权挂钩的部分，(Ii)根据本条款(E)产生的任何同等或次级债务(无担保债务除外)应符合与买方的书面协议，该协议应为每一买方凭其全权酌情决定可接受的；及(Iii)根据本条款(E)产生的任何债务不得由外国子公司(如质押和担保协议所界定)产生，以及(F)额外的无担保债务的金额不得超过

总计1500,000美元。

“允许留置权”是指个人和集体对下列事项的参照：

(A)尚未拖欠超过30天的税款、评税及其他政府收费或征款的留置权，或正真诚地通过适当的法律程序就税款、评税及其他政府收费或征款提出的留置权，而该等留置权已按照公认会计原则(根据公司管理层的真诚判断)为其设立足够的准备金；。(B)在公司的正常业务运作中由法律施加的留置权，例如承运人留置权、仓库管理人及机械师留置权、法定业主留置权，及在本公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权保证了不超过30天的逾期债务，且(X)并未个别或整体大幅减损该等财产或资产的价值或对其在本公司及其合并附属公司的业务运作中的使用造成重大损害，或(Y)正透过适当的法律程序真诚地争夺该等财产或资产，而该等法律程序具有在可预见的将来防止没收或出售受该等留置权所规限的财产或资产的效力，

(C)根据(A)、(B)、(D)及(D)条与准许债项有关而产生的留置权

(E)根据该条文而产生的留置权；。(D)根据该条文就准许债项而产生的留置权。

(C)该等留置权并不以本公司或其附属公司的资产作抵押，惟该等留置权并非以本公司或其附属公司的资产作为抵押，而(E)在正常业务过程中产生的其他留置权，须保证债务总额不超过500,000.00美元。

“购买协议”指本公司、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克萨斯州一家公司(“Nauticus Sub”)以及买方之间于2021年12月16日签署的证券购买协议(该协议由本公司、Nauticus Sub和买方之间于2022年9月9日修订，并根据其条款不时进一步修订、修改或补充)。

“登记权协议”指公司与根据购买协议发行的债券的原始持有人之间于截止日期的登记权协议。

“登记声明”指符合登记权协议所载要求，并涵盖各持有人按登记权协议规定转售相关股份的登记声明。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份交付日”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。“继承实体”应具有第5(E)节所述的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“成交量故障”是指，就特定的确定日期而言，在确定日期之前的交易日结束的十(10)个交易日期间，普通股在普通股的主要交易市场上的每日美元总交易量(如彭博社所报道)低于10万美元。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

第二节不计入利息。

1)以现金或实物支付利息。本公司须就本债券未转换及未偿还本金总额向持有人支付利息，利息按适用利率计算，每季度于1月1日，7月1日支付

自原始发行日期后的第一个上述日期起计，在每个转换日期(就当时正被转换的本金金额而言)、在每个可选赎回日期(就当时正被赎回的本金金额而言)、在每个可选赎回日期(就当时正被赎回的本金金额而言)及在到期日(每个该等日期为“付息日期”)(如任何付息日期不是营业日，则适用的付款应于下一个营业日到期)，以现金支付，或根据本公司的选择，以正式授权、有效发行的方式支付，按利息转换率(以股份支付的美元金额，“利息份额”)或其组合计算的普通股已缴足股款和不应评估的股份；然而，只有在下列情况下，普通股股份的支付才可发生：(I)在紧接适用的付息日期(“利息通知期”)之前的5个交易日内，以及截至该等普通股股份实际向持有人发行之日(包括该日期在内)内，所有股权条件已获满足(除非持有人以书面放弃)，(Ii)本公司应已按照下述通知规定向持有人发出通知，(Iii)有关付息日期，在该利息通知期(但不超过该利息通知期开始前五(5)个交易日)之前，本公司须已将若干普通股交付至持有人在存托信托公司的户口，该等普通股将按(X)适用利息份额金额除以(Y)(I)当时的换股价格及(Ii)换股价格两者中较小者的商(“换股股份”)的商数计算，而就该等目的而言，假设付息日期为紧接利息通知期开始前的交易日(“换股股份”)，(Iv)在紧接适用付息日期之前的交易日结束的五(5)个VWAP的平均值等于或超过当时换算价的111%；及(V)不存在成交量不足的情况。

2)公司选择以现金或实物支付利息。在本协议条款及条件的规限下，本公司有权自行决定是否以现金、普通股或两者的组合方式支付本协议项下的利息。在任何利息通知期开始前，本公司应向持有人递交书面通知，说明其选择在适用的付息日期以现金、普通股或两者的组合支付利息，以及有关适用付息日期的利息份额金额，但公司可在该通知中表明，该通知所载的选择将适用于未来的付息日期，直至随后的通知修订为止。在任何利息通知期内，本公司对该付息日期的选择(不论是特定于付息日期或连续付息日期)不可撤销。在上述条件的规限下，未能及时向持有人送达该书面通知，应视为本公司选择以现金支付该付息日的利息。本公司于任何时候向持有人发出其选择支付普通股权益的通知，本公司应根据规则第424条及时提交招股说明书补充文件，披露该项选择。在付息日可向持有人发行的普通股总数，应减去先前就该付息日向持有人发行的利息转换股份的数量。

3)利息计算。利息应以一年360天为基础计算，包括12个30个日历日的期间，并应从最初的发行日期开始按日累加，直至付清全部未付本金、所有应计和未付利息、违约金和根据本条例可能到期的其他数额。普通股股份(在利息通知期前发行的利息转换股份除外)的利息支付应按照本协议第4(C)(Ii)节的规定进行，

仅就支付股份利息而言，付息日期应被视为转换日期。只要本公司在本协议第4(C)(Ii)节规定的时间内实际交付转换股份，则转换后的本金将不再计息。以下利息将支付给本公司有关本债券登记及转让记录(“债券登记册”)上以其名义登记本债权证的人士。除本文另有规定外，如本公司于任何时间向债券持有人支付部分现金及部分普通股的利息，则该等现金的支付将根据当时未偿还债券的持有人(或其前身)根据购买协议首次购买债券而按比例分配给债券持有人。

4)滞纳金。根据本协议支付的所有逾期应计利息和未付利息应支付滞纳金，其利率为年利率18%或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)，自本协议规定的利息到期之日起至实际全额支付之日起按日累计。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何利息支付日，公司选择以普通股的形式支付应计利息，但公司因未能满足本协议第2(A)节规定的普通股支付条件而不被允许支付普通股应计利息，则根据持有人的选择，公司应在每个适用利息支付日的三(3)个交易日内交付普通股，而不是按照本条款第2款交付普通股或以现金支付定期计划的利息支付，现金金额等于以下乘积：(X)与支付利息有关而以其他方式向持有人交付的普通股数量乘以(Y)自付息日期开始至实际支付利息前的交易日止期间内的最高VWAP。如果与付息日期相关的任何利息转换股份已发行给持有人，而不是用来抵销利息份额金额，则持有人应立即将该等多余股份返还给本公司。

5)提前还款。除本债券另有规定外，未经持有人事先书面同意，本公司不得预付本债券本金的任何部分。

第三节加强转让和交换登记工作。

1)面额不同。本债券可根据持有人的要求，兑换等额的不同授权面额的债券本金总额。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

2)投资意见书。本债券的发行符合购买协议中规定的原始持有人的某些投资声明，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券法律和法规的情况下才能转让或交换。

3)债权登记上的信赖。在正式出示本债权证转让给本公司之前，本公司及其任何代理人可将本债权证以其名义在债权证登记册上正式登记的人视为本债权证的所有人，以收取本债权证所规定的付款。

任何其他目的，不论本债券是否逾期，本公司或任何该等代理人均不受相反通知影响。

第四节转换。

1)自愿转换。在原发行日期之后直至本债券不再发行为止的任何时间，本债券可根据持有人的选择在任何时间及不时转换为普通股股份(受本协议第4(D)或4(E)条所载转换限制的规限)。持有人须向本公司递交一份转换通知，其格式为附件A(每份均为“转换通知”)，列明将予转换的本债券的本金金额及转换日期(该日期为“转换日期”)，以进行转换。如果转换通知中未指明转换日期，则转换日期应为根据本协议视为该转换通知送达的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换表格的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为实现本协议项下的转换，除非本债券的全部本金连同其所有应计及未付利息已如此转换，否则持有人无须将本债券实际交回本公司，而在此情况下，持有人应在转换后于合理可行范围内尽快交出本债券，而不会延迟本公司于股份交付日交付股份的责任。本协议项下的转换应具有降低本债券未偿还转换金额的效果，其金额与适用的转换金额相同。持有人和本公司应保存记录，显示转换的金额(S)和转换的日期(S)。本公司可在任何转换通知送达后的一(1)个工作日内提交反对意见。如有任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。持有人及接受本债权证的任何受让人承认并同意，由于本段的规定，在本债权证的一部分转换后，本债权证的未付及未转换本金款额可少于本债券面额所述的款额。

2)换算价格。在任何转换日期生效的转换价格应等于0.4582美元，可在本协议中进行调整(“转换价格”)

(3)转换机制。

A.转换后可发行的转换股份。根据第4(B)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过将该转换金额的120%除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。

B.在转换时交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)于每个换股日期(“股份交付日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日(以较早者为准)，本公司须向持有人交付或安排向持有人交付(A)换股股份，该等换股股份于(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后不受限制性传说及交易限制(购买协议当时可能规定者除外)，代表于当日收购的换股股份数目

本债权证的转换(包括，如本公司已根据第2(B)条连续发出通知，要求在转换通知送交本公司之日至少20个交易日前支付普通股股份利息，(A)支付根据第2(A)条厘定之应计利息之普通股股份，惟假设利息通知期为紧接向本公司送交转换通知日期前20个交易日，且不包括本公司须于利息通知期开始前交付利息兑换股份之条件)及(B)银行支票支付应计及未付利息金额(如本公司已选择或被要求以现金支付应计利息)。于(I)原发行日期六个月周年日或(Ii)生效日期(以较早者为准)当日或之后，本公司应透过存托信托公司或另一间履行类似职能的已成立结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定须交付的任何兑换股份。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

C.未能交付换股股份。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付或按适用持有人的指示交付，则该持有人有权在收到该等换股股份之日或之前随时向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将交付予本公司的任何原始债权证退还予持有人，而持有人应尽快将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

D.绝对违约金；部分违约金。本公司在本债券转换时根据本条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，对任何人的任何放弃或同意，对任何人的任何判决或任何强制执行的诉讼的追回，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指控违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，且不论任何其他可能限制本公司在发行该等换股股份方面对持有人的责任的其他情况；但该等交付并不构成本公司放弃本公司对持有人可能采取的任何此类行动。如果本债券的持有人选择转换本债券的任何或全部转换金额，公司不得基于持有人或与该持有人有联系或联系的任何人从事任何违反法律、协议或任何其他原因的指控而拒绝转换，除非已寻求并获得法院的强制令，在通知持有人后限制和或禁止转换本债券的全部或部分，并且公司为持有人的利益发布金额为本债券未偿还转换金额的150%的担保债券，该担保债券受禁令的规限。该保证书应保持有效，直至仲裁结束为止。

基础纠纷的诉讼，其收益应在持有人获得判决的范围内支付给持有人。在没有该禁令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票或现金(如适用)。如本公司因任何原因未能根据第4(C)(Ii)条于股份交割日前向持有人交付该等兑换股份(“兑换失败”)，本公司须向持有人支付现金，作为经兑换的每1,000美元兑换金额的现金，在该股份交割日后的每个交易日向持有人支付10美元(在该等违约损害开始产生后的第五(5)个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等兑换股份已交付或持有人撤销该等兑换为止(“违约损害赔偿金额”)。本协议并不限制持有人就本公司未能在本协议指定期限内交付换股股份而根据本协议第8条提出实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而持有人有权根据本协议的法律或衡平法寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行判令及/或强制令救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。在转换失败发生后，公司应在商业上可行的情况下尽快向持有人支付任何违约金，但在任何情况下不得晚于适用的转换日期之后的第三十(30)个日历日。尽管有上述规定，但仅就本协议日期之后发生的初始转换失败(如有)而言，且不涉及本协议项下的任何其他转换失败(如有)，如果该初始转换失败在该初始转换失败的股份交割日期后第五(5)个日历日之前得到纠正，则不应被视为已根据本协议就该初始转换失败产生任何违约金。

E.未能在转换时及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果发生换股失败，且在该股份交割日期后，持有人的经纪公司要求持有人(在公开市场交易或其他情况下)购买普通股，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人在与该股份交割日期有关的换股时有权收取的换股股份的出售，则公司应(A)向持有人支付现金(除持有人可获得或由持有人选择的任何其他补救措施外)，(X)持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)以下乘积：(1)持股人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的实际销售价格(包括任何经纪佣金)(“买入付款金额”)和(B)根据持股人的选择，要么重新发行(如果交还)本债券，本金金额等于试图转换的本金(在这种情况下，转换应被视为被撤销)，要么向持有人交付如果公司及时遵守其根据第4(C)(Ii)条的交付要求本应发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付关于一项尝试的买入

根据上一句(A)条款，如产生该购买责任的转换股份(包括任何经纪佣金)的实际售价为10,000美元，则本公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能按本协议条款所要求于本债券转换时及时交付换股股份而作出特定履行的判令及/或强制令救济。公司应在转换失败发生后，在商业上可行的情况下尽快向持有人支付任何买入付款，但在任何情况下，不得晚于本协议项下该转换失败适用转换日期后第三十(30)个日历日。

F.保留转换后可发行的股份。本公司承诺，本公司将于任何时间预留及保留其认可及未发行普通股，仅供转换本债券及支付本债券利息之用，不受本债券持有人(及债券其他持有人)的优先购买权或任何其他实际或有购买权规限，不少于(受购买协议所载条款及条件规限)于转换本债券当时未偿还转换金额时可发行的普通股股份总数(计及第5节的调整及限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，如登记声明当时根据证券法生效，则须根据该登记声明进行登记以供公开转售(惟持有人须遵守其在登记权协议下的责任)。

G.零碎股份。在本债券转换时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于股东于换股时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应在其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格，或向上舍入至下一个完整股份。

H.转移税款和费用。在本债券转换时发行转换股份，应不向本债券持有人收取发行或交付该等转换股份所需缴付的任何单据印花或类似税项的费用，但本公司无须就转换后发行及交付任何该等兑换股份所涉及的任何转让缴付任何税款，而该等转让的名称并非本已转换债权证持有人的姓名；除非或直至要求发行该等兑换股份的人已向本公司缴付该等税款，或已确立令本公司信纳该等税款已予缴付，否则本公司无须发行或交付该等兑换股份

付了钱。本公司须向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日处理任何兑换通知所需的所有转让代理费及当日以电子方式交付兑换股份所需的所有费用。

4)持有者的转换限制。本公司不得对本债权证进行任何转换，而持有人亦无权转换本债权证的任何部分，惟在适用的转换通知所载的转换生效后，持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司一起作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限制(定义如下)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在本债券转换时可发行的普通股数量，并就此作出确定，但应不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)转换持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的本债券的剩余未转换转换金额，以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受本文所载的转换或行使限制(包括但不限于，但不限于)任何其他债权证或认股权证)由持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有。除上一句所述外，就本第4款(D)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算。在第4(D)条所载限制适用的范围内，本债权证是否可转换(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本债权证的哪个转换额可予转换，应由持有人全权酌情决定，而提交转股通知应视为持有人决定本债券是否可转换(就由持有人连同任何联属公司或付款方拥有的其他证券而言)，以及本债券的转换额可予转换，但每种情况均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第4(D)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或本公司转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在股东或其关联公司转换或行使公司证券(包括本债券)后确定，自普通股流通股数量报告之日起计算。“受益所有权限额”应为本债券转换后可发行普通股的发行生效后已发行普通股数量的9.99%。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第4(D)条的实益所有权限制条款，但条件是

实益所有权限制在任何情况下都不超过持有者在本债券转换后立即发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，本第4(D)条的实益所有权限制条款应继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款的实益所有权限制条款的解释和实施应严格遵守本第4(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本债权证的继承人。

A.发货限制。即使本协议有任何相反规定，如本公司未获股东批准(定义见交换协议)，则本公司不得于本债券转换时发行若干普通股，而该等普通股与在原发行日期或之后及该转换日期之前发行的任何普通股股份(I)与根据交换协议发行的任何债券的转换有关及(Ii)与根据日期为2024年1月30日的第二份有担保定期贷款协议发行的可转换贷款(“高级可转换债务”)有关，本公司及其贷款方之间订立的任何协议(“第二期贷款协议”)将违反本公司根据主要市场规则或规例(在不违反该等规则及规例的情况下可发行的股份数目，包括与纳斯达克上市规则第5635(D)条下的发售股份总数有关的规则(该适用股份数目为“可发行最高限额”)下的责任)。每名持有人均有权获得可发行最高限额的一部分，该部分相当于(X)持有人债券的原始本金金额除以(Y)于原始发行日期向所有持有人发行的所有债券及根据第二期贷款协议发行的高级可转换债券的原始本金总额所得的商数。此外，每名持有人可自行决定在其持有的债券和高级可转换债券之间，按比例分配其可发行最高限额的部分。如果持有人不再持有任何债券或高级可转换债券，并且根据持有人的债券和高级可转换债券向持有人发行的股票数量低于持有人在可发行最高限额中按比例分配的股份，则应按比例向上调整该部分。在股东大会截止日期(定义见交换协议)之后的任何时间，如果根据第4(E)条禁止本公司发行普通股(“交易所上限股份”)，公司应支付现金，以换取注销可转换为交易所上限股份的本公司债券的该部分，价格等于(I)该交易所上限股份数量的乘积和(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价之和，该期间自持有人向本公司交付有关该交易所上限股份的适用转换通知之日起至根据本条第4(E)和(Ii)条发行和支付该等股份之日止，任何经纪佣金及持有人因此而招致的其他自付费用(统称为“交易所上限股份注销金额”)。

B.交替换算的权利。

A.将军。

I.选择可选转换。在第4(D)及4(E)条的规限下，于可供选择的换股到期日之前的任何时间，持有人可按可供选择的换股价将本债券的全部或任何部分(每项“可供选择的换股”及该等可供选择的换股日期，即“可供选择的换股日期”)全部或任何部分转换为普通股股份(该部分换股金额须受换股价格的限制，称为“可供选择的换股金额”)。

A.在发生违约事件时选择转换。除第4(D)条和第4(E)节另有规定外，在违约事件发生后的任何时间(无论违约事件是否已治愈，或如果公司已将违约事件的发生通知持有人，或持有人已向公司递交通知，选择全部或部分赎回本债权证，或以其他方式通知公司违约事件已发生)，持有人可根据持有人的选择权，转换(每项“违约转换的替代事件”，并连同每项可选的替代转换，每项及该等替代违约转换事件的日期，每个为“违约转换日期的替代事件”，以及连同每个替代可选转换日期，每个为“替代转换日期”)全部或任何部分的换股金额(须接受该替代转换的转换金额的该部分，为“违约转换金额的替代事件”，以及连同每个替代可选转换金额，每个为“替代转换金额”)按替代转换价格转换为普通股股份。

1.交替转换机制。在任何替代转换日期，持有人可根据第4(A)条自愿转换任何替代转换金额(就该替代转换而言，就本协议的所有目的而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”，并仅就违约转换的替代情况下任何转换金额转换时可发行普通股股数的计算而言)，就该替代转换而言，以“强制性违约金额的该部分”取代“转换金额”。必要时)在根据本债券第4(F)节交付的转换通知中指定持有人选择使用替代转换价格进行该转换；但在换股底价情况下，公司应在适用的备用换股日期向持有人支付等同于适用的换股下限金额的现金金额。尽管本第4(F)条有任何相反规定，但在第4(D)及4(E)条的规限下，直至本公司向持有人交付相当于适用备用换股金额的普通股股份为止，该等备用换股金额可由持有人根据第4(A)条转换为普通股股份，而无须理会本第4(F)条。

第5节.允许进行某些调整。

1.股票分红和股票分拆。如果公司在本债券未清偿期间的任何时间：(I)在普通股或任何普通股等价物(为免生疑问，不包括任何

(Ii)将已发行的普通股再分拆为较大数目的股份；(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向分拆的方式)为较少数目的股份；或(Iv)在普通股股份重新分类的情况下，发行本公司的任何股本股份，则换股价格须乘以分子为紧接该事件前已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)的股份数目的分数，其分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股数。根据本节作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

2.后续股权出售。如果在本债券未清偿期间的任何时间，公司或任何附属公司(视情况而定)出售或授予任何购买或以其他方式发行任何普通股或普通股等价物的选择权，使任何人有权以低于转换价格的每股有效价格(该较低价格、“基础转换价格”和此类发行，统称为“稀释发行”)收购普通股股份，则在每次稀释性发行完成的同时，转换价格应降至等于基础转换价格。但基本转换价格不得低于2.00美元(受购买协议日期后的反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整)。尽管如此，对于豁免发行，不会根据本第5(B)条进行任何调整。如果公司进行浮动利率交易，尽管购买协议规定了禁止，公司应被视为已按可转换或行使该等证券的可能最低转换价格发行普通股或普通股等价物。公司应不迟于发行任何普通股或普通股等价物后的交易日以书面形式通知持有人，在通知中注明适用的发行价或适用的重置价格、交换价、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第5(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权根据该等摊薄发行当日或之后的基本换股价格收取若干换股股份，不论持有人是否在换股通知中准确地指代基础换股价格。

3.后续供股。除根据上述第5(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果持有人持有在本债券完全转换后可获得的普通股数量，则持有人可能获得的总购买权(不考虑对行使本债券的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售这种购买权而记录的日期之前，或在没有记录的情况下，为授予、发行或出售这种购买权而确定普通股的记录持有人的日期之前(但是，如果持有人有权

如参与任何该等购买权会导致持有人超过实益拥有权限制，则该持有人无权参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

4.按比例分配。在本债券未清偿期间，如果公司应在本债券发行后的任何时间，通过资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或以其他方式向普通股持有人分派或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有在本债券完全转换后可获得的普通股股数相同(不考虑对转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即普通股的记录持有人将被确定参与该项分配的日期(但，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。

5.基本面交易。如果在本债券未清偿期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司直接或间接，在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，据此，该其他个人或集团收购超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股股份，或与其他订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的其他人持有的任何普通股股份)(每个“基本交易”)，则在本债券随后的任何转换时，持有者应有权就本应持有的每股换股股份

于紧接该等基本交易(不受第4(D)或4(E)条有关转换本债权证的任何限制)、继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股股份数目，以及持有人因该基本交易而应收的本债权证可转换普通股股份数目的任何额外代价(“替代代价”)(不考虑第4(D)或4(E)条有关本债权证转换的任何限制)。就任何该等换股而言，换股价格的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一(1)股普通股可发行的换股代价金额，而本公司应以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在换股代价之间分摊换股价格。如果普通股持有人有权选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后本债券转换时所获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第5(E)节的规定，按照本第5(E)条的规定，以书面协议的形式和实质，以令持有人合理满意的形式和实质，以书面形式承担公司在本债券和其他交易文件(如购买协议中所定义)下的所有义务，并在该基础交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据本债券持有人的选择，向持有人交付一份由一份在形式和实质上与本债券大致相似的书面文书所证明的继承实体的证券，以换取该基本交易前该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份，该等股本等同于本债权证转换后可取得及应收的普通股股份(不考虑对本债权证转换的任何限制)，其转换价格适用于该等股本股份(但须考虑依据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)，该等股本股数及该等换股价格是为了保障本债权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，且在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本债权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本债权证及其他交易文件下的所有责任，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。

6.计算。根据本第5条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本第5节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

7.向持有人发出通知。

A.调整折算价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时，公司应立即向每位持有人发出通知，列出调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

B.通知允许持有者转换。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权向普通股的所有持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别的股本或任何权利；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(及其所有附属公司、(E)本公司须授权自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，则在每种情况下，本公司须安排将为转换本公司债权证而设的每个办事处或机构存档，并须安排按其在债权册上显示的最后地址送交持有人，在下文规定的适用记录或生效日期前至少二十(20)个历日，一份通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(如果不记录)普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预计普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期，但未能交付通知或通知中或交付中的任何缺陷并不影响通知中规定的公司行动的有效性。就本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开资料而言，本公司应同时根据表格8-K的现行报告向证监会提交该通知。除非本通知另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件的生效日期的20天期间转换本债券。

8.公司自愿调整。在本公司主要交易市场规则及规例的规限下，本公司可于本债券有效期内，在取得所需持有人(定义见交换协议)的事先书面同意下，在本公司董事会认为适当的任何期间内，将各债券当时的现行换股价下调至任何金额及任何期间。

第六节：赎回。

1.在公司选举中选择赎回。在本第6(A)条条文的规限下，本公司可于生效日期后的任何时间，向持有人递交通知(“选择性赎回通知”及该通知根据本条例视为交付的日期，即“选择性赎回通知日期”)，表示本公司不可撤销选择赎回本债券当时尚未赎回的部分或全部转换金额，赎回金额相当于可选择赎回通知日期后第60个交易日的现金(该日期为“选择性赎回日期”，该60个交易日期间为“选择性赎回通知日期”及该等赎回期间，“选择性赎回日期”)。可选择的赎回金额在可选择的赎回日期全额支付。此外，在任何可选赎回时，公司还应向持有人发行普通股认购权证，以购买最多数量的普通股，其数量相当于本债券赎回转换金额的60%除以当时的转换价格，行使价格相当于当时的转换价格，行使期限等于发行之日起10年，否则为认股权证形式。该等认股权证证书须于赎回后3个交易日内发出，并须具有持有人合理接受的惯常搭载登记权。本公司只可于自可选择赎回通知日期起至可选择赎回日期止期间内的每个交易日符合各项股权条件(除非持有人以书面豁免)，并于实际全数支付可选择赎回金额的日期(包括该日期在内)，方可实施可选择赎回。如任何股权条件于可选择赎回期间内任何时间不再符合，则持有人可于尚未符合任何该等股权条件的首个交易日起计3个交易日内向本公司发出通知，以取消可选择赎回通知(但如根据交易文件的规定，本公司有责任通知持有人不存在股权条件，则该通知期限须延展至本公司发出适当通知后的第三个交易日)，在此情况下，可选择赎回通知应自开始时起即告无效。本公司承诺并同意，自发出可选择赎回通知之日起至所有应付款项到期及全数支付之日止，本公司将履行提交之所有转换通知。本公司决定以现金支付选择性赎回的决定，应按比例适用于当时未偿还债券的所有持有人，基于他们(或其前身)根据购买协议首次购买的债券。

2.赎回程序。根据可选择的赎回条款支付现金或发行普通股(视情况而定)，或于可选择的赎回日期支付。如本公司未能于适用到期日前支付根据可选择赎回而支付的任何部分款项，则应按年利率18%或适用法律所允许的最高利率(以较低者为准)计算利息，直至该款项全数支付为止。尽管本协议有任何相反规定，但如可选择赎回金额的任何部分在该日期后仍未支付，则持有人可于其后任何时间向本公司发出书面通知，从头开始使该可选择赎回失效，而就本公司未能履行可选择赎回而言，本公司无权行使该可选择赎回权利。尽管第6节有任何相反的规定，公司根据第6(B)节以现金赎回或其选择的决定应按比例适用于债券持有人。持有人可选择根据第4节转换本债券的转换金额，然后向本公司递交转换通知，以现金形式实际支付根据本第6节赎回的任何款项。

第7节负面公约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非所要求的持有人(定义见交换协议)事先给予书面同意，否则本公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

1.除准许负债外，就任何种类的借入款项订立、产生、招致、承担、担保或容受存在任何负债，包括但不限于就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从该等财产或资产所得的任何收入或利润而作出的担保；

2.除准予留置权外，对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，订立、设定、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；

3.修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响；

4.偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证股份，以及(Ii)回购公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但在本债券期限内，所有高级职员和董事的此类回购总额不得超过10万美元；

5.偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获得任何债务，但不包括(I)按比例计算的债券，(Ii)按原发行日期有效的定期本金和利息支付，

(Iii)按照第一笔留置权贷款债务的条款(在不违反第一留置权贷款协议的范围内)就第一笔留置权债务进行的付款(不论是本金、利息或其他付款)，及。(Iv)根据该等条款就准许债项(依据“准许债务”的定义(E)项而招致的无抵押准许债务及第一留置权贷款债项除外)的定期本金及利息付款；但如在上述期间或在履行该项付款后，有任何失责事件存在或发生，则不得根据前述第(Ii)款付款；。

(六)对公司的任何股权证券支付现金股利或分配；

7.与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须在向证监会提交的任何公开文件中披露，除非该等交易是以独立原则进行，并获本公司大多数无利害关系的董事明确批准(即使该等交易的法定人数不足董事会批准所需的法定人数)；

8.允许Nauticus Sub与任何人合并或成为任何合并、合并或合并的一方，如果Nauticus Sub不是尚存的人，或Nauticus Sub将因该等合并、合并或合并(任何此类合并、合并或合并，称为“Nauticus Sub Merge”)而不再是公司的全资子公司，除非

由于该Nauticus Sub合并而被合并的尚存人士(该尚存人，“Nauticus Sub Surviving Entity”)(I)与该Nauticus Sub合并同时成为本公司的全资附属公司，及(Ii)在完成该Nauticus Sub合并的同时，本公司将Nauticus Sub尚存实体的所有未偿还股本质押予代理人(定义见质押及担保协议)，作为本公司在本债权下的义务的额外抵押品，并符合本协议第10节的所有规定；

9.出售或授予任何重新定价任何普通股或普通股等价物的权利，使任何人有权以低于当时转换价格的每股有效价格收购普通股，无论是通过收购价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他操作，或者由于认股权证、期权或权利，使该人有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股；

A.直接或间接发行(I)将导致本债券项下违约或违约的任何证券，或(Ii)以低于(X)(如果在可选转换可选到期日之前)当时有效的底价的200%或(Y)自可选转换可选到期日起及之后的基础转换价格(当时有效的转换价格)的基本转换价格。

11.从事与以下业务有实质性不同的任何业务：(I)在本合同日期由Nauticus Sub经营的那些业务，或(Ii)与其实质相关或附带、互补、必然、协同或附属的任何业务，或其合理延伸；或

12.就上述任何事项订立任何协议。

第8节违约事件

1.“违约事件”系指以下任何事件(不论发生该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或根据法律的施行或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

A.在支付(A)任何债券的本金或(B)任何债券的利息、违约金和其他应付款项(无论是在转换日期或到期日，或通过加速或其他方式)到期并应支付的其他金额时，仅在上述(B)条款下的利息支付或其他违约的情况下，违约未在3个交易日内得到纠正；

B.公司应未能遵守或履行债券中包含的任何其他契诺或协议(除非公司违反了在转换时向持有人交付普通股的义务，下文(Xi)条款对此有阐述)或任何交易文件中的未能治愈的，如果可能的话，在(A)在下列较早发生的通知后5个交易日内未能治愈

持有人或任何其他持有人通知本公司，及(B)本公司已知悉或应知悉该等失灵后10个交易日；

C.在持有人或任何其他持有人向本公司发出有关该违约或违约事件的通知后5个交易日内，如有可能，该违约或违约事件仍未得到补救，

(B)在本公司已经或应该知道该违约或违约事件后的10个交易日，应根据(A)任何交易文件或(B)本公司或任何附属公司对其负有义务的任何其他重大协议、租约、文件或文书(不包括下文第(Vi)款)；

D.在本债权证中作出的任何陈述或担保、任何其他交易文件、任何依据本债权证或根据本债权证作出或交付给持有人或任何其他持有人的任何书面声明或任何其他报告、财务报表或证书，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均属不真实或不正确，如有可能，在以下较早发生的情况下，即(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出有关违约的通知后5个交易日及(B)本公司已经或本应知悉该违约后10个交易日内，不能予以补救；

E.公司或任何重要子公司(该术语在S-X规则1-02(W)中定义)应发生破产事件；

F.本公司或任何附属公司在任何按揭、信贷协议或其他融资安排、契约协议、保理协议或其他文书下的任何债务，如可根据该等贷款、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他票据发行，或可借以担保或证明任何长期租赁或保理安排下的任何借款或到期款项，而该等债务(A)涉及一项超过500,000美元的债务，而不论该等债务现已存在或日后将会产生，及(B)导致该等债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付，则本公司或任何附属公司将不履行其任何义务；

普通股不得在交易市场挂牌或报价，不得在五个交易日内恢复挂牌或报价交易；

H.本公司(及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)；

I.《初始注册声明》(定义见《注册权协议》)不应在截止日期后第120个历日或之前由证监会宣布生效，或本公司不符合规则第144条关于可注册证券(定义见《注册权协议》)的现行公开信息要求；

J.如在有效期内(如《注册权协议》所界定)，(A)《登记声明》的效力因任何原因失效，或(B)在任何12个月期间内，持有人不得转售《登记声明》下的可登记证券(如《登记权协议》所界定)超过20个连续交易日或30个非连续交易日；然而，如果公司正在谈判合并、合并、收购或出售其全部或基本上所有资产或类似交易，并且根据公司律师的书面意见，需要修改注册说明书，以包括有关该待决交易(S)或当时没有或可能未公开披露的信息的当事人的信息，则根据第8(A)(X)条，在任何12个月期间，应允许公司额外连续10个交易日；

K.公司不得因任何原因未能在根据第4(C)条规定的转换日期后的第五个交易日之前向持有人交付转换股份，或公司应随时向持有人发出通知，包括通过公告的方式，表明公司打算不履行根据本条款提出的任何债券转换请求；

1.本公司通过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让普通股股票的行为不再有效或受到“冷遇”的影响；

M.任何金钱判决、令状或类似的最终法律程序文件应登录或提交针对公司、任何附属公司或其各自的任何财产或其他资产的超过500,000美元的款项，而该判决、令状或类似的最终法律程序文件应在45个历日内保持未撤销、未担保或未搁置；或

N.本公司提供虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的被视为证明)，证明满足股权条件或没有股权条件失败或是否发生任何违约事件。

2.失责事件发生时的补救如果发生任何违约事件，本债券的未偿还本金，加上截至加速之日的应计但未支付的利息、违约金和其他欠款，在持有人选择时应立即到期，并按强制性违约金额以现金支付。自导致本债券最终加速的任何违约事件发生后5天起，本债券的利率将按年利率18%或适用法律允许的最高利率(以较低者为准)计算。在全额支付强制性违约金额后，持有人应立即将本债券交还给公司或按公司的指示交还。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，本公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。在本合同项下付款之前，持有人可以随时撤销和取消这种提速，并且持有人应享有作为债券持有人的所有权利

直至持有人根据本第8(B)条收到全额付款为止。此种撤销或废止不应影响任何随后发生的违约事件或损害由此产生的任何权利。

第9条。其他。其他。

1.通知。本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式，并以亲自、传真、电子邮件附件或国家认可的隔夜快递服务寄往公司，地址为以上所述的地址，或公司可能为此目的而指定的其他传真号码、电子邮件地址或根据本第9(A)条送达持有人的通知所指定的地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式，并以个人、传真、电邮附件或国家认可的夜间速递服务寄往持有人于本公司账簿上所载的传真号码、电邮地址或地址，或如该等传真号码、电邮附件或地址并未出现在本公司簿册上，则寄往购买协议所述持有人的主要营业地点。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过传真将传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上所列电子邮件地址)发出并生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到所附签名页上所述的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日，如果由

美国国家认可的夜间快递服务或(Iv)被要求通知的一方实际收到通知时。

2.绝对义务。除本协议明文规定外，本债券的任何条款均不得改变或损害本公司在本文规定的时间、地点和利率，以硬币或货币支付本债券本金、违约金和应计利息的绝对和无条件的义务。本债券是本公司的直接债务。本债券与现在或以后根据本文所述条款发行的所有其他债券具有同等地位。

3.遗失或损毁的债权证。如本债权证被损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须签立及交付一份新的债权证，以换取及取代已损毁的债权证，或代替或替代已遗失、被盗或损毁的债权证，但须在接获本公司合理满意的有关该等债权证的遗失、失窃或损毁的证据后，方可签立及交付本公司合理满意的本债权证本金。

4.依法治国。所有关于本债权证的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。每一方都同意，任何交易文件(无论是针对一方提起的)所考虑的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序

本协议或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人)应在纽约曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院(“纽约法院”)开始审理。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖的任何主张，或该等纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或挂号邮寄或隔夜递送(连同递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄至根据本债权证向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本债券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行本债权的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方偿还其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的费用。

5.豁免权。本公司或持有人对违反本债券任何规定的任何放弃，不得作为或被解释为放弃对任何其他违反该规定或本债券任何其他规定的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守本债券的该条款或任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面形式作出。

6.可分割性。如果本债券的任何条款无效、非法或不可执行，本债券的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司立约(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式申索或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，该法律或其他法律将禁止或原谅本公司支付本债券的全部或部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，现在或以后任何时候生效，或可能影响本债券的契诺或本债券的履行，本公司(在其可以合法这样做的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺，它不会借助任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍本协议赋予持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。

7.补救办法、性质、其他义务、违反事项及禁制令救济。本债券中提供的补救措施应是累积性的，并且除了

根据本债券及任何其他法律或衡平法交易文件可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令及/或其他强制令救济)，且本条例并不限制持有人就本公司未能遵守本债券条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需展示经济损失，也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本债券的条款和条件。

8.下一个营业日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期时，应在下一个营业日支付。

9.标题。本文中包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或影响本债券的任何规定。

10.担保债务。本公司在本债券项下的债务以本公司及各附属公司的所有资产为抵押，该协议由本公司、Nauticus Sub及不时与本公司、Nauticus Sub及其他债务人、代理人(定义见其中)及债权人(定义见“质押及担保协议”)(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，“质押及担保协议”)订立，(I)本公司及各附属公司以(I)截至本债券日期的质押及担保协议，(Ii)本公司、Nauticus Sub、以及(Iii)其他担保文件(如担保和担保协议中的定义)。

11.担保债务。本公司在本债券项下的责任由各附属公司根据本公司附属公司及各附属公司之间的附属担保(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“附属担保”)担保。

第10节管理新的子公司。

1.如本公司或任何附属公司(不包括附属公司)组成或收购任何新的直接或间接附属公司(不包括附属公司)，或任何附属公司合并、合并或合并为任何其他人，而该附属公司并非因合并而存续的实体，

合并或合并，而该尚存实体不是被排除的附属公司(任何该等尚存实体，“尚存实体”)，则本公司同意或促使该附属公司或尚存实体在该等成立、收购、合并、合并或合并的同时，(I)向持有人发出有关该等成立、收购、合并、合并或合并的通知，(2)根据作为《质押和担保协议》附件B所附的质押和担保协议增编修订《质押和担保协议》，以反映此类股本的增加，并将适用的股本质押给代理人(如《质押和担保协议》所界定的)，作为公司在本债券项下义务的额外抵押品；(3)使该新成立或收购的子公司或尚存实体(A)根据附件1所列形式的假设协议成为附属担保的一方；(B)为授予该附属公司或尚存实体的资产的抵押权益，作为本公司在本债券下的义务的额外抵押品，而依据符合代理人满意的合并形式成为质押及担保协议的一方；及。(C)根据符合代理人满意的格式的合并，为授予该附属公司或尚存实体的知识产权的抵押权益，作为本公司在本债权证下的义务的额外抵押，而成为知识产权抵押协议的一方。(Iv)以代理人可接受的形式及实质内容(如《担保及保安协议》所界定)向代理人提交律师意见，除其他事项外，述及上述文件对该附属公司或尚存实体的适当授权、妥善签立及交付及可执行性，及(V)签署或交付代理人所要求的与此相关的其他协议或文件。

2.如本公司或任何附属公司组成或收购任何新的直接或间接排除的附属公司，或任何附属公司与任何其他人士合并、合并或合并，而该附属公司并非因该等合并、合并或合并而成为尚存实体，而该尚存实体是被排除的附属公司(任何该等尚存实体，“被排除的尚存实体”)，则本公司同意或安排该附属公司或被排除的尚存实体与该等成立、收购、合并、合并或合并同时进行，(I)向持有人发出有关该等成立、收购、合并、合并或合并的通知，(Ii)根据作为质押和担保协议附件B所附的质押和担保协议附录修订质押和担保协议，以反映此类股本的增加，并将适用的股本(根据质押和担保协议)质押给代理人(如质押和担保协议中所定义的)，作为公司在本债券项下义务的额外抵押品，(Iii)采取代理人认为必要或合理可行的其他行动，以完善代理人在其中的担保权益(包括但不限于，以代理人可接受的形式和实质，签署和/或交付代理人要求的外国法律质押协议和与此相关的其他文件，以及律师(包括外国律师，如适用)的意见，其中包括关于质押该被排除的尚存实体的股权的上述文件的适当授权、适当签立和交付以及可执行性。如果任何现有被排除子公司因任何原因(包括但不限于实施适用法律的变更)而不再是被排除子公司，则债务人同意，在该现有被排除子公司不再是被排除子公司后十(10)个工作日内(或代理人以其合理酌情权同意的较长期限内)，(I)修订质押和担保协议，以反映在该时间之前由于外国抵押品排除(定义见质押和担保)的运作而未质押的额外股权的质押

根据《质押和担保协议》(即债务人持有的100%股权(如《质押和担保协议》所界定)随后应根据《质押和担保协议》质押给代理人作为抵押品)，(Ii)促使该先前被排除在外的子公司(A)根据《质押和担保协议》所载形式的假设协议成为附属担保的一方，(B)根据合并书以代理人满意的形式成为《质押及担保协议》的一方，以授予该前被排除的附属公司的资产的抵押权益作为本公司在本债券项下义务的额外抵押品；及(C)为授予该前被排除的附属公司的知识产权的担保权益作为本公司在本债券项下义务的额外抵押品的目的，根据合并书以令代理人满意的形式(如《质押及担保协议》所界定)成为知识产权担保协议的一方，(Iii)向代理人交付大律师(包括外国律师、代理可接受的形式和实质内容，其中包括上述文件的适当授权、适当签立和交付以及可执行性，以及(Iv)签署或交付该等其他协议、代理要求的与此相关的文件。

第11条披露本公司或任何附属公司根据本债券条款收到或交付任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则本公司应在收到或交付后两(2)个工作日内，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在递交该通知的同时向持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项并不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料。

第12条修订本债权证的条款除第4(D)条不得由本协议各方修改、修改或放弃外，对本债权证的任何修改、修改或放弃均须事先征得所需持有人(如交换协议所界定)的书面同意。如此批准的任何修订、修改或豁免对本债权证及任何其他债权证的所有现有及未来持有人均具约束力；但该等更改、豁免或适用于任何特定债权证持有人所持有的任何债权证的任何更改、豁免或适用于该债权证持有人的任何债权证，未经该特定持有人书面同意，不得(I)减少债权证的本金款额、减少应计及未付利息或延长到期日，(Ii)不成比例地及不利地影响任何债权证持有人在债权证下的任何权利；或(Iii)修改本第12条的任何规定，或损害任何债券持有人在本第12条下的权利。

*********************

(签名页如下)

兹证明，本公司已安排一名正式授权人员于上述日期正式签立本债权证。

Nauticus机器人公司(F/K/A清洁技术收购公司)

由：_

姓名：

标题：

通知信息：

17146羽翼小巷，450套房

德克萨斯州韦伯斯特邮编：77598

注意：首席执行官电子邮件：

和

17146羽翼小巷，450套房

德克萨斯州韦伯斯特邮编：77598

注意：首席财务官电子邮件：

和

17146羽翼小巷，450套房

邮编：77598德克萨斯州韦伯斯特注意：总法律顾问

电子邮件：

和

17146羽翼小巷，450套房

德克萨斯州韦伯斯特邮编：77598

注意：审计委员会主席

电子邮件：

附录D

购买普通股的认股权证的格式

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

普通股认购权证

Nauticus机器人公司(F/K/A清洁技术收购公司)

认股权证股份：从初始行使日期开始：

**本普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，[__________________]，或其受让人(“持有人”)有权在本协议日期(“初始行使日”)或之后、下午5：00或之前的任何时间，根据行使的条款、行使的限制和下文所述的条件，随时行使。(纽约时间)于2032年9月9日(“终止日期”)，但不在此之后，认购并向Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)购买特拉华州一家公司(连同其继承人和受让人，“公司”)最多408,160股普通股(根据本条例进行调整，称为“认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第一节定义。本文中使用的未另外定义的大写术语应具有本公司、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克萨斯州一家公司(“Nauticus Sub”)及其买方之间于2021年12月16日签署的特定证券购买协议中所阐述的含义(由本公司、Nauticus Sub和买方之间于2022年9月9日的该协议修订，并根据其条款不时进一步修订、修改或补充)。

第二节：组织演习。

1)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间，通过向公司交付正式签立的以电子邮件(或电子邮件附件)提交的行使通知的传真副本或PDF副本

表格附于本表格(“行使通知”)。在上述行权日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)组成标准结算期(定义见本条例第2(D)(I)节)的交易日内，持有人应以电汇或向美国银行开出的本票交付适用行权通知所指定股份的总行权价格，除非适用行权通知中列明以下第2(C)节所指定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持股人和公司应保存记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人在接纳本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，于任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面额。

A.练习价格。根据本认股权证，普通股每股行权价为20.00美元，可根据本认股权证下文调整(“行权价”)。

B.无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使方式中，持有人有权获得相当于除法所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)根据持有人的选择，(Y)在紧接适用通知日期前一个交易日的VWAP

行使或(Z)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所报告的主要交易市场普通股在持有人签立有关行使通知时的买入价，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括直至交易日的“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)，或(Iii)在适用的行使通知日期的VWAP，或该行使通知的日期为交易日，且该行使通知在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本条例第2(A)节的规定签立和交付；

(B)=本认股权证的行使价格，按以下规定调整；

以及；

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，而正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“买入价”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(基于交易日上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果普通股是

彭博社报道，普通股随后在交易市场上市或报价的当日(或最近的前一日期)普通股在交易市场的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。

尽管本协议有任何相反规定，但在终止日，本认股权证应根据第2(C)条的规定通过无现金行使自动行使。

C.运动的机械学。

行权时认股权证股份的交付。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有一份有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证股份有资格由持有人根据第144条无数量或无出售方式限制转售，则本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人在托管信托公司的存款或提款系统(“DWAC”)存入托管信托公司的余额账户的帐户记入该系统的参与者帐户内。或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付，说明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数量，证书至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“认股权证股份交付日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，而不论交付日期

认股权证股份须于(I)两(2)个交易日及(Ii)于行权通知交付后组成标准结算期的交易日数目内收到总行使价(无现金行使除外)的付款。倘若本公司因任何原因未能在认股权证股份交付日发出行使通知的规限下，向持有人交付认股权证股份，则本公司须就认股权证股份交付日后的每个交易日向持有人支付1,000美元认股权证股份(根据适用行使认股权证通知日期的普通股平均有效值计)10美元(于认股权证股份交付日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，作为经行使认股权证股份的每股1,000美元的现金，而非作为惩罚。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理人，只要本认股权证仍未履行并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

II.行使时交付新的手令如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于本认股权证证书交回时，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

三、撤销权。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

因行权时未能及时交付认股权证股票而买入的补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股份，而在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售认股权证股份的要求，而持有人预期在行使该等权力时收到认股权证股份(“买入”)，则公司应(A)以现金形式向持有人支付(X)持有人总额

如此购买的普通股股份的收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时向持有人交付的与行权有关的认股权证股份数目，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履约判令及/或强制令豁免。

五、无零碎股份或股票。行使本认股权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的代息股份。至于持有人于行使时有权购买的任何零碎股份，本公司可选择就该零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上调整至下一整股股份。

收费、税金和费用。发行认股权证股票应不向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则在交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。这个

公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)支付当天以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七、书籍的终结。本公司将不会以任何方式关闭其股东名册或记录，以防止本权证的及时行使，根据本条款。

D.霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个团体行事的任何其他人士(该等人士，“出让方”)将实益拥有超过实益拥有权限额(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在以下情况下可发行的普通股数量：(I)持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或转换公司任何其他证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权应根据交易所法案第13(D)节及其下公布的规则和条例计算，持有人确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)节所载的限制适用的范围内，决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定本认股权证是否可行使(就持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券而言)以及本认股权证的哪部分可行使，但均受实益拥有权限制的规限。公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2款(E)项而言，在确定普通股的流通股数量时，持股人可依据

(A)本公司最近向证监会提交的定期或年度报告(视情况而定)所反映的已发行普通股数量，(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列出已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或授权方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额”应为根据本认股权证可发行的普通股立即生效后发行的已发行普通股数量的9.99%。股东在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股的9.99%，且本第2(E)条的规定将继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

第3条某些调整

A.股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行的普通股细分为更多股份，(Iii)将已发行的普通股合并(包括以反向股份分割的方式)为较少数目的股份，或(Iv)以普通股重新分类方式发行本公司任何股本，则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得股息的股东的记录日期后立即生效，或

在分拆、合并或重新分类的情况下，应在生效日期后立即生效。

B.后续股权销售。如本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)在本认股权证未清偿期间的任何时间，以低于当时有效行使价的每股有效价格(该较低价格、“基本股价”及该等发行的合称)出售、订立协议以购买、出售或授予任何重新定价的权利、或以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权)任何普通股或普通股等价物，稀释性发行“)(理解并同意，如果如此发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行权或交换价格或其他方式，或由于与此类发行相关发行的认股权证、期权或权利，有权以低于行使价的每股有效价格获得普通股，则此类发行应被视为以低于上述有效价格的稀释性发行日期的行使价发生)，则在完成交易的同时(或，如果在更早的情况下，于本公告(见公告)中，于每次稀释性发行后，行权价将下调及仅减至与基准股价相等，而根据本协议可发行的认股权证股份数目须予增加，以使本协议项下应付的总行权价在计入行权价减少后相等于有关调整前的总行权价，惟基本股价不得低于2.00美元(须受购买协议日期后的反向及正向股票分拆、资本重组及类似交易的调整所限)。尽管有上述规定，对于豁免发行，不得根据本第3(B)条作出、支付或发行任何调整。本公司应在任何普通股或普通股等价物发行或视为发行后的交易日内，以书面形式通知持有人，说明适用的发行价或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款(该通知称为“稀释发行通知”)。为澄清起见，不论本公司是否根据本第3(B)条提供摊薄发行通知，于任何摊薄发行发生时，持有人均有权按基本股价收取若干认股权证股份，不论持有人是否在行使通知中准确地指基本股价。如果公司进行浮动利率交易，公司应被视为已按发行、转换或行使该等证券的可能最低价格、转换价格或行使价发行普通股或普通股等价物。

C.后续权利提供。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得如果持有人持有一定数量的普通股时持有人可能获得的总购买权

在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前完全行使本认股权证时(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人以授予、发行或出售此类购买权的日期之前可获得的(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在某一程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

D.按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持股人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期之前(但条件是，如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益所有权限额，则持有人无权参与该等分派(或因该分派而享有任何普通股的实益所有权)，而该分派部分将为持有人的利益而暂停，直至其权利不会导致持有人超出实益所有权限额为止。若本认股权证在作出分派时尚未部分或完全行使，则该部分分派将为持有人的利益而暂停，直至持有人行使本认股权证为止。

E.基础交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接实现本公司与另一人的任何合并或合并，(Ii)本公司(或任何附属公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论是由本公司或其他人)是

据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于，与另一人或另一集团的重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，根据该等重组、资本重组、分拆、合并或安排计划，该其他人士或集团收购超过50%的普通股已发行股份(不包括由作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士所持有的任何普通股股份，或与作出或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人士有联系或关联的任何普通股股份)(每项“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权收取：根据持有人的选择(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，在紧接上述基本交易发生前可发行的每份认股权证股票，为继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量，如果该公司是尚存的公司，以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)，而该等额外代价(“替代代价”)由持有者在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目中收取(不受第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，在基础交易的情况下，本公司或任何后续实体(定义如下)应根据持有人的选择，在基础交易完成的同时或在基础交易完成后30天内(或，如果晚于适用的基础交易的公开公告日期)，向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，从持有人手中购买本认股权证；然而，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括没有得到公司董事会的批准，持有人应仅有权从公司或任何后续实体获得相同类型或形式的对价(并按相同的比例)，按本协议未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值

此外，倘若本公司普通股持有人在该等基本交易中并未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该等基本交易中收取继承实体(该实体可能为该等基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值，自适用的基础交易定价完成之日起计算，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，期限等于公开宣布适用的基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的基本交易公开宣布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(利用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，(Ii)在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日开始至持有人根据本条第3(E)及(D)条提出要求的交易日止期间内的最高VWAP，以及(D)相当于公布适用基本交易的日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)按照本第3(E)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)。根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明的继承人实体的证券，该证券可就该继承实体(或其母实体)相应数目的股本股份行使，该等股本股份等同于在上述基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该项基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值)。

在紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股份数及该行使价)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指名为本公司。

F.计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

通知霍尔德。

一、行权价格的调整。凡根据本第3条任何规定调整行权价时，本公司应立即以传真或电邮方式向持有人发出通知，列明经调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

允许持有者锻炼的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)公司对普通股的任何重新分类、公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并均须获得公司任何股东的批准，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在下列适用记录或生效日期前至少20个日历日，以传真或电子邮件方式将传真或电子邮件交付给持有人，其传真号码或电子邮件地址应为本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址；一份通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息的日期，

(Y)有关重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权以普通股换取证券、现金或其他财产的日期；惟未能递送该等通知或当中或在交付方面的任何瑕疵并不影响该通知所规定的公司行动的有效性。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

H.按公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间段。

第四节授权证的转让。

A.可转移性。在遵守任何适用的证券法及本协议第4(D)节所载条件及购买协议第4.1节的规定下，本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)可于本公司或其指定代理人交回本认股权证或其指定代理人后，于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，并可由持有人或其代理人或受权人以本认股权证随附的形式妥为签署的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时须支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。该认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。

B.新的逮捕令。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知一并提交。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。

C.认股权证登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

D.转账限制。如在与转让本认股权证有关而交回本认股权证时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法及适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或(Ii)根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或现行公开资料要求的情况下转售，则本公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定。

E.持有人代为申述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证时，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分销或再出售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第5节。其他。其他。

在行使权利之前，不得以股东身份持有任何权利；不得以现金结算。除第3节明文规定外，本认股权证不赋予持有人在行使第2(D)(I)节规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股份的权利或根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，公司均不需要对行使本认股权证的行为进行现金净额结算。

B.丢失、盗窃、破坏或毁损授权书。公司承诺，在公司收到证据后

如本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、损毁或损毁，而在遗失、被盗或损毁的情况下，弥偿或保证令其合理地满意(就认股权证而言，该等弥偿或保证不应包括任何保证书的张贴)，本公司将于交回及注销该等认股权证或股票(如已损毁)后，发出及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票。

C.星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

D.授权股份。公司承诺，在认股权证未发行期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证股票。本公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的认股权证将构成其高级职员的全面权力，该等高级职员有责任发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股份。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取所有必要或适当的行动，以保障本认股权证所载的持有人权利免受减损。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动之前，公司应获得所有此类授权或豁免，或

如有必要，应征得任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的同意。

E.法律术语。关于本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应根据《购买协议》的规定作出决定。

F.限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G.不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条文的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条文，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何款项或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用及开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费。

H.节点。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须按照购买协议的通知条文交付。

一、责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就任何普通股的收购价或作为本公司的股东承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J·雷蒙德。持有者除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。

K.Successors和Assigners。在适用证券法律的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

1.修订。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

可伸缩性先生。在可能的情况下，本认股权证的每项规定应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本认股权证的任何规定被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本认股权证的其余规定无效。

不，标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。

附录E

建议修订第二份经修订及重订的公司注册证书

修订证明书

发送到

第二次修订和重述

公司注册证书

Nauticus Robot，Inc.

Nauticus Robotics，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)正式成立并有效存在的公司，现将本修订证书(以下简称“修订证书”)提交至修订后的公司注册证书，并证明如下：

1.公司注册证书的原件于2020年6月18日提交给特拉华州州务卿，公司的注册证书修订和重新注册于2021年7月14日提交给特拉华州州务卿，公司注册证书的第二份修订和重新注册证书于2022年9月9日提交特拉华州州务卿。

2.现修订经修订的第二份公司注册证书，在该证书第四条(A)项的末尾加入下列字句：

经修订及重订的公司注册证书的修订证书根据《注册证书条例》提交及生效时(“生效时间”)，[__]在紧接生效时间之前发行和发行的普通股，应自动合并并转换为一股，而不需要各自的持股人采取任何行动

普通股份额(“反向股票拆分”)。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。在紧接生效时间之前，持有数量不能被上述交换比例平均除尽的普通股的股东，就该零碎权益而言，有权获得紧随其后的最高总数的普通股。在紧接生效时间之前代表普通股股份或当时已发行的代表普通股股份的每张股票，此后应代表实施反向股票拆分的普通股股份数量；条件是，持有或登记持有代表普通股股份的一张或多张股票的每个人在交出该证书时，将收到一张或多张新的证书，证明并代表该人根据前述规定有权获得的普通股股份数量，但须遵守上文所述的任何零碎权益的四舍五入。

3.本《修订证书》是根据《海关条例》第242条的规定正式通过的。

4.本修订证书自下午4时01分起生效。东部时间开始[__], 2024.

公司已安排本修订证书于2024年由其正式授权人员签立，特此为证。

Nauticus机器人公司

由：_

姓名：

标题：

有关特别会议代理材料可用性的重要通知：

通知和代理声明可在www.proxyvote.com上获取

Nauticus机器人公司

股东特别会议

本委托书是由董事会征集的

股东特此任命约翰·W。小吉布森和Nicholas J. Bigney，或他们中的任何一位，作为代理人，各自有权任命其替代者，并特此授权他们代表并投票（如本次选票背面指定的那样）NAUTICUS ROBOTICS，Inc.的所有普通股股份。股东有权在将于美国东部时间2024年5月20日上午11：00举行的股东特别会议上投票，地址：1300 McKinney Street，Suite 5100，Houston，TX 77010，及其任何休会或推迟。

该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。

继续并在反面签署