附录 99.1

证券购买协议的形式

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年9月8日（本 “协议”），由开曼群岛豁免公司 Boqii Holding Limited（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（每个 包括其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）颁布的 条例（“S 条例”）的规定，每位买方都希望单独或非共同地从公司购买更多公司的证券 本协议中有详细描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认 收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条：定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节 规定的含义相同：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“ADS” 指 公司的美国存托股份，每股ADS代表公司的15股A类普通股，面值每股0.001美元。

“ADS 等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购美国存托凭证，包括不限 的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使 ，或可兑换成美国存托凭证，或以其他方式使持有人有权获得ADS。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 是指公司的董事会。

“工作日” 是指 法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，为了澄清，商业银行不得被视为由于 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的 命令而被法律授权或要求 保持关闭或根据任何政府机构的指示限制或关闭任何有形分支机构，只要是电子 资金转账系统纽约市的商业银行（包括电汇）通常在这一天开放供客户使用 。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“截止日期” 是指相关各方执行和交付所有交易文件的交易日， （i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司 交付股票的义务之前的所有条件均已履行或免除。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“披露时间表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00 之后（纽约时间）和任何交易日的午夜 （纽约时间）之前，则在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间）；如果本协议在午夜（纽约时间）之间签署，则为 (ii) 以及任何交易日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于 当日上午 9:01（纽约时间）。

“DWAC” 是指DTC定义的在托管人处提取存款。

“损害赔偿” 是指任何损失、索赔、损害、责任、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和支出 以及专家证人和调查的成本和开支）。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中该术语的含义。

“知识产权 权利” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“传奇删除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响 影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语的含义。

“普通股” 统指公司的A类普通股，面值每股0.001美元，以及公司的B类普通股， 面值每股0.001美元，或此后此类证券可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股， ，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 ，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“每股购买 价格” 等于每股0.23333333美元。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指公司的A类普通股，面值每股0.001美元。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括 定位和/或借入ADS）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上购买者 姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和 即时可用资金为单位的总金额。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司 。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日期。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所： 美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、 OTCQB、OTCQX、粉色公开市场（或任何上述市场的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与 下述交易相关的任何其他文件或协议。

“存托银行” 是指作为存托机构的纽约梅隆银行，负责登记和交付美国存托凭证。每股ADS代表4.5股 A类普通股的所有权，存放在香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托机构的托管人。

“过户代理人” 是指本公司的现任过户代理环球公司注册中心有限公司，其邮寄地址为香港金钟金钟道89号力宝中心二座 4楼417单元，以及本公司的任何继任转让代理人。

第二条。购买和出售

2.1 关闭。 在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，本协议各方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 股份。每位买方应通过电汇向公司交付等于该买方签署的签名页上规定的该买方 认购金额的资金，公司应根据第2.2（a）条向每位买方 交付其各自的股份，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的 项。 在满足第 2.2 节和第 2.3 节规定的契约和条件后，交易将在办公室或双方共同商定的其他地点进行。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(b) 在 或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

第三条。陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证。

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均在 SEC 报告中列出，或已由公司以其他方式向买方 披露。公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权， ，每家子公司的所有已发行和流通股本均按照 其各自的公司章程有效发行和按照 按照 进行适当支付，不可估税，也没有认购或购买证券的先发制人和类似权利， ，除非美国证券交易委员会报告中另有披露。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 整体来看，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响 ，且未提起任何诉讼 任何撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力和权力 或资格的此类司法管辖区。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司 执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东或ADS持有人无需就本协议或 随函采取进一步的 行动。本协议及其作为一方的每份交易文件 已由公司正式签署（或在交付时已经），当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制除外一般性的 申请，普遍影响债权人权利的执行，(ii)受与具体 履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下 。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件、股份的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易均不 且不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程、 章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或在事先通知或过期 时或两者兼而有之的情况下）违约），导致对公司 或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或没有通知，时效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产 是其中的一方受约束或受影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反 ，或者公司或子公司的任何财产或资产 受其约束或影响；除非就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如无法或合理地预期 会生成材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交向中国证券监督管理委员会，(iii) 向每个适用交易市场发出通知和/或申请 以所需的时间和方式发行和出售股份（统称为 “必需 批准”）。

(f) 发行 股票。股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后， 将按时有效发行，全额支付且不可估税，且不受公司施加的所有留置权限制，交易文件中规定的转让限制 除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议可发行的最大数量 股。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，该附表3.1（g）应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的ADS和普通股的数量。 除非附表3.1 (g) 中另有披露，否则公司自最近根据《交易法》提交定期 报告以来没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权、 根据公司的员工股票购买计划以及ADS等价物或普通股等价物的转换和/或行使向员工发行ADS或普通股等价物 截至最近根据该报告提交定期 报告之日的未缴款项《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利 参与交易文件所设想的交易。除非附表3.1 (g) 中另有规定或由于购买和出售股份所致 ，否则没有与证券、权利或义务相关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股票认购权或承诺 ，也没有向任何人授予任何认购或收购任何ADS、普通股或股本的权利，或者 授予任何人认购或收购任何ADS、普通股或股本的权利公司或任何子公司现在或可能成为的任何子公司或合同、 的承诺、谅解或安排必须发行任何子公司的额外ADS、ADS 等价物、普通股、普通股等价物或股本。股票的发行和出售将 不要求公司或任何子公司向任何人（买方除外）发行ADS或其他证券。公司或任何子公司没有未偿还的 证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置 价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券 或工具，也没有合同、承诺、 谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或此类 子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。公司所有已发行的普通股和美国存托凭证均经过正式授权、有效发行、已全额支付且 不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的， 此类已发行证券均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。股票的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。就公司 当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东之间的协议。

(h) SEC 报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年 年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述 材料，包括其证物和文件），包括根据证券法和《交易法》第13（a）条或第15（d）条，公司已根据 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，此处统称为 “SEC 报告”），或已经收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会 报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面 都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何 不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表的情况遗漏说明其中必须陈述的或作出 陈述所必需的重大事实。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人 。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面 均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时 生效的相关规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则 编制的（“GAAP”），除非此类财务 报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且公平地 在所有重大方面反映了公司及其合并子公司截至当日和当日的财务状况其中 以及经营业绩和现金该期间的流量随后结束，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的 年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有 或其他负债）业务流程与过去的惯例一致 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股，以及 (v) 公司没有向任何高管、董事发行任何股权证券董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的股票发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况已经发生或存在或合理预期会发生或存在 的任何事件、 责任、事实、情况、事件或发展作出此陈述或视为作出此陈述的时间 尚未公开在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “本公司”）之前，没有针对或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 “行动”）。附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件或股票的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，则不会产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律或责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会 尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受任何约束对上述任何 事项的责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和 法规，除非不能合理地预计 违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。 公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免 的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议 或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否 或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业有关的所有外国、联邦、州和地方法律劳工问题，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致重大不利影响 效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 地层）有关的 联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守规定可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不合理地预计不持有此类许可证会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或有关的诉讼通知修改 任何材料许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所支付的款项既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额，包括但不限于 为公司视为谨慎金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何 理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似的 保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，据公司所知，公司或任何子公司的高级职员、 董事或雇员目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（ 除员工、高级管理人员和董事服务以外）的当事方，包括规定向或由其提供 服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排或从，规定向其借钱或向其借钱 ，或者以其他方式要求向其付款或来自任何高级职员、董事或此类员工，或据公司所知，来自任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体，每种情况均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司 任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 的所有适用要求，以及委员会根据该法案 颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维持内部会计 控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP 编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定的 授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当的 行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制措施 和程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估 日期”）结束时公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自 评估之日起，对公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见《交易所 法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制 产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

(t) 某些 费用。就交易 文件所设想的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、认股权证、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对任何费用或由其他 人或代表其他 人就本节所设想的费用提出的任何索赔均不承担任何义务，这些费用可能与交易 文件所设想的交易有关。

(u) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司无需在《证券法》下注册 即可按照本文的设想向买方发行和出售股票。 下述股票的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到股份付款后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(w) 注册 权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(x) 清单 和维护要求。ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易所 法》注册ADS的行动， ，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或者据其所知可能产生影响。2022年4月5日， 公司收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的一封信，通知公司其总市值和股东权益低于纽约证券交易所的合规标准。从2022年4月5日起，即2023年10月5日，公司有18个月的时间来重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准。ADS目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子 转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的 费用。

(y) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司经修订和重述的公司备忘录和章程或开曼群岛 法律中由于买方和买方而对买方适用或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用公司履行交易下的义务或行使 其权利文件，包括但不限于公司发行股票和 买方对股票的所有权的文件。

(z) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何 信息。公司了解并确认，买方 将依赖上述陈述进行公司证券交易。由或 代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易 的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述 或省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实 它们是制作的，不是误导性的。本公司在本协议签订日期 之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 在发布时不具有误导性。本公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的交易外，任何买方均未对 作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 没有 综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未要求任何要约购买任何证券，在这种情况下，将导致本次股票发行与 公司先前的发行整合 以 (i) 为目的《证券法》要求根据《证券法》注册任何此类证券 ，或 (ii)公司任何证券 上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(bb) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售股票的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额 ，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，不足以开展其目前开展的业务 和提议应包括其资本需求，同时考虑到公司 开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付此类款项时的负债。 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应偿还现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信 将在截止日期 后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文发布之日公司 或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计工资单 负债除外），(y) 与他人 债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并报告中资产负债表（或其 票据），但通过背书用于存款或托收的可转让票据而提供的担保除外正常 业务过程中的类似交易；以及 (z) 根据公认会计原则必须在 中资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(cc) 税收 状态。公司及其子公司各 (i) 已缴纳或提交了所有重要的美国联邦、州和地方收入， 所有受其管辖的司法管辖区要求的外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳 所有重大税和其他政府评估和费用，这些费用金额巨大， 报告和申报表， 报告和申报单以及 (iii) 已预留其账面准备金相当足以支付 之后的所有材料税此类申报表、报告或申报的适用期限。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道 任何此类索赔没有任何依据。

(dd) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过 任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何股份。

(ee) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(ff) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就公司截至2024年3月31日的财年年度报告中包含的财务 报表发表意见。

(gg) 与会计师和律师没有 分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的分歧， 在拖欠会计师和律师的任何费用方面， 目前没有出现任何分歧， 可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何 义务的能力。

(hh) 关于买方购买股票的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以 的身份行事。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买股票的附带意见。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ii) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (g) 和4.14节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有股份，(ii) 任何买方过去的 或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生” 交易，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及 任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手，目前可能在ADS中持有 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位购买者 视为与任何独立交易对手有任何关联关系或控制权“衍生” 交易。

(jj) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进出售 或转售任何股票，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何报酬， 或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以帮助他人购买本公司的任何其他证券。

(kk) 已保留。

(ll) 已保留。

(mm) 股票 期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，以及 (ii) 在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日ADS 的公允市场价值的行使价至少等于ADS 的公允市场价值。公司 股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调。

(nn) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(oo) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(qq) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

3.2 买方的陈述 和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和保证 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执行的普遍适用法律 的限制 一般债权人的权利，(ii) 受与可用性有关的法律的限制就具体履行而言， 禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受适用的 法律限制的范围内。

(b) 拥有 账户。该买方明白，这些股票是 “限制性证券”，尚未根据 证券法或任何适用的州证券法进行注册，而是以本金形式收购这些股票作为自己的账户，而不是为了分销或转售此类股票或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券 法，没有直接或间接的违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人就分配 此类股票达成安排或谅解（本陈述和担保不限制这些 买方根据适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的 股份。

(c) 购买者 身份。买方了解到，向他、她或其出售股票的依据是 对美国联邦和州证券法注册要求的豁免 ，并且公司依赖 此处规定的买方陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以确定此类豁免的适用性以及买方收购股份。在 方面，每位买方声明、保证并同意：

(i) 买方不是美国个人，也不是公司的关联公司，也不是为了 美国人的账户或利益而收购股份。“美国人” 是指以下任何一项：

(1) 根据任何外国司法管辖区的法律组织或注册成立；以及

(2) 由美国人成立 主要用于投资未根据《证券法》注册的证券，除非该证券是由合格投资者组织 或注册成立和拥有的 （定义见《证券法》第501（a）条），他们不是自然人、遗产或信托。

(ii) 在 就本协议开始联系之时以及本协议的执行和交付之日，买方 在美国境外。

(iii) 买方收购股票并不是因为美国的任何 “定向销售活动” （定义见S条例第902（c）条），这些活动将包括为调节美国 市场而开展的或可以合理预期会产生调节美国市场效果的 美国市场的任何活动 用于转售股份；但是，前提是买方可以在 的注册豁免下出售或以其他方式处置股份《证券法》的要求。“定向销售活动” 是指为调整美国 州根据S法规发行的任何股票而进行的或可以合理预期其效果的任何活动。此类活动包括在 “在美国普遍流通” 的 出版物上刊登广告，该广告指的是 依据S条例在 发行证券。

(iv) 在自股票发行之日起至该 日六个月周年纪念日结束的期限内，或S条例或其他适用的证券法（“限制期”）可能允许的较短期限（“限制期”）， 在美国出售、质押或以其他方式将股票转让给美国个人，也不得为账户或出于以下利益向美国个人进行出售、质押或以其他方式转让美国人、 或以不符合 S 条例的其他方式

(v) 在限制期到期后， 买方只能根据《证券法》的注册 或该法的可用豁免以及所有适用的州和外国证券法，出售、质押或以其他方式转让股票。

(vi) 买方未在美国参与过，在限制期到期之前，也不会参与任何与股票相关的空头 卖出或任何对冲交易，包括但不限于任何看跌期权、看涨期权或其他期权交易、 期权写入或股权互换。

(vii) 买方或代表买方行事的任何人均未参与或将来也不会参与向美国 个人出售股票的定向销售活动，买方以及任何代表买方行事的人都已遵守并将遵守 《证券法》S条例的 “发行限制” 要求。

(viii) 本协议所考虑的 交易不是与位于美国的买方或美国人预先安排的， 也不是逃避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

(ix) 买方或任何代表买方行事的人都没有为任何股份的目的或合理地预期 可能产生调节美国市场、其领土或财产的影响而开展或开展任何活动。 买方同意不在任何报纸或期刊上发布任何股票广告或在任何公共场所张贴 ，也不会发布任何与股票有关的通告，但包含《证券法》S 条例要求的声明的广告除外，仅限海外且不在美国或其领土，并且仅符合任何当地适用的证券 法律。

(x) 买方已仔细审查并填写了本文附录A所附的投资者问卷。

(d) 体验此类买家的 。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险， 并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般 招标。此类买方购买股票不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关股票的任何广告、文章、通知或其他通信 ，或者通过电视或广播播出或在任何研讨会 上播出，或者据该买方所知，任何其他一般性招标或一般广告中出现的有关股票的广告、文章、通知或其他通信 。

(f) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有 (i) 有机会就股票发行的条款和条件以及 投资股票的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取信息关于公司及其财务状况、经营业绩、 业务、财产，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。

(g) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方首次收到代表公司或任何其他人的 条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有直接或间接执行任何公司证券的购买或 销售，包括卖空，也没有 任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解直接或间接执行任何购买或 销售，包括卖空公司列出了下文设想的交易的实质性条款 并结束了在执行本协议之前。尽管如此，如果买方 是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分 ，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分 的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理 管理的资产部分决定购买本协议所涵盖的股份。除了向本协议的其他人 方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、 法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与 寻找或借用 ADS 以在未来进行卖空或类似交易相关的任何陈述或保证，或排除任何诉讼。

公司承认并同意 ，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司 陈述和担保的权利，或任何其他交易文件 或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书 或与本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。

第四条

双方的其他协议

4.1 转移 限制。

(a) 只能处置 股票，除非 (i) 根据根据《证券法》提交的有效注册声明，(ii) 根据《证券法》颁布的 条例的适用条款，(iii) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免 （如果有），以及（iv）根据对注册要求的任何其他豁免 《证券法》。对于除根据有效注册声明或第144条、 向公司或买方关联公司进行任何股份转让或与质押有关的股份转让，公司可以要求其转让人向公司提供 由转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见，其形式和实质内容应令公司合理满意，大意是转让不需要在证券下注册此类转让的 股份法案。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本 协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 只要本第 4.1 节有要求， 购买者同意以以下形式在任何股票上印上图例：

“这些证券是向非美国人（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的S条的投资者 以及 未根据证券法颁布的S 条向美国证券交易委员会注册的投资者发行的。”

“禁止转让这些证券， 除非根据《证券法》颁布的S条例的规定、根据证券 法的注册或现有的注册豁免。除非符合《证券 法》，否则不得进行套期保值交易。”

4.2 提供 信息；公共信息。最早在 (i) 没有买方拥有股票或 (ii) 公司承诺 根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条维持ADS的注册并及时提交（或获得有关 的延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后根据 《交易法》提交的所有报告即使因此，公司不受《交易法》的报告要求的约束。

4.3 整合。 对于任何证券（定义见《证券法》第 条），公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判（定义见《证券法》第 2 条），这些证券需要在《证券法》下登记 ，或者为了 规则的目的与股票的要约或出售相结合任何交易市场的法规，规定在完成此类其他交易之前都需要股东批准 除非在此类后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交6-K表格（“6-K表格”）的当前报告，包括作为其证物的 交易文件。在提交6-K表格 时和之后，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工或代理人 向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自提交6-K表格之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布有关本文所设想交易的任何新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意 对任何买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方 均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟其同意，除非需要此类披露根据法律，在这种情况下，披露信息的 方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此， 未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会 或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券 法与 (i) 向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在要求此类披露有关的范围内 根据法律或交易市场法规，在这种情况下，公司应向买方提供事先根据本条款 (b)，允许发布此类披露通知 。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议获得股份在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所考虑的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成 重大非公开信息，除非在此之前该买方同意收到此类信息并与公司同意 对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该购买者不得 对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工 或关联公司负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负有任何责任，代理商、员工或 关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应继续受适用的 法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据当前 表格6-K报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易 时均应依据上述契约。

4.7 使用 的收益。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本 股票的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于：(a) 用于偿还公司 债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何ADS或ADS等价物 （c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规的诉讼。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何条款的任何重大违规行为有关而遭受或招致损失本公司在本 协议或其他交易文件中作出的陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 本公司任何股东不是该买方关联公司的股东以任何身份对买方或其各自关联公司提起的任何诉讼，涉及 交易文件所设想的任何交易（除非该行动仅基于严重违反此类买方 方在《协议》下的陈述、担保或承诺交易文件或买方 方可能与任何此类股东达成的协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何行为 ，最终经司法判定构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼 ，则该买方 应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己的 选择买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类 诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 ，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司 在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 律师合理认为，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和此类买方的地位， 在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司 事先书面同意而达成的任何和解，公司 不对本协议项下的任何买方承担任何责任，或者 (z) 限于，但仅限于损失、 索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、担保，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约 或协议。本 第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单 时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预订 股票。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的股份，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的股份， 不存在先发制人的权利，以使公司能够根据本协议发行股票。

4.10 广告清单 。公司特此同意尽最大努力维持ADS在其当前上市的 交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易 市场上市或报价所有ADS，并立即确保所有ADS在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请 在任何其他交易市场上交易ADS，则将在该应用程序中包括所有ADS，并将采取必要的其他行动 ，使所有ADS尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将 采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其ADS，并将在 各方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 维持ADS通过存托信托公司或其他知名清算公司 进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司 支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 已保留。

4.12 已保留。

4.13 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或股票投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 某些 交易和机密性。每位买方分别保证，不与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至 首次根据表格6公开宣布本协议所设想的交易之时止，其 或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司均不会对公司任何证券进行任何购买或出售，包括卖空 K 如第 4.4 节所述。每个 买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的 6-K 表格公开披露本 协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 ，(i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易首次根据第 4.4 节 (ii) 所述的表格公开发布后，买方不会参与本协议所设想的交易进行公司任何证券 的交易应限制或禁止Aser进行任何交易自本协议 设想的交易首次根据第 4.4 和 (iii) 节所述的 6-K 表格公开发布之日起，根据适用的证券法， 公司的证券，在提交第 4.4 节 所述的 6-Kas 表格后，任何买方均不负有任何保密责任 或有义务不向公司或其子公司交易公司证券。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的 投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的 投资决策并不直接了解，则上述 规定的契约仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分 本协议涵盖的股份。

4.15 致谢 稀释。公司承认，股票的发行可能会导致已发行的美国存托凭证的稀释，在某些市场条件下，摊薄 可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务， ，包括但不限于其根据交易文件发行股票的义务，是无条件和绝对的 ，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论公司对任何买方可能产生何种索赔 ，也无论此类发行可能对所有权产生什么稀释影响公司的其他 股东或ADS持有人。

第 V 条其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 ^第四) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，此类终止不会 影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何股票相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方 对本协议及其标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真 在下午 5:30 或之前通过传真 发送到本文所附签名页上所列的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件（纽约）城市时间）交易日，(b) 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是 送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第 2 个交易日） 日通过传真号码传真或电子邮件附件，发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件附件，或者（d）当事方实际收到后 必须向其发出此类通知。此类通知和通信的地址应与本文所附签名页 中所述相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格6-K的当前报告 同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议项下的初始 认购金额（或截止日期之前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由执行方 寻求任何此类豁免条款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 并产生不利影响买方（或购买者群体），还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位股票买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经每位买方事先书面同意（ 除合并外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或 转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款 对所转让股份的约束。

5.8 没有 第三方受益人。除非 第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其 执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 行动和权利。

5.14 替换 股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发 或安排签发 或安排签发，以换取和取消（如果已损坏），或者代替和替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃 或销毁感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的第三方费用 （包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者 和公司还将有权根据交易文件进行特定履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司， 公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是 ，因为任何购买者都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含 的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 已保留。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 ADS 价格和 ADS 的所有内容均应根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票 组合以及本协议签订之日之后发生的 ADS 的其他类似交易进行调整。

5.21 豁免 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

[签名页面如下]

为此，本协议 各方已促使各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署本协议，以昭信守。

电子邮件：lisa@boqii.com

通知地址：中华人民共和国上海市浦东新区盛荣 路 388 号 9 号楼 201210

[页面的剩余部分 为购买者留下空白签名页如下]

[ MTC 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上述首次注明之日起正式签署本协议，以昭信守。

买方授权 签字人的签名：

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

向买方交付股票的地址（如果与 通知地址不同）：

订阅金额：____ 美元

股份：________

附录 A

投资者适用性问卷

适用于非美国S法规第902条所定义的投资者

机密

Boqii Holding Limited（“公司”） 将使用对本问卷的答复来确定潜在投资者是否符合美国联邦和州证券 法律的要求。请尽快填写、签署、注明日期并通过邮件或 传真将本问卷的一份副本退回给公司，邮寄至：

博奇控股有限公司

上海市海淀区盛荣路388号9号楼

上海浦东新区 201210

中华人民共和国

（与证券上应出现的名称完全相同）

I. 个人 投资者

（个人以外的投资者应转向 第二部分）

每个方框的初始值是对还是错或完整， 视情况而定

披露外国公民身份。

根据法规 S 对非 “美国 人” 身份进行验证

请提供您作为公民的国家签发的身份证件 的副本。

请转到第三部分，在这份 问卷上签名并注明日期

二。非个人投资者

（仅当提议由公司、合伙企业、信托或其他实体进行收购 时，才请回答第二部分）

将每个方框的初始值设置为真或假

披露外国所有权。

根据 S 条例验证身份 非 “美国人”

三。签名

您同意，公司可以向公司认为适当的各方披露本问卷 ，以确定联邦和州 证券法规定的注册豁免的可用性。您声明本问卷中提供的信息真实、完整和正确，并承认 公司及其法律顾问依靠此类信息的真实性和准确性来遵守联邦和州证券 法。您同意在投资之前将上述信息可能发生的任何变化立即通知公司。

对于个人：

对于实体：