美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间：
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有
截至 2024 年 4 月 15 日，有
目录
物品 |
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页码 |
第一部分 |
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财务信息 |
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第 1 项。 |
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合并财务报表 |
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3 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计） |
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3 |
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三个月的合并收益表（未经审计） 2024 年和 2023 年 3 月 31 日结束 |
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4 |
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三个月综合收益表（未经审计） 2024 年和 2023 年 3 月 31 日结束 |
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5 |
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三个月的合并权益变动报表（未经审计） 2024 年和 2023 年 3 月 31 日结束 |
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6 |
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三个月的合并现金流量表（未经审计） 2024 年和 2023 年 3 月 31 日结束 |
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7 |
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|
合并财务报表附注（未经审计） |
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9 |
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第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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27 |
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第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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44 |
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第 4 项。 |
|
控制和程序 |
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46 |
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|
第二部分。 |
|
其他信息 |
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第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
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47 |
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第 1A 项。 |
|
风险因素 |
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47 |
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|
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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47 |
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|
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
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47 |
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|
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
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47 |
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|
第 5 项。 |
|
其他信息 |
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47 |
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第 6 项。 |
|
展品 |
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48 |
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|
签名 |
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49 |
||
2
第一部分 — 金融的信息
第 1 项。合并财务报表
派拉蒙集团有限公司
C合并资产负债表
（未经审计）
（金额以千计，股数、单位金额和每股金额除外） |
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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按成本计算的房地产 |
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土地 |
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$ |
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建筑物和装修 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
房地产，净额 |
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现金和现金等价物 |
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受限制的现金 |
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账款和其他应收款 |
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房地产相关基金投资 |
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对未合并房地产相关基金的投资 |
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对未合并合资企业的投资 |
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递延应收租金 |
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递延费用，扣除累计摊销额 $ |
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无形资产，扣除累计摊销额 $ |
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其他资产 |
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总资产 (1) |
$ |
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$ |
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负债和权益 |
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应付票据和抵押贷款，扣除未摊销的递延融资成本 |
$ |
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$ |
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||
循环信贷额度 |
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应付账款和应计费用 |
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应付的股息和分配 |
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无形负债，扣除累计摊销额美元 |
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其他负债 |
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负债总额 (1) |
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派拉蒙集团公司股权： |
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普通股 $ |
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额外的实收资本 |
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收益低于分配 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合收益 |
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派拉蒙集团公司股权 |
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以下领域的非控股权益： |
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合并后的合资企业 |
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合并房地产相关基金 |
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运营伙伴关系 ( |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
$ |
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$ |
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||
见合并财务报表附注（未经审计）。
3
派拉蒙集团有限公司
合并收益表
（未经审计）
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计，股票和每股金额除外） |
2024 |
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2023 |
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收入： |
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租金收入 |
$ |
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费用和其他收入 |
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总收入 |
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费用： |
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正在运营 |
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折旧和摊销 |
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一般和行政 |
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与交易相关的成本 |
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支出总额 |
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其他收入（支出）： |
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房地产相关基金投资的（亏损）收入 |
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( |
) |
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来自未合并房地产相关基金的收益（亏损） |
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( |
) |
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未合并合资企业的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
利息和其他收入，净额 |
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利息和债务支出 |
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( |
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) |
所得税前收入 |
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所得税支出 |
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( |
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( |
) |
净收入 |
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减去归属于以下非控股权益的净收益： |
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合并后的合资企业 |
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( |
) |
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( |
) |
合并房地产相关基金 |
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( |
) |
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( |
) |
运营伙伴关系 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净收益 |
$ |
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$ |
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普通股每股收益——基本： |
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每股普通股收益 |
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||
已发行普通股的加权平均值 |
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普通股每股收益——摊薄后： |
|
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每股普通股收益 |
$ |
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$ |
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||
已发行普通股的加权平均值 |
|
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|
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|
||
见合并财务报表附注（未经审计）。
4
派拉蒙集团有限公司
的合并报表 综合收入
（未经审计）
|
在截至3月31日的三个月中， |
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（金额以千计） |
2024 |
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2023 |
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净收入 |
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其他综合收益（亏损）： |
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利率互换和利率上限价值的变化 |
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( |
) |
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( |
) |
未合并合资企业其他综合收益（亏损）的比例份额 |
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( |
) |
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综合收益（亏损） |
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( |
) |
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归因于以下非控股权益的较少全面（收益）亏损： |
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合并后的合资企业 |
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( |
) |
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( |
) |
合并房地产相关基金 |
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( |
) |
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( |
) |
运营伙伴关系 |
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( |
) |
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|
归属于普通股股东的综合收益（亏损） |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
见合并财务报表附注（未经审计）。
5
派拉蒙集团有限公司
权益变动综合报表
（未经审计）
|
|
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累积的 |
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非控制性权益 |
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额外 |
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收益 |
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其他 |
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合并 |
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合并 |
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（金额以千计，每股除外 |
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普通股 |
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|
付费- |
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|
小于 |
|
|
全面 |
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|
联合 |
|
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房地产 |
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|
正在运营 |
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|
总计 |
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和单位金额） |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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分布 |
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收入 |
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风险投资 |
|
|
相关基金 |
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伙伴关系 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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净收入 |
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根据Omnibus发行的普通股 |
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股息和分配 ($) |
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来自非控股权益的出资 |
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对非控股权益的分配 |
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利率互换价值的变化以及 |
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其他综合收益的按比例分摊比例 |
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股权奖励的摊销 |
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非控股权益的重新分配 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
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截至2022年12月31日的余额 |
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净收入 |
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赎回时发行的普通股 |
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根据Omnibus发行的普通股 |
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股息和分配 ($) |
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来自非控股权益的出资 |
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对非控股权益的分配 |
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利率互换价值的变化以及 |
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按比例占其他综合收益（亏损）的份额 |
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股权奖励的摊销 |
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非控股权益的重新分配 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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||||||||
见合并财务报表附注（未经审计）。
6
派拉蒙集团有限公司
的合并报表 现金流
（未经审计）
|
在截至3月31日的三个月中， |
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（金额以千计） |
2024 |
|
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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$ |
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||
为核对净收入与提供的净现金而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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租金收入的直线图 |
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股票薪酬费用的摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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未合并合资企业的亏损 |
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||
未合并合资企业的收益分配 |
|
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房地产相关基金投资的未实现亏损 |
|
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未合并房地产相关基金的（收益）亏损 |
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( |
) |
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未合并房地产相关基金的收益分配 |
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以上和低于市价的租赁的摊销，净额 |
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( |
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( |
) |
与首次公开募股相关的纳税义务清偿后的非现金收益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
其他非现金调整 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营资产和负债的变化： |
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|
||
房地产相关基金投资 |
|
|
|
|
( |
) |
|
账款和其他应收款 |
|
|
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|
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递延费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
其他负债 |
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
||
增加房地产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向未合并的合资企业出资 |
|
( |
) |
|
|
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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来自融资活动的现金流： |
|
|
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|
|
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偿还应付票据和抵押贷款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
应付票据和抵押贷款的收益 |
|
|
|
|
|
||
债务发行成本 |
|
( |
) |
|
|
|
|
合并合资企业中非控股权益的出资 |
|
|
|
|
|
||
对合并合资企业中非控股权益的分配 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合并房地产相关基金中非控股权益的出资 |
|
|
|
|
|
||
对合并房地产相关基金中非控股权益的分配 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给普通股股东的股息 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付给普通单位持有人的分配 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与普通股回购相关的应付账款的结算 |
|
|
|
|
( |
) |
|
回购与股票补偿协议相关的股票 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少） |
|
( |
) |
|
|
|
|
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并财务报表附注（未经审计）。
7
派拉蒙集团有限公司
合并现金流量表——续
（未经审计）
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
现金和现金等价物与限制性现金的对账： |
|
|
|
|
|||
期初的现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
期初的限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物 |
$ |
|
|
$ |
|
||
期末限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
||
用现金支付利息 |
$ |
|
|
$ |
|
||
扣除退款后的所得税现金支付 |
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
非现金交易： |
|
|
|
|
|
||
已申报但尚未支付的股息和分配 |
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互换和利率上限价值的变化 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
注销全部摊销和（或）折旧的资产 |
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计费用中包含的不动产增值 |
|
|
|
|
|
||
赎回普通单位时发行的普通股 |
|
|
|
|
|
||
见合并财务报表附注（未经审计）。
8
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
除非另有说明，否则这些合并财务报表中使用的所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “派拉蒙” 的内容均指马里兰州的一家公司派拉蒙集团及其合并子公司，包括特拉华州的一家有限合伙企业派拉蒙集团运营合伙企业（“运营合伙企业”）。我们是一家完全整合的房地产投资信托基金（“REIT”），专注于在纽约市和旧金山的部分中央商务区子市场拥有、运营、管理、收购和重建高质量的A类办公物业。我们通过运营合伙企业开展业务，我们在房地产和投资方面的几乎所有权益均由运营合伙企业持有。我们是唯一的普通合伙人，拥有大约
截至 2024 年 3 月 31 日，我们拥有和/或管理的投资组合
此外，我们还有一家投资管理业务，我们是机构投资者和高净值个人的多家房地产相关基金的普通合伙人。
演示基础
所附合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示编制的。因此，GAAP要求完整财务报表的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些合并财务报表包括派拉蒙及其合并子公司的账目，包括运营合伙企业。管理层认为，为公平呈现财务状况、经营业绩和现金流变化，所有必要的重大调整（仅包括正常的经常性调整）和冲销（包括公司间余额和交易）均已作出。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有信息和披露。这些合并财务报表应与我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
重要会计政策
正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的重要会计政策没有重大变化。
9
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
估算值的使用
我们做出的估计和假设影响了报告的资产和负债金额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。某些前一年的余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
最近发布的会计公告
2023年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-05年会计准则更新》（“ASU”），这是对会计准则编纂（“ASC”）主题805的更新， 业务合并。ASU 2023-05 澄清了现有指导方针，要求合资企业在合资企业成立后的单独财务报表中确认并初步衡量以公允价值承担的资产和负债。这些修正案预计对成立日期为2025年1月1日或之后的所有合资企业组建生效，并允许提前采用。我们将视情况将亚利桑那州立大学2023-05年的规定适用于新的合资企业，但认为亚利桑那州立大学2023-05的通过不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07，这是对 ASC 主题 280 的更新， 分部报告。亚利桑那州立大学2023-07通过要求披露（i）定期向CODM提供并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的重要分部支出，（ii）其他分部项目的构成，包括其他分部项目的性质和类型，以及（iii）CODM的标题和地位，从而加强了分部报告。亚利桑那州立大学2023-07对截至2024年12月31日的年度以及从2025年1月1日开始的过渡期有效，允许提前采用。我们正在评估亚利桑那州立大学2023-07年对我们合并财务报表的影响。
2024年3月，美国证券交易委员会发布了关于加强和标准化气候相关披露的最终规则。2024年4月，由于悬而未决的法律挑战，美国证券交易委员会自愿保留了新规则。这些规则要求披露与 (i) 与气候相关的重大风险、(ii) 此类风险的治理和管理以及 (iii) 温室气体排放有关的披露。此外，这些细则要求在财务报表附注中披露恶劣天气事件和其他自然条件的影响，但须遵守一定的重要性阈值。该规则中的要求将从我们截至2025年12月31日的10-K表年度报告开始分阶段实施。我们正在评估新规定对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
10
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
房地产相关基金投资（基金 X）
我们合并资产负债表上的房地产相关基金投资代表派拉蒙集团房地产基金X，LP（“X基金”）的投资，该公司投资于夹层贷款。我们是X基金的普通合伙人和投资经理，拥有一家
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净投资收益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
未实现亏损净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地产相关基金投资的（亏损）收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
减去：合并房地产相关基金中的非控股权益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
房地产相关基金投资的收入归因于 |
$ |
|
|
$ |
|
||
住宅发展基金（“RDF”）
我们也是RDF的普通合伙人，我们在其中拥有
我们是派拉蒙集团房地产基金VIII, LP（“Fund VIII”）的普通合伙人兼投资经理，该公司投资房地产及相关投资。截至 2024 年 3 月 31 日，我们在第八号基金中的所有权权益约为
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在未合并房地产相关基金中的投资份额为 $
11
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024年3月29日，拥有华尔街60号的合资企业，我们在其中有一家
下表汇总了我们截至未合并合资企业的投资以及这些投资在下述期间的收入或亏损。
（金额以千计） |
|
派拉蒙 |
|
截至截至 |
|
|||||
我们的投资份额： |
|
所有权 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
第五大道 712 号 (1) |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
市场中心 (1) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
第二街 55 号 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
萨特街 111 号 (1) |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
1600 百老汇 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
60 华尔街 (3) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
||
斯图尔特巷一号 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
德国奥德中心 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
对未合并合资企业的投资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
（金额以千计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
我们在净（亏损）收入中所占的份额： |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
第五大道 712 号 (1) |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
市场中心 (1) |
|
- |
|
|
|
( |
) |
第二街 55 号 (2) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
萨特街 111 号 (1) |
|
- |
|
|
|
- |
|
1600 百老汇 (2) |
|
|
|
|
( |
) |
|
60 华尔街 (3) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
斯图尔特巷一号 (2) |
|
|
|
|
( |
) |
|
德国奥德中心 (2) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未合并合资企业的亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
12
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表提供了我们未合并的合资企业截至成立之日和下述期间的合并汇总财务信息。
（金额以千计） |
截至截至 |
|
|||||
资产负债表： |
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
房地产，净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
|
|
|
|
||
无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
||
待售住宅公寓单元 (1) |
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
||
应付票据和抵押贷款，净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
无形负债，净额 |
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
||
公平 |
|
|
|
|
|
||
负债和权益总额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
（金额以千计） |
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
损益表： |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
||
租金收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
其他收入 |
|
|
(2) |
|
|
||
总收入 |
|
|
|
|
|
||
费用： |
|
|
|
|
|
||
正在运营 |
|
|
(2) |
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
||
支出总额 |
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
|
||
利息和债务支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前亏损 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
13
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了我们的无形资产（收购的高于市场的租赁和收购的就地租赁）和无形负债（收购的低于市场的租赁）以及截至其日期和下述期间的相关摊销。
|
截至截至 |
|
|||||
（金额以千计） |
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
无形资产： |
|
|
|
|
|
||
总金额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
累计摊销 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
无形负债： |
|
|
|
|
|
||
总金额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
累计摊销 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
高于和低于市场价格的租赁摊销，净额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
收购的就地租约的摊销 |
|
|
|
|
|
||
下表列出了2024年4月1日至2024年12月31日的九个月期间以及自2025年1月1日起的连续五年中每年的收购高于市场和低于市场水平的租赁的摊销情况、收购的就地租赁的净额和摊销额。
（金额以千计） |
|
上面和 |
|
|
就地租赁 |
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
2029 |
|
|
|
|
|
|
||
14
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2024年2月1日，我们与合资伙伴一起修改并延长了市场广场一号现有的抵押贷款，
下表汇总了我们的合并未偿债务。
|
|
|
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|
利率 |
|
|
|
|
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|
成熟度 |
|
固定/ |
|
截至 |
|
|
截至截至 |
|
||||||
（金额以千计） |
日期 |
|
可变利率 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|||
应付票据和抵押贷款： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1633 百老汇 (1) |
|
已修复 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
市场广场一号 (1) |
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲大道 1301 号 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
已修复 (2) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
SOFR + |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
西 52 街 31 号 |
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
米申街 300 号 (1) |
|
已修复 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付票据和抵押贷款总额 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||||
减去：未摊销的递延融资费用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
应付票据和抵押贷款总额，净额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
7.5 亿美元周转 |
|
SOFR + |
不适用 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|||
15
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
2021 年 7 月 29 日，与 $ 有关
下表提供了有关我们被指定为现金流套期保值的利率互换和利率上限的更多详细信息。
|
|
名义上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基准 |
|
罢工 |
|
|
截至的公允价值 |
|
|||||||
财产 |
|
金额 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
费率 |
|
费率 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
（金额以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美洲大道 1301 号 |
|
$ |
|
|
|
|
软弱 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
指定为现金流套期保值的利率互换资产总额（包含在 “其他资产” 中） |
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
|
|
名义上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基准 |
|
罢工 |
|
|
截至的公允价值 |
|
|||||||
财产 |
|
金额 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
费率 |
|
费率 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
（金额以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
美洲大道 1301 号 |
|
$ |
|
|
|
|
软弱 |
|
|
% |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
指定为现金流套期保值的利率上限资产总额（包含在 “其他资产” 中） |
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
我们与各种衍生品交易对手签订了协议，其中包含条款，根据这些条款，我们的债务违约可以被视为衍生品债务的违约，这将要求我们以现金结算衍生品债务。截至 2024 年 3 月 31 日，我们没有任何与包含此类条款的利率互换或利率上限相关的义务。
股票回购计划
2019年11月5日，我们获得了董事会的授权，可以回购不超过$的股票
16
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了按组成部分分列的累计其他综合收益的变化 分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，包括归属于运营合伙企业非控股权益的金额。
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
|||||
（金额以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
与确认的现金流套期保值相关的收入（亏损）金额 |
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
||
从累积的其他综合款中重新分类的数额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
与未合并合资企业相关的收入（亏损）金额 |
|
|
|
|
( |
) |
(2) |
||
从累计其他综合收益中重新分类的金额 |
|
|
|
|
( |
) |
(2) |
||
合并合资企业
合并合资企业中的非控股权益包括第三方在百老汇1633号、市场广场一号和米申街300号持有的股权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们合并合资企业中的非控股权益合计 $
合并房地产相关基金
我们合并房地产相关基金中的非控股权益包括第三方在住宅开发基金和X基金中持有的股权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们合并房地产相关基金中的非控股权益合计。 $
运营伙伴关系
运营合伙企业中的非控股权益代表运营合伙企业中由包括管理层在内的第三方持有的普通单位，以及根据股权激励计划向管理层发放的单位。运营合伙企业的普通单位可以竞标向运营合伙企业兑换现金。我们可以选择承担该义务并向持有人支付现金或普通股
17
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
在正常业务过程中，我们是各种类型的投资工具的普通合作伙伴，这些工具可能被视为VIE。我们可能会不时通过工具拥有股权或债务证券，每种工具都被视为可变权益。我们对VIE运营融资的参与通常仅限于我们在该实体的投资。当我们被视为主要受益人时，我们会合并这些实体。
合并后的VIE
我们是唯一的普通合伙人，拥有大约
|
|
截至截至 |
|
|||||
（金额以千计） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
房地产，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
|
|
|
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|
||
账款和其他应收款 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产相关基金投资 |
|
|
|
|
|
|
||
对未合并合资企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
递延应收租金 |
|
|
|
|
|
|
||
递延费用，净额 |
|
|
|
|
|
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||
无形资产，净额 |
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|
|
||
其他资产 |
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|
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VIE 资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
应付票据和抵押贷款，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
无形负债，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
VIE 负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未合并的 VIE
截至 2024 年 3 月 31 日，运营合伙企业在拥有我们未合并的房地产相关基金和一家被视为VIE的未合并合资企业的实体中持有可变权益。
|
|
截至截至 |
|
|
|||||
（金额以千计） |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
||
对未合并房地产基金的投资 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
投资未合并的合资企业 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
资产管理费和其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|||
18
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
以公允价值计量的金融资产
下表根据公允价值层次结构中的水平，汇总了截至下文所述日期在合并资产负债表上以公允价值计量的金融资产的公允价值。
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
总计 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
||||
利率互换和上限资产（包含在 “其他资产” 中） |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
总计 |
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
||||
利率互换和上限资产（包含在 “其他资产” 中） |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
||
房地产相关基金投资
房地产相关基金投资包括对X基金发放的夹层贷款的投资。这些投资在我们的合并资产负债表上按公允价值计量，归类为第三级。截至2024年3月31日和2023年12月31日，投资的公允价值为美元
|
|
|
|
|
|
|
在已结束的三个月中 |
|
|
（金额以千计） |
|
2023年3月31日 |
|
|
期初余额 |
|
$ |
|
|
额外投资 |
|
|
|
|
未实现亏损净额 |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
未按公允价值计量的金融负债
我们的合并资产负债表上未按公允价值计量的金融负债包括应付票据和抵押贷款以及循环信贷额度。
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
||||||||||
（金额以千计） |
携带 |
|
|
公平 |
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
||||
应付票据和抵押贷款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
循环信贷额度 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
负债总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
19
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
我们主要根据不可取消的经营租赁向租户租赁办公、零售和存储空间，这些租约的条款通常从 到
下表列出了我们的租金收入的详细信息。
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
租金收入： |
|
|
|
|
|
||
已修复 |
$ |
|
|
$ |
|
||
变量 |
|
|
|
|
|
||
总租金收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
下表是截至生效的不可取消经营租赁下的未来未贴现现金流表 2024 年 3 月 31 日，从 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日的九个月期间，以及接下来的五年中的每一个，之后从 2025 年 1 月 1 日开始。
（金额以千计） |
|
|
||
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
下表列出了我们的费用和其他收入的详细信息。
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
||||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|||
费用收入： |
|
|
|
|
|
|
||
资产管理 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
物业管理 |
|
|
|
|
|
|
||
收购、处置、租赁及其他 |
|
|
|
|
|
|||
费用收入总额 |
|
|
|
|
|
|||
其他收入 (1) |
|
|
|
|
|
|||
费用和其他收入总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|||
20
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表列出了净利息和其他收入的详细信息。
|
|
|
|
|||||
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净利息收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与首次公开募股相关的纳税义务清偿后的非现金收益 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了利息和债务支出的详细信息。
|
|
|
|
|||||
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延融资成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和债务支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票薪酬
我们经修订和重述的2014年股权激励计划规定向我们的执行官、非雇员董事和员工发放股权奖励，以吸引和激励我们竞争的人才。此外，股权奖励是一种有效的管理留用工具，因为股权奖励是基于持续就业的多年授权。股权奖励以（i）限制性股票和（ii）长期激励计划（“LTIP”）单位的形式发放，它们代表我们运营合伙企业中的一类合伙权益，通常由基于时间的LTIP单位、基于绩效的LTIP单位、仅限时间增值的LTIP单位和仅基于绩效的LTIP单位组成。根据ASC 718的规定，我们将所有股票薪酬核算， 补偿 — 股票补偿。我们确认的股票薪酬支出为美元
2021 年基于绩效的奖励计划（“2021 年绩效计划”）的完成
这个
21
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表汇总了我们的净收益以及用于计算每股普通股基本收益和摊薄收益的普通股数量，其中包括已发行普通股的加权平均数和摊薄潜在普通股的影响（如果有）。
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计，每股金额除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
归属于普通股股东的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分配给未归属参与证券的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股每股收益分子-基本和摊薄后 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股基本收益的分母——加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的稀释性薪酬计划的影响 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
普通股摊薄后每股收益的分母——加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股收益——基本和摊薄后 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
22
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
管理协议
我们为奥托家族成员拥有的某些物业提供物业管理、租赁和其他相关服务。我们确认的费用收入为 $
我们还为未合并的合资企业和房地产相关基金提供资产管理、物业管理、租赁和其他相关服务。我们确认的费用收入为 $
HT 咨询有限公司
我们与德国持牌经纪商HT Consulting GmbH（“HTC”）签订了协议，监督我们的合资企业和私募股权房地产相关基金（或这些基金对支线工具的投资）向德国投资者的出售工作。根据该协议，我们同意向HTC支付所产生的费用外加加上加价
公园地产资本，有限责任公司
ParkProperty Capital, LP（“ParkProperty”）是一家由我们董事会成员卡塔琳娜·奥托-伯恩斯坦部分拥有的实体，负责租赁
曼海姆信托基金
曼海姆信托的子公司租赁
其他
我们已与克莱默设计服务公司（“克莱默设计”）签订协议，为位于美洲大道1301号的派拉蒙俱乐部开发品牌和标牌。克莱默的设计是
23
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
保险
我们为我们的物业提供商业一般责任保险，并按业内惯例设定责任限额。同样，我们也投保了财产遭受直接和间接物理损失的风险，包括洪水、地震和暴风雨等风险的保险。我们的保单还涵盖估计重建期间的租金收入损失。我们的政策反映了行业惯常的限额和免赔额，具体适用于建筑物和投资组合。在购买新房产时，我们还会获得产权保险。目前，我们承保与国内外恐怖分子相关活动以及网络安全事件相关的损失。虽然我们确实投保商业一般责任保险、财产保险、恐怖主义保险和网络安全保险，但这些保单包括我们认为商业上合理的限额和条款。此外，有些损失（包括但不限于因已知环境条件或战争行为造成的损失）没有全部或部分投保，因为这些损失要么无法保险，要么在我们看来，由于保险费用过高，维持这种保险在经济上是不切实际的。如果我们遭受未投保的损失，我们将被要求使用自有资金来解决问题，包括诉讼费用。我们认为，考虑到相对的损失风险、承保成本和行业惯例，保单规格和保险限额是足够的。经与我们的保险顾问协商，我们认为我们投资组合中的财产已获得充足的保险。
其他承付款和或有开支
我们是正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的当事方。其中一些索赔或我们可能不时受到的其他索赔可能会导致对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些不在保险范围内，或者不可能由保险承保。支付任何未投保的此类费用、和解金、罚款或判决都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果出现任何诉讼，我们将对此提出激烈的质疑。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险的可用性或成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临没有保险的更大风险，和/或对我们吸引高管和董事的能力产生不利影响。
我们现有的合并抵押贷款债务协议的条款包括某些限制和契约，这些限制和契约可能限制某些投资、额外债务和留置权的产生以及借款人和其他信贷方的资产和权益的处置或其他转让，并要求遵守一定的债务收益率、还本付息覆盖范围和贷款价值比率。此外，我们的循环信贷额度包含陈述、担保、契约、其他协议和违约事件，这些都是与同类公司签订此类协议的惯例。截至2024年3月31日，我们认为我们遵守了所有契约。
2024年3月29日，拥有华尔街60号的合资企业，我们在其中有一家
转让税评估
2017年，纽约市财政部（“NYCDOF”）发布了决定通知（“通知”），评估了与我们在2014年首次公开募股（“首次公开募股”）期间转让某些房产的权益相关的额外转让税（包括利息和罚款）。我们不同意该评估，并对通知提出强烈异议。虽然我们估计这些通知的损失范围可能介于 $
24
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
我们的应报告的细分市场按地区划分，基于
下表列出了派拉蒙在下述期间内每个应申报分部的净营业收入（“NOI”）份额。
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
房地产相关收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
与物业相关的运营费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归因于以下非控股权益的NOI |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
来自未合并合资企业的NOI (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
派拉蒙在 NOI 中的份额 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
在截至2023年3月31日的三个月中 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
房地产相关收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
与物业相关的运营费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归因于以下非控股权益的NOI |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
来自未合并合资企业的NOI (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
派拉蒙在 NOI 中的份额 (2) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
25
派拉蒙集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）
下表提供了下述期间派拉蒙在NOI中的份额与归属于普通股股东的净收益的对账情况。
|
|
|
|||||
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
||
派拉蒙在 NOI 中的份额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
归因于合并合资企业的非控股权益的NOI |
|
|
|
|
|
||
为得出净收入而进行的调整： |
|
|
|
|
|
||
费用收入 |
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和管理费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地产相关基金投资的（亏损）收入 |
|
( |
) |
|
|
|
|
未合并合资企业的亏损 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自未合并合资企业的NOI (1) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息和其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
||
利息和债务支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他，净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
|
|
|
||
减去归属于以下非控股权益的净收益： |
|
|
|
|
|||
合并后的合资企业 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合并房地产相关基金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
运营伙伴关系 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的净收益 |
$ |
|
|
$ |
|
||
下表提供了截至下表所列日期我们每个应申报分部的总资产。
（金额以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至的总资产： |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
2024年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
26
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的合并财务报表，包括其中包含的相关附注一起阅读。
前瞻性陈述
我们在本10-Q表季度报告中发表的陈述被视为 “前瞻性陈述”，经修订的1933年《证券法》第27A条，或经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，这些陈述通常使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“打算” 等词语来识别可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 以及这些词语或类似表述的变体。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款，并纳入本声明是为了遵守这些安全港条款。这些前瞻性陈述反映了我们目前对计划、意图、预期、战略和前景的看法，这些看法基于我们目前获得的信息和我们做出的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映或建议的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们无法保证这些计划、意图、期望或战略将实现或实现。此外，实际业绩可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并将受到我们无法控制的各种风险和因素的影响，包括但不限于：
27
因此，无法保证我们的期望会实现。除非美国联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布此处（或其他地方）中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对该前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。读者应仔细阅读我们的合并财务报表及其附注，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的第1A项。
关键会计估计
我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的关键会计估计没有重大变化。
最近发布的会计文献
我们最近发布的会计文献摘要及其对合并财务报表的潜在影响（如果有）载于附注2， 列报基础和重要会计政策，转到我们在本10-Q表季度报告中列出的合并财务报表。
28
业务概述
我们是一家完全整合的房地产投资信托基金，专注于在纽约市和旧金山的部分中央商务区子市场拥有、运营、管理、收购和重建高质量的A类办公物业。我们通过特拉华州的一家有限合伙企业派拉蒙集团运营合伙企业（“运营合伙企业”）开展业务，并且我们在房地产和投资方面的几乎所有权益均由派拉蒙集团运营合伙企业LP持有。截至2024年3月31日，我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，拥有约91.6％的股份。
截至2024年3月31日，我们拥有和/或管理了由18处房产组成的投资组合，总面积为1,380万平方英尺，包括：
此外，我们还有一家投资管理业务，我们是机构投资者和高净值个人的多家房地产相关基金的普通合伙人。
融资
2024年2月1日，我们与合资伙伴一起修改并延长了位于加利福尼亚州旧金山一号市场广场的现有抵押贷款，这是一座占地160万平方英尺的两栋建筑的奖杯资产。现有的9.75亿美元贷款定于2024年2月6日到期，固定利率为4.03％。与修改有关，在合资企业偿还了1.25亿美元之后，贷款余额减少至8.5亿美元，其中我们49.0％的份额为612.5万美元。修改后的贷款按4.08％的固定利率计息，将于2027年2月到期，并可以选择再延长一年，但须遵守某些条件。
2024年3月29日，拥有华尔街60号（我们持有5.0％的所有权）的合资企业修改了现有的5.75亿美元抵押贷款，并将到期日延长至2029年5月。与修改相关的贷款被分成（i）316,25万美元的A型票据，其利息按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加245个基点计算，其中4.0％为当期支付，其余为应计利息；（ii）258,75万美元的B型票据，应计利息为12.0％。合资企业计划重建该物业，合资企业资助的所有资金将优先于B-Note和所有应计利息。
转让税评估
2017年，纽约市财政部（“NYCDOF”）发布了决定通知（“通知”），评估了与我们在2014年首次公开募股（“首次公开募股”）期间转让某些房产的权益相关的额外转让税（包括利息和罚款）。我们不同意该评估，并对通知提出强烈异议。尽管我们估计这些通知的损失范围可能在0美元至62,500,000美元之间，但在与法律顾问协商后，我们得出结论，无法预测该范围内的任何估计，因此，我们在合并财务报表中没有为此类通知可能产生的潜在损失承担任何责任。2024年2月，NYCDOF完成了评估，并得出结论，无需缴纳任何额外税款。
股票回购计划
2019年11月5日，我们获得董事会的授权，可以在公开市场或私下谈判的交易中不时回购高达2亿美元的普通股。截至2023年12月31日，我们共回购了24,183,768股普通股，加权平均价格为每股7.65美元，合计1.85亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购任何股票。未来回购的金额和时间（如果有）将取决于多种因素，包括我们股票的价格和可用性、交易量、总体市场状况和可用资金。股票回购计划可以随时暂停或终止。
29
租赁业绩——截至2024年3月31日的三个月
下表列出了截至2024年3月31日的三个月内签署的租约的详细信息。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），这并不打算与租金收入的开始时间相吻合。除租赁平方英尺外，租赁统计数据仅代表办公空间。
截至2024年3月31日的三个月 |
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
||||||||||
|
租赁总平方英尺 |
|
276,717 |
|
|
|
117,004 |
|
|
|
159,713 |
|
|
|
||||
|
占租赁总平方英尺的比例份额： |
|
170,522 |
|
|
|
109,520 |
|
|
|
61,002 |
|
|
|
||||
|
|
初始租金 (1) |
$ 68.82 |
|
|
$ 69.27 |
|
|
$ 68.00 |
|
|
|
||||||
|
|
加权平均租赁期限（以年为单位） |
|
7.9 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
租户改善和租赁佣金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
每平方英尺 |
$ 83.49 |
|
|
$ 127.03 |
|
|
$ 5.32 |
|
|
|
|||||
|
|
|
每年每平方英尺 |
$ 10.53 |
|
|
$ 11.17 |
|
|
$ 3.04 |
|
|
|
|||||
|
|
|
初始租金的百分比 |
15.3% |
|
|
16.1% |
|
|
4.5% |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
租金优惠： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
平均免费租期（以月为单位） |
|
0.8 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
- |
|
|
|
||
|
|
|
每年的平均免租期（以月为单位） |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
- |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
第二代空间： (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
平方英尺 |
|
94,975 |
|
|
|
33,973 |
|
|
|
61,002 |
|
|
|
|||
|
|
现金基础： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
初始租金 (1) |
$ 68.41 |
|
|
$ 69.15 |
|
|
$ 68.00 |
|
|
|
|||||
|
|
|
先前上涨的租金 (3) |
$ 71.32 |
|
|
$ 69.24 |
|
|
$ 72.48 |
|
|
|
|||||
|
|
|
百分比增长 |
(4.1%) |
|
|
(0.1%) |
|
|
(6.2%) |
|
|
|
|||||
|
|
GAAP 基础： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
直线租金 |
$ 66.59 |
|
|
$ 64.20 |
|
|
$ 67.91 |
|
|
|
|||||
|
|
|
之前的直线租金 |
$ 80.89 (4) |
|
|
$ 64.50 |
|
|
$ 90.02 (4) |
|
|
|
|||||
|
|
|
百分比增长 |
(17.7%) (4) |
|
|
(0.5%) |
|
|
(24.6%) (4) |
|
|
|
|||||
下表显示了截至下表所列日期相同的商店租赁入住率。
同一门店的租赁占用率 (1) |
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
||||
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
89.1 |
% |
|
|
90.1 |
% |
|
|
85.5 |
% |
|
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
90.1 |
% |
|
|
90.2 |
% |
|
|
89.8 |
% |
30
租赁业绩——截至2024年3月31日的三个月
在截至2024年3月31日的三个月中，我们租赁了276,717平方英尺，其中我们的份额为170,522平方英尺，按加权平均初始租金为每平方英尺68.82美元。这一租赁活动被三个月的租约到期所抵消，租赁入住率从2023年12月31日的87.7％下降了120个基点，至2024年3月31日的86.5％。同店租赁入住率从2023年12月31日的90.1％下降了100个基点，至2024年3月31日的89.1％。
在截至2024年3月31日的三个月中租赁的276,717平方英尺中，94,975平方英尺代表了我们在第二代空间中的份额，其租金按公认会计原则计算下降了17.7％，按现金计算下降了4.1％。按公认会计原则计算，租金下降了17.7％，这主要是由于我们在旧金山投资组合中进行了低于市场的租赁调整，该调整已包含在先前的GAAP租金中。不包括先前的GAAP租金中低于市场的租赁调整，按GAAP计算，租金将下降2.2％。三个月内签署的租约的加权平均租赁期限为7.9年，这些租约的加权平均租户改善和租赁佣金为每年每平方英尺10.53美元，占初始租金的15.3％。
纽约
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在纽约的投资组合中租赁了117,004平方英尺的面积，其中我们的股份为109,520平方英尺，租赁的加权平均初始租金为每平方英尺69.27美元。这一租赁活动被三个月的租约到期所抵消，租赁入住率和同店租赁入住率从2023年12月31日的90.2％下降了10个基点，至2024年3月31日的90.1％。在截至2024年3月31日的三个月中租赁的117,004平方英尺中，33,973平方英尺是第二代空间，其租金按公认会计原则下降了0.5％，按现金计算下降了0.1％。三个月内签署的租约的加权平均租赁期限为11.4年，这些租约的加权平均租户改善和租赁佣金为每年每平方英尺11.17美元，占初始租金的16.1％。
旧金山
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在旧金山的投资组合中租赁了159,713平方英尺的面积，其中我们的股份为61,002平方英尺，租赁的加权平均初始租金为每平方英尺68.00美元。这一租赁活动被三个月的租约到期所抵消，租赁入住率从2023年12月31日的80.8％下降了400个基点，至2024年3月31日的76.8％。同店租赁入住率（不包括市场中心和萨特街111号的租赁占用率）从2023年12月31日的89.8％下降了430个基点，至2024年3月31日的85.5％。
在三个月内租赁的159,713平方英尺中，61,002平方英尺代表了我们在第二代空间中的份额，按公认会计原则计算，租金下降了24.6％，按现金计算下降了6.2％。按公认会计原则计算，租金下降了17.7％，这主要是由低于市场的租赁调整所致，该调整包含在先前的GAAP租金中。不包括先前的GAAP租金中低于市场的租赁调整，按GAAP计算，租金将下降3.1％。三个月内签署的租约的加权平均租赁期限为1.8年，这些租约的加权平均租户改善和租赁佣金为每年每平方英尺3.04美元，占初始租金的4.5％。
31
财务业绩——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
净收入、FFO 和核心 FFO
截至2024年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净收益为9,865,000美元，摊薄每股收益为0.05美元，而截至2023年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净收益为172.9万美元，摊薄每股收益为0.01美元。截至2024年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净收益包括清偿与首次公开募股相关的纳税义务所产生的14,148,000美元的非现金收益。
截至2024年3月31日的三个月，归属于普通股股东的运营资金（“FFO”）为59,821,000美元，摊薄每股收益0.28美元，而截至2023年3月31日的三个月为56,779,000美元，摊薄每股收益0.26美元。截至2024年3月31日的三个月，归属于普通股股东的FFO包括与首次公开募股相关的纳税义务清偿后的14,148,000美元非现金收益。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的FFO还包括非核心项目的其他影响，这些影响列在第页的表格中 43。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，扣除归属于非控股权益的金额后，非核心项目总额分别增加了11,883,000美元和2,116,000美元，摊薄后每股0.06美元和0.01美元。
归属于普通股股东的核心运营资金（“核心FFO”），其中不包括第页所列非核心项目的影响 43，截至2024年3月31日的三个月，为47,938,000美元，摊薄每股收益0.22美元，而截至2023年3月31日的三个月为54,663,000美元，摊薄每股收益0.25美元。
店铺结果相同
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月，我们在截至2024年3月31日的三个月中与2023年3月31日相比按细分市场划分的同店净收入和同店现金净收益份额的增减百分比。
|
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|||
同一家店 NOI |
|
|
(3.5 |
%) |
|
|
(1.1 |
%) |
|
|
(9.2 |
%) |
同店现金 NOI |
|
|
(1.5 |
%) |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
1.9 |
% |
参见页面 40-43 “非公认会计准则财务指标” 以了解这些指标与最直接可比的GAAP指标的对账，以及我们认为这些非公认会计准则指标有用的原因。
32
经营业绩——截至2024年和2023年3月31日的三个月
以下页面汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩。
|
|
|
|
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
|
|
||||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
租金收入 |
$ |
179,723 |
|
|
$ |
181,713 |
|
|
$ |
(1,990 |
) |
||||
|
费用和其他收入 |
|
9,154 |
|
|
|
6,761 |
|
|
|
2,393 |
|
||||
|
|
总收入 |
|
188,877 |
|
|
|
188,474 |
|
|
|
403 |
|
|||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
正在运营 |
|
71,740 |
|
|
|
70,309 |
|
|
|
1,431 |
|
||||
|
折旧和摊销 |
|
61,114 |
|
|
|
58,888 |
|
|
|
2,226 |
|
||||
|
一般和行政 |
|
16,634 |
|
|
|
14,623 |
|
|
|
2,011 |
|
||||
|
与交易相关的成本 |
|
178 |
|
|
|
128 |
|
|
|
50 |
|
||||
|
|
支出总额 |
|
149,666 |
|
|
|
143,948 |
|
|
|
5,718 |
|
|||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
房地产相关基金投资的（亏损）收入 |
|
(43 |
) |
|
|
3,550 |
|
|
|
(3,593 |
) |
||||
|
来自未合并房地产相关基金的收益（亏损） |
|
105 |
|
|
|
(178 |
) |
|
|
283 |
|
||||
|
未合并合资企业的亏损 |
|
(1,346 |
) |
|
|
(5,762 |
) |
|
|
4,416 |
|
||||
|
利息和其他收入，净额 |
|
19,420 |
|
|
|
2,925 |
|
|
|
16,495 |
|
||||
|
利息和债务支出 |
|
(40,269 |
) |
|
|
(36,459 |
) |
|
|
(3,810 |
) |
||||
所得税前收入 |
|
17,078 |
|
|
|
8,602 |
|
|
|
8,476 |
|
|||||
|
所得税支出 |
|
(347 |
) |
|
|
(288 |
) |
|
|
(59 |
) |
||||
净收入 |
|
16,731 |
|
|
|
8,314 |
|
|
|
8,417 |
|
|||||
减去归属于以下非控股权益的净收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
合并后的合资企业 |
|
(5,206 |
) |
|
|
(5,641 |
) |
|
|
435 |
|
||||
|
合并房地产相关基金 |
|
(762 |
) |
|
|
(823 |
) |
|
|
61 |
|
||||
|
运营伙伴关系 |
|
(898 |
) |
|
|
(121 |
) |
|
|
(777 |
) |
||||
归属于普通股股东的净收益 |
$ |
9,865 |
|
|
$ |
1,729 |
|
|
$ |
8,136 |
|
|||||
33
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的收入包括租金收入和费用以及其他收入，为188,877,000美元，而截至2023年3月31日的三个月为188,474,000美元，增长了40.3万美元。以下是按细分市场增加或减少的详细信息。
（金额以千计） |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
|
||||
租金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相同门店的运营 |
|
$ |
(3,158 |
) |
|
$ |
(595 |
) |
|
$ |
(2,563 |
) |
(1) |
$ |
- |
|
|
其他，净额 |
|
|
1,168 |
|
|
|
944 |
|
(2) |
|
- |
|
|
|
224 |
|
|
租金收入（减少）增加 |
|
$ |
(1,990 |
) |
|
$ |
349 |
|
|
$ |
(2,563 |
) |
|
$ |
224 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用和其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
资产管理 |
|
$ |
130 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
130 |
|
|
物业管理 |
|
|
(118 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(118 |
) |
|
收购、处置、租赁及其他 |
|
|
1,679 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,679 |
|
|
费用收入增加 |
|
|
1,691 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,691 |
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
相同门店的运营 |
|
|
702 |
|
|
|
229 |
|
|
|
451 |
|
|
|
22 |
|
|
其他收入增加 |
|
|
702 |
|
|
|
229 |
|
|
|
451 |
|
|
|
22 |
|
|
费用和其他收入的增加 |
|
$ |
2,393 |
|
|
$ |
229 |
|
|
$ |
451 |
|
|
$ |
1,713 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入增加（减少）总额 |
|
$ |
403 |
|
|
$ |
578 |
|
|
$ |
(2,112 |
) |
|
$ |
1,937 |
|
|
34
开支
截至2024年3月31日的三个月，我们的支出包括运营、折旧和摊销、一般和管理及交易相关成本，为149,666,000美元，而截至2023年3月31日的三个月为143,948,000美元，增长了5,718,000美元。以下是按细分市场增加或减少的详细信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
（金额以千计） |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
|
|||||
正在运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
相同门店的运营 |
|
$ |
1,290 |
|
|
$ |
793 |
|
|
$ |
497 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
其他，净额 |
|
|
141 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
141 |
|
|
|
运营量增加 |
|
$ |
1,431 |
|
|
$ |
793 |
|
|
$ |
497 |
|
|
$ |
141 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
运营 |
|
$ |
2,226 |
|
|
$ |
2,127 |
|
(1) |
$ |
88 |
|
|
$ |
11 |
|
|
|
折旧和摊销增加 |
$ |
2,226 |
|
|
$ |
2,127 |
|
|
$ |
88 |
|
|
$ |
11 |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
运营 |
|
$ |
2,011 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,011 |
|
(2) |
|
一般和行政费用增加 |
|
$ |
2,011 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,011 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
交易相关成本增加 |
|
$ |
50 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支出总额增加 |
|
$ |
5,718 |
|
|
$ |
2,920 |
|
|
$ |
585 |
|
|
$ |
2,213 |
|
|
|
房地产相关基金投资的（亏损）收入
截至2024年3月31日的三个月，房地产相关基金投资的亏损为43,000美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为355万美元，收入减少了359.3万美元。这种下降主要是由于本年度的投资收入减少。
来自未合并房地产相关基金的收益（亏损）
截至2024年3月31日的三个月，未合并房地产相关基金的收入为10.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月亏损为17.8万美元，收入增加了28.3万美元。这一增长主要是由于本年度夹层贷款投资的未实现收益与上一年度的未实现亏损相比。
未合并合资企业的亏损
截至2024年3月31日的三个月，未合并合资企业的亏损为134.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月为576.2万美元，亏损减少了4,416,000美元。损失减少是由于：
（金额以千计） |
|
|
|
|
|
来自 One Steuart Lane 的更高收入 |
|
$ |
3,107 |
|
(1) |
其他，净额 |
|
|
1,309 |
|
|
损失总额减少 |
|
$ |
4,416 |
|
|
35
利息和其他收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，利息和其他收入净额为19,42万美元，而截至2023年3月31日的三个月为292.5万美元，收入增加了16,495,000美元。这一增长主要是由于：
（金额以千计） |
|
|
|
|
|
与首次公开募股相关的转让纳税义务消失后的非现金收益 |
|
$ |
15,437 |
|
|
其他，净额（主要是较高的短期投资收益率） |
|
|
1,058 |
|
|
收入总增长 |
|
$ |
16,495 |
|
|
利息和债务支出
截至2024年3月31日的三个月，利息和债务支出为40,269,000美元，而截至2023年3月31日的三个月为36,459,000美元，增加了381万美元。这一增长主要是由于我们在美洲大道1301号的债务的可变利率部分的利息支出增加。
所得税支出
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为34.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月为28.8万美元，增长了59,000美元。
归属于合并合资企业非控股权益的净收益
截至2024年3月31日的三个月，归属于合并合资企业非控股权益的净收益为5,206,000美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,641,000美元，归属于合并合资企业非控股权益的净收益减少了43.5万美元。收入减少的原因是归因于合并合资企业的非控股权益的净收益减少。
归属于合并房地产相关基金非控股权益的净收益
截至2024年3月31日的三个月，归属于合并房地产相关基金非控股权益的净收益为76.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月为82.3万美元，归属于合并房地产相关基金非控股权益的净收益减少了61,000美元。收入减少的原因是归因于X基金非控股权益的净收益减少，但部分被住宅开发基金在本年度出售One Steuart Lane住宅公寓单元的收益份额所抵消。
归属于运营合伙企业中非控股权益的净收益
截至2024年3月31日的三个月，归属于运营合伙企业非控股权益的净收益为89.8万美元，而截至2023年3月31日的三个月为12.1万美元，分配给非控股权益的净收益增加了77.7万美元。收入的增加源于净收入的增加，但须在本年度分配给运营合伙企业的单位持有人。
36
流动性和资本资源
流动性
我们的主要流动性来源包括现有现金余额、运营现金流以及循环信贷额度下的可用借款。截至2024年3月31日，我们的流动性为12.0亿美元，包括276,235,000美元的现金及现金等价物、17.17.76万美元的限制性现金和循环信贷额度下的7.5亿美元借贷能力。
我们预计，这些来源将在未来12个月内为所有预期需求提供充足的流动性，包括未偿债务的定期本金和利息支付、现有和预期的资本改善、获得新租约和续订租约的成本、向股东分红和向单位持有人进行分配，以及与我们的业务运营相关的所有其他资本需求。
我们预计，我们的长期需求，包括债务到期日和潜在的收购，将由运营现金流、第三方合资资本、抵押贷款融资和/或再融资以及长期债务或股权和手头现金的发行提供资金。尽管我们可能能够预测和规划我们的某些流动性需求，但现金使用可能会意外增加，这是我们无法控制的，影响我们的财务状况和经营业绩，或者我们的流动性来源可能少于，并且从这些来源获得的资金可能低于预期或所需资金。
合并债务
截至2024年3月31日，我们的未偿合并债务总额为36.9亿美元。直到2026年6月，我们的循环信贷额度下没有未偿还的款项，我们的债务也没有到期。根据当前市场状况、流动性要求和其他因素，我们可能会在任何到期债务到期时再融资或提早偿还。与这些交易相关的金额可能对我们的合并财务报表具有重要意义。
循环信贷额度
我们的7.5亿美元循环信贷额度将于2026年3月到期，并有两个六个月的延期选项。该贷款的利率比SOFR高出135个基点，根据预付款条款进行调整，外加20个基点的融资费。该融资机制还具有与可持续发展挂钩的定价组成部分，因此，如果我们实现某些可持续发展绩效目标，适用的年利率将降低一个基点。该融资机制包含某些限制和契约，要求我们持续保持（i）杠杆率不超过60％，在完成房地产收购的任何财政季度中，杠杆率可以提高到65％，在接下来的连续三个财政季度中，杠杆率不超过50％，（iii）固定覆盖率至少为1.50，（iv）无抵押杠杆率比率不超过60％，对于任何收购房地产的财政季度，这一比例可能会增加到65％已完成，并且持续到接下来的三个连续财政季度，以及（v）未支配利息覆盖率至少为1.75。该融资机制还包含惯例陈述和担保、对允许投资的限制和其他契约。
股息政策
2024年3月15日，我们宣布了截至2024年3月31日的第一季度普通股每股0.035美元的季度现金股息，该股息已于2024年4月15日支付给截至2024年3月28日营业结束时的登记股东。这项股息政策如果继续下去，将要求我们每季度向普通股股东和单位持有人支付约840万美元。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们的未合并合资企业有17.5亿美元的未偿债务，其中我们的份额为629,681,000美元。除了提供惯常的环境补偿和与特定契约和陈述相关的特定无追索权例外担保外，我们不为未合并合资企业的债务提供担保；但是，我们可以选择通过股权出资（通常根据我们的所有权权益成比例）、预付款或合作伙伴贷款为合资企业提供额外资本，以使合资企业能够在到期时偿还这笔债务。
37
股票回购计划
2019年11月5日，我们获得董事会的授权，可以在公开市场或私下谈判的交易中不时回购高达2亿美元的普通股。截至2023年12月31日，我们共回购了24,183,768股普通股，加权平均价格为每股7.65美元，合计1.85亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购任何股票。未来回购的金额和时间（如果有）将取决于多种因素，包括我们股票的价格和可用性、交易量、总体市场状况和可用资金。股票回购计划可以随时暂停或终止。
保险
我们为我们的物业提供商业一般责任保险，并按业内惯例设定责任限额。同样，我们也投保了财产遭受直接和间接物理损失的风险，包括洪水、地震和暴风雨等风险的保险。我们的保单还涵盖估计重建期间的租金收入损失。我们的政策反映了行业惯常的限额和免赔额，具体适用于建筑物和投资组合。在购买新房产时，我们还会获得产权保险。目前，我们承保与国内外恐怖分子相关活动以及网络安全事件相关的损失。虽然我们确实投保商业一般责任保险、财产保险、恐怖主义保险和网络安全保险，但这些保单包括我们认为商业上合理的限额和条款。此外，有些损失（包括但不限于因已知环境条件或战争行为造成的损失）没有全部或部分投保，因为这些损失要么无法保险，要么在我们看来，由于保险费用过高，维持这种保险在经济上是不切实际的。如果我们遭受未投保的损失，我们将被要求使用自有资金来解决问题，包括诉讼费用。我们认为，考虑到相对的损失风险、承保成本和行业惯例，保单规格和保险限额是足够的。经与我们的保险顾问协商，我们认为我们投资组合中的财产已获得充足的保险。
其他承付款和或有开支
我们是正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的当事方。其中一些索赔或我们可能不时受到的其他索赔可能会导致对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些不在保险范围内，或者不可能由保险承保。支付任何未投保的此类费用、和解金、罚款或判决都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果出现任何诉讼，我们将对此提出激烈的质疑。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险的可用性或成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临没有保险的更大风险，和/或对我们吸引高管和董事的能力产生不利影响。
我们现有的合并抵押贷款债务协议的条款包括某些限制和契约，这些限制和契约可能限制某些投资、额外债务和留置权的产生以及借款人和其他信贷方的资产和权益的处置或其他转让，并要求遵守一定的债务收益率、还本付息覆盖范围和贷款价值比率。此外，我们的循环信贷额度包含陈述、担保、契约、其他协议和违约事件，这些都是与同类公司签订此类协议的惯例。截至2024年3月31日，我们认为我们遵守了所有契约。
2024年3月29日，拥有华尔街60号（我们持有5.0％的所有权）的合资企业修改了现有的5.75亿美元抵押贷款，并将到期日延长至2029年5月。在修改方面，合资企业承诺重新开发该物业并为完成该项目的必要费用提供资金。我们代表合资企业向贷款人提供了某些担保，包括竣工担保。我们与合资伙伴签订了协议，对他们在我们提供的担保中所占的份额进行补偿。根据公认会计原则，我们必须记录等于发放担保时所承担债务公允价值的负债，并记录等于我们收到的赔偿公允价值的资产。截至2024年3月31日，我们在合并资产负债表中记录了10,041,000美元的资产和10,25.5万美元的负债，分别作为 “其他资产” 和 “其他负债” 的组成部分包括在内。
转让税评估
2017年，纽约市财政部（“NYCDOF”）发布了决定通知（“通知”），评估了与我们在2014年首次公开募股期间转让某些房产的权益相关的额外转让税（包括利息和罚款）。我们不同意该评估，并对通知提出强烈异议。尽管我们估计这些通知的损失范围可能在0美元至62,500,000美元之间，但在与法律顾问协商后，我们得出结论，无法预测该范围内的任何估计，因此，我们在合并财务报表中没有为此类通知可能产生的潜在损失承担任何责任。2024年2月，NYCDOF完成了评估，并得出结论，无需缴纳任何额外税款。
38
现金流
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物以及限制性现金分别为448,011,000美元和509,599,000美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为510,975,000美元和449,817,000美元。截至2024年3月31日的三个月，现金及现金等价物和限制性现金减少了61,588,000美元，在截至2023年3月31日的三个月中增加了61,158,000美元。下表列出了现金流的变化。
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计） |
2024 |
|
|
2023 |
|
|||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|||
经营活动 |
$ |
69,890 |
|
|
$ |
57,968 |
|
|
投资活动 |
|
(41,248 |
) |
|
|
(18,883 |
) |
|
筹资活动 |
|
(90,230 |
) |
|
|
22,073 |
|
|
运营活动
截至2024年3月31日的三个月 —在截至2024年3月31日的三个月中，我们从经营活动中产生了69,890,000美元的现金，主要来自（i）68,735,000美元的净收益（扣除52,004,000美元的非现金调整）和（ii）来自未合并合资企业和房地产相关基金的201,000美元的分配，部分被（iii）运营资产和负债的95.4万美元净变动所抵消。52,004,000美元的非现金调整主要包括折旧和摊销、与首次公开募股相关的纳税义务清偿后的非现金收益、未合并合资企业的亏损、租金收入的直线、市场以上和低于市场租赁的摊销、股票薪酬的净额和摊销。
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 —在截至2023年3月31日的三个月中，我们从经营活动中产生了57,968,000美元的现金，主要来自（i）72,074,000美元的净收入（扣除63,760,000美元的非现金调整）和（ii）来自未合并合资企业和房地产相关基金的19.5万美元的分配，部分被（iii）14,301,000美元的运营资产和负债净变动所抵消。63,760,000美元的非现金调整主要包括折旧和摊销、未合并合资企业的亏损、租金收入的直线、高于市场和低于市场的租赁的摊销、股票薪酬的净额和摊销。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月 — 在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用了41,24.8万美元的现金进行投资活动，用于（i）39,344,000美元用于增建房地产，其中包括租户改善和其他建筑物改善支出，（ii）1,904,000美元用于向未合并的合资企业出资。
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 —在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了18,883,000美元的现金进行投资活动，用于增建房地产，其中包括租户改善和其他建筑物改善的支出。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月 — 在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用了90,23万美元的现金进行融资活动，用于（i）9.75亿美元用于偿还与修改和延期One Market Plaza抵押贷款相关的应付票据和抵押贷款，10,638,000美元用于支付相关的债务发行成本，（ii）8,360,000美元用于向普通股股东和单位持有人分红和分配，（iii）8,355,000美元 4,000美元用于向X基金的非控股权益进行分配，（iv）809,000美元用于向百老汇1633号的非控股权益进行分配，（v）178美元，000美元用于回购与股票补偿协议和相关的预扣税款相关的股票，部分抵消了（vii）与修改和延期One Market Plaza抵押贷款相关的应付票据和抵押贷款的8.5亿美元收益，（vii）来自One Market Plaza非控股权益的62,22万美元出资，以及（viii）X基金非控股权益的88.9万美元出资。
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 — 在截至2023年3月31日的三个月中，我们为融资活动创造了22,073,000美元的现金，主要来自（i）合并房地产相关基金非控股权益的49,748,000美元出资，以及（ii）合并合资企业非控股权益的28.3万美元出资，由（iii）18,026,000美元的普通股股东和单位持有人分红和分配，（iv）4,140,000美元4,140,000美元抵消向米申街300号和百老汇1633号的非控股权益进行分配，（v）374万美元用于向其分配X基金的非控股权益，（vi）1847,000美元，用于结算与2022年普通股回购相关的应付账款，（vii）20.5万美元用于回购与股票补偿协议和相关预扣税相关的股票。
39
非公认会计准则财务指标
我们使用和展示净资产净值、同店净利润、FFO和核心FFO，作为衡量我们业绩的补充指标。以下摘要描述了我们对这些指标的使用，提供了有关我们为何认为这些指标是衡量我们业绩的有意义的补充指标的信息，并将这些衡量标准与净收益或亏损（最直接可比的GAAP指标）进行了对比。其他房地产公司可能会使用不同的方法来计算这些衡量标准，因此，我们对这些衡量标准的介绍可能无法与其他房地产公司进行比较。这些非公认会计准则指标不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品，只能与财务信息一起考虑，并作为其补充。在2024年第一季度，我们更新了归属于普通股股东的NOI、现金NOI和核心FFO的列报，以排除市场中心和萨特街111号的影响，我们将其指定为非核心资产。因此，我们重新编制了所有前期的列报方式，以反映这一变化。
净营业收入（“NOI”）
我们使用NOI来衡量我们物业的运营绩效。NOI 由租金收入（包括物业租金、租户报销和租约终止收入）和某些其他与房地产相关的收入减去运营支出（包括清洁、安保、维修和保养、公用事业、物业管理和房地产税等房地产相关费用）组成。我们还提供现金NOI，该现金从NOI、直线租金调整以及高于市场和低于市场水平的租赁的摊销，包括我们在未合并合资企业的此类调整中所占的份额。此外，根据我们在标的资产中的所有权百分比，我们还提供派拉蒙在NOI和Cash NOI中的份额，即我们在合并和未合并合资企业的NOI和现金NOI中所占的份额。我们在内部使用NOI和Cash NOI作为业绩衡量标准，并认为它们为投资者提供了有关我们的财务状况和经营业绩的有用信息，因为它们仅反映了房地产层面产生的收入和支出项目。下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净收益或亏损与派拉蒙在NOI和Cash NOI中所占份额的对账情况。
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
净收益（亏损）与NOI和现金NOI的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益（亏损） |
$ |
16,731 |
|
|
$ |
(1,278 |
) |
|
$ |
12,989 |
|
|
$ |
5,020 |
|
为达到 NOI 而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用收入 |
|
(6,248 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(6,248 |
) |
折旧和摊销 |
|
61,114 |
|
|
|
41,294 |
|
|
|
18,570 |
|
|
|
1,250 |
|
一般和行政 |
|
16,634 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
16,634 |
|
房地产相关基金投资的亏损 |
|
43 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
43 |
|
未合并合资企业的亏损（收入） |
|
1,346 |
|
|
|
1,686 |
|
|
|
302 |
|
|
|
(642 |
) |
来自未合并合资企业的NOI (1) |
|
5,602 |
|
|
|
3,555 |
|
|
|
2,047 |
|
|
|
- |
|
利息和其他收入，净额 |
|
(19,420 |
) |
|
|
(793 |
) |
|
|
(386 |
) |
|
|
(18,241 |
) |
利息和债务支出 |
|
40,269 |
|
|
|
26,573 |
|
|
|
12,945 |
|
|
|
751 |
|
所得税支出 |
|
347 |
|
|
|
8 |
|
|
|
5 |
|
|
|
334 |
|
其他，净额 |
|
73 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
73 |
|
归属于非控股权益的金额 |
|
(22,908 |
) |
|
|
(2,676 |
) |
|
|
(20,232 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在 NOI 中的份额 |
$ |
93,583 |
|
|
$ |
68,369 |
|
|
$ |
26,240 |
|
|
$ |
(1,026 |
) |
为得出 Cash NOI 而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直线租金调整（包括我们的份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合并的合资企业） |
|
(3,387 |
) |
|
|
(3,909 |
) |
|
|
416 |
|
|
|
106 |
|
以上和低于市价的租赁的摊销，净额 |
|
(1,658 |
) |
|
|
(615 |
) |
|
|
(1,043 |
) |
|
|
- |
|
归属于非控股权益的金额 |
|
439 |
|
|
|
(112 |
) |
|
|
551 |
|
|
|
- |
|
派拉蒙在现金 NOI 中的份额 |
$ |
88,977 |
|
|
$ |
63,733 |
|
|
$ |
26,164 |
|
|
$ |
(920 |
) |
40
|
在截至2023年3月31日的三个月中 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
净收益（亏损）与NOI和现金NOI的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益（亏损） |
$ |
8,314 |
|
|
$ |
5,838 |
|
|
$ |
13,087 |
|
|
$ |
(10,611 |
) |
为得出 NOI 和现金 NOI 而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
费用收入 |
|
(4,557 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(4,557 |
) |
折旧和摊销 |
|
58,888 |
|
|
|
39,167 |
|
|
|
18,482 |
|
|
|
1,239 |
|
一般和行政 |
|
14,623 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
14,623 |
|
房地产相关基金投资的收入 |
|
(3,550 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(3,550 |
) |
未合并合资企业的亏损 |
|
5,762 |
|
|
|
20 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
2,448 |
|
来自未合并合资企业的NOI (1) |
|
5,305 |
|
|
|
3,363 |
|
|
|
1,943 |
|
|
|
(1 |
) |
利息和其他收入，净额 |
|
(2,925 |
) |
|
|
(442 |
) |
|
|
(434 |
) |
|
|
(2,049 |
) |
利息和债务支出 |
|
36,459 |
|
|
|
23,122 |
|
|
|
12,582 |
|
|
|
755 |
|
所得税支出 |
|
288 |
|
|
|
- |
|
|
|
23 |
|
|
|
265 |
|
其他，净额 |
|
306 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
306 |
|
归属于非控股权益的金额 |
|
(22,712 |
) |
|
|
(2,623 |
) |
|
|
(20,089 |
) |
|
|
- |
|
派拉蒙在 NOI 中的份额 |
$ |
96,201 |
|
|
$ |
68,445 |
|
|
$ |
28,888 |
|
|
$ |
(1,132 |
) |
为得出 Cash NOI 而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直线租金调整（包括我们的份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合并的合资企业） |
|
(7,904 |
) |
|
|
(3,024 |
) |
|
|
(5,202 |
) |
|
|
322 |
|
以上和低于市价的租赁的摊销，净额 |
|
(1,364 |
) |
|
|
(320 |
) |
|
|
(1,044 |
) |
|
|
- |
|
归属于非控股权益的金额 |
|
2,867 |
|
|
|
(155 |
) |
|
|
3,022 |
|
|
|
- |
|
派拉蒙在现金 NOI 中的份额 |
$ |
89,800 |
|
|
$ |
64,946 |
|
|
$ |
25,664 |
|
|
$ |
(810 |
) |
41
同一家店 NOI
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们在NOI中的份额与我们在同店NOI和同店现金NOI中所占份额的对账情况。这些指标用于衡量我们在本报告期和前一报告期内以类似方式拥有的物业的经营业绩，并根据我们在标的资产的所有权百分比中代表我们在合并和未合并合资企业中同店净资产净值和同店现金净收益中所占的份额。Same Store NOI还不包括租赁终止收入、运营租赁产生的应收账款减值以及某些其他因时期而异的项目。Same Store Cash NOI不包括非现金项目的影响，例如直线租金调整以及高于和低于市场价格的租赁的摊销。
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
派拉蒙在截至三个月的NOI中所占份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2024年3月31日 (1) |
|
$ |
93,583 |
|
|
$ |
68,369 |
|
|
$ |
26,240 |
|
|
$ |
(1,026 |
) |
非同店调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租约终止收入 |
|
|
(944 |
) |
|
|
(944 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他，净额 |
|
|
1,304 |
|
|
|
278 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,026 |
|
派拉蒙在同店净资产净值中所占份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 |
|
$ |
93,943 |
|
|
$ |
67,703 |
|
|
$ |
26,240 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
在截至2023年3月31日的三个月中 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
派拉蒙在截至三个月的NOI中所占份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年3月31日 (1) |
|
$ |
96,201 |
|
|
$ |
68,445 |
|
|
$ |
28,888 |
|
|
$ |
(1,132 |
) |
非同店调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他，净额 |
|
|
1,137 |
|
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,132 |
|
派拉蒙在同店净资产净值中所占份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
|
$ |
97,338 |
|
|
$ |
68,450 |
|
|
$ |
28,888 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
% 降低 |
|
|
(3.5 |
%) |
|
|
(1.1 |
%) |
|
|
(9.2 |
%) |
|
|
|
|
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
派拉蒙三个月内在Cash NOI中的份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2024 年 3 月 31 日结束 (1) |
|
$ |
88,977 |
|
|
$ |
63,733 |
|
|
$ |
26,164 |
|
|
$ |
(920 |
) |
非同店调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
租约终止收入 |
|
|
(944 |
) |
|
|
(944 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
其他，净额 |
|
|
1,198 |
|
|
|
278 |
|
|
|
- |
|
|
|
920 |
|
派拉蒙在同店现金净收益中所占份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 |
|
$ |
89,231 |
|
|
$ |
63,067 |
|
|
$ |
26,164 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
在截至2023年3月31日的三个月中 |
|
|||||||||||||
（金额以千计） |
|
总计 |
|
|
纽约 |
|
|
旧金山 |
|
|
其他 |
|
||||
派拉蒙三个月内在Cash NOI中的份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023 年 3 月 31 日结束 (1) |
|
$ |
89,800 |
|
|
$ |
64,946 |
|
|
$ |
25,664 |
|
|
$ |
(810 |
) |
非同店调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他，净额 |
|
|
815 |
|
|
|
5 |
|
|
|
- |
|
|
|
810 |
|
派拉蒙在同店现金净收益中所占份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年3月31日的三个月 |
|
$ |
90,615 |
|
|
$ |
64,951 |
|
|
$ |
25,664 |
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
%（减少）增长 |
|
|
(1.5 |
%) |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
1.9 |
% |
|
|
|
|
42
运营资金（“FFO”）和运营核心资金（“核心 FFO”）
FFO 是衡量我们业绩的补充指标。我们根据全国房地产投资信托协会（“Nareit”）采用的定义提供FFO。Nareit将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益或亏损，经调整后不包括房地产资产的折旧和摊销、某些房地产资产的减值损失以及出售某些房地产资产或某些房地产资产控制权变更产生的收益或损失，包括我们在未合并合资企业此类调整中所占的份额。房地产行业通常使用FFO来帮助投资者和分析师比较房地产公司的业绩，因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益对销售的影响，这些影响基于历史成本，并隐含地假设房地产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降，而不是根据现有市场条件波动。此外，我们将Core FFO作为衡量我们经营业绩的另一种衡量标准，它调整了某些其他项目的FFO，我们认为这些项目可以增强我们不同时期的FFO的可比性。核心FFO（如果适用）不包括某些项目的影响，包括交易相关成本、房地产相关基金投资的已实现和未实现收益或亏损、利率互换的未实现收益或亏损、遣散费、提前清偿债务的收益或损失以及其他非核心调整，以反映我们房地产投资组合和运营的核心FFO。在未来，我们还可能将我们认为可能有助于投资者比较业绩的其他项目排除在Core FFO之外。
FFO和核心FFO作为补充财务指标列报，并不完全代表我们的经营业绩。FFO和核心FFO都不是用来衡量现金流或流动性的指标。请参阅我们根据公认会计原则编制的合并财务报表，以评估我们的财务状况、经营业绩和现金流。下表显示了下述期间净收入与FFO和核心FFO的对账情况。
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|||||
（金额以千计，股票和每股金额除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入与FFO和核心FFO的对账： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
16,731 |
|
|
$ |
8,314 |
|
房地产折旧和摊销（包括我们的份额 |
|
|
|
|
|
|
||
未合并的合资企业） |
|
|
64,424 |
|
|
|
68,431 |
|
归属于合并联营公司非控股权益的金额 |
|
|
|
|
|
|
||
风险投资和房地产相关基金 |
|
|
(15,885 |
) |
|
|
(16,005 |
) |
归因于运营合作伙伴关系的 FFO |
|
|
65,270 |
|
|
|
60,740 |
|
归属于运营合伙企业中非控股权益的金额 |
|
|
(5,449 |
) |
|
|
(3,961 |
) |
归属于普通股股东的FFO |
|
$ |
59,821 |
|
|
$ |
56,779 |
|
摊薄后每股 |
|
$ |
0.28 |
|
|
$ |
0.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
归因于运营合作伙伴关系的 FFO |
|
$ |
65,270 |
|
|
$ |
60,740 |
|
对非核心物品的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
与首次公开募股相关的纳税义务清偿后的非现金收益 |
|
|
(15,437 |
) |
|
|
- |
|
非核心资产 (1) |
|
|
- |
|
|
|
(1,616 |
) |
其他，净额（主要是与合并和相关的调整） |
|
|
2,471 |
|
|
|
(647 |
) |
归因于运营合作伙伴关系的核心 FFO |
|
|
52,304 |
|
|
|
58,477 |
|
归属于运营合伙企业中非控股权益的金额 |
|
|
(4,366 |
) |
|
|
(3,814 |
) |
归属于普通股股东的核心 FFO |
|
$ |
47,938 |
|
|
$ |
54,663 |
|
摊薄后每股 |
|
$ |
0.22 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加权平均已发行股票的对账： |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均已发行股数 |
|
|
217,105,686 |
|
|
|
216,563,108 |
|
稀释性证券的影响 |
|
|
80,723 |
|
|
|
53,912 |
|
摊薄后每股FFO和核心FFO的分母 |
|
|
217,186,409 |
|
|
|
216,617,020 |
|
43
第 3 项。 定量的以及有关市场风险的定性披露
市场风险是指市场价格和利率的不利变化造成的损失风险。我们与金融工具相关的未来收益、现金流和公允价值取决于现行市场利率。我们的主要市场风险源于我们的债务，即按固定和浮动利率计算的利息。我们通过签订利率互换协议来固定利率或利率上限协议，从而管理浮动利率债务的市场风险，以限制所有或部分债务在到期前的不同时期内面临利率上升的风险。这反过来又降低了可变利率债务造成的现金流波动的风险，并降低了利率上升的风险。我们在进行此类安排时的目标是减少我们的浮动利率敞口，我们不会出于投机目的订立套期保值安排。在维持我们用于联邦所得税目的的房地产投资信托基金的地位的前提下，我们将来可能会使用互换安排。
下表汇总了截至2024年3月31日的合并债务、加权平均利率和公允价值。
财产 |
|
|
费率 |
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|
此后 |
|
|
总计 |
|
|
公允价值 |
|
|||||||||
（金额以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
西 52 街 31 号 |
3.80% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
500,000 |
|
|
$ |
466,268 |
|
||
|
1301 美洲大道 (1) |
2.49% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
500,000 |
|
|
|
501,844 |
|
||
|
米申街 300 号 |
4.50% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
232,050 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
232,050 |
|
|
|
217,910 |
|
||
|
市场广场一号 |
4.08% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
850,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
850,000 |
|
|
|
804,091 |
|
||
|
1633 百老汇 |
2.99% |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
1,250,000 |
|
|
|
997,950 |
|
||
固定利率债务总额 |
|
|
3.42% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,232,050 |
|
|
$ |
850,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,250,000 |
|
|
$ |
3,332,050 |
|
|
$ |
2,988,063 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
浮动利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
美洲大道 1301 号 (2) |
8.18% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
361,327 |
|
||
|
循环信贷额度 |
不适用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||
浮动利率债务总额 |
8.18% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
$ |
361,327 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
合并债务总额 |
3.88% |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,592,050 |
|
|
$ |
850,000 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
1,250,000 |
|
|
$ |
3,692,050 |
|
|
$ |
3,349,390 |
|
|||
除上述内容外，截至2024年3月31日，我们的未合并合资企业有17.5亿美元的未偿债务，其中我们的份额为629,681,000美元。
下表提供了截至2024年3月31日的利率互换和利率上限的更多详细信息。
|
|
名义上的 |
|
|
有效 |
|
成熟度 |
|
基准 |
|
罢工 |
|
|
截至的公允价值 |
|
|||||||
财产 |
|
金额 |
|
|
日期 |
|
日期 |
|
费率 |
|
费率 |
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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（金额以千计） |
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||||||
美洲大道 1301 号 |
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$ |
500,000 |
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2021 年 7 月 |
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2024 年 8 月 |
|
软弱 |
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0.49 |
% |
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$ |
8,553 |
|
|
$ |
13,726 |
|
指定为现金流套期保值的利率互换资产总额（包含在 “其他资产” 中） |
$ |
8,553 |
|
|
$ |
13,726 |
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名义上的 |
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有效 |
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成熟度 |
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基准 |
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罢工 |
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截至的公允价值 |
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财产 |
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金额 |
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日期 |
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日期 |
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费率 |
|
费率 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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||||
（金额以千计） |
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||||||
美洲大道 1301 号 |
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$ |
360,000 |
|
|
2023 年 8 月 |
|
2024 年 8 月 |
|
软弱 |
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|
4.50 |
% |
|
$ |
946 |
|
|
$ |
1,263 |
|
指定为现金流套期保值的利率上限资产总额（包含在 “其他资产” 中） |
$ |
946 |
|
|
$ |
1,263 |
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|||||||||||||||
44
下表汇总了我们在总负债中所占的份额以及浮动利率上调100个基点对利息支出的影响。
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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||||||||||||||
（金额以千计，每股金额除外） |
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平衡 |
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加权 |
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|
基本利率增加 1% 的影响 |
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|
平衡 |
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|
加权 |
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|||||
派拉蒙在合并债务中的份额： |
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|||||
可变费率 |
|
$ |
360,000 |
|
|
|
8.18 |
% |
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
360,000 |
|
|
|
8.18 |
% |
固定利率 (1) |
|
2,613,680 |
|
|
|
3.26 |
% |
|
|
- |
|
|
|
2,674,930 |
|
|
|
3.27 |
% |
|
|
|
$ |
2,973,680 |
|
|
|
3.86 |
% |
|
$ |
3,600 |
|
|
$ |
3,034,930 |
|
|
|
3.86 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||
派拉蒙在非合并债务中所占份额 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|||||
实体（无追索权）： |
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
|||||
可变费率 |
|
$ |
105,693 |
|
|
|
7.46 |
% |
|
$ |
1,057 |
|
|
$ |
117,913 |
|
|
|
7.51 |
% |
固定利率 |
|
|
523,988 |
|
|
|
3.54 |
% |
|
|
- |
|
|
|
511,025 |
|
|
|
3.32 |
% |
|
|
$ |
629,681 |
|
|
|
4.19 |
% |
|
$ |
1,057 |
|
|
$ |
628,938 |
|
|
|
4.11 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
上述非控股权益的份额 |
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|
$ |
(389 |
) |
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|||||||||
年度净收入变动总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
4,268 |
|
|
|
|
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||||
摊薄后每股 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
0.02 |
|
|
|
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|
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|
||||
45
第 4 项。 控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在《交易法》规定的时限内处理、记录、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并酌情收集此类信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据上述评估，截至本季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到处理、记录、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给包括首席执行官在内的管理层酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有与上述评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
46
第二部分 — 其他信息
第 1 项。 法律诉讼
我们不时成为正常业务过程中出现的各种索赔和例行诉讼的当事方。截至2024年3月31日，我们认为任何此类索赔或诉讼的单独或总体结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。 风险因素
除非下文更新的范围或本10-Q表季度报告中其他地方披露的其他事实信息与此类风险因素（包括但不限于第一部分中讨论的事项）有关，”第 2 项—管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”），第一部分中披露的风险因素没有实质性变化，”第 1A 项。风险因素” 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
第 2 项。 未注册的销售股权证券和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
没有。
最近购买的股票证券
下表汇总了我们在截至2024年3月31日的三个月中购买的股权证券。
时期 |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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(d) |
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2024 年 1 月 |
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|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
15,000,000 |
|
2024 年 2 月 |
|
|
36,835 |
|
(1) |
|
4.84 |
|
|
|
- |
|
|
|
15,000,000 |
|
2024 年 3 月 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
15,000,000 |
|
第 3 项。 优先证券违约
没有。
第 4 项。 矿山安全披露
没有。
第 5 项。 其他信息
规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级职员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）
47
第 6 项。 展品
S-K法规第601项所要求的证物按指示归档或提供，或以引用方式纳入此处，并列在以下附录索引中：
展览索引
展览 |
|
展品描述 |
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|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。 |
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101* |
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派拉蒙集团公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料：（i）合并资产负债表，（ii）合并收益表，（ii）合并收益表，（iii）合并综合收益表，（iv）合并权益变动表，（v）合并现金流量表，以及（vi）合并财务报表的相关附注。该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
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104* |
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封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。） |
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_______________________________ |
* |
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随函提交 |
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** |
|
随函提供 |
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48
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
派拉蒙集团有限公司
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日期： |
2024 年 5 月 1 日 |
来自： |
/s/ 威尔伯·佩斯 |
|
首席运营官、首席财务官兼财务主管 |
|
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|
威尔伯·佩斯 |
|
（经正式授权的官员和首席财务官员） |
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日期： |
2024 年 5 月 1 日 |
来自： |
/s/ 埃尔梅琳达·伯贝里 |
|
高级副总裁、首席会计官 |
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埃尔梅琳达·伯贝里 |
|
（正式授权的官员和首席会计官） |
49