附录 99.2

多伦多道明银行

2024 年 4 月

的 章程索引

多伦多道明银行

第 1 号附则

与一般相关的章程

到交易中

银行的业务与事务

第一部分解释

在本章程和所有其他 章程以及银行的普通和特别决议中，除非上下文另有要求：

根据本章程 第 1.01 节的规定，该法中定义的词汇和表述在银行章程中使用时具有相同的含义，导入 单数的词语包括复数，反之亦然。

银行每项章程 的规定均受该法的约束，但是，如果有任何此类条款与该法相抵触，则此类违规行为不应使章程的任何 其他条款失效。

第二节董事

董事会人数不得少于 该法要求的最低董事人数，且不得超过 22 人。在任何股东大会 上选出的董事人数应为董事会在该会议之前确定的数量。董事会可以不时地 更改董事人数。如果董事会因任何原因出现空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺， 董事会可以任命符合该法案要求的人员来填补空缺，前提是董事会不得任命任何人来填补因本章程中增加最低董事人数的变更或未能选出本章程所要求的最低 名董事人数而导致的 空缺。

董事会主席或总裁 ，如果他们是董事，则以下任何两人：副董事会主席、副董事会主席、执行副总裁、 高级副总裁和副总裁，可以在会议之前至少 12 小时通过董事的录音地址向每位董事发出此类会议的地点、日期和时间通知 来召集董事会会议为举行会议而定。如果通过电子或其他通信设施邮寄、电话或发送，则通知 应被视为已按时发出。

对于董事会会议， 的大多数董事构成法定人数。

在董事会 的所有会议上，所有事项均应由就该事项所投的多数票决定。如果在任何事项上出现票数相等， 会议主席无权进行第二次表决或决定性表决。

董事应获得 董事会不时通过决议决定的薪酬，以支付他们作为银行董事的服务报酬。每年支付给董事的薪酬 总额不得超过7,000,000美元，每人应与 董事会不时通过决议确定的金额相同。非银行高管或雇员的董事也可能有资格 根据银行股东批准的条款和条件参与股票激励计划或其他类似计划。除非董事会另有指示，否则支付给同时是银行高级职员或雇员或以任何专业身份任职的董事的 薪酬（如果有）应不包括董事作为高级职员或雇员的薪水或董事的 专业费用（视情况而定）。董事也可以从出席董事会、股东或董事会委员会的会议 会议或以其他方式履行职责时获得合理的自付费用。

在遵守董事会规定的任何限制 的前提下，理事会的每个委员会都有权选举其主席并规范其程序。对于董事会 委员会的会议，过半数委员会成员构成法定人数。

第三节官员

董事会应从 中选出一名董事会主席、一名首席执行官和一名总裁，每人应承担董事会 分配给该职位负责人的职责。任何人都可以担任多个此类职务。

董事会可自行决定 罢免银行的任何官员。每位官员应根据首席执行官或首席执行官授权的 官员的意愿任职。

第四节对董事和高级管理人员的保护

的任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事或高级管理人员或任何员工的行为、收据、疏忽或违约负责，也不应对银行在履行该董事或高级职员职责时承担或产生的任何责任 或费用承担责任，前提是 中包含的任何内容均不解除任何董事或高级管理人员根据该法行事的责任或任何责任对任何违反其 或任何其他适用法规或法规的行为承担责任。

(b) 银行不得根据上文 (a) 段对个人进行赔偿，除非：

第五节股票

如果任何股份的持有人或其中一位联名持有人死亡，则银行无需在银行的证券 登记册中记录任何有关证券 的股息，也无需支付任何股息，除非出示法律可能要求的所有文件 并遵守银行及其过户代理人的要求。

第六节股东会议

董事会主席，或者如果 董事会主席拒绝或缺席，则总裁，或者如果两者都拒绝或缺席，则董事会指定的其他人应担任 每次股东大会的主席。银行秘书，或者如果银行秘书拒绝或缺席，则由总法律顾问担任 会议秘书，或者如果两者都拒绝或缺席，则应指定会议主席的其他人担任 会议的秘书。

唯一有权 出席股东大会的人是有权在股东大会上投票的人，以及根据该法案， 虽然无权在股东大会上投票，但 有权或必须出席的其他人。 会议主席可以允许任何其他人出席股东大会。

任何 股东会议的主席均可以（但无须自行决定）确定存放在 股东大会上使用的代理人的可接受性，包括可能不严格遵守本章程 或其他要求的代理的可接受性，本着诚意做出的任何此类决定均为最终和决定性的。

两人参加 股东大会，每人都有权在股东大会上投票，并以自己的身份或通过代理人代表银行当时拥有表决权的已发行和流通股份的至少二十五（25）％，构成任何 股东大会的法定人数。

但是，如果与某一类别或一系列股票相关的条款 以其他方式规定了其持有人会议的法定人数，则此类规定应适用于此类股东大会。

股东会议主席或董事会主席可以不时宣布股东大会休会，并通过 更改股东可以参加的地点或设施，也可以在会议通知中规定的名为 的业务完成后终止股东大会。

除非会议主席或任何有权投票的人要求进行投票，否则股东大会 的投票应以举手方式进行。举手表决后 ，每个有权投票的人都有一票。在举手表决后，会议主席或任何有权获得 投票的人可以要求就此进行投票。表决后，会议主席宣布对该事项的表决已获通过 或获得特定多数赞成或未获通过，会议记录中有关内容的条目应作为表决结果的初步证据 。

除非该法另有规定 ，否则股东大会的每一次表决均应由就该事项所投的多数票决定。如果股东大会在任何事项上出现票数相等 ，则会议主席有权进行第二次表决或决定性表决。

如果要进行投票 ，则应按照会议主席的指示进行投票。

在任何股东大会 上，会议主席均可指定一名或多名人员（可能是股东）担任会议的监察员。

第七节通知

银行向本行股东、董事、高级职员或审计师发出或发送的任何通知或其他文件 均可通过预付费邮件或通过预付费传输、电子或其他通信向收件人的记录地址发送、打电话、给予或发送 。 意外遗漏通知任何股东、董事、高级管理人员或审计师，或未收到任何通知或通知中的任何错误，均不使 在该通知召集的会议上采取的任何行动或以其他方式依据的会议无效。如果有多个地址显示为此类联合控股的记录地址，则有关在 注册的任何股份的任何通知可以在任何一个此类地址发送或发送给共同股东 。

第八节股息 和权利

在股东的记录地址向任何股东邮寄或以其他方式传送应付给该股东或该股东订单的汇票，或根据银行或其过户代理人收到的任何股东的最后指示 电子存款，以现金支付的股息金额 ，解除银行对股息的责任，但以汇票或 电子存款的金额为限银行已适当预扣的任何税款的金额，除非是发行税款由银行开立的汇票， 该汇票未在到期时支付。如果未收到任何股息汇票，银行应按照董事会或任何官员可能规定的合理的赔偿和未收到的证据，向股东开具金额相同的替代 汇票。 任何股东均无权通过诉讼或其他法律程序向银行追回任何以 汇票为代表的股息，如果股息未按时提交银行支付，或自支付之日起 6 年内未被领取。

第九节概述

银行的公司印章应使用银行的名称，并应带有董事会不时批准的徽章。

本行雇用的每位董事和每个人 应对银行发生的一切保密，并且在遵守适用法律的前提下， 不得提供与银行账簿上或账簿中的任何账户或交易有关的任何信息。

第十节生效 日期和废除

本章程自董事会颁布之日起 生效，前提是除非本 章程得到股东确认，否则第2.01和2.05条不得生效，除非本章程经股东确认并获得金融机构监管机构的批准，否则第5.01和5.02条不得生效。

自本章程生效之日起， 银行的所有先前章程均已废除，前提是股东确认本章程时，先前的第1号章程的第2.03和2.10条应予废除 ，而先前的第2和6号章程应自股东确认本章程和主管批准本章程之日起废除金融机构，并进一步规定 ，此类废除不得影响任何已废除的章程的先前实施或影响任何法案的有效性在 废除之前根据任何此类章程订立的任何合同或协议的有效性，或根据该章程获得或发生的 义务或协议的有效性。根据任何已废除的章程行事的所有董事、高级管理人员和其他人员应继续行事，就好像根据本章程的规定当选或任命 一样，根据任何已废除的 章程通过的具有持续效力的股东或董事会决议将继续有效，除非与本章程不一致。

附表 A

致第 1 号附则

权利、特权、限制 和条件适用于每个系列的A类优先股作为一个类别。

1。口译

“优先股” 一词应 是指 A 类第一优先股。

2。系列专刊

优先股可以随时从 开始按一个或多个系列发行，但须遵守现行的《银行法》或此后修订的 （以下称为 “银行法”）的规定。董事会应在遵守《银行法》规定的前提下，通过在发行任何系列优先股之前正式通过的决议，确定该系列优先股中应包含的权利、特权、限制、 和与任何已发行优先股系列相关的任何条件，确定该系列优先股应包含的权利、特权、限制、 和条件，包括但不包括以任何方式限制或限制上述内容的概括性 、其名称、费率或优先股息的计算方法或金额，以及此类利率、 金额或方法或计算方法未来是否会发生变化或调整、支付日期、地点或地点 、发行任何系列优先股的对价、取消或赎回购买的对价和条款和条件 、转换权（如果有）、投票权（如果有）、投票权（如果有）、投票权（如果有）、投票权（如果有））、 任何购买基金或偿债基金的条款和条件、限制（如果有）尊重优先股排名次于优先股的任何股份的 股息支付或任何资本偿还、优先股持有人的权利或撤回（如果有），以及对 优先股转让的限制。

3.优先级

每个系列的优先股在 优先支付股息方面，以及更具体地说，在银行进行清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）或以任何其他方式向股东分配 资产以清算其事务的情况下，应有权获得优先权高于银行的普通股 股以及排名低于优先股的任何其他股票，以及每个系列的优先股 也可获得其他优先股，而不是普通股和任何其他优先股的优先股，具体视授权发行的相应系列而定 。就累积分红而言，优先权应与支付此类股息的先前 期限相关，对于非累积分红，应优先考虑所有已申报和未支付的股息，外加特定 系列的条款中可能规定的其他金额（如果有）。

4。系列对 进行同等排名

在银行清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）或 以清算业务为目的向其股东进行任何其他资产分配的情况下， 每个系列的优先股在支付股息的优先顺序方面和 在资产分配方面应与所有其他系列的优先股持平。

5。分红

每个系列的优先股 的持有人有权获得根据该系列的规定规定或可确定的金额的股息，并且银行应在董事会宣布时支付根据该系列规定或可确定的金额的股息，此类股息 可以累积或非累积，以现金（包括外币）、股票分红或任何其他合法方式支付 } 方式。累积的股息应从优先股发行之日起根据优先股的支付金额累计。在 中，对于以现金支付的股息，应按该行目前在加拿大任何分行按面值支付的银行汇票 发行，金额等于此类股息的金额减去任何需要扣除的税款。根据银行章程，股息汇票应转交给 优先股的每位持有人。对于以现金支付的股息，将此类汇票 转发给优先股持有人或根据该持有人的指示向信用卡付款，应完全解除 银行向该持有人支付此类股息的义务。如果在支付 任何系列优先股的任何股息的任何日期，该系列当时已发行和流通的所有优先股均未全额支付该日期的应付股息， 此类股息或其未付部分应在董事会确定的一个或多个后续日期支付，在该日期银行应有 足够的资金或财产来支付该股息。任何系列优先股的持有人 无权获得除或超过该系列优先股的优先权、权利、条件、限制、 限制或禁令中明确规定的股息。

6。清算、 解散或清盘的优先权

如果进行清算， 解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，或者在银行的 股东之间进行任何其他资产分配，然后才向优先股持有者 支付任何金额或任何其他类别的银行普通股或股票的持有人 ，或向优先股持有者 分配任何资产，或者向优先股持有者支付任何款项，或分配任何资产。br} 应有权在该系列规定的范围内获得该系列的优先股，(i)金额 等于已付金额 (ii) 该系列优先股规定的溢价（如果有）以及 (iii) 此类优先股的所有未付累积股息（如果有）（为此目的，应按从支付累计股息的最后一个期限到期至 的这段时间内此类累积 股息每天累积计算} 并包括分配日期），对于非累积优先股，所有已申报和未付的非累积性分红。 在向优先股持有人支付应付金额后，他们无权分享银行财产或资产的进一步 分配。

7。投票权

在遵守《银行法》第 条文的前提下，除非此处另有明确规定，否则 每个系列优先股的持有人对银行董事的选举或任何其他目的均无任何投票权，也无权收到任何 通知 或出席股东大会，除非任何系列另有规定。

尽管如此， 优先股的持有人有权收到为批准 解散银行或出售其业务或资产而召开的股东大会的通知。

8。创建和发行 额外优先股

未经 优先股持有人事先批准，如下文所述，银行不得

除非在此类 创建或发行之日，所有累积股息（直至并包括应支付此类累积股息的最后完成期限）均应申报和支付或分开支付 和已发行的每股 系列非累积优先股以及任何已申报和未付的非累积股息，以支付当时发行的每股 系列非累积优先股，以及杰出的。

9。优先股 股东的批准

优先股持有人 就此处提及的任何和所有事项（除银行法要求的任何投票、授权、 确认或批准之外或有别）所需的优先股持有人 的批准，可由非 少于已发行和流通优先股三分之二的持有人签署的一份或多份书面文书，或由至少三分之二的普通票 通过的决议予以批准为此目的正式召集了优先股持有人会议。

10。修正案

除《银行法》的要求 外，任何修改、删除 或变更与优先股相关的任何优惠、权利、特权、限制和条件的章程在获得 当时 所有优先股的持有人书面确认或在正式召集的优先股持有人会议上获得至少三分之二的选票后才能生效} 大多数已发行优先股的持有人在场或代表的目的代理。如果在任何此类 会议上，大多数已发行优先股的持有人在指定会议时间后的半小时内 没有出席或由代理人代表，则该会议应延期至不少于 15 天后的日期，延期至董事会主席可能指定的 时间和地点，并且应至少提前 7 天通知此类延期会议，但是 不必在此类通知中具体说明最初召开会议的目的。

在这样的延会会议上， 出席会议或由代理人代表的优先股持有人可以交易最初召开会议的业务 ，在该会议上以不少于三分之二的票数通过的决议应构成对上述优先股持有人的确认 。

在发出任何此类会议或续会的通知及其举行方面应遵守的手续 应遵守《银行法》和银行有关股东大会的章程 不时规定的手续。在优先股持有人的会议或续会 上进行的每一次投票中，每位优先股持有人都有权就该股东持有的每股 优先股获得一票。