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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号__）
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒ 最终委托声明
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料
Lemonade, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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| ☒ | 无需付费。 |
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| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用： |
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| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
通知和委托书
年度股东大会
2023年6月7日
上午 10:00（东部时间）
| | | | | | | | | | | | | | |
柠檬水公司
克罗斯比街 5 号，3 楼
纽约，纽约 10013 |
2023年4月28日
致我们的股东：
诚挚邀请您在美国东部时间2023年6月7日星期三上午10点参加Lemonade, Inc.2023年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
以下页面上的《年度股东大会通知》和《委托书》描述了将在年会上提出的事项。请参阅名为 “谁可以参加年会？” 的部分在页面上 委托书的第 3 部分，了解有关如何在线参加会议的更多信息。
无论您是否在线参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果你收到这些材料的纸质副本，则在所附信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了代理卡，那么代理卡上会包含有关如何投票的说明。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。
感谢您的支持。
真诚地，
丹尼尔·施雷伯
联合创始人、联席首席执行官兼董事会主席
Shai Wininger
联合创始人、联席首席执行官、总裁兼董事
目录
| | | | | |
年度股东大会通知 | 1 |
委托声明 | 2 |
关于2023年年度股东大会的问答 | 4 |
有待表决的提案 | 9 |
| 提案 1：董事选举 | |
| 提案2：批准独立注册会计师事务所的任命 | |
董事会审计委员会报告 | 14 |
独立注册会计师事务所费用和其他事项 | 15 |
| 提案 3：关于指定执行官薪酬的咨询投票 | |
执行官员 | 17 |
公司治理 | 18 |
董事会委员会 | 22 |
高管和董事薪酬 | 25 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 55 |
某些关系和关联人交易 | 57 |
关联人交易的政策与程序 | |
股东提案 | 60 |
其他事项 | 60 |
征集代理人 | 60 |
Lemonade 的 10-K 表年度报告 | 61 |
LEMONADE, INC.
克罗斯比街 5 号，3 楼
纽约，纽约 10013
年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 7 日星期三举行
根据特拉华州法律组建的公益公司Lemonade, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年6月7日星期三上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。我们认为，虚拟会议技术提供了更大的股东访问权限，同时为股东提供了与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问w提交问题ww.VirtualShareholdermeeting.com/lmnd并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。年会将出于以下目的举行：
•选举迈克尔·艾森伯格和西尔维娅·马林塞维奇为第三类董事，任期至2026年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
•批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。
截至2023年4月13日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，方法是向总法律顾问兼秘书丹尼斯·莫纳汉发送电子邮件至 ir@lemonade.com，说明申请的目的并提供公司股票所有权证明。在输入代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位数控制号后，这些股东的名单也将在年会期间公布。除在年会上宣布外，年会可以不时继续或休会，恕不另行通知。
无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。
根据董事会的命令
丹尼斯·莫纳汉
总法律顾问兼秘书
纽约、纽约
2023年4月28日
LEMONADE, INC.
克罗斯比街 5 号，3 楼
纽约，纽约 10013
委托声明
本委托书是在Lemonade, Inc.董事会征集代理人时提供的，该代理将在2023年6月7日（星期三）美国东部时间上午10点举行的年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延续、推迟或休会时进行投票。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。我们认为，虚拟会议技术提供了更大的股东访问权限，同时为股东提供了与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问w提交问题ww.VirtualShareholdermeeting.com/lmnd 并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。
截至2023年4月13日营业结束（“记录日期”），每股面值0.00001美元的普通股登记持有人将有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。截至记录日期，共有69,457,285股普通股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提交的任何事项进行一票表决。
本委托书和公司截至2022年12月31日止年度的股东年度报告（“2022年年度报告”）将于2023年4月28日左右在记录日期向我们的股东发布。
在本委托书中，“Lemonade”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Lemonade, Inc.及其合并子公司，包括柠檬水保险公司、Lemonade Insurance Agency LLC和Metromile, LLC。
关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2023年6月7日星期三举行
本委托书和我们向股东提交的2022年年度报告可在以下网址查阅
http://www.proxyvote.com/
提案
在年会上，我们的股东将被问到：
•选举迈克尔·艾森伯格和西尔维娅·马丁切维奇为第三类董事，任期至2026年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
•批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
•在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。
审计委员会的建议
董事会（“董事会”）建议您对股票进行投票，如下所示。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：
•支持迈克尔·艾森伯格和西尔维娅·马丁切维奇当选为第三类董事；
•批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•以咨询（不具约束力）的方式批准我们指定执行官的薪酬。
据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。如果股东在年会上有任何其他事项需要投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
有关本委托声明的信息
您收到此委托声明的原因。您正在查看或已收到这些代理材料，因为Lemonade董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。
关于代理材料的互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会的规定，Lemonade正在通过互联网以电子方式向股东提供这份委托声明及其2022年年度报告。2023年4月28日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2022年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2022年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。
我们的代理材料的印刷副本。 如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。
家务。美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。
如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一份供家庭使用的未来代理材料副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。
关于2023年年度股东大会的问答
谁有权在年会上投票？
年会的记录日期是2023年4月13日。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。在年会之前，每股已发行普通股有权就所有事项进行一票表决。在记录日营业结束时，共有69,457,285股普通股已发行并有权在年会上投票。
成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？
记录持有者以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行或经纪人名义代表个人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？
是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您想在年会上对股票进行在线投票，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或通过银行或经纪人进行投票。
举行年会必须有多少股股票？
要开展任何业务，年会必须达到法定人数。已发行和流通并有权在记录日期投票的普通股的多数表决权持有人在线或通过代理人出席年会将构成法定人数。
谁可以参加年会？
Lemonade已决定今年的年会完全在线举行。您可以通过访问以下网站来参加和参与年会： www.virtualshareholdermeeting.com/l。要参加和参加年会，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。您也可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。
如果没有法定人数出席年会怎么办？
如果年会预定时间未达到法定人数，则经修订和重述的章程授权年会主席在没有股东投票的情况下休会。
如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？
这意味着您的股票在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中持有。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股份都能通过每份互联网通知或一组代理材料进行投票，请通过电话、互联网提交委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请在随附的信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。
我该如何投票？
登记在册的股东。 如果你是登记在册的股东，你可以投票：
•通过互联网——你可以通过互联网投票 www.proxyvote.com按照互联网通知或代理卡上的说明进行操作；
•通过电话——你可以拨打1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票；
•通过邮寄——您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的；或
•以电子方式参加会议-如果您在线参加会议，则需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供的 16 位控制号码，以便在会议期间进行电子投票。
为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2023年6月6日晚上 11:59 关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。
无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提交代理人，您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通过银行或经纪人以 “街道名称” 持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行在线投票，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。您可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。
我提交代理后可以更改我的投票吗？
是的。
如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：
•提交一份经正式签署、日期较晚的委托书；
•通过互联网或电话授予后续代理权；
•在年会之前或期间向柠檬水部长发出书面撤销通知；或
•通过在年会上进行在线投票。
您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非您在代理人投票之前向秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。
如果您的股票以街道名称持有，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以使用16位控制号码在年会上进行在线投票，或者通过银行或经纪人进行投票。
谁来计算选票？
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将列出选票并进行认证。
如果我不指定如何投票我的股票会怎样？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见本委托书的第3页，以及本委托书中对每项提案的描述
年会还会进行任何其他业务吗？
据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
为什么要举行虚拟会议？
虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在全球任何地方参加，同时为股东提供与面对面会议相同的参与权利和机会。您将能够在线参加年会并通过访问w提交问题ww.VirtualShareholdermeeting.com/lmnd。您还可以按照上述说明在年会上以电子方式对股票进行投票。
如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？
我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题，帮助信息将位于 www.VirtualShareholdermeeting.com/lmnd.
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次提交10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人申诉有关；
•贬损性地提及个人或品味不佳的人；
•大量重复了另一位股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制；
•促进股东的个人或商业利益；或
•主席或秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行年会。
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序，以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东。
批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？
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| 提案 | | 需要投票 | | 暂停选票的影响/
弃权票和经纪人
非投票 |
提案 1:董事选举 | | 所投的多数票。这意味着获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为第三类董事。 | | 被扣留的选票和经纪人不投票将无效。 |
提案 2: 批准任命独立注册会计师事务所 | | 大多数选票持有者的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。 | | 弃权票无效。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。 |
提案 3:在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | | 大多数选票持有者的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。 | | 弃权和经纪人不投票将无效。 |
什么是 “暂停投票” 和 “弃权票”，将如何处理扣留的选票和弃权票？
就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，对于将在年会上审议的其他提案，则为 “弃权”，代表股东选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。扣留的选票对董事的选举没有影响，弃权票对年会将要审议的其他提案没有影响。
什么是经纪人不投票？它们在确定法定人数时算在内吗？
通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如选举董事和在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬。如果您不向经纪人提供有关这些项目的投票指示，则经纪人无法投票的那些项目将导致经纪人不投票。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
待表决的提案
提案 1：董事选举
目前，我们的董事会中有六（6）名董事。在年会上，将选举两（2）名三类董事，迈克尔·艾森伯格和西尔维娅·马丁切维奇，任期至2026年举行的年度股东大会，直到每位董事各自的继任者当选并获得资格为止，或直到每位董事提前去世、辞职或免职。
关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为第三类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。
根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，董事会目前分为三类，任期错开为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。目前的类别结构如下：第一类，其当前任期将在2024年年度股东大会上到期，其后续任期将在2027年年度股东大会上到期；第二类，其当前任期将在2025年年度股东大会上到期，其后续任期将在2028年年度股东大会上到期；第三类，其当前任期将在即将举行的年度股东大会上到期，如果当选，其后续任期将到期将在2026年年度股东大会上到期。目前的一级董事是丹尼尔·施雷伯和姆瓦舒玛·尼亚塔；目前的二类董事是谢伊·温宁格和伊琳娜·诺沃塞尔斯基；目前的三类董事是迈克尔·艾森伯格和西尔维娅·马丁切维奇。
我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可以不时更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或公司控制权的变化。只有在我们有权在董事选举中投票的已发行股本的至少三分之二的持有人投赞成票后，我们的董事才能有理由被免职。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的第三类董事。如果艾森伯格先生和马丁切维奇女士中有人无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信艾森伯格先生和马丁切维奇女士中的任何人如果当选，都将无法任职。艾森伯格先生和马丁切维奇女士均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。
需要投票
关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为第三类董事。
保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。
董事会的建议
董事会一致建议对以下每位三类董事候选人的选举进行投票。
第三类董事的提名人（任期将在2026年年会上到期）
现任董事会成员以及被提名为第三类董事的董事会成员如下：
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| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直担任董事 | 用 Lemonade 的姿势 |
| 迈克尔·艾森伯格 | 51 | 2015 | 首席独立董事 |
| 西尔维娅·马丁切维奇 | 43 | 2021 | 董事 |
至少在过去五年中，每位被提名参加2023年年会选举的三类董事的主要职业和业务经验如下：
迈克尔·艾森伯格
迈克尔·艾森伯格自 2015 年 7 月起担任董事会成员。艾森伯格先生是Aleph的合伙人，Aleph是一家投资以色列企业家的早期风险投资基金，他于2013年7月加入该基金。除了在董事会任职外，艾森伯格先生还是多家私营公司的董事会成员。他拥有耶希瓦大学的政治学文学学士学位。我们认为，艾森伯格先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他的技术投资经验以及他在多家公司担任董事的服务。
西尔维娅·马丁切维奇
西尔维娅·马丁切维奇 自 2021 年 4 月起担任董事会成员。自2023年2月以来，Martincevic女士一直担任Deputy Corporation的首席执行官，该公司是轮班工人和企业智能日程安排和劳动力管理领域的全球领导者。从2019年4月到2022年7月，马丁切维奇女士担任消费者贷款公司Affirm, Inc. 的首席商务官，负责商业、合作伙伴关系和营销战略。在2022年12月之前，她继续担任Affirm的顾问。在加入Affirm之前，从2011年到2018年，马丁切维奇女士担任过各种职务，包括Groupon在欧洲、亚洲和澳大利亚的国际业务的首席运营官和首席营销官。马丁切维奇女士还在投资管理行业工作了10年，管理大型机构的投资和投资组合风险。2003年，她与他人共同创立了指数股票资产管理公司Zenna Financial Services，并在公司于2007年被收购之前一直担任首席执行官，后来在投资和对冲基金行业担任其他高级领导职务，投资女性和少数族裔拥有的基金。Martincevic 女士在贝洛伊特学院获得经济学学士学位和芝加哥大学布斯商学院计量经济学和统计学工商管理硕士学位。我们认为，Martincevic女士有资格在我们董事会任职，这要归功于她在金融技术领域的战略和运营背景以及在发展和扩展各种消费科技公司方面的经验。
董事会的续任成员：
第一类董事（任期将在2024年年会上到期）
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| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直担任董事 | 用 Lemonade 的姿势 |
| 丹尼尔·施雷伯 | 52 | 2015 | 联合创始人、联席首席执行官兼董事会主席 |
| Mwashuma Nyatta | 43 | 2018 | 董事 |
至少在过去五年中，每位一级董事的主要职业和业务经验如下：
丹尼尔·施雷伯
自 2015 年 6 月成立以来，丹尼尔·施雷伯一直担任联合创始人、联席首席执行官兼董事会主席。在 2015 年共同创立 Lemonade 之前，施雷伯先生曾于 2011 年至 2015 年担任无线充电解决方案和技术公司 Powermat Technologies Ltd. 的总裁兼董事会成员。从2003年到2011年，他分别在闪迪和M-Systems（2006年被闪迪收购）担任营销高级副总裁和营销与业务发展副总裁。1997年，施雷伯先生共同创立了Alchemedia Inc. 并担任其首席执行官。Alchemedia Inc. 是一家互联网安全软件公司，于2002年被Finjan Software收购。在此之前，施雷伯先生曾在Herzog、Fox & Neeman从事公司商法工作，并且是以色列律师协会的成员。他拥有伦敦国王学院的一等荣誉法学学士学位。我们认为，施雷伯先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他在担任联合创始人兼首席执行官期间的视角和经验，以及他领导科技公司的经验。
Mwashuma (Shu) Nyatta
Mwashuma (Shu) Nyatta 自 2018 年 11 月起担任董事会成员。尼亚塔先生还是多家私营公司的独立董事会成员。2022年5月，尼亚塔先生创立了成长型股权投资公司自行车资本，并担任其创始人和管理合伙人。在加入 Bicycle 之前，他曾是软银的管理合伙人，并于 2015 年加入软银。在软银，他投资了来自不同行业和地区的多家高增长公司并担任其董事会成员。在加入软银之前，尼亚塔先生于2011年至2015年在摩根大通担任副总裁。尼亚塔先生已通过由FINRA管理的63系列统一证券代理人州法律考试和79系列投资银行代表考试。他拥有哈佛学院经济学文学学士学位和牛津大学人类学优异理学硕士学位，并曾是牛津大学的罗德学者。我们认为，Nyatta先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他在金融领域的经验以及他在多家公司担任董事的服务。
二类董事（任期将在2025年年会上到期）
现任二类董事的董事会成员如下：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直担任董事 | 用 Lemonade 的姿势 |
| Shai Wininger | 49 | 2015 | 联合创始人、联席首席执行官、总裁兼董事 |
| 伊琳娜·诺沃塞尔斯基 | 38 | 2021 | 董事 |
至少在过去五年中，每位二类董事的主要职业和业务经验如下：
Shai Wininger
自2015年6月成立以来，Shai Wininger担任过各种职务，包括我们的联合创始人、秘书、财务主管和首席技术官。Wininger 先生自 2021 年 7 月起担任联席首席执行官，并且是我们董事会成员。在2015年共同创立Lemonade之前，Wininger先生于2009年创立了Fiverr Ltd.，并作为首席技术官管理工程、设计和产品部门。在2010年之前，温宁格先生曾在多家公司担任高级管理职务，包括：2005年至2010年，在工业级分析和控制平台Mobideo Aerospace；从2003年到2005年，担任内容驱动移动应用程序的移动许可平台Handsmart Software；从1999年到2003年，担任虚拟现实网络浏览器Trimus Inc.。2002 年至 2007 年，温宁格先生还在以色列海法的内里·布卢姆菲尔德设计与教育学院担任计算机图形学的常驻教师。我们相信，Wininger先生有资格在董事会任职，这要归功于他的远见卓识、技术敏锐度以及创立和领导科技公司的经验。
伊琳娜·诺沃塞尔斯基
伊琳娜·诺沃塞尔斯基 自 2021 年 4 月起担任董事会成员。自2023年1月起，诺沃塞尔斯基女士一直担任社交媒体管理平台公司Hootsuite的首席执行官。在加入 Hootsuite 之前，从 2017 年到 2021 年，Novoselsky 女士担任 CareerBuilder 的首席执行官兼董事会成员。CareerBuilder 是一家人力资源技术领域的全球媒体和 SaaS 公司，她将公司定位为行业领先的人才招聘平台，以加速增长。此前，诺沃塞尔斯基女士曾在2014年至2017年期间担任技术外包公司Novitex企业解决方案的总裁，并于2014年担任该公司的临时首席财务官。在加入Novitex之前，诺沃塞尔斯基女士是阿波罗环球管理私募股权集团的投资专业人士，也是摩根士丹利并购集团的投资银行家。她以优异成绩毕业于纽约大学斯特恩商学院。我们认为，诺沃塞尔斯基女士有资格在我们董事会任职，因为她拥有企业对企业和企业对消费者的经验，推动了大型全球复杂组织的增长和运营效率，并具有财务头脑。
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东在年会上批准。尽管不需要批准我们对安永会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。
安永会计师事务所还担任截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师，提供审计和非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计安永会计师事务所的一位代表将出席年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。
如果安永会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使安永会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。
需要投票
该提案要求在所投选票中拥有多数表决权的人投赞成票。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有自由决定是否批准安永会计师事务所的任命，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。
董事会的建议
董事会一致建议投票批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会审计委员会的报告
审计委员会审查了Lemonade, Inc.（“公司”）截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与其进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。
该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526所要求的正式书面声明（与审计委员会就独立性问题进行沟通）描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求所要求的有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。
伊琳娜·诺沃塞尔斯基（主席）
西尔维娅·马丁切维奇
Mwashuma (Shu) Nyatta
独立注册会计师事务所费用和其他事项
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们开具的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们开具的其他服务费用：
| | | | | | | | |
| 费用类别 | 2022 | 2021 |
| 审计费 | $ | 2,039,072 | | $ | 1,651,755 | |
| 与审计相关的费用 | 21,325 | | 22,500 | |
| 税费 | 99,354 | | 127,160 | |
| 所有其他费用 | — | | 400,000 | |
| 费用总额 | $ | 2,159,751 | | $ | 2,201,415 | |
审计费
审计费用包括为合并财务报表年度审计、子公司法定财务报表审计以及审查截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的季度合并财务报表提供的专业服务。
与审计相关的费用
审计相关费用包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的系统组织控制第二类信息技术系统控制评估报告。
税费
税费包括截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度为税务合规服务和各种税务咨询服务提供的专业服务。
所有其他费用
截至2022年12月31日的年度没有其他费用。其他费用包括审查与截至2021年12月31日止年度的后续发行相关的S-1表格注册声明。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策一般规定，我们不会聘请安永会计师事务所提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务，除非 (i) 经审计委员会明确批准（“特定预批准”）或（ii）根据预批准政策（“一般预批准”）中描述的预批准政策和程序订立的服务。除非安永会计师事务所提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会定期审查并通常预先批准安永会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的具体预批准。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。安永会计师事务所于2021年和2022年向公司提供的所有服务均根据预批准政策获得批准。
提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A（a）（1）条的要求，以下决议使我们的股东能够在咨询（不具约束力）的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪投票”，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。Say-on-Pay Vote并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是本委托书中描述的我们指定执行官的总体薪酬。
我们鼓励股东查看本委托书的 “高管薪酬” 部分，以获取更多信息。
作为咨询批准，该提案对我们或我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，后者负责我们的高管薪酬计划的设计和管理。但是，董事会和薪酬委员会重视股东通过您对该提案的投票所表达的意见。董事会和薪酬委员会在为我们的指定执行官做出未来的薪酬决定时将考虑本次投票的结果。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙事性讨论，公司股东通过不具约束力的咨询投票，批准公司2023年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
在我们的2022年年度股东大会上，公司股东在咨询的基础上建议，股东每年对我们指定执行官的薪酬进行投票。根据上述建议，公司决定每年举行 “按工资” 咨询投票。因此，我们的下一次咨询性工资表决（继本次年会不具约束力的咨询投票之后）预计将在我们的2024年年度股东大会上进行。
需要投票
该提案要求在所投选票中获得多数表决权的持有者投赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。
董事会的建议
董事会一致建议在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们指定执行官在截至2022年12月31日的财政年度的薪酬，如委托书中规定的薪酬汇总表和相关薪酬表以及叙述性披露中所述。
执行官员
下表列出了我们目前的执行官：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 位置 |
丹尼尔·施雷伯 (1) | 52 | 联合创始人、联席首席执行官、董事会主席 |
Shai Wininger (2) | 49 | 联合创始人、联席首席执行官、总裁兼董事 |
蒂姆·比克斯比 (3) | 58 | 首席财务官兼财务主管 |
阿迪娜·埃克斯坦 (4) | 38 | 首席运营官 |
约翰·彼得斯 (5) | 51 | 首席保险官 |
(1) 参见本委托书第11页的传记。
(2) 参见本委托书第 12 页的传记。
(3) 蒂姆·比克斯比自2017年6月起担任我们的首席财务官。自 2021 年 2 月起，他还担任领先的电子商务时装租赁和转售公司 Rent the Runway 董事会的董事和审计委员会主席。在加入Lemonade之前，比克斯比先生于2011年至2015年担任数字内容许可市场Shutterstock, Inc. 的首席财务官。从 1999 年到 2011 年，他担任云移动和在线商务消息解决方案提供商 LivePerson, Inc. 的首席财务官、总裁和董事会成员。他拥有达特茅斯学院的数学文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
(4) 阿迪娜·埃克斯坦自2021年7月起担任公司首席运营官。在成为我们的首席运营官之前，埃克斯坦女士自2020年11月起担任我们的运营副总裁。在2019年加入公司之前，Eckstein女士曾担任汇丰银行首席运营官，在那里她帮助全球最大的金融机构之一实现了业务的数字化。在此之前，埃克斯坦女士在2014年至2016年期间担任英国广播公司全球节目和投资组合副总裁，领导所有消费类数字技术的开发和运营。她拥有希伯来大学经济学文学学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位。
(5) 约翰·彼得斯自2016年9月起担任我们的首席保险官。在加入Lemonade之前，他在2011年至2016年期间担任Liberty Mutual Insurance区域公司集团商业保险运营执行副总裁兼首席承保和产品官。彼得斯先生还在麦肯锡公司的全球财产意外伤害保险业务部门工作了十年，担任过各种职务，包括合伙人。他拥有鲍登学院的数学和德语文学学士学位，曾是意外伤害精算学会会员。
公司治理
普通的
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站投资者关系页面的 “治理文件” 下的 “治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的《商业行为和道德准则》，该部分位于 investor.lemonade.com，或者写信给我们在纽约克罗斯比街 5 号三楼办公室的秘书，纽约 10013。
董事会构成
我们的董事会目前由六名成员组成：丹尼尔·施雷伯、谢伊·温宁格、迈克尔·艾森伯格、西尔维娅·马丁切维奇、伊琳娜·诺沃塞尔斯基和姆瓦舒玛·尼亚塔。根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，董事会目前分为三类，任期错开为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或公司控制权的变化。只有在我们有权在董事选举中投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票后，我们的董事才能有理由被免职。
董事独立性
根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求，我们的董事会已确定，迈克尔·艾森伯格、西尔维娅·马丁切维奇、伊琳娜·诺沃塞尔斯基和姆瓦舒玛·尼亚塔均符合 “独立人士” 资格。我们的董事会此前曾决定，乔尔·卡特勒和卡琳·塞德曼-贝克尔在2022年董事会任职期间均有独立资格，直至他们各自于2022年5月9日和2022年6月8日辞职生效之日。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。丹尼尔·施雷伯和谢伊·温宁格不是独立的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事候选人
提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会对候选人所需的资格
当选为董事。我们三级董事候选人迈克尔·艾森伯格和西尔维娅·马丁切维奇最初均由非管理层董事推荐担任董事会成员. 提名和公司治理委员会和董事会建议艾森伯格先生和马丁切维奇女士在年会上分别当选为三类董事。
在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在向董事会推荐候选人时，董事会在批准和推荐候选人（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑具有高度个人和职业操守、强烈道德和价值观以及能够做出成熟商业判断的候选人。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们可能认为相关的任何其他因素：候选人的企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；候选人担任另一家上市公司董事会成员的经历；候选人与公司行业相关的专业和学术经验；候选人的领导实力技能；候选人的财务会计和/或高管薪酬业务方面的经验；以及候选人是否有足够的时间准备、参与和出席董事会会议和委员会会议（如果适用）。此外，董事会将考虑与候选人的其他个人和职业追求是否存在潜在的利益冲突。此外，董事会监督其董事的具体经验、资格和技能组合，以确保整个董事会拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。尽管董事会没有关于董事候选人的正式书面多元化政策，但在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑各种因素，包括但不限于品格、诚信、判断和多元化问题，以及与多元化相关的因素，例如性别、种族、民族、经验和专业领域，以及其他导致观点完全多样化的个人素质和属性上面显示的积分和经验董事会。
股东可以通过向提名和公司治理委员会推荐个人供其考虑作为潜在董事候选人的人选，方法是向提名和公司治理委员会（纽约州克罗斯比街5号三楼，纽约10013号Lemonade, Inc.的助理秘书）提交推荐人名以及相应的传记信息和背景材料。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与其他来源推荐的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
有关各方的来文
任何想与审计、提名和公司治理及薪酬委员会主席或非管理层或独立董事作为一个整体进行沟通或以其他方式直接表达自己的担忧的人，都可以通过向Lemonade秘书Crosby Street 5、3 Crosby Street转交此类沟通或疑虑来进行沟通或以其他方式直接表达自己的担忧第三方Floor，纽约，纽约 10013，他将把此类通信转发给有关当事方。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会目前由迈克尔·艾森伯格、伊琳娜·诺沃塞尔斯基和姆瓦舒玛（苏）尼亚塔组成，艾森伯格先生担任主席。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司的高级职员或员工。
2022年，我们没有一位执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，或担任同等职能的其他委员会的成员。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们经修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。目前，这些职位已合并，丹尼尔·施雷伯担任董事会主席兼联席首席执行官。我们的董事会已经确定，合并董事会主席和首席执行官的职位符合我们公司及其股东的最大利益，因为这促进了施雷伯先生的统一领导，并允许管理层集中精力执行公司的战略和业务计划。出于这些原因，也由于施雷伯先生的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。
但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。我们的公司治理准则规定，每当董事会主席也是管理层成员或是没有其他独立董事资格的董事时，独立董事可以选举首席董事，其职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议时间表和议程；以及担任董事会会议独立董事与酌情担任董事会主席。目前，艾森伯格先生担任我们的首席独立董事。
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。全年中，高级管理层在定期的董事会和委员会会议上与董事会及其常设委员会一起审查我们面临的风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。我们的董事会对监督风险管理流程负有最终责任，并将某些风险监督责任分配给每个常设委员会，以应对各自监督领域的固有风险。每个常设委员会负责酌情定期向董事会全体成员报告其所监督的风险。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会负责监督企业风险管理，包括财务风险、网络安全和信息安全风险的管理、财务和网络安全风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督《公司治理准则》的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。将某些风险监督职能分配给董事会的常设委员会，使全体董事会能够专注于适用机构认为最关键的任何重大风险
委员会，并根据风险的时间范围和重要性确定管理风险的最佳行动方案。董事会主席定期并在需要时与高级管理层和董事会委员会主席进行磋商，以确保重大问题及时提请全体董事会注意。董事会根据具体情况确定风险水平、风险可能对业务造成问题的时限以及管理风险的最佳行动方案，例如聘请第三方顾问。董事会认为其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
非管理层董事的执行会议
根据《公司治理准则》的规定，非管理层董事定期举行会议，管理董事或管理层不在场，但每年不少于两次。公司每年至少举行一次仅包括独立董事在内的执行会议。我们的首席独立董事艾森伯格先生目前主持执行会议。
道德守则
我们有书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员。我们在投资者关系网站上发布了《商业行为与道德准则》的最新副本， investor.lemonade.com，在 “治理文档” 下的 “治理” 部分中。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纽约证券交易所规则（“纽约证券交易所规则”）要求的有关《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
反套期保值政策
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市场价值的任何下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工的激励措施不再与公司其他股东保持一致的交易。
董事会成员出席会议
在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了六次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议总数的75％。
根据我们的《公司治理准则》，该准则可在我们的投资者关系网站上查阅investor.lemonade.com，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。无法出席董事会或理事会委员会会议的董事应在该会议之前通知理事会主席或相应委员会主席，如果是面对面会议，则尽可能通过电话会议参加此类会议。我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策；但是，我们鼓励董事参加年度股东大会。我们的三位董事出席了2022年年度股东大会。
董事会委员会
我们的董事会成立了三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理，每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。
下表列出了每个董事会委员会的成员和委员会主席。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 审计 | 补偿 | 提名和公司治理 |
| 迈克尔·艾森伯格 | | 椅子 | X |
| 西尔维娅·马丁切维奇 | X | | 椅子 |
| 伊琳娜·诺沃塞尔斯基 | 椅子 | X | |
| Mwashuma (Shu) Nyatta | X | X | |
审计委员会
我们的审计委员会的职责包括：
•任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
•监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和审议该公司的报告；
•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；
•讨论我们的风险管理和风险评估政策；
•制定关于雇用独立注册会计师事务所雇员或前雇员的政策，以及接收和保留与会计相关的投诉和问题的程序；
•与我们的内部审计人员（或其他负责内部审计职能的人员）以及独立注册的会计师事务所和管理层独立会面；以及
•审查、批准或批准任何关联人交易。
审计委员会章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 investor.lemonade.com。 审计委员会的成员是伊琳娜·诺沃塞尔斯基、西尔维娅·马丁切维奇和姆瓦舒玛·尼亚塔。诺沃塞尔斯基女士担任委员会主席。根据《交易法》和《纽约证券交易所规则》（包括与审计委员会成员资格相关的规则）颁布的第10A-3条，我们的董事会已明确确定，诺沃塞尔斯基女士、马丁切维奇女士和尼亚塔先生在审计委员会任职方面均是独立的。卡特勒先生和塞德曼-贝克尔女士在2022年5月9日和2022年6月8日各自辞职生效日期之前，曾在审计委员会任职，而艾森伯格先生在卡特勒辞职之前曾在审计委员会任职，直到尼亚塔先生于2022年8月被任命为止。我们的董事会此前曾确定，塞德曼-贝克尔女士、卡特勒先生和艾森伯格先生均有资格在审计委员会任职
根据《交易法》和《纽约证券交易所规则》颁布的第10A-3条，包括与他们各自任职期间的审计委员会成员有关的规则。
我们的审计委员会成员符合适用的纽约证券交易所规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定，诺沃塞尔斯基女士、马丁切维奇女士和尼亚塔先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）项。目前，没有审计委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会中任职。
审计委员会举行了四次会议 2022年的时候。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。为了实现其宗旨，我们的薪酬委员会有以下主要职责：
•审查和批准我们的联席首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；
•审查和批准我们的现金和股权激励计划，或建议董事会批准；
•审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；
•在需要的范围内，每年与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”；以及
•审查任何雇佣协议和任何遣散费安排或计划，包括与我们的联席首席执行官和其他执行官控制权变更相关的任何福利，并向董事会提出建议。
薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（联席首席执行官除外）的薪酬做出决定时，通常会考虑联席首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程，该章程可在我们的投资者关系网站上查阅 investor.lemonade.com，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其意见，以协助其履行职责。2022年，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司怡安集团旗下的怡安人力资本解决方案（“怡安HCS”）来协助就向我们的执行官和非雇员董事提供薪酬金额和类型的决策。作为该流程的一部分，薪酬委员会审查了怡安HCS提供的薪酬评估，将我们的薪酬与董事会选择的行业内同行公司的薪酬进行了比较，并与怡安HCS会面，讨论了我们高管和非雇员董事的薪酬，并听取了意见和建议。怡安HCS直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与怡安HCS有关，并确定怡安HCS的工作不会引起利益冲突。
薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。
我们的薪酬委员会的成员是迈克尔·艾森伯格、伊琳娜·诺沃塞尔斯基和姆瓦舒玛·尼亚塔。艾森伯格先生担任薪酬委员会主席。根据纽约证券交易所提高的薪酬委员会成员独立性标准，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立董事，并有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。在2022年5月9日辞职生效之日之前，卡特勒先生曾担任薪酬委员会主席，之后我们的委员会调任，马丁切维奇女士在薪酬委员会任职直至尼亚塔先生于2022年8月被任命。我们的董事会此前确定，根据纽约证券交易所提高的薪酬委员会成员独立性标准，卡特勒先生和马丁切维奇女士均有资格在任职期间担任独立董事。
薪酬委员会于2022年举行过一次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•确定有资格成为董事会成员的个人；
•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向每个董事会委员会推荐候选人；
•审查《公司治理准则》中规定的董事会成员的甄选标准；
•制定并向董事会推荐公司治理准则；以及
•监督董事会的年度评估。
提名和公司治理委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为 investor.lemonade.com。我们的提名和公司治理委员会的成员是西尔维娅·马丁切维奇和迈克尔·艾森伯格。马丁切维奇女士担任提名和公司治理委员会主席。根据纽约证券交易所规则，提名和公司治理委员会的每位成员都有资格成为独立人士。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。塞德曼-贝克尔女士在2022年6月8日辞职生效日期之前，曾在提名和公司治理委员会任职，此前我们的委员会重新调任，我们的董事会此前已确定她在任职期间有资格根据《纽约证券交易所规则》获得独立资格。
提名和公司治理委员会未在2022年举行会议，但在当年经一致书面同意后采取行动。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
普通的
在本薪酬讨论与分析（“CD&A”）中，我们概述和分析了下面 “薪酬汇总表”（均为 “NEO”）中确定的指定执行官在2022财年给予或获得的薪酬，包括我们的NEO薪酬计划的内容、根据该计划做出的2022财年实质性薪酬决定以及做出这些决策时考虑的重大因素。2022年，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：
•丹尼尔·施雷伯，联合创始人兼联席首席执行官；
•Shai Wininger，联合创始人、联席首席执行官兼总裁；
•首席财务官兼财务主管蒂姆·比克斯比；
•阿迪娜·埃克斯坦，首席运营官；
•首席保险官约翰·彼得斯；以及
•首席业务发展官豪尔赫·埃斯皮内尔（于 2023 年 3 月 1 日辞职）
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、注意事项、预期和有关未来薪酬计划的决定。
执行摘要
2022年业绩亮点和绩效薪酬
我们的高管薪酬计划旨在根据公司和个人的绩效提供薪酬，奖励卓越的业绩，并对表现不佳的后果进行赔偿。我们认为，我们的NEO在2022财年的薪酬与公司在2022年的业绩一致。下表列出了我们的主要经营财务业绩 (1)以及公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业绩要点（以百万美元计）：
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| | 十二月三十一日 | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 改变 | | % 变化 |
| 书面保费总额 | | $ | 555.7 | | | $ | 375.7 | | | $ | 180.0 | | | 48 | % |
| 总收入 | | $ | 256.7 | | | $ | 128.4 | | | $ | 128.3 | | | 100 | % |
| 损失和损失调整费用 | | $ | 167.3 | | | $ | 71.9 | | | $ | 95.4 | | | 133 | % |
| 净亏损 | | $ | (297.8) | | | $ | (241.3) | | | $ | (56.5) | | | (23) | % |
| | | | | | | | |
(1) 请参阅本委托书所附截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “管理层讨论与分析——经营业绩”。
•与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的总承保保费增加了1.80亿美元，达到3.757亿美元，增长了48％。增长主要是由于 27%受我们数字广告活动成功的推动，净增加的客户数量同比增长。我们还继续扩大我们的地理覆盖范围和产品供应。此外，我们看到每位客户的保费同比增长了30％，这要归因于每位客户的多份保单越来越普遍，总体平均保单价值的增长以及基础产品组合继续向更高价值的保单转移。
•总收入增长了1.283亿美元，增长了100％，达到2.567亿美元，增长了100％，达到2.567亿美元，这要归因于上述总书面保费、向第三方再保险公司转让所得保费佣金的增加以及主要来自向第三方保险公司缴纳的保费和分期付款的佣金和其他收入的增加。
•与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日止年度的亏损和亏损调整支出净额增加了9,540万美元，至1.673亿美元，增长了133％。增长主要与保费的增长、比例再保险合同变更导致的净留存亏损增加以及通货膨胀影响导致的索赔成本增加有关。
为了使薪酬与绩效保持一致，我们的NEO的很大一部分薪酬是以股权奖励的形式提供的，这取决于我们的实际业绩。在2022财年，我们的NEO总目标薪酬中约有85％以股权奖励的形式出现，股权奖励是根据服务期限分配的。
2022 年薪酬要点
与我们的薪酬理念一致，2022年的关键薪酬决定包括以下内容：
•基本工资。根据我们的独立薪酬顾问的市场分析，我们的NEO的2022年基本工资与2021年的基本工资保持一致，或者为了使薪酬相对于市场中位数进行适当的调整，进行了上调，如下文所述。
•股权补偿。2022年，我们以股票期权的形式将NEO目标直接薪酬的约85％作为股票薪酬。我们认为，股权薪酬，特别是股票期权和限制性股票单位，通过直接将薪酬与普通股的价值挂钩，有效地使我们高管的利益与股东的利益保持一致。股票期权需要增加股东价值才能让我们的NEO实现任何价值。
薪酬治理和最佳实践
我们致力于在薪酬计划、程序和实践方面制定强有力的治理标准。我们的主要薪酬做法包括以下内容：
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| ü | 针对执行官的强有力的股票所有权指南 | | × | 不要给予无上限的现金激励或有担保的股权补偿 |
| ü | 股权薪酬补助金旨在促进高管留用率和奖励长期价值创造 | | × | 不要提供大量津贴 |
| ü | 薪酬委员会的完全独立董事 | | × | 不要提供任何与薪酬相关的税收总额 |
| ü | 聘请独立薪酬顾问为我们的薪酬委员会提供建议 | | × | 不允许对冲或质押公司证券 |
高管薪酬目标和理念
我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、激励和奖励那些创造包容性和多元化环境并具备成功执行战略计划以实现股东价值最大化所需的技能和经验的领导者。我们的高管薪酬计划旨在：
•在竞争激烈和充满活力的市场中吸引和留住有才华和经验丰富的高管；
•激励我们的NEO帮助我们公司实现最佳的财务和运营成果；
•在短期和长期基础上提供与我们的业绩相一致的奖励机会；以及
•使我们的近地天体的长期利益与股东的长期利益保持一致。
我们努力将总薪酬设定在具有竞争力的水平。根据经验、业绩、职位范围和对久经考验的高管人才的竞争需求等因素，高管获得的薪酬可能高于或低于目标市场地位，如下文 “高管薪酬的确定” 中进一步描述。
高管薪酬的确定
薪酬委员会的作用
薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划，并每年审查和确定向NEO提供的薪酬，但联席首席执行官的薪酬除外，其薪酬由董事会（“董事会”）决定。
在设定高管薪酬时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括我们的联席首席执行官的建议（不包括他们自己的薪酬）和人力资源团队的建议、当前和过去的总薪酬、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争市场数据和分析、公司业绩和每位高管对业绩的影响、每位高管的相对责任范围和潜力、每位高管的个人业绩以及表现出的领导能力，以及内部股权薪酬方面的考虑。我们的联席首席执行官的建议是基于他们对另一个 NEO 的个人业绩和贡献的评估，而我们的联席首席执行官对此有直接的了解。我们的董事会根据薪酬委员会的建议就联席首席执行官的薪酬做出决定。
薪酬顾问的角色
为了设计具有竞争力的高管薪酬计划，继续吸引高管人才并反映我们的薪酬理念，我们的薪酬委员会聘请怡安HCS作为独立薪酬顾问提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并为管理我们的高管薪酬计划提供指导。薪酬委员会已根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则的要求对怡安HCS的独立性进行了评估，并确定怡安HCS在向薪酬委员会提供咨询时没有任何利益冲突。怡安HCS在2022年没有向该公司提供任何其他服务，其费用金额超过12万美元。
2022年，我们的董事会选择了我们的同行群体，如下所示：
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| Alteryx, Inc. | Everbridge, Inc | Nerdwallet, Inc. | Upwork, Inc. |
| AppFolio, Inc. | Fastly, Inc. | Pager Duty, Inc. | Varonis Systems, Inc. |
| Appian 公司 | Fiverr International, Inc. | 帕洛玛控股有限公司 | Vertex, Inc. |
| Blend Labs, Inc. | Goosehead 保险 | Q2 Holdings, Inc. | Yext, Inc. |
| Domo, Inc. | LendingClub 公司 | Rapid7, Inc. | Zuora, Inc. |
| 鸭溪科技 | MeridianLink, Inc. | Root, Inc. | |
| 伊诺瓦国际有限公司 | Momentive Global, Inc. | Upstart 控股公司 | |
2023年3月，怡安HCS对来自（i）同行群体成员和（ii）拉德福德全球薪酬数据库调查的数据进行了分析，其组成公司未提供给薪酬委员会。2022年，薪酬委员会使用怡安HCS的分析来帮助制定有竞争力的高管薪酬计划，通过考虑市场数据来确定高管薪酬，并根据与我们竞争人才的公司的可比职位做出个人薪酬决策。尽管薪酬委员会并非仅根据对竞争数据的审查或任何特定水平的基准来确定薪酬水平，但它认为此类数据是其审议的有用工具，因为我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，我们才能吸引、激励和留住合格的执行官。
补偿要素
我们的近地天体薪酬的主要要素和每个要素的主要目标是：
•基本工资。基本工资吸引和留住有才华的高管，认可个人的角色和责任，并提供稳定的收入；以及
•股权补偿。以股票期权和限制性股票单位的形式提供的股权薪酬使高管的利益与股东的利益保持一致，强调长期财务和运营业绩，并有助于留住高管人才。
此外，我们的NEO有资格与其他员工一样参与我们的健康和福利计划以及401（k）计划。我们还维持离职和控制权变更安排，这有助于吸引和留住高管人才，并帮助高管在因控制权变更而可能出现的过渡期内保持专注和敬业精神。下文将进一步描述2022年的这些薪酬要素。
基本工资
NEO领取基本工资，以补偿他们向我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。基本工资为我们的近地天体提供了合理程度的财务确定性和稳定性。每位指定执行官的初始基本工资均在雇佣协议中规定。
我们的薪酬委员会以及联席首席执行官董事会每年审查和确定高管的基本工资，并评估新员工在招聘时的基本工资。自2022年6月1日起，埃克斯坦女士的基本工资从每月8.5万新谢克尔提高到每月9万新谢克尔，自2022年7月14日起从每月9万新谢克尔提高到每月10.5万新谢克尔。其他近地天体的基本工资在2022年没有增加。
我们的近地天体基本工资如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022年按年计算
基本工资 |
| 丹尼尔·施雷伯 | | $ | 375,225 | |
| Shai Wininger | | $ | 375,225 | |
| 蒂姆·比克斯比 | | $ | 450,000 | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | $ | 375,225 | |
| 约翰·彼得斯 | | $ | 410,000 | |
| 豪尔赫·埃斯皮内尔 | | $ | 300,000 | |
2022年支付给每位指定执行官的实际基本工资列于薪酬汇总表中标题为 “薪水” 的栏目中。
现金激励补偿
我们目前不向我们的近地天体提供年度现金激励补偿。
2022年3月6日，公司董事会批准向公司首席运营官阿迪娜·埃克斯坦发放相当于848,747美元的特别一次性现金奖励。
股权补偿
我们将股权薪酬视为我们平衡总薪酬计划的关键组成部分。股权薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，激励我们为业务的持续增长和发展做出贡献，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们目前没有任何正式的政策来确定向指定执行官发放的股票奖励的数量。
我们的薪酬委员会认为，必须向我们的执行官提供股权薪酬，以便将我们的执行官的利益和风险与股东的利益和风险联系起来，从而强化我们对确保公司业绩与薪酬之间紧密联系的承诺。2022年，我们以股票期权的形式向我们的NEO提供了基于股票的薪酬。
2022年，我们向NEO授予了以下股票期权：
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| 姓名 | | 标的股票数量
股票期权 | | |
| 丹尼尔·施雷伯 | | 500,000 | | | |
| Shai Wininger | | 500,000 | | | |
| 蒂姆·比克斯比 | | 212,500 | | | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | 56,600 | | | |
| 约翰·彼得斯 | | 25,000 | | | |
| 豪尔赫·埃斯皮内尔 | | — | | | |
这些补助金是薪酬委员会和董事会在考虑上述 “高管薪酬的确定” 中列出的因素后批准的。每项股票期权奖励均分16个季度分期发放，但须继续提供服务。
2022年8月15日，施雷伯和温宁格先生分别根据2020年计划获得了50万份股票期权的授予，该期权在四年内以16个等额的季度增量授予，并视施雷伯和温宁格先生在每个归属日期之前各自的服务情况而定。
2022年4月5日，比克斯比先生、埃克斯坦女士和彼得斯先生分别根据2020年计划获得了212,500份、56,600份和25,000份股票期权的补助，每份赠款按季度等额分16次，但须在每个归属日期之前继续使用（详情请参阅薪酬汇总表）。
我们维持股权激励计划，即2020年激励奖励计划，以下简称2020年计划，以促进向我们公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们的指定执行官）和顾问发放现金和股权激励，并使我们公司及其某些关联公司能够获得和保留这些个人的服务，这对于我们的长期成功至关重要。根据2020年计划保留的最大普通股数量为（i）我们的3,750,000股普通股，（ii）截至2020年计划生效之日可根据2015年计划发行的任何股份，或根据2015年计划获得奖励但被没收或失效但未行使的任何股份，以及（iii）从2021年开始，到2030年及包括在内，每年第一天每年增加一次，相等减去上一财年最后一天我们所有类别普通股已发行股票的（A）5％，以较低者为准年和 (B) 董事会确定的较小金额。
我们还维持了Lemonade, Inc.修订和重述的2015年激励性股票期权计划（“2015年计划”）。首次公开募股后，我们没有根据2015年计划提供任何新的奖励。根据2015年计划授予的任何未归属股票期权仍未兑现，并将继续按照其条款进行归属。
2015年计划以及2020年计划股权计划为我们和我们的以色列子公司的员工（包括指定的执行官）、顾问、非雇员董事和其他服务提供商以及我们的关联公司提供了通过接收购买我们普通股的期权来参与我们业务股权增值的机会。我们认为，此类股票期权可以鼓励所有权意识，激发人们对我们的发展和财务成功的兴趣。
作为收购Metromile的一部分，我们假定了Metromile2011年激励股票计划（“2011年计划”）和Metromile 2021年激励股票计划（“2021年计划”）（统称为 “假设计划”）。假设的404,207股权奖励来自相应的假设计划，将以公司的普通股结算。根据2011年和2021年计划保留的剩余未分配股份已取消，根据这些假定计划，将不授予任何新的奖励。
截至2022年12月31日，根据股票计划，共计9,760,657股股票的股票期权和1,651,243股普通股的限制性股票单位已流通。
2020 年员工股票购买计划
我们目前维持但尚未实施2020年员工股票购买计划，该计划为向美国和非美国员工授予购买股票的期权提供了更大的灵活性。
其他补偿要素
退休计划
我们目前为满足特定资格要求的美国员工（包括我们在美国的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。《美国国税法》允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄工具，增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。在截至2022年12月31日的年度中，公司批准了与401（k）计划100％的员工缴款相匹配的缴款，最高为每位员工工资总额的3％，对4％的缴款进行50％的匹配，与5％的缴款相匹配的50％，实际缴款4％至5％的延期缴款。截至2022年12月31日的财年，这些捐款总额为220万美元。我们不为指定执行官维持任何固定福利养老金计划或递延薪酬计划。
我们在以色列的员工，包括我们在以色列的指定执行官，有资格在以色列领取公积金下的退休金。我们每年为驻以色列的指定执行官向此类计划缴款，其条件与我们为所有驻以色列的全职员工缴纳的缴款条件相同。
员工福利和津贴
健康/福利计划。我们在美国的所有全职员工，包括我们在美国的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力补助；
•医疗和受抚养人护理灵活支出账户；
•短期和长期伤残保险；以及
•基本和补充人寿保险以及意外死亡和肢解。
公司向参与我们健康保险计划的所有美国全职员工（包括我们在美国的指定执行官）提供每月600至2,000美元不等的金额（取决于员工是否有配偶和/或受抚养人），作为福利补助，可用于支付此类计划下的健康保险保费。如果员工选择不参加健康保险计划，公司可以提供每月200美元的补助金。我们所有驻美国的指定执行官都以与其他美国员工相同的条件参与我们的健康保险计划。
施雷伯先生和温宁格先生各获得公司发放的汽车补贴。2022年支付给施雷伯和温宁格先生的实际汽车补贴金额列于上面标题为 “所有其他补偿” 的列出的薪酬汇总表中。
我们认为，上述津贴对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。
没有税收小组
我们不支付总额款项来支付指定执行官的个人所得税，这些所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。
遣散费和控制安排变更
我们与每个NEO签订了雇佣协议，其中规定在某些无故解雇或因正当理由辞职时提供遣散费和补助金。我们的薪酬委员会认为，这些类型的安排对于吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的惯常组成部分。特别是，这样的安排可以减轻我们的NEO在评估可能收购公司时可能出现的抑制因素，并可以鼓励他们在交易完成之前留住他们。根据我们的遣散费和控制权变更安排提供的付款和福利旨在与市场惯例相比具有竞争力。对这些安排的描述，以及截至2022年12月31日，我们的NEO有资格获得的预计补助金和福利的信息，见下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”。
其他政策和注意事项
回扣政策。
我们坚信我们的高管薪酬计划应保持最佳实践。本着这一信念，如果由于欺诈或故意的不当行为要求重报我们公开披露的财务报表，我们董事会对基于激励的超额现金和股权薪酬采取 “回扣” 政策。该政策赋予薪酬委员会或董事会酌情收回过错员工的现金激励、股权奖励或其他薪酬。我们正在审查美国证券交易委员会通过的最终回扣规则，该规则实施了《多德-弗兰克法案》和纽约证券交易所相关的拟议上市标准的适用条款，每种情况都与激励性薪酬的补偿有关，并将在新的上市标准最终确定后根据新的上市标准实施修订后的回扣政策。
衍生品交易、对冲和质押政策。
我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事均不得收购、出售或交易与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空，也不得进行套期保值交易。此外，我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事都不得质押公司证券作为抵押品来担保贷款。除其他外，该禁令意味着，这些个人不得在 “保证金” 账户中持有公司证券，这将允许个人用其持有的资产借款购买证券。
第 409A 节。
薪酬委员会会考虑《守则》第409A条征收的罚款税是否会对我们的执行官薪酬的组成部分产生不利影响，并旨在对这些组成部分进行架构，使其符合或不受第409A条的约束，以避免此类潜在的不利税收后果。
第 162 (m) 条。
《守则》第162（m）条不允许对上市公司支付的超过100万美元的 “受保员工”（通常包括所有近地天体）的薪酬进行税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑薪酬的可扣除性，但薪酬委员会将根据其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们无法扣除此类薪酬。
“金降落伞” 付款。
该守则第280G和4999条规定，某些获得高额薪酬或持有大量股权的执行官和其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得的报酬或福利，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会没收该额外税额的税收减免。尽管薪酬委员会在做出薪酬决定时可能会考虑此类税收减免的可能性，但即使我们无法扣除此类薪酬，它也会根据其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬。根据第 4999 条，我们不提供任何税收总额来支付与控制权变更相关的消费税。
基于股份的薪酬会计。
我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）进行基于股份的薪酬奖励。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励（包括股票期权）的薪酬支出。尽管我们的NEO可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这份薪酬讨论与分析。基于该审查和讨论，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：
迈克尔·艾森伯格（主席）
伊琳娜·诺沃塞尔斯基
Mwashuma (Shu) Nyatta
高管薪酬表
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、注意事项、预期和有关未来薪酬计划的决定。
薪酬摘要表
下表列出了有关截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 (1) | | 奖金 | | 选项 (2) | | 股票奖励 (2) | | 所有其他补偿(1) | | 总计 |
| 丹尼尔·施雷伯，联合创始人兼联席首席执行官 | | 2022 | | $ | 375,225 | | | $ | — | | | $ | 7,541,200 | | | $ | — | | | $ | 119,376 | | (3) | $ | 8,035,801 | |
| | 2021 | | $ | 359,128 | | | $ | — | | | $ | 21,031,500 | | | $ | — | | | $ | 121,369 | | | $ | 21,511,997 | |
| | 2020 | | $ | 278,969 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94,775 | | | $ | 373,744 | |
| Shai Wininger，联合创始人、联席首席执行官兼总裁 | | 2022 | | $ | 375,225 | | | $ | — | | | $ | 7,541,200 | | | $ | — | | | $ | 159,088 | | (4) | $ | 8,075,513 | |
| | 2021 | | $ | 359,128 | | | $ | — | | | $ | 21,031,500 | | | $ | — | | | $ | 121,369 | | | $ | 21,511,997 | |
| | 2020 | | $ | 278,969 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 98,284 | | | $ | 377,253 | |
| 蒂姆·比克斯比，首席财务官兼财务主管 | | 2022 | | $ | 450,000 | | | $ | — | | | $ | 2,825,421 | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | (5) | $ | 3,284,121 | |
| | 2021 | | $ | 450,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | | $ | 458,700 | |
| | 2020 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,949 | | | $ | 308,949 | |
| 阿迪娜·埃克斯坦，首席运营官 | | 2022 | | $ | 375,225 | | | $ | 848,747 | | | $ | 752,559 | | | $ | — | | | $ | 74,641 | | (6) | $ | 1,976,531 | |
| | 2021 | | $ | 267,911 | | | $ | — | | | $ | 1,142,071 | | | $ | 3,434,200 | | | $ | 62,312 | | | $ | 4,906,494 | |
| 约翰·彼得斯，首席保险官 | | 2022 | | $ | 410,000 | | | $ | — | | | $ | 332,403 | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | (5) | $ | 751,103 | |
| | 2021 | | $ | 410,000 | | | $ | — | | | $ | 1,022,992 | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | | $ | 1,441,692 | |
| | 2020 | | $ | 410,000 | | | $ | — | | | $ | 484,960 | | | $ | — | | | $ | 8,904 | | | $ | 903,864 | |
| 豪尔赫·埃斯皮内尔，首席业务发展官 | | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | (5) | $ | 308,700 | |
| | 2021 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 962,733 | | | $ | — | | | $ | 8,700 | | | $ | 1,271,433 | |
| | 2020 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 1,155,847 | | | $ | — | | | $ | 8,949 | | | $ | 1,464,796 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| (1) | 2022年，以非美国货币收到的补偿金额已按每美元3.4新以色列谢克尔（“NIS”）的汇率（这是2022年的平均汇率）转换为美元。2021年，以非美国货币收到的补偿金额已使用每美元3.2新以色列谢克尔（“NIS”）的汇率（这是2020年的平均汇率）转换为美元。2020年，以非美元货币收到的补偿金额已按每美元3.4新谢克尔的汇率转换为美元。 |
| (2) | 金额反映了根据ASC主题718计算的2020年、2021年和2022年授予的股票期权和限制性股票单位的全部授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。 |
| |
| | | | | |
| (3) | 2022年，金额反映了 (i) 公司向以色列养老金计划缴纳的22,782美元，(ii) 公司缴纳的788美元作为恢复工资，(iii) 公司支付的汽车津贴和相关费用25,140美元，(iv) 公司向以色列遣散基金缴款31,256美元，(v) 公司向以色列残疾人缴纳的11,014美元基金，(六) 该公司为以色列教育基金捐款28,142美元，以及 (七) 254美元的健康福利。 |
| (4) | 2022年，金额反映了 (i) 公司向以色列养老金计划缴纳的24,390美元，(ii) 公司缴纳的788美元作为恢复工资，(iii) 为未使用休假日支付的5,685美元，(iv) 公司支付的汽车津贴和相关费用57,559美元，(v) 公司向以色列遣散基金缴纳的31,256美元，(六）该公司向以色列残疾人基金捐款11,014美元；（七）该公司为以色列教育基金捐款28,142美元；（八）254美元的健康补助。 |
| (5) | 2022年，金额反映了2022年的标准应计401（k）笔配套缴款，并于2022年支付。 |
| (6) | 2022年，金额反映了 (i) 公司向以色列养老金计划缴纳的22,204美元，(ii) 公司缴纳的676美元作为恢复工资，(iii) 为未使用休假日支付的5,685美元，(iv) 公司支付的汽车津贴和相关费用2,040美元，(v) 公司向以色列遣散费基金的28,244美元缴款，(vi) a 该公司向以色列残疾人基金捐款11,327美元，（七）公司为以色列教育基金捐款4,211美元，（八）254美元的健康补助。 |
2022年基于计划的奖励的发放
下表提供了与2022年期间发放的基于计划的奖励发放相关的补充信息，以帮助解释上面我们的薪酬汇总表中提供的信息。该表显示了有关2022年期间所有基于计划的奖励发放的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#）（1） | | 期权和奖励的行使价格或基本价格 | | 授予日期
股票期权和奖励的公允价值 (2) |
| | | | | | | | | | |
| 丹尼尔·施雷伯 | | 08/15/22 | | | | | | | | | | 500,000 | | | $30.89 | | $ | 7,541,200 | |
| Shai Wininger | | 08/15/22 | | | | | | | | | | 500,000 | | | $30.89 | | $ | 7,541,200 | |
| 蒂姆·比克斯比 | | 04/05/22 | | | | | | | | | | 212,500 | | | $27.35 | | $ | 2,825,421 | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | 04/05/22 | | | | | | | | | | 56,600 | | | $27.35 | | $ | 752,559 | |
| 约翰·彼得斯 | | 04/05/22 | | | | | | | | | | 25,000 | | | $27.35 | | $ | 332,403 | |
| 豪尔赫·埃斯皮内尔 | | — | | | | | | | | | | — | | | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| (1) | 该金额反映了授予的限时股票期权的数量，这些股票期权在四年内按季度分期分16次等额分期授予，但须继续使用。 |
| (2) | 根据ASC主题718，金额反映了授予日的公允价值。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16中提供了有关计算这些值所用假设的信息。 |
高管薪酬安排
就业安排
丹尼尔·施雷伯
2015年7月1日，公司与施雷伯先生签订了雇佣协议，该协议随后于2020年7月7日进行了修订和重申（“施雷伯雇佣协议”），规定雇用他担任公司首席执行官。施雷伯先生在公司的雇用是随意的，任何一方均可随时终止施雷伯雇佣协议，但须提前90天书面解雇通知。公司可以决定自该通知之日起终止施雷伯先生的工作，改为一次性向施雷伯先生支付一笔相当于其年基本工资90天的款项。
施雷伯雇佣协议规定，施雷伯先生有权获得每月55,000新谢克尔的基本工资，该工资在2018年3月提高到每月8万新谢克尔，自2021年5月起提高到每月10.5万新谢克尔，以更好地使他的薪酬与公司内部和一般市场的同类高管保持一致。施雷伯先生参与了一项经理人保险计划，根据该计划，公司缴纳其月薪的13.3％。施雷伯先生参与以色列的公积金。此外，该公司将施雷伯月薪的7.5％捐给教育基金，施雷伯先生还向该基金缴纳了其月薪的2.5％。
根据施雷伯雇佣协议，在公司无故终止对施雷伯先生的雇佣后，除任何应计金额外，他还有权获得（i）六个月的年度基本工资，（ii）解雇当年的目标年度奖金的百分之五十，（ii）解雇当年的目标年度奖金的百分之五十，以及（iii）六个月的加速授予任何未偿还的股权奖励。如果施雷伯先生在控制权变更前三个月起至控制权变更一周年之际被解雇，则除了应计金额外，施雷伯先生将有权获得（i）十二个月的年度基本工资，（ii）解雇当年的目标年度奖金的百分之百，以及（iii）所有未偿股权奖励的全面加速。
施雷伯雇佣协议中的 “原因” 通常定义为：(i) 根据任何适用法律，公司有权在不支付遣散费的情况下终止对施雷伯先生的雇佣的情况；(ii) 施雷伯先生严重违反施雷伯雇佣协议、任何违反保密协议或任何违反施雷伯信托义务的行为；(iii) 施雷伯先生被判犯有任何重罪涉及道德败坏和/或 (iv) Schreiber先生故意不履行其责任或职责, 因此,在上述第 (ii) 和 (iv) 条中对公司产生重大不利影响，但前提是施雷伯先生在公司发出书面通知后的七天内没有纠正此类违规行为。
Shai Wininger
2015年7月1日，公司与Wininger先生签订了雇佣协议，该协议随后于2020年7月7日进行了修订和重述（“Wininger雇佣协议”），规定雇用他担任公司的首席技术官。Wininger先生在公司的雇用是随意的，任何一方都可以随时终止Wininger雇佣协议，但须提前90天书面解雇通知。公司可以决定自该通知之日起终止Wininger先生的聘用，改为一次性向Wininger先生支付一笔相当于其年基本工资90天的款项。
《温宁格雇佣协议》规定，温宁格先生有权获得每月55,000新谢克尔的基本工资，该工资在2018年3月提高到每月8万新谢克尔，自2021年5月起提高到每月10.5万新谢克尔，以更好地使他的薪酬与公司内部和一般市场的同类高管保持一致。Wininger 先生根据以下规定参与经理人保险计划
该公司缴纳了他月薪的13.3％。温宁格先生参加了以色列的公积金。此外，该公司将温宁格先生月薪的7.5％捐给教育基金，温宁格先生还向该基金缴纳了其月薪的2.5％。
根据Wininger雇佣协议，在公司无故终止对Wininger先生的雇用后，除了任何应计金额外，他还有权获得（i）六个月的年度基本工资，（ii）解雇当年的目标年度奖金的百分之五十，（ii）解除六个月的目标年度奖金的百分之五十，（iii）加速六个月的归属期任何未偿还的股权奖励。如果温宁格先生在控制权变更前三个月起至控制权变更一周年之际被解雇，则除了应计金额外，Wininger先生将有权获得（i）十二个月的年度基本工资，（ii）其在解雇当年的目标年度奖金的百分之百以及（iii）所有未偿股权奖励的全面加速。
《Wininger雇佣协议》中的 “原因” 通常定义为：（i）根据任何适用法律，公司有权在不支付遣散费的情况下终止对Wininger先生的雇佣的情况；（ii）Wininger先生对Wininger雇佣协议的任何重大违反，任何违反保密协议或任何违反Wininger先生信托义务的行为；（iii）温宁格先生被判犯有任何涉及道德败坏的重罪；和/或 (iv) Wininger 先生故意不履行其职责或职责，因此上述第 (ii) 和 (iv) 条对公司的重大不利影响，但每种情况都必须是Wininger先生在公司书面通知后七天内未纠正此类违规行为。
约翰·彼得斯
2016年10月3日，公司与彼得斯先生签订了雇佣协议，该协议随后于2020年7月7日进行了修订和重申（“彼得斯雇佣协议”），规定了他担任公司首席承保官的职位。彼得斯先生在公司的雇用是随意的，任何一方都可以在不另行通知的情况下终止彼得斯雇佣协议。
《彼得斯就业协议》规定，彼得斯先生有权获得每年22.5万美元的基本工资。2017年2月22日，为了更好地将薪酬与普通市场的同类高管保持一致，彼得斯将年基本工资从22.5万美元提高到42.5万美元。2020年，根据公司与彼得斯先生的共同协议，彼得斯先生的基本工资从42.5万美元降至41万美元。
在公司无故解雇彼得斯先生或彼得斯先生因正当理由辞职后，彼得斯先生将有权获得除任何应计金额外，彼得斯先生将有权获得（i）六个月的年度基本工资，（ii）解雇当年目标年度奖金的百分之五十，前提是他执行并不可撤销的索赔解除声明，(iii) 根据COBRA支付公司参与公司健康计划的保费份额终止后的六个月期限，以及（iv）将任何未偿股权奖励的归属时间加快六个月。如果彼得斯先生在控制权变更前三个月起至控制权变更一周年之际被解雇，则除了应计金额外，彼得斯先生将有权获得（i）十二个月的年度基本工资，（ii）解雇当年目标年度奖金的百分之百，（iii）支付参与公司的剩余保费根据COBRA规定的终止后十二个月期间的健康计划，以及（iv）全额健康计划加速任何未偿还的股权奖励。
彼得斯雇佣协议通常将 “原因” 定义为彼得斯先生的以下行为：(i) 彼得斯先生违反彼得斯雇佣协议的任何重要条款，提供的公司必须在所谓的违规行为发生之日起30天内以书面形式通知彼得斯先生，彼得斯先生自收到通知之日起有30天时间纠正所谓的违规行为，在此期间公司将给予合理的合作，进一步提供那个
在任何12个月内只需要两份此类通知；（ii）彼得斯先生实质性地拒绝履行彼得斯雇佣协议中或根据彼得斯雇佣协议分配给他的职责，彼得斯先生在收到10天书面违规通知后仍未纠正这种拒绝，但是，前提是，在任何12个月内只需要发出两份通知；（iii）挪用公司的物质资金或物质财产以对公司造成损失；（iv）违反公司员工手册中规定的任何公司书面政策，提供的公司必须在所谓的违规行为发生之日起30天内以书面形式通知彼得斯先生，彼得斯先生在收到通知后的30天内应在公司的合理合作下纠正所谓的违规行为；（v）严重违反了彼得斯先生对公司的忠诚义务；（vi）彼得斯先生的重大不诚实行为，导致公司违反了受其约束的政府法规公司要么受到政府当局的重大制裁，要么对其承担重大民事责任员工或第三方；以及（vii）披露或使用公司的机密信息，彼得斯先生履行职责时特别授权和要求的除外。
彼得斯雇佣协议通常将 “正当理由” 定义为发生以下任何事件：（i）彼得斯先生当时的有效基本工资的实质性减少；（ii）如果这种减免不作为Peters先生与其他雇员按比例待遇的福利总额的一部分加以削减，如果这种减免不是将Peters先生与其他雇员按比例对待的福利金总额的一部分进行实质性削减，则鉴于其职位长度，这种削减不作为福利总体减少的一部分服务、收入和其他公司习惯的相关因素，例如作为当时医疗器械行业的公司，除非彼得斯先生以书面形式接受此类减免；（iii）公司对彼得斯先生职责或责任的实质性减免；（iv）任何收购公司或幸存的公司或其他实体或个人未能或拒绝承担公司在《彼得斯雇佣协议》下的义务；或（v）该公司严重违反彼得斯雇佣协议的任何重要条款。为了有正当理由辞职，(x) 彼得斯先生必须在病情发生后的60天内以书面形式将出现正当理由的情况通知公司，(y) 彼得斯先生必须在30天治愈期内真诚地配合公司的努力，(z) 正当理由条件必须继续存在，彼得斯先生必须在治愈期结束后的60天内终止工作。
蒂姆·比克斯比
2017年5月25日，公司向比克斯比先生提供了一份录用信（“比克斯比录用信”），规定了他作为公司首席财务官的职位。2020年7月7日，公司与比克斯比先生签订了遣散费协议（“比克斯比遣散费协议”，以及比克斯比录用信，“比克斯比就业安排”）。Bixby先生在公司的雇用是随意的，任何一方都可以随时终止Bixby先生的聘用，但须提前60天书面解雇通知，公司可以出于原因终止Bixby先生的聘用，恕不另行通知。公司可以决定自该通知之日起终止比克斯比先生的聘用，而是一次性向比克斯比先生支付一笔相当于其年基本工资60天的款项。
《比克斯比就业安排》规定，比克斯比先生有权获得每年30万美元的基本工资，自2021年5月起提高到45万美元。
根据Bixby雇佣安排，在公司无故终止对Bixby先生的雇用后，除了任何应计金额外，Bixby先生还有权获得（i）六个月的年度基本工资，（ii）其在解雇当年的目标年度奖金的百分之五十，（iii）公司付款，但前提是他执行并不可撤销的索赔解除声明在终止后六个月内，根据COBRA参与公司健康计划的保费中所占的份额以及 (iv) 将任何未偿股权奖励的归属时间加快六个月。如果比克斯比先生在控制权变更前三个月起至控制权变更一周年之际被解雇，则除了应计金额外，Bixby先生将有权获得（i）十二个月的年度基本工资，（ii）解雇当年目标年度奖金的百分之百，（iii）支付参与的剩余保费根据COBRA，公司在终止后十二个月期间的健康计划以及（iv）全额健康计划加速任何未偿还的股权奖励。
Bixby要约信中的 “原因” 通常定义为：（i）Bixby先生因任何涉及道德败坏或影响公司或任何关联公司的重罪而被定罪；（ii）Bixby先生挪用公司或任何关联公司的资金；（iii）任何违反Bixby先生对公司或任何关联公司的信托义务或谨慎责任（包括但不限于任何限制）披露公司或任何关联公司的机密信息（或任何违反不竞争承诺的行为）；（iv）任何恶意行为公司董事会合理认定对公司造成重大损害，或就任何关联公司而言，对公司或该关联公司造成重大损害；或（v）任何违反比克斯比先生根据其保密发展任务和与公司的不竞争契约所作承诺的行为。
豪尔赫·埃斯皮内尔
2018年8月26日，公司向埃斯皮内尔先生提供了一份录用信（“埃斯皮内尔聘用信”），规定了他担任公司首席业务发展官的职位。2020年7月7日，公司与埃斯皮内尔先生签订了遣散费协议（“埃斯皮内尔遣散协议”，以及埃斯皮内尔聘用信，即 “埃斯皮内尔就业安排”）。埃斯皮内尔先生在公司的雇用是随意的，任何一方都可以随时出于除原因以外的任何原因终止埃斯皮内尔先生的聘用，但须提前14天发出书面解雇通知。如果公司无故解雇埃斯皮内尔先生的前两年，则14天的通知期将被90天的通知期所取代。公司可以决定自该通知之日起终止埃斯皮内尔先生的工作，而是一次性向埃斯皮内尔先生支付一笔相当于其年基本工资14天或90天的款项，视解雇原因而定。公司可以因故解雇埃斯皮内尔先生，恕不另行通知。
埃斯皮内尔要约信规定，埃斯皮内尔先生有权获得每年30万美元的基本工资。35万份公司普通股股票期权，需四年归属，于2018年10月7日授予；另外三份赠款50,000份股票期权，其中两份分别于2019年12月1日和2020年11月4日授予，在授予一周年之际的25％归属，随后是季度归属接下来的三年。此外，埃斯皮内尔先生于2021年12月6日获得了50,000份股票期权，这些期权在4年内分季度分期授予，但须在每个归属日期之前继续有效。
根据埃斯皮内尔雇佣安排，在公司无故终止对埃斯皮内尔先生的雇用后，埃斯皮内尔先生将有权获得除任何应计金额外，埃斯皮内尔先生将有权获得（i）六个月的年度基本工资，（ii）该年度目标年度奖金的百分之五十，但前提是他执行并未撤销索赔的解除规定终止，（iii）根据COBRA支付公司参与公司健康计划的保费份额在终止后的六个月期间内，以及（iv）将任何未偿股权奖励的归属时间加快六个月。如果
埃斯皮内尔先生的解雇期限从控制权变更前三个月开始，到控制权变更一周年之日结束。相反，埃斯皮内尔先生除应计金额外，还有权获得（i）十二个月的年度基本工资，（ii）解雇当年目标年度奖金的百分之百，（iii）支付参与的剩余保费根据COBRA，公司在解雇后十二个月期间的健康计划以及（iv）全额健康计划加速任何未偿还的股权奖励。
埃斯皮内尔要约信中的 “原因” 通常定义为：（i）埃斯皮内尔先生因任何涉及道德败坏或影响公司或任何关联公司的重罪而被定罪；（ii）埃斯皮内尔先生挪用公司或任何关联公司的资金；（iii）任何违反埃斯皮内尔先生对公司或任何关联公司的信托义务或谨慎责任（包括但不限于任何限制）披露公司或任何关联公司的机密信息（或任何违反不竞争承诺的行为）；或（iv）任何不良行为公司董事会合理认定信心对公司造成重大损害，或者就任何关联公司而言，该关联公司的董事会合理认定信念对公司或该关联公司造成重大损害。
2023年2月24日，埃斯皮内尔先生辞去首席业务发展官的职务，自2023年3月1日（“生效日期”）起生效。鉴于埃斯皮内尔先生的辞职，为了换取同意全面解除所有索赔，公司已将他先前授予的股票期权的行使期从90天延长至三年。
阿迪娜·埃克斯坦
2019年9月23日，公司向埃克斯坦女士提供了一封录用信（“埃克斯坦录用信”），规定了她担任公司运营副总裁的职位。随后，埃克斯坦女士于2021年7月21日晋升为首席运营官。2021年8月5日，公司与埃克斯坦女士签订了遣散费协议（“埃克斯坦遣散协议”，以及 “埃克斯坦录用通知书”，即 “埃克斯坦就业安排”）。Eckstein女士在公司的雇用是随意的，任何一方都可以随时终止Eckstein雇佣协议，但须提前90天书面解雇通知。公司可能决定终止埃克斯坦女士的聘用，自该通知之日起生效，改为一次性向埃克斯坦先生支付一笔相当于其年基本工资90天的款项。
《埃克斯泰因就业安排》规定，埃克斯泰因女士有权获得每月65,000新谢克尔的基本工资。由于她晋升为首席运营官，她的基本工资提高到每月85,000新谢克尔。自2022年6月起，埃克斯坦女士的工资提高到每月9万新谢克尔，自2022年7月起增加到每月10.5万新谢克尔。埃克斯坦女士参加了以色列的公积金。此外，公司将埃克斯坦女士月薪的7.5％捐给教育基金，埃克斯坦女士还向该基金缴纳了其月薪的2.5％。
根据埃克斯坦就业安排，在公司无故终止对埃克斯坦女士的雇用时，除了任何应计金额外，埃克斯坦女士将有权获得（i）六个月的年度基本工资，（ii）她在解雇当年的目标年度奖金的百分之五十，（ii）解雇当年的目标年度奖金的百分之五十，以及（iii）六个月的加速发放，但前提是她执行并不可撤销的索赔解除声明任何未偿股权奖励的归属月数。如果埃克斯坦女士在控制权变更前三个月开始至控制权变更一周年之际被解雇，则埃克斯坦女士除了应计金额外，还有权获得（i）十二个月的年度基本工资，（ii）终止当年目标年度奖金的百分之百以及（iii）所有未偿股权奖励的全额加速。
埃克斯坦录用函中的 “原因” 通常定义为：（i）根据任何适用法律，公司有权在不支付遣散费的情况下终止对埃克斯坦女士雇用的情况；（ii）埃克斯坦女士严重违反施雷伯雇佣协议、任何违反保密协议或违反埃克斯坦女士信托义务的行为；（iii）埃克斯坦女士被判犯有任何重罪涉及道德败坏和/或 (iv) Eckstein 女士故意不履行其职责或职责，因此上述第 (ii) 和 (iv) 条对公司产生了重大不利影响，但前提是埃克斯坦女士在公司书面通知后七天内没有纠正此类违规行为。
财年末的杰出股票奖励
下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | | 标的未行使期权的证券数量 (#) | 标的未行使期权的证券数量 (#) | 期权行使价 ($) | 期权到期日期 | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | 尚未归属的股票或单位的市场价值 ($) (1) |
| 丹尼尔·施雷伯 | 8/15/22 | (2) | 31,250 | | 468,750 | | $30.89 | 8/15/32 | — | | — | |
| 4/21/21 | (3) | — | | 600,000 | | $89.75 | 4/21/31 | — | | — | |
| Shai Wininger | 8/15/22 | (2) | 31,250 | | 468,750 | | $30.89 | 8/15/32 | — | | — | |
| 4/21/21 | (3) | — | | 600,000 | | $89.75 | 4/21/31 | — | | — | |
| 蒂姆·比克斯比 | 4/5/22 | (2) | 26,564 | | 185,936 | | $27.35 | 4/5/32 | — | | — | |
| 12/1/19 | (4) | 287,868 | | 66,432 | | $23.69 | 9/25/29 | — | | — | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | 4/5/22 | (2) | 7,076 | | 49,524 | | $27.35 | 4/5/32 | — | | — | |
| 2/16/21 | (5) | — | | — | | $0.00 | 0 | 3,750 | | 51,300 | |
| 7/21/21 | (5) | — | | — | | $0.00 | 0 | 13,750 | | 188,100 | |
| 12/24/19 | (4) | 15,000 | | 5,000 | | $23.69 | 2/16/31 | — | | — | |
| 6/7/20 | (4) | 37,500 | | 22,500 | | $24.47 | 7/21/31 | — | | — | |
| 7/21/21 | (4) | 3,125 | | 6,875 | | $92.20 | 7/21/31 | — | | — | |
| 12/6/21 | (2) | 7,500 | | 22,500 | | $44.57 | 12/6/31 | — | | — | |
| 12/6/21 | (2) | 1,328 | | 3,972 | | $44.57 | 12/6/31 | — | | — | |
| 约翰·彼得斯 | 4/5/22 | (2) | 3,126 | | 21,874 | | $27.35 | 4/5/32 | — | | — | |
| 3/8/17 | (6) | 20,000 | | — | | $5.30 | 3/7/27 | — | | — | |
| 3/28/18 | (4) | 50,000 | | — | | $10.52 | 3/27/28 | — | | — | |
| 2/6/19 | (4) | 46,875 | | 3,125 | | $23.22 | 2/5/29 | — | | — | |
| 3/19/20 | (7) | 34,375 | | 15,625 | | $48.72 | 3/18/30 | — | | — | |
| 3/10/21 | (6) | 4,375 | | 5,625 | | $188.14 | 3/21/31 | — | | — | |
| 12/6/21 | (6) | 6,252 | | 18,748 | | $89.14 | 12/6/31 | — | | — | |
| 豪尔赫·埃斯皮内尔 | — | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 10/7/18 | (8) | 240,000 | | — | | $10.52 | 10/6/28 | — | | — | |
| 12/1/19 | (9) | 10,625 | | 9,375 | | $47.38 | 9/25/29 | — | | — | |
| 11/4/20 | (4) | 25,000 | | 25,000 | | $119.40 | 11/3/30 | — | | — | |
| 12/6/21 | (2) | 12,500 | | 37,500 | | $89.14 | 12/6/31 | — | | — | |
| | | | | |
| (1) | 代表2022年12月31日我们普通股的每股公允市场价值13.68美元，乘以截至该日尚未归属的股票数量。 |
| (2) | 股票期权在四年内按季度分16次等额分期归属，但须继续提供服务。 |
| (3) | 股票期权在四年内每季度分16次等额分期归属，但须继续使用。因此，股票期权将在2025年4月21日（“2025年全部归属日期”）全部归属，股票期权的行使将受以下条件的约束：（i）如果在两者之间连续30个日历日期间的平均收盘价出现，则在既得范围内，每笔股票期权赠款的25％将可行使公司普通股的授予日期和2025年全额归属日期等于或超过126美元，(ii)如果公司普通股在授予日和2025年全额归属日之间的任何连续30个日历日期间的平均收盘价等于或超过162美元，则在既得范围内，每份股票期权授予的25％将可行使，（iii）如果授予之日至2025年全额归属日之间的任何连续30个日历日期间的平均收盘价，则在既得范围内，每份股票期权赠款的25％将可行使对于公司的普通股等于或超过198美元，以及（iv）每股的25％如果公司普通股在授予日和2025年全额归属日之间的任何连续30个日历日期间的平均收盘价等于或超过234美元，则在既得范围内可行使期权；此外，如果截至2025年全额归属之日股票期权授予的任何部分仍不可行使，则此类股票期权授予的该部分将自动没收。 |
| (4) | 25％的股票期权在授予日一周年之际归属，其余75％的股票期权在授予日一周年后分12次等额分期归属，但须在每个归属日继续提供服务。 |
| (5) | 限制性股票在四年内每季度分16次等额分期归属，但须继续使用。 |
| (6) | 25% 的限制性股份在授予日一周年之际归属，其余 75% 的限制性股份分12个季度分期归属，但须持续到每个归属日。一发生 “控制权变更”（定义见适用的股票购买协议），归属将加速。该奖励包括10万股限制性股票，彼得斯先生在2020年12月31日之前出售了31,463股此类既得限制性股票。 |
| (7) | 25％的股票期权在授予日一周年之际归属，其余75％的股票期权在授予日一周年后分12次等额分期归属，但须在每个归属日继续提供服务。如果彼得斯先生没有在继任公司获得与其在公司工作的条件基本相似的就业机会，或者如果他在交易后的12个月内无故被解雇（定义见彼得斯先生的雇佣协议，如下所述），则在交易（定义见2015年计划）时，解除权将加速。 |
| (8) | 25％的股票期权在授予日一周年之际归属，其余75％的股票期权在授予日一周年后分12次等额分期归属，但须在每个归属日继续提供服务。如果埃斯皮内尔没有在继任公司获得与其在公司工作的基本相似的就业条件，或者如果他在交易后的12个月内无故被解雇（定义见埃斯皮内尔先生的雇佣协议，如下所述），则在交易（定义见2015年计划）时，解除权将加速。该奖项包括35万股股票期权，埃斯皮内尔先生在2020年12月31日之前出售了2万股此类既得限制性股票。 |
| (9) | 25％的股票期权在授予日一周年之际归属，其余75％的股票期权在授予日一周年后分12次等额分期归属，但须在每个归属日继续提供服务。如果埃斯皮内尔先生没有在继任公司获得与其在我们工作基本相似的条件下工作，或者如果他在交易后的12个月内无故被解雇（定义见埃斯皮内尔先生的雇佣协议，如下所述），那么一旦交易（定义见2015年计划），解除权就会加速。 |
2022财年的期权行使和股票归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | 行使时收购的股份数量 | | 通过锻炼实现的价值 (1) | | 归属时收购的股份数量 | | 归属时实现的价值 (2) |
| 丹尼尔·施雷伯 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| Shai Wininger | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 蒂姆·比克斯比 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | — | | | $ | — | | | 7,500 | | | $ | 186,313 | |
| 约翰·彼得斯 | | 13,250 | | | $ | 273,591 | | | — | | | $ | — | |
| 豪尔赫·埃斯皮内尔 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| (1) | 金额不代表出售行使时收购的任何普通股的收益，而是通过行使时收购的股票数量乘以该期权的每股行使价与每次行使时我们在纽约证券交易所普通股的收盘价之间的差额来确定。 |
| (2) | 金额的计算方法是将归属股票数量乘以我们在归属日的收盘股价。 |
终止或控制权变更后的潜在付款
行政人员雇佣协议
我们是与每个 NEO 签订雇佣协议的当事方。根据雇用协议的条款，如果近地天体无缘无故地被解雇，而彼得斯先生是出于 “正当理由” 辞职（每种理由，均按雇用协议的定义），则在每种情况下，近地天体都有权获得一定的遣散费。有关此类付款的详细说明，请参阅上面的 “高管薪酬安排——雇佣协议”。
预计的潜在付款
下表汇总了在2022年12月31日发生某些符合条件的解雇或控制权变更（无论如何）时将向我们的NEO支付的款项。显示的金额不包括（i）截至解雇之日的应计但未支付的基本工资，或（ii）NEO在工作期间获得或累积的适用于所有受薪雇员的其他福利，例如应计休假。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 好处 (3) | | 无正当理由/原因解雇（控制权无变化） | | 控制权变更 （无终止）(1) | | 无故或有正当理由/与控制权变更有关的原因终止 | |
| 丹尼尔·施雷伯 | | 现金 | | $ | 187,612 | | (2) | $ | — | | | $ | 375,225 | | (7) |
| | 股权加速 (3) | | $ | — | | (4) | $ | — | | | $ | — | | (6) |
| | 持续医疗保健和其他额外津贴 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | 总计 | | $ | 187,612 | | | $ | — | | | $ | 375,225 | | |
| Shai Wininger | | 现金 | | $ | 187,612 | | (2) | $ | — | | | $ | 375,225 | | (7) |
| | 股权加速 (3) | | $ | — | | (4) | $ | — | | | $ | — | | (6) |
| | 持续医疗保健和其他额外津贴 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | 总计 | | $ | 187,612 | | | $ | — | | | $ | 375,225 | | |
| 蒂姆·比克斯比 | | 现金 | | $ | 225,000 | | (2) | $ | — | | | $ | 450,000 | | (7) |
| | 股权加速 (3) | | $ | — | | (4) | $ | — | | | $ | — | | (6) |
| | 持续医疗保健和其他额外津贴 | | $ | 20,576 | | (5) | $ | — | | | $ | — | | (8) |
| | 总计 | | $ | 245,576 | | | $ | — | | | $ | 450,000 | | |
| 阿迪娜·埃克斯坦 | | 现金 | | $ | 169,532 | | (2) | $ | — | | | $ | 375,225 | | (7) |
| | 股权加速 (3) | | $ | 51,300 | | (4) | $ | — | | | $ | 213,750 | | (6) |
| | 持续医疗保健和其他额外津贴 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | 总计 | | $ | 220,832 | | | $ | — | | | $ | 588,975 | | |
| 约翰·彼得斯 | | 现金 | | $ | 205,000 | | (2) | $ | — | | | $ | 410,000 | | (7) |
| | 股权加速 (3) | | $ | 6,469 | | (4) | $ | — | | | $ | 6,469 | | (6) |
| | 持续医疗保健和其他额外津贴 | | $ | 20,543 | | (5) | $ | — | | | $ | — | | (8) |
| | 总计 | | $ | 232,012 | | | $ | — | | | $ | 416,469 | | |
| 豪尔赫·埃斯皮内尔 | | 现金 | | $ | 150,000 | | (2) | $ | — | | | $ | 300,000 | | (7) |
| | 股权加速 (3) | | $ | — | | (4) | $ | — | | | $ | — | | (6) |
| | 持续医疗保健和其他额外津贴 | | $ | 20,410 | | (5) | $ | — | | | $ | — | | (8) |
| | 总计 | | $ | 170,410 | | | $ | — | | | $ | 300,000 | | |
| | | | | |
| (1) | 假设与控制权变更相关的奖励不是假定或取而代之的。 |
| (2) | 金额表示支付（i）6个月的年度基本工资以及（ii）解雇当年目标年度奖金的百分之五十。 |
| (3) | 就期权而言，股票加速价值的计算方法是：（i）将期权所依据的普通股加速股数量乘以13.68美元，即我们普通股在2022年12月31日的收盘交易价格，以及（ii）减去期权的行使价。 |
| (4) | 金额代表截至2022年12月31日指定执行官持有的所有未偿股权奖励加速六个月的归属价值。对于除彼得斯先生以外的指定执行官，截至2022年12月31日，已发行股票期权的行使价高于公允市场价值，因此，该价值将为零。 |
| (5) | 金额表示公司在终止后六个月内根据COBRA为参与公司健康计划而支付的保费份额。 |
| (6) | 金额表示指定执行官截至2022年12月31日持有的加速未偿股权奖励的价值。对于除彼得斯先生以外的指定执行官，截至2022年12月31日，已发行股票期权的行使价高于公允市场价值，因此，该价值将为零。 |
| (7) | 金额表示（i）12个月期间的年度基本工资和（ii）解雇当年目标年度奖金的百分之百的支付。 |
| (8) | 金额表示公司在终止后的十二个月内根据COBRA为参与公司健康计划而支付的保费份额。 |
董事薪酬
2022 年董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 | | 股票奖励 (1) | | 所有其他补偿 | | 总计 |
| 乔尔·卡特勒 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 迈克尔·艾森伯格 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 西尔维娅·马丁切维奇 | | $ | 39,259 | | | $ | 149,998 | | | $ | — | | | $ | 189,257 | |
| 伊琳娜·诺沃塞尔斯基 | | $ | 50,584 | | | $ | 149,998 | | | $ | — | | | $ | 200,582 | |
| Mwashuma Nyatta | | $ | 4,695 | | | $ | 175,010 | | | $ | — | | | $ | 179,705 | |
| 卡琳·塞德曼·贝克尔 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| (1) | 金额反映了根据ASC Topic 718计算的2022年期间授予的限制性股票单位奖励的全部授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16中提供了有关计算向董事发放的所有股票期权和奖励价值的假设的信息。 |
下表显示了截至2022年12月31日每位非雇员董事持有的未归属股票奖励的总数。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 未归属股票奖励的出色表现在
2022财年年末 |
| 乔尔·卡特勒 | | — | |
| 迈克尔·艾森伯格 | | — | |
| 西尔维娅·马丁切维奇 | | 8,585 | |
| 伊琳娜·诺沃塞尔斯基 | | 8,585 | |
| Mwashuma Nyatta | | 6,158 | |
| 卡琳·塞德曼·贝克尔 | | — | |
根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位在首次公开募股后首次当选或任命的非雇员董事将获得20,000美元的年度现金费，按季度赚取。每位审计委员会成员在担任审计委员会主席时将额外获得20,000美元的年度现金费，或者因在审计委员会任职而额外获得7,500美元的年度现金费，每人按季度赚取。每位薪酬委员会成员将因担任薪酬委员会主席而额外获得10,000美元的年度现金费，或因在薪酬委员会服务而获得5,000美元的额外年度现金费，每人按季度赚取。每位提名和公司治理委员会成员在担任提名和公司治理委员会主席时将额外获得7,500美元的年度现金费，或因在提名和公司治理委员会任职而额外获得3500美元的年度现金费，每人按季度赚取。每位董事还将在该董事开始任职时获得初始限制性股票单位奖励，授予日价值为17.5万美元，该奖励将在该董事开始任职的前三个周年之际每年分三次等额分期支付。在每次年度股东大会之后，每位董事将获得年度限制性股票单位奖励，授予日价值为150,000美元，该奖励将在授予之日的一周年之日归属。在每种情况下，奖励都取决于非雇员董事在每个适用的归属日期之前继续任职，并在控制权变更时加快归属（定义见2020年计划）。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们必须披露支付给薪酬中位数员工的总薪酬以及首席执行官的年度总薪酬与其他员工年总薪酬的比率。
如薪酬汇总表所示，我们首席执行官2022年的年度总薪酬为8,035,801美元。如下文所述，我们员工中位数2022年的年薪总额为98,665美元，是根据适用于薪酬汇总表的规则计算得出的。根据这些信息，2022年，我们首席执行官的年总薪酬与其他员工年总薪酬中位数的比率约为81比1。
用于确定我们的薪酬比率披露的方法、假设和估计
我们选择2022年12月31日作为确定员工人数的日期，用于确定员工中位数，并使用2022年日历年作为衡量周期。我们使用持续适用的薪酬衡量标准确定了员工中位数，该衡量标准与员工的年度目标直接薪酬总额非常接近。具体而言，我们通过汇总确定了截至2022年12月31日每位员工的员工中位数：（1）年度基本工资和（2）2022年授予的股权奖励的授予日公允价值。在确定员工中位数时，我们根据截至2022年12月30日的适用年初至今平均汇率转换了以外币支付的薪酬金额，并按年计算了2022年加入我们公司的个人的薪酬价值。我们招聘了所有全职、兼职、季节性和临时员工，包括大约 1,374 名员工。我们没有将非美国国家的工人排除在外，也没有对生活成本进行任何调整。
中位数员工的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬是根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求计算的。
上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的内部记录和上述方法。由于美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此不应将上面报告的薪酬比率用作其他公司比较的依据。此外，考虑到公司的规模和公司员工薪酬的潜在差异，我们预计，公司年度报告的薪酬比率可能同比有很大差异。
薪酬风险评估
我们已经评估了所有员工的薪酬计划，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。管理层已经评估了我们的高管和员工薪酬和福利计划，以确定这些计划的规定和运营是否会造成不希望或无意的实质性风险。风险评估过程包括审查计划政策和做法；分析以确定与我们的薪酬计划相关的风险和风险控制；以及确定风险识别是否充分、潜在风险与潜在回报的平衡、风险控制的有效性以及薪酬计划的影响及其对我们战略的风险。尽管我们会定期审查所有薪酬计划，但我们会重点关注支出可变的计划，包括参与者直接影响支付的能力以及对参与者行动和支付的控制。在这方面，我们认为，我们的激励性薪酬安排提供的激励措施不鼓励冒险精神，超出我们有效识别和管理重大风险的能力，并且符合有效的内部控制和我们的风险管理惯例。
薪酬委员会每年对我们的薪酬计划进行监督，并期望在必要时进行修改，以应对我们业务或风险状况的任何变化。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明在过去三个已完成的日历年中，高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系。在确定对NEO的 “实际支付的补偿”（“上限”）时，我们需要对前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节中的估值方法与薪酬汇总表中要求的估值方法不同。由于CAP的估值部分，美元金额不反映该年度的实际收入或支付的薪酬金额。下面的薪酬与绩效（“PVP”）表汇总了我们之前在薪酬汇总表中报告的薪酬值，以及本节要求的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度的薪酬值。请注意，对于除联席首席执行官（“联席首席执行官”）以外的NEO，薪酬按平均值列报。
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| 年 | Schreiber 先生薪酬总额汇总表 ($) (1) | Wininger 先生薪酬总额汇总表 ($) (1) | 实际支付给 Schreiber 先生的赔偿
($) (1) (2) | 实际支付给 Wininger 先生的赔偿
($) (1) (3) | 非 PEO NEO 的平均汇总薪酬表总计
($) (4) | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) (4) (5) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入
（以百万美元计）(7) | 生效高级版 (IFP)
（以百万美元计）(8) | 调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元）(9) |
股东总回报
($) | 同行集团股东总回报率
($) (6) |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (d) | (f) | (g) | (h) | (i) | (l) |
| 2022 | $ | 8,035,801 | | $ | 8,075,513 | | $ | 795,789 | | $ | 835,501 | | $ | 1,589,734 | | $ | (1,160,121) | | $ | 17 | | $ | 141 | | $ | (297.8) | | $ | 625 | | $ | (225) | |
| 2021 | $ | 21,511,997 | | $ | 21,511,997 | | $ | 2,941,997 | | $ | 2,941,997 | | $ | 2,019,580 | | $ | (8,638,137) | | $ | 52 | | $ | 139 | | $ | (241.3) | | $ | 380 | | $ | (184) | |
| 2020 | $ | 373,744 | | $ | — | | $ | 373,744 | | $ | — | | $ | 763,716 | | $ | 15,919,657 | | $ | 151 | | $ | 123 | | $ | (122.3) | | $ | 213 | | $ | (98) | |
(1) 丹尼尔·施雷伯和 Shai Wininger曾在 2021 年和 2022 年担任联席首席执行官。2020年，丹尼尔·施雷伯担任唯一首席执行官。
(2) 联席首席执行官薪酬——施雷伯先生
为了确定PvP表（c）栏中的金额，根据S-K法规第402（v）项，从薪酬汇总表中报告的施雷伯先生的总薪酬中扣除以下金额，并将其相加（视情况而定）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要总计
施雷伯先生 ($) | 薪酬汇总表报告的股权奖励价值
施雷伯先生 ($) | 施雷伯先生的股权奖励调整 ($) (1) | 实际支付给 Schreiber 先生的赔偿（美元） |
| 2022 | $ | 8,035,801 | | $ | (7,541,200) | | $ | 301,188 | | $ | 795,789 | |
| 2021 | $ | 21,511,997 | | $ | (21,031,500) | | $ | 2,461,500 | | $ | 2,941,997 | |
| 2020 | $ | 373,744 | | $ | — | | $ | — | | $ | 373,744 | |
(1) 代表施雷伯先生股权奖励公允价值的同比变化，汇总如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的未归股权奖励的年终公允价值（美元） | 上一年度授予的未归属股权奖励的公允价值的同比变化（美元） | 截至本年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 ($) | 归属于该年度的前几年的股权奖励公允价值的同比变化（美元） | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年末的公允价值（美元） | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬（美元）中的股息价值或其他股权奖励的收益 | 总股权奖励调整 ($) |
| 2022 | $ | 2,453,438 | | $ | (2,428,500) | | $ | 276,250 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 301,188 | |
| 2021 | $ | 2,461,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,461,500 | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
在上表中，股票价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，反映了截至估值日期的最新经济假设以及对大幅脱离价的期权预期期限的调整。假设超过70％的价外期权的预期期限将从授予日期的预期行使日期延长至完整的合同期限。假设超过30％且低于70％的价外期权的预期期限将从授予日的预期行使日期延长至授予时的预期行使日期和整个合同期限的中点。
(3) 联席首席执行官薪酬-Wininger 先生
为了确定PvP表（c）栏中的金额，根据S-K法规第402（v）项，从薪酬汇总表中报告的Wininger先生的总薪酬中扣除以下金额并将其加入（视情况而定）。请注意，温宁格先生于2021年7月晋升为联席首席执行官，其2020年的薪酬反映在非首席执行官平均薪酬部分中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要总计
温宁格先生 ($) | 薪酬汇总表报告的股权奖励价值
温宁格先生 ($) | Wininger 先生的股权奖励调整 ($) (1) | 实际支付给 Wininger 先生的赔偿 ($) |
| 2022 | $ | 8,075,513 | | $ | (7,541,200) | | $ | 301,188 | | $ | 835,501 | |
| 2021 | $ | 21,511,997 | | $ | (21,031,500) | | $ | 2,461,500 | | $ | 2,941,997 | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1) 代表向温宁格先生发放的股票奖励公允价值的同比变化，汇总如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的未归股权奖励的年终公允价值（美元） | 上一年度授予的未归属股权奖励的公允价值的同比变化（美元） | 截至本年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 ($) | 归属于该年度的前几年的股权奖励公允价值的同比变化（美元） | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年末的公允价值（美元） | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬（美元）中的股息价值或其他股权奖励的收益 | 总股权奖励调整 ($) |
| 2022 | $ | 2,453,438 | | $ | (2,428,500) | | $ | 276,250 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 301,188 | |
| 2021 | $ | 2,461,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,461,500 | |
| 2020 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
在上表中，股票价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，反映了截至估值日期的最新经济假设以及对大幅脱离价的期权预期期限的调整。假设超过70％的价外期权的预期期限将从授予日期的预期行使日期延长至完整的合同期限。假设超过30％且低于70％的价外期权的预期期限将从授予日的预期行使日期延长至授予时的预期行使日期和整个合同期限的中点。
(4) 2021年和2022年的非专业雇主组织是蒂姆·比克斯比、阿迪娜·埃克斯坦、约翰·彼得斯和豪尔赫·埃斯皮内尔。2020年，非专业雇主是谢伊·温宁格、蒂姆·比克斯比、约翰·彼得斯和豪尔赫·埃斯皮内尔。
(5) 平均非 PEO NEO 薪酬
为了确定PvP表（g）列中的金额，根据S-K法规第402（v）项，从薪酬汇总表中报告的非PEO NEO的平均薪酬总额中扣除以下金额，并将其添加到薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额中（如适用）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表报告的股权奖励价值（美元） | 非 PEO NEO 的平均股权奖励调整 ($) (1) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元） |
| 2022 | $ | 1,589,734 | | $ | (977,596) | | $ | (1,772,259) | | $ | (1,160,121) | |
| 2021 | $ | 2,019,580 | | $ | (1,640,499) | | $ | (9,017,218) | | $ | (8,638,137) | |
| 2020 | $ | 763,716 | | $ | (410,202) | | $ | 15,566,143 | | $ | 15,919,657 | |
(1) 代表我们的非PEO NEO股票奖励公允价值同比变动的平均值，汇总如下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的未归股权奖励的年终公允价值（美元） | 上一年度授予的未归属股权奖励的公允价值的同比变化（美元） | 截至本年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 ($) | 归属于该年度的前几年的股权奖励公允价值的同比变化（美元） | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年末的公允价值（美元） | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬（美元）中的股息价值或其他股权奖励的收益 | 总股权奖励调整 ($) |
| 2022 | $ | 350,249 | | $ | (1,150,988) | | $ | 75,462 | | $ | (1,046,982) | | $ | — | | $ | — | | $ | (1,772,259) | |
| 2021 | $ | 835,826 | | $ | (7,594,701) | | $ | 117,613 | | $ | (2,375,956) | | $ | — | | $ | — | | $ | (9,017,218) | |
| 2020 | $ | 2,240,461 | | $ | 11,798,253 | | $ | — | | $ | 1,527,429 | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,566,143 | |
在上表中，股票价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，反映了截至估值日期的最新经济假设以及对大幅脱离价的期权预期期限的调整。假设超过70％的价外期权的预期期限将从授予日期的预期行使日期延长至完整的合同期限。假设超过30％且低于70％的价外期权的预期期限将从授予日的预期行使日期延长至授予时的预期行使日期和整个合同期限的中点。
(6) 股东总回报（“TSR”）假设截至2020年7月2日（交易第一天）向公司股票投资了100美元。股东总回报率代表适用期内的累计回报。用于此计算的同行群体是纳斯达克保险指数，该指数也在市场表现图的10-K表格中进行了报告。
(7) 净收益（亏损）代表公司10-K表年度报告中报告的经审计的合并财务报表中的GAAP净收益（亏损）。
(8) In Force 高级版（“IFP”）是根据S-K法规第402（v）项的要求，公司选择的绩效衡量标准。
(9) 根据S-K法规第402（v）项的要求，调整后的息税折旧摊销前利润是公司选择的业绩衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则指标。有关调整后息税折旧摊销前利润与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标之间差异的对账，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表中的第7项——非公认会计准则财务指标。
公司选定指标（CSM）和其他财务报告指标
以下财务绩效指标用于将NEO实际支付的薪酬与最近结束的财年中的公司业绩联系起来。
•In Force 高级版
•调整后 EBITDA
实际支付的薪酬与绩效衡量的关系
下图描述了 CAP 与上面 PvP 表中列出的绩效指标的关系。通常，CAP与下图所示年份的财务指标的相关性较低。Lemonade非常重视股权补偿，股权薪酬对股价变动很敏感。根据S-K法规第402（v）项，由于CAP对股价变动的敏感性，补助的时机及其后的股价变化会对每年实际支付的薪酬产生重大影响。
CAP 与 Lemonade TSR 对比 Peer TSR
CAP 与 CSM 的对比：In Force 高级版
上限与调整后息折旧摊销前利润
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日的有关根据公司现有薪酬计划可能发行的公司普通股的信息。
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| 计划类别 | 行使未偿还期权、限制性股票单位、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未平仓期权、限制性股票单位、认股权证和权利的加权平均行使价 (3) | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量 |
股权补偿计划获得批准 由证券持有者提供 (1) (2) | 11,411,900 | | $ | 39.43 | | 3,214,826 | |
股权薪酬计划不是 经证券持有人批准 (1) | — | | $ | — | | — | |
| 总计 | 11,411,900 | | | 3,214,826 | |
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| (1) | 由Lemonade, Inc.的2020年激励性薪酬计划（“2020年计划”）、Lemonade, Inc.'组成的2020年员工股票购买计划员工股票购买计划（“2020年ESPP”）、Metromile的2011年激励股票计划（“2011年计划”）和Metromile的2021年激励股票计划（“2021年计划”）。 |
| (2) | 包括根据2020年计划行使股票期权时可发行的3,420,165股普通股，包括先前根据2015年计划预留发行的可用股票。包括须获得未偿还奖励的股票，其中9,760,657股受未偿还期权约束，1,651,243股受已发行限制性股票单位的约束。包括根据2011年计划行使股票期权时可发行的72,410股普通股。包括根据2021年计划行使股票期权时可发行的331,797股普通股。Lemonade Inc旗下尚未发行任何证券。”2020 年的 ESPP。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，2020年计划下未偿还期权的加权平均行使价为39.43美元，包括先前根据2015年计划预留发行的可用股份。包括根据我们的2020年计划可供未来发行的3,214,826股股票。根据我们的2020年计划，可供发行的股票数量在公司每个日历年的第一天自动增加，从2021年1月1日开始，截至2030年1月1日（含当日），金额等于（i）前一个日历年最后一天普通股流通股总数的5％，以及（ii）董事会确定的较小数量的股份，以较低者为准。 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
除非另有说明，下表列出了截至2023年4月13日我们认识的、实益拥有已发行普通股5％以上的股东持有的普通股的某些信息，以及（ii）我们的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的普通股的某些信息。
每位股东实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券表决权，处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为纽约州克罗斯比街5号的Lemonade, Inc.，10013。除非另有说明，否则每位上市股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
我们对实益所有权百分比的计算基于截至2023年4月13日的已发行普通股的69,457,285股。
| | | | | | | | |
| 实益拥有的股份数量 | 实益拥有的股份百分比 |
| 5% 或以上的股东 | | |
软银集团资本有限公司 (1) | 11,983,384 | | 17.3 | % |
Baillie Gifford & Co (2) | 4,891,204 | | 7.0 | % |
先锋集团 (3) | 4,523,743 | | 6.5 | % |
| 被任命为执行官和董事 | | |
丹尼尔·施雷伯 (4) | 1,793,909 | | 2.6 | % |
Shai Wininger (5) | 3,477,409 | | 5.0 | % |
蒂姆·比克斯比(6) | 582,821 | | * |
阿迪娜·埃克斯坦(7) | 119,268 | | * |
约翰·彼得斯 (8) | 230,830 | | * |
豪尔赫·埃斯皮内尔** (9) | 361,250 | | * |
迈克尔·艾森伯格 (10) | 1,985,413 | | 2.9 | % |
西尔维娅·马丁切维奇 (11) | 10,012 | | * |
伊琳娜·诺沃塞尔斯基 (12) | — | | * |
Mwashuma Nyatta | — | | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（9 人） (13) | 8,199,662 | | 11.7 | % |
| | | | | |
| * | 表示实益所有权少于 1%。 |
| ** | 埃斯皮内尔先生辞去公司首席业务发展官的职务，自2023年3月1日起生效。 |
| (1) | 仅基于2021年2月16日提交的附表13G/A和我们已知的信息。由软银集团资本有限公司持有的11,983,384股普通股组成。该实体的地址为英国伦敦格罗夫纳街69号W1K 3JP。 |
| (2) | 仅基于 2023 年 1 月 20 日提交的附表 13G/A。Baillie Gifford & Co. 拥有对4,868,145股股票的唯一投票权，对4,891,204股普通股拥有唯一的处置权。Baillie Gifford & Co. 实益持有的股份由Baillie Gifford & Co. 和/或其一家或多家投资顾问子公司（可能包括代表投资咨询客户持有）的Baillie Gifford Overseas Limited，其中可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。这些实体的地址是英国苏格兰爱丁堡 EH1 3AN 格林赛德街 1 号卡尔顿广场。 |
| (3) | 仅基于 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G。Vanguard集团共享对32,436股股票的投票权，对4,445,976股股票的唯一处置权，对77,767股普通股共享处置权。Vanguard 的地址是 Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355 |
| (4) | 仅基于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G 和我们已知的信息。包括（i）50,000股普通股，（ii）Dan and Dan Ltd.持有的1,650,159股普通股，以及（iii）自2023年4月13日起60天内可以或将要行使的93,750股普通股标的股票期权。施雷伯先生是Dan and Dan Ltd.的首席执行官，拥有对Dan and Dan Ltd持有的普通股进行投票或处置的唯一权力。 |
| (5) | 仅基于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A 以及我们已知的信息。包括（i）1,691,829股普通股，（ii）以色列温宁格控股有限公司登记持有的1,691,830股普通股，以及（iii）自2023年4月13日起60天内可以或将要行使的93,750股普通股标的股票期权。温宁格先生对1,691,829股普通股拥有唯一的投票权和处置权。 |
| (6) | 包括（i）207,243股普通股，（ii）将在2023年4月13日起60天内归属于普通股的4,188股限制性股票单位，以及（iii）371,390股受期权约束的普通股，这些股票将在2023年4月13日起的60天内被行使或将要行使。 |
| (7) | 包括（i）19,063股普通股，（ii）将在2023年4月13日起60天内归属于普通股的5,938股限制性股票单位，以及（iii）94,267股普通股，受期权约束，这些期权在2023年4月13日起的60天内可以行使或将要行使。 |
| (8) | 包括（i）20,197股普通股，（ii）将在2023年4月13日起60天内归属于普通股的1,875股限制性股票单位，以及（iii）208,758股受期权约束的普通股，期权将在2023年4月13日起的60天内行使。 |
| (9) | 由截至2023年4月13日可行使的361,250股受期权约束的普通股组成。 |
| (10) | 基于2022年2月14日提交的附表13G/A，经2022年3月18日提交的表格4修改，以及公司已知的信息。包括（i）通过Aleph, L.P. 持有的1,708,717股普通股，（ii）通过Aleph-Aleph, L.P. 持有的170,026股普通股，以及（iii）艾森伯格先生持有的106,670股普通股。Aleph Equity Partners, L.P. 是 Aleph, L.P. 和 Aleph, L.P. 的普通合伙人，Aleph Ep, L.P. 是 Aleph Equity Partners, L.P.、Aleph Ep, L.P. 和 Aleph EP, L.P. 的普通合伙人，可能被视为拥有投票和处置通过Aleph, L.P. 和 Aleph, L.P. 持有的股份的唯一权力。伯格是Aleph EP, Ltd.的董事，可能被视为拥有投票和处置这些实体持有的股份的共同权力。艾森伯格先生对106,670股普通股拥有唯一的投票权和处置权，对1,878,723股普通股拥有共享投票权和处置权。上面列出的每个实体和个人的地址是以色列特拉维夫罗斯柴尔德大道32号61291。 |
| (11) | 包括（i）2,077股普通股和（ii）7,935股限制性股票单位，这些单位将在2023年4月13日后的60天内归属于普通股。 |
| (12) | 不包括自2023年4月13日起60天内归属或将要归属的10,012个限制性股票单位，并将根据诺沃塞尔斯基女士的当选在晚些时候交付。 |
| (13) | 包括（i）7,317,611股普通股，（ii）861,915股受期权约束的普通股，这些股票在自2023年4月13日起的60天内可以或将要行使；（iii）19,936股限制性股票单位，将在2023年4月13日后的60天内归属于普通股。 |
某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策》，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。此外，公司提议达成的任何潜在关联人交易都必须由关联人和负责此类潜在关联人交易的公司人员向总法律顾问报告。如果我们的法律部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的总法律顾问必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成该交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人交易，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人参与的关联人交易。
以下是自2022年1月1日以来与拥有我们已发行普通股5％或以上的董事、执行官和股东或上述任何人的直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，详见 “高管薪酬”。
投资者权利协议
我们是截至2022年10月14日的经修订和重述的投资者权利协议（“投资者权利协议”）的当事方，我们的某些股本持有人，包括软银集团的附属公司。根据我们的投资者权利协议，我们的某些股本持有人有权要求我们提交注册声明或要求在我们以其他方式提交的注册声明中涵盖他们的股本。根据投资者权利协议，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们的普通股和认股权证的某些持有人有权获得与其股票注册有关的权利。
投资者权利协议中规定的注册权将于（a）2029年10月14日到期，或（b）任何特定股东的注册权将到期，前提是该股东能够根据《证券法》第144条出售其所有股票，或持有公司1％或更少的已发行普通股和所有可注册证券（该术语在《投资者权利协议》中定义）
根据规则 144，此类持有人持有的可以在任何三个月内出售。我们将支付根据下述注册登记的股票持有人的注册费用（承保折扣和佣金除外）。在承销发行中，管理承销商（如果有）有权在特定条件下限制此类持有人可能包括的股票数量。
索取注册权
《投资者权利协议》下的某些持有人有权获得某些需求登记权。这些股票中至少有大多数当时已发行股份的持有人可以要求我们登记其股份的要约和出售。此类注册申请必须涵盖证券，预计公开发行总价至少为1500万美元。我们仅有义务进行两项已宣布或下令生效的此类登记。如果我们真诚地确定进行此类需求登记会对我们和我们的股东造成严重损害，则我们有权将此类登记推迟至多90天，在任何12个月内不得超过一次。
Piggyback 注册权
如果我们打算根据《证券法》登记普通股的发行和出售，则与此类普通股的公开发行相关的某些持有人将有权获得某些 “搭便车” 注册权，允许此类持有人将其股份纳入此类登记，但须遵守一定的营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交注册声明时，除了（i）根据上述需求登记权进行的注册，（ii）唯一注册的普通股是在转换也在注册的债务证券时可发行的普通股，（iii）与任何股票计划相关的注册，（iv）《证券法》颁布的第145条所涵盖的公司重组或其他交易，或 (v) 在任何登记表上登记所包含的信息与涵盖我们普通股公开发行的注册声明中要求包含的信息基本相同，这些股票的持有人有权获得注册通知，并有权在遵守某些限制的前提下将其股票纳入注册。
S-3 注册权
根据投资者权利协议，至少20％的可登记证券的持有人可以书面要求我们在S-3表格的注册声明上登记其股份的要约和出售。如果 (i) S-3表格不适用于持有人的此类发行，(ii) 持有人以及有权参与此类注册的公司任何其他证券的持有人提议以扣除任何承销商的折扣或佣金后总价低于1,000万美元向公众出售证券，(iii) 公司已在S表格上进行了两次注册 3 在提出请求之日之前的 12 个月内，以及 (iv) 本公司真诚地决定进行这样的登记将对我们和我们的股东造成严重损害，在这种情况下，我们有权将此类登记推迟至多90天，在任何12个月内不得超过一次。
其他交易
我们使用由一位董事的亲属拥有的旅行社的服务。在截至2022年12月31日的年度中，我们与这些服务相关的差旅相关费用约为20万美元。
我们过去曾在美国和荷兰从一家子公司租用办公空间。截至2022年12月31日的年度记录的租金支出约为10万美元。截至2022年12月31日，没有应付或来自关联方的未清款项。
高级职员和董事的责任和赔偿限制
我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。就允许董事或执行官对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了公共政策，因此不可执行。
此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何由于他或她是或曾经是我们的董事或高级职员，或者正在或正在应我们要求担任另一方的董事或高级管理人员而成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁的人进行赔偿公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。我们经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或者应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而可能成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方。我们的经修订和重述的章程还规定，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但有限的例外情况除外。
我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。
目前，我们不知道有任何未决诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者正在或曾经应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人寻求赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。
我们已经获得了保单，根据该保单，在保单的限制下，我们的董事和执行官可以承保因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔（包括与公共证券事务有关的索赔）所产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他事项可能向这些董事和执行官支付的款项。法律。
我们某些非雇员董事可以通过他们与雇主的关系，为他们作为董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。
股东提案
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以提交我们的2024年年度股东大会的股东必须在2023年12月30日之前以书面形式将提案提交给我们在纽约州克罗斯比街5号三楼10013办公室的秘书。
打算在2024年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的经修订和重述的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在不早于上年年会周年纪念日的第120天和第90天之前提交此类提案或提名。因此，我们必须在不早于2024年2月8日且不迟于2024年3月9日收到有关2024年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，可根据要求向我们的秘书提供该章程的副本。如果2024年年度股东大会的日期在2024年6月7日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须在2024年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2024年年会前第90天，如果更晚，则在首次公开披露该会议日期之后的第10天收到此类书面通知由我们创作。除了满足经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则（一旦生效），打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。
对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
其他事项
除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前还要讨论其他问题，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。
征求代理
随附的代理由我们董事会征集并代表董事会征集，董事会年度股东大会通知附在本委托书中，招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真等方式索取代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。
关于我们为2024年年会征集代理人，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。
LEMONADE 的 10-K 表年度报告
Lemonade向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在2023年4月13日免费发送给任何登记在册的股东：
Lemonade, Inc.
注意：秘书
克罗斯比街 5 号，3 楼
纽约，纽约 10013
展品副本将收取合理的费用。您也可以在以下网址访问本委托书和我们的10-K表年度报告 www.proxyvote.com 以及我们的投资者关系网站 investor.lemonade.com.
无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。
根据董事会的命令
丹尼斯·莫纳汉
总法律顾问兼秘书
纽约、纽约
2023年4月28日
