美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文档号001-41290

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记标出注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），非关联公司持有的注册人普通股 的总市值（基于纳斯达克资本市场报告的此类股票收盘价）约为美元10.2 百万。 每个执行官和董事以及每个拥有10%或以上已发行普通股的人持有的股份已被排除在计算之外，因为这些人可能被视为登记人的关联公司。对于其他目的，对 附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年3月29日，共有 39,177,749 注册人已发行和发行的普通股股份。

以引用方式并入的文件

没有。

Smart for Life，Inc.

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的年度

目录

介绍性说明

术语的使用

除非上下文另有说明 且仅出于本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的 公司”指的是Smart for Life，Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括：风险因素“在这份报告的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的 基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本报告日期向我们提供的信息 ，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

第一部分

第 项1.业务

概述

我们致力于开发、营销、 制造、收购、运营和销售各种营养及相关产品，重点是健康和健康。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买并建立战略，通过一系列增值收购创建 一家垂直整合的公司，目标是到2026年第四季度将产生至少3亿美元收入的公司聚合在一起。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品，并收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

我们还在分支机构 营销空间运营网络平台。代销商营销是一种广告模式，在这种模式下，产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务产生流量或线索。第三方数字营销者称为联营公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。

商业模式

我们正在进行一项全面的计划，以在我们目前运营的公司之外， 开发一条强大的潜在收购渠道。我们的管理层在定位和评估潜在目标运营公司方面拥有丰富的经验。我们还与某些 顾问和顾问签订了买方协议，以协助管理层识别和评估潜在的目标运营公司。营养产品行业高度分散，一大批公司的收入不到2000万美元，这是行业整合的重大机遇 。

我们计划利用现金、期票、溢价和上市公司股票的组合收购目标公司，通常是往绩调整后EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)的4倍至6倍。除了我们下面描述的第一笔收购外，我们打算为我们以50%的目标执行的任何收购支付不超过60%的现金。其余部分在股票和票据和/或收益之间分配 ，前者的权重较大。尽管收购对价是结构化的，但我们相信，我们的收购将为收购的主体提供三个不同的好处--第一，重大的流动性事件；第二，在新兴成长型上市公司中建立重要的股权头寸；第三，以惯常的行业薪酬持续雇用。

我们计划在2026年第四季度之前收购年化总收入至少为3亿美元的多家公司。我们目前没有足够的资金来完成这些收购。 我们打算主要通过我们运营公司层面的债务融资、我们公司的额外股权发行或通过以上任何一种方式的组合来为其他收购筹集资金。出售额外股本 证券可能会稀释我们股东的权益。债务的产生将导致偿债义务的增加 ，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能无法获得 我们可以接受的金额或条款(如果有的话)。

无法保证我们能够 根据上述条款收购额外业务，或者如果 终止当前任何收购目标的计划，我们能够找到额外的收购候选人。

公司历史和结构

我们公司于2017年2月2日在特拉华州注册成立，名称为Bonne SantéGroup，Inc.。2021年8月4日，我们在收购DSO时更名为Smart for Life， Inc.。

2018年3月8日，我们以2,140,272美元的收购价格收购了千禧自然制造公司和千禧天然保健品公司51%的股份。2019年10月8日，我们签订了收购这些公司剩余49%股份的协议，该协议于2019年10月8日完成。2020年9月30日，我们 将千禧自然制造公司更名为Bonne Sante Natural Manufacturing，Inc.或BSNM，并于2020年11月24日将千禧自然保健品公司并入BSNM，以更好地反映我们的垂直整合。

2020年2月11日，我们签订了证券 购买协议，该协议于2020年7月7日和2021年6月4日修订，以收购Doctors Science Organica，LLC d/b/a Smart for Life，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medical Care Holdings，L.L.C.的所有已发行和未偿还的股权。收购于2021年7月1日完成。2021年8月27日，我们将Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprises，L.L.C.和U.S.Medical Care Holdings，L.C.的所有股权 转让给Doctors Science Organica，LLC。2022年12月13日，我们将Oyster Management Services，Ltd.转变为名为Oyster Management Services，L.L.C.的有限责任公司。2022年5月19日，我们收购了Lavi Enterprises，LLC。同日，我们将Lavi Enterprise，LLC的所有股权转让给Doctors Science Organica，LLC。因此，这些实体现在是Doctors Science Organica，LLC的全资子公司。在本报告中，我们将Doctors Science Organica LLC及其合并的子公司统称为DSO。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。我们在这个地点保留库存和员工。

2021年7月21日，我们签订了一项证券购买协议，该协议于2021年11月8日修订，以收购Nexus Offers、 Inc.或Nexus的所有已发行和已发行股本。2021年11月8日，收购完成。

2021年11月29日，我们达成出资和交换协议，收购GSP Nutrition Inc.或GSP的所有已发行和已发行股本。2021年12月6日， 收购完成。

2022年3月14日，我们订立证券购买协议，该协议于2022年7月29日修订，以收购所有已发行及未偿还的股权Ceautame Worldwide LLC及其全资子公司Wellness Watcher Global，LLC和Greens First LLC，我们在本文中统称为报告 就像Ceautated一样。2022年7月29日，收购完成。

2022年8月15日，我们在佛罗里达州组织了Smart Acquisition Group，LLC。该子公司由我们公司拥有50%的股份，由Ceautamed的前所有者兼负责人斯图尔特·本森拥有50%的股份。这家特殊目的子公司专门致力于识别、谈判、融资和收购与我们的购买和建设业务模式协同的公司 。

公司结构

下面的图表描述了我们的组织结构。

我们的行业

我们经营的市场的特点是：快速的技术变化、频繁的新产品推出、成熟的和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须考虑到在快速变化和竞争的市场中运营的公司经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。

保健品行业

营养食品行业除了食品中存在的基本营养价值外，还专注于营养补充剂，旨在延长寿命、运动健身和提供健康益处。大多数人熟悉各种营养产品，并可能使用过它们，即使他们对行业名称不熟悉 。营养食品包括草药产品、特殊饮食产品、维生素、加工食品和饮料、功能食品、分离营养素和其他饮食产品等常用项目。功能性食品是指除了基本营养外，对健康有潜在积极影响的食品。功能食品的一个常见例子是燕麦片，因为它含有有助于降低胆固醇水平的可溶性纤维。一些食品也被改造成对健康有好处。一个例子是橙汁，它已经被钙强化，以促进骨骼健康。

以下表格由理事会为负责任的营养(www.crnusa.org)或CRN编制，描述了从2018年开始并估计到2027年的不同指示类别的人群服用的补充剂类型。我们销售所有这些产品类别的产品，我们认为我们在这些类别中的每个类别的市场份额目前都不到1%。

资料来源：负责任营养委员会

保健食品行业在全球经历了显著的增长，这是由于预期年龄的增加以及老龄化和生活方式疾病的相关增加所推动的。近年来，人口结构的变化也使制造商受益。预计到2060年，美国65岁及以上人口的数量将从2018年的5200万人增加近一倍至9500万人，65岁及以上年龄段人口占总人口的比例将从16%上升至23%。此外，CRN报告称，77%的美国成年人服用膳食补充剂。

近年来，营养食品受到了极大的关注 因为各种趋势，包括生活方式的改变、新兴经济体中产阶级的迅速崛起、饮食习惯的转变、人口老龄化和预期寿命的延长。此外，以研发为基础的制药部门将重点放在昂贵的专业药物上，这增加了医疗保健系统的负担，并导致药物的自付成本更高， 将重点放在预防而不是干预上。世界各地的自我护理趋势正在推动对营养食品的强劲需求，包括超级食品、食品和膳食补充剂、运动营养以及功能食品和饮料。鉴于忙碌的生活方式和缺乏通过常规饮食摄入所需营养的时间，补充这些基本营养的需求正在增加。 在这种情况下，营养食品正在成为满足这一要求的解决方案。营养食品被认为是健康和食品之间至关重要的纽带。

市场还经历了对个性化健康方法的强劲需求 ，这推动了体重管理、运动营养和健康零食领域的产品创新。近期受益于市场前景的其他值得注意的趋势包括：由于消费者越来越关注产品上的配料清单，清洁标签成为一种新的规范；创新的交付技术，如微胶囊，它 保护产品免受光线和空气等不利条件的影响。

随着整体人口继续转向更健康的生活，希望抵消不断上升的医疗支出并防止普遍的健康状况不佳，我们相信 营养食品行业产品的需求将类似于类似的趋势。

数字营销

由于我们收购了Nexus，我们已 进入数字营销行业，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。数字营销是 营销的组成部分，它使用基于互联网和在线的数字技术，如台式计算机、移动电话和其他数字媒体以及 平台来推广产品和服务。

新冠肺炎的流行导致人们呆在家里和/或在家远程工作，导致在线流量大幅增加。点击和展示美国存托股份是数字营销计划最突出的形式 。与显示美国存托股份相比，点击成本较高，因为点击可确保客户被定向到 广告商的网站。然而，点击可以提供更好的投资回报。

我们的运营子公司

BSNM

BSNM是一家保健品代工制造商。 自1998年以来，我们强大的制造能力和对客户的奉献精神使我们能够与美国和世界各地的数百家客户 建立关系，包括南美、中美洲和欧洲。我们专门生产各种各样的产品来满足客户的需求，从维生素、膳食补充剂、营养食品、运动营养和广谱营养补充剂的私人标签。我们由科学家、配方师和制造专家组成的经验丰富的团队 拥有将客户的概念从最初的想法一直带到成品所需的多年知识。此外， 我们可以为生产现有配方的简单且经济实惠的“交钥匙”解决方案提供支持。

为了满足任何订单的特定需求，我们拥有最先进的制造和包装生产线，以降低成本并最大限度地提高效率。我们保证所有产品和标签都符合美国食品和药物管理局(FDA)的严格要求，我们的质量控制人员将持续监控整个过程，直到产品交付为止。我们的目标是在产品质量、服务和价格方面超越客户的期望。

数字存储示波器

DSO制造、销售和拥有Smart for Life品牌的天然健康和保健餐替代产品。该品牌包括专有的抑制饥饿的功能食品 ，这些食品旨在利用身体的自然减肥能力。该计划使用精确的蛋白质与糖的比例、较低的血糖指数和血糖负荷，以及一天中的多次小餐来提供特定数量的蛋白质、超级纤维和复合碳水化合物，以抑制饥饿，保持低糖和胰岛素，并触发人体释放脂肪释放激素胰高血糖素。

我们的智能生活产品提供：

DSO还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和健康。这一天然产品系列使用简单的优质成分来帮助创造更可持续的生活方式。DSO拥有超过15年的经验，为高端零售点和公司提供高质量的产品。DSO品牌的维生素和补充剂也通过亚马逊销售，这一销售渠道正在成为该品牌在线增长的主要贡献者。所有产品均采用环保和可生物降解的包装。

普惠制

GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和交付方法为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂，包括配方为支持能量和表现、营养和健康以及专注和清晰度的粉末、片剂和软凝胶。

普惠生的首批营养产品 以《体育画报》营养品牌销售。产品线目前包括乳清分离蛋白粉、关节健康补充剂、一氧化氮、运动后混合物、Omega-3补充剂和运动前补充剂等。

我们相信，《体育画报》品牌 是体育运动领域最受认可的品牌之一。GSP拥有独家使用Sports Illustrated品牌 (不包括根据许可证有权获得第一要约的Sports Illustrated泳衣品牌)的某些膳食补充剂和营养补充剂的许可证，在每种情况下都将销售给/通过美国和加拿大的某些批准账户销售。请参阅“-知识产权 “有关本许可证的其他详细信息，请参阅以下内容。

Ceautated

Ceautame的总部设在佛罗里达州博卡拉顿，主要从事各种营养产品的开发和分销，包括富含抗氧化剂的补充剂、植物蛋白、碱化营养素和专为体重管理而设计的产品。

Ceautame拥有Greens第一品牌产品 ，这些产品已专门面向医疗保健提供商部门进行营销。这些维生素和补充剂在企业对企业、直接面向消费者的基础上销售，并利用一家国际医药分销公司进行销售。

我们的使命是创造一个更健康的世界，用最优质的配料制成的营养健康产品创造更好的效益。

尼克斯

Nexus运营的是按行动/每次收购的成本 网络。这个网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备销售引入Nexus网络的产品。 每行动成本/每收购成本模型是指数字营销人员因其营销努力的直接结果而获得报酬的行动(例如，产品销售或销售线索生成) 。通过数字营销者的营销方法，数字营销者 将流量发送到网络上列出的产品供应商报价之一。

Nexus与产品供应商和数字营销者都有合作关系。产品供应商是指拥有待售产品(无论是数字产品还是实体产品)的Nexus客户，并希望通过数字营销渠道从数字营销人员那里获得更高的销售额。数字营销员是从事数字营销的Nexus承包商。数字营销员的一个例子是拥有强大的Facebook追随者或对Facebook广告 营销有深厚知识的人。其他例子包括谷歌广告营销或电子邮件营销人员，他们向选择加入的订户发送营销信息。 从历史上看，Nexus的客户只包括数字产品的所有者，这些产品也是以数字方式交付的。在 我们收购Nexus、BSNM、DSO、GSP和Ceautame以及我们未来收购的任何其他保健品公司之后， 也将成为Nexus的客户。Nexus将利用其在线市场，通过其数字营销人员网络来营销我们的营养产品。然后，我们的营养产品公司将向通过数字营销人员的努力确定的最终用户销售和实物交付营养产品。Nexus能够与我们未来可能收购的公司销售的任何产品进行即插即用，因为我们可以将这些公司销售的面向消费者的产品无缝地添加到Nexus网络中以产生销售。

产品供应商来到Nexus是为了增加其产品的销售，数字营销人员来到Nexus是为了获得佣金，以换取他们的营销努力，这些努力旨在为产品供应商创造销售业绩。当数字营销者的营销努力导致产品供应商销售产品时，数字营销者将获得佣金。产品供应商每周为产品供应商 因此类数字营销者的营销努力而在一周内所做的销售开具账单。产品供应商向Nexus付款，Nexus向数字营销商付款。这是一笔匿名交易，因为数字营销者和产品供应商仅在市场内由报价名称(产品供应商)和代销商编号(数字营销商)定义。

制造、分销和质量控制

BSNM在佛罗里达州多拉尔经营着一家22,000平方英尺的制造工厂。该工厂主要专注于维生素和补充剂的合同制造，重点是片剂、胶囊和粉末的生产，以及将这些健康和保健产品包装在各种瓶子、罐子、香包和棒状包装中的交钥匙解决方案。从成立到2022年12月31日，它已经为大约245家公司生产了营养产品，在截至2022年12月31日的一年中，它为大约 23家公司生产了营养产品。

DSO在佛罗里达州里维埃拉海滩经营着一个30,000平方英尺的制造工厂。该工厂主要专注于生产天然保健和保健餐替代品产品，包括营养棒、饼干、汤和奶昔，以及一些维生素和补充剂功能，如粉末。除了我们自己的产品之外，DSO还代表第三方制造产品。从成立到2022年12月31日，它已经为大约29家公司生产了营养产品，在截至2022年12月31日的一年中，它为大约21家公司生产了营养产品。

普惠制和Ceautated依靠第三方合同制造商生产他们的产品。

我们的所有制造业务都遵循FDA颁布的良好制造规范或GMP以及其他适用的法规标准。我们相信我们的制造流程符合膳食补充剂或食品的GMP，我们的制造和分销设施通常有足够的 产能来满足我们目前的业务需求和我们目前的预期销售。我们特别重视质量控制。 我们为所有原材料分配批号，并在最初对它们进行检疫，同时我们的质量部门会评估它们是否符合既定的规格 。一旦发布，我们将保留样品，并根据需要通过混合、混合和技术处理来根据批准的配方对材料进行加工。我们生产胶囊、片剂、粉末或营养棒等最终交付形式的产品。产品制造后，我们的实验室分析人员利用内部设备和第三方实验室测试其重量、纯度、效力、崩解和溶出度(如果适用)。在完成质量评估并确定产品在包装前符合所有适用规格之前，我们将对产品进行隔离。当所生产的产品符合所有规格时，我们的自动包装设备会用至少一个防篡改的安全封条对产品进行包装，并贴上标签、不可磨灭的批号，在大多数情况下，还会标明过期日期或最佳日期。

我们的制造业务旨在 允许以低成本生产不同数量、物理尺寸和包装格式的各种产品，同时保持高水平的客户服务和质量。灵活的生产线转换能力和缩短的周期时间使我们能够对制造计划和客户需求的变化做出快速反应。

我们的工厂有库存控制系统 ，当我们从供应商处收到每个制造和包装组件时，它会跟踪每个制造和包装组件，从制造到将每个产品发货给客户。为了便于跟踪，我们销售的大多数产品都是条形码。我们相信，我们的分销能力 提高了我们响应客户交付要求的灵活性。

原材料和供应商

在2022财年和2021财年，我们在原材料(不包括包装和类似产品材料)上的支出分别约为9,335,000美元和3,454,000美元。我们运营所需的主要原材料 是维生素、矿物质、草药和明胶。我们相信，我们所有的主要原材料都有足够的供应来源，通常我们的许多原材料都有两到三家供应商。天气或供需的不可预测波动可能会不时影响价格、数量、可获得性或原材料的选择。我们相信 我们与供应商的牢固关系为我们的客户带来了高质量、有竞争力的价格和整体良好的服务。 虽然我们不能确保我们的主要原材料的供应来源在任何情况下都是充足的，但我们相信 如果我们当前的来源变得不足，我们可以及时且具有成本效益地开发替代来源。在2022财年，美国国际食品公司和Univar USA两家原材料供应商分别占我们原材料采购的16%和11%。 由于有众多替代原材料供应商可供选择，我们不相信失去任何一家原材料供应商 会对我们的综合财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。见第1A项“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险 关键原材料的价格上涨和供应短缺可能会对我们的业务产生不利影响 。”

销售和市场营销

我们在我们的营销计划中采用了许多不同的技术和策略。这些措施包括直接面向消费者、通过社交媒体使用有影响力的人、Facebook目标定位、以电子邮件为重点的活动和传统媒体。我们的营销目标始终是提高我们的品牌在客户和潜在客户心目中的知名度和相关性。我们希望在未来扩大我们的计划，将实验性的营销技术包括在内。

我们最近将Nexus 的营销重点从所有其他努力转移到营养食品行业，我们相信这将成为我们营销战略的一个增值部分 。

顾客

BSNM、DSO、GSP和Ceautated主要根据其标准销售条款和条件下的个人采购订单向客户销售产品 。这些条款和条件 一般包括保险要求、我们对产品质量和制造过程的陈述、我们遵守法律的义务，以及如果我们违反我们的陈述或义务，我们将承担的赔偿责任。任何客户都不承诺向我们购买或向他们销售任何最低数量的产品。在2022财年，亚马逊和Costco分别占我们总收入的30%和10%。

Ceautamed还与Boxout签订了分销协议 ，根据该协议，Ceautamed的某些产品可独家经销至专业保健和保健供应商和服务点，以及美国和加拿大境内向此类供应商和服务点销售的任何分销商，以及通过电子商务网站亚马逊、eBay和沃尔玛销售。

如上所述，Nexus的客户是 产品供应商。虽然Nexus拥有的客户数量每年都在变化，但它已经与重要的产品供应商建立了长期关系 ，但它没有与任何客户签订长期合同。与客户的关系 可由任何一方随时终止；然而，由于Nexus广泛的数字营销人员网络推动了产品供应商的销售，Nexus与其重要客户的关系的平均持续时间为3年。大多数Nexus‘ 客户是通过现有客户推荐获得的。Nexus还参加互联网营销会议，推广IS服务。

如果我们无法替换任何主要客户，失去该客户将对我们产生重大的不利影响。见第1A项“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 我们的主要客户占我们合并净销售额的很大一部分，失去任何主要客户都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响.”

竞争

保健品行业竞争激烈。 我们的竞争对手包括许多大型的全国知名品牌，如Natural Made(Pharmavite)、Natural‘s Bounty、GNC、Spectrum (Hain Skestial)、Country Life、生活花园和Jrow配方奶粉，以及许多较小的品牌、制造商和分销商。通过亚马逊等在线市场平台和公司网站销售的产品继续扩大。自有品牌产品 也对我们的产品构成了竞争。Whole Foods Market、Walmart、CVS、Walgreens和许多健康商店也以自己的自有品牌销售一部分营养补充剂产品。自有品牌产品通常以品牌产品的折扣出售。 我们还与向健康商店销售产品的分销商以及联合天然食品和科赫分销商等大众市场零售商竞争。此外，几家主要制药公司继续在大众市场提供营养补充剂系列，包括Centrum(辉瑞和葛兰素史克)和One-A-Day(拜耳)。制药公司还提供与营养补充剂具有或可能具有竞争力的处方和非处方药产品，特别是某些类别的产品。最后，由于营养食品市场的进入门槛通常较低，因此会有更多的竞争者定期进入该市场。

Nexus的竞争对手将是寻求获得独家广告商优惠的每收购成本领域的任何数字营销机构，以及能够通过数字营销媒体发送大量流量的高端出版商。例如，Ca$hNetwork、OfferBlueprint和MaxBounty。

竞争优势

基于管理层在行业中的信念和经验 ，我们相信以下竞争优势使我们能够有效竞争。

增长战略

我们将通过实施以下增长战略来努力实现业务增长。

知识产权

我们认为，商标保护对于维护我们销售产品所用的公认品牌名称尤为重要。我们拥有或拥有在销售产品时使用的材料商标或商品名称的权利，包括Smart for Life、Doctors Science Organica、Greens First和Sports Illustrated Nutrition品牌名称。我们还拥有网站域名，并拥有在我们的制造业务中使用的专有方法。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会 来发展和保持我们的竞争地位。

2020年1月，GSP签订了一份许可协议，该协议于2020年6月1日和2021年8月1日修订，允许《体育画报》品牌(不包括GSP根据许可证享有优先要约权的《体育画报》泳装品牌)在美国和加拿大独家使用胶囊、软胶片、咀嚼片、含片、口香糖、蛋白棒、蛋白粉和浓缩蛋白 作为膳食补充剂和营养补充剂， 用于制备运动饮料或能量饮料，以及非独家使用该品牌生产和销售摇壶、奶瓶和能量饮料。 在每种情况下，销售给/通过美国和加拿大的某些批准帐户销售。

作为许可的对价，GSP必须支付相当于净销售额的4%至14%(如许可协议中所定义)的 版税，并预先保证一定数额的版税 。在许可协议的初始期限内，此类保证的特许权使用费总额为100万美元。此外，GSP必须将其净销售额的1%至3%的金额贡献给共同营销基金，以便每年用于 营销活动，包括广告和促销活动。

许可协议的有效期为五年，截止日期为2024年12月31日，有权在2023年6月1日至2023年7月31日之间提供书面续订通知，续订5年。如果GSP违反了许可协议的付款或其他条款(在适用的修复期限内未修复，如果该违规行为能够修复)，或者发生了某些其他常规终止事件，则许可方可以终止许可协议。如果该违反行为在许可方收到书面通知后三十(30)个工作日内未得到修复，则GSP可以在许可方重大违约时终止许可协议。

我们通过 各种方法保护我们的知识产权，包括商标法、专利法和商业秘密法，以及与供应商、员工、顾问和其他有权访问我们专有信息的人签订的保密协议和专有信息协议。保护我们的知识产权通常使我们有机会通过阻止我们的竞争对手使用或以其他方式利用我们的技术和品牌来提升我们的市场地位。我们也是与我们的某些产品相关的多个知识产权许可协议的缔约方。我们的商标注册期限一般为10年、15年或20年，具体取决于商标注册的国家，我们可以续展注册。我们的知识产权保护范围和期限在世界各地因司法管辖区和个别产品而异。我们的全球商标组合具有上述注册期限， 由我们业务的核心标志和我们的专有产品品牌组成，这些品牌为我们所有的业务带来了显著的品牌知名度。我们的专有产品配方和配方作为商业秘密保存下来，对我们的增长和成功具有重要意义 ，因为它们构成了我们生产和销售有效、高质量产品的基础。

员工

截至2022年12月31日，我们约有145名员工，其中约68名从事制造业务，其余从事管理或中层管理。我们的员工中没有工会代表，我们相信我们与员工的关系非常好。

监管

我们的业务受到美国多个政府机构不同程度的监管，包括FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会、消费品安全委员会或CPSC、美国农业部或美国农业部以及美国环境保护局。我们经营和销售产品的国家和地方的各种机构也管理我们的业务。

这些和其他 当局监管的业务领域包括：

此外，我们在国外销售的产品也受到各种国家、地方和国际法律的监管，其中包括对膳食补充剂和非处方药的配方、制造、包装、标签、广告和分销等方面的规定。

由于收购Nexus，我们 还必须遵守一般适用于数字营销服务提供商的法律和法规，包括联邦和州法律 以及有关数据安全和隐私、不公平和欺骗性行为和做法、广告和内容监管的法规。

我们还受美国其他各种法规的约束，包括与税收、就业、进出口和知识产权有关的法规。

食品药品监督管理局

1994年的《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)修订了《联邦食品、药物和化妆品法》(FDC Act)，以建立一个管理膳食补充剂的成分、安全性、标签、制造和营销的新框架。一般来说，根据FDC法案，1994年10月15日之前在美国销售的饮食成分(即维生素；矿物质；草药或其他植物；氨基酸；或供人类通过增加膳食总摄入量来补充饮食的饮食物质；或任何浓缩物质、代谢物、成分、提取物或上述任何成分的组合)可用于膳食补充剂，而无需通知FDA。新的饮食配料(即1994年10月15日之前未在美国销售的饮食配料)必须是提交给FDA的新饮食配料 通知的主题，除非该配料已“作为食品供应中的一种食品” 而未经“化学改变”。新的饮食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，以确定饮食成分的使用“将合理地预期是安全的”。 必须在新的饮食成分首次上市前至少75天向FDA提交新的饮食成分通知。FDA可能会认定，新的饮食成分通知不能提供充分的依据来得出饮食成分合理预期是安全的结论。这样的决定可能会阻止这种饮食成分的销售。

2011年和2016年，FDA发布了指南草案 ，提出了遵守新的饮食成分通知要求的建议。尽管FDA的指导方针不具约束力 并且没有确立法律上可强制执行的责任，而且如果该方法满足适用法律法规的要求，公司可以自由使用替代办法，但FDA的指导方针强烈地表明了FDA对指导方针中讨论的主题 的当前想法，包括其在执行方面的立场。目前，很难确定2016年的指南草案 (它取代了2011年的指南草案)如果定稿，是否会对我们的业务产生实质性影响。但是，如果FDA根据书面指南草案执行适用的法规和法规，则此类强制执行可能会要求我们产生额外的费用，这可能是一笔巨大的费用，并在几个方面对我们的业务产生负面影响，包括但不限于，在FDA确定我们符合要求并可以恢复生产之前，禁止我们的产品生产，从而增加我们的责任 并降低我们的增长前景。

FDA或其他机构可以对他们认为对消费者构成不合理的健康风险的产品或产品成分采取行动，这将使我们销售此类产品 成为非法行为。此外，FDA可以针对在我们商店销售的此类产品或其中的成分 发出消费者警告。此类行动或警告可以基于通过FDC法案授权的报告严重不良事件而收到的信息。

我们采取了一系列措施以确保我们销售的产品符合FDC法案。其中一些措施包括维护并持续更新将被禁止包含在我们销售的任何产品中的受限成分列表。此外，我们还制定并维护了一份我们认为符合FDC法案适用条款的成分列表 。我们依赖一些第三方 供应商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。 一般来说，我们寻求陈述和保证，来自我们供应商的赔偿和/或保险。但是，即使有足够的保险和赔偿，任何不合规的索赔都可能严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。 此外，此类产品未能遵守适用的法规和法律要求可能会阻止我们销售产品，或者要求我们从市场上召回或移除此类产品，在某些情况下，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。移除或召回还可能导致负面宣传和对我们声誉的损害，这可能会减少未来对我们产品的需求。过去，我们曾尝试使用重新配制的产品或替代产品来抵消与召回和移除相关的任何损失；然而，不能保证我们能够抵消与未来任何移除或召回相关的全部或任何 部分损失。

FDC法案允许在没有FDA上市前批准的情况下在膳食补充剂的标签和标签中包含结构/功能声明 。然而，公司必须有证据 证明这些声明是“真实的，没有误导性的”，并必须在销售带有声明的膳食补充剂后30天内向FDA提交带有声明文本的通知 。允许的结构/功能声明可描述 特定营养或饮食成分如何影响身体的结构、功能或总体健康，或描述营养或饮食成分维持该结构或功能的作用机制。作为膳食补充剂销售的产品的标签或标签 可能不明确或隐含地表示膳食补充剂将诊断、治愈、缓解、治疗或预防某种疾病(即疾病声明)。如果FDA确定某一特定结构/功能声明是不可接受的 疾病声明，导致该产品被作为药物、常规食品声明或未经授权版本的“健康声明”进行监管，或者，如果FDA确定某一特定声明没有得到现有科学数据的充分支持，或者在任何特定方面是虚假的或具有误导性的，我们将被阻止使用该声明，并将不得不相应地更新我们的产品标签和标签。

此外，DSHEA还规定，所谓的“第三方文献”，例如，“一种出版物，包括一篇文章、一本书中的一章或同行评议的科学出版物的官方摘要，出现在一篇文章中，并由出版物”副刊“的作者或编辑准备，当其全文再版时，可用于”向消费者销售膳食补充剂“，而不受作为标签的 文献的监管。此类文献：(1)不得有虚假或误导性；(2)不得对特定的膳食补充剂制造商或品牌进行宣传 ；(3)必须就同一主题展示或与其他 此类项目一起展示，以平衡现有科学信息；(4)如果在机构中展示，则必须与膳食补充剂在物理上分开；以及(5)不应以贴纸或任何其他方法在其上附加任何信息 。如果文献不能满足这些要求，我们可能会被阻止将此类文献与我们的产品一起传播，任何持续传播都可能使我们的产品作为非法药物受到监管行动。

2007年6月，根据经DSHEA修订的FDC法案授予的权力，FDA公布了详细的GMP法规，管理膳食补充剂制造商的制造、包装、标签和 控股业务。除其他外，GMP法规还对制造商提出了重要的记录保存要求。GMP要求对所有膳食补充剂制造商有效，FDA根据这些要求对膳食补充剂制造商进行检查。FDA对法规的解释及其在生产设施中的实际实施仍然存在相当大的不确定性。

此外，FDA对监管膳食补充剂的法规的解释可能会随着时间的推移而改变，因为该机构越来越熟悉该行业和 法规。如果一家制造工厂未能遵守GMP规定，则在该工厂生产的产品将“掺假”，并使此类产品和制造商受到各种潜在的FDA执法行动的影响。此外，根据2011年1月颁布的食品安全现代化法案(FSMA)，膳食补充剂中含有 的膳食成分的制造将受到类似甚至更繁琐的制造要求，这可能会增加膳食成分的成本，并将使此类成分的供应商受到更严格的检查和执法。FSMA还将 要求食品进口商，包括膳食补充剂和膳食成分，进行验证活动，以确保他们可能进口的食品符合适用的国内要求。

FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括向公司发出公共警告或违规信通知， 公布非法产品的信息，扣留打算进口的产品，要求报告严重不良事件，要求从市场上召回非法或不安全的产品，并请求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。

FSMA扩大了FDA在食品生产和进口方面的影响范围和监管权力，包括膳食补充剂。扩大的影响范围和监管权力 包括FDA有权下令强制召回、行政扣留国内产品，并要求证明 与安全问题相关的进口食品符合国内要求。FMSA还赋予FDA行政撤销生产设施注册的权力，有效地禁止在没有司法程序的情况下生产膳食成分和膳食补充剂。未来，对膳食补充剂的监管可能会增加或变得更加严格。

联邦贸易委员会

联邦贸易委员会对膳食补充剂和其他与健康相关的产品的广告行使管辖权，并要求所有面向消费者的广告都是真实且无误导性的。 联邦贸易委员会积极监控膳食补充剂空间，并对膳食补充剂公司 采取了许多执法行动，原因是未能为广告中的声明或使用虚假或误导性广告声明提供足够的证据。 联邦贸易委员会的执法行动可能导致同意法令、停止和停止命令、司法禁令，以及对被发现未经证实的广告声明 支付罚款。

环境监管

我们的设施和运营与制造类似产品的类似行业的设施和运营一样，遵守许多联邦、州、省和地方的要求、规则和 保护环境以及人类健康和安全的法规，包括那些监管向环境排放材料的法规。我们不断研究减少排放、最大限度减少浪费、限制我们承担任何责任的方法，同时降低与环境合规相关的成本。与总成本和资本支出相比，符合当前和预期的环境要求、规则和法规的成本以及环境控制设施的任何估计资本支出预计不会是实质性的 。因此，我们预计此类成本不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或竞争地位产生实质性影响。

新的立法或法规

可能会出台立法，如果通过，将对膳食补充剂和其他保健品施加实质性的新监管要求。我们无法确定 其他国内或国际政府立法、法规或行政命令在颁布时或如果颁布会对我们未来的业务产生什么影响。新的法律或法规可能要求重新配制某些产品以满足新标准， 要求召回或停产不能重新配制的某些产品，强制额外保存记录或要求扩展 某些产品的属性文件、扩展或不同的标签或科学证据。

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或引用的所有其他信息。如果发生以下任何 事件，我们的财务状况、业务和运营结果(包括现金流)可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限。

我们于2017年2月被组织为特拉华州公司。我们的历史有限，您可以根据我们的历史来评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在竞争激烈的市场，特别是保健食品和相关产品的市场中，在发展的早期阶段遇到的风险。您应该考虑早期企业遇到意外费用、困难、并发症、延误和其他不利因素的频率。下面将更详细地描述这些风险。

我们自成立以来一直亏损， 我们可能无法在盈利的基础上管理我们的业务。

我们自成立以来就产生了亏损， 一直依赖手头现金、证券销售、外部银行信用额度以及发行第三方和关联方债务来支持我们的运营。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了运营亏损$12,206,586 净亏损29,977,815美元。我们不能向您保证我们将实现盈利，或我们将有足够的营运资金来履行到期的义务。管理层相信，我们的成功将取决于我们是否有能力成功完成对盈利的保健食品公司和相关产品的额外收购，以及发展我们自己的品牌。我们不能保证我们将成功完成收购或任何其他公司或产品，我们将成功整合被收购的公司，或我们将能够成功开发我们自己的品牌。 我们不能向您保证，即使我们成功完成收购或开发我们自己的品牌产品，我们也将 成功地管理此类公司、被收购的资产和品牌。我们不能向您保证我们将在任何时间内保持盈利 或投资者不会损失他们的全部投资。

新冠肺炎疫情对我们的运营以及我们客户和供应商的运营的影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎疫情继续快速发展。 目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍存在很大的波动性和不确定性。

我们依赖于某些合同制造商和供应商，他们可靠、高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此，我们已经并可能继续面临 某些产品和原材料的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使 如果我们能够找到此类原材料的替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和 财务状况产生不利影响。

此外，全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们产品的需求 。例如，消费者支出和投资可能受到一般宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升和大流行导致的消费者信心下降。疫情导致的消费者和投资者行为的改变也可能对我们的收入产生实质性影响。

我们帮助减轻疫情对我们业务的负面影响的努力可能不会有效，我们可能会受到长期经济低迷的影响。此外，尽管世界各地的许多政府当局已经并将继续制定立法来应对新冠肺炎的影响，包括旨在减轻该病毒预期的一些更严重经济影响的措施，但我们可能不会从此类立法中受益，或者 此类立法可能被证明在应对新冠肺炎对我们和我们客户的业务和运营的影响方面无效。 即使在新冠肺炎疫情平息后，我们可能会继续感受到新冠肺炎S全球经济冲击以及已经发生或未来可能发生的任何衰退对我们业务的影响。此外，由于新冠肺炎的情况是史无前例的，而且还在不断发展，新冠肺炎也可能会以我们目前不知道的方式影响我们的运营和财务业绩 ，或者我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，截至本报告日期无法预测。 然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本报告中描述的许多其他风险的效果。风险因素 “部分。

如果我们未能按计划实施业务计划和完成收购，我们的使命将失败，我们的业务也将受到影响。

我们的使命是创建一家世界级的营养食品公司，致力于开发、制造和销售高质量的营养食品及相关的健康和生活方式产品 ，以分销到不断扩大的全球市场。我们预计，我们计划通过控股公司战略收购盈利但被低估的目标公司和产品，将使我们能够加快产品组合、制造 产能和分销渠道的发展和扩张。如果我们不能按计划执行完成收购的战略，我们将无法 完成我们的使命或发展我们的业务。

我们的收购可能会导致巨大的交易费用、整合和整合风险，我们可能无法盈利地运营我们合并后的公司。

我们是一家控股公司，我们 执行了买入并持有战略。我们从事保健品及相关产品的收购、运营和管理业务 。我们的收购可能会导致巨额交易费用，并带来与进入其他市场或提供新产品和服务以及整合被收购公司相关的新风险。我们可能没有足够的管理、财务和其他 资源来整合我们收购的公司或成功运营新业务，并且我们可能无法盈利地运营我们扩大后的公司。此外，我们可能收购的任何新业务，一旦与我们现有的业务整合，可能无法产生预期的 或预期的结果。

我们可能无法有效管理未来的增长 。

我们预计将继续经历显著的 增长。如果我们继续快速增长，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩展，无法充分管理我们的增长。如果我们无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能不会增长或 下降，我们可能会面临不满意的客户。我们无法管理我们的增长可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

我们获得持续融资的能力 对我们业务的增长至关重要。我们将需要额外的融资来为运营提供资金，而这些额外的融资可能无法以合理的条款或根本无法获得。

我们未来的增长，包括未来市场扩张的潜力，将需要额外的资本。我们将考虑通过各种融资渠道筹集更多资金，包括采购商业债务融资。然而，不能保证此类资金将按商业上的合理条款(如果有的话)可用。如果没有令人满意的融资条件，我们可能无法执行我们的增长战略， 经营业绩可能会受到不利影响。任何额外的债务融资都将增加费用，而且无论经营结果如何都必须偿还，而且可能涉及限制我们经营灵活性的限制。

我们获得融资的能力可能会受到资本市场等因素的影响，尤其是在我们行业中，这些因素可能会影响未来融资的可用性或成本 。如果我们能够从融资活动中筹集的资金量，加上我们的运营收入， 不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求放慢或取消我们未来的产品供应 和市场扩张机会，并可能削减运营。

影响金融服务业的不利事态发展，例如金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不良业绩或 影响金融机构、交易对手或其他金融服务业或金融服务业一般公司的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言， 过去曾发生并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC)或联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行(Signature Bank Corp.)和银门资本(Silvergate Capital Corp.)分别被接管。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明表示，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以提取他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用证和具有SVB签名的某些其他金融工具或 被联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构可能无法提取其下的未提取金额。

在FDIC接管时，我们持有的资产价值约为$50,000在有签名的账户上。我们在3月3月收到了这些资金的全部使用权27,2023年。自本报告发布之日起，我们已完全访问和控制我们的所有现金、现金等价物和短期投资。此外， 由于我们的大部分现金、现金等价物和短期投资都是由签署的非附属金融机构持有的 ，因此我们预计签署的关闭不会对我们的运营产生任何直接的实质性影响。

尽管我们不是任何其他目前处于接管状态的金融机构的任何重大信用证或任何其他此类工具的借款人或一方，但如果我们 订立任何此类工具，而我们的任何贷款人或此类工具的交易对手将被接管，我们 可能无法获得此类资金。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们开展业务的其他方 无法根据此类金融机构的此类工具或贷款安排获得资金，则此类各方向我们支付债务或签订新的商业安排要求向我们支付额外款项的能力可能会受到不利影响。 在这方面，与这些金融机构签订的信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方可能会因这些金融机构的关闭而受到直接影响，而且由于更广泛的金融服务业的流动性问题，不确定性仍然存在。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降 。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以缓解出售此类工具可能造成的潜在损失风险，但金融机构对客户取款的广泛需求或对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。

我们获得的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，这可能会受到影响我们、我们直接与其签订信贷协议或安排的任何金融机构或金融服务业或整体经济的因素的严重 损害。这些因素可能包括：流动性紧张或倒闭、根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业企业前景的担忧或负面预期等。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司 ，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务行业的因素 。

涉及 其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或 成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使 我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动性资源的减少都可能对我们履行运营费用或其他义务、财务 或其他方面的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和 小时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素引起的任何其他影响， 可能对我们的流动资金、我们当前和/或预计的业务运营和财务状况以及 运营结果产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商亏损或违约，而这反过来又可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能无法在到期付款、根据与我们的协议违约、资不抵债或宣布破产，或者供应商可能决定不再将我们作为客户处理。此外，供应商或供应商可能受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

对我们的产品和其他公司分销的任何类似产品的负面宣传或消费者看法 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信营养补充剂市场 高度依赖于消费者对营养补充剂的安全性、有效性和质量的普遍看法，以及我们专门分销的产品的看法。消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、国家媒体关注和其他有关营养补充剂消费的宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于营养补充剂市场或任何特定产品，或与之前的宣传保持一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如以前的研究报告、发现或宣传，或该问题可能对我们的产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或 其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们、对我们产品的需求以及我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，一般关于营养补充剂的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或我们的产品，或将营养补充剂的消费与疾病联系在一起，都可能产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有适当地或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注 。

我们的成功与维生素、矿物质和补充剂市场的规模和增长率有关 ，该市场规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

维生素、矿物质和补充剂市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好、新冠肺炎的影响以及其他我们无法控制的因素而发生变化，包括媒体关注和科学研究，这些因素可能是积极的，也可能是消极的。

总体经济状况，包括持续的宏观经济低迷，可能会对消费者购买产生负面影响，这可能会对我们的销售以及我们按以前获得的条款获得信贷的能力产生不利影响。

我们的结果取决于影响消费者支出的许多因素，包括总体经济和商业状况；消费者信心；工资和就业水平；住房市场；消费者债务水平；消费信贷的可获得性；信贷和利率；燃料和能源成本；能源短缺； 税收；以及国内外的总体政治状况。在经济衰退期间，消费品购买量，包括我们产品的购买量，可能会下降。长期的经济低迷或不确定的经济前景可能会对我们的业务、收入和利润以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，我们不能确定我们现有的金融机构和信贷市场是否能够在需要的情况下以可接受的条件提供资金满足我们的资本需求 。如果我们不能在需要时以可接受的条款获得资金，我们可能无法为我们的运营费用和所需的资本支出提供足够的资金，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们经营的行业竞争激烈且发展迅速 ，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的市场份额、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们经营的市场的特点是：快速的技术变化、频繁的新产品推出、成熟的和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须考虑到在快速变化和竞争的市场中运营的公司经常遇到的不确定性、风险、费用和困难 。

营养补充剂行业是一个庞大且不断增长的行业，在地理市场覆盖率和产品类别方面都高度分散。营养补充剂市场在我们所有的分销渠道中都竞争激烈。我们的竞争对手是那些产品线可能比我们更广或销售量更大的公司，或者两者兼而有之的公司，我们的产品与全国宣传的品牌产品竞争。这些民族品牌企业拥有比我们更多的资源。许多公司在全球营养补充剂的开发、制造和营销方面与我们竞争。市场对新产品的推出高度敏感，这可能会迅速占据相当大的市场份额。我们还可能面临来自该行业低成本进入者的竞争，包括来自国际市场的竞争。 来自通过批发渠道分销的公司，尤其是自有品牌市场的竞争加剧，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，因为这些竞争对手可能拥有更多的财务 和其他资源，并且拥有比我们强大得多的制造、分销和营销能力。 我们在吸引和留住员工方面也面临竞争。我们的许多竞争对手拥有更多的财务 资源，可以为员工提供我们难以竞争的薪酬方案。

随着我们在2021年收购Nexus，我们进入了数字营销行业，以此作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。我们与其他可能通过比我们的服务更有效的方式接触到我们的目标受众的广告和服务提供商 展开竞争。此外，如果这些其他广告提供商拥有长期的运营历史、庞大的产品和服务套件、更多的资本资源以及广泛的国际或本地认知度， 如果我们不能成功竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

数字广告市场正在快速发展。 因此，我们运营的市场的发展使我们很难评估我们业务的生存能力和可持续性，以及它是否被广告商和客户接受。我们不能向您保证我们每年都能盈利。我们预计，随着我们的扩张，我们的运营费用将会增加。任何未能实现预期收入增长的重大失败都可能导致运营 亏损。

我们可能无法在部分或全部市场有效竞争，因此我们可能需要降低价格，这可能会导致利润率降低。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、业务、运营结果、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的主要客户占我们合并净销售额的很大一部分，失去任何主要客户都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在2022财年，亚马逊和Costco分别占我们总收入的30%和10%。我们与这些大客户没有长期合同，失去任何大客户都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。此外，如果任何大客户无法向我们付款或 未及时支付未付应收账款，我们的运营结果和偿还债务的能力将受到负面影响。

如果不能成功开发新产品和生产技术，或者不能成功实施生产效率和成本降低计划，可能会损害我们的竞争地位。

我们的业务在很大程度上依赖于商业上可行的新产品和工艺技术的开发。如果我们未来在开发新产品和生产工艺方面不成功，我们的竞争地位和运营结果可能会受到负面影响。然而，当我们投资于新的 技术时，我们面临着不可预见的运营或商业化困难的风险，包括无法获得必要的 许可或政府批准、竞争技术的开发、设施或流程未能按照规范或预期运行、施工延误、成本超支、无法获得融资、所需材料或设备 以及各种其他因素。同样，我们旨在提高生产率和绩效并节省成本的计划可能无法 完成或受益，也可能无法实现此类活动预计的成本节约。

用于产品创新的资源 可能不会产生取得商业成功的新产品。

开发新的和创新的产品需要在研发和测试新成分、配方以及可能的新生产工艺方面投入大量资金。 研发过程可能既昂贵又漫长，并具有相当大的不确定性。产品可能在开发中看起来很有前途，但无法在预期的时间范围内上市，或者根本无法上市。在关键产品发布方面，我们可能面临重大挑战。此外，由于与其他零售商的价格竞争力、未能及时将产品推向市场、未能将产品与竞争对手区分开来以及其他原因，产品也可能无法实现商业可行性。最后， 不能保证我们的开发团队能够成功应对可能导致我们的某些产品过时的竞争产品。开发一种新产品，从发现到测试再到上架，通常需要四个月到七个月的时间，但如果涉及临床试验，可能需要更长的时间。这些时间段中的每一个都可能因产品而异 ，因此，随着时间的推移，生产具有商业可行性的产品的成本和风险可能会显著增加 。

我们未能适当地响应 不断变化的消费者偏好以及对新产品和服务的需求，可能会严重损害我们的客户关系和产品销售。

营养补充剂行业的特点是对产品和新产品的需求变化迅速而频繁。我们未能准确预测这些趋势可能会 负面影响消费者对我们作为最新产品来源的看法，进而可能损害我们的客户关系，并导致我们的净销售额下降。我们新产品的成功取决于许多因素，包括我们是否有能力：

如果有任何新产品未能获得市场认可， 受到监管要求的限制或存在质量问题，这将损害我们的运营结果。如果我们不及时推出新产品或进行改进以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时 ，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们遭遇产品召回，我们可能会 产生重大且意想不到的成本，我们的商业声誉可能会受到不利影响。

如果我们的产品贴错标签或被指控导致伤害或疾病，或者如果我们被指控违反了政府 规定，我们可能会面临产品召回和不利的公共关系。产品召回可能导致巨额和意外支出，这将减少运营利润和现金流。 此外，产品召回可能需要管理层的高度关注。产品召回可能会损害我们品牌的价值，并导致对我们产品的需求减少。产品召回还可能导致联邦、州或国际监管机构对我们的业务进行更严格的审查，并增加诉讼，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会招致重大产品责任索赔 ，这可能会增加我们的成本，并对我们的声誉、收入和运营收入产生不利影响。

作为为人类消费而设计的产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控在使用过程中造成了 伤害，我们将受到产品责任索赔的约束。我们的产品由维生素、矿物质、膳食补充剂和其他被归类为食品和膳食补充剂的成分组成，在大多数情况下，不一定要经过美国的上市前监管批准。我们的一些产品 包含人类消费历史不长的创新成分。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。此外，我们销售的一些产品是由第三方制造商生产的。 作为第三方产品的营销商，我们还可能对我们不生产的产品承担各种产品责任索赔 。我们过去和将来可能会受到各种产品责任索赔，包括 我们的产品使用说明不充分或有关可能的副作用和与其他物质相互作用的警告不充分 。针对我们的产品责任索赔可能导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响 。

保险覆盖范围，即使可用， 可能不足以弥补我们可能产生的损失。

我们的业务使我们面临因运营而产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失承担赔偿责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。但是，我们的保险范围受大额个人索赔免赔额、个人索赔和合计保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每个索赔的 可扣除部分以及保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们并不将保险本身视为这些业务风险的实质性缓解措施。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法承保的任何损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们销售的绝大多数营养补充剂都依赖于我们的制造业务 ，而我们制造系统的中断或制造认证的丢失 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前在佛罗里达州多拉尔和里维埃拉海滩设有制造工厂。我们所有销售到美国的国内和国外业务生产的产品都受FDA颁布的GMP和其他适用的法规标准的约束，包括在环境保护和工人健康和安全领域。任何这些设施的运营发生重大中断，包括任何监管要求造成的中断，都可能影响我们快速应对消费者需求变化的能力，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能面临与设施之间的工作转移相关的风险，或者与打开新设施或关闭现有设施相关的风险，这可能会导致我们的运营中断。虽然我们已经在工厂实施了GMP，但不能保证在我们工厂生产的产品不会受到污染或不符合我们的质量标准。任何此类污染或其他质量故障 都可能导致代价高昂的召回、诉讼、监管行动或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们还依赖于某些第三方合同制造商和供应商。

我们的一些自有品牌的维生素和补充剂，以及我们在体育画报营养品牌下销售的产品，都是由第三方合同制造商生产的。 我们还从第三方供应商那里购买某些重要的配料和原材料。我们的业务所需的主要原材料是维生素、矿物质、草药、明胶和包装成分。合同制造商生产的产品或从某些供应商外包的原材料存在实际或感知的质量控制问题，可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响 ，或使我们承担责任。此外，任何此类制造商或供应商或材料的运营中断 由于任何原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

自然灾害(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行疫情、恐怖主义行为和全球政治事件可能导致 工厂永久或临时关闭，削弱我们购买、接收或补充原材料的能力，或导致客户流量下降 ，所有这些都可能导致销售损失，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

发生一个或多个自然灾害， 例如飓风、火灾、洪水和地震(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行的 爆发(包括最近新冠肺炎的爆发)、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件，例如我们的设施、合同制造商或供应商所在的 地点的内乱，或类似的中断可能对我们的运营 和财务业绩产生不利影响。如果这些事件导致我们的一个或多个制造设施或公司总部关闭，或影响我们的一个或多个合同制造商或主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因销售损失而受到重大不利影响。此外，这些事件可能导致燃料(或其他能源)价格上涨或燃料短缺，市场暂时缺乏足够的劳动力，一些本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断，来自海外的货物运输暂时中断，向我们客户交付货物的延迟 ，我们的产品供应暂时减少，库存到期，未来的长期资产减值费用和我们的信息系统中断。如果这些事件导致重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。

关键原材料的价格上涨和供应短缺可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品是由某些关键原材料 组成的。如果这些原材料的价格大幅上涨，生产我们的产品或从我们的合同制造商购买产品的成本可能会大幅增加，我们可能无法将这种增加转嫁给我们的客户。 此外，如果我们或我们的合同制造商的任何第三方供应商或供应商无法或不愿继续以所需的数量和质量水平或及时提供原材料，我们或我们的合同制造商将被要求确定并获得可接受的替代供应来源。如果我们或他们无法及时或根本无法确定和获得替代供应来源，我们的业务可能会受到不利影响。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎等事件、政治或社会动荡的威胁或感知到的威胁，也可能对我们产品的原材料价格和运输成本产生重大影响。此外，对我们的产品生产至关重要的某些关键原材料的供应中断可能会对我们和我们的供应商提供维持客户关系和适当销售水平所需的必要 产品的能力产生不利影响。

自2018年以来，美国和中国之间的总体贸易紧张局势一直在升级 ，美国对中国商品征收的多轮关税生效，其中一些关税随后降低。 此外，中国或其他国家可能会采取报复性贸易措施，以回应 美国征收的现有或未来可能对我们的业务产生负面影响的关税。如果上述任何事件继续发生，我们可能需要寻找替代供应商或供应商、提高价格或对我们的业务进行更改，其中任何一项都可能对我们的销售 和盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们向新业务线和服务的扩张可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

由于我们在2021年11月收购了Nexus，我们已进入数字营销业务，以此来推广我们销售的产品和品牌。此类收购可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。我们可能会产生额外的资本支出来支持我们的业务扩展，并且不能保证我们可能会增加从这类新业务中产生的收入。此外，我们未能管理成本和支出以及评估消费者对此类新业务的需求，可能会对我们实现这一新业务线的整体盈利能力和收回投资的前景产生重大不利影响。此外，这一新业务线可能需要大量的管理、财务、运营和其他资源，以及与我们公司的顺利合作。我们还可能因进入这一业务而面临更高的监管、法律和交易对手风险。如果我们不能成功管理这一新业务线的发展，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

客流量下降、房地产价格上涨以及与经营实体零售店相关的其他成本和风险可能会影响我们的业绩。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为Doctors Science Organica，LLC在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。

我们零售店的成功受以下因素影响：(Br)(1)商店的位置；(2)周围的租户或空置；(3)商店所在地区的竞争加剧； (4)为吸引消费者而花费在广告和促销上的金额；以及(5)转向在线购物导致零售店流量下降。消费者流量的下降可能会对我们的净销售额产生负面影响，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果相关资产组的预期未来现金流不超过账面价值，流量下降可能会导致商店减值费用 。

我们根据一份为期三年的租赁协议租用这家商店，租期将于2024年9月结束。如果我们不能就新租赁或租赁续约协商适当的条款，我们可能会产生过高的租赁成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。我们还可能做出过长或过短的定期承诺， 没有提前退出或延期的选项。当地房地产市场状况、租赁融资的可用性、 税收、分区和环境问题以及竞争行为等因素可能会影响租赁的可用性和我们成功谈判的能力。此外，商店的成功取决于许多因素，包括我们的商店所在购物中心的成功、消费者人口统计数据和消费者购物模式。这些因素不可能完全准确地预测出来。 如果我们经营这家新店不能盈利，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的成功取决于准确性、可靠性以及对复杂可靠的信息处理系统和管理信息技术的正确使用， 这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功有赖于精确度、可靠性和正确使用先进可靠的信息处理系统和管理信息技术。我们的信息 技术系统的设计和选择旨在促进订单录入和客户账单、维护客户记录、准确跟踪采购、管理会计、财务和制造运营、生成报告并提供客户服务和技术支持。 这些系统中的任何中断或与这些系统向新的信息技术平台过渡相关的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统中断或安全漏洞 可能会影响销售。

客户对我们网站的访问和使用能力会影响我们的销售。如果我们无法维护并不断提高系统的效率，我们可能会遇到系统中断或延迟，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能会对我们网站上的安全漏洞、客户个人信息或支付数据的丢失或滥用负责。尽管我们开发了旨在保护消费者信息并防止欺诈性信用卡交易和其他安全漏洞的系统和流程，但如果不能预防或减少此类欺诈或漏洞，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们必须成功维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的运营。最近，我们已经并将继续实施对此类系统的修改和升级，并 购买了具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、内部控制结构可能中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留实施和运行新系统所需的足够技能的人员 、管理时间需求和其他风险，以及在将新系统过渡到我们当前系统或将新系统集成到我们当前系统的过程中出现延迟或困难的成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的工作效率提升 ，或者根本不会。此外，实施新技术的困难 系统可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

隐私保护要求越来越高， 我们可能面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这可能会导致我们产生意外费用和收入损失，在客户中遭受声誉损害，以及其他风险。

保护客户、员工、供应商和其他业务数据对我们至关重要。在正常的客户交易过程中，我们会收到机密客户数据，包括支付卡和个人身份信息。为了使我们的销售渠道正常运行，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过 公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。虽然我们已经采取了重要措施来保护客户和机密信息，但员工、业务伙伴或第三方的故意或疏忽行为可能会破坏我们的安全措施，并导致未经授权的各方 访问我们的数据系统并盗用机密数据。不能保证计算机功能的进步、密码学领域的新发现或其他发展会阻止我们的客户交易处理能力 和个人数据受损。由于用于对系统进行未经授权的访问、禁用、降级或破坏系统的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。对我们数据安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准， 超出我们的保险覆盖范围或限制的重大法律和财务风险，我们的运营中断，与补救、设备采购或处置相关的运营成本增加，人员增加，以及对我们的安全措施失去信心 这可能会损害我们的业务或投资者的信心。任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露敏感或机密信息的安全漏洞都可能吸引大量媒体关注，损害我们的声誉，使我们面临诉讼和重大责任的风险，扰乱我们的运营并损害我们的业务。

联邦、州、省和国际法律法规管理我们从员工、客户和供应商收到的数据及其相关数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境要求越来越高，包括最近实施的《加州消费者隐私法》。在加拿大，我们受加拿大《个人信息和电子文档保护法案》的约束，该法案为加拿大居民提供隐私保护，并就公司在商业活动过程中如何收集、使用和披露个人信息制定了规则 。遵守这些和其他国际数据隐私和安全法律的成本和其他负担可能会限制我们的业务和服务 ，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们的所有法律、法规和自律制度。但是，法律、法规和自律制度可能会被修改，未来可能会颁布新的法律，这些法律可能适用于我们并影响我们的业务。此外，数据保护当局可能会以新的方式解释现有法律。我们可能会不时部署新服务，这也可能需要我们更改我们的合规做法。任何此类发展(或因颁布或修改其他法律而产生的发展)或未能准确预测这些法律的适用或解释 可能会对我们造成责任，导致负面宣传，增加我们未来的合规成本，降低我们的产品和服务对客户的吸引力，或者导致我们改变或限制我们的业务做法，并对我们的业务和经营结果产生重大影响。此外，我们或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守国际数据隐私和安全法律可能会导致监管执法行动、罚款、私人诉讼或声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权 。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、专有技术、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护以及与我们未来的员工、顾问、供应商、客户和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利。我们使用的许多商标包含具有某种常见用法的词语或术语，因此，我们可能难以在某些司法管辖区注册它们。我们尚未获得我们最重要商标的注册 。如果其他公司已经注册或一直在商业上使用与我们类似的产品的类似商标，我们可能会在注册或执行我们的商标的专有使用权方面遇到困难。

不能保证我们保护我们专有权的努力将是充分或有效的，不能保证任何未决或未来的专利和商标申请将导致 在所有情况下颁发专利和注册商标，不能保证其他人不会开发或专利类似或优越的技术、 产品，也不能保证我们的专利、商标和其他知识产权不会受到他人的挑战、无效、挪用或侵犯 。此外，我们产品在或可能在未来提供的其他国家/地区的知识产权法律和执法实践可能无法像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。 如果我们无法保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响 。

第三方声称我们侵犯、 盗用或以其他方式侵犯其知识产权可能导致巨额成本并严重损害 我们的业务和经营成果。

近年来，许多以技术为基础的行业发生了涉及知识产权的重大诉讼 。任何侵权、挪用或相关索赔，无论是否有价值，都是耗时的，分散了技术和管理人员的注意力，而且解决起来成本高昂。由于任何此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿金、签订版税或许可协议、停止提供我们的产品或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条件下无法获得。这些事件中的任何一个都可能导致运营费用增加、限制我们的产品供应或导致业务损失。

我们可能被要求赔偿我们的供应商和/或客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们向我们的供应商和/或客户提供一定的赔偿权利。如果任何原告成功地认证了一个类别，并在此后根据其申诉的是非曲直获胜 ，这样的不利结果可能对我们产生实质性的不利影响。此外，由于我们可能需要提供的赔偿和辩护的性质和范围，与此类赔偿相关的法律费用可能非常高 ，在此类问题完全和最终得到解决之前，可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

遵守新的和现有的法律以及 政府法规可能会显著增加我们的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的加工、配方、安全、制造、包装、标签、广告和分销均受联邦法律和一个或多个联邦机构的监管，包括FDA、FTC、CPSC、USDA和EPA。这些活动还受销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律及机构的监管。政府法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求重新制定我们的产品，这可能会导致我们的收入损失和成本增加。例如，FDA对饮食成分和膳食补充剂(包括维生素、矿物质、草药和其他供人类使用的饮食成分)的组成、安全性、制造、标签和营销等方面进行了监管。不符合FDA法规和/或1994年《膳食补充剂健康和教育法》的膳食补充剂和膳食成分将被视为掺假或贴错品牌。 膳食补充剂和膳食补充剂的制造商和分销商被禁止销售掺假或贴错品牌的产品，FDA可能会对市场上任何掺假或贴错品牌的膳食补充剂采取执法行动。FDA 拥有广泛的执法权力。如果我们违反适用的法规要求，FDA可能会对我们采取执法行动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。FDA可能不接受我们希望销售的任何新成分的安全性证据，可能会根据要求提交的严重不良事件或其他信息确定特定补充剂或成分存在不可接受的健康风险，并可能确定我们用来支持补充剂营销的 特定声明或营养价值声明是不允许的药物声明、 未经证实的版本或未经授权的“健康声明”。见第1项“业务-监管-食品药品监督管理局“以获取更多信息。这些行为中的任何一项都可能阻止我们销售特定的营养补充剂产品，或对这些产品做出某些声明或声明。FDA还可以要求我们将某一特定产品从市场上撤下。未来的任何召回或移除都将导致我们的额外成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失，其中任何产品都可能是实质性的。任何产品召回或移除都可能 导致诉讼和责任风险增加、巨额成本和增长前景降低。

不时会考虑对膳食补充剂和其他产品制定额外或更严格的法律法规。这些发展可能需要重新配制某些产品以满足新标准、召回或停产某些不能重新配制的产品、额外的记录保存要求、 增加某些产品属性的文档、额外或不同的标签、额外的科学证实或 其他新要求。这些发展中的任何一个都可能显著增加我们的成本。此外，监管机构对现有法律不断演变的解释可能会产生类似的效果。

我们未能遵守联邦贸易委员会的规定 可能导致巨额罚款，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

联邦贸易委员会对膳食补充剂的广告行使管辖权，并要求所有面向消费者的广告必须真实且无误导性。联邦贸易委员会积极监控膳食补充剂空间，并针对膳食补充剂公司在广告中提出的声明或使用虚假或误导性广告声明没有足够的证据 采取了许多执法行动。未能遵守适用法规 可能会导致巨额罚款，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营受到环境 以及健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的运营成本或使我们承担环境责任。

我们直接或间接遵守管理我们运营的众多联邦、州、地方和外国环境与健康和安全法律法规，包括处理、运输和处置我们的非危险和危险物质和废物，以及我们运营向环境中的排放和排放，包括向空气、地表水和地下水的排放。不遵守此类法律和法规可能导致补救行动、处罚或施加其他责任的费用。新法律、现有法律的更改或对其的解释 ，或者新事实的发展或流程的更改也可能导致我们产生额外的资本和运营支出，以保持对环境法律法规和环境许可的遵守。如果我们未能遵守 环境、健康和安全要求，可能会导致我们的运营受到限制或暂停，包括我们制造工厂的运营。我们还可能因违反此类要求或承担责任而招致罚款、民事或刑事制裁、第三方索赔或清理或其他成本 。

我们还受到法律法规的约束，即 对向环境中排放有害物质施加责任和清理责任，而不考虑过错或对引起责任的条件或行为的了解 。根据这些法律和法规中的某些规定，可对清理以前拥有或运营的物业，或与我们设施当前或以前的运营相关的物质或废物发送到的物业，施加此类责任。此类物质或废物污染的存在也可能对我们出售或租赁物业或将其用作融资抵押品的能力产生不利影响。

不遵守联邦、州和国际隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规和行业标准，或者扩展当前或颁布或采用新的隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守有关隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护的各种联邦、州和外国法律、法规和行业标准。 这些法律、法规和行业标准涉及收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护与个人相关的数据，以及跟踪消费者行为和其他消费者数据。我们还必须遵守与代言和影响力营销相关的法律、法规和行业标准。其中许多法律、法规和行业标准正在变化，可能会受到不同的 解释，遵守成本高昂，或者在司法管辖区之间不一致。例如，联邦贸易委员会希望像我们这样的公司遵守根据联邦贸易委员会法案发布的指导方针，该指导方针管理消费者信息的收集、使用、披露和存储，并建立与通知、同意、访问以及数据完整性和安全相关的原则。许多国外 国家与隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护相关的法律法规往往比美国更严格，在某些情况下可能被解释为具有更大的范围。此外，与隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护相关的国内外法律、法规和行业标准都是动态的， 可能会被新的法律、法规或行业标准扩展或取代。

我们将努力遵守与隐私、数据安全、数据保护、营销和消费者保护相关的适用法律、政策、合同和其他法律义务以及某些适用的行业行为标准。然而，这些义务和行为标准往往是复杂、模糊的，而且很难完全遵守，这些义务和行为标准可能会以新的方式和/或以彼此不一致的方式来解释和应用，或者可能会颁布新的法律、法规或其他义务。我们的做法可能与适用的法律、政策、合同或其他法律义务、 或与隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的适用行业行为标准存在争议或冲突。如果我们 未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意命令、联邦贸易委员会、其他 监管要求或命令或其他联邦、州或(如果我们继续在国际上扩张)与国际隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的法律、法规、合同义务或自律原则或 其他行业标准，可能会导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或可能导致消费者损失 。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

我们预计，美国和其他司法管辖区将继续有 关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。 例如，随着对广告使用数据的日益关注，对未来法律、法规、标准和其他义务的预期和期望可能会影响我们。此外，随着我们扩展我们的数据分析和其他数据相关产品产品 可能会对我们的数据使用进行更严格的审查，我们可能会受到新的和意想不到的法规的约束。例如，未来的法律、法规、 标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用信息的能力，我们利用这些信息向消费者提供有针对性的 数字促销和媒体，从而削弱我们维持和增长总客户并增加收入的能力。 未来对收集、使用、共享或披露我们的用户数据，或要求用户对使用和披露此类信息的明确或默示同意，可能需要我们修改我们的解决方案，可能会以实质性的方式 ，并可能限制我们开发或直接禁止新解决方案和功能的能力。任何此类新的法律、法规、其他 法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何更改都可能要求我们 产生额外成本并限制我们的业务运营。如果我们的措施不符合与隐私、数据保护、数据安全、营销或消费者保护相关的当前或未来法律、法规、政策、法律义务或行业标准， 我们可能面临诉讼、监管调查、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律、法规、其他法律义务或行业标准或对上述内容的任何更改的解释限制了我们存储、处理和共享个人身份信息或其他数据的能力，对我们产品的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的收入增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害 。

我们可能因客户网站上的信息以及通过客户网站销售的产品和服务而承担潜在责任，因此我们可能会因防范此类潜在责任而产生重大成本 并损害我们的声誉。

我们可能对客户网站上的信息承担责任 。我们可能会承担有关第三方信息的责任，例如他们的产品、指向第三方网站的链接、广告和客户提供的内容。除其他事项外，我们可能会面临这样的主张：通过直接或间接提供此类第三方内容或指向其他网站的链接，我们应对诽谤、疏忽、版权或商标侵权或提供此类内容或运营这些网站的各方的其他行为负责。我们还可能面临 声称我们的出版商和广告商网站上的内容，包括我们内部汇编的统计数据或其他数据，或链接到我们网站的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，并且用户和我们的客户 可能要求赔偿因他们依赖不正确信息或与不正确信息有关而产生的损失。我们还可能因这些不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的服务可能被用作欺诈交易的平台，通过我们销售的第三方产品和服务可能存在缺陷。我们为避免对第三方内容、信息、产品和服务承担责任而采取的措施可能不足以免除我们相关的 民事和其他责任。

任何此类索赔，无论有无正当理由，都可能需要耗费大量时间进行辩护，并导致诉讼和严重分散管理层的注意力和资源。即使 这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，并 遭受我们的声誉损害。

如果使用第三方Cookie 或其他跟踪技术被互联网用户拒绝、受到我们控制之外的第三方的限制，或者受到不利的监管，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去客户和收入。

我们将使用多种技术来收集有关我们客户的信息。例如，我们使用小文本文件(称为“cookie”)来收集重要数据，这些文件通过互联网用户机器上的互联网浏览器放置，与我们保存在服务器上的数据集相对应。我们的 Cookie收集匿名信息，例如当互联网用户查看广告、点击广告或访问我们的广告商的网站之一时。在某些国家/地区，包括欧洲经济区内的国家/地区，根据适用的数据保护法，此信息可能被视为个人信息。在移动设备上，我们还可以通过我们的Cookie或其他跟踪技术获取有关 用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来实现我们的活动目标，以确保 同一互联网用户不会无意中过于频繁地观看相同的媒体，报告有关我们的数字促销和营销活动的 表现的汇总信息，并在我们的网络中检测和防止欺诈活动。

Cookie很容易被互联网用户删除或屏蔽 。所有最常用的Internet浏览器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允许Internet 用户阻止其浏览器接受Cookie。Internet用户还可以随时从他们的计算机上删除Cookie。 一些Internet用户还会下载阻止Cookie存储在用户计算机上的“广告拦截”软件。 如果更多的Internet用户采用这些设置或删除Cookie的频率比目前更高，我们的业务可能会受到影响。 此外，Safari和Firefox浏览器默认情况下会阻止第三方Cookie，其他浏览器将来可能会这样做。除非 互联网用户更改浏览器中的此类默认设置以允许放置第三方Cookie，否则我们将能够 在用户浏览器中设置较少的Cookie，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，谷歌等公司已 公开透露，他们打算在广告交易所的竞标过程中，从Cookie转向另一种形式的永久唯一标识符或ID，以识别个人互联网用户或互联网连接设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们在不同网络资产中找到相同匿名用户的能力产生负面影响， 并降低我们营销工作的有效性。

此外，在欧洲联盟或欧盟， 指令2009/136/EC，通常称为“Cookie指令”，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户事先自由、具体、知情和明确同意的情况下，才允许收集互联网用户计算机上的信息，例如通过Cookie。同样，本指令还包含发送营销通信的具体规则 ，限制营销短信和电子邮件的使用。此外，还提出了一项电子隐私法规， 该法规将用在某些方面可能更严格的要求取代Cookie指令，直接适用于欧盟内部的活动，而不需要在每个成员国的法律中进行移位，并可能对使用Cookie和营销电子邮件和短信施加更严格的要求，并对违规行为施加额外处罚，尽管目前尚不清楚该法规是否会按当前起草的方式获得批准，或者其要求何时生效。在获得消费者对我们使用Cookie的适当同意或向欧盟内的消费者发送营销信息方面，我们可能会遇到挑战 ，这可能会影响我们在欧洲市场进行促销的能力以及我们的经营结果和业务，并且我们可能无法 开发或实施其他工具来弥补与Cookie相关的数据的缺乏。此外，即使我们能够 这样做，这些额外的工具可能会受到进一步的监管，开发耗时或获取成本高昂，而且不如我们目前使用的Cookie有效 。

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的收入和国际增长前景产生不利影响。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为DSO在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品 ，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大型客户的配送中心。 我们在该地点保持库存和员工。我们在美国以外的地方有销售。在2022财年和2021财年，国际销售额分别约占我们总收入的10%和15%。

作为我们业务战略的一部分，我们打算扩大我们的国际业务。我们的国际业务受到在国外运营固有的一系列风险的影响， 我们国际业务的任何扩张都将放大这些风险的影响，其中包括：

我们还受到适用于在国外开展业务或进出口货物和材料的公司的国内和国际法律法规的影响。这些法律包括税法、规范竞争、反贿赂/反腐败和其他商业行为的法律，以及包括关税和关税在内的贸易法规。遵守这些法律的成本很高，未来对这些法律的更改可能需要管理层的高度关注，并 扰乱我们的运营。此外，虽然很难评估可能发生的变化以及对我们国际税收结构的相对影响 ，但美国和外国司法管辖区对跨境交易征税方式的重大变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响 。

我们的经营业绩和财务状况 也受到货币汇率变化的影响。美元与外币之间不利的货币汇率，尤其是加元，可能会在未来对我们产生不利影响。货币汇率的波动可能会对不同时期的经营业绩进行比较 。

我们在加拿大和其他国际业务中还有其他固有的风险，包括社会经济条件、法律和法规的潜在变化，包括竞争、进出口、劳工和环境、健康和安全法律和法规，以及货币和财政政策，可能禁止收购或合资企业或影响贸易量的保护主义措施，不确定的政治 条件；政府强制工厂或其他运营关闭，外国劳工组织与我们的重组行动有关的反弹，腐败；自然灾害和人为灾难、危害和损失、暴力、内乱和劳工骚乱，以及可能的恐怖袭击。

此外，如果有机会，我们可能会将我们的业务扩展到新的、高增长的国际市场。然而，不能保证我们会在我们期望的时间范围内在这些市场扩大我们的业务。为了将我们的业务扩展到新的国际市场，我们可能会进行业务合并、进行收购或建立战略合作伙伴关系、合资企业或联盟，其中任何一项都可能是实质性的。我们可能会 进行这些交易以收购其他业务或产品，以扩展我们的产品或利用行业的新发展和潜在变化。我们缺乏在新的国际市场运营的经验，也不熟悉当地的经济、政治和监管制度，这可能会阻碍我们在预期的时间框架内或根本无法实现预期的结果。如果我们在拓展新的或高增长的国际市场方面不成功，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的国际业务要求我们 遵守美国政府和我们开展业务的各个国际司法管辖区的反腐败法律法规。

在全球范围内开展业务需要 我们遵守美国政府和各个国际司法管辖区的法律和法规，如果我们不能成功地 遵守这些规则和法规，我们可能会承担责任。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易实践、投资决策和合作活动。具体地说，我们的国际业务受美国和外国反腐败法律和法规的约束，如《反海外腐败法》(FCPA)。《反海外腐败法》禁止我们为了影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇而向外国官员提供任何有价值的东西，并要求我们保持足够的 记录保存和内部会计惯例，以准确反映我们的交易。作为我们业务的一部分，我们可能会与国有企业打交道，根据《反海外腐败法》，这些企业的员工和代表可能被视为外国官员。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度较高。由于上述活动，我们面临着违反反腐败法的风险。违反这些法律要求的行为将受到刑事罚款和监禁、民事处罚、返还利润、禁令、禁止政府合同以及其他补救措施的惩罚 。我们制定了旨在帮助我们和我们的人员遵守适用的美国和国际法律法规的政策和程序。然而，我们不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们在可能从事的每一项交易中违反这些规定，这种违反可能会对我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们的董事会、高管和关键人员的经验和技能，我们可能无法留住他们，也可能无法招聘足够的额外人员来满足我们的需求。

我们依赖于小阿方索·J·塞万提斯(执行主席)、达伦·C·明顿(首席执行官兼总裁)和艾伦·B·伯格曼(首席财务官)。 不能保证他们会在一段特定的时间内继续受雇于我们。董事会任何成员的流失 都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

我们战略的成功将取决于 定义良好的管理结构，以及在识别、收购和整合互补公司和资产方面具有公认能力的管理团队的可用性。为了实施我们的业务计划，我们将需要保留现有的人员，如果我们的业务要按计划增长，我们将需要额外的人员。我们不能向您保证，我们将成功地 留住我们现有的团队或吸引和留住更多的人员。如果我们无法吸引和留住关键人员 或无法以经济高效的方式做到这一点，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

虽然依赖于某些关键人员，但我们没有针对任何此类人员的关键人员人寿保险。

我们依赖我们的管理团队进行我们的运营和执行我们的业务计划，但是，我们没有为 我们的任何主要经理死亡或残疾的情况下的管理层购买任何保险。因此，如果我们管理团队的任何成员死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿，以帮助他的缺席。

我们可能是在正常业务过程中发生的诉讼的一方。

我们可能会成为未来在正常业务过程中发生的诉讼(包括产品责任、虚假广告和知识产权索赔)的一方。这种诉讼的可能性和时机在很大程度上不在我们的控制范围之内。未来可能会发生诉讼，这可能会对我们产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们可能无法在纳斯达克上保持我们普通股的上市 。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。 我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们未能 达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。 此外，我们的董事会可能会认为，我们在全国证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。

2022年6月2日，我们收到了纳斯达克于2022年6月3日修改的通知函，通知我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条中规定的最低投标价格要求，无法继续在纳斯达克上市。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券 维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据我们普通股从2022年4月20日至2022年6月1日连续30个工作日的收盘价 ，我们不再满足最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日，即至2022年11月29日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。

于2022年11月28日，吾等接获纳斯达克另发 通知函，通知吾等不符合上市规则第5550(B)条所载纳斯达克须持有2,500,000美元股东权益才能在纳斯达克资本市场继续上市的规定，因为吾等截至2022年9月30日的10-Q表内股东权益仅为2,051,279美元。鉴于股东权益不足，纳斯达克根据其酌情决定权，决定按照上市规则第5101条的规定提前一天终止上述宽限期。基于上述考虑，我们于2023年1月19日请求纳斯达克听证会小组举行听证会。听证请求在听证程序结束之前暂停任何暂停或除名行动。

2023年1月25日，我们收到纳斯达克的通知 函，通知我们纳斯达克听证会小组批准了上述继续上市标准的例外情况，至2023年5月30日。因此，我们必须在2023年5月30日之前重新遵守上述规则。

2023年3月15日，我们召开了一次股东特别会议 ，会上我们获得了股东的批准，董事会可以在2023年12月31日之前的任何时间对我们的已发行普通股实施一次或多次反向股票拆分，总比例不低于5股1股，也不超过1股50股。我们打算在未来几周内实施反向股票拆分。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会 严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

我们股票的市场价格可能波动很大，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股市场的特点可能是，与规模更大、更成熟、拥有大量公开发行股票的公司的股票相比，我们的普通股市场可能具有显著的价格波动，而且在不确定的未来，我们的股价可能会比这些更大、更成熟的公司的股票更不稳定。 股市最近总体上波动很大。此外，最近出现了股价暴涨 在最近几次首次公开募股后股价迅速下跌和波动的例子，尤其是在上市规模相对较小的公司 。我们在2022年2月首次公开募股后也经历了这种波动，并可能继续经历这种波动，这可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。

由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会波动。首先，如上所述，与更大、更成熟的公司的股票相比，我们的普通股可能更零星、更稀薄的交易 。例如，如果大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售，我们普通股的价格可能会急剧下降。其次，我们是一种投机性或“高风险”的投资，因为到目前为止我们还没有盈利。由于这种增强的风险，更多规避风险的投资者可能更倾向于在市场上以更快的速度和更大的折扣在市场上出售他们的股票，而不是更大、更成熟的公司的股票，因为他们担心在出现负面消息或缺乏进展的情况下， 会失去所有或大部分投资。其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。我们普通股的市场价格也可能因一系列广泛而多样的因素而出现广泛波动，包括以下因素：

我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以购买我们普通股的价格或更高的价格出售其普通股。 因此，您的投资可能会蒙受损失。

我们过去没有支付过股息，也不希望在可预见的未来宣布或支付股息。

我们 过去没有支付过股息，在可预见的未来也不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们的发展和增长业务。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资不会获得任何回报，而且持有者可能无法 以优惠的条件出售他们的证券，或者根本无法出售。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制 发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌 ，并可能导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测我们的证券未来发行或锁定协议未来到期对我们普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会进行新发行的看法，或认为禁售方将在锁定期满时出售其证券的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股，我们和我们所有的董事和高管签订了锁定协议，根据协议，我们和每个此等人员在没有承销商代表的事先书面批准的情况下，除某些例外情况外，不得直接或间接地要约、出售、合同出售、质押、或以其他方式处置，我们的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券，自我们的董事和高管的首次公开募股结束起计六个月，以及我们公司的首次公开募股结束起计十二个月。除了这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，这些协议中的禁售条款可随时放弃，恕不另行通知。如果放弃锁定协议下的限制，我们的普通股可能会转售， 受适用法律的限制，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您 能够从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及与我们可能进行的其他借款有关的贷款人将在向我们普通股持有人 进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的 因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者 必须承担我们未来进行的任何发行或借款可能对回报水平产生不利影响的风险， 如果有的话，他们可能能够从对我们普通股的投资中实现。

如果证券行业分析师不发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响 。

我们普通股的任何交易市场都可能受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会 获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报告，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和 市场交易量可能会受到负面影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。《细价股规则》要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。 此外，《细价股规则》还要求，经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们受到持续公开报告 要求的约束，这些要求比针对非新兴成长型公司的《交易法》规则要宽松，我们的股东 可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

根据《交易法》规定的报告规则，我们被要求作为一家新兴成长型公司持续公开报告 。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易所法案》报告公司的各种报告要求的某些豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求 ：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择 利用这一延长过渡期的优势。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Iii)我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iv) 我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

由于我们将遵守持续的公开报告要求，而非新兴成长型公司的报告要求不如《交易所法案》的规定严格，因此我们的股东 从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会 发现我们的普通股吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们的普通股交易不那么活跃或价格波动更大。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东更换 或罢免我们目前的管理层的尝试。

公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变更。我们的公司注册证书和章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东 试图更换或撤换我们目前的管理层。

项目 1B。未解决的员工评论。

不适用。

第 项2.属性。

我们的公司办公室以及锡奥驯化的办公室和仓库位于佛罗里达州33487号博卡拉顿3号套房S罗杰斯圈990号。我们根据2022年12月1日至2029年12月31日的租约租用此设施，其中一个选项是将租期延长五年 。第一年的月租金约为13,283美元，初始期限的最后一年按年上涨3.5%至约16,328美元。2022年12月31日之后，如果房东的税费、保险费和公共区域维护费有所增加，我们也要承担我们应承担的比例(5.69%)。

BSNM位于佛罗里达州多拉尔37号平台西北方向10575号，邮编：33178。它在这个地址经营着一家制造工厂。这家制造工厂所在的建筑签订了为期5年的租约，租期将于2027年12月1日结束，租金为每月7856美元，年增长率为3%。

DSO的制造和公司办公室位于佛罗里达州里维埃拉海滩13街西1210号，邮编：33404。它在这个地址经营着一个30,000平方英尺的制造工厂。这家制造工厂所在的大楼签订了为期五年的租约，租期将于2028年8月结束，租金为每月24,470美元，年增长率为3%。DSO可以选择将租约再续订三年 ，租金金额每年增加3%。

我们的加拿大子公司Smart for Life Canada Inc.在加拿大魁北克省蒙特利尔GR-3套房6525 Décarie Boulevard经营一家零售店H3W-3E3。该位置也是我们的国际直销客户和大型客户的配送中心 。Smart for Life Canada Inc.根据一份为期三年的租赁协议租用该设施，租赁协议将于2024年9月结束，租金为每年37,570加元(约合46,734美元)，外加3.53%的房地产税比例和运营费用 。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务。

第3项.法律程序

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SMFL”。

我们普通股的持有者人数

截至2023年3月29日，我们的普通股大约有88名登记在册的股东。在计算我们普通股的持有者人数时，每个代表客户持有股票的经纪交易商和结算公司都被算作一个单一的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他 借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来任何宣布派息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见项目1A“风险因素-与我们普通股所有权相关的风险-我们过去没有支付过股息，在可预见的未来也不会宣布或支付股息.”

根据股权补偿计划获授权发行的证券

见项目12“某些 受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项.”

最近出售的未注册证券

我们在2022财年未出售任何股权证券，这些证券之前未在Form 10-Q季度报告或2022财年提交的Form 8-K当前报告中披露。

购买股票证券

2022年第四季度没有回购我们的普通股 。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

下面的讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分包括的财务报表及其相关说明一并阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际 由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括以下和本报告其他部分讨论的结果，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别 说明。”

概述

我们致力于开发、营销、 制造、收购、运营和销售各种营养及相关产品，重点是健康和健康。作为一家全球控股公司，我们正在执行购买并建立战略，通过一系列增值收购创建 一家垂直整合的公司，目标是到2026年第四季度将产生至少3亿美元收入的公司聚合在一起。为了推动增长和收益，我们正在开发专有产品，并收购其他盈利公司，包括品牌、制造和分销渠道。

我们还在分支机构 营销空间运营网络平台。代销商营销是一种广告模式，在这种模式下，产品供应商补偿第三方数字营销人员，为产品供应商的产品和服务产生流量或线索。第三方数字营销者称为联营公司，佣金激励他们想方设法推广产品供应商销售的产品。

2018年3月8日，我们收购了BSNM 51%的股份， 2019年10月9日，我们收购了剩余的49%。BSNM是一家保健品代工制造商。它专门生产各种产品，从维生素、膳食补充剂、营养食品、运动营养和广谱营养补充剂的私人标签，并在美国和世界各地销售，包括南美洲、中美洲和欧洲。

2021年7月1日，我们收购了DSO。DSO制造、销售和拥有Smart for Life品牌的天然健康和健康餐替代产品。该品牌包括专有的饥饿 抑制旨在与身体的天然减肥能力一起工作的功能性食品。它还开发优质补充剂和商品，以促进最佳健康和健康。DSO拥有超过15年的经验，为高端零售点和公司提供高质量的产品。其品牌维生素和补充剂也通过亚马逊销售，这一销售渠道正成为该品牌在线增长的主要贡献者。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为DSO在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品 ，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大型客户的配送中心。 我们在该地点保持库存和员工。

2021年11月8日，我们收购了Nexus。Nexus 的运营成本是按行动/每个收购网络的成本。该网络由数百名数字营销人员组成，他们随时准备销售引入Nexus网络的产品。每行动成本/每收购成本模型是指数字营销人员因其营销努力的直接结果而获得支付的行动 (例如，产品销售或潜在客户生成)。通过数字营销者的 营销方法，数字营销者将流量发送到网络上列出的产品供应商报价之一。

2021年12月6日，我们收购了普惠制。GSP是一家运动营养公司。它通过各种健康解决方案和输送方法为运动员和积极的生活方式消费者提供营养补充剂，包括配方为支持能量和表现的粉末、片剂和软凝胶；营养和健康；以及专注和清晰度。GSP的首批营养产品以体育画报营养 品牌销售。该产品线目前包括乳清分离蛋白粉、关节健康片剂补充剂、一氧化氮、运动后混合物、Omega-3补充剂和运动前补充剂等。

2022年7月29日，我们收购了Ceautamed。Ceautame 总部位于佛罗里达州博卡拉顿，拥有Greens一线品牌产品，这些产品已专门销售给医疗保健 提供商部门。这些维生素和补充剂已在企业对企业、直接面向消费者的基础上销售，并根据长期合同利用国际医药分销公司进行销售。

最新发展动态

2023年2月14日，我们申请了员工留任积分，总金额约为1,635,000美元。

在2022年12月31日之后，我们额外发行了 原始贴现次级债券，本金总额为1,046,471美元。债券包含15%的原始发行折扣 ，或总计156,971美元的原始发行折扣。因此，记录的净收益为889500美元。债券的利息为年利率17.5%。

冠状病毒大流行的影响

新冠肺炎疫情继续快速发展 。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍然存在重大的波动性和不确定性。

我们依赖于某些合同制造商和供应商，他们可靠、高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此，我们已经并可能继续面临 某些产品和原材料的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使 如果我们能够找到此类原材料的替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和 财务状况产生不利影响。

此外，全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们产品的需求 。例如，消费者支出和投资可能受到一般宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升和大流行导致的消费者信心下降。疫情导致的消费者和投资者行为的改变也可能对我们的收入产生实质性影响。

我们帮助减轻疫情对我们业务的负面影响的努力可能不会有效，我们可能会受到长期经济低迷的影响。此外，尽管世界各地的许多政府当局已经并将继续制定立法来应对新冠肺炎的影响，包括旨在减轻该病毒预期的一些更严重经济影响的措施，但我们可能不会从此类立法中受益，或者 此类立法可能被证明在应对新冠肺炎对我们和我们客户的业务和运营的影响方面无效。 即使在新冠肺炎疫情平息后，我们可能会继续感受到新冠肺炎S全球经济冲击以及已经发生或未来可能发生的任何衰退对我们业务的影响。此外，由于新冠肺炎的情况是史无前例的，而且还在不断发展，新冠肺炎也可能会以我们目前不知道的方式影响我们的运营和财务业绩 ，或者我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，截至本报告日期无法预测。 然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。另见项目1A“风险因素了解更多信息。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

新兴成长型公司

根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” 。因此，我们将获准并打算依赖于某些披露要求的豁免。对于 ，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Iii)我们成为《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者(Iv) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。截至2022年12月31日的财年，我们的总收入增加了8,743,768美元，增幅为96.91%，从截至2021年12月31日的9,022,593美元增至17,766,361美元。这一增长主要是由于于2021年和2022年完成的收购，包括于2021年第三季度完成的对DSO的收购 ，于2021年第四季度完成的对Nexus和GSP的收购，以及于2022年第三季度完成的对Ceautated的收购。

我们的营养食品业务从营养及相关产品的销售中获得收入。在截至2022年12月31日的一年中，我们营养食品业务(产品)的收入增加了6,000,911美元，或72.03%， ，从截至2021年12月31日的8,330,571美元增加到14,331,482美元。这一增长主要是由于收购以及我们合同制造服务的销售增加，这与产品的某些供应限制的缓解以及我们产品和服务的营销努力增加有关。这一增长是由于 产品销量的增加，而不是价格变化。

由于数字营销人员的营销努力，产品供应商通过我们的网络销售上市产品，我们的数字营销业务就会产生收入。 我们由Nexus运营的数字营销业务(广告)在截至2022年12月31日的一年中的收入为3,434,879美元，从2021年11月8日(收购之日)到2021年12月31日的收入为692,022美元。

收入成本。在截至2022年12月31日的一年中，我们的总收入增加了6,764,599美元，增幅为110.45%，从截至2021年12月31日的6,124,633美元增至12,889,232美元。这一增长主要是由于上述收购所致。

我们营养食品业务的收入成本 包括与生产各种产品相关的配料、包装材料、运费和劳动力。 在截至2022年12月31日的一年中，我们的保健食品业务(产品)的收入成本增加了4,731,709美元，或84.55%，从截至2021年12月31日的5,596,247美元增加到10,327,956美元。这一增长主要是由于上述收购所致。由于原材料价格上涨，产品销售的收入成本占产品收入的百分比从2021年的67.18%增加到2022年的72.55%。

我们数字营销业务的收入成本 包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。截至2022年12月31日的年度，我们数字营销业务(广告)的收入成本为2,561,276美元，2021年11月8日(收购之日)至2021年12月31日期间的收入成本为528,386美元。在截至2022年12月31日的年度内，广告销售成本占广告收入的百分比为74.57%，而从2021年11月8日(收购日期)至2021年12月31日期间的广告销售成本为76.35%。

毛利。由于上述 ，截至2022年12月31日的年度，我们的毛利增加了1,979,169美元，或68.30%，由截至2021年12月31日的2,897,960美元增至4,877,129美元。作为收入的百分比，我们的毛利润从2021年的32.12%下降到2022年的27.45%。

一般和行政费用.  我们的一般和行政费用主要包括广告费用、坏账、租金费用、保险和其他与一般业务有关的费用 。截至2022年12月31日的年度，我们的一般和行政费用增加了3,373,206美元，增幅为114.41%，从截至2021年12月31日的2,948,466美元增至6,321,672美元。这一增长主要是由于2021年收购的上市公司的保险费率和子公司的全年运营(包括广告)以及2022年收购的Ceautame的五个月活动 增加所致。一般和行政费用占收入的百分比从2021年的32.68%增加到2022年的35.58%。

补偿. 我们的薪酬 包括现金和非现金项目，包括工资和相关的工资税。截至2022年12月31日的年度，我们的薪酬支出增加了3,125,911美元，增幅为87.68%，从截至2021年12月31日的3,564,978美元增至6,690,889美元。这一增长主要是由于2021年收购的子公司的全年运营以及2022年收购的Ceautated的五个月的活动。薪酬支出占收入的比例从2021年的39.51%下降到2022年的37.66%。

专业服务. 我们的专业服务费用主要包括与一般运营相关的投资者关系、咨询、咨询、法律和审计费用。截至2022年12月31日的年度，我们的专业服务支出增加了1,018,301美元，增幅为112.22%，从截至2021年12月31日的907,412美元增至1,925,713美元。这一增长主要是由于我们在2022年2月进行了首次公开募股(IPO) 。专业服务费用占收入的比例从2021年的10.06%上升到2022年的10.84%。

折旧及摊销. 截至2022年12月31日的年度折旧和摊销为2,145,441美元，或收入的12.08%，而截至2021年12月31日的年度为717,925美元，或收入的7.96%。摊销的增加与在各种收购中获得的无形资产的摊销有关。

其他收入(费用)合计。截至2022年12月31日的年度，我们的净其他支出总额为17,771,229美元，而截至2021年12月31日的年度，净其他支出总额为2,524,702美元。截至2022年12月31日的年度的其他总支出净额包括利息支出15,917,788美元，关联方咨询费1,471,199美元，IPO支出702,394美元和其他支出8,900美元，被债务清偿收益 329,052美元抵消，而截至2021年12月31日的年度的其他支出净额包括利息支出2,511,920美元和其他支出 12,782美元。

净亏损由于上述因素的累积影响，本公司于截至2022年12月31日止年度的净亏损为29,977,815元，较截至2021年12月31日止年度的7,765,523元增加22,212,292元，增幅为286.04%。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有现金69,714美元。 到目前为止，我们主要通过运营、银行借款和证券销售产生的收入为我们的运营提供资金。 自2017年成立以来，我们经历了亏损，因此在运营中继续使用现金。我们在实施收购战略时一直依赖于融资活动。

我们相信，我们目前的现金水平，加上最近对Ceautated的收购以及大约1200万美元的额外债务或股权发行，将足以满足我们至少在未来12个月内对业务的预期现金需求。将需要额外的资金来执行我们的业务计划和收购更多公司的战略。执行此业务计划所需的资金将取决于目标企业的卖方认为在给定交易中可接受的 规模、资本结构和收购价格对价。 执行我们的业务计划所需的资金金额还取决于该企业的卖方 愿意以卖方票据或我们在我们子公司的股权的形式持有目标企业的收购价格的哪一部分。正如本报告中其他地方指出的那样，我们打算为我们执行的目标为50%的任何收购支付不超过60%的现金。鉴于这些因素， 我们认为执行我们未来12个月的业务计划所需的外部额外资本从1,000万美元到3,000万美元不等。

我们打算为其他收购筹集资金 主要通过我们运营公司层面的债务融资、本公司的额外股权发行，或通过进行上述任何一项的组合 。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。

无法保证我们能够 根据上述条款收购额外业务，或者如果 终止当前任何收购目标的计划，我们能够找到额外的收购候选人。

现金流量汇总

下表提供了关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的现金净流量的详细信息 。

截至2022年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为9,377,916美元，而截至2021年12月31日的年度为4,965,458美元。截至2022年12月31日的年度，本公司净亏损29,977,815美元，被与未来股权协议相关的利息支出10,844,960美元、债务发行成本2,833,080美元、应付账款增加2,463,903美元以及折旧和摊销2,145,441美元所抵消，这是运营中使用现金的主要驱动因素 。截至2021年12月31日的年度，我们净亏损7,765,523美元和库存减少842,049美元，但被应计费用增加1,012,897美元、折旧和摊销费用增加717,925美元和债务发行成本621,638美元所抵消，这是运营中使用现金的主要驱动因素。

截至2022年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为3,064,456美元，而截至2021年12月31日的年度为8,241,383美元。在截至2022年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额包括用于收购Ceautated的现金300万美元和购买设备的现金64,456美元，而用于投资活动的现金净额包括用于收购DSO的现金600万美元和用于收购Nexus的现金。$2,100,000 和 购置财产和设备#美元141,383.

截至2022年12月31日的年度，我们的融资活动提供的净现金为12,306,993美元，而截至2021年12月31日的年度为12,926,986美元。截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为12,684,739美元，可转换票据和应付票据收益为9,797,275美元，私募普通股收益为910,001美元，但被10,888,609美元的可转换票据和应付票据的偿还以及向关联方支付的款项所抵消，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额包括发行应付票据的收益7,418,969美元，私募优先股的净收益7,080,000美元和关联方的收据1,367,400,000美元。由偿还可转换票据和应付票据1,851,860美元和偿还关联方1,087,523美元所抵消。

私募普通股和预筹资金认股权证

于2022年12月8日，吾等与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等向投资者发行合共1,282,896股普通股及预融资权证，以购买合共1,574,248股普通股，总收购价为1,000,000美元，或每股相关股份0.35美元。

投资者此前发行了12%无担保 次级可转换债券，本金总额为2,250,000美元，可按每股1.00美元的转换价格转换为普通股 。关于证券购买协议，投资者同意根据债券条款将所有未偿还的债券本金和利息2,542,500美元转换为总计2,542,501股普通股。作为上述债权证转换的代价及诱因，本公司亦向投资者发行债券预筹资权证，以购买合共4,721,787股普通股。

投资者此前还获发认股权证，以6.25美元的行使价购买总计11,999,404股普通股，其中包含全面的棘轮反稀释调整拨备 。由于按每股0.35美元发行股份，根据认股权证的条款，该等认股权证的行使价降至每股0.35美元，而认股权证的股份数目增加至214,275,076股。 根据证券购买协议，投资者其后同意修订及重述认股权证的条款，其中包括取消全部棘轮反摊薄调整条款。

道森·詹姆斯证券公司担任与上述私募有关的配售代理，并获得90,000美元的现金佣金和认股权证，以0.35美元的行使价购买228,572股普通股。

首次公开募股

2022年2月16日，我们与道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)签订了一项承销协议，该协议代表了附表I中提到的几家承销商，涉及我们的首次公开募股(IPO)单位数，每个单位包括一股普通股、A系列认股权证购买一股普通股、B系列认股权证购买一股普通股。根据承销协议，吾等同意以每单位9.10美元的收购价(向公众发售每单位10.00美元减去承销商折扣)向承销商出售1,440,000股，并同意授予承销商45天的选择权，向公众认购最多216,000股额外 股普通股、最多216,000股额外A系列认股权证及/或最多216,000份额外B系列认股权证，两者的任何组合 向公众出售的价格分别为每股9.98美元及每份认股权证0.01美元，减去承销折扣及佣金。仅用于支付超额配售(如果有)。

2022年2月18日，我们的IPO 结束。收盘时，承销商部分行使选择权，购买了206,390份A系列权证及206,390份B系列权证。因此，我们出售了1,440,000股普通股、1,646,390份A系列权证和1,646,390份B系列认股权证，总收益为14,404,128美元。在扣除承销佣金和开支后，我们收到的净收益约为12,684,739美元。 我们习惯于将此次发行的收益用于偿还某些债务，并计划将剩余的净收益用于营运资金和一般企业用途。

A系列认股权证可按每股7.00美元的行使价行使至发行日期五周年为止，并可在认股权证行使时发行普通股的情况下以无现金方式行使，而认股权证的行使并不包括有效的登记声明。行使A系列认股权证后可发行的普通股行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。

B系列认股权证可行使至发行日期五周年为止，行使价相当于每股10.00美元，并可在无现金基础上行使，据此，持有人每行使一份B系列认股权证，将获得一股普通股。截至2022年12月31日，B系列认股权证中有1,439,230股以无现金方式行使，据此我们发行了1,439,230股普通股。

定向增发A系列可转换优先股

2021年7月1日，我们完成了私募 ，我们向某些投资者出售了总计6,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买总计8,999,552股普通股，总收益为6,000,000美元。2021年8月18日，我们完成了此次私募的额外 完成，我们出售了2,000股A系列可转换优先股和认股权证，以购买2,999,852股普通股，总收益为2,000,000美元。

在2022年第一季度，持有人 将总计7,000股A系列可转换优先股转换为10,499,469股普通股。

未偿债务

原始发行贴现次级债券

2022年6月，我们开始发售原始 发行的贴现次级债券。截至2022年12月31日，我们已经完成了此次发行的四次完成，并发行了债券 ，本金总额为3,911,770美元。债券包含15%的原始发行折扣，或总计586,770美元的原始发行折扣。因此，购买总价为3325,000美元。债券的利息年利率为17.5%。 未偿还的本金和所有应计利息将于(I)完成下一次股权融资时到期并支付，其中我们收到的总收益超过2000万美元，(Ii)发行日期后24个月或(Iii)债券持有人选择偿还后30天内，只要选择是在债券的6个月周年之后。我们可以 自愿预付全部或部分债券，无需支付溢价或罚款。债券包含此类贷款的惯例违约事件 。这些债券是无担保的，在偿还权上从属于优先偿付的所有优先债务，并且是。平价通行证有权向我们以任何第三方为受益人而产生的任何其他无担保债务付款。截至2022年12月31日，债券的未偿还本金余额为3,911,770美元，债务发行成本为459,075美元。

原始发行折扣担保从属 附注

2022年7月29日，我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们向该投资者出售了本金为2,272,727美元的原始发行贴现担保次级票据。票据包含原始发行折扣12%，或原始发行折扣 $272,727。因此，收购总价为2,000,000美元，所得款项用于收购Ceautated。 票据将按16%的年利率计息，2027年7月29日到期。未偿还本金和所有应计利息应按60个月直线摊销，并按照票据附件A 规定的摊销时间表支付。我们可以预付票据的本金和所有应计及未付利息，而无需支付全部或部分罚金；但除非事先得到持有人的明确书面批准，否则在任何情况下不得在2023年1月15日之前支付。该票据包含此类贷款的惯例违约事件 。票据由BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautated担保，并以本公司和该等担保人所有资产的担保 权益作为担保；但该担保权益必须服从借款人在任何优先债务项下的权利(定义见票据)。截至2022年12月31日，该票据的未偿还本金余额为2,242,853美元，债务发行成本为250,025美元。

收购备注

2021年7月1日，我们向Sasson E.Moulavi发行了本金为3,000,000美元的6%担保附属本票，与收购DSO有关。本票据按6%的年利率计息，未偿还本金和利息按直线摊销，并根据票据所附摊销时间表按季度支付，所有到期和应付金额均于2024年7月1日到期。2022年11月29日，我们与Sasson E.Moulavi签订了一项书面协议，以修改笔记的条款。根据函件协议，双方同意 修改和重述附注，以修订其所附的摊销时间表，第一笔付款将推迟到2023年2月15日，所有到期和应付金额将于2024年8月15日支付。为了换取穆拉维博士同意签订书面协议，我们同意(I)根据我们的2022年股权激励计划向穆拉维博士发行100,000股普通股，并(Ii)向穆拉维博士支付50,000美元现金，这笔费用将在我们预期的债务融资完成后支付。我们可以在到期前的任何时间预付本票据的全部或任何部分，无需支付溢价或违约金。本票据载有此类贷款的惯例契诺和违约事件 ，包括在任何优先担保债务项下对银行和其他金融机构或私募股权基金发生违约的情况，并以DSO所有资产的担保权益为担保；前提是此类担保权益从属于贷款人在任何此类优先担保债务项下的权利。截至2022年12月31日，本票据的未偿还本金余额为3,050,000美元。

2021年11月8日，我们向Justin Francisco和Steven Rubert发行了本金为1,900,000美元的5%担保附属本票，与收购Nexus有关。 该票据按5%的年利率计息，未偿还本金和利息将按直线摊销， 根据票据所附的摊销时间表按季度支付，所有金额均于2024年11月8日到期应付。我们可以在到期前的任何时间预付全部或部分本票，无需支付溢价或违约金。票据包含此类贷款的惯例契约和违约事件，包括银行和其他金融机构或私募股权基金的任何优先担保债务项下发生违约的情况，并以我们所有资产的担保权益为担保；前提是此类担保权益从属于贷款人在任何此类优先担保债务项下的权利。截至2022年12月31日，本票据的未偿还本金余额为1,900,000美元。

2022年7月29日，我们发行了有担保的附属可转换本票，本金总额为2,150,000美元，与收购Ceautame有关。票据 的利息年利率为5%，本金和应计利息于2025年7月29日一次性到期应付；但一旦发生违约事件(如票据所定义)，利率应提高至10%。票据可由持有人选择转换为普通股，转换价格为6.25美元；条件是持有人不得选择转换未偿还本金的一部分 ，金额少于200,000美元或剩余未偿还本金。票据载有此类贷款的惯例契诺和违约事件，包括优先债务项下的任何违约(如附注中定义的 )。这些票据由Ceautamed及其子公司担保，并以此类担保人的所有资产的担保权益作为担保，条件是该担保权益从属于任何此类优先债务项下的贷款人权利。 截至2022年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为2,150,000美元。

2022年7月29日，我们发行了本金总额为2,150,000美元的担保附属本票，与收购Ceautame有关。票据的年利率为5%，于2025年7月29日到期；但如发生违约事件(如票据所界定)，该 利率应提高至10%。未偿还本金和所有应计利息应按五年直线摊销，并按照票据附件A所列摊销时间表支付。我们可以随时赎回全部或任何部分票据，无需支付溢价或罚款。票据载有这类贷款的惯例契诺和违约事件， 包括优先债务(定义见票据)项下的任何违约。票据由Ceautamed及其附属公司担保 ，并以该等担保人所有资产的担保权益作抵押；但该等担保权益须从属于贷款人在任何该等优先债务项下的权利。截至2022年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为2150,000美元。

2022年7月29日，我们发行了本金总额为1,300,000美元的担保附属本票，与收购Ceautame有关。票据的年利率为5%，所有本金和应计利息自票据日期 起九十(90)天一次性到期应付；但一旦发生违约事件(如票据所定义)，利率应提高至10%。于2022年11月28日，我们与大部分票据持有人订立函件协议，以修订该等票据的条款。根据Letter 协议，双方同意将到期日延长至2023年6月1日，并同意7个月的付款时间表，第一笔付款应于2022年12月1日到期。双方还同意将违约利率从10%提高到15%。吾等亦同意，如发生并持续发生违约事件(如票据所界定)，则未经票据大部分本金持有人同意，吾等不得产生任何优先债务(如票据所界定的 )。为换取 持有人同意签订信件协议，我们同意支付信件 协议中更详细描述的某些修改费用。我们正在就一张本金为100,000美元的重新采矿票据的类似延期进行谈判。我们可以在任何时候赎回全部或任何部分票据，无需支付溢价或罚款。票据载有此类贷款的惯例契诺和违约事件 ，包括优先债务(定义见票据)项下的任何违约。票据由Ceautame及其附属公司担保，并以该等担保人所有资产的担保权益作抵押；但该等担保权益须服从贷款人在任何该等优先债务项下的权利。截至2022年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为1,100,000美元。

本票

2021年7月1日，我们与Diamond Creek Capital，LLC签订了一项贷款协议，本金最高可达3,000,000美元。这笔贷款的利息为年利率15.0% ，但如果发生违约事件，该利率将增加5%。这笔贷款于2022年7月1日早些时候或首次公开募股完成时到期并支付。我们偿还了1,325,000美元的本金余额和27,604美元的利息 来自首次公开募股的收益。关于这笔偿还，贷款人同意剩余的贷款将于2023年7月1日到期。这笔贷款以我们所有的资产为担保，并包含惯常的违约事件。截至2022年12月31日，本票据的未偿还本金余额为1,125,000美元。

自成立以来，我们已向多家出借人发行了其他本票。这些票据的累计利率在12%-17%之间。这些票据是无担保的，包含违约的惯常事件 。截至2021年12月31日，这些票据的未偿还本金余额为5993,720美元。这些票据已于2022年2月首次公开发售完成时悉数偿还 ，但截至2022年12月31日未偿还余额为200,000美元的票据除外。本票据利息为12%，于2023年4月1日到期兑付。

2022年11月2日，我们发行了本金为50,000美元的本票。这张票面利率为12%的纸币将于即期到期。截至2022年12月31日，未偿还金额为20,000美元。

2022年12月6日，我们发行了本金为30,000美元的本票。这张票面利率为12%的纸币将于即期到期。截至2022年12月31日，未偿还金额为30,000美元。

2022年12月21日，我们发行了本金为100,000美元的本票。这张票面利率为12%的纸币将于即期到期。截至2022年12月31日，未偿还金额为100,000美元。

现金预付款

2022年6月，我们签订了341,150美元的现金预付款协议，要求偿还金额为490,000美元，这需要每周支付约19,738美元。截至2022年12月31日，未偿还金额为67,624美元。

2022年7月，我们签订了650,000美元的现金预付款协议，要求偿还金额为897,750美元，这需要每周支付约40,806美元。截至2022年12月31日，未偿还金额为474,690美元。

2022年8月，我们签订了一份100，000美元的现金预付款协议，所需还款金额为146，260美元，每周需要付款约6，200美元。截至2022年12月31日，未偿金额为35，460美元。

2022年9月，我们签订了一项243,750美元的现金预付款协议，要求偿还金额为372,500美元，这需要每周支付约15,000美元。截至2022年12月31日，未偿还金额为272,500美元。

2022年10月，我们签订了250,000美元的现金预付款协议，要求偿还金额为303,000美元。截至2022年12月31日，未偿还金额为258,000美元。

2022年11月，我们签订了592,236美元的现金预付款协议，要求偿还金额为994,460美元，这需要每周支付约52,422美元。截至2022年12月31日，未偿还金额为608,122美元。

2022年11月，我们签订了379,585美元的现金预付款协议，其中包括110,986美元现金和对之前283,264美元预付款的再融资，要求偿还金额 为622,085美元，这需要每周支付约34,560美元。截至2022年12月31日，未清偿款项为312,991美元。

2022年12月，我们签订了293,000美元的现金预付款协议，要求偿还金额为439,207美元，这需要每周支付约39,905美元。截至2022年12月31日，未偿还金额为323,853美元。

循环信贷额度

2021年，DSO与一家银行签订了两个循环信贷额度 ，允许借款最高1,176,000美元，利息分别为8.99%和7.99%。截至2022年12月31日，该信贷额度的未偿还本金余额为670,096美元。

2022年8月，Ceautame与一家银行签订了循环信贷额度，允许借款至多60,000美元，利息为45.09%。截至2022年12月31日，该信贷额度的未偿还本金余额为45,703美元。

2022年9月，DSO与一家银行签订了循环信贷额度，允许借款最高达70,000美元，利息为9.49%。截至2022年12月31日，该信贷额度的未偿还本金余额为59,253美元。

设备融资贷款

2022年5月，我们获得了一笔146,765美元的设备融资贷款，用于在BSNM的业务范围内购买设备。这笔贷款的利息为10.18%，2027年4月1日到期。截至2022年12月31日，未偿还金额为133,211美元。

2022年8月，我们获得了一笔35,050美元的设备融资贷款，用于购买BSNM运营中的设备。这笔贷款的利息为10.18%，将于2027年8月1日到期。截至2022年12月31日，未偿还金额为33,433美元。

2022年7月，我们获得了一笔8,463美元的设备融资贷款，用于在Ceautame的业务范围内购买设备。截至2022年12月31日，未偿还金额为7,181美元。

EIDL贷款

2020年6月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《CARE法案》的规定，根据《经济伤害灾难贷款》(EIDL)计划，我们与美国小企业管理局(SBA)签订了本金为300,000美元的本票。 这笔贷款在30年内到期，利息为3.75%。这笔贷款是以我们所有的资产作担保的。截至2022年12月31日，该贷款的未偿还本金余额为300,000美元。

购买力平价贷款

2021年2月，我们根据CARE法案额外获得了261,164美元的购买力平价贷款。这笔贷款的利息为年息1%，2025年4月到期。2022年6月，根据CARE法案的规定，63,707美元被免除。截至2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额为197,457美元。

合同义务

我们的主要承诺主要包括上述贷款项下的债务、第2项下所述的经营租赁。属性以及与我们客户建立的产品的定价/利润结构 。我们与任何供应商都没有任何采购义务。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据美国公认会计原则或GAAP编制财务报表，要求我们的管理层做出影响报告金额的假设、估计和判断，包括其中的附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些会计政策， 对编制我们的财务报表具有重要意义。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为 需要对本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

收入确认。我们通过以下方式评估和确认收入：确定与客户的合同(S)；确定合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分配到合同中的履约义务；确认通过将承诺的货物或服务转让给客户(即“控制权转移”)来履行每项履约义务的收入。

产品(BSNM、DSO、GSP和Ceautated)

作为客户的代工制造商，我们主要通过制造和包装保健品来获得产品收入。当 我们通过将产品控制权转让给客户来履行一项性能义务时，我们的大部分收入就会确认。当我们的 产品根据基础合同或协议中包含的条款发货或交付时，控制权通常会转移。我们的一般付款条款 是短期的。我们没有重要的融资组成部分或付款条款。截至2022年12月31日或2021年12月31日，我们没有任何重大未履行的履约义务 。

如果适用，运输我们产品的分销费用和生产后的仓储费用将计入运营费用。

广告/营销(Nexus)

Nexus在数字营销人员的营销努力下，产品供应商通过其网络销售所列产品的销售，即可产生广告收入。网络上的产品 来自几个不同的客户，这些客户每次销售向Nexus支付特定的金额，金额由客户决定。收入在客户销售产品时确认，扣除欺诈流量或有争议的交易。 Nexus从销售中收到的特定金额的一部分作为佣金支付给数字营销商，并在销售成本中记录 。为了说明收入流程，数字营销人员登录到平台并选择要在 日进行促销的优惠。该平台生成一个独特的链接，数字营销者通过电子邮件或横幅广告分发该链接。由于链接是通过数字营销商的营销努力分发给消费者的，消费者会访问该链接以从客户的 网站进行购买，完成购买后，Nexus会确认收入，并将销售记入数字营销商的 Nexus帐户。在Nexus的网络上运营的数字营销者的好处是，数字营销者获得佣金 ，而不可能收回或退款。由于数字营销人员的营销努力，客户通过其产品的销售增加而受益。Nexus的平台充当交易账簿，跟踪点击量、销售额和佣金。

Nexus的一般付款期限为短期 。Nexus和客户之间使用插入订单，用于与正在营销的特定产品相关的每个活动。 插入订单将一直有效，直到客户或Nexus终止订单，任何一方均可在14天的书面通知后 随时终止订单。客户每周都会收到数字营销人员每周产生的销售额的账单。Nexus 没有重要的融资组件或付款条款。截至2022年12月31日或2021年12月31日，Nexus没有任何重大未履行的履约义务 。

库存，净额。存货由原材料、包装材料和成品组成，按成本(先进先出)(重置成本或可变现净值)中较低者计价。对移动缓慢或陈旧的库存计提存货报废准备，将历史成本记入可变现净值。我们主要从事功能食品和保健食品的生产，产品包括棒材、饼干、粉末、片剂和胶囊。报废准备是通过对销售商品的成本收取费用而确定的估计数。管理层在确定津贴充分性时的判断基于几个因素，包括但不限于对缓慢流动的库存的分析、对库存销售价格的分析、产品的预定保质期，以及管理层对当前经济状况的判断。鉴于库存的性质，我们对报废津贴的估计有可能在短期内发生变化。

财产和设备。财产和设备按成本入账。重大改进和增建的支出记入资产账户，而更换、维护和维修不能改善或延长各自资产寿命的支出记入已发生的支出。我们使用3-15年的直线法为各种资产的估计使用年限提供折旧和摊销。

无形资产。根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，我们至少每年对无形资产进行减值审查 。在任何此类审查中，如果记录的无形资产价值大于其公允价值，则对其进行减记并计入经营业绩。无形资产(不包括商誉)在每个报告日期进行评估 以确定资产可能减值的迹象。如果存在任何此类迹象，或当需要对资产进行年度减值测试时，我们会对资产的可收回金额进行估计。资产的可收回金额为 资产或现金产生单位的公允价值减去处置成本及其使用价值后的较高者，并针对 单个资产确定，除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。如果一项或一组资产的账面金额超过其可收回金额，该资产被视为减值并减记至其可收回金额。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和特定于资产或资产组的风险的评估 。无形资产和商誉包括客户关系、竞业禁止协议、许可协议、商誉以及在收购BSNM、DSO、Nexus、GSP和Ceautamed时获得的知识产权。我们以直线方式摊销有限使用年限的无形资产，其估计使用年限为3至15年。

商誉。我们根据预期受益于业务合并的报告单位将商誉 分配给报告单位。我们按年度对我们的报告单位进行评估，如有必要，使用相对公允价值分配方法重新分配商誉。商誉按年度在报告单位层面(营运分部或营运分部以下一级)进行减值测试，并于两次年度测试之间测试商誉减值，以确定是否发生事件或情况变化，使报告单位的公允价值低于账面价值 。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、 经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分。根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，我们至少每年审查一次无形资产的减值。在任何此类审查中，如果记录的无形资产价值大于其公允价值，则对其进行减记并计入经营业绩。应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位 以及确定每个报告单位的公允价值。各报告单位的公允价值主要通过使用贴现现金流量法进行估计。这种分析需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计(这取决于内部预测)、对我们业务的长期增长率的估计、对发生现金流的使用年限的估计以及对我们加权平均资本成本的确定。用于根据经营业绩、市场状况和其他 因素计算报告单位的公允价值的估计数每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响 。关于2021年7月1日收购DSO，我们确认了截至2022年12月31日余额为1,342,000美元的商誉。

长寿资产。当有证据表明事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们评估对长期资产的潜在 减值。当一项资产(或一组资产)预计产生的未贴现现金流少于其账面价值时，确认减值损失。任何必需的减值损失以资产的账面价值超出其公允价值的金额计量，并计入相关资产账面价值的减值和运营费用 结果。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有长期资产减值。

租赁使用权资产。我们在资产负债表上为所有租期超过12个月的租约记录 使用权资产和租赁负债。租赁被归类为融资或经营，其分类影响费用确认模式。租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认，并使用最合理的递增借款利率进行贴现。我们 在隐含利率容易确定的情况下使用它。由于我们的租赁不提供隐含利率，因此管理层使用基于租赁开始时可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。租期为12个月或以下的租约在开始时不会记录在我们的资产负债表中，而是在租期内按直线计算费用。

基于股票的薪酬。我们根据授予日授予的股票期权和认股权证的公允价值确认 在授予期间授予的股票期权和认股权证的费用， 使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公平市场价值。我们通过逐个员工和逐个授予跟踪每个股票期权奖励来计算可获得的税收优惠 。然后，我们将记录的 费用与每次授予股票期权时获得的减税金额进行比较。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据。

我们经审计的综合财务报表全文从本年度报告的F-1页开始。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序 (如《交易法》第13a-15(E)条所述)。披露控制程序是指为确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)而设计的控制和其他程序，以便及时就要求披露的 做出决定。

根据《交易所法案》第13a-15(E)条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，于2022年12月31日对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据并截至本次评估日期，我们的首席执行官和首席财务官确定我们的信息披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责为公司建立和保持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务会计官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则对我们财务报告和外部财务报表编制的可靠性提供合理保证，包括符合以下条件的 政策和程序：

我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评价时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》中建立的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(1)控制环境、(2)风险评估、(3)控制活动、(4)信息和通信以及(5)监测。根据我们的评估，我们确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

所有内部控制系统，无论 设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来时期的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：控制措施可能因条件变化而变得不充分，或者对政策的遵守程度可能会恶化 或程序。

财务内部控制的变化 报告

我们定期审查财务报告的内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保 我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。

在2022财年第四季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

下面列出的是截至本报告日期的有关我们 董事和高管的信息。

小阿方索·J·塞万提斯塞万提斯先生 是我们公司的创始人，自我们成立以来一直担任我们的执行主席。塞万提斯先生也是三部曲资本集团或私募股权公司三部曲的执行主席和主要股东，并自2002年起担任其前身三部曲资本合伙公司的董事长兼首席执行官。塞万提斯先生在多元化企业担任高管超过35年，在公开市场积累了丰富的经验，拥有企业融资和新兴成长型公司的经验。 他重要的企业融资经验包括合并和收购、首次公开募股、私募以及中端市场公司的重组。在加入我们之前，塞万提斯先生在2012至2015年间担任360员工解决方案公司的创始人和副董事长，期间他与明顿先生合作促成了多项收购，并在大约两年的时间里推动公司从纯粹的创业公司收入超过1亿美元。塞万提斯先生毕业于韦伯斯特大学，拥有传播学学位。我们相信塞万提斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的公司财务经验和对我们公司的了解。

达伦·C·明顿。明顿先生自2022年4月起担任本公司首席执行官，总裁先生自2017年9月起担任本公司首席执行官，并自2018年11月起担任本公司董事会成员。明顿先生在小型和大型机构拥有超过15年的资本市场经验。多年来，他的能力范围从各种高管职位，以及创业型企业的总裁和首席执行官职位，到向上市公司董事会报告的既定角色，具有出色的领导力和团队建设技能。在加入我们之前，明顿先生于2012年至2017年担任360解决方案公司的联合创始人兼执行副总裁总裁，在那里他推动了该公司的另类公开募股和在纳斯达克上市。他之前曾担任TrilSeries Capital Partners， Inc.的总裁，以及总部位于洛杉矶、拥有数十亿美元发售能力的私人投资组合贷款机构Mesa West Capital以及帕洛阿尔托的第一共和银行的分析师。Minton先生毕业于斯坦福大学，拥有经济学学位。 我们相信Minton先生具有丰富的管理和资本市场经验，有资格在我们的董事会任职。

艾伦·B·伯格曼。伯格曼先生自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。伯格曼先生的专长包括公司财务管理、兼并和收购、公司重组、成本降低和避免、财务分析和报告、首次公开募股管理、合同谈判、ISO9000质量体系和美国证券交易委员会报告与合规。在加入我们之前，他于2019年6月至2020年12月在光明山传媒公司担任总裁副财务首席财务官。在此之前，他于2018年12月至2019年5月在绿巷控股有限公司担任总裁副财务 。他曾于2013年10月至2018年2月担任伍德菲尔德分销总监，并于2011年5月至2013年3月担任纬度解决方案财务副总裁总裁。Bergman先生于2000年开始在德勤担任高级审计师，随后在Mallah Furman，P.A.担任审计经理，并在Weinberg(Br)&Company，P.A.担任高级审计师。此外，Bergman先生还曾担任佛罗里达大西洋大学会计学副教授和数千年来的大西洋大学会计学教授。伯格曼先生在迈阿密大学获得会计学硕士学位。

罗伯特·S·雷霆。自2022年2月以来，雷小山先生一直是我们的董事会成员。Rein先生是一名律师，自1971年以来一直在加州从事法律工作。 自2008年以来，Rein先生一直是Rein&Associates律师事务所的合伙人，这是一家代表企业和个人的律师事务所，涉及商业交易和事务的所有方面。他的业务主要包括处理商业、公司和房地产事务； 税务问题；以及商业和房地产规划。雷小山先生的经验包括商业收购和销售、重组、融资、商业和税务规划以及商业咨询。他的公司既代表公共实体，也代表私人实体。在成立Rein&Associates之前，Rein先生自1975年以来一直是Rein&Associates的前身合伙人。雷小山先生在布兰迪斯大学获得经济学学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。法学院毕业后，雷小山先生为当时的新泽西州高等法院上诉法庭高级法官米尔顿·康福德法官担任书记员。雷小山先生目前是R Solutions，Inc.和房地产投资公司racada Corp.的首席执行官和董事会成员。R Solutions，Inc.是一家从事家具和其他企业实施业务的公司。我们相信，由于雷小山先生丰富的法律和商业经验，他完全有资格在我们的董事会任职。

阿瑟·S·雷诺兹。雷诺兹先生自2022年10月以来一直是我们的董事会成员。雷诺兹先生是一位成就卓著的国际金融家，他拥有超过35年的资本市场经验和在欧洲为主要位于美国的客户提供跨境金融咨询服务的金融经验。他是伦敦和纽约雷克森有限公司的创始人，自1999年以来，他一直在那里担任董事的管理人员。雷诺兹先生是伦敦价值管理与研究(英国)有限公司的创始人，并于1997至1999年间担任管理合伙人。雷诺兹先生是费尔干纳金融服务有限公司的创始人，并于1982至1997年间担任董事的董事总经理。在此之前，雷诺兹先生曾在美林国际银行有限公司、法国兴业银行、欧洲金融公司、摩根大通公司和美孚公司担任高管职务。2006至2016年间，雷诺兹先生担任ThermoEnergy Corporation董事会成员，先是担任审计委员会主席，随后担任首席财务官，最后担任董事长。雷诺兹先生是国际音乐节协会的董事会成员，也是埃尔加协会北美分会的主席。雷诺兹先生拥有哥伦比亚大学的学士学位、剑桥大学的文学硕士学位和纽约大学的金融硕士学位。雷诺兹先生为董事会带来了在多个行业的广泛财务和管理经验， 在国际舞台上具有特殊优势。

罗杰·康利·伍德。伍德先生自2022年2月以来一直是我们的董事会成员。伍德先生是一位经验丰富的高管，拥有超过25年的经验 在各种技术和消费品业务的C级职位上服务。他目前是康利控股(Conley Holdings)的董事长，这是一家私人家族企业，业务涉及房屋建筑、时尚、培训和教育、宠物护理、媒体和娱乐以及个人护理行业。2014至2020年间，他曾担任蓝熊品牌(Blue Bear Brands)的首席执行官和管理合伙人，蓝熊品牌是一家专门从事预测分析和机器学习的营销咨询公司。他之前曾在赫斯特公司、Orca Payments、Amobee Media、威利斯集团、锐步国际、Omnipoint Voicestream和摩托罗拉担任高级管理职位。他曾在许多私营公司的董事会和沃德洛-哈特里奇学院、哈佛商学院全球校友委员会、少年成就公司和英美商业委员会的董事会任职。伍德先生在莫尔豪斯学院获得市场营销和统计学学士学位，在哈佛大学获得工商管理硕士学位。我们相信伍德先生有资格在我们的董事会中任职，因为他拥有广泛的管理经验和以前的董事会经验。

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或直到他们的继任者当选并符合资格，取决于他们之前的死亡、辞职 或罢免。高级职员的职务由董事会酌情决定。董事 或高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为或将被选为董事、被提名人或高管。

家庭关系

我们的任何管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除下文所述的情况外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

公司治理

治理结构

我们选择任命另一位董事会主席，他不是我们的首席执行官。我们的董事会之所以做出这一决定，是基于他们相信单独一位董事会主席可以平衡首席执行官的角色，首席执行官同时也是非独立的董事。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督我们公司的资产 得到适当的保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务 明智地进行，并符合适用的法律法规和适当的治理。这些职责包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。 我们的董事会并不孤立地看待风险。几乎每一项业务决策都会考虑风险，并将其作为我们业务战略的一部分。 我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。事实上，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现其目标至关重要。

董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已确定的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地直接与高级管理层沟通，而且确实经常这样做。

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑事项来管理其风险监督职能 ；然而，许多工作被委托给委员会，这些委员会将定期开会并向全体董事会报告。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事务相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。

独立董事

我们的董事会已经确定，根据纳斯达克的 规章制度，除塞万提斯先生和明顿先生外，我们所有的董事都有资格成为“独立”董事。塞万提斯和明顿先生不被认为是独立的，因为他们是我们公司和/或其子公司的员工。董事会在作出独立性决定时，除其他事项外，考虑了本公司与独立董事有联系的实体之间的相关交易，如标题第13项下所述特定关系 和关联方交易，以及董事独立性，并确定没有任何人与我们公司 或其他会损害董事独立性的关系。

董事会各委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都有自己的章程，由董事会批准。每个委员会的章程可在我们的网站www.SmartforLife ecorp.com上查阅。此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

审计委员会

罗伯特·S·雷恩、阿瑟·S·雷诺兹和罗杰·康利·伍德已被任命为我们审计委员会的成员，阿瑟·S·雷诺兹先生担任主席。我们的董事会已经确定，根据董事的规则和交易所法案第10A-3条，审计委员会的每位成员都是独立的纳斯达克 。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。本公司董事会认定，雷诺兹先生是美国证券交易委员会相关规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克相关规则所定义的必要的财务经验。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们合并财务报表的审计。审计委员会负责除其他事项外：(I)保留和监督我们的独立会计师；(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和表现以及我们对法律和法规要求的遵守情况；(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围；(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务；(V)批准支付给我们的独立审计师的费用；(br}(Vi)与我们的首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们的内部控制的充分性和有效性；(Vii)审查和批准关联方交易；(Viii)审查套期保值交易；以及(Ix)审查和每年评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

薪酬委员会

罗伯特·S·雷恩、阿瑟·S·雷诺兹和罗杰·康利·伍德已被任命为我们薪酬委员会的成员，雷小山先生担任主席。我们的董事会已确定 根据纳斯达克的适用规则和条例，薪酬委员会的每一名成员都是独立的，并且是交易所法案第16b-3条所定义的“非雇员董事”。

薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。 薪酬委员会负责，其中包括：(I)审查和批准我们高管的薪酬； (Ii)评估我们独立董事的薪酬并向董事会提出建议；(Iii)评估基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划，并向董事会提出建议；以及(Iv)管理所有此类基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划。

提名和公司治理委员会

罗伯特·S·雷诺兹、阿瑟·S·雷诺兹和罗杰·康利·伍德已被任命为董事提名和公司治理委员会的成员，伍德先生担任主席。 根据纳斯达克适用的规则和法规，纳斯达克董事会决定提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的纳斯达克公司。

提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。 提名和公司治理委员会负责除其他事项外：(I)通过审查股东提交的董事会候选人并向 董事会推荐董事提名的董事候选人以填补董事会的任何空缺，来确定和评估有资格成为董事会成员的个人 ；(Ii)就董事会组织、董事会成员的期望资格、职能、委员会的运作、结构和组成(包括授权给小组委员会的任何委员会权力)，以及自我评估和政策，(Iii)就与公司治理相关的事项提供建议，并监测公司治理法律和实践的发展，以及 (Iv)监督我们的高级管理人员和董事遵守我们的商业行为守则以及道德和行为准则的情况。

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法(不包括我们的股东提议的方法，如下所述)将 包括从多个来源征求可能的候选人的想法-我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人 以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方猎头公司来确定合适的候选人。

在提出董事推荐时，提名 和公司治理委员会可考虑以下部分或全部因素：(I)候选人的判断力、技能、与其他目的、复杂性和规模相似的组织的经验，并受类似的法律限制和监督；(Ii)候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互影响；(Iii)候选人在多大程度上愿意成为董事会及其任何委员会的成员；(Iv)此人是否与任何可能损害其独立性的关系；以及(V)应聘者是否有能力为我们公司的有效管理做出贡献，同时考虑到我们公司的需求以及个人对我们所在行业的经验、观点、技能和知识等因素。

如果股东遵守本公司章程中包含的通知和信息规定 ，则该股东可以在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。该书面通知必须在上一年度股东周年大会日期前不少于90天但不超过120天，或交易所法案另有要求的情况下发出。此外，提交通知的股东必须在(I)递送通知之日和(Ii)确定有权在该会议上投票的股东的记录日期之前成为记录持有人。

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为。

我们必须披露对适用于我们的主要执行人员、主要财务人员、主要会计人员、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订、 或放弃。在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算使用我们的网站作为传播此 信息的方式。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布在我们的网站上。

内幕交易政策

我们采取了内幕交易政策，禁止我们的董事、高级管理人员和员工在拥有重大非公开信息的情况下进行普通股交易 ；在拥有他们在履行职责时知道的重大非公开信息的情况下从事其他公司的股票交易 ；以及向我们公司以外的未经授权的人披露重大的非公开信息。

我们的内幕交易政策限制董事、高级管理人员和某些关键员工在封锁期内进行交易，封锁期通常从每个财季结束前15个历日开始，到本季度财报发布后两个工作日结束。根据情况需要，可在事先通知或不通知的情况下实施额外的停电时间 。

我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和员工购买旨在对冲或抵消他们直接或间接持有的普通股市值下降的金融工具(如预付可变远期合约、股权互换、套圈 和交易所基金)。 此外，明确禁止董事、高级管理人员和员工质押我们的普通股以获得个人贷款或其他 义务，包括通过在保证金账户中持有他们的普通股，除非此类安排事先得到我们的内幕交易政策管理人的特别批准 ，或对我们的普通股进行卖空交易。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别股权证券超过10%的个人，向 美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。 根据美国证券交易委员会法规，高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的第16(A)节 表格的副本。我们认为，仅根据向我们提供的此类报告副本和这些人员的陈述， 截至2022年12月31日的年度，所有报告都已及时提交。

第11项.行政人员薪酬

薪酬汇总表—截至2022年12月31日及 2021年12月31日止年度

下表列出了关于 在所述期间以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金报酬的资料。其他执行干事的年薪和奖金总额均未超过100 000美元。

雇佣协议

2020年7月1日，我们与执行主席塞万提斯先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Cervantes先生有权获得200,000美元的年薪，2021年7月1日增加到250,000美元，2021年11月8日增加到300,000美元。此外，塞万提斯先生有资格为我们完成的每一笔善意收购获得100,000美元的奖金。他还将有权获得基于实现公司目标的基本工资的20%的 年度奖金，其余奖金将基于满足双方商定的 员工反对意见或董事会的其他决定。塞万提斯先生有资格参加与其职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。塞万提斯先生的合同期限为五年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止。塞万提斯先生的雇佣协议可在30天前通知终止； 然而，我们可以终止塞万提斯先生的雇佣，而无需任何原因通知(根据雇佣协议的定义)。如果我们无故或由于残疾而终止雇用塞万提斯先生，他有权获得相当于本年度基本工资的十二(12)个月遣散费，这笔遣散费将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款和限制性条款，禁止塞万提斯先生在其任期内拥有或经营与我们公司构成竞争的业务。

2020年7月1日，我们与首席执行官明顿先生和总裁签订了聘用协议。根据雇佣协议，Minton先生有权获得200,000美元的年基本工资，并于2021年7月1日增至250,000美元。他还将有权根据实现双方商定的目标或董事会另行决定的情况，获得高达基本工资20%的年度奖金 。明顿先生有资格参加与其职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。明顿先生的协议期限为三年，自2020年7月1日起至2023年6月30日止。他的雇佣协议 可以在30天前通知终止；但是，我们可以在没有原因通知的情况下终止Minton先生的雇佣(如雇佣协议中所定义的 )。如果我们无故或由于残疾而终止雇用Minton先生，他有权获得相当于本年度基本工资的六(Br)(6)个月遣散费，这笔钱将每两周支付一次。雇佣协议 包含标准保密条款和限制性条款，禁止Minton先生在任职期间拥有或经营与我们公司竞争的业务。

2020年11月15日，我们与我们的前首席执行官Zackon先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Zackon先生有权获得250 000美元的年基本工资，在工作第一年后增加到300 000美元。2022年5月4日，我们与Zackon先生签订了离职 协议并解除索赔，规定自2022年4月30日起离职。根据离职协议，我们同意向Zackon先生支付175,000美元的遣散费，相当于他目前水平的7个月基本工资，减去适用的法定扣除额和授权扣除额，从2022年5月1日开始至2022年11月30日止，在我们的正常 工资发放日以等额分期付款方式支付。我们还同意向Zackon先生支付10,000美元的离职费用报销。分居协议还包括Zackon先生对我们公司及其附属公司 的惯常索赔，以及惯常的保密和相互不贬低条款。

2020年12月12日，我们与我们的首席财务官Bergman先生签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Bergman先生有权获得175,000美元的年基本工资，2022年1月1日增加到200,000美元，2023年1月1日增加到250,000美元。他还将有权根据实现双方商定的目标或董事会另行决定的情况，获得相当于基本工资10%至20%的年度奖金 。我们还同意向伯格曼先生发行30,000股普通股。伯格曼先生有资格参加与他的职位相称的所有股权激励计划和其他员工福利计划，包括医疗保险。伯格曼先生的协议期限从2021年1月1日开始，一直持续到终止。他的雇佣协议可以在90天的通知后终止； 但是，我们可以在没有原因通知的情况下终止Bergman先生的雇佣(根据雇佣协议的定义)。如果我们无故或由于残疾而终止对Bergman先生的雇用，他有权获得相当于本年度基本工资的一个(1)月遣散费，这笔遣散费将每两周支付一次。雇佣协议包含标准保密条款 和限制性条款，禁止Bergman先生在其受雇期间拥有或经营与我们公司竞争的业务。

退休福利

我们没有维护、目前也没有维护固定福利养老金计划或不合格递延补偿计划。我们目前提供了一项退休计划，旨在 根据修订后的1986年《国内税收法》或该法案第401（k）条提供福利，根据该计划，员工（包括上述高管）可以自愿税前缴款。

终止合同或更改控制权时的潜在付款

如“-”所述雇佣协议 “如上所述，Zackon先生有权根据分居协议获得遣散费，塞万提斯先生、明顿先生和伯格曼先生如果无故解雇，则有权获得遣散费。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表包含有关截至2022年12月31日财年之前授予上述高管的所有未行使期权和未归属限制性股票的价值的某些信息 。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内向我们的独立董事支付的薪酬。

从2022年3月开始，我们的独立董事 获得10,000美元的年费，按月支付，每位委员会主席获得额外的4,000美元的年费，其他每个委员会成员获得额外的2,000美元的年费；前提是Reynolds先生的年费为35,000美元。每个独立的 董事还获得每次亲自召开董事会会议的2,000美元，并可报销因其在我公司的职责而真诚地发生的预先批准的合理业务相关费用 。

2022年3月10日，我们向当时服务的每一位独立董事授予50,000股普通股的限制性股票 奖励。2022年10月17日，我们在雷诺兹先生被任命为董事会成员后，向他授予了100,000股普通股的限制性股票奖励。所有限制性股票奖励在一年内按月授予 。

2020年股票激励计划

2020年9月14日，我们的董事会通过了Bonne SantéGroup，Inc.2020股票激励计划，或2020年计划，该计划于2020年9月14日由我们的股东批准。 以下是2020年计划的一些重要特点的摘要。

目的： 2020计划的目的是为选定的员工、顾问、顾问和外部董事提供收购我们公司股权的机会。

奖项的种类：*可授予 的奖励包括《守则》第422(B)节所述的激励性股票期权、非限制性股票期权(即不属于奖励股票期权的期权 )和限制性股票奖励。这些奖项为我们的员工、顾问、顾问和外部董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值以及获奖者 继续为我们公司或其一个或多个子公司服务。

符合条件的收件人：根据2020计划有资格获得奖励的人员 将是由署长挑选的本公司及其子公司的员工、顾问、顾问和外部董事。

行政管理：*2020计划 由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、限制 和其他条款。

可用的股票：根据2020年计划，可向参与者交付的普通股最大数量为2,000,000股，取决于影响股票的某些公司变化 ，例如股票拆分。根据2020计划授予的股票被取消奖励、被没收或过期的股票将再次可用于2020计划下的授予。根据2020年计划，以现金结算的股票将不再 用于授予。截至本报告日期，仍有7,505股股票可根据2020年计划发行。

股票期权:

一般信息在符合《2020年计划》规定的情况下，管理人有权决定所有股票期权的授予。该决定将包括：(I)受任何购股权约束的股份数量；(Ii)每股行使价；(Iii)购股权的到期日；(Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有)；及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款和条件。

期权价格。股票 期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于管理人真诚确定的授予日 的公平市价。根据税法规定，授予的任何激励性股票期权的行权价格不得低于授予当日股票的公平市值。但是，向拥有我们有表决权股票10%以上的任何 个人授予激励性股票期权，其行权价必须不低于授予之日公平市值的110% 。

期权的行使。只有根据管理人在授予时为期权协议制定的条款和条件，才能 行使期权。该期权必须以通知我们的方式行使，并伴随着行使价格的支付。支付方式可以是现金 ，也可以根据管理人的选择，根据行使日股票的公平市价，以实际或推定的方式向期权持有人交付普通股。

到期或终止。期权， 如果以前没有行使，将在授予时管理人设定的到期日到期；条件是 该期限不能超过十年，并且授予持有我们超过10%有表决权的股票的激励股票期权的期限不能超过五年。如果持有者对我们的服务在到期日之前终止 ，期权将在到期日之前终止。在某些服务终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在特定期限内继续行使，行使选择权的确切期限将由管理人确定 ，并反映在证明该裁决的赠款中。

股票大奖：根据2020年计划，还可以授予股票奖励 。股票奖励是普通股的授予。这些奖励将受到管理人在授予之日决定的条件、 限制和意外情况的约束。这些要求可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

其他实质性规定：奖励 将由书面协议证明，其格式可由管理人批准。如果我们的 资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人还可以在书面协议中 加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对奖励进行某些更改，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。委员会还有权在任何时候停止授予奖项。董事会亦有权更改或修订2020计划或任何尚未授予的奖励，或可终止2020计划作为进一步授予，但任何修订不得在未经本公司股东批准的情况下增加2020计划下可供使用的股份数目或改变2020计划下有资格获得奖励的人士。未经裁决持有人同意，不得对根据2020年计划作出的任何未裁决产生不利影响的修改。

2022年股权激励计划

2022年1月13日，我们的董事会通过了Smart for Life，Inc.2022年股权激励计划，或2022年计划，该计划于2022年1月13日由我们的股东批准。2023年1月12日，我们的董事会批准了2022年计划的修正案，将2022年计划下的预留发行股票数量从200万股增加到7000万股，这是我们的股东于2023年3月15日批准的。以下是2022年规划的一些重要特点的摘要。

目的： 2022计划的目的是为我们公司及其子公司吸引和留住高管、员工、董事和顾问；通过适当的激励手段激励他们实现长期目标；提供激励性薪酬机会；并通过基于我们普通股的薪酬进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

奖项的种类：*可授予 的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)股票增值权、(D)限制性奖励、 (E)绩效股票奖励和(F)绩效补偿奖励。这些奖项为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值和获奖者对我们公司的持续服务 。

符合条件的收件人：有资格获得2022年计划奖励的人员 将是由管理人挑选的公司及其子公司的高级管理人员、员工、董事和顾问 。

行政管理：*2022年计划 由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外，管理人有权选择将获得奖励的人员，确定奖励的类型和奖励涵盖的股票数量，并建立奖励的条款、条件、绩效 标准、限制和其他奖励条款。管理员有权制定、修改和废除与2022年计划相关的规章制度 。

可用的股票：根据2022年计划，可交付给参与者的普通股最大数量为70,000,000股，根据影响股票的某些公司变化(如股票拆分)进行调整。根据2022年计划授予的股票，如果奖励被取消、没收或到期，则可以再次根据2022年计划授予。根据2022计划，以现金结算的股票将不再可用于授予。截至本报告日期，仍有68,142,000股股票可根据2022年计划发行。

股票期权:

一般信息。股票期权使期权持有人有权以在授予期权时确定的购买价格从我们手中收购指定数量的普通股。授予的股票期权可以是符合税务条件的股票期权(所谓的“激励性股票期权”)，也可以是不符合条件的股票期权。根据《2022年计划》的规定，管理人有权决定所有股票期权的授予。 这一决定将包括：(I)受任何期权约束的股份数量；(Ii)每股行权价格；(Iii)期权的到期日；(Iv)允许行使的方式、时间和日期；(V)对期权或期权相关股份的其他限制(如果有)；以及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款和条件。

期权价格。股票 期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授权日 的公平市价。根据税法，授予的任何激励性股票期权的行使价格不得低于授予日股票的公平市值。然而，向拥有我们有表决权股票超过10%的任何人授予激励性股票期权必须 具有不低于授予日公平市值的110%的行使价。

期权的行使。只有根据管理人在授予时为期权协议制定的条款和条件，才能 行使期权。该期权必须以通知我们的方式行使，并伴随着行使价格的支付。支付方式可以是现金 ，也可以根据管理人的选择，根据行使日股票的公平市价，以实际或推定的方式向期权持有人交付普通股。

到期或终止。选项， 如果以前未行使，将在授予时管理员设定的到期日到期。对于激励性股票期权，期限不能超过十年，条件是持有我们10%以上有表决权股票的人， 期限不能超过五年。如果持有者在本公司或子公司的服务在到期日之前终止，期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后，该选择权可在特定期限内继续行使，行使选择权的确切期限将由管理人确定，并反映在证明该裁决的赠款中。

激励性和非限定期权。正如本摘要中其他地方所述，激励性股票期权是一种期权，其目的是根据《准则》的某些条款获得比适用于非合格股票期权更优惠的税收待遇。任何不符合奖励股票 期权资格的期权都将是非合格股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励性股票期权。例如，激励性股票期权的行权价格不得低于股票在授予日的公允市值，期权期限不得超过十年。此外，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且在持有者有生之年只能由持有者行使。此外，如果某一年首次可行使的股票期权，连同之前授予该持有人的所有在该年度首次可行使的激励股票期权，与在授予日计算的公平总市值超过100,000美元的股票有关，则不得向该持有人授予奖励股票期权 。

股票增值权：股票 增值权，或SARS，可单独授予或与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。 当行使特定数量的股份的特别提款权时，持有人收到的付款相当于股票在行使日的市场价格与特别行政区下股份的行使价之间的差额。同样，SARS的行权价通常是香港特别行政区获授股份当日的市价。根据2022年计划，SARS的持有者可以收到这笔付款--增值价值--现金或股票，按行使之日的公平市价估值。付款方式将由我们决定 。

限制奖：受限 奖励是免费奖励给参与者的股票。限制性奖励可以采取限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的形式，限制性股票代表符合归属标准的已发行和流通股，限制性股票单位代表在满足归属标准的条件下获得股份的权利。在股票归属之前，限制性股票奖励是可没收和不可转让的。归属日期和其他归属条件在授予股份时确定。这些奖励将受到管理人在授予之日决定的条件、 限制和意外情况的约束。这些要求可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

表演奖：* 绩效奖励是一种奖励，可以是现金或股票或两者的组合，基于预先设定的绩效目标的实现情况和管理员确定的其他条件、限制和或有事项。

绩效标准：*根据《2022年计划》，管理员将使用一个或多个绩效标准来制定绩效目标。任何一个或多个绩效标准可用于绝对或相对基础上衡量我们公司的绩效，如管理人 认为合适，或与一组可比公司的业绩相比，或与管理人 认为合适的已公布或特殊指数进行比较。在确定个人绩效补偿奖励的实际数额时，管理人可以通过使用否定裁量权来减少或取消奖励金额，但在其唯一判断下，这种减少或取消是适当的。 如果绩效补偿奖励没有达到 绩效目标，则管理员无权决定(I)发放或支付绩效补偿奖励，或(Ii)增加绩效补偿奖励，使其超过根据 2022计划应支付的最高金额。

其他实质性规定：奖励 将由书面协议证明，其格式可由管理人批准。如果我们公司的资本发生各种变化，如股票拆分、股票分红和类似的再资本化，管理人将 对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整。管理人 还被允许在书面协议中加入条款，规定在我们公司控制权发生变化的情况下对奖励进行某些更改，包括加速归属。除非管理人在授予之日另有决定，否则除遗嘱或继承法和分配法外，奖励不得转让。在任何奖励发放之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。我们的董事会也有权， 随时停止授予奖项。董事会还有权更改或修订2022年计划或任何未完成的奖励，或终止2022年计划的进一步奖励，条件是未经我们的股东批准， 如果法律或适用交易所的规则要求此类批准，不得进行任何修订，增加2022年计划下的可用股票数量，改变2022年计划下有资格获得奖励的人员，延长奖励的时间，或修订2022年计划中与修订相关的条款。未经裁决持有人同意，不得对根据《2022年计划》作出的任何未裁决产生不利影响的修改。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表列出了有关截至2023年3月29日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(I)我们每一位指定的高管和董事；(Ii)我们指定的所有高管和董事作为一个集团；以及(Iii)我们所知的每个股东都是我们已发行普通股5%以上的实益所有者。除非另有说明，否则下表中列出的每个受益人的地址均为本公司地址，邮编：33487，邮编：佛罗里达州博卡拉顿，第三套房，S罗杰斯圈990号。

控制方面的变化

我们目前没有任何安排， 如果完成可能会导致我们公司的控制权变更。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2022年12月31日根据我们的激励计划授权发行的证券的某些信息 。

2020年9月14日，我们制定了2020年规划。截至2022年12月31日，根据2020计划授予的奖励可以发行的普通股最高数量为200万股。2022年1月13日，我们制定了2022年规划。截至2022年12月31日，根据2022年计划授予的奖励，可发行的普通股最大数量为2,000,000股。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

与关联人的交易

以下包括自我们的2021财年开始以来的交易的摘要 ，或任何当前提议的交易，其中我们曾经或将要成为参与者，并且所涉及的金额超过或超过过去两个完整的财年中我们在年末的总资产的1%或12万美元的较小者，并且在该交易中，任何相关人士已经或将拥有直接或间接的重大利益(第11项所述的薪酬 除外高管薪酬“(上图)。我们相信，我们就以下所述交易所获得的条款或我们支付或收到的对价(如适用)与可用条款或将在公平交易中支付或收到的金额(如适用)相当。

董事独立自主

我们的董事会已经决定，罗伯特·S·雷诺兹、阿瑟·S·雷诺兹和罗杰·康利·伍德在纳斯达克规则的含义内是独立的。

项目14.主要会计费用和服务

独立核数师费用

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的专业服务费用摘要：

“审计费”包括首席会计师为审计我们的年度财务报表和审查我们的注册声明中包含的财务 报表或会计师通常提供的与法定 相关的服务而收取的专业服务的费用。

“审计相关费用”包括由主会计师为保证和相关服务开出的费用，该等费用与审计业绩或审查我们的财务报表有合理关系，并未在上文“审计费用”一段中列报。

“税费”包括主要会计师为拟备报税表而提供的专业服务所收取的费用。

“所有其他费用”包括对总会计师提供的产品和服务收取的费用，但上文第14项其他标题下报告的服务除外。

审批前的政策和程序

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的审计师提供的所有审计 和非审计服务必须事先得到我们董事会的批准，以确保此类服务不会 损害审计师对我们的独立性。根据其政策和程序，我们的董事会预先批准了 Daszkal Bolton LLP对我们截至2022年12月31日的财务报表提供的审计服务。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

所有附表均被省略，原因是 所需信息包含在财务报表或附注中，或因为不需要。

见下文(B)部分所列的证物。

(b) 展品：

项目16.表格10-K摘要。

没有。

财务报表

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

Smart for Life，Inc.

佛罗里达州多拉尔

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Smart for Life，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关综合收益表、股东赤字变化和现金流量，以及相关的 附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司于2022年12月31日录得经常性亏损，营运资金短缺约1,150万美元。 这令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。管理层关于这些事项的计划在附注2中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。 我们对此事项的意见没有改变。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，且 (2)涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

收购中无形资产和商誉的估值

如综合财务报表附注3所述，本公司以860万美元代价完成一项收购，交易按业务合并入账。 本公司于收购当日按公允价值记录所收购的无形资产。用于估计收购无形资产公允价值的方法涉及重大假设。管理层在估计所收购无形资产的公允价值时所采用的重要假设包括收入预测和贴现率。

我们确定执行与收购无形资产估值有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(1)由于管理层在编制估计时作出重大判断，在应用与收购无形资产公允价值有关的程序时存在较高的核数师判断力和主观性，以及(2)在评估与估计有关的重大 假设(包括收入预测和贴现率)时需要进行大量审计工作。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员来协助执行这些程序和评估获得的审计证据。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序包括阅读购买协议，测试管理层评估无形资产公允价值的流程。测试管理层的流程包括评估估值模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及测试重要假设的合理性，包括收入预测和贴现率。评估收入预测的合理性涉及考虑被收购业务的当前业绩、与外部市场和行业数据的一致性，以及这些假设是否与审计其他领域获得的其他证据 一致。

无形资产减值评估

如综合财务报表附注3和附注6所述，截至2022年12月31日，公司的商誉和无形资产为2480万美元。在大多数情况下，没有直接可观察到的市场投入来衡量公允价值以确定资产是否减值。因此，估计是间接得出的，并基于利用税后现金流和贴现率的净现值技术。管理层在计算净现值时使用的估计数取决于特定于管理服务活动性质的假设，这些假设涉及预计未来现金流的数额和时间、长期预测、竞争对手(竞争服务)的行动、未来税收 和贴现率。

我们确定进行与无形资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定无形资产净现值时的重大判断 。这进而导致审计师高度的判断力、主观性，以及在执行程序和评估管理层与预计未来现金流的数量和时间以及贴现率有关的重大假设方面所做的努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。这些程序 包括测试管理层制定公允价值估计的流程；评估净现值技术的适当性；测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及评估管理层使用的重要假设，包括预计未来现金流量和贴现率的数量和时间。评估管理层有关预计未来现金流量的金额和时间及贴现率的假设涉及评估管理层使用的假设 考虑到无形资产目前和过去的业绩是否合理，以及这些假设 是否与审计其他领域获得的证据一致。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

我们自2021年起担任公司的审计师

佛罗里达州劳德代尔堡

2023年3月31日

Smart For Life，Inc.
合并资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分{br

Smart For Life，Inc.
合并业务报表
截至2022年和2021年12月31日止年度