美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 .

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-40580

Sentage Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

太古路233号白金大厦501号

黄埔, 上海市200001

中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

桥岭路

电话：+86-21 5386 0209

电子邮件：qllu@sentageholdings.com

寄往上述公司的地址

(Name、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址）

根据该法第12(B)节第 项登记或将登记的证券：

根据《法案》第12（g）条登记或拟登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)节规定负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2023年12月31日，有2,805,325 已发行和发行的A类普通股以及 0已发行和发行的B类普通股，每股面值0.005美元。

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 ☐是☒  不是

如果本报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记表明注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交报告。 ☐是☒  不是

通过勾选标记检查注册人是否： （1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）已提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内已遵守此类提交 要求。 ☒  是    ☐编号：

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒  是    ☐不，不是。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或出具其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何 是需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重述。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时选中了“Other”(其他)，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目。☐该项目为17亿美元。☐第三项第18项

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 ☐是☒编号：

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

通过勾选标记检查注册人 是否已在根据法院确认的计划发行证券后提交了1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 ☐是☐编号：

目录

引言

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们自己没有实质性的业务。我们不是一家中国运营公司。我们普通股的投资者并不拥有VIE(定义见下文)的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。除另有说明外，如本年度报告所述，在描述我们的业务和综合财务信息时，“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”是指开曼群岛的控股公司Sentage Holdings Inc.。

“哨兵运营公司”或“VIE”，统称为大信财富投资管理(上海)有限公司(“大信财富”)、大信卓慧金融信息服务(上海)有限公司(“大信卓慧”)、青岛买通支付服务有限公司(“青岛买通”)和真益信息技术(上海)有限公司(“真益”)，该等公司均为根据中国人民Republic of China(“中国”)法律成立的有限责任公司。“我们于Sentage营运公司并无任何股权，但根据美国公认会计原则综合其财务业绩，因为我们被视为对该等公司拥有有效控制权，并成为该等公司的主要受益人，仅就会计目的而言，透过Sentage WFOE(定义见下文)、Sentage营运公司及其各自股东之间的一系列合约协议或”VIE协议“。然而，截至本年度报告的日期，VIE协议尚未在中国的法院进行测试，因此我们面临各种风险。根据我们的中国律师北京大成律师事务所(福州) (“大成”)的建议，VIE结构不用于提供对总部位于中国的公司的外国投资的合同敞口 中国法律禁止外国直接投资运营公司；相反，我们使用VIE结构是因为影响圣人运营公司业务的中国法律和法规是模糊和不明确的。Sentage运营公司从事(I)消费贷款偿还和催收管理服务，(Ii)贷款推荐服务，和(Iii)预付费网络服务 。根据《人民中国银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法》 (《令2》)和《人民中国银行公告[2018]第7号--《关于外商投资支付机构有关事项的公告》(《公告第7号》)，在中国内部从事预付费网络服务业务的，需要办理专门的法定审批手续，才能获得第三方支付牌照。虽然人民中国银行放宽了外商投资企业持有第三方支付牌照的要求，但在实践中审查程序仍然非常严格。与此同时，中国当局尚未明确是允许还是禁止外商投资企业从事预付费网络服务、催收贷款管理和贷款推荐服务，存在着 中国当局可能禁止外商直接投资此类业务的风险。有关VIE协议的详细信息，请参阅“VIE协议”；有关VIE协议和VIE结构的相关风险，请参阅“项目3D”。风险因素--与我们公司结构相关的风险“。

在本表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的而提及：

我们的业务是由在中国运营的Sentage公司或VIE使用人民币(大陆中国的货币)进行的。我们的合并财务报表以 美元表示。在本年度报告中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以 美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

除非本年报中明确相反说明，否则本年度报告中所有提及股份金额的内容均对股份合并具有追溯力，最后一次股份合并是在2022年8月10日完成的。

我们面临与我们的VIE 结构相关的风险。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府发现确立我们业务运营结构的合同安排 不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括开展业务所需的许可证， 由VIE及其子公司持有。我们几乎所有的收入都来自VIE。VIE的解除合并将对我们的运营产生重大不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。中国政府未来可能采取的行动存在不确定性，可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性 ，从而显著影响我们的财务业绩。因此，普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅《风险因素-与本公司结构相关的风险》中披露的风险。

我们面临各种法律和运营风险以及与我们几乎所有业务都在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的 不确定性，因此这些风险可能会导致我们子公司、VIE及其子公司的业务发生重大变化，导致我们的普通股大幅折旧或完全损失价值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。例如，我们面临与中国政府当局对VIE的业务和融资活动进行重大监督和 裁量权、对以中国为基地的发行人进行海外和外国投资的发行和上市必须获得监管批准的要求、VIE的使用、反垄断制度的执行、对网络安全和数据隐私的监管 以及如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查， 这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续在美国或其他外汇上市的能力 相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供此类证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降 。有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅《风险因素-在中国做生意相关的风险 》。

近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动，并发表声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。截至本报告日期，本公司、我们的子公司、VIE及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的任何调查或网络安全审查，也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的查询、通知或制裁。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，拟在 境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(“数据出境安全评估办法”)， ，于2022年9月1日生效。本办法适用于数据处理员在人民Republic of China境内从事业务活动中收集、产生并向境外转移的重要数据和个人信息的安全评估。 根据《办法》，数据管理人将数据转移到境外的，应当通过省网信办向国家网信办备案进行安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据管理人；(二)关键信息基础设施运营商或者处理百万人以上个人信息的数据处理员；(3) 自上一年1月1日起，数据处理员累计将10万多人的个人信息或1万多人的敏感个人信息转移到国外，或；(四)国家网信办要求进行对外数据传输安全评估的其他情形。于本年报日期 ，据我们的中国法律顾问大成表示，本公司在中国的业务及继续上市并不 须经中国网信局或中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核或事先批准。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。

如果(I)中华人民共和国政府扩大了其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，而我们 需要获得此类许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等未收到或维持所需的相关许可或批准，则中国政府采取的任何行动可能会 大幅限制或完全阻碍我们在中国的营运附属公司的业务，以及我们向投资者发售或继续发售我们普通股的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。由于这些声明和监管行动是新发布的，但官方指导意见和相关实施细则尚未发布 。这种修改或新的法律法规将对我们的子公司和VIE及其子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响是非常不确定的。 全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)或中国监管机构可能在未来颁布 法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司、或VIE及其子公司在赴美上市前获得中国监管部门的批准 。见“第3项.关键信息-D.风险因素-在中国开展业务的风险” 中国网信办最近加强了对数据安全的监管， 特别是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务产生不利影响“和”项3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化，可能会对经营实体的业务和运营产生实质性的不利影响。”

作为一家控股公司，我们通过在中国的VIE在中国开展业务。此外，本公司部分高级行政人员及董事，即Lu、陈建虎、郭一恒、Wong，大部分时间居住在中国，并为中国公民。因此，可能很难 向这些人员送达程序文件。根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决可能很难执行，因为他们目前都没有居住在美国 或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会 承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对本年报中点名的我公司或我公司管理层提起诉讼 方面遇到困难.” 

此外，如果PCAOB确定不能检查我们的审计师，则根据《持有外国公司问责法》，我们的证券交易可能被 禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包含与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，将触发《持有外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到 两年。

Enrome LLP.我们的审计师是一家独立注册的公共会计师事务所，负责发布本年度报告中其他部分包含的审计报告，总部设在新加坡。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律和PCAOB的检查。

然而，最近的这些事态发展将为我们继续上市增加不确定性 ，我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、 人员和培训的充分性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用更多更严格的标准。 此外，我们的审计师未来有可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》，我们的证券在国家交易所或场外交易市场被禁止交易 ，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能导致我们证券的价值缩水 或变得一文不值。

近期海外上市的监管动态

2021年7月6日，中华人民共和国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并建议采取有效措施，例如推进相关监管体系建设，应对中资公司境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关 实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。请参阅“项目 3。D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中共中央办公厅、国务院办公厅近日印发的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《意见》，今后可能会对我们提出额外的合规要求。”

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法》)，征求意见稿截止于2022年1月23日。《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司，如果其业务涉及此类监管，必须进行相关的安全审查程序。危及国家安全的公司是海外上市的禁区。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，(“境内企业境外发行证券和上市管理试行办法”)、 和五个配套指引(统称为《境外上市规则》)，已于2023年3月31日起施行。 在《境外上市规则》发布的同一天，中国证监会下发了1号至5号配套指导规则、《境外上市规则说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会在其官网或总称答记者问的指导规则和通知。《境外上市规则》、《指导规则》和《通知》重申了《管理办法》 规定的基本监管原则，对境内公司境外上市备案提出了基本相同的要求。

根据《境外上市规则》和《指导意见》 规则和通知，境内公司直接或间接进行境外证券发行和上市活动，应在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。在2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，如本公司，视为现有发行人 (以下简称“现有发行人”)。现有发行人无需立即完成备案程序，后续发行应 向中国证监会备案。见《项目3.D.风险因素--中国经商相关风险》 -中国证监会颁布的《境外上市新规则》和其他相关规则可能会在未来对我们提出额外的合规要求 .”

截至本年报日期，吾等及 中国经营实体并未收到中国证监会就吾等上市或后续招股提出的任何正式查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。由于境外上市规则是新发布的，在备案要求和执行方面存在不确定性，如果我们被要求向中国证监会提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序 ，我们不能保证我们能够及时完成此类备案。任何未能 或我们认为未能遵守海外上市规则下的此类备案要求，可能会导致我们被强制更正、 警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

中国当局的许可

截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和VIE已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可证、许可和批准，并且没有拒绝任何此类许可或批准。这些许可证、权限和审批已成功获得， 是：(1)营业执照；(2)第三方支付许可证。但是，如果将来需要任何额外的批准或许可，我们不能向您保证这些实体中的任何一个都能够及时或根本不能获得合规要求的许可。任何未能完全遵守任何合规要求的行为都可能导致我们的中国子公司或VIE无法在中国经营其业务，对其处以罚款、相关业务或运营 暂停整改或其他制裁。

2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的建议，中国运营实体(我们的中国子公司和VIE)的运营和我们的持续上市将不会受到影响，并且我们不会受到CAC的网络安全审查，因为中国运营实体 (I)拥有少于100万个人客户的个人数据；(Ii)截至本年度报告日期，在其业务运营中不收集影响或可能影响国家安全的数据 ；以及(Iii)预计他们不会在不久的将来收集超过100万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令纠正或终止任何被监管部门视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁以及遵守此类法律法规的成本和其他负担，这些法律法规可能会限制我们产品的使用和采用，这可能会对我们的业务、运营、 和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国证券监督管理委员会(“证监会”)于2023年2月17日公布了“境内企业境外证券发行上市试行管理办法”(“试行办法”)，并发布了五份配套指引，自2023年3月31日起施行。 根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交相关上市申请或完成后续发行申请后三个工作日内按照试行办法的要求向中国证监会备案。境内公司未按规定履行备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《证监会通知》，其中明确，《试行办法》生效日期前在境外上市的中国境内公司 应被视为“现有发行人”，不需要 立即向中国证监会完成备案程序，但随后的任何发行都应向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有的发行人，并将被要求在后续任何海外发行完成后三个工作日内向中国证监会提交申请。

截至本年度报告日期，我们相信，除上文所述外，本公司、我们的中国子公司或VIE均不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国当局的许可，才能根据中国现行有效的法律和法规出售我们的证券，我们 并未被任何中国当局拒绝此类许可。然而，我们不能向您保证中国监管机构，包括中国食品药品监督管理局或中国证监会，将采取与我们相同的观点，也不能保证我们的中国子公司或VIE将始终能够成功地及时更新或续展相关业务所需的许可证或许可证，或这些许可证或许可证足以开展其目前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司或VIE(I)没有收到或 维持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司或VIE未来需要获得该等许可或 批准，他们可能会受到罚款、法律制裁或命令暂停其相关服务，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。他说：

分配和分红

根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守一定的程序要求。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规下的某些程序 ，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外进行投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本年报日期，除涉及清洗黑钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有 任何限制或限制。见“项目 3.D.风险因素--在中国经商的风险--如果我们的业务或中国经营实体的现金或资产位于中国或香港，则由于中国政府对转移现金或资产的干预或施加限制，该等现金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。” 

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，截至本年度报告日期，控股公司及其子公司和合并VIE之间或向投资者分配股息。现金在我们公司、我们的子公司和VIE之间以下列方式转移：(I)资金根据需要通过我们的香港子公司Sentage HK以出资或股东贷款的形式(视情况而定)从我们公司转移到WFOE；(Ii)VIE向WFOE支付资金，作为根据VIE协议 的服务费；(Iii)WFOE可能通过Sentage HK向本公司支付股息或其他分配；以及(Iv)外商独资企业和VIE之间不时为业务运营目的相互借贷。截至本年度报告日期，公司、其子公司和VIE之间的现金转移和其他资产转移情况如下：

截至本年度报告日期，VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款，在可预见的未来也没有任何计划分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。因此，我们尚未请求 批准将现金转移至WFOE或中国以外的实体。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，但在任何情况下都不能支付股息，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 ，或者任何资金将定期从一个实体转移到另一个实体。因此，截至本年度报告发布之日，我们尚未制定任何现金管理政策，规定资金在Sentage 控股公司、其子公司或投资者之间的转移方式。

如果我们决定在未来支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖VIE根据VIE协议向WFOE支付的款项，以及该等款项作为WFOE的股息分配给Sentage HK。VIE向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。此外，如果任何VIE在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。中国现行法规允许外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向Sentage HK支付股息。 此外，我们在中国的每个经营实体必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有的话) 作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由其董事会决定 。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在遵守从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政要求时可能会遇到困难 。此外，如果我们在中国的经营实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。

我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。出于税务目的，Sentage HK可能被视为非居民企业，因此Sentage WFOE向Sentage HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能被中国按最高10%的税率预扣 税。见《物质所得税对价--人民Republic of China企业税》。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排 或双重避税安排，香港居民企业拥有不少于25%的中国境内项目的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率并不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港项目在收到股息之前的连续12个月内，必须直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并就Sentage WFOE向其直接控股公司Sentage HK支付的任何股息，享受双重课税安排下5%的优惠预扣税率。截至本年报日期，本公司尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明书》。如Sentage WFOE计划 向Sentage HK申报及派发股息，Sentage HK拟申请税务居民证明书。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与做生意有关的风险” 在中国-根据《企业所得税法》，Sentage WFOE的预扣税责任存在重大不确定性，Sentage WFOE支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。.”

组织结构

我们的业务是由Sentage运营的公司或VIE进行的。

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司和VIE。

Lu女士(董事会主席、首席执行官、大股东之一)、郭一恒(董事股东)、王华(本公司实益股东)及Li(本公司实益股东)为下列善意经营公司的控股股东：(1)大新财富投资管理(上海)有限公司(“大新财富”)、 (2)大新卓汇金融信息服务(上海)有限公司、股份有限公司(“大新卓汇”)；(3)青岛Buytop支付服务有限公司(“青岛Buytop”)；(4)真益信息技术(上海)有限公司(“真益”)。

大信财富和大信卓慧主要从事消费贷款还款和催收管理服务。大新卓慧还提供贷款推荐服务。青岛 Buytop主要为客户提供预付费网络支付服务。截至本年报之日，振益 并未从事积极的业务运营，但预计将在未来为我们提供技术和系统开发和支持。

VIE协议

我们或我们的子公司均不拥有任何Sentage运营公司的股权。相反，我们通过一系列VIE协议控制和获得每个Sentage运营公司的业务运营的经济利益。Sentage WFOE、Sentage运营公司中的三家(大新财富、大新卓汇和青岛买得通)及其各自的股东于2020年3月9日签订VIE协议。Sentage WFOE、珍怡和珍怡的股东于2021年4月1日签订VIE协议。

VIE结构不是用来在合同上提供对中国运营公司的外国投资的敞口，因为中国法律禁止外国直接投资运营公司，而我们使用VIE结构是因为影响Sentage运营公司业务的中国法律法规是模糊的 和不清楚的。Sentage运营公司从事(I)消费贷款偿还和催收管理服务，(Ii)贷款推荐服务，和(Iii)预付费网络服务。根据《人民中国银行关于非金融机构提供服务收费管理办法》(《令2》)和《人民中国银行公告》[2018] 第7号--《关于外资支付机构有关事项的公告》(《公告第7号》)，在中国范围内从事预付费网络服务业务的，需要办理专门的法定审批手续，才能获得第三方支付许可证。 虽然人民中国银行放宽了外商投资企业必须持有第三方支付许可证的要求，但在实践中审查程序仍然非常严格。与此同时，中国当局尚未明确 是否允许或禁止外商投资企业从事预付费网络服务、催贷管理和贷款推荐服务，存在中国当局可能禁止此类业务直接外商投资的风险。

根据美国公认会计原则，就会计目的而言，吾等被视为拥有VIE的控股权，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排旨在使VIE的运营完全为了WFOE的利益，并最终为公司的利益而设计。因此，出于会计目的，我们已合并了VIE。VIE协议尚未在法庭上经过测试，可能不能有效地提供对VIE的控制 ，并且由于中国关于VIE和VIE结构的法律法规的解释和应用的不确定性，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行，我们受到风险的影响。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化 ，因此我们的普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.C风险因素 -与我们公司结构有关的风险。”

下面将详细介绍每个VIE协议。

独家商业合作协议

根据Sentage运营公司和Sentage WFOE之间的独家业务合作协议，Sentage WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为Sentage运营公司提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、智力服务和其他管理服务。对于Sentage WFOE根据独家业务合作协议向Sentage运营公司提供的服务，Sentage WFOE有权收取相当于Sentage运营公司税前利润在扣除相关成本和合理费用后的剩余金额 的服务费。

除非Sentage WFOE以书面形式或协议中规定的其他方式明确终止协议，否则每个独家业务合作协议的条款仍然有效 。Sentage运营公司无权单方面终止该协议。

Sentage WFOE拥有与Sentage运营公司管理相关的绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家业务合作协议不禁止关联方 交易。

股权质押协议

根据Sentage WFOE与Sentage营运公司全体股东(“Sentage营运公司股东”)之间的股权质押协议，Sentage 营运公司股东将彼等各自于Sentage营运公司的所有股权质押予Sentage WFOE，以 担保Sentage营运公司履行独家业务合作协议、独家购买期权协议及贷款合约(统称为“交易协议”)项下的责任。根据股权质押协议的条款，如果Sentage运营公司或Sentage运营公司股东违反各自在交易协议下的合同义务，Sentage WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。Sentage运营公司股东 亦同意，如股权质押协议所述，一旦发生任何违约事件，Sentage WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押股权的 。Sentage运营公司股东进一步同意，不会 出售质押股权或采取任何可能损害Sentage WFOE利益的行动。

股权质押协议的有效期至以下各项的最后日期：(1)质押范围内的担保债务得到全额偿付；(2)Sentage WFOE根据股权质押协议的规定和条件行使其质权；以及(3)Sentage运营公司股东根据独家购买期权协议将所有 质押股权转让给Sentage WFOE，或其指定的其他实体或个人 。

股权质押协议的目的是：(1)保证Sentage运营公司履行交易协议项下的义务，(2)确保Sentage运营公司股东不会在未经Sentage WFOE事先书面同意的情况下转让或转让质押股权，或制造或允许任何可能损害Sentage WFOE利益的产权负担 ，以及(3)提供Sentage WFOE对Sentage运营公司的控制权。如果Sentage运营公司违反交易协议项下的合同义务，Sentage WFOE将有权止赎Sentage运营公司股东在Sentage运营公司中的股权，并可(1)行使其购买或指定第三方购买其在Sentage运营公司的部分或全部股权的选择权，在此情况下，Sentage WFOE可在收购Sentage运营公司的所有股权后终止股权质押协议和 其他VIE协议，或与Sentage WFOE指定的第三方 形成新的VIE结构或(2)处置质押股权并从出售所得款项中优先支付，在此情况下，现有的VIE结构将被终止。

独家购买选择权协议

根据独家购买期权协议，Sentage运营公司股东不可撤销地授予Sentage WFOE(或其指定人)独家期权，在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买Sentage运营公司的部分或全部股权或Sentage运营公司的资产。期权价格是中国法律允许的范围内的最低金额。

根据独家购买协议，Sentage WFOE可在任何情况下随时在中国法律允许的范围内酌情购买或让其指定人购买Sentage运营公司股东在Sentage运营公司中的全部或部分股权或Sentage运营公司的资产。独家购买协议与股权质押协议、独家业务合作协议、授权书和贷款合同一起，使Sentage WFOE能够对Sentage 运营公司实施有效控制。

独家购买协议仍然有效 ，直到Sentage运营公司的所有股权或资产在Sentage WFOE和/或其指定的其他实体或个人的名义下合法转让为止。

股东授权书

根据每份授权书，Sentage运营公司股东授权Sentage WFOE作为其独家代理和代理人代表Sentage WFOE行使作为股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和各自Sentage运营公司的公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份； (C)代表股东指定和任命森泰运营公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份授权书的期限与独家购买期权协议的期限 相同。只要Sentage运营公司的股东是Sentage运营公司的股东，每一份授权书都是不可撤销的，并自授权书签署之日起持续有效。

贷款合同

Sentage运营公司的每个股东 已与Sentage WFOE签订了一份贷款合同，每份合同从2020年3月9日起生效。根据这些贷款合同，Sentage WFOE向VIE的每位股东提供无息贷款，但如果Sentage运营公司的任何股东未能按照合同规定的时间表支付任何款项，违约利息将按日利率 0.1%计算，直至股东全额偿还该笔款项(包括违约利息)。贷款收益用于Sentage WFOE同意的用途。根据独家购买选择权协议，贷款可通过转让各股东在Sentage 运营公司中各自的股权来偿还。每份贷款合同将一直有效，直至Sentage WFOE根据适用的独家购买期权协议行使其独家选择权的 日为止，除非Sentage WFOE在VIE的任何股东严重违反该等贷款合同的条款时终止 。

配偶意见书

各Sentage运营公司的配偶 股东通过配偶同意同意执行“交易文件”，包括：(A)与Sentage WFOE和Sentage运营公司签订的独家购买选择权协议；(B)与Sentage WFOE签订的股权质押协议；(C)Sentage运营公司股东签立的授权书；及(D)与Sentage WFOE订立的贷款合同，以及Sentage运营公司股东持有并以其名义登记的Sentage运营公司股权的处置。

每个Sentage运营公司股东的配偶已进一步承诺，不会就Sentage运营公司股东持有的Sentage运营公司的股权提出任何索赔。Sentage运营公司股东的配偶确认 Sentage运营公司股东无需授权或同意即可执行、修改或终止交易文件。他或她承诺执行所有必要的文件，并采取所有必要的行动，以确保协议的适当履行。

每个Sentage运营公司股东的配偶也同意，如果他或她因任何原因获得由Sentage运营公司股东持有的Sentage运营公司的任何股权，他或她将受交易文件和Sentage WFOE与Sentage运营公司签订的独家业务合作协议(不时修订)的约束，并将作为Sentage运营公司的股东遵守 协议项下的义务。为此，应Sentage WFOE的要求，应签署一系列书面文件，其格式和内容应与交易文件和独家业务合作协议(经不时修订)基本相同。

前瞻性信息

本年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第5项.经营和财务回顾及展望-A.”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”项下列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"意图"、"计划"、"相信"、"可能"、"潜在"、 "继续"等词语或短语来识别这些前瞻性 陈述中的某些陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务 需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您 应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用的文件和本年度报告的附件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

行业数据和预测

这份年报还包含了与中国消费贷款还贷催收管理、贷款推荐、第三方支付服务行业相关的数据。这些 行业数据包括基于多个假设的预测，这些假设源自行业和政府来源 ，我们认为这些假设是合理的。消费贷款偿还和催收管理、贷款推荐和第三方支付服务行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会增长。这些行业未能如预期那样增长 可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，消费贷款偿还和催收管理、贷款推荐和第三方支付服务行业的性质迅速变化，使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。此外， 如果行业数据所依据的任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测结果不同。

本年度报告包含与中国的经济和我们经营的行业有关的信息和统计数据，这些信息和统计数据来源于未经我们独立核实的中国政府实体发布的各种出版物。这些官方来源的信息可能与中国内外汇编的其他信息 不一致。

第一部分。

第1项董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项：优惠统计和预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险 。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。

我们在Sentage运营公司或VIE中没有任何股权，其财务业绩已由我们根据美国公认会计原则进行合并，因为我们被视为通过VIE协议对这些公司拥有有效控制并成为其主要受益人。然而，截至本年度报告的日期，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。因此，我们普通股的投资者并不拥有中国的Sentage运营公司或VIE的任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股权。有关VIE协议的详情，请参阅“简介--VIE协议”；有关VIE协议和VIE结构的风险，请参阅“项目3D”。风险因素 -与我们公司结构相关的风险“。

我们面临与VIE结构相关的风险 。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府发现确立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些 法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 ，这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括开展业务所需的许可证，都由VIE及其子公司持有。我们几乎所有的收入都来自VIE。VIE的解除合并将对我们的运营产生重大不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。 中国政府未来可能采取的行动存在不确定性，可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性 ，从而显著影响我们的财务业绩。普通股的价值可能会因此大幅缩水或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3D”中披露的风险 。风险因素--与我们的公司结构相关的风险。

我们面临着与我们几乎所有业务都在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险及不确定性，因此，这些风险可能会导致我们子公司、VIE及其子公司的业务发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值或完全损失，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻。例如，我们面临与中国政府当局对VIE的业务和融资活动进行重大监督和酌情决定权、对境外和外商投资中国发行人进行发行和上市必须获得监管批准 、使用VIE、执行反垄断制度、对网络安全和数据隐私进行监管监督，以及如果PCAOB无法对我们的审计师进行 检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续在美国或其他外汇上市 的风险。此外，中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化， 中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多控制。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供此类证券的能力， 或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国做生意的风险的详细描述， 请参见《风险因素--在中国做生意的风险》。

下面是我们面临的主要风险的摘要 ，按相关标题进行整理。从本年度报告第3页开始，下一节以相同的标题 更详细地讨论了每一种风险。

与我们的公司结构相关的风险

我们还会受到与公司结构相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们普通股相关的风险

与我们的普通股相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们的业务运营建立结构的合同 安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会 受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的权益。

我们通过VIE经营业务，在VIE中我们没有股权，但其财务业绩已由Sentage Holdings根据美国公认会计准则进行综合，因为我们被视为对这些公司拥有有效控制，并成为这些公司的主要受益人，仅出于会计目的，通过 VIE协议，这些协议尚未在中国的法院进行测试。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理外商独资企业和VIE之间合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规 。

根据我们中国法律顾问的建议，如果WFOE、VIE或其所有权结构或合同安排被确定为违反了任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者如果WFOE或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准， 相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

最近，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明规范中国的业务经营，包括与可变利益实体相关的业务。 目前中国没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。虽然吾等相信吾等的公司架构及合约安排符合中国现行的适用法律及法规，但倘若中国政府认定构成吾等VIE架构一部分的合约安排不符合中华人民共和国的法规，或该等法规日后发生改变或有不同解释，吾等 可能无法将吾等对VIE及其附属公司资产的合约权利置入资产，而吾等的普通股可能会贬值 或变得一文不值。截至本年度报告之日，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。

我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 。

我们目前的收入和净收入的很大一部分来自Sentage运营公司。吾等并无于任何Sentage营运公司拥有股权 但其财务业绩已由吾等根据美国公认会计原则综合，原因是吾等被视为透过VIE协议对该等公司拥有有效控制 ，并成为该等公司的主要受益人，而VIE协议并未 在中国的法院进行测试。VIE协议在为我们提供对Sentage运营公司及其运营的必要控制方面可能不那么有效。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对Sentage运营公司的管理和运营的控制，这将导致在我们公司的投资价值的重大损失。 我们依赖VIE协议中的合同权利来实现对Sentage运营公司的控制和管理，这 使我们面临Sentage运营公司股东潜在违约的风险。

由于与Sentage运营公司签订的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此该等协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因我们与任何Sentage运营公司之间的这些VIE协议而产生的争议将在中国通过仲裁解决，尽管这些争议不包括根据美国联邦证券法产生的索赔，因此不会阻止您根据美国联邦证券法进行索赔 。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会进一步限制我们通过仲裁、诉讼和其他法律程序在中国执行这些VIE协议的能力，这可能会限制我们对Sentage运营公司实施有效控制的能力。 此外，如果中国政府当局或法院认为此类合同违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，则这些合同可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对Sentage运营公司实施有效控制，我们通过运营实体开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

与外商投资有关的任何新的中国法律、规则和法规的解释和实施，以及它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性 。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现有三部法律，即中外合资经营企业法、中外合资经营企业法和外商独资经营企业法及其实施细则和附属法规。在外商投资法施行前设立的现有外商投资外商投资企业，可以在五年内保留其法人形式。外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除 某些特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对外国投资者给予公平合理的补偿。外国投资者 不得投资负面清单上的受限制行业，在投资此类清单上的受限制行业时，必须遵守规定的要求。于本年报日期，根据我们的中国法律顾问大成，我们的业务和行业 不在负面清单上，我们的VIE结构的实施并不是为了避免外商直接投资于被禁止的领域，而是为了保护本公司、其子公司和VIE免受中国对Sentage运营公司业务线的外商投资政策的不确定性和风险的影响 。2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施条例》，并于2020年1月1日起施行，进一步要求在政策制定和执行方面对外商投资企业和国内企业一视同仁。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国投资者在中国的直接或间接投资，包括：(I)单独或与其他投资者在中国设立外商投资企业；(Ii)获得中国境内企业的股份、股权、财产股份和其他类似权益；(Iii)单独或与其他投资者在中国投资新项目；以及 (Iv)通过中华人民共和国法律、行政法规或国务院(“国务院”)规定的其他方式进行投资。虽然《外商投资法》没有明确地对合同安排进行分类，例如我们在第4项中描述的合同安排-C公司的信息. 组织机构“作为外商投资的一种形式，在”外商投资“的定义下包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资 ，但没有详细说明”其他方式“的含义。但是，外商投资法的实施条例仍然没有明确规定外商投资是否包括合同安排。

有可能未来的法律、行政法规或国务院规定的规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，届时将不确定合同安排是否被视为违反外商投资准入要求 以及上述合同安排将如何处理。因此，不能保证合同安排和我们经营实体的业务未来不会因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响 。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求已有合同安排的公司完成进一步的行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时完成此类行动 。在极端情况下，我们可能被要求解除合同安排和/或处置VIE及其子公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Sentage运营公司股东 与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

Sentage运营公司的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东的行为可能不符合Sentage Holdings的最佳利益，或可能违反或 导致Sentage运营公司违反我们与他们和Sentage运营公司之间的现有VIE协议，这将对我们有效控制Sentage运营公司并从其获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如，股东可能会导致我们与Sentage运营公司的协议以对我们不利的方式执行，其中包括未能及时将VIE协议下的到期款项汇给我们。我们不能 向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，吾等并无任何安排以解决Sentage营运公司股东与吾等之间的潜在利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家购买期权协议行使我们的 购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于Sentage营运公司的所有股权 转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们 不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会严重扰乱我们的业务。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

由于我们的收入依赖与每家Sentage运营公司的独家业务 合作协议，终止该协议将严重且 不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力；

我们是一家控股公司，我们的大部分业务运营都是通过VIE协议进行的。因此，我们目前依赖的假设是，我们将在Sentage WFOE根据独家业务合作协议收到各Sentage运营公司的付款后，继续从Sentage WFOE的股息支付中获得收入 。除非Sentage WFOE以书面形式或其中规定的其他方式明确终止独家业务合作协议，否则该协议的条款仍然有效。Sentage运营的任何公司均无权单方面终止该协议。由于我们或我们的子公司都不拥有Sentage运营公司的股权，独家业务合作协议的终止将使我们无法在我们目前的控股公司结构下继续从Sentage运营公司收取 付款。虽然我们目前不知道任何可能导致业务合作协议终止的事件或原因，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件或原因 。如果独家业务合作协议终止，这可能会对我们目前的公司结构下的生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法执行您可能获得的任何判决。

我们在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和官员都居住在美国以外的地方。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法或其他法律)，或者如果您向我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能也不允许您针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。见“民事责任的可执行性”。

Sentage WFOE和每一家Sentage运营公司之间的VIE协议可能会导致不利的税收后果。

中国法律和法规强调关联方之间的转让定价安排必须保持一定的距离。法律法规还要求有关联方交易的企业 编制转让定价文件，说明确定定价的依据、计算方法和详细说明。关联方安排和交易可能受到中国税务机关的质疑或税务检查

在税务检查中，根据我们的中国法律顾问大成的建议，如果我们在Sentage WFOE和每个Sentage运营公司之间的转让定价安排被判断为避税车辆，或者相关文件不符合要求，Sentage WFOE和每个Sentage运营公司 可能会受到转让定价调整等重大不利税收后果的影响。转让定价调整可能导致为中国税务目的减少Sentage WFOE记录的调整，这可能会通过(I)增加Sentage运营 公司的税负而不减少我们子公司的税负，从而进一步导致我们因未缴税款而向我们征收利息；(Ii)限制我们中国公司维持优惠税收待遇和其他财务 激励措施的能力；或(Iii)中国税务机关可能根据适用法规向Sentage运营公司征收滞纳金和其他罚款。

我们依赖Sentage运营公司持有的审批、证书和 营业执照，Sentage WFOE与任何Sentage运营公司之间关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响。

根据VIE协议，我们在中国的大部分业务将根据每家Sentage运营公司持有的批准、证书、营业执照和其他必要的 许可证进行。不能保证所有Sentage运营公司在其期限到期时能够 以与其当前持有的条款基本相似的条款续签其审批、许可证或证书。

此外，我们与每一家Sentage运营公司的关系受VIE协议管辖，该协议旨在通过我们对Sentage WFOE的间接所有权，使我们 能够有效控制每一家Sentage运营公司的业务运营。但是，VIE协议在提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制方面可能并不有效。 每个Sentage运营公司都可能违反VIE协议、破产、业务陷入困境，或者 无法履行VIE协议下的义务，从而可能严重损害我们的运营、声誉、业务和股票价格 。

如果我们的任何经营实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前通过与森泰运营公司和森泰运营公司股东的 合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们对业务运营至关重要的大部分资产都由Sentage运营公司持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 如果我们的任何经营实体经历了自愿或非自愿的清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与这些资产的部分或全部相关的权利，这将阻碍我们经营业务的能力，并可能对我们的业务产生实质性的 不利影响。我们创造收入的能力和我们普通股的市场价格。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们利用融资活动向中国经营实体和经营实体提供贷款或额外资本，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力 。

作为中国经营实体的离岸控股公司，吾等可(I)向中国经营实体作出贷款，(Ii)向中国经营实体作出额外出资， (Iii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司出资，及(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务经营的离岸实体 。然而，这些用途中的大多数都要经过中国的法规和批准。 例如：

此外，2008年8月29日，外汇局还发布了《关于外商投资企业将其外币出资折算成人民币的通知》。 通知要求，外商投资企业以人民币折算的资本，只能在政府主管部门批准的经营范围内使用。此类贷款不得用于在中国境内进行股权投资 除非这种活动是在业务范围内规定的，或者是中国法律法规允许的。 此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司此类资金的流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。违反第142号通告的行为将受到严厉的处罚，包括巨额罚款。为进一步改革外汇管理体制，外汇局于2015年3月30日发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理模式的通知》，或于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外币资本结算管理模式的通知》，取代了外汇局第142号通知。第十九号通知允许外商投资企业根据经营实际需要自行结算外汇资金，并规定了外商投资企业兑换和使用外币股权投资的手续。但是，第19号通知也重申， 外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的目的。

此外，国家外汇管理局已于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，以下简称第16号通知，强调境内机构自由结汇统一政策。第十六号通知还重申，外商投资公司外币资本折算后的人民币不得直接或间接用于超出公司经营范围的用途。第16号通知要求，外汇局地方对口部门要统一规范资本项下自由结付汇的管理，以更好地服务于 ，方便国内企业开展业务和资本运营。第十六号通知规定，境内企业使用其资本项目外汇收入和人民币结汇资金，应当遵守真实原则，仅用于本企业经营活动，并应遵守下列规定：(一)不得直接或间接用于境内机构业务范围以外的支出或者国家法律、法规禁止的支出；(2)除另有规定外，此类收入和资金不得直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(3)此类收入和资金不得用于向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(4)此类收入和资金不得用于自用以外的建设或购买房地产(房地产企业除外)。

我们预计中国法律法规可能会继续 限制我们使用融资来源的收益。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)，以便我们未来向我们在中国的实体提供贷款或出资。如果我们 未能获得此类注册或批准，我们利用中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会 对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景.

通过Sentage运营公司，我们于2015年推出了(I)消费贷款偿还和催收管理业务，(Ii)于2019年6月推出了贷款推荐业务，以及(Iii)于2019年8月推出了预付费网络业务。我们只有有限的运营历史。我们的管理团队成员在一起工作的时间很短，目前仍处于开发阶段。他们可能还在探索我们公司的运营方式 ，并在他们之间达成共识，这可能会影响我们的运营效率和结果。

我们在业务运营的大部分方面经验有限，例如服务和产品提供、信用评估、风险管理以及与借款人、融资合作伙伴和其他业务合作伙伴发展长期关系。随着我们业务的发展或应对竞争，我们可能会继续 推出新的产品和服务，调整我们现有的产品和服务配置文件，或对我们的业务运营进行总体上的更改。我们业务模式的任何重大变化都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。

此外，除了我们现有的产品 服务和产品外，我们还可能不时探索其他增长机会，例如扩大所有三个业务线的客户群，并寻求战略合作伙伴关系，以进入与我们现有业务线相辅相成的新市场。这些 计划可能会对我们的运营产生不同的影响，包括蚕食现有服务。未能管理我们的扩张 可能会对我们的财务状况和运营结果产生意想不到的实质性影响。

我们所处的行业仍在发展，这使得我们很难 有效地评估我们的未来前景。

我们通过Sentage运营公司运营的行业，包括中国的消费贷款偿还和催收管理行业、贷款推荐行业和第三方支付服务行业仍处于发展阶段。在可预见的未来，这些行业的监管框架仍然不确定。这些行业的许多市场参与者，包括我们在内，在行业进入不同阶段时，缺乏有效应对市场形势变化和保持业务稳定增长的经验。我们未来可能无法保持我们的 历史增长率。

您应该考虑我们的业务和前景 考虑到我们遇到或可能遇到的风险和挑战，因为我们经营的市场发展迅速，而我们有限的经营历史 。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

中国的金融部门 受到法规变化的影响。不遵守新的财务法规或新的许可要求可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

该公司的运营受到中国政府和地方监管机构不断变化的监管监督。随着中国金融业的发展，适用的法律、规则和法规也在不断演变。适用于我们业务的法律和法规的任何变化都可能增加我们的合规成本 或可能迫使我们修改业务计划或停止某些方面的业务。如果我们未能继续遵守适用的 规章制度，我们可能会面临罚款或限制我们的业务活动，甚至暂停我们的全部或部分业务 。此外，中国政府和地方当局可能会制定新的许可要求，适用于我们目前或未来的业务。如果引入此类许可要求，我们无法向您保证我们将能够迅速或完全获得任何可能对我们的业务产生重大负面影响的新需要的许可证。

我们过去在消费贷款偿还和催收管理业务上的业务逐步结束影响了我们的业务运营和财务业绩，我们可能无法 按计划通过与第三方金融机构合作来扩大我们的客户基础。

我们现有的贷款偿还和催收管理业务已于2021年底完成，2022财年和2023财年均未产生相关收入。公司计划通过扩大客户群和与第三方金融机构合作， 继续其消费贷款偿还和催收管理业务，拥有一支经验丰富的贷款管理专业团队。尽管我们相信我们能够成功地吸引新客户并继续我们的消费贷款偿还和催收管理业务，但不能保证 情况会是这样，截至本年报发布之日，我们尚未能够执行我们的计划。

我们经营的是一项对社会敏感的业务。 公众对消费贷款偿还和催收管理行业的普遍投诉或特别是对我们的投诉可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

公众可能对消费贷款偿还和催收管理行业有某些误解，如认为使用非法手段讨债。鉴于 中国催收服务提供商的增长，债务催收相关的争议性，借款人行为的不可预测性，以及合规协议薄弱的小规模市场参与者的流入，消费贷款偿还和催收管理行业可能受到更高和不可预测的政府审查。这样的发展可能会使我们的业务 受到监管限制、政府调查、行政罚款和更高的合规要求。因此，我们的业务 和创收能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，对我们行业和业务的负面宣传 可能会引起公众、媒体和政府监管机构的高度关注。有时，针对我们的投诉或指控，无论其真实性如何，都可能导致负面宣传，进而可能导致政府 调查或声誉损害。不能保证我们将来不会成为公众审查的目标，也不能保证这种审查和公开曝光不会严重损害我们的声誉、业务和前景。此外，我们非常依赖我们的声誉 来发展和维护客户关系。如果我们的声誉受损，我们的潜在客户，包括商业银行，可能会拒绝与我们合作，因为服务提供商任何感知或实际违反法律法规的行为都可能增加我们客户的 监管风险。因此，我们的业务特别容易受到媒体负面报道和负面宣传的影响。

此外，我们的董事和管理层可能会 成为媒体和公众对我们业务的审查对象，这可能会导致媒体报道有关我们董事和管理层的未经核实、不准确或误导性的信息。对我们董事或管理层的负面宣传，即使是不真实或不准确的，也可能损害我们的声誉。

如果我们的贷款推荐业务的规模和增长受到中国法律法规的限制，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响 。

作为我们业务模式的一部分，我们根据我们的贷款推荐业务向融资合作伙伴提供推荐 服务，允许融资合作伙伴访问已通过我们风险评估的借款人。融资合作伙伴根据自己的信用评估做出最终信贷决定，并负责为贷款提供资金和服务。具体操作请参见《业务-贷款推荐》。

在目前的中国监管制度下，贷款推荐服务的法律定义和监管原则以及有关该服务的具体监管要求 未在任何相关颁布的法律或法规中明确。然而，鉴于中国贷款推荐服务监管制度的演变和发展性质，中国政府很可能会采取可能暂时限制我们贷款推荐服务规模和增长的法规和政策 。详情请参见《贷款推荐服务规定-规定 》。

对中国房地产市场产生负面影响的条件可能会影响借款人从融资伙伴那里获得的贷款金额，减少对经营实体的 贷款推荐业务的需求，并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们只推荐能够抵押由我们经验丰富的专业人员团队评估和批准的房产的借款人。使用过我们的贷款推荐服务的借款人主要是上海市的住宅业主中国。因此，我们业务的成功与这些借款人所在的房地产市场细分市场的条件密切相关。房地产状况的各种变化可能会 影响这一细分市场。此类房地产条件的任何负面趋势都可能影响借款人从合作伙伴融资中获得的贷款金额、对我们推荐服务的需求、我们物业估值的准确性，并因此对我们的运营结果产生不利影响 。这些条件包括：

任何或所有这些因素都可能对房地产市场细分市场产生负面影响，从而减少我们的融资合作伙伴提供的贷款需求或他们能够提供贷款的条款，从而对我们造成实质性的不利影响。

欺诈活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款推荐服务的使用率下降。

我们面临与借款人和处理借款人或融资合作伙伴信息的各方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。即使我们识别了欺诈性借款人并拒绝了她的贷款建议 申请，该借款人也可以使用欺诈性信息重新申请。我们可能无法识别此类行为，尽管我们采取措施 验证借款人提供的个人身份信息。此外，我们可能无法收回与欺诈活动相关的交易相关的资金 。欺诈活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，阻碍融资合作伙伴与我们合作，减少融资合作伙伴发放的贷款总额，并导致我们采取其他措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用和成本。尽管我们过去没有因欺诈活动而遭受任何重大业务或声誉损害，但我们不能排除欺诈活动可能会在未来对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响的可能性 。

我们依靠我们的风险管理模型来评估借款人的信誉、抵押财产的价值以及与贷款相关的风险。如果我们的风险管理方法 无效，或者如果我们未能或被认为未能管理违约的影响，我们的声誉和市场份额将受到实质性的不利影响 ，这将严重影响我们的业务和运营结果。

我们能否吸引借款人和融资合作伙伴 并建立对我们贷款推荐业务的信任，在很大程度上取决于我们能否有效评估借款人的信用状况、违约的可能性以及借款人抵押资产的价值。我们设计并实施了系统的信用评估模型和以资产为导向、纪律严明的风险管理方法，将借款人的违约风险降至最低 并减轻违约的影响。具体地说，我们的评估模型和风险管理能力不仅使我们能够选择财务状况和个人背景令我们满意的高质量借款人，而且还可以保护我们的资金合作伙伴 在违约情况下不会获得比他们可能能够收回的贷款更多的贷款。有关我们的信用评估和风险管理方法的详细信息，请参阅“企业-贷款建议-信用评估和风险管理”。

在风险管理过程中，对每项预期抵押贷款的抵押品进行评估。尽管我们已采取内部措施指导评估流程，并对每个评估意见进行了内部审查，但这些评估的质量在准确性和一致性方面可能差别很大。 评估师可能会感到压力，必须提供使资金合作伙伴能够提供贷款所需的评估金额，无论房产的价值是否证明该评估价值是合理的。不准确或夸大的评估可能会导致抵押贷款损失的严重性增加 ，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们的风险管理 措施将允许我们确定或适当评估贷款到期的利息和本金是否会在到期时得到偿还，或者根本不会得到偿还，或者抵押财产的价值是否足以在其他情况下收回此类金额。我们的风险管理措施比我们的一些竞争对手更狭隘，因为我们主要考虑的是房产作为抵押品的充分性 ，而不是关注借款人的个人收入。例如，虽然我们采用了多因素选择流程 ，但潜在借款人必须具备的最低信用评分才能获得我们的推荐。尽管我们 认为这种以资产为导向的方法是我们的竞争优势之一，但它可能会导致比我们的竞争对手使用更广泛的风险管理措施和/或要求最低信用评分的竞争对手更高的违约率和违约率。此外， 如果我们无法通过我们的风险管理措施识别借款人的拖欠、违约和其他欺诈风险，尽管我们不对此类风险承担法律责任，但它们仍可能使我们面临声誉损害，降低我们的行业信誉，并对我们的业务产生不利影响 。

根据具体情况，我们的内部信用评估 团队可能会根据补偿因素，确定不符合我们内部指导原则严格资格的潜在借款人可获得建议 例外。补偿因素可能包括但不限于较高的借款人净值或流动资金、 稳定的就业、较长的经商时间和拥有物业的时间。如果我们的融资合作伙伴将贷款借给我们推荐的这些 借款人，可能会导致更多的拖欠和违约。

我们还依赖分析模型(我们开发的模型和第三方提供的模型)以及信息和数据(由我们生成并由第三方提供)。模型和数据将用于预测借款人偿还贷款的能力和估计抵押资产的价值。 当模型和数据被证明是不正确、误导性或不完整的时，根据这些模型和数据做出的任何决定都将使我们面临潜在风险。 我们使用的一些分析模型，如抵押贷款违约模型，本质上是预测性的。预测模型的使用存在固有的风险。例如，这样的模型可能会错误地预测未来的行为，导致结果的波动。此外，我们使用的预测模型可能与我们的竞争对手使用的模型有很大不同。

如果未来发生上述任何情况，我们的融资合作伙伴可能会试图撤销其受影响的投资或决定不投资贷款，或者借款人可能寻求修改其贷款条款或减少使用我们的服务，我们的声誉和市场份额将受到重大不利影响， 这将严重影响我们的业务和运营结果。

我们依赖我们的风险管理团队来制定和执行我们的风险管理政策。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员无法或不愿意继续 目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们依赖我们的风险管理团队不断调整我们的资产估值方法，这是我们风险管理政策的核心。我们依赖我们的风险管理团队来发现并修复我们物业估值方法中的潜在错误和缺陷。同时，中国的一级抵押贷款市场变化很快， 我们可能需要不时调整我们的风险管理原则，以将借款人的违约率降至最低，同时确保借款人数量的稳定增长和我们的融资伙伴满意的回报。我们依赖我们的风险管理团队密切监控市场和我们业务的变化，并相应地更新我们的风险管理原则。如果我们的风险管理团队或该团队的关键成员 不能或不愿意继续他们目前的职位，我们可能不得不产生额外的时间和金钱成本来 找到适合我们的风险管理团队的替代者，我们的业务运营和财务状况可能会受到不利的 和严重影响。

我们从第三方收到的有关借款人的信用和其他信息 可能不准确或不能准确反映借款人的信誉，这可能会影响我们信用评估的准确性。

出于信用评估的目的，我们直接从潜在借款人那里获得潜在借款人的某些信息，并从第三方那里获得一些信息。有关我们的信息收集措施的更多详细信息 ，请参阅“业务-贷款建议-信用评估和风险管理-信息收集、验证和欺诈检测”。此类信息可能不完整、不准确或不可靠。我们的信用评估 可能不会反映特定借款人的实际信誉，因为评估可能基于过时、不完整或不准确的借款人信息。我们目前无法准确确定借款人通过使用推荐服务申请贷款时是否有未偿还贷款，即使我们采用了合规流程。这就产生了这样的风险： 借款人可能通过我们的服务借钱来偿还他们通过其他资金来源获得的贷款，反之亦然。 如果借款人在向我们的融资合作伙伴全额偿还任何贷款之前产生了额外的债务，那么额外的债务 可能会削弱该借款人向融资合作伙伴偿还贷款的能力。此外，额外的债务可能会 对借款人的信誉造成不利影响，并可能导致借款人陷入财务困境或资不抵债。 因此，我们可能会招致声誉损害，并失去与我们的融资合作伙伴的潜在或现有业务机会。

同时，如果质量数据的价格上涨， 我们未来可能无法以相同的成本获取质量信息。我们可能被迫使用较少的质量数据进行信用评估，或在未来为质量信息支付更多费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。

一些借款人可能会通过业务联系使用我们的贷款推荐服务，这可能会使我们面临与此类第三方相关的风险。

一些借款人在收到 并查看第三方提供的信息后被转介给我们。我们不会核实、验证或修改第三方网站提供的任何信息，虽然我们不认为我们会对这些信息承担责任，但不满意的借款人可能会根据这些信息向我们提出索赔。此类主张的辩护成本高、耗时长，会分散管理层对我们业务运营的注意力，并造成负面宣传，这可能会损害我们的业务并影响我们的声誉。此外，如果这些第三方的业务经营恶化，不满意的借款人可能会将我公司与这些第三方 联系在一起，这可能会损害我们的业务，对我们的声誉造成负面影响。

如果我们未能与我们的资金合作伙伴保持合作，我们的声誉、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的资金合作伙伴通常同意向符合其预定标准的借款人提供 资金，这取决于他们的信贷审批流程。虽然借款人的贷款请求 如果符合我们和我们的资金合作伙伴设定和商定的参数，通常会获得批准，但我们的资金合作伙伴可能会在其审批流程中实施我们无法监控的额外要求。因此，不能保证我们的 融资合作伙伴能够提供可靠、可持续和充足的资金，因为他们可能拒绝为我们推荐的借款人提供资金，或者拒绝继续考虑我们推荐的合格借款人。

此外，如果中国法律法规对我们与融资合作伙伴的合作施加更多限制，这些融资合作伙伴在选择业务合作伙伴提供推荐服务时将变得更加挑剔 ，这可能会加剧贷款推荐服务提供商之间的竞争。如果我们的资金合作伙伴(主要由国家和地区银行组成)在任何意义上都被限制向我们推荐的借款人提供资金贷款， 可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果中国政府颁布任何法律法规限制或禁止我们与融资合作伙伴的合作，我们与融资合作伙伴的合作可能不得不终止或暂停， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的贷款推荐服务没有 获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

为了让市场接受我们的建议 ，我们必须保持和提高我们为借款人匹配和推荐合适的抵押贷款产品的能力以及我们的信用评估和物业估值流程的有效性。如果我们无法应对借款人偏好的变化 并提供令人满意且与众不同的借款人体验，现有借款人和潜在借款人可能更喜欢由竞争对手提供的服务 或直接从融资提供商那里获得抵押贷款产品。因此，贷款推荐申请将减少，我们的服务和解决方案对融资合作伙伴的吸引力将降低，我们的业务、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。

我们的贷款推荐服务可能无法 获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

如果我们的贷款推荐服务没有保持 或在市场上获得足够的接受度，我们的竞争地位、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

利率波动可能会对我们的贷款发放量产生负面影响。

我们的融资合作伙伴提供的大多数抵押贷款都以固定利率发放。利率环境的波动可能会阻碍融资合作伙伴为我们推荐的借款人提供 贷款，这可能会对我们的业务产生不利影响。同时，如果我们的融资伙伴不能及时对利率波动做出反应，可用的抵押贷款产品对借款人的吸引力可能会降低。

我们的成功取决于开发 产品和服务的能力，以满足快速发展的第三方支付服务市场，其中包括预付费支付网络服务。

由于我们提供预付费支付网络服务， 这是第三方支付服务的一个子类别，我们预计适用于我们运营的第三方支付服务行业的新产品、服务和技术将继续涌现和发展。快速而重大的技术变革继续 塑造着这一行业，包括电子商务、移动商务和邻近支付设备的发展。其他潜在的变化，如大数据分析和人工智能的发展，也即将出现。同样，产品和服务也在快速创新，以促进业务运营，包括支持技术的业务服务。这些新产品、服务和技术可能优于、削弱或淘汰我们目前提供的支付服务或我们目前使用的技术。

将新技术融入我们的支付服务 可能需要大量支出和相当长的时间，而且我们可能无法及时或根本无法成功实现这些开发工作的回报。不能保证我们为客户开发和提供的任何新产品或服务都会获得重要的商业认可 。我们开发新产品和服务的能力可能会受到行业标准、法律法规、支付网络、客户对更改的抵制或第三方知识产权的限制。新产品和服务的计划推出时间受风险和不确定因素的影响。我们不能向您保证，我们的任何新支付产品和服务都将获得广泛的市场接受并产生增量收入。此外，实际时间 可能与原计划有很大不同。意外的技术、分销或其他问题可能会延迟或阻止我们新产品和服务的推出 。如果我们无法为我们的预付费网络服务提供增强功能和新功能，或者 跟上快速的技术发展和不断发展的行业标准，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响 。

中国的市场、经济和其他条件可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

支付服务取决于中国的整体经济状况和消费支出水平。中国的总体经济状况持续恶化，包括 任何经济动荡、家庭可支配收入减少、金融市场困境或市场流动性下降， 以及政府加大干预力度，可能会减少我们的客户数量。尤其是中小企业主，更容易受到市场、经济、监管条件以及中国消费水平等不利变化的影响。因此，对我们现有和新的支付服务的需求可能会减少，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

不利的市场趋势可能会影响我们的财务业绩 。这些趋势可能包括但不限于以下几个方面：

我们在第三方支付服务行业受到广泛的监管 。不遵守法规或许可制度或更改法规或许可制度可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。

由于预付费网络支付服务是第三方支付服务的一个子类别 ，我们受适用于第三方支付服务行业的法规的监管，该法规由中国人民银行、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、国家外汇管理局(“外汇局”)、国家发展和改革委员会(“发改委”)和 银保监会(“银保监会”)等多个监管机构实施和监督。有涵盖行业不同方面的法律法规，包括此类业务的进入、允许的活动范围、各种业务的许可证和许可以及定价。 管理我们的预付费网络业务的主要法律法规包括或未来可能包括与支付 服务相关的法律法规，如支付处理和结算、转账、外汇、反洗钱和金融消费者保护、 保险和金融服务。请参阅《预付费网络服务管理规定》。

随着中国第三方支付服务行业的兴起和发展，适用的法律、法规和规章也在不断发展和演变。相关规章制度的任何变更都可能导致我们的合规成本增加或可能限制我们的业务活动。如果我们未能 继续遵守适用的规章制度，我们可能会面临罚款或业务活动限制，甚至可能面临允许我们继续业务活动的部分或全部许可证的暂停或吊销。此外，中国政府 可能会针对我们当前和未来的服务产品制定新的许可制度。如果引入这样的许可制度，我们 无法向您保证，我们将能够及时或完全获得任何新的所需许可，这可能会对我们的业务造成重大和 不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

如果我们无法为客户提供满意的体验，或者无法保持或扩大我们的客户群，则通过我们的预付费支付网络服务处理的交易量可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们相信，客户群是我们预付费网络业务的核心组成部分，我们为客户提供满意体验的能力对我们的成功 以及收入和客户群的持续增长至关重要。如果我们不能提供满意和独特的用户体验，我们可能会失去客户和业务合作伙伴，导致通过我们的支付服务处理的交易量减少，我们的运营结果可能会受到不利影响 。我们能否为客户提供满意的体验取决于许多因素，包括 我们提供有效服务的能力，我们不断创新和改进服务以满足客户需求的能力，以及我们与业务合作伙伴的 接触和合作。如果我们不能为客户提供满意的体验，我们可能会失去客户和收入，我们的运营结果可能会受到实质性的 不利影响。

我们依赖NetsUnion Clearing Corporation， 其规则或做法的任何更改都可能损害我们的预付费网络业务。

人民银行中国银行表示，2018年6月30日后，第三方支付服务提供商，包括预付费支付网络服务提供商，将被要求通过网联而不是银行的支付网关进行互联网支付。因此，我们依赖NetsUnion代表我们处理 笔交易。但是，NetsUnion可能无法或拒绝充分处理交易、可能违反其与我们的协议、 或可能拒绝以商业合理的条款续订协议。它还可能采取行动，降低我们 服务的功能，对我们施加额外成本或要求，或对竞争服务给予优惠待遇，包括其 自己的服务。如果我们不能成功地与NetsUnion建立或保持互惠互利的关系，我们的业务可能会受到损害，因为除了NetsUnion之外，我们没有其他选择来提供同样的服务。

NetsUnion要求我们遵守其网络运营规则，包括适用于我们作为客户支付服务提供商的特殊运营规则。这些规则是由NetsUnion制定的，NetsUnion拥有解释和更改的自由裁量权。如果对网络规则的任何解释或更改与我们当前的运营方式不一致，我们可能会被要求对我们的业务运营进行更改。这可能会耗资巨大或难以实施。如果我们不进行此类更改或以其他方式解决NetsUnion的问题，我们可能会被罚款 或被禁止处理预付卡。此外，违反网络规则或未能与NetsUnion保持良好关系可能会增加我们的成本或损害我们的预付费网络业务。

我们当前的风险管理系统和内部 控制程序可能无法彻底解决或缓解我们通过预付费 支付网络业务面临的所有风险。 

我们面临着各种各样的风险，包括业务风险、操作风险和财务风险。目前，我们依靠我们的数据驱动的风险管理系统以及内部控制政策和程序来应对和缓解这些风险。请参阅“业务-预付费网络服务-风险管理和内部控制”。我们在提供预付费网络服务方面的有限经验可能会降低风险管理在应对某些风险方面的有效性 ，从而加剧我们的风险敞口。此外，我们的数据驱动的风险管理系统和内部控制政策和程序可能无法彻底降低我们对这些风险的风险敞口。我们不能向您保证，我们对风险的评估和监控始终是足够的。我们的风险管理系统和内部控制政策和程序的任何不足都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

员工、客户和其他第三方的欺诈性和虚构交易、 和不当行为可能会对我们的风险管理能力构成挑战， 如果不能管理相关风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

随着我们预付费网络业务的增长和我们提供的服务多样化，我们可能会为客户的欺诈性支付交易承担责任，尤其是欺诈性退款和使用假卡。我们的员工、客户或其他第三方实施的欺诈或其他不当行为 可能难以发现或预防。此类欺诈或不当行为可能会使我们遭受财务损失和监管制裁 ，并严重损害我们的声誉。我们不能向您保证，我们的所有员工、客户和其他第三方将完全遵守我们的风险管理政策、措施和程序，以防止欺诈和其他不当行为。我们不能保证始终 能够识别和防止我们的员工、客户和其他第三方的所有欺诈和其他不当行为。我们的员工、客户和其他第三方未来的欺诈或其他不当行为可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响 。欺诈活动变得越来越复杂。 未来欺诈事件可能会增加。我们需要不断改进检测和降低欺诈风险的措施 以有效防范新的和不断发展的欺诈形式，或与我们的新产品和服务相关的欺诈。改进此类安全措施可能会产生巨大的成本。未能有效识别和应对这些风险可能会导致损失、监管处罚，甚至对我们的业务运营进行监管限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“业务-预付费网络服务-风险管理和内部控制-欺诈”。

我们面临着日益激烈的竞争，如果我们 不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。 

我们所在的行业竞争激烈且不断发展。在还贷催收管理和贷款推荐方面，我们主要与传统金融机构、小贷公司、电子商务驱动的分期平台等市场主体竞争。 在还贷催收管理方面，我们的主要竞争对手包括中国数据集团(苏州)有限公司、M&Y全球服务公司和Promisechina(上海)投资有限公司。在贷款推荐方面，我们主要与上海青浦房地产投资物业有限公司、上海虹口房地产服务有限公司和上海杨浦公房资产管理公司 等机构竞争。在预付费网络服务方面，我们主要与中国的其他第三方支付服务提供商竞争， 包括山东成联卡支付有限公司、青岛百森通支付有限公司和山东飞银智能科技有限公司。

我们的竞争对手可能采用不同的业务模式、不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、市场营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人池、更大的数据量、更高的品牌认知度和客户忠诚度，以及更广泛的合作伙伴关系。例如，传统的金融机构可能会提供贷款推荐服务。在金融产品开发和风险管理方面经验丰富的企业 能够将更多的资源投入到其平台的开发、推广、销售和技术支持上，可能会在与我们的竞争中获得优势 。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者 与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。上述任何情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

我们的竞争对手可能在开发新服务和产品、响应新技术、降低产品和服务费用以及开展更广泛的营销活动方面做得更好。 当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场时，或者当现有市场参与者寻求增加其市场份额时，他们有时会压低市场中的产品和服务定价和/或条款，这可能会对我们的市场份额或捕捉新市场机会的能力造成不利影响。如果我们不采取行动应对这些竞争性挑战，我们的定价和条款可能会恶化 。

对我们品牌或声誉的任何损害都可能 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

提升我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于，我们的能力 ：

媒体或其他各方对我们公司的任何恶意或无辜的负面指控 ，包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营业绩。由于我们经营的行业仍在不断发展，可能会不时出现负面宣传。对中国金融行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当的 活动。

此外，可能对我们的声誉产生不利影响的某些因素不在我们的控制范围之内。有关运营实体的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其业务实践的负面宣传，以及他们未能充分保护机密信息、遵守适用的法律法规或以其他方式满足要求的质量和服务标准，可能会损害我们的 声誉。此外，中国金融行业的任何负面发展，如金融平台的破产或倒闭， 或对整个行业的负面看法，即使事实不正确或基于个别事件，都可能损害我们的形象， 破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们获得新客户和建立新的战略合作伙伴关系的能力产生负面影响。

Sentage运营公司员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不履行职能 可能会损害我们的业务和声誉。

运营实体面临多种类型的运营风险，包括Sentage运营公司员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险 。我们的业务依赖于Sentage运营公司的员工和第三方服务提供商进行各种业务活动，包括但不限于与潜在和现有客户互动，处理大量交易，以及支持贷款偿还和催收管理流程，所有这些都涉及使用和披露个人 信息。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期的收件人，或者如果交易处理过程中发生运营故障或失败，无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外， 我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式受各种中国法律管辖。 并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们采取的预防措施 检测和防止此类活动可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果任何Sentage运营 公司的员工或第三方服务提供商在与客户互动时拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议 ，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为发起或参与了非法挪用资金、文件或数据或未能遵守协议的行为，因此应承担民事或刑事责任。

此外，我们依赖某些第三方服务提供商，如借款人收购合作伙伴、数据提供商和第三方催收机构来开展我们的业务。如果这些 服务提供商无法正常运行，我们无法向您保证我们能够以及时且经济高效的方式或根本不能找到替代方案。尽管我们使用的第三方服务通常遵循按使用付费时间表，但我们确实保留了一些固定期限的 合同，并且我们不能向您保证，一旦到期，我们可以续签这些合同，或者我们可以按我们希望的期限续签它们。此类服务提供商也可能被其客户要求不与我们合作，或结成联盟以寻求与我们打交道的更好条款。尽管我们的业务在很大程度上不依赖于任何特定的第三方服务提供商，但上述情况可能导致我们的业务运营能力减弱、对借款人的潜在责任、无法吸引借款人、声誉受损、 监管干预和财务损害。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们保护各方(包括借款人、融资合作伙伴和商家)的机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们收集、存储和处理来自各方的特定个人 和其他敏感数据，包括但不限于借款人、融资合作伙伴和商家，这使得我们 成为一个有吸引力的目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。 虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常更改，并且通常在针对目标发起 之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外的或故意的安全漏洞或对我们系统的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用， 我们与客户(包括借款人、融资合作伙伴和商家)的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

同时，如果我们未能保护机密信息，我们可能会卷入各种侵犯隐私或其他损害的索赔和诉讼中。此类索赔和诉讼可能需要花费大量时间和资源进行辩护，我们不能向您保证任何此类索赔或诉讼都会产生有利的结果。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责 ，任何违反中国有关数据安全的法律法规的行为都可能对我们的业务、经营结果以及我们继续在纳斯达克上市造成实质性不利影响。

Sentage运营公司的业务 涉及收集和保留某些内部数据和客户信息。学生信息和公司数据的完整性和保护对运营实体至关重要。客户期望我们将充分保护他们的个人信息。 适用法律要求经营实体对他们收集的个人信息严格保密，并 采取足够的安全措施来保护这些信息。

经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。

2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息， 只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括中国网信办、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管 。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》(“中华人民共和国数据安全法”)， ，于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

中华人民共和国个人信息保护法(“中华人民共和国个人信息保护法”)， 《全国人民代表大会常务委员会发布并于2021年11月1日起施行》规定，个人信息处理量达到民航委规定数量的关键信息基础设施运营者和个人信息处理者 必须存储在人民Republic of China境内收集和生成的个人信息。需要向境外当事人提供此类信息和数据的，除法律、行政法规另有规定外，须经中国民航局组织的安全评估合格。

2021年12月28日，CAC会同其他12个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》(“网络安全审查办法”)， ，于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的首席信息官外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》， 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求，CIIO和数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据，在境外上市前必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室审查。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例草案(征求意见稿)》(《安全管理草案》)(“网络数据安全管理条例(征求意见稿)”)， 规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须 接受中华人民共和国有关网信办的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》， 规定，数据处理经营者拥有在外国上市的百万以上用户的个人数据或者处理影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络安全审查。安全管理征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(“数据出境安全评估办法”)， ，于2022年9月1日生效。本办法适用于数据处理员在人民Republic of China境内从事业务活动中收集、产生并向境外转移的重要数据和个人信息的安全评估。 根据《办法》，数据管理人将数据转移到境外的，应当通过省网信办向国家网信办备案进行安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据管理人；(二)关键信息基础设施运营商或者处理百万人以上个人信息的数据处理员；(3) 自上一年1月1日起，数据处理员累计将10万多人的个人信息或1万多人的敏感个人信息转移到国外，或; (四)国家网信办要求进行对外数据传输安全评估的其他情形。

截至本年度报告日期，我们的中国经营实体尚未收到任何当局将经营实体认定为CIIO或要求经营实体接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。我们的中国运营实体也没有 参与CAC或相关政府监管机构发起的任何网络安全审查调查。我们的经营实体 未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。我们相信我们的中国运营实体遵守上述由CAC发布的法规和政策。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在不确定性，运营实体可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，运营实体可能无法通过此类审查。此外，我们的中国运营实体未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括 暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除运营实体的应用程序、吊销 先决条件许可证，以及声誉损害或针对运营实体的法律诉讼或诉讼，这可能对运营实体的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能 ，我们无法控制这些网络和网络。

中国几乎所有的互联网接入都是由国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下 维护的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问权限 有限。随着我们业务的扩大，我们可能会被相关监管部门 要求升级我们的技术和基础设施。我们无法向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与我们预计的互联网使用量持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨 ，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，我们的业务可能会受到损害。

我们高度依赖电信和IT系统，这些系统的中断或错误可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们专有的 运营门户和IT系统。我们专有的运营门户和IT系统的开发和维护既耗时又昂贵 且复杂，可能涉及无法预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，并且可能会发现其他 问题，这些问题会阻碍我们的操作门户和IT系统正常运行，从而对我们的信息基础设施和业务产生不利影响 。如果我们的IT系统停止工作、变得不可用或遭遇重大中断，我们可能会 无法正常运营业务。

我们的业务还依赖于我们计算机系统的高效和 不间断运行。我们所有的计算机硬件和计算服务目前都在中国。 虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划做好了应急准备，但这种准备可能还不够。 我们目前没有投保业务中断保险。尽管我们可能采取了任何预防措施，但如果发生自然灾害，如地震、洪水或火灾，或者中国办公室发生其他意想不到的问题，包括停电、电信延迟或故障、系统被侵入或计算机病毒，都可能导致我们的业务延迟或中断，并导致我们的数据丢失 。任何这些事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的内部系统依赖于技术含量很高的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的内部系统依赖于技术含量高且复杂的软件。此外，我们的内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误或 错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷 可能会给借款人和融资合作伙伴带来负面体验，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护借款人数据或我们知识产权的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷可能会损害我们的声誉、失去客户或业务合作伙伴、 收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们不能及时应对技术进步，我们可能无法保持竞争力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的技术 和IT基础设施。我们使用这些系统来识别、定位和联系借款人，并记录我们收集工作的结果， 管理商户帐户、行为和交易数据，以及存储和分析借款人信息，以便为提交贷款推荐申请的潜在借款人建立全面的借款人档案。如果我们不能及时应对电信和计算机技术的进步，我们可能就不能保持竞争力。我们已在技术方面进行了大量投资以保持竞争力，我们预计未来仍有必要继续这样做。尽管我们将继续投入大量资源来增强和开发我们的技术，但我们不能向您保证我们将有可用的资本资源 投资于新技术，并且我们可能无法及时实施技术更新，甚至根本无法实施技术更新。此外，新技术 可能无法与我们现有的系统和基础设施成功或很好地集成，即使集成，也可能无法按预期运行。 由于电信和计算机技术日新月异，且产品生命周期短，我们可能无法 成功预测新技术趋势或及时采用技术变化。如果未来发生上述任何情况 ，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标法和商业秘密法以及与员工和其他人签订的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。请参阅“商业-知识产权”。但是，我们不能 向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避，或者此类知识产权 将足以为我们提供竞争优势。此外，其他方可能会盗用我们的知识产权 ，这将导致我们遭受经济或声誉损害。由于技术变革的速度如此之快，我们无法 向您保证我们的所有专有技术和类似的知识产权将以及时或具有成本效益的方式获得专利， 或者根本不会。此外，我们的部分业务依赖于由其他方开发或许可的技术，或与其他 方共同开发的技术，我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些其他方获得许可证和技术， 或根本无法获得。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和 执法。法定法律和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导， 可能无法始终如一地适用。保密、发明转让、 和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。 因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。 防止未经授权使用我们的知识产权非常困难，成本也很高，我们采取的措施可能不足以防止 我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权， 这类诉讼可能会导致巨额成本，并导致我们的管理和财务资源被转移。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或授权的第三方服务提供商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权 ，则可能会出现有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。任何未能保护 或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反其他方持有的商标、版权、技术诀窍、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能存在其他方的商标、版权、专有技术或其他知识产权在我们的产品和服务或我们业务的其他方面在我们不知情的情况下被侵犯 。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的 是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及中国授予商标、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展和不确定中，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权， 我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会 产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

运营实体的业务有赖于其管理层的持续努力。如果他们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管，以及负责我们的风险管理、研发、客户关系管理以及与业务合作伙伴(如NetsUnion)和资金合作伙伴合作的团队。 虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们管理团队的一名或多名成员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。 此外，尽管我们与管理团队成员签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手。组建竞争企业，或向公众披露机密信息。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用 和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们可能会不时评估并可能 完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响 。

我们可能会评估和考虑战略投资、 组合、收购或联盟，以进一步增加我们的业务价值。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机，我们可能无法 成功完成交易，即使我们完成了这样的交易，我们也可能无法获得好处或 避免这样的交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购， 或未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入 来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能向您保证 未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强型产品和服务 ，也不能保证任何新的或增强型贷款产品和服务在开发后将获得市场认可或证明是盈利的。

员工竞争非常激烈，我们可能无法 吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、技术基础设施和IT系统维护和升级、财务和 营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练的员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法 以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和保留这些人员。与我们竞争的一些 公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件 。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用 ，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工， 我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的运营效率可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

未能保持客户服务质量 可能会损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的客户服务代表为使用我们服务的客户提供帮助。因此，客户服务质量对于留住现有客户和吸引新客户至关重要。如果我们的客户服务代表不能满足客户的个性化需求，我们可能会遭受声誉损害，并失去与现有客户的潜在或现有业务机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他我们无法控制的情况有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会因中国所在地理区域的不稳定、 中断或破坏而受到不利影响，而不分原因，包括战争、恐怖主义、骚乱、经济抵制、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播，包括新型冠状病毒通常指“新冠肺炎”。新冠肺炎疫情首先在内地中国发现，然后在亚洲，最终在全球范围内，对我们的整体业务、经营业绩、 和财务状况造成了重大影响。具体地说，新冠肺炎疫情引发了经济衰退以及地区和全球经济状况的其他重大变化。因此，借款人的违约和违约风险增加，因为他们经历了失业 或产生的收入减少。随后，更高的违约和拖欠风险要求我们投入更多的资源来维持目前的贷款偿还和催收管理业务的收款率，并为我们的贷款建议业务 带来风险管理挑战，增加了我们的运营成本。由于我们的大多数商户客户是零售商，其业务受到新冠肺炎疫情的不利影响 ，疫情导致我们的商户客户停止或推迟使用我们的预付费支付网络服务，对我们来自预付费支付网络业务的收入造成不利影响 。

任何严重的通信和旅行中断，包括旅行限制和政府机构采取的其他潜在的保护性隔离措施，也会增加难度 ，并可能使我们无法对抵押财产进行现场检查，这是我们信用评估和风险管理流程的必要步骤。因此，旅行限制和保护措施导致公司产生了额外的 意想不到的劳动力成本和支出，并限制了我们留住运营所需的高技能人员的能力，对我们的业务和运营结果产生了不利影响 。此外，任何健康疫情，如新冠肺炎疫情，都可能对上海地区和我们瞄准的其他一线城市的房地产市场产生不利的 影响，从而减少借款人能够通过我们的服务获得的贷款总额，降低我们根据具体贷款金额计算的服务费，并对我们的贷款推荐业务收入产生不利影响。

2020年2月初，由于政府限制，我们不得不暂停我们的预付费网络服务。我们成功地迅速实施了一系列应对措施 ，包括在2020年2月底之前让我们的全部劳动力远程恢复工作。我们于2020年3月10日全面恢复 运营，并于2021年全面运营。然而，由于当地政府努力遏制新冠肺炎疫情的死灰复燃，我们在上海的业务设施从2022年4月到2022年6月再次暂时关闭 。新冠肺炎疫情对我们在2022财年和2023财年的运营产生了负面影响，并可能导致公司 收入和现金流在未来12个月表现不佳。

对于消费贷款偿还和催收管理业务，由于新冠肺炎带来的不确定性，我们的潜在业务伙伴无法与我们展开新的合作 ，我们无法在2022和2023财年产生任何收入。

对于需要与潜在客户面对面互动的贷款推荐服务，2022年4月至2022年6月的临时锁定严重影响了我们创造新业务的能力 。即使在2022年6月之后，由于新冠肺炎带来的不确定性，客户的需求也急剧下降 ，我们无法在2022和2023财年产生任何收入。

对于预付费网络服务，由于新冠肺炎带来的不确定性导致客户需求减少， 2022财年和2023财年收入大幅下降。

虽然中国在2022年底放松了对新冠肺炎的限制 ，但由于新冠肺炎疫情在2020年至2023年对中国的企业和经济造成了深刻影响，新冠肺炎未来对我们运营的影响 程度仍然高度不确定和不可预测。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们可能会不时地成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或 牵涉其中。然而，索赔、诉讼和诉讼受到固有的不确定性的影响，我们不确定这些索赔中的任何一项是否会发展为诉讼。诉讼和诉讼可能会导致我们 产生辩护成本，利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们日常运营的注意力， 任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。 此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传可能会损害我们的声誉 ，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们目前的保单可能无法为所有索赔提供足够的承保水平，我们可能会招致保险不承保的损失。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们会维持 的保险范围。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的费用可能令人望而却步。如果发生未投保的损失或索赔，可能会对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况或前景产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告运营结果或防止欺诈， 投资者信心和我们证券的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计我们截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表的过程中，我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷和 其他控制缺陷。

发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够数量的财务和会计人员或训练有素的财务和会计人员，以及根据美国公认会计准则财务报告制定的全面会计政策；以及(Ii)缺乏建立风险评估流程和内部控制框架的正式政策和程序。我们计划实施一系列措施来弥补这些重大弱点。 为了弥补已发现的重大弱点和其他控制缺陷，我们已经并将继续实施改善财务报告内部控制的举措，以解决已发现的重大弱点，包括：(I)获取 额外资源，包括具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 报告知识的经验丰富的人员，以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员进行 定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划，包括派遣我们的财务人员参加外部美国公认会计准则培训课程。然而，我们不能向您保证， 这些措施将完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些重大弱点和其他缺陷，或者 我们将能够得出结论，这些缺陷已得到完全补救。

如果我们未能建立和维护足够的内部控制 ，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场的机会， 对我们的运营结果产生不利影响，并导致我们证券的交易价格下降。此外，无效的内部控制 可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市A类普通股的证券交易所 退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》。因为根据JOBS法案，我们有资格成为一家新兴成长型公司，上一财年的收入不到1.235美元。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告 和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节规定的审计师 认证要求。此外，即使管理层得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后， 可能会出具合格的报告。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制 。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩 ，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

根据《就业法案》第102(B)(1)节，我们已选择使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们是一家新兴的成长型公司，已选择 使用延长的过渡期来遵守《就业法案》第102(B)(1)条规定的新的或修订的会计准则。 此次选举允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些标准适用于私营公司，并且由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较。

在中国做生意的相关风险

根据外商投资法，中国主要通过合同安排控制的外商投资项目的企业地位存在不确定性。 我们的企业。

中国银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法(中国银行令(2010)2号，《令》第2号)(中国人民银行令[2010]第2号“非金融机构支付服务管理办法”) 于2010年6月14日由中国人民银行发布。根据第2号令，外商投资支付机构的业务范围、资格条件和支付机构外国投资者的允许出资比例，由中国人民银行规定，报国务院批准。根据《人民中国银行公告第7号》 (2018)(“中国人民银行公告(2018）第7号》“) 中国人民银行发布并于2018年3月19日起施行的《公告7号》，经国务院批准， 根据《人民Republic of China关于人民中国银行的法律》和第2号令，外商投资支付机构应当符合有关外商投资支付机构的监管要求。根据第2号命令和第7号公告，VIE实体青岛买通被视为支付机构，因为其提供预付费支付网络服务。 为遵守中国关于外资拥有和投资从事包括第三方支付服务在内的某些业务的公司的法律法规，我们依赖VIE与青岛Buytop签订的协议在中国经营此类业务，青岛Buytop已获得 所有必要的许可证。

2015年1月，中国商务部发布了外商投资法征求意见稿，扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否为外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年征求意见稿，通过合同安排控制的外商投资企业如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。 2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属规定。根据外商投资法，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式的投资。尽管《外商投资法》删除了2015年《外商投资法》草案中特别提到的“实际控制”概念和合同安排，但未来是否会将这些外商投资企业确定为外商投资企业仍存在不确定性。因此，我们不能向您保证《外国投资法》不会对我们通过VIE协议开展业务的能力产生重大不利影响。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务 目前都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革的措施，包括减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，减少对我们产品的需求，削弱我们的竞争地位。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制 或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利的 影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大增加了对中国各种形式的外国或私营部门投资的保护。我们的中国经营实体受适用于中国公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律和法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发打击证券市场违法违规活动，促进资本市场高质量发展的文件，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。 由于该文件较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释， 以及此类修改或新的法律和法规将对我们这样的公司产生什么潜在影响，仍存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或全部公布)，可能具有追溯力。因此，我们可能要在违规行为发生 之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

中国在内地的法律和规章制度的执行存在不确定性，这些变化很快，几乎没有事先通知，而且存在中国政府可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制的风险，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响，阻碍我们发行证券或继续运营的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

大陆中国的法律制度是以成文法规为基础的。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。中国法律法规的执行存在不确定性 ，这些不确定性可能会在很少提前通知的情况下迅速变化。中国 政府对在海外进行的产品进行更多监督和控制的任何行动都可能对我们的业务产生实质性的不利影响， 并阻碍我们提供或继续运营的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用。2021年12月，滴滴宣布将在首次公开募股不到6个月后从纽约证券交易所退市。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布通知，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。由于本公告相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ，以及此类修改或新的法律法规将对像我们这样的公司和我们的普通股产生潜在影响，仍存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来强制执行我们的合法权利。由于内地中国行政和法院机关在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，然而，评估行政和法院诉讼的结果和我们在内地中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难评估。 此外，内地中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应 ，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，阻碍我们继续运营的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们的大部分业务在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，他们都是中国公民。因此，您可能很难向内地中国境内的人员送达法律程序文件。您可能很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决 ，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么。见“民事责任的可执行性”。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难 。美国证券交易委员会表示，在中国案中获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍 。中国最近通过了修订后的证券法，并于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或进行证据发现 时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取调查和在中国境外进行诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利， 将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定的 政府机构支付各种法定员工福利方面受到更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》及其2013年7月生效的修正案和2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例 ，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或中国经营实体承担责任或受到处罚，限制我们向中国经营实体注资的能力，限制中国经营实体增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇管理局(“外管局”)发布了“关于境外投融资和境内居民通过特殊目的载体进行往返投资外汇管理有关问题的通知”，简称“外汇局第37号通知”。根据外管局通告 37，中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)，如直接或间接向离岸特殊目的载体(SPV)提供境内资产或利益，必须事先在当地外汇局登记。国家外汇局第37号通知还要求，如果离岸特殊目的机构的基本信息发生变化，如变更中国个人股东、名称和经营期限，或者发生与离岸特殊目的机构有关的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

除《国家外汇管理局第37号通函》和《外汇局通知》 13外，我行在中国开展外汇业务的能力，可能还需遵守外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法》(经修订补充)的实施 。根据个人外汇规则，任何中国个人寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易，必须按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记，如果登记失败，该中国个人可能会受到警告、罚款或其他法律责任。

我们可能不会被告知持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们也无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此，我们不能提供任何 保证我们目前或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求进行或获得任何适用的登记 或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序。我们的中国居民 实益所有人未能或不能遵守这些外管局规定，可能会对我们或我们的中国居民实益拥有人处以罚款和法律制裁， 限制我们的跨境投资活动，或限制中国经营实体向我们分配股息或从我们获得以外汇为主的贷款的能力，或者阻止我们能够进行分配或支付股息，从而可能对我们的业务运营和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。由于我们在美国销售我们品牌合作伙伴的大部分产品，汇率波动将对我们的业务以及 运营和财务状况产生负面影响。

我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币。我们向美国证券交易委员会提交并向股东提供的财务报表以美元表示。人民币与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们的运营结果，当以美元表示时。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们的业务所能获得的收益 。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行更多的对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外国货币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

根据《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类可能会 对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。

根据2008年1月生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“实际管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，国家税务总局2009年4月发布的一份名为《国家税务总局82号通知》的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业 如果位于或 居住在中国，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门； 财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要。以及半数以上有投票权的高级管理人员或董事。继《SAT第82号通告》之后，SAT于2011年9月发布了一份公告，即《SAT简报45》，为《SAT第82号通告》的实施提供了更多指导，并明确了此类“中国控制的境外注册居民企业”的报告和备案义务。SAT公告 45提供了确定居民身份的程序和行政细节，用于确定确定后事项的居民身份和管理。 虽然SAT通告82和SAT公告45仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，但不适用于由中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT公告 45规定的确定标准可能反映了SAT对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是否由中华人民共和国企业、中华人民共和国企业集团、 或由中国或外国个人。

若中国税务机关认定仙台控股的实际管理机构在中国的管辖范围内，则就中国企业所得税而言，仙台控股可能被视为中国居民企业，因此可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们将对我们的全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将 受中国企业所得税申报义务的约束。最后，我们应支付给我们投资者的股息和出售收益 我们的股票可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定的约束)，如果该等收益被视为来自中国，则该等收益可能被视为来自中国。如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住地国家与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报 。截至本年报日期，Sentage Holdings尚未接到中国税务机关的通知或通知，根据企业所得税法，它已被视为居民企业，但我们不能向您保证，它未来不会被视为居民企业。

我们的中国经营实体在向我们支付股息或支付其他款项时受到 限制，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要我们的中国经营实体的股息和其他股权分配来满足我们的流动资金需求。 中国现行法规允许我们的中国经营实体只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。此外，我们的中国经营实体必须每年预留至少其各自累计利润的 10%(如有)，作为某些法定储备的资金，直至预留总额达到其各自注册资本的 50%。我们的中国经营实体也可根据中国会计准则将其各自税后利润的一部分 酌情分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不能作为现金股息 分配。这些对我们的中国运营实体向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会在很大程度上 并不利地限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《国家税务总局通告7》。《国家税务总局通告7》对非居民企业间接转让中国应纳税资产(包括中国居民企业的股权和不动产)提供了全面的指导方针。此外，2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，于2017年12月生效，并于2018年6月修订，其中修改了国家税务总局第7号通知的部分条款，进一步明确了非居民企业的应纳税额申报义务。非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权及/或不动产，须受国税局通告7及国税局通告37所规限。

Sat通告7为合理商业目的的评估提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。根据SAT通告7的规定，如果交易双方的股权结构符合下列情况，中国应纳税资产的间接转让被视为合理的商业目的：i) 转让方直接或间接拥有受让方80%或以上的股权，反之亦然；ii)转让方和受让方 均由同一方直接或间接拥有80%或以上的股权；iii)项目符号一和二的百分比应为100%(如果外国企业的股份价值超过50%直接或间接来自中国房地产)。此外，《SAT通知》也对外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)的应税资产提出了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转移中国应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这种间接转移，如果境外控股公司没有合理的商业目的，并且是为了减税、避税、 或者递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不予理会。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项，目前适用税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

根据国家税务总局第37号通知，非居民企业未按《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。但是，非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前自行申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临着对涉及中国应税资产的合理商业目的和未来交易的报告和 评估的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果在间接转让交易中被评估为没有合理的商业目的 ，根据SAT通告7和SAT通告37，如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或纳税，如果我们是此类交易的受让方， 可能需要承担预扣义务(具体地说，股权转让预扣10%的税)。对于非中国居民企业的投资者转让股份，可要求中国经营实体协助根据SAT通函进行备案。因此，我们可能需要花费 宝贵的资源来遵守SAT通知，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值和我们的股息支付。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，Sentage Holdings可能依赖我们的中国子公司Sentage WFOE支付股息，为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局的事先批准，并符合某些程序要求。因此，Sentage WFOE可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们公司股东的中国居民的最终股东在海外的投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记 。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

根据《中国企业所得税法》，中国经营实体的预提税项负债存在重大不确定性，中国经营实体支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，适用10%的预提税率。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，即“双重避税安排”，如果中国企业在分红前连续至少12个月由香港企业持有至少25%，并且经中国有关税务机关认定符合双重避税安排和其他适用中国法律的其他条件和要求，则10%的预提税率可降至5%。

但是，根据2009年2月20日生效的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》，或者根据2009年2月20日生效的《税务条约第81号通知》，中华人民共和国有关税务机关酌情认定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税率的，中国税务机关可以调整税收优惠。 根据自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中有关受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理方面的“受益者”身份时，将考虑以下几个因素。这些因素包括申请人经营的企业是否构成实际经营活动，以及税收条约对手国或地区是否 不征税、对相关所得给予免税或征收极低税率。本通知还要求，申请人 如欲被证明为“受益者”，应向有关税务机关提交有关文件。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。然而，我们不能向您保证，我们关于我们有资格享受优惠税收待遇的决定将不会受到中国有关税务机关的质疑，或者我们将能够根据双重避税安排向中国有关税务机关完成必要的 备案，并享受关于Sentage WFOE支付给我们香港子公司的股息的5%的优惠预提税率 ，在这种情况下，我们将被要求就收到的股息支付更高的提取 税率10%。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅近日印发的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》或《意见》，今后可能会对我们提出额外的合规要求。

近日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的 合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守本意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求。

中国的网信办最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会 对我们的业务产生不利影响。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》(“中华人民共和国数据安全法”)， ，于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月10日，中国民航总局发布了《关于就网络安全审查措施征求意见的通知(修订意见稿)》(《审查办法草案》)(“网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)”)， 除其他外，除了要求任何“关键信息基础设施运营商(”CIIO“)，”任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市的 也应接受网络安全审查。

2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国个人信息保护法》(“中华人民共和国个人信息保护法”)， 2021年11月1日生效。它规定，关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和个人信息处理者 个人信息处理量达到CAC规定的数量的，必须存储在人民Republic of China境内收集和生成的个人信息 。需要向境外当事人提供此类信息和数据的，除法律、行政法规另有规定外，须经中国民航局组织的安全评估合格。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据保护条例草案(征求意见稿)》，(“网络数据安全管理条例(征求意见稿)”)， ，并接受公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络互联网数据保护条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。 处理百万以上用户个人数据的数据处理商拟在境外上市的，应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。

随后，2021年12月28日，中国民航总局等中国政府有关部门联合发布了《网络安全审查措施移送(“网络安全审查办法”)， ，于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的首席信息官外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须 接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查是对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。 《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(“数据出境安全评估办法”)， ，于2022年9月1日生效。本办法适用于数据处理员在人民Republic of China境内从事业务活动中收集、产生并向境外转移的重要数据和个人信息的安全评估。 根据《办法》，数据管理人向境外转移数据的，应当通过省网信办向国家网信办备案进行安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据管理人；(二)关键信息基础设施运营者或者处理百万人以上个人信息的数据处理员；(3) 自上一年1月1日起，数据处理员累计将10万多人的个人信息或1万多人的敏感个人信息转移到国外，或；(四)国家网信办要求进行对外数据传输安全评估的其他情形。

根据我们的中国法律顾问大成的建议，中国经营实体的运营和我们的继续上市不会受到影响，我们也不会受到CAC的网络安全审查，因为中国经营实体(I)拥有少于100万个人客户的个人数据；(Ii)截至本年度报告日期，在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据；以及(Iii)不要 预计他们将在不久的将来收集100多万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为 。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，遵守此类法律法规的成本和其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE青岛Buytop可能受《打击电信和网络诈骗法》的约束

2022年9月2日，中国全国人大常委会公布了《打击电信和网络诈骗法》(以下简称《打击电信诈骗法》)，并于2022年12月1日起施行。根据LCTOF的规定，电信和网络诈骗是指以非法占有为目的，利用电信网络和互联网技术，以远程或非接触方式骗取公私财产的行为。它 是针对依赖电信或互联网的在线行为。为打击此类网络诈骗，LCTOF要求 非银行支付机构承担风险防控责任，并建立打击电信和网络诈骗的内控机制。LCTOF还要求非银行支付机构建立尽职调查制度，合法识别支付账户的受益者，并采取适当的风险管理措施，防止支付账户被用于电信或网络欺诈。非银行支付机构还应建立风险防控机制，对符合电信或网络诈骗特征的账户异常和可疑交易进行监测。我们通过VIE实体青岛Buytop运营我们的支付业务。支付业务仅限于线下预付卡的发行和受理，不涉及线上支付服务，也不涉及开立支付账户或为客户提供结算服务。因此，我们认为LCTOF不适用于青岛Buytop的业务运营。截至本报告日期，青岛买通尚未收到人民中国银行、国务院银行业监督管理机构或任何其他中国政府机构要求或建议青岛买通遵守LCTOF任何具体规定的任何查询、通知、警告或制裁。但是，如果主管部门认定青岛买得通的业务经营受LCTOF管辖，或者青岛 未来发展网上支付业务，则青岛买天下将被要求根据LCTOF建立相关的预防和控制机制。此外，如果有关部门认定青岛买通违反了LCTOF 或其经营有下列情形之一：(一)未建立针对电信或网络欺诈的内部控制机制，(二)未履行尽职调查义务和相关风险管理措施，(三)未履行对异常账户和可疑交易的风险监测和管理义务，或(四)未按照LCTOF规定完整、准确地传递相关交易信息，则青岛买得通相关的 营业执照将被吊销，并可被处以500万元以下的罚款，责令其停止新的业务扩张，缩小现有的经营范围，或者暂停相关业务进行整改。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传 将对我们、我们的业务和我们的普通股价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理层对发展业务的注意力。如果此类 指控不被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会承受我们普通股价值的大幅 下跌。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他 文件以及我们其他公开声明中的披露可能需要接受中国监管机构的审查。

我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。 我们的美国证券交易委员会报告和其他披露和公开声明目前不受任何中国监管机构的审查或审查 以下所述除外。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会审查 ，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《试行办法》和五份配套指引，自2023年3月31日起施行。 根据试行办法，境内境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会提交招股说明书等相关文件。试行日期前已在境外上市的境内公司被认定为“现有发行人”，不需要立即向中国证监会办理备案手续，但后续发行需在完成后三个工作日内向中国证监会备案。 基于上述情况，我行为现有发行人，如果完成后续境外发行，则需在后续发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。然而，由于中国的规章制度变化很快，而中国政府可能会对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制，因此我们的上市或美国证券交易委员会报告可能会在几乎没有事先通知的情况下受到中国监管机构的审查。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及《外国公司问责法》及相关法规，都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对其实施额外的 和更严格的标准，尤其是 未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求，以及 (Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不受外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司问责法案》。2020年12月18日，《控股外国公司问责法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《控股外国公司问责法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司问责法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司问责法》的设想，公司董事会是否无法检查或 调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为该司法管辖区的一个或多个 当局采取了立场。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终确定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份2021年12月16日的认定报告，认定PCAOB无法检查或调查完全注册的会计师事务所 总部设在：(1)人民Republic of China的内地中国，原因是一个或多个当局在中国内地担任职务；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局担任职务 。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的议定书(“议定书”)声明，向开放PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所迈出了 第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。

2022年12月15日，PCAOB认定其能够获得对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，将触发《维持外国公司责任法案》所需的连续不检查年限从三年减少到两年。

我们的审计师Enrome LLP是出具本年度报告中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准，并且在确定 报告中未指明为受PCAOB决定的公司。Enrome LLP总部设在新加坡，可以接受PCAOB的检查。

但是，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师审核程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们的审核相关的资源、地理范围或经验的充分性 之后，我们所在的国家证券交易所或监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准。此外，如果PCAOB无法在两年内检查我们的会计师事务所，我们的A类普通股可能会在 未来被摘牌。

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

中国政府最近发表的声明 表明，政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境外证券发行境内公司上市试行管理办法》(《试行办法》)，(“境内企业境外发行证券和上市管理试行办法”) 和五个配套指南，已于2023年3月31日起生效。

尽管如此，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，对于我们、我们的子公司、VIE或其任何子公司是否需要 获得CAC、中国证监会或任何其他需要批准我们的业务和/或后续发行的政府机构的许可，存在不确定性。我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于批准的要求，包括追溯地从CAC、中国证监会或其他中国当局获得批准，以及可能强加于我们的其他程序。如果我们、我们的子公司、VIE或其任何子公司受到任何合规要求的约束，我们不能向您保证，这些实体中的任何一家都能够及时获得此类合规要求的批准， 或者根本不能。如果我们的公司、我们的子公司和VIE或其任何子公司未能完全遵守新的监管要求 ，我们可能会受到监管行动的影响，例如罚款、相关业务或暂停运营以进行整改、吊销相关业务许可证或经营许可证或其他制裁，这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们证券的能力，并导致我们的业务运营严重中断，严重损害我们的声誉， 对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们的证券大幅缩水或变得一文不值。

中国证监会颁布的试行办法和其他相关 规则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

2023年2月17日，证监会发布了《试行办法》及五(五)条配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司在境外直接和间接上市进行了监管。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交上市申请及后续修改后三个工作日内履行备案手续，并向中国证监会报告相关信息。根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为已有发行人(即已有 发行人)。现有发行人无需立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。如果中国境内公司未完成规定的备案程序，或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局对2009年中国证监会、中国国家保密局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》进行了修订。 修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题，自2023年3月31日起施行。连同 个试行办法。与试行办法一致，修订条文的其中一项主要修订是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市。修订后的规定要求：(A)中国境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体向有关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供者和海外监管机构公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先按照中国法律法规的规定经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；以及(B)中国境内公司计划 通过其境外上市实体直接或间接向有关个人和实体，包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定规定的有关程序。本公司及Sentage运营公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能导致有关实体 被主管当局追究法律责任，如怀疑 犯罪则提交司法机关追究刑事责任。

中国当局最近发布的试行办法和修订后的规定 可能会对我们提出额外的合规要求。由于此类监管指导的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够及时或完全遵守试行办法、修订后的条款或任何未来实施规则的所有新的监管要求。如果我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能在必要时完成向中国证监会提交的备案程序，可能会显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的A类普通股显著 贬值或变得一文不值。

由于复杂的并购法规和某些其他中国 法规，我们可能无法高效或以优惠的条件完成业务合并交易。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果我们继续上市需要政府批准，我们需要多长时间才能获得批准，即使我们获得了批准，批准也可能被撤销 。如未能取得或延迟取得本公司继续上市所需的政府批准或撤销中国证监会的批准(如获得批准)，吾等可能会受到中国有关监管机构施加的制裁，包括对VIE及其附属公司在中国的业务处以罚款及罚款、限制我们在中国以外派发股息的能力 ，以及可能对本公司的业务、财务状况、 及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

吾等的中国法律顾问大成已告知吾等，根据其对现行中国法律及法规的理解，吾等不须根据并购规则 批准吾等继续上市，因为(I)中国证监会目前并无就任何持续上市是否受本规例规管发出任何最终规则或解释；(Ii)吾等目前透过Sentage HK收购Sentage WFOE的100%股权而控制Sentage WFOE，而Sentage WFOE的股权不受并购规则监管。Sentage WFOE是以直接投资方式而非并购规则所界定的与任何中国境内公司合并或收购而成立的。中国证监会的批准仅适用于已利用其现有或新发行的股权收购中国境内公司的现有或新发行股权的SPV的海外上市 (Iii)并购规则中并无规定将VIE协议下的合同安排归类为属于并购规则范围内的收购交易类型。

我们的中国法律顾问大成进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性， 以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府部门将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。

如果我们的业务或中国经营实体的现金或资产位于中国或香港，则该等现金或资产可能无法用于中国内地或香港以外的营运或其他 用途，原因是中国政府干预或施加限制及限制以转移现金或资产。

Sentage Holdings、其香港和中国子公司以及VIE之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率 ，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排进行减免 。

截至本年报日期，除涉及清洗黑钱及犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入及流出香港(包括由香港转移至中国内地的资金)并无任何限制或限制。然而， 不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

因此，只要我们的业务或中国经营实体的现金或资产位于中国或香港，由于中国政府干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途 。

与我们普通股相关的风险

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们 普通股的市场价格。

我们未来可能会因任何原因或与未来收购或偿还未偿债务有关的任何原因或与偿还未偿债务有关的任何原因，发行额外的普通股或其他 同等或高级股权证券，而无需股东批准。

我们增发普通股或 其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

我们普通股的双层结构 可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们有一个由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下，A类普通股的持有人每一股A类普通股有权投一票 ，而B类普通股的持有人每一股B类普通股有权投20票，这 可能会导致B类普通股的持有人拥有不平衡的、更高的投票权集中。

虽然截至本报告日期，我们还没有发行任何B类普通股 ，但我们可能会在未来发行。如果我们发行B类普通股，将稀释您的 投票权和所有权权益，并可能压低我们A类普通股的市场价格。根据我们发行B类普通股的 情况，这种发行也可能集中表决权控制权给个人或个人团体。

几家股东咨询公司已宣布他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东 咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构 。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

预计我们在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

预计我们在可预见的未来不会为我们的普通股 支付股息。相反，在可预见的未来，预计我们将继续保留任何收益，为其业务的发展和扩张提供资金，并不会向我们的普通股支付任何现金股息。因此，您不应将对公司的投资作为未来股息收入的来源。

在符合公司法及任何一类或多类股份根据及依照章程细则所赋予的任何权利的情况下，(A)董事可 宣布从本公司可用于此目的的资金中支付股息或分派；及(B)我们的股东可通过 普通决议案宣布派息，但股息不得超过董事建议的数额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

我们可能会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们收入的预测构成和我们资产的估值，我们预计在当前纳税年度内不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，未来也不会，尽管在这方面不能保证。虽然我们预计不会 成为PFIC，但根据 PFIC规则，我们公司与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不拥有VIE的股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC。请参阅“项目10.附加信息-E. 税收-美国持有人-被动对外投资公司“如果我们是或将要成为PFIC，如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是一家PFIC， 其美国投资者将根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并将 受到繁琐的报告要求的约束。我们不能向您保证，在本课税年度或未来任何课税年度，我们都不会成为PFIC。

您在保护 您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立并注册的豁免公司，承担有限责任。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的习惯法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的习惯法。开曼群岛法院向枢密院(枢密院是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司股东名单的副本。根据本公司的组织章程，股东将无权查阅本公司的任何帐目、账簿或文件，除非经《公司法》授权或本公司董事授权或本公司股东的普通决议。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大差异。如果我们选择遵循本国的实践，股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier(Cayman) LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款，对我们或我们的 董事或高级管理人员施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事责任性质。在这种情况下，尽管目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定债务人有义务支付已作出判决的款项。要使外国判决在开曼群岛强制执行，这种判决必须是由有管辖权的法院(开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则以确定外国法院是否是有管辖权的法院)作出的终局和决定性判决，并且不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者不得强制执行，有悖于自然正义或开曼群岛的公共政策。此外，开曼群岛法院是否会执行： (1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier 已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑法、惩罚性判决。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可能会暂停执行程序。

由于上述原因，我们的股东 在面对管理层、董事会成员或股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们的大多数高管和董事都是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国以外的 。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。 即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。

我们是《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》 的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿 每半年发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么 广泛和不及时。因此，如果您投资美国国内发行商，您可能无法获得与您相同的保护或信息 。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少.

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司， 我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛公司不需要 召开年度股东大会。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息， 以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争相关的委托书。 如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规下的保护要少。有关我们选择遵循本国做法而不是纳斯达克上市标准的公司治理事项的详细信息，请参阅“项目 16.G-公司治理”。

我们已经并将继续因上市公司而增加成本.

我们是一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法有 详细的要求，包括 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。适用于上市公司的这些规则和法规增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。我们的管理层需要投入大量时间和精力处理我们的上市公司报告义务和其他合规事项。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力 。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

项目4.关于 公司的信息

Sentage Holdings Inc.(“Sentage Holdings”)成立于2019年9月16日，是一家根据开曼群岛法律承担有限责任的豁免公司。Sentage Hong Kong Limited(“Sentage HK”)于2019年9月25日在香港注册成立，为Sentage Holdings的全资附属公司。

2019年12月17日，上海三腾科技有限公司(“森腾WFOE”)根据中国法律注册为外商独资企业。Sentage HK持有Sentage WFOE 100%的股权 。由于中国关于外资拥有和投资从事包括第三方支付服务在内的某些业务的公司的法律法规，我们在中国通过VIE结构开展业务。

根据一系列的合同安排，我们目前通过三家Sentage运营公司--大信财富、大信卓汇和青岛买得通，在还贷和催收管理、贷款推荐和预付支付网络方面运营三条业务线。截至本年度报告日期，另一家VIE和Sentage运营公司振仪并未从事活跃的业务运营，但预计将在未来为我们提供技术和系统开发和支持。根据中国法律，所有Sentage运营公司均注册为有限公司。具体而言，大信财富和大信卓慧从事还贷催收管理业务，大信卓慧提供贷款推荐服务，青岛买得通提供预付支付网络服务。

2021年7月9日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码是“SNTG”。

2021年7月13日，根据F-1表格中的注册声明(文件编号333-254558)，我们完成了首次公开募股(IPO)。

2023年12月7日，在我们的年度股东大会上，股东们批准了股本重组，将我们的普通股重新指定并重新分类为A类普通股 股和B类普通股。

截至本年报日期，公司 尚未发行任何B类普通股。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含有关使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。投资者也可以在我们的网站www.senageholdings.com上找到更多关于我们的信息。

B.业务概述

Sentage Holdings不是运营公司，而是开曼群岛控股公司。根据VIE协议，本公司的业务通过总部设在中国的Sentage运营公司或VIE进行。VIE结构并不是用来为中国公司的外资提供合同风险敞口的，因为中国法律禁止外商对运营公司进行直接投资，而我们使用VIE结构是因为影响Sentage运营公司业务的 中国法律法规含糊不清。Sentage运营公司 从事(I)消费贷款偿还和催收管理服务，(Ii)贷款推荐服务，和(Iii)预付费网络服务 。根据《人民中国银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法》 (《令2》)和《人民中国银行公告[2018]第7号--《关于外商投资支付机构有关事项的公告》(《公告第7号》)，在中国内部从事预付费网络服务业务的，需要办理专门的法定审批手续，才能获得第三方支付牌照。虽然人民中国银行放宽了外商投资企业持有第三方支付牌照的要求，但在实践中审查程序仍然非常严格。与此同时，中国当局尚未明确是允许还是禁止外商投资企业从事预付费网络服务、催收贷款管理和贷款推荐服务，存在着 中国当局可能禁止外商直接投资此类业务的风险。

吾等于Sentage 营运公司并无任何股权，其财务业绩已由吾等根据美国公认会计原则综合，原因是吾等被视为透过VIE协议对该等公司拥有有效的 控制，并成为该等公司的主要受益人(仅就会计目的而言)。然而，截至本年度报告日期，VIE 协议尚未在中国的法院进行测试。因此，我们普通股的投资者 并不拥有中国Sentage运营公司或VIE的任何股权，而是拥有开曼群岛控股公司的股权。有关VIE协议的详细信息，请参阅“简介-VIE协议”；有关VIE协议和VIE结构的风险，请参阅“项目3D”。风险因素--与我们公司结构相关的风险“。

精选Sentage Holdings Inc.、其子公司和VIE的精简合并财务明细表

下表显示了精选的Sentage Holdings Inc.及其子公司和VIE截至2023年12月31日、2022年、2022年和2021年会计年度的精选合并财务数据，以及截至2023年、2023年、2022年和2022年12月31日的资产负债表数据，这些数据是根据我们这些年度的经审计综合财务报表 得出的。

精选简明合并损益报表 。

精选简明综合资产负债表

精选现金流量简明合并报表

业务

通过Sentage运营公司，我们 成为一家金融服务提供商，在中国提供从消费贷款偿还和催收管理、贷款 推荐到预付费网络服务的一系列金融服务。Sentage运营公司利用对客户基础、战略合作伙伴关系以及估值模型和技术的深入了解，致力于与客户合作，了解他们的财务需求和挑战，并提供定制服务，帮助他们实现各自的目标。

我们目前报告的运营收入主要来自三个收入来源，即(I)消费贷款偿还和催收管理服务、(Ii)贷款推荐服务和 (Iii)预付费网络服务。

在2023、2022和2021财年，我们的收入分别为146,554美元、161,372美元、 和2,262,449美元，净亏损分别为1,903,277美元、2,561,907美元和1,093,241美元。收入和净亏损减少的原因是，由于新冠肺炎的持续影响，我们在2022财年和2023财年没有产生消费贷款偿还和催收管理服务以及贷款推荐服务的任何收入，我们的预付费网络服务的需求在2022和2023财年大幅下降。

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年，来自消费贷款偿还和催收的收入分别占总收入的6.9%、零和零。 来自贷款建议的收入分别占截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年总收入的52.1%、零和零。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年中，来自预付费网络服务业务的收入分别占总收入的41%、100%和100%。

对于消费贷款偿还和催收管理业务，由于新冠肺炎带来的不确定性，我们的潜在业务伙伴无法与我们展开新的合作 ，我们无法在2023和2022财年产生任何收入。对于需要与潜在客户面对面互动的贷款推荐服务，2022年4月至2022年6月的临时锁定严重影响了我们创造新业务的能力 。即使在2022年6月之后，由于新冠肺炎带来的不确定性，客户的需求也急剧下降 ，我们无法在2023和2022财年产生任何收入。对于预付费网络服务，由于新冠肺炎带来的不确定性导致客户需求下降，2023财年和2022财年的收入大幅下降。虽然中国在2022年底放松了对新冠肺炎的限制，但由于新冠肺炎在 2020年至2024年对中国的商业和经济产生了深刻影响，新冠肺炎未来对我们运营的影响程度仍然高度不确定和不可预测。

消费贷款偿还和催收管理服务

于2023、2022及2021财政年度，Sentage营运公司的消费贷款偿还及催收管理服务所产生的收入分别为零、零及156,062美元。自2017年底以来，Sentage运营公司不再收取任何新的还贷和催收管理费用。 截至2021年12月31日，所有还贷和催收管理业务全面完成。

Sentage运营公司设计并实施了适用于贷款每个阶段的系统还款和收款管理流程。在贷款拖欠之前，Sentage运营的 公司为客户提供还款记录对账、付款提醒和通知等服务。在拖欠时，Sentage运营公司经验丰富的内部团队通过不需要面对面互动的方式，在拖欠的前三个月 努力追回逾期贷款。如果拖欠超过三个月，Sentage运营公司 会将催贷服务外包给信誉良好的、当地许可的第三方贷款催收机构，这些机构的业绩由Sentage运营公司在监控系统下进行监督和评估。具体地说，这些第三方机构通过各种催收努力来收集逾期贷款，例如专业追查(即在借款人的居住地或平时常去的地方找不到借款人的过程)和现场走访。在拖欠贷款的前六个月后，如果之前所有追回逾期贷款的努力仍不成功，并且在收到Sentage运营公司客户的明确授权后，Sentage运营公司将聘请信誉良好的第三方律师事务所，并代表客户对拖欠借款人提起司法诉讼。由于Sentage运营公司仅依赖第三方资源进行现场访问，因此他们的内部团队能够最大限度地减少与借款人的潜在物理冲突，并有效地控制了与合规相关的风险。此外，Sentage运营公司通过上海总部集中协调和管理所有客户活动并收集信息 。通过内部管理制度，Sentage运营公司根据各种因素将还款和催收任务分配和调整给内部专家和第三方催收机构。Sentage运营公司相信这种集中管理使他们能够简化和标准化支付和收款管理 流程，有效监控合规水平，并提高收款效率。

2023财年、2022财年和2021财年，Sentage运营公司和第三方机构借款人偿还的总金额分别为零元、零元和1010万元 元(约合16万美元)。虽然Sentage运营公司在全国范围内提供服务，但他们从战略上将重点放在加强他们在中国二三线城市的业务上，他们注意到这些城市对消费贷款的需求强劲。截至2021年12月31日，Sentage运营公司的贷款偿还和催收管理业务全面完成。这些 客户支付贷款偿还和催收管理的服务费，作为Sentage运营公司在贷款便利化时签订的服务协议的一部分 。此类预付款被记为Sentage运营公司资产负债表上预付款的负债账户的贷方。由于Sentage运营公司向特定客户客户提供还贷和催收管理服务，预先从客户那里收到的贷款管理和催收管理费将在提供指定服务时递延 并在一段时间内确认为收入。

截至2021年12月31日，所有贷款偿还和催收管理业务 全部完成。Sentage运营公司计划通过扩大客户基础并与第三方金融机构合作，与经验丰富的贷款管理专业人员团队继续开展消费贷款偿还和催收管理业务 。Sentage运营公司一直在积极寻求与第三方金融机构的合作，以进一步推进消费贷款偿还和催收管理服务。然而，截至本年报日期，Sentage 运营公司在继续开展消费贷款偿还和催收管理业务方面并未取得成功。

贷款推荐服务

作为多元化和扩大产品和服务提供的战略的一部分，Sentage运营公司于2019年6月开始开展贷款推荐业务。Sentage运营公司利用其 先进的信用评估和风险管理能力，仔细评估个人借款人提交的申请和支持材料，并将Sentage运营公司认为符合条件的借款人推荐给融资合作伙伴， 融资合作伙伴将直接向其推荐的借款人提供资金。Sentage运营公司致力于为借款人和融资合作伙伴提供透明、无缝和方便的推荐流程，同时保护各自的利益。

Sentage运营公司提供服务， 包括处理与借款人申请相关的文书工作，评估借款人申请人的资质，通过数据分析和现场检查评估 需要抵押的房产。对于Sentage运营公司通过业务联系获得的借款人，Sentage运营公司不直接向他们收取任何服务费。取而代之的是，推荐合作伙伴首先向借款人收取推荐服务费。Sentage运营公司然后根据推荐合作伙伴与推荐合作伙伴之间的服务协议向推荐合作伙伴收取佣金。

Sentage运营公司仅推荐能够抵押已由经验丰富的内部评估师团队评估和批准的物业的借款人。 这种资产驱动的风险管理方法旨在将借款人的违约风险降至最低，减轻违约的影响，并 为融资合作伙伴促进可持续回报。具体地说，Sentage运营公司要求对借款人打算抵押的所有房产进行当前房地产评估 。利用评估模型和技术，经验丰富的内部评估师 首先进行严格的尽职调查流程，包括密集的数据收集、审查和分析，以确保Sentage 运营公司了解市场状况和物业的风险回报状况。然后，Sentage运营公司对物业的内部和外部进行全面的外观检查，检查可能对物业价值产生不利影响的条件。在综合了通过各种渠道收集的信息后，内部评估师根据一系列因素将物业与可比销售额进行比较，这些因素是为评估物业的具体特征及其市场状况而选择的。

在2023财年，截至本报告日期，由于新冠肺炎疫情的持续影响，哨兵运营公司没有与资金合作伙伴做任何业务。Sentage运营公司为资金合作伙伴提供访问高质量借款人申请者基础的途径，以及增强的信用评估和风险管理能力。借款人通过服务连接到融资合作伙伴后，融资合作伙伴将能够向此类借款人发放更多贷款并销售其他金融产品。Sentage运营公司通过股东和管理团队成员的口碑推荐和推荐获得融资合作伙伴，他们中的许多人基于各自多年的专业经验在金融行业建立了广泛的关系。由于Sentage运营公司不提供在线融资中介服务，因此在继续遵守贷款推荐服务规定的同时，业务 模式不会使Sentage运营公司受到适用于在线贷款平台的相关当地监管要求的约束。

借款人可能会被Sentage运营的 公司吸引，因为融资合作伙伴提供的各种抵押贷款产品都很方便，推荐流程透明且易于导航，而且以客户为中心的服务方法旨在了解借款人的特定财务需求，并将其与适合其当前情况的抵押贷款产品相匹配。

于2021财政年度，融资伙伴批准向Sentage运营公司推荐的借款人提供贷款，贷款总额为人民币25685万元(约3982万美元)，Sentage运营公司的推荐服务收入为1,177,822美元。在2022财年，由于Sentage运营公司无法吸引新客户，因此Sentage运营公司在2022财年上半年(此类业务的旺季) 无法获得推荐服务收入为零，而这一过程需要与客户进行面对面的互动。 2022年6月后，由于新冠肺炎带来的持续不确定性，客户需求急剧下降，导致2022财年收入为零。在2023财年，森哲运营公司的推荐服务收入为零；这是由于最近新冠肺炎疫情后市场环境的变化，促使公司调整和改进其产品和服务，这一过程需要更多时间来完成。

预付费网络服务

Sentage运营公司于2019年8月开始提供 预付费网络服务，为不同行业的商家提供无缝、便捷、可靠的支付服务。具体地说，Sentage运营公司向个人消费者提供预付卡，这些消费者在从Sentage运营公司购买此类预付 卡后，将能够使用其预付卡购买Sentage运营公司商户 客户提供的商品和服务，并在线对此类卡进行充值。预付卡实际销售所产生的收益 存入中国人民银行指定和监督的托管账户。森泰运营公司利用与网联结算公司(“网联”)(即中国唯一的银行卡清算机构和提供移动和在线支付服务的最大卡支付机构)的合作伙伴关系，通过预付费支付网络服务，使 森泰运营公司经过严格内部审查后选择的符合条件的商户使用传统支付终端接受预付卡支付。在2021财年，支付服务产生的收入包括技术咨询和支持费用，总额达928,565美元。在2022财年，支付服务产生的收入包括技术咨询和支持费用 ，为161,372美元，减少是由于新冠肺炎的不确定性导致需求下降。在2023财年，支付服务产生的收入包括技术咨询和支持费用，总额为146,554美元，与2022财年相比收入略有下降，原因是2023财年提供的技术咨询服务略有减少。

对于需要支付相关技术咨询和支持的商户客户，Sentage运营公司收取服务费，用于设计定制的支付解决方案，将其内部系统与Sentage运营公司的预付卡支付系统对接，并为其员工提供相关的 操作培训。根据Sentage运营公司和特定商户客户商定的估计年度交易金额，技术咨询和支持费用从人民币100,000元(约14,474美元)到人民币500,000元(约72,370美元)不等。对于需要预付卡支付服务的商户客户，Sentage运营公司收取服务费用，包括 但不限于收集和处理预付卡发行所需的信息，以及在验证交易信息后对交易请求进行授权。预付卡支付服务费等于(I)每笔交易金额的0.3%至0.5% 或(Ii)估计年度交易金额的0.2%。

商户客户选择Sentage运营公司是因为它们 是能够提供多用途预付卡的持牌预付卡发行商和持牌支付服务提供商。为了 发行多用途预付卡，可用于从不同行业和地区的不同商户购买商品和服务，并提供相关支付服务，服务提供商必须获得允许此类活动的第三方支付许可证。 由于中国人民银行近年来收紧了对支付许可证的控制，从中国相关监管机构获得此类 许可证变得更加困难。许可证申请人必须经历耗时的申请过程，能够支付昂贵的申请费，并满足监管机构采用的严格标准。鉴于强大的进入门槛， Sentage运营公司的支付许可证是一项独特的资产。如果没有这种许可证，预付费发卡商只能发行单用途 预付卡，仅限于购买发卡商或与发卡商相关的公司提供的商品和服务。

Sentage运营公司的专有技术系统对预付费网络业务的发展至关重要，使运营公司能够处理 大量交易，实现高水平的稳定性，促进工作流程自动化，并构建易于扩展的商业模式。 在一套集成数据库的支持下，Sentage运营公司的信息系统可以高效地处理和分析 海量数据，安全地将数据存储在云服务器上，并为每个部门提供方便的数据访问。 Sentage运营公司的账户管理系统允许Sentage运营公司整合和管理所有客户账户信息，并以高效的方式跟踪客户账户余额，促进对资金流动的更透明的 管理。Sentage运营公司定期更新系统，以提高其可靠性、效率以及与服务和不断变化的法规要求的兼容性。我们相信，专有技术系统将使Sentage运营公司能够构建一个高度自动化的平台，与不同行业的主流支付方式和渠道兼容。截至本年度报告日期，Sentage运营公司的系统尚未遇到任何重大系统中断。

还贷催收管理服务

Sentage运营公司的还款和收款管理服务

Sentage运营公司通过利用内部团队多年的行业知识、与第三方的战略合作伙伴关系、标准和简化的还款和收款管理流程、集中管理和专有IT基础设施，为客户提供消费贷款偿还和收款管理服务。 Sentage运营公司的贷款偿还和收款管理业务已于2021年底完成。在2021财年、2022财年和2023财年，消费贷款偿还和催收管理服务产生的收入分别为156,062美元、零和零。

还款收款管理流程

一般来说，当借款人没有按计划付款时，Sentage运营公司认为该贷款是拖欠的。

在贷款拖欠之前，Sentage运营的 公司为客户提供还款记录对账、付款提醒和通知等服务。具体地说，Sentage运营公司通过日常管理和贷款还款监控，帮助借款人按照约定的时间表履行贷款义务，并为客户提供贷后服务，使其在整个贷款生命周期内获得投资回报。 Sentage运营公司还会在每笔预定还款的到期日 之前，由其服务代表通过短信发送还款提醒。借款人可以选择在预定还款日期之前全额预付。还款 直接支付给客户。Sentage运营公司不参与预付款过程。

在拖欠贷款时，Sentage运营公司 整合内部和外部资源，实施适用于贷款每个阶段的系统偿还和催收管理流程 。当贷款拖欠时，服务代表可以在同一天联系借款人，要求立即付款或协商还款日期。Sentage运营公司根据拖欠的严重程度使用以下策略来收取贷款：

质量保证

我们相信，质量保证对我们业务的成功至关重要。为确保内部专家和第三方机构始终如一地提供符合标准的优质服务，Sentage运营公司设计并采用了以下一套政策和程序来激励他们， 帮助他们根据过去的业绩改进，并根据他们的经验和专业知识管理他们的工作量。

Sentage运营公司要求所有员工严格遵守合规政策和法律法规。例如，内部专家每天联系借款人的次数不能超过五次；上午8点之前不得联系。或晚上10点以后；除非客户授权 ，否则内部专家不得提出降低贷款价值的建议作为妥协。如果任何员工 违反这些要求，Sentage运营公司将发布从警告到终止雇佣的某些处罚。

此外，Sentage运营公司要求 内部专家只能通过标准程序允许的方式联系借款人。内部专家不允许与任何借款人进行面对面的接触。当通过电话联系借款人时，内部专家只需使用运营中心的固定电话或Sentage运营公司发行的加密手机进行此类呼叫，这些手机会记录所有的电话交谈 ，并受到系统的实时自动监控。

Sentage运营公司通过进行彻底的尽职调查来仔细选择第三方机构，Sentage运营公司通过彻底的尽职调查来审查其公司历史、 过去的业务活动、其运营所需的专业执照以及内部合规政策和措施等。除了通过“绩效评估和审查”中描述的方法持续监控和评估第三方机构的活动外，Sentage运营公司还对其收集行为建立指导方针和限制，并采取措施 执行这些指导方针和限制。具体地说，Sentage运营公司定期进行现场访问，以确保 第三方机构的收集行动合规，并妥善存储和管理客户信息。此外， 与Sentage运营公司合作的每家第三方律师事务所都是从认可的行业律师事务所名单中挑选出来的， 拥有兼容的信息技术系统，并满足某些其他特定标准。

合规性

我们相信，Sentage运营公司的核心竞争力在于能够提供优质的客户服务并遵守适用的法律法规。Sentage运营公司已采取以下措施确保合规。

合规政策

Sentage运营公司采用了 以下合规政策：

合规结构

除了执行Sentage运营公司的合规政策以规范员工行为外，Sentage运营公司还建立了一个内部委员会 以监控员工行为，调查可能的违规行为，并确保政策遵守。该委员会负责监控 员工的日常活动，观察和发现可能的违规行为，并在向公司管理团队报告违规行为 后调查可能的违规行为。如有必要，该委员会还负责与提出纠纷或投诉的借款人进行沟通，以解释和安抚情况。Sentage运营公司聘请第三方 法律顾问，他们协助Sentage运营公司进行监管和政策解释。

合规管理

如果借款人认为Sentage运营公司的还款和催收方法以及Sentage运营公司内部专家的行为不可接受，并认为此类方法和行为侵犯了他们的权利，他们可以对我们提起诉讼，指控我们行为不当和违反法律。截至年报日期，Sentage运营公司尚未涉及客户提起的任何诉讼。

如果客户确定Sentage运营公司未能履行Sentage运营公司与该客户之间的合同项下的Sentage运营公司的质量保证义务，则该客户可以对Sentage运营公司进行金钱处罚或解除合同，如果违约情况严重的话。截至年度报告日期，Sentage运营公司向其提供服务的客户中没有一家对我们进行金钱处罚或解除与Sentage运营公司的合同。

Sentage运营公司认真对待指控 并制定了一套系统的方法来避免潜在的指控。如果内部专家认为借款人 可能会根据他/她与借款人的互动提起诉讼，则他/她需要向各自的质量保证团队报告该案例。质量保证人员然后直接联系借款人，并寻求解决借款人的担忧 以减少诉讼的可能性。一旦接到潜在诉讼的通知，管理团队将立即进行初步调查，以核实指控。如果指控不成立，且客户收到调查结果通知，则客户可以尝试直接与借款人沟通。如果指控属实，Sentage运营公司和客户都将尝试与借款人沟通。根据Sentage运营公司从借款人那里收到的信息，Sentage运营公司可能会采取某些措施来纠正问题，包括在与客户协商后对借款人进行赔偿，和/或根据Sentage运营公司的合规政策降级或解雇负责的内部专家。

为了避免潜在的指控，Sentage运营公司仔细地将案例分配给内部专家，在还款和催收管理过程中根据合规政策监督员工的行为，并实施适当的培训，不断向员工宣传Sentage运营公司的合规政策和政府规章制度。有关内部专家的行为对业务的影响的详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--我们第三方代理机构的员工和收款专家在还款和收款管理过程中可能会违反Sentage运营公司的合规政策和政府规章制度.”

内部团队和第三方业务合作伙伴

为了最大限度地提高Sentage运营公司的贷款偿还和催收管理工作的效率，包括服务代表和催收专家在内的内部团队根据资历级别和特定的专业领域进行组织。内部团队成员根据客户覆盖范围按工作 小组进行组织，每个工作小组在一名高级小组成员的监督下进行组织，该高级小组成员随后向负责该工作组的一名高级 经理汇报工作。由于内部团队成员被分配到还款和催收管理流程的不同阶段，他们能够熟悉客户的特定需求和要求，提高运营效率和服务质量，并成为签约阶段的专业专家。

如果拖欠超过三个月，Sentage运营公司会将催贷服务外包给信誉良好且在当地获得许可的第三方催贷机构，其业绩 由Sentage运营公司在监控系统下进行监督和评估。具体地说，这些第三方代理机构根据Sentage运营公司管理团队制定并在第三方服务协议中规定的特定指导方针，通过专业的跳过跟踪和现场访问等各种收集努力来收集逾期贷款。在拖欠贷款的前六个月 之后，如果之前所有追回逾期贷款的努力仍不成功，并且在收到客户的明确授权后，Sentage运营公司将聘请信誉良好的第三方律师事务所，并代表客户对拖欠借款人提起司法诉讼 。一旦Sentage运营公司开始与催收机构或律师事务所合作，其管理层就会持续主动监控和审查其业绩和服务质量。Sentage运营公司管理层收到了内部团队的分析，包括催收活动和诉讼进度，以评估催收机构或律师事务所的努力结果。根据其内部指导方针，Sentage运营公司的管理层可能会将某些贷款从一个第三方机构转移到另一个第三方机构，前提是预期这将导致收款增加。有关他们的质量保证方法的详细信息，请参阅“-质量保证”。

截至本年度报告之日，Sentage运营公司与5家第三方催收机构和7家律师事务所建立了合作伙伴关系。Sentage运营公司与催收机构和律师事务所签订了标准的服务协议，根据该协议，Sentage运营公司有义务在履行其履约义务后向其支付 服务费。客户不承担向第三方催收机构和律师事务所支付的服务费。客户在还款和催收过程结束时将收到的实际贷款额是整个还款和催收的贷款额。

客户、贷款和服务费

现有的还贷和催收管理工作已于2021年底完成。

拥有一支经验丰富的贷款管理专业团队，公司计划通过扩大客户基础和与第三方金融机构合作，继续开展消费贷款偿还和催收管理业务。截至年度报告日期，虽然Sentage运营公司正在与一些潜在客户进行积极的谈判，但Sentage运营公司尚未获得新的收入来源，以弥补Sentage运营公司当前业务的损失。Sentage运营公司计划向潜在客户收取佣金 。Sentage运营公司相信Sentage运营公司久经考验的记录、行业声誉、一体化的还款和收款管理方法以及集中管理为Sentage运营公司与潜在客户发展关系奠定了坚实的基础。然而，Sentage运营公司无法保证此类业务计划的成功 。

贷款推荐服务

业务模式和推荐流程

作为多元化和扩展产品和服务的战略的一部分，Sentage运营公司于2019年6月开始提供贷款推荐服务。Sentage运营公司利用 先进的信用评估和风险管理能力，仔细评估个人借款人提交的申请和支持材料，并将被认为符合条件的借款人推荐给融资合作伙伴，作为回报，Sentage运营公司将资金直接提供给Sentage运营公司推荐的借款人。Sentage运营公司致力于为借款人和融资伙伴提供透明、无缝和便捷的推荐流程，同时维护各自的利益。 2021财年，Sentage运营公司的融资合作伙伴向Sentage运营公司推荐的借款人批准了贷款总额人民币25685万元(约合3982万美元)，Sentage运营公司获得了1,177,822美元的推荐服务收入。在2022财年和2023财年，哨兵运营公司没有产生任何建议 服务收入，因为这两个财年没有推荐任何借款人。

推荐流程从审查借款人申请到提出贷款推荐通常在五个工作日内完成。一旦潜在借款人向Sentage运营公司提交了申请，Sentage运营公司将采用严格的遴选程序 来评估其资质并将借款人的违约风险降至最低，使用资产驱动、纪律严明的风险管理方法 将借款人的违约风险降至最低，并减轻借款人违约的影响。完成Sentage运营公司的审查后，Sentage运营公司将直接向Sentage运营公司的 融资合作伙伴推荐合格的借款人。详情请参阅“-第三步：贷款推荐“和”-用户和合作伙伴—金融 机构伙伴.”

借款人应付的典型借款成本 包括(I)应付给融资合作伙伴的利息；(Ii)我们或第三方推荐合作伙伴收取的服务费；(Iii)预付款 费用(如果适用)和(Iv)逾期付款的惩罚性费用(如果适用)。根据Sentage运营公司的融资合作伙伴的变化，本金和利息通常按月偿还。资金合作伙伴批准预付款并设定还款费的 费率。借款人逾期还款需缴纳惩罚性费用。还款费和违约金直接支付给Sentage运营公司的资金合作伙伴。

下图说明了Sentage运营公司提供贷款推荐服务的交易流程：

第一步：筛选

通过业务联系或口碑推荐，有抵押需求的潜在借款人申请者可以通过电话和电子邮件与我们联系。Sentage运营公司信用评估团队的一名成员将介绍可用的抵押贷款产品概述、推荐程序、评估标准和审批标准，了解借款人的背景，并简要讨论是否可以通过可用的抵押贷款产品满足其融资 需求。

在初步筛选之后，信用评估团队将根据可用信息拒绝或允许申请者申请。在此阶段，约30%的贷款建议 申请被拒绝。

步骤2：应用程序

通过初步筛选的借款人申请人需要到上海森哲运营公司总部填写申请表，中国和 向森哲运营公司提供基本信息，包括但不限于身份证件和其他所需的 个人信息，如中华人民共和国身份证详细信息、手机号码、教育程度、就业状况相关信息、 和银行账户详细信息。由于只有能够抵押合格房产的申请者才会被考虑，因此Sentage运营公司在此阶段要求他们提交所有权证书副本。潜在借款人还将被引导授权Sentage运营公司从外部来源获取其信用记录和其他信息。有关Sentage运营公司从潜在借款人那里收集的信息的更多详细信息，请参阅“—信用评估和风险管理--数据收集和验证。“

在审查借款人申请人的材料后，信用评估团队将确定借款人申请人是否符合内部审查指南的要求。Sentage运营公司的团队将拒绝或进一步处理贷款推荐申请。在此阶段，Sentage运营公司通常会拒绝约30%的借款人申请。

第三步：信用评估和风险管理

Sentage运营公司对Sentage运营公司在初步审查后选择的申请者进行信用评估。严格、全面的审查过程包括通过各种来源收集、核实和分析信息，以及多维度的房地产评估。具体地说，信用评估团队评估申请人的信用记录、流动性和其他标准 ，以根据内部审查指南和措施来衡量借款人概况。此外，他们还分析所有权报告、信用报告、房地产持有量、披露情况和法律审查，以确保申请人被认为值得信赖。Sentage 运营公司特别注意评估申请人能够抵押的房产的价值、条件、风险和市场 。对于接受Sentage运营公司推荐的申请人，Sentage运营公司要求 指定的内部评估师和风险管理团队都推荐他或她的房产作为他们认为的合格抵押品 并报告。

审核后，Sentage运营公司的信用评估团队可以批准或拒绝借款人的申请。系统会将结果通知借款人申请者，成功的申请者将进入贷款推荐阶段。在此阶段，提交的所有贷款推荐申请中约有10%至15%被拒绝 。有关信贷评估程序的详情，请参阅“-信用评估和风险管理.”

步骤4：贷款推荐

Sentage运营公司将合格的借款人直接推荐给融资合作伙伴。融资伙伴在完成内部风险评估和贷款审批程序后， 做出最终的信贷决策，并直接向借款人提供适合借款人财务状况的抵押贷款。在2021、2022和2023财年，我们推荐的大约100%、零和零借款人被融资合作伙伴接受。

信用评估和风险管理

Sentage运营公司设计并实施了系统的信用评估模型和资产驱动的、纪律严明的风险管理方法，以将借款人的违约风险降至最低，并减轻违约的影响。具体地说，Sentage运营公司的评估模型和风险管理能力 不仅使我们能够选择其财务状况和个人背景符合Sentage运营公司选择标准的高质量借款人，而且还可以保护融资合作伙伴在违约情况下提供超过其可能收回能力的贷款。Sentage运营公司对所有类型的贷款推荐申请采用相同的严格审查流程。 Sentage运营公司的资产驱动风险管理理念包括物业层面的尽职调查，包括所有权证书和相关文件审查、当地市场流动性分析、趋势评估和严格的评估过程。此外，Sentage运营公司还对个人借款人进行尽职调查，包括个人信息审查和核实。我们 相信能够访问、处理和分析大量关于借款人的公共和专有信息，他们的抵押品为Sentage运营公司提供了不同的视角和风险管理能力。Sentage运营公司的使命是在简化、透明和合规的工作流程中提供一流的信用评估和风险管理。

总审查政策

Sentage运营公司根据成文的主审查政策运营，该政策概述了标准的信用评估指南和风险管理程序。准则和程序由具有15年以上房地产贷款管理经验的人员组成的高级管理团队制定并不断审查。Sentage运营公司根据融资合作伙伴提供的抵押贷款业绩反馈，并随着市场状况的变化，不时修订这些指导方针和程序。我们相信，与我们的同行相比，准则和程序 是关键的与众不同之处，因为它们促进了执行速度和一致性。

信息收集、验证和欺诈检测

Sentage运营公司利用专有的 信息系统存储和处理通过各种来源收集的全面信息，包括数据库、政府和互联网来源以及第三方数据提供商，并辅之以手动输入通过现场检查收集的数据和 其他离线验证手段。

Sentage运营公司收集有关借款人的信息 ，通常包括年龄、教育程度、婚姻状况、就业、信用记录和银行交易记录。 有关Sentage运营公司为房地产评估收集的信息，请参阅“-房地产评估和 审查。”

Sentage运营公司尽一切努力 确保Sentage运营公司收集的信息的准确性和可靠性，并保护此类信息的隐私。例如，Sentage运营公司与第三方合作，通过确认申请人的姓名、身份证号和手机号来验证其身份。Sentage运营公司还交叉检查他们从不同外部来源收集的数据，以验证申请者提供的数据。Sentage运营公司要求所有申请者提供一份保证书，以保证其提供的所有信息的真实性。对于打算使用抵押贷款为其业务融资的申请人，Sentage运营公司通过要求他们提交合同和支持文件来验证他们的贷款用途。

Sentage运营公司通过基于Sentage运营公司收集的信息的先进分析方法以及与第三方数据提供商合作访问已确认的欺诈案例的中央数据库来打击欺诈，这是对其自身分析的关键和高效的交叉检查。此外，为了有效打击欺诈活动，Sentage运营公司采取了内部 政策，禁止员工为与借款人或任何其他第三方的欺诈活动提供便利。

房地产评估与回顾

Sentage运营公司风险管理的基础是房地产评估。Sentage运营公司要求对借款人打算抵押的所有物业进行当前房地产评估。*评估过程由内部评估师领导，他们接受过严格的培训， 拥有多年评估上海市各种商业和住宅物业的经验，中国。通过利用他们的评估专业知识和对当地市场的广泛了解，Sentage运营公司能够将与物业相关的不同风险纳入评估过程。这一过程使借款人能够获得与其物业价值准确对应的贷款金额，并恰当地反映当地市场的流动性。

内部评估师首先进行严格的 尽职调查流程，包括密集的数据收集、审查和分析，以确保他们了解市场状况和物业的风险回报状况。具体地说，他们利用历史数据以及经过验证的信誉良好的第三方数据源来识别市场趋势、可比销售额和其他相关房地产数据，包括政府法规和环境问题 。然后，内部评估师对物业的内部和外部进行全面的目视检查， 他们注意并检查可能对物业价值产生不利影响的条件，包括但不限于位置、邻里、类型、朝向、平面图和大小、所需维修、装修风格等。为了提高评估质量，Sentage 运营公司经常订购物业检查报告，以更好地了解物业的实际状况。在综合了通过各种渠道收集的信息后，内部评估师根据一系列因素 将房产与可比销售额进行比较，以评估房产的具体特征及其市场状况。为确保评估结果的可靠性，哨兵运营公司还会咨询持牌、信誉良好的第三方房地产估价师评估的物业价值。目前，Sentage运营公司与多家被中国评估学会认定为AAA级(即最高级别)评估机构的第三方评估师保持着长期的合作关系，并在过去的几十年里一直为全国领先的银行和其他金融机构提供评估相关服务。

对于商业物业，即盈利能力较强的物业，内部评估在原有评估的基础上，还采用了收入资本化的方法。具体来说，内部评估师根据现有信息确定对物业的毛收入、支出、净营业收入和适当的上限税率的估计。然后，该估计值用于调整原始评估中Sentage运营公司的估值结果。

Sentage运营公司要求内部评估师为每一次房地产评估提供意见，并提交给风险管理团队进行审查。然后，风险管理团队根据评估意见以及所有其他相关数据对物业进行分析，并在 内部审查报告中得出结论。在整个评估过程中，管理团队不断监控内部评估师的绩效 ，并根据机构发现合作伙伴对评估意见质量的反馈来评估他们的绩效。

Sentage运营公司通常会避免为性质特殊的物业提供贷款。目前，哨兵运营公司要求物业位于上海 中国，也就是哨兵运营公司总部所在地。未来，由于Sentage运营公司 的目标是将Sentage运营公司的业务扩展到中国的一线城市，这些城市中符合条件的物业将 成为我们可以接受的抵押品。

融资合作伙伴提供的抵押贷款产品

借款人通过贷款推荐服务获得的抵押贷款通常具有以下特点：

抵押贷款的规模和类型

借款人通过 推荐服务获得的按揭贷款本金从100万元人民币(约合140,841美元)至2,000万元人民币(约合282万美元)不等。Sentage运营公司使用一系列信用评估程序和风险管理措施来验证潜在借款人的贷款用途，包括潜在借款人的证明、商业合同和文件审查、 外部信息验证来源和其他检查。有关信息验证的更多详细信息，请参阅“-信用评估和风险管理-信息收集、验证和欺诈检测”。

属性类型

通过Sentage 运营公司的贷款推荐服务获得的抵押贷款借款人通常由以下物业类型提供担保：

Sentage运营公司通常避免 辅助生活设施等特殊用途的物业。于2021、2022及2023财政年度，住宅物业构成主要抵押品类型，分别占借款人透过Sentage营运公司推荐取得的所有按揭贷款的约100%、0%及0%。

地理学

目前，Sentage运营公司仅 将位于上海市的合格房产中国视为可接受的抵押品。我们相信，Sentage运营公司在地理位置上的战略选择使我们能够利用团队对当地市场的广泛 知识以及Sentage运营公司与当地声誉良好的第三方评估师和其他服务提供商建立的稳定业务伙伴关系，提供高质量的评估服务。这一策略确保借款人能够获得与其物业价值准确对应的贷款金额，并适当反映当地市场的流动性。它还保护融资合作伙伴不受贷款的影响 比违约情况下他们可能能够收回的贷款更多。

第三方担保

根据融资合作伙伴的具体 要求，部分抵押贷款由第三方担保人担保。

本金金额

Sentage运营公司不确定本金金额，本金金额完全由融资合作伙伴决定。然而，融资伙伴确实依赖于我们提供的信用评估结果、 评估意见和其他信息。本金金额由借款人的信誉、物业价值、当地市场的强弱等因素决定。根据融资伙伴的具体要求和估值指标，物业价值通常是决定本金金额的驱动因素。在借款人 通过Sentage运营公司的推荐获得的所有抵押贷款中，住宅物业抵押的抵押贷款本金通常为估计物业价值的50%至70%，而商业物业抵押的抵押贷款本金通常不超过估计物业价值的50%。

期限和利率

根据融资伙伴的类型、借款人的特定贷款目的以及借款人抵押财产的价值，抵押期限从一年 到十年不等。抵押贷款利率完全由融资伙伴决定。

Sentage运营公司产品组合中的典型抵押贷款提供固定利率、仅限利息的期限。截至本报告日期，通过Sentage运营公司的推荐获得的所有抵押贷款借款人的初始贷款期限为24至36个月，利率为6%至8%。

借款人和合作伙伴

借款人

Sentage运营公司旨在为能够为合格物业提供抵押的个人企业主提供服务。

Sentage运营公司对个人企业主的价值主张是方便地使用Sentage运营公司的融资合作伙伴网络提供的各种抵押贷款产品 。具体地说，由于商业环境瞬息万变，规划能力有限，中国缺乏全国性的信用评级体系，这些企业主通过传统金融机构的信贷渠道有限，缺乏其他成本合理的借款渠道。Sentage运营公司还努力通过全面的定制服务为他们提供透明、易于导航的推荐流程。在Sentage运营公司推荐流程的初始阶段，Sentage运营公司提供明确的文件要求，并根据借款人的个人背景和特定融资需求向借款人推荐不同的资金来源和抵押产品。Sentage运营公司会花时间详细解释具体抵押贷款产品的条款和条件，并帮助借款人准备申请材料。在整个推荐过程中，Sentage运营公司努力充当借款人和融资合作伙伴之间的中间人，以 解决因信息不匹配而导致的任何困惑或误解。

对于Sentage运营公司通过业务联系获得的潜在借款人，Sentage运营公司不直接向他们收取任何费用。相反，Sentage 运营公司的推荐合作伙伴首先向借款人收取推荐服务费。Sentage运营公司然后根据我们与推荐合作伙伴之间的服务协议向推荐合作伙伴收取贷款金额的百分比佣金 。推荐合伙人通常在融资合伙人向借款人提供贷款后30天内向美国支付佣金。对于剩余的 潜在借款人，我们将根据Sentage运营公司与此类潜在借款人签订的服务协议直接向他们收取服务费。手续费按贷款额的百分比收取。借款人在收到融资合作伙伴的抵押贷款收益后，向我们一次性支付服务费。

所有借款人都集中在上海，中国。未来，随着Sentage运营公司将业务扩展到中国的一线城市，Sentage 运营公司将考虑能够在这些城市抵押合格房产的潜在借款人。

商业伙伴

融资合作伙伴

Sentage运营公司为个人借款人提供贷款推荐服务，并与Sentage运营公司与之建立了长期业务伙伴关系的一组融资合作伙伴合作。Sentage运营公司不向每个借款人提供资金，也不从融资合作伙伴那里获得资金。Sentage运营公司仅充当借款人和融资合作伙伴之间的中间人，以促进借款过程。融资伙伴是向借款人提供贷款的金融机构。中国的融资伙伴可以是商业银行、小贷公司、典当行、信托公司和资产管理公司。Sentage运营公司 合作的资金合作伙伴必须是完全合规、有执照、财力稳定的金融机构，这是中国政府认可的 。Sentage运营公司可以根据每个借款人的 资格，如其抵押品价值、业务现金流、财务信用状况和还款时间表，将不同的借款人与融资伙伴配对。目前，Sentage运营公司没有与任何资金合作伙伴维护任何合作合同。Sentage运营公司在很大程度上不依赖于与任何这些资金合作伙伴达成的任何协议。

具体地说，Sentage运营公司 利用先进的信用评估和风险管理能力，挑选财务条件和个人背景符合选择标准的优质借款人申请人，通过严格的评估过程估计其财产价值，并向融资机构合作伙伴推荐 合格借款人申请人。在收到建议后，融资合作伙伴可以根据自己的风险偏好选择 承销抵押贷款。

Sentage运营公司所有金融机构的融资合作伙伴都是商业银行，其中大部分是信誉良好的全国性和地区性银行。未来，Sentage运营公司计划通过寻找与其他类型的机构和组织合作的机会，扩大和多样化融资合作伙伴基础，包括典当行、小额贷款公司等。

Sentage运营公司通过股东和管理团队成员的口碑推荐和推荐与融资合作伙伴建立关系 ，其中许多人 基于其专业经验在金融行业建立了广泛的关系。

融资合作伙伴选择与Sentage运营公司合作，以获得Sentage运营公司的借款人申请者基础、增强的信用评估和风险管理能力，以及其他服务，包括借款人和产品匹配。Sentage运营公司向他们提供的重复贷款和交叉销售机会进一步放大了Sentage运营公司的 价值主张。一旦借款人通过Sentage运营公司的服务连接到融资合作伙伴，融资合作伙伴将能够向此类借款人提供更多贷款和销售其他金融产品。Sentage运营公司不收取此类额外贷款产品的任何费用或佣金。从历史上看，Sentage运营公司一直以零拖欠率的形式为融资合作伙伴提供价值。然而，不能保证Sentage运营公司未来将保持较低的违约率 ，因为Sentage运营公司最近才开始开展贷款推荐业务，随着Sentage运营公司向借款人提供的抵押贷款变得更加成熟，违约率 可能会发生变化。由于Sentage 运营公司已经建立了自己的行业信誉，并基于可靠的记录赢得了资金合作伙伴的信任，他们 目前正在探索向他们提供新服务的可能性，例如发起后服务。虽然遵守贷款推荐服务的规定 ，但由于Sentage运营公司不提供在线融资中介服务，因此他们的业务模式不会使我们受到适用于在线贷款平台的相关当地监管要求的约束。我们相信，森哲运营公司加强与融资合作伙伴的合作，使我们能够持续发展他们的业务，并 缓解中国持续挑战的监管环境带来的负面影响。

其他合作伙伴

预付费网络服务

哨兵运营公司的业务模式

Sentage运营公司于2019年8月开始提供 预付费网络服务，为不同行业的商家提供无缝、便捷、可靠的支付服务。具体地说，Sentage运营公司向个人消费者提供预付卡，他们在从我们这里购买此类预付卡后，将能够用他们的预付卡购买商户客户提供的商品和服务，并在线充值 。预付卡实际销售所产生的收益存入中国人民银行指定和监控的托管账户。利用与NetsUnion的合作关系，Sentage运营公司的预付卡支付服务使我们经过严格内部审查后选择的合格 商家能够接受使用传统支付终端的预付卡支付。Sentage运营公司为商户客户提供支付相关的技术咨询和支持服务以及预付卡支付服务 。Sentage运营公司对Sentage运营公司提供的每种服务向商户客户收取两笔单独的费用。有关Sentage运营公司提供的服务及其收费的详细信息，请参阅“-技术咨询和支持服务”、“-预付卡支付服务”和“-我们的客户-定价.”

支付服务业务使Sentage 运营公司能够深入了解客户的需求，并将允许他们为商家提供持续 改进的服务和技术。在2021财年、2022财年和2023财年，预付费网络服务产生的收入(包括技术咨询和支持费用)分别为928,565美元、161,372美元和146,554美元。

技术咨询和支持服务

对于任何需要与支付相关的技术咨询和支持的商户客户，Sentage运营公司为商户客户提供量身定制的支付解决方案，将其内部系统与预付卡支付系统对接，并提供人员培训，以确保商户的员工了解如何正确操作此类系统。有关Sentage运营公司收取的技术咨询和支持服务的详细信息，请参阅“-我们的客户-定价.”

预付卡支付服务

对于任何需要预付卡支付服务的商户客户，Sentage运营公司收集和处理预付卡发行所需的信息，并在验证交易信息后授权交易 请求。Sentage运营公司还对持卡人和商户客户进行必要的了解您的客户或KYC， 和其他尽职调查审查，以根据Sentage运营公司从他们那里收集的信息来评估和降低欺诈风险。有关Sentage运营公司收取的技术咨询和支持服务的详细信息，请参阅“-我们的客户-定价.”

Sentage运营公司在预付卡支付价值链中的角色

从前端来看，商家和消费者之间涉及预付卡的非现金交易似乎简单而直接，因为消费者为商品和/或服务付费，而商家接受消费者的付款并提供此类商品和/或服务。然而，从后端看，这类交易要复杂得多，如果没有参与各方之间的互动，这些交易就无法完成。Sentage运营公司 作为支付服务提供商，在预付费支付网络价值链中扮演着至关重要的角色。下图说明了支付服务的支付流程和每个参与者的角色：

付款流程：

客户入职

首先，潜在商家客户申请 在Sentage运营公司的平台上开户。在审查了申请材料后，Sentage运营公司 登上了客户，并将他们连接到NetsUnion。接入后，客户可以享受安全快捷的支付服务，并收到我们发行的预付卡支付的消费者 。有关交易流程和Sentage运营公司在预付费网络价值链中的角色的详细信息，请参阅“-预付卡支付服务-我们在预付费网络价值链中的角色 ”。

为确保客户档案的质量并将业务风险降至最低，Sentage运营公司通过以下 步骤进行尽职调查以评估潜在客户。

顾客

Sentage运营公司将企业客户与他们在不同行业的消费者联系起来。截至本年报日期，Sentage运营公司拥有3家客户，分别是山东慈云信息技术有限公司、青岛科思创新咨询服务有限公司和青岛诺力智企业管理有限公司。Sentage运营公司计划与中型超市、商场和在线平台合作。Sentage运营公司相信，通过接触各种规模的企业客户，Sentage运营公司可以建立 坚实的基础，扩大服务基础，提供更多元化的金融解决方案，适应更多的支付场景。

价值主张

商户客户选择Sentage运营公司是因为Sentage运营公司是一家持牌预付卡发行商，能够提供多用途预付卡， 是持牌支付服务提供商。为了发行多用途预付卡，可用于从不同行业和地区的不同商户购买商品和服务，并提供相关支付服务，服务提供商必须获得允许此类活动的第三方支付许可证。由于中国人民银行收紧了对支付牌照的控制，从中国的相关监管机构获得此类牌照变得更加困难。许可证申请人必须经历耗时的申请流程，能够支付昂贵的申请费，并满足监管机构采用的严格标准。鉴于强大的进入门槛，支付许可证是我们区别于竞争对手的独特资产。如果没有这种许可证，预付发卡商 只能发行单用途预付卡，仅限于购买发卡商或与发卡商相关的公司提供的商品和服务。

合同条款

Sentage运营公司与服务的每个商户客户签订标准的 合同。Sentage运营公司与支付服务客户的协议期限通常为一年，在每个期限结束时自动续订。双方保留随时终止本协议的权利，但需提前30天书面通知另一方。

定价

Sentage运营公司向商家 客户收取技术咨询和支持费用，用于设计定制的支付解决方案，将其内部系统与 预付卡支付系统对接，并为其员工提供相关操作培训。根据我们与特定商户客户商定的预计年交易额，技术咨询和支持费用从人民币100,000元(约合14,474美元)到人民币300,000元(约合43,423美元)不等。商家在与我们签订服务协议后、Sentage运营公司开始提供服务之前，预先向我们支付全部技术咨询和支持费用。

Sentage运营公司向商户收取 支付服务费，包括但不限于收集和处理发行预付卡所需的信息，以及在验证交易信息后授权交易请求。根据支付服务需求、 市场趋势和条件以及中国第三方支付服务行业监管环境等因素，支付服务费为(I)每笔交易金额的0.3%至0.5%或(Ii)预计年度交易金额的0.2%。商户客户 可以选择首选的付款方式。如果商户按每笔交易支付手续费，对于商户使用支付服务的每笔交易，NetsUnion将在中国人民银行指定和监控的托管账户中将手续费 结算到商户在收款银行的账户。或者，商家在与我们签订服务协议之后、Sentage运营公司开始提供服务之前预付全部服务费 。NetsUnion 不对其处理的支付收取任何费用。

客户服务

Sentage 运营公司利用先进技术，建立了一支精干高效的客户服务团队，专门处理客户关系。客户 可以通过电子邮件、热线、社交媒体帐户和他们的网站联系客服团队。

记录客户的每个请求、询问或投诉，并为其分配特定的案例参考。每位客户服务助理负责分配给他们的案例 ，并将进行跟踪，直到案例结案或解决到客户满意为止。Sentage运营公司的政策 要求客户服务人员必须在一个工作日内回复每个客户投诉，并在三到四个工作日内解决相关的 问题。截至本年度报告之日，Sentage运营公司实现了零客户投诉 举报率，这是衡量客户对服务的不满程度的指标。

销售和市场营销

Sentage运营公司通过直销促进业务 。目前，业务覆盖山东省青岛市的中国。Sentage运营公司的内部市场部由经验丰富的专业人员组成，负责协调直销工作。 为了促进销售，Sentage运营公司正在探索与独立第三方销售代理发展战略合作伙伴关系的机会，在选定的高流量社交媒体平台和高流量搜索引擎上投放在线广告，并 推出推荐计划。

与NetsUnion协作

网联是中国为互联网和其他网络支付提供清算的平台。中国人民银行表示，2018年6月30日后，包括预付费支付网络服务提供商在内的第三方支付服务提供商必须通过网联而不是银行的支付网关进行互联网支付。

2019年7月，Sentage运营公司 成为NetsUnion的成员，并与其签订了网络接入协议。根据协议，NetsUnion负责将我们的支付信息传送给商家，并提供与相应支付交易有关的清算服务。NetsUnion 不对其处理的支付收取任何费用。根据网络接入协议，Sentage运营公司必须遵守NetsUnion的成员规则，并根据适用的法律和法规履行阻止洗钱和恐怖分子融资的义务。Sentage运营公司有义务赔偿因Sentage运营公司促成的虚构、不准确、不完整、非法或无效的交易而造成的任何损失。NetsUnion有义务赔偿因其系统故障而造成的直接损失。Sentage运营公司与NetsUnion的协议没有 条款；相反，只要Sentage运营公司的第三方支付许可证有效，Sentage运营公司 开展与支付服务相关的业务活动，与NetsUnion的协议仍然有效。

风险管理与内部控制

Sentage运营公司在运营中面临各种风险。有关Sentage运营公司面临的风险的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”。Sentage运营公司建立了动态的、技术驱动的风险管理体系，并采取了我们认为适合业务运营的相关政策和程序。Sentage运营公司还继续监控和审查风险管理和内部控制系统，以快速适应市场状况、产品和服务以及监管环境的变化。

Sentage运营公司有一个独立的风险管理委员会，专门负责预付费网络业务。在风险管理委员会的领导下，风险管理和内控小组负责核实信息，预防和发现任何欺诈和洗钱的迹象，并监督各部门内控程序和措施的日常执行情况。

预付卡申请人信息 验证

预付卡申请者将需要向我们提供基本信息，包括但不限于身份证明文件和其他所需的个人信息，如中华人民共和国 身份证详细信息、手机号码、教育程度和与就业状况相关的信息。

Sentage运营公司尽一切努力 确保Sentage运营公司收集的信息的准确性和可靠性，并保护此类信息的隐私。例如，Sentage运营公司与第三方合作，通过确认申请人的姓名、身份证号和手机号来验证其身份。Sentage运营公司还交叉检查Sentage运营公司从不同外部来源收集的数据，以核实申请者提供的数据。

欺诈

Sentage运营公司制定了管理业务运营的欺诈风险管理政策和程序。Sentage运营公司利用数据分析能力 通过实时交易风险监控和欺诈风险分析系统检测支付服务中的欺诈风险。 Sentage运营公司多方面且有效的欺诈管理系统自动将与欺诈相关的数据聚合到数据库中 。该系统建立在通过自己的平台收集的大型数据库的基础上，能够评估可疑活动的可能性。Sentage运营公司已经建立了一个专门的欺诈检测团队。该团队定期测试和完善反欺诈规则，以应对新的发展和趋势，这使我们能够快速响应新出现的欺诈威胁，并识别未知欺诈模式 。根据系统的风险评估结果，该团队还进行现场调查，对可疑账户用户进行了一系列测试 。

洗钱

作为尽职调查和风险评估程序的一部分，Sentage运营公司已建立了 内部控制政策和程序，以监控和报告任何可疑的洗钱活动。Sentage运营公司开发了一套风险管理系统，为客户 尽职调查程序提供便利，并屈尊识别和拦截可疑交易。Sentage运营公司持续 分析已完成交易的可疑模式和趋势，更新可疑收件人名单，并改进算法。 Sentage运营公司还对员工进行反洗钱和反恐融资方面的教育和培训。 此外，Sentage运营公司还设有反洗钱和反恐怖融资委员会，以监督 遵守相关法律法规的情况。Sentage运营公司根据相关监管要求，向中国人民银行报告Sentage运营公司发现的可疑交易情况和相关客户身份信息。截至本年度报告之日，Sentage运营公司未遇到Sentage运营公司 未向中国人民银行甄别和报告涉嫌洗钱的商户的事件。

基础设施和信息技术

Sentage运营公司目前正在中国申请专有技术系统的版权，包括信息系统和账户管理系统 。Sentage运营公司的内部管理体系拥有版权，于2020年4月26日完成注册。 截至本报告日期，Sentage运营公司拥有一个由3名全职员工组成的团队来监控和维护信息技术和基础设施 。为了促进业务的长期发展，Sentage运营公司的技术团队专注于确保技术系统、运营中心、财务系统和安全协议得到良好的建立、审查、测试和持续加强。

在用于还贷和催收管理时，信息系统会筛选出记录中过时的借款人信息，并合并借款人信息，以便根据Sentage运营公司被授权使用的信息，检测任何重复的活动模式，并映射借款人之间的潜在关系。该信息系统还加强了借款人概况分析功能，使运营门户能够对借款人进行分类，并根据地点、性别、贷款构成和逾期期限等非个人身份信息促进还款和收款分配。

为增强贷款推荐流程中的信用评估和风险管理能力，Sentage运营公司在信息系统中为每个借款人建立了全面的信用档案，并不断更新档案，更新Sentage运营公司通过 各种内部和外部验证资源收集的新信息。利用行为分析功能，Sentage运营公司 能够整合和分析每个配置文件的信息，以估计借款人的信贷需求并评估拖欠和风险。

通过全面的商户概况分析，Sentage运营公司能够快速准确地识别与潜在客户相关的风险，从海量的用户行为数据中捕获欺诈信号 ，对其进行实时分析，并在早期阶段拦截异常交易。 这些能力对于降低交易损失率和洞察客户的业务至关重要。

Sentage运营公司的数据安全和管理能力已通过各种国家标准认证，包括(I)信息系统保护3级认证，(Ii)非金融机构支付设施安全认证，和(Iii)账户数据安全标准评估。

隐私保护

Sentage运营公司致力于在业务的所有阶段保护客户的隐私。Sentage运营公司可以访问大量可被视为机密的数据，包括客户和其他 方的运营数据和个人信息。Sentage运营公司认为保护此类机密信息非常重要。Sentage运营的公司采用了严格的内部数据政策来保护所有级别的机密信息。该政策规定了日常 数据使用要求、数据和信息分类、数据加密要求、备份要求、审批程序和机密信息的用户权限。该政策还规定了数据的存储方法，如加密格式 和备份。Sentage运营公司要求每位员工书面同意遵守数据政策并保护数据的机密性。

Sentage运营公司使用各种技术来保护Sentage运营公司受托保护的数据，并拥有一支数据安全专业团队 致力于持续审查和监控数据安全实践。例如，Sentage运营公司以加密格式存储所有集合 相关数据，并严格限制可以访问存储此类数据的服务器的人员数量。Sentage运营公司还利用防火墙来防范潜在的攻击或未经授权的访问。Sentage运营公司 努力在所有业务线上部署安全增强功能，以确保数据保护。自成立以来，Sentage运营的 公司没有经历过任何重大信息泄露或其他可能导致机密信息丢失的系统故障。

竞争

Sentage运营公司所在的行业竞争激烈且不断发展。在还贷催收管理和贷款推荐方面，Sentage运营公司与传统金融机构、小贷公司、电子商务驱动的分期付款平台等市场主体展开竞争。在还款催收管理方面，Sentage运营公司的主要竞争对手包括中国数据集团(苏州)有限公司、M&Y环球服务公司和Promisechina(上海)投资有限公司。 在贷款推荐方面，Sentage运营公司主要与上海青浦房地产投资物业有限公司、上海虹口房地产服务有限公司和上海杨浦公房资产管理有限公司等机构竞争。在预付费网络服务方面，Sentage运营公司主要与其他第三方支付服务商中国竞争。包括山东诚联卡支付有限公司、青岛百森通支付有限公司、山东飞银智能科技有限公司 。

与Sentage运营公司相比，一些较大的竞争对手拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源 来开发、推广、销售和支持它们的发展。竞争对手也可能拥有比我们更广泛的借款人基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。我们认为，Sentage运营公司有效竞争借款人和合作伙伴的能力取决于许多因素，包括Sentage运营公司的产品和服务的多样性、Sentage运营公司平台上的用户体验、Sentage运营公司的 风险管理的有效性、Sentage运营公司的技术能力、向客户提供的风险调整后的回报、与第三方的合作关系、营销和销售努力以及Sentage运营公司的品牌实力和声誉。

知识产权

我们认为Sentage运营公司的版权、域名和商标对我们的成功至关重要，Sentage运营公司依靠商业秘密法律和与员工及其他人签订的雇佣协议中的保密条款来保护其专有权利。Sentage运营公司 目前正在为其专有技术系统申请版权，其中包括信息系统和账户管理系统 。到目前为止，Sentage运营公司还没有发生知识产权被实质性挪用的情况。尽管第三方努力保护知识产权，但第三方仍可能试图使用、复制、获取或分发专有技术。 Sentage运营公司不能确定它们已经采取或将采取的措施是否能防止技术和知识产权被盗用。有关与知识产权有关的风险的说明，请参阅“第3.d项风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位.”

截至本年报之日，青岛 Buytop拥有Buytop商标，有效期为2014年2月21日至2034年2月20日，域名www.buytoppay.com，有效期为2016年12月16日至2024年12月16日。大新卓慧拥有版权的内部管理制度，于2020年4月26日起生效。

物业和设施

公司总部位于上海市中国，截至2023年12月31日，我们在那里租赁了两个办公空间，面积约170.59平方米(约1,836平方英尺)和面积约132平方米(约1,550平方英尺)。两份租约的期限分别为2022年11月1日至2024年10月31日和2023年3月24日至2024年3月31日。相应地，每月的租金约为8185美元和1620美元。总部是管理、人力资源和行政活动的中心，也是还贷催收管理和贷款推荐业务的运营中心。除了上海总部外，森哲运营公司还租用了山东省青岛市中国的办公场所进行预付费网络运营。该办公室位于青岛市的办公面积约为143平方米(约1,540平方英尺)。租赁期限为2023年12月1日至2024年11月30日，月租金约1761美元。

我们相信，Sentage运营公司 将能够主要通过租赁获得足够的设施，以适应未来的扩张计划。

季节性

Sentage运营公司的业务 不受季节性影响。

保险

Sentage运营公司为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。 Sentage运营公司不投保业务中断保险或一般第三者责任保险， Sentage运营公司不投保产品责任保险或关键人保险。Sentage运营公司认为保险覆盖范围足够，符合中国业务运营的市场惯例。

《中华人民共和国条例》

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、法规和规章。

还贷催收管理服务规定

目前，中国尚未通过任何法律或法规直接规范独立的贷款偿还和催收管理服务提供商。作为中介服务提供商， 我们受《中华人民共和国民法典》规定的《中华人民共和国合同法》及其规范中介服务合同的具体条款的约束。

贷款推荐服务规定

概述

在目前的中国监管制度下，贷款推荐服务的法律定义和监管原则以及有关该服务的具体监管要求 未在任何相关颁布的法律或法规中明确。然而，以下法律法规以及其他新的监管建议可能适用于政府部门对贷款推荐服务和贷款推荐行业的监管 。

民间借贷和中介的相关规定 。

根据2020年5月颁布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》，中介服务合同是指中介机构向委托人报告订立合同的机会或提供与订立合同有关的中介服务，并由委托人向中介机构支付报酬的合同。中介机构应向客户提供与订立任何合同有关的所有 事项的严格真实情况。中介机构故意隐瞒订立合同的重要事项或者谎报情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬，并对遭受的损失承担赔偿责任。此外，《中华人民共和国民法》 要求贷款协议下收取的利率不得违反中国法律法规的适用规定。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律的规定》(“最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定”) (中华人民共和国最高人民法院2015年8月6日发布的《2015年民间借贷司法解释》) 自2015年9月1日起施行，民间借贷被定义为个人、法人和其他组织之间的融资。 经金融监管部门许可的金融机构提供的贷款不属于民间借贷交易。此外，《2015年民间借贷司法解释》规定，贷款人与借款人之间年利率低于24%的贷款协议有效并可执行；对于年利率在24%至36%之间的贷款，如果贷款利息已经支付给贷款人，只要不损害国家、社会和任何第三方的利益，法院将驳回借款人要求退还利息的请求；如果私人贷款的年利率高于36%，超出的部分将无效。借款人请求贷款人返还已经支付的36%以上的金额时，人民法院应当予以支持。

最高人民法院关于修改《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的决定(最高人民法院关于修改“关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定”的决定) 最高人民法院于2020年8月19日公布并于2020年8月20日起施行的《2020年民间借贷司法解释》规定，贷款人请求借款人按照合同约定的利率支付利息的，利率不得超过全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款的市场报价利率，即贷款最优惠利率，经人民中国银行授权，自2019年8月20日起施行。 8月20日前发生贷款活动的，2019年并于2020年8月20日后提起诉讼，其利率为原告提起诉讼时一年期贷款市场报价利率的四倍 ，以确定受保护的利率上限 。同时，在2019年8月20日至2020年8月20日期间发生借贷活动，且提起诉讼的时间在2020年8月20日之后的，其利率为借贷行为发生时一年期贷款市场报价利率的四倍 以确定保护上限。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律的规定(2020年第二次修订)》(“最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定(2020年第二次修正)“) (《2020年民间借贷司法解释》)于2020年12月29日经中华人民共和国最高人民法院修订，自2021年1月1日起施行。2020年8月20日以后提起民间借贷诉讼的，借贷活动在2020年8月20日之前为 ，从借贷行为发生之日起至2020年8月19日止的利息，按借贷行为发生时的司法解释 计算；2020年8月20日至还贷日的利息部分，以诉讼时一年期贷款市场报价利率的四倍为上限。

我们为借款人和贷款人牵线搭桥的贷款推荐业务构成了一种中介服务，我们与贷款人和借款人的合同是《中华人民共和国民法典》规定的 中介合同。《2020年民间借贷司法解释》第一条规定，民间借贷是指个人、法人和其他组织之间的融资，不适用于金融机构及其分支机构经金融监管部门批准 设立从事贷款业务的金融机构及其分支机构为其提供贷款支付等相关金融服务而发生的纠纷。由于我行贷款推荐业务的资金合作伙伴为中国境内的商业银行，融资伙伴与借款人发生的贷款推荐纠纷不受《2020年民间借贷司法解释》的管辖。但是，我们在2017年底之前建议的现有贷款引起的纠纷应符合2015年和2020年的《民间借贷司法解释》。即使我们在2017年底之前推荐的现有贷款的个人贷款人被监管部门或法院要求将贷款利率下调至一年期LPR的四倍，我们的业务运营也不会受到影响。因为我们已经收取了我们的服务费，并且没有明确的条款要求我们向借款人返还超过四倍的一年LPR的服务费。

关于非法集资的规定

国务院办公厅于2007年7月印发了《关于惩治非法集资有关问题的通知》，国务院于2020年12月颁布了《防止和处置非法集资行为条例》，并于2021年5月1日起施行，明确禁止非法集资。根据上述规定，非法公开集资的主要构成要件如下：(一)以不特定的对象集资，(二)承诺偿还本息或者提供其他投资收益，(三)未经国务院财政行政部门依法许可或者违反国家财政法规的。

2010年12月，最高人民法院颁布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律问题的司法解释》，对非法集资的标准、罪名和处罚进行了规定。2022年2月23日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体适用法律若干问题的解释》，并于2022年3月1日起施行，作为对2010年司法解释的修正。

通过我们的贷款推荐业务，我们提供 贷款推荐服务，将符合条件的借款人与潜在的贷款人联系起来，后者是我们的资金合作伙伴。我们的服务不涉及从借款人或贷款人那里筹集资金。

与贷款推荐服务相关的未来监管发展

国务院发布《关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》(“关于促进平台经济规范健康发展的指导意见”) 2019年8月1日，要求对金融平台实施和完善全面审慎监管， 推动建立和完善针对金融平台具体特点的新监管机制，促进金融平台公平竞争的市场环境。中国大学中国普惠金融研究院课题组认为，《意见》为政府部门规范贷款推荐服务提供了明确的监管框架。

根据《意见》，课题组认为，银监会等中央监管部门应从宏观层面对贷款推荐服务的监管进行整体监督，制定全国统一的监管原则，并提出具体的监管要求，由其他下级政府主管部门执行。

由于前述条例的解释仍有争议，且尚未正式颁布和实施任何专门针对贷款推荐服务监管问题的法律或法规，上述意见不会对我们的贷款推荐 业务产生不利影响。然而，鉴于贷款推荐服务监管制度的演变和发展性质， 中国政府很可能会采取可能暂时限制我们贷款推荐服务的规模和增长的法规和政策。

第三方支付服务规定，包括预付费 支付网络服务

概述

在中国案中，支付机构按照有关法律法规接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准，非金融机构和个人 不得从事任何第三方支付业务。中国人民银行在国务院的监督下，实施货币政策，履行职能，防范系统性金融风险，维护中国经济大环境的金融稳定。

中国支付清算协会(PCAC)是经国务院、民政部Republic of China批准成立的中国支付清算服务行业自律组织。PCAC 的业务由中国人民银行管理。其目的是确保各支付机构符合支付清算服务行业的行业标准 。

支付许可证

根据《人民中国银行关于非金融机构提供支付服务的管理办法》(中国银行令 (2010)2号，《令2号》)(中国人民银行令[2010]第2号“非金融机构支付服务管理办法”) 中国人民银行于2010年6月14日发布并于2020年修订的非金融机构支付服务，是指非金融机构作为收款人与付款人之间的中介提供的下列全部或部分货币资本转移服务：(一)网上支付；(二)预付卡发行和受理；(三)银行卡受理；(四)中国人民银行规定的其他 支付服务。网上支付是指付款人和收款人之间通过公共和专用网络进行货币资金转移的行为，包括转账、互联网支付、手机支付、固话支付、数字电视支付等。预付卡是指以盈利为目的发行的、用于购买发行人以外经营主体商品或服务的预付卡，包括以实体卡和数字密码形式发行的预付卡。银行卡承兑是指通过销售点(POS)终端为涉及银行卡的经营活动收取货币资金的行为。

根据第2号令，为提供支付服务，非金融机构应获得“支付许可证”，才有资格成为支付机构。支付机构应当 在《支付许可证》核准的业务范围内开展经营活动，不得超出核准范围开展业务，不得将支付业务外包给他人。支付机构不得转让、出租或出借 《支付许可证》。

根据我们的支付许可证和支付许可证批准的 业务范围，我们可以提供预付卡支付服务和相关业务服务。我们的支付许可证是由中国人民银行于2017年7月20日颁发的。支付许可证有效期为2017年7月20日至2022年7月19日。2022年6月27日，中国人民银行续签了我们的支付许可证，有效期至2027年7月19日。

外商投资支付业务管理规定

根据第2号令，经国务院批准，中国人民银行应当对外商投资支付机构的业务范围、支付机构境外投资者的资质和出资比例等作出规定。根据人民中国银行公告(2018年第7号)(中国人民银行公告(2018)第7号“关于外商投资支付机构有关事宜公告”) 中国人民银行发布并于2018年3月19日起施行的《公告7号》，经国务院批准，对外商投资支付机构的相关要求包括：(一)境外机构拟为境内机构境内交易和跨境交易提供电子支付服务，应当 在中国境内设立外商投资企业，并按照中国人民银行令 第二号规定的标准和程序取得支付许可证。(Ii)外商投资支付机构应在中国境内拥有安全、规范的业务系统和灾难恢复系统，以便支付机构能够独立完成支付交易；(Iii)外商投资支付机构在中国境内收集和生成的个人信息和财务信息的存储、处理和分析 应由中国进行。为处理跨境交易需要向境外传输此类信息的，应当符合有关法律、行政法规和有关监管部门的要求。外商投资支付机构应当要求境外机构履行保密义务，并征得信息所有人的同意。(四)外商投资支付机构必须确保其公司治理、日常业务运作、风险管理、资金处理、准备金交存和应急安排符合中国人民银行对非银行支付机构的监管 要求。

7号公告仅对境外机构申请支付业务许可证提出了一般性要求 ，对已取得支付业务许可证并经内部重组成为外商投资支付机构的境内机构未公布任何具体要求和办法。青岛 VIE Buytop在与Sentage WFOE签订一系列VIE协议之前已经获得了支付许可证。虽然我们 相信7号公告不会对青岛买通的整体业务造成任何重大不利影响，但7号公告将如何解读和实施仍存在不确定性 。

支付机构预付卡业务管理规定

第2号令规定预付卡(以卡、密码等形式通过磁条、芯片等技术发行)由非金融机构以盈利为目的发行，并由持卡人用来购买由发卡机构以外的各方提供的商品和(或)服务，纳入支付系统的监管范围 。由于我们发行预付卡，并提供预付卡相关服务，通过VIE实体青岛 Buytop，订单2适用于我们。

根据《非金融机构提供支付服务管理办法实施细则》(“非金融机构支付服务管理办法实施细则”) 中国人民银行于2010年12月1日推出，并于2020年6月2日、2021年1月1日和2021年9月1日进行修订，第2号令中所述的预付卡不包括以下类型：(I)仅用于支付社会保障的预付卡；(Ii)仅用于公共交通的预付卡；(Iii)仅用于支付电话费和其他电信费用的预付卡；以及(Iv)为购买发卡机构的商品和服务而发行的预付卡。

《关于规范商业预付卡管理的通知》，由中国人民银行、人民监督部Republic of China等部门印发，国务院办公厅于2011年5月23日印发。[2011]第25号，“第25号公告”)(“国务院办公厅转发人民银行监察部等部门关于规范商业预付卡管理意见的通知”)， 阐述了监管机构关于加强对商业预付卡发行机构的监管，执行金融纪律，防范金融风险，推进反腐和透明治理的意见。公告 第25号已确认上述实施细则对商业预付卡的分类，并批准了对预付卡的分类监管。根据第25号通知，预付卡根据非金融机构发卡人的特点，进一步分为两类，包括(I)多用途预付卡，可跨地区、跨行业、跨法人使用；(Ii)单用途预付卡，可用于购买发卡人企业或发卡人所属其他商业企业提供的商品和服务。根据第25号通知，中国人民银行 应当加强对多用途预付卡指定存款账户开立和使用的监管。 人民商务部Republic of China会同有关商务管理部门应当采取有效措施，对单用途预付卡预付资金进行监管，防范风险。

2012年9月27日，中国人民银行发布了《支付机构预付卡业务管理办法》(人民中国银行公告[2012]第12号， 《第12号公告》)(“支付机构预付卡业务管理办法”)， 按照第25号通知要求，全面实施支付机构预付卡业务实名登记制度、非现金购卡制度、额度发放制度。根据第12号公告，中国人民银行及其分支机构应根据相关法律法规，对支付机构的预付卡业务活动、内部控制制度和风险管理能力进行非现场监督和现场检查。支付机构从事“发行和(或)受理预付卡”业务，应当取得中国人民银行颁发并批准的“支付许可证”。支付机构应当严格执行支付机构客户资金管理的监管规定，履行反洗钱和反恐怖融资相关义务。

我们的支付许可证由中国人民银行颁发，符合《公告》第12号公告的支付许可证要求。我们已经根据中国现有的关于第三方支付服务的法律、法规和监管要求，获得了提供预付费支付网络服务所需的资质 ，这是第三方支付服务的一个子类别。鉴于支付行业不断发展和变化的性质，我们未来可能仍需要为我们的预付费支付网络服务业务获得其他许可或批准。

支付业务系统检测认证管理规定

非金融机构支付服务业务系统检验验证规定(“非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规定”) 于2011年6月16日由中国人民银行发布。《条例》于同日起施行。《条例》明确了第三方支付机构业务系统和通信系统的安全和管理要求等。根据《条例》，国家支付业务委员会负责审批和管理与支付机构资质审核相关的监管活动。经有关监管部门批准并经中国人民银行授权认证的认证机构，有资格对第三方支付机构的业务系统进行检查，并在检查合格后为符合条件的支付机构颁发证书。

通过VIE实体青岛Buytop，我们拥有由北京中金国盛认证有限公司于2018年5月8日颁发的 《非银行支付机构支付服务设施技术认证》(注册号：CFNR201801370551)，有效期三年，随后续签 ，有效期至2023年12月4日。该认证正在续签中，预计将于2024年6月完成。

反洗钱和反恐融资条例

中华人民共和国反洗钱法Republic of China(《反洗钱法》)(“中华人民共和国反洗钱法”) 2006年10月31日由全国人民代表大会常务委员会公布，2007年1月1日起施行。《反洗钱法》规定，特定的非金融机构应当采取预防和监测措施，履行反洗钱义务。反洗钱法包括建立健全客户识别制度、客户识别信息和交易备案制度、大宗交易和可疑交易报告制度 。根据中国人民银行第2号令，已获得支付许可证的支付机构，如VIE实体青岛 Buytop，应遵守反洗钱法的适用规定，履行反洗钱义务。中国人民银行及其分支机构应当对支付机构进行现场和非现场检查，定期对支付机构为遵守《反洗钱法》采取的反洗钱措施进行审查和评估。

反洗钱和反恐怖主义办法 支付机构融资(“YF令第54号”)(银发54号令“支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法”)，(br}中国人民银行于2012年3月5日公布，自当日起施行。YF令第54号规定，已取得支付许可证的支付机构，应当依法履行反洗钱和反恐融资义务。主要包括客户识别、客户识别信息、交易记录保存、可疑交易报告、反洗钱和反恐融资调查等。《大额和可疑交易管理办法》 《银发3号》(银发3号令“金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法”)， 于2018年修订，由中国人民银行于2016年12月28日发布，自2017年7月1日起施行。银发三号规定，支付机构应当履行大额和可疑交易报告义务，制定内部大额和可疑交易报告管理制度和操作规程，建立健全大额和可疑交易监测体系。

非银行支付机构报道重大事件管理办法

2021年7月20日，人民中国银行 公布了《非银行支付机构重大事件举报管理办法》，自2021年9月1日起施行。该办法要求，中国人民银行分支机构应当会同辖区内支付机构(含支行)建立重大事件报告机制。该办法要求支付机构及时、如实、准确、完整地报告每一次重大事件，并明确了重大事件风险或突发事件发生的范围。发生相关重大事件时，公司作为非银行支付机构，应在一定期限内向当地人民中国银行支行报送书面报告。非银行支付机构未按照本办法规定报告的，由人民中国银行或者其分支机构责令限期改正，可以采取监管通知等监管措施，并可以依照《非银行支付机构提供支付服务管理办法》给予处罚，可以给予警告或者一万元以上三万元以下的罚款。

非银行支付机构客户备付金存管办法

2021年1月19日，人民中国银行 公布《非银行支付机构客户拨备存管办法》，自2021年3月1日起施行。该办法对备付金集中存管后客户备付金的集中存管进行了规范。本办法对储备资金的储存、使用和划转进行了细化。该办法还明确了人民银行中国银行及其分支机构、清算机构和备付行相应的备付金管理责任，设定了客户备付金违规行为的处罚标准，加强了客户备付金的监管。非银行支付机构收到的客户备付金应直接全额存入人民中国银行或者符合条件的商业银行。非银行支付机构因发行预付卡或充值预付卡而直接收到的客户备付金，应统一存入预付卡专用存管账户，集中存管备付金。客户拨备仅适用于客户委托的支付服务及本办法规定的其他情形。

关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知

2021年9月15日，中国人民银行等有关部门联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》，并于当日起施行。根据《办法》，与虚拟货币有关的经营活动属于非法金融活动。金融机构和非银行支付机构不得为与虚拟货币有关的业务活动提供开户、资金转账或清算结算服务，不得将虚拟货币纳入抵押品范围，不得开展与虚拟货币有关的保险业务，不得将虚拟货币纳入保险责任范围。发现违法违规行为，应及时向有关部门报告。该公司不应提供任何符合虚拟货币的服务。

《人民数据安全法》 Republic of China

有关信息安全和隐私保护的规定

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。2000年12月28日，全国人大常委会通过了《关于维护互联网安全的决定》(“全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定”)， 后于2009年8月27日修订，对违反《中国法》的下列行为给予刑事处罚：(1)利用互联网销售假冒伪劣产品或者为任何商品或者服务进行虚假宣传；(2)以损害他人商誉和产品声誉为目的；(3)以侵犯他人知识产权为目的；(四)利用互联网编造、传播影响证券、期货交易或者以其他方式危害金融秩序的虚假信息；(五)在互联网上制作色情网站、网页，提供色情网站链接，传播色情书刊、电影、音像制品、图片的。根据《互联网计算机信息网络安全保护管理办法》(“计算机信息网络国际联网安全保护管理办法”) 公安部于1997年12月16日颁布，后经修订并于2011年1月8日生效 ，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》(“互联网安全保护技术措施规定”) ，要求互联网服务提供商采取适当措施，包括防病毒、数据备份和其他相关措施，将其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容 和用户发帖时间)保存至少60天，并发现非法信息，停止此类信息的传播，并保存相关 记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和各地公安局可建议原证书审批、发证机构吊销其经营许可证，关闭网站。 根据公安部《关于印发信息安全等级保护管理办法的通知》，国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办(“公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室关于印发的通知”) 2007年6月22日公布，国家通过制定全国有效的信息安全分级保护管理规范和技术标准，组织公民、法人和其他组织对信息系统进行分级和安全保护，并对分级保护工作进行监督管理。信息系统的安全防护等级可分为五个等级。新建二级以上信息系统，其运营者或者使用者应当自运行之日起30日内，向所在地设区以上的直辖市公安机关办理备案手续。

中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》(“关于加强网络信息保护的决定”)， 于当日起施行，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，中华人民共和国工业和信息化部(以下简称工信部)发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》(“电信和互联网用户个人信息保护规定”) 规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。 电信运营商和互联网服务提供商必须建立自己的用户信息收集和使用规则，未经用户同意，不得收集或使用用户信息。电信运营商和互联网服务提供商不得泄露、篡改、损坏、出售或非法向 他人提供收集的个人信息。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China数据安全法》，(“中华人民共和国个人信息保护法”)，， 于2021年9月1日生效。该法律要求以合法、适当的方式进行数据收集，并规定为数据保护目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度 。根据本法，关键信息基础设施运营者在人民Republic of China境内运行时收集和产生的重要数据的对外安全管理，适用《人民Republic of China网络安全法》的规定，即按照国家网络安全和信息化部门会同国务院有关部门制定的办法进行安全评估。其他数据处理者在人民Republic of China境内从事业务时收集和产生的重要数据出境的安全管理办法，由国家网络安全和信息化部门会同国务院有关部门制定。目前，中国尚未颁布《其他数据加工商》数据出口安全管理的明确审批细则或考核要求。因此，根据《数据安全法》，我们目前 不需要进行安全评估，也不需要征得有关部门的批准。

网络安全审查措施

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》(“中华人民共和国网络安全法”)、 或2017年6月1日起施行的《网络安全法》，要求网络运营商履行与网络安全防护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营商 应将在中华人民共和国境内收集和生产的所有个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内，其购买可能影响国家安全的网络产品和服务应 接受国家网络安全审查。

2020年4月13日，中国等部门网信办发布《网络安全审查办法》(“网络安全审查办法”)， ，于2020年6月1日生效，对网络安全审查要求作出更详细的规定。2021年7月10日，民航委发布《关于网络安全审查办法征求意见的通知(修订意见稿)》(《审查办法 征求意见稿》)。

2021年7月10日，中国民航总局发布了《关于就网络安全审查措施征求意见的通知(修订意见稿)》(《审查办法草案》)(“网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)”)， 除其他外，除了要求任何“关键信息基础设施运营商(”CIIO“)，”任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理者”寻求在外国证券交易所上市的 也应接受网络安全审查。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据保护条例草案(征求意见稿)》，(“网络数据安全管理条例(征求意见稿)”)， ，并接受公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络互联网数据保护条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。 处理百万以上用户个人数据的数据处理商拟在境外上市的，应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。

随后，2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(“网络安全审查办法”)， ，于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的首席信息官外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须 接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查是对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。 《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(“数据出境安全评估办法”)， ，于2022年9月1日生效。本办法适用于数据处理员在人民Republic of China境内从事业务活动中收集、产生并向境外转移的重要数据和个人信息的安全评估。 根据《办法》，数据管理人将数据转移到境外的，应当通过省网信办向国家网信办备案进行安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据管理人；(二)关键信息基础设施运营商或者处理个人信息超过一百万人次的数据处理员向境外转移个人信息的；(3) 自上一年1月1日起，数据处理员累计将10万多人的个人信息或1万多人的敏感个人信息转移到国外，或；(四)国家网信办要求进行对外数据传输安全评估的其他情形。见 “项3.关键信息-D.风险因素-中国经商相关风险-中国网信办最近加大了对数据安全的监管，特别是对寻求在外国交易所上市的公司， 可能会对我们的业务和产品产生不利影响.”

我们的中国法律顾问建议我们，根据其对《网络安全法》的理解，我们不是网络运营商，不受《网络安全法》对网络运营商的要求 。但是，作为非网络运营商，与任何个人或组织一样，根据《网络安全法》，我们有义务不得通过窃取或其他非法手段获取个人信息，也不得将个人信息非法出售或提供给任何其他人。截至本年度报告之日，我们基本上遵守了《网络安全法》， 该法律尚未对我们的业务运营产生重大影响。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，主管部门未来将如何解释或修改《网络安全法》存在不确定性。

就业、社会保险和住房公积金有关规定

就业

根据《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布，1995年1月1日起施行，并分别于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》规定，用人单位应当制定和完善其规章制度，以保障其雇员的权利。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。 用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的从业人员定期进行健康检查。 从事特种作业的从业人员必须接受专业培训并取得相应资质。用人单位应建立职业培训制度。职业培训经费按国家规定拨备使用，结合公司实际，系统开展职工职业培训。

中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》，于2012年12月28日修订，2013年7月1日起施行，结合2008年9月18日公布施行的《劳动合同法实施条例》，对劳动合同当事人，即用人单位和职工进行了规范，对劳动合同条款作出了具体规定。根据劳动合同法和劳动合同法实施条例的规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位和劳动者经协商一致后，可以订立固定期限劳动合同、无固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位经与职工协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，辞退职工。未签订书面劳动合同而已经建立劳动关系的，应当自劳动者开始工作之日起一个月内签订书面劳动合同。

社会保险

《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订，确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。 企业必须向当地社会保险主管部门或经办机构办理社会保险登记，并为职工或其代表缴纳或扣缴相关社会保险费。

住房公积金

根据1999年4月3日公布施行，并分别于2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工及其单位用人单位缴存的住房公积金缴存， 归职工所有。

单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心审核后，代表其职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当 及时足额缴存住房公积金，禁止逾期缴存。 单位用人单位违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理缴存手续。逾期未完成登记的，处以1万元以上5万元以下的罚款。单位用人单位违反本条例规定，逾期不足额缴存住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴纳，逾期不缴的，可以申请人民法院强制执行。

关于外商投资的规定

2021年12月27日，《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(外商投资准入特别管理措施(负面清单) (2021年版))(《2021年负面清单》，由国家发改委、商务部发布，于2022年1月1日起施行)，取代了2020年负面清单。根据外商投资情况，列入《2021年负面清单》的行业分为两类：限制类和禁止类。未列入负面清单的行业通常被认为属于第三个“允许”类别，通常对外国投资开放 ，除非中国其他法规另有明确限制。

我们的主要业务被排除在2021年负面清单之外，因此属于允许外商投资的行业。

关于外商独资企业的规定

中国境内法人单位的设立、经营和管理，适用《中华人民共和国公司法》(“中华人民共和国公司法”) (《中华人民共和国公司法》)，由全国人大常委会于1993年12月29日公布，上一次修改于2023年12月29日，自2024年7月1日起施行。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

根据《中华人民共和国外商独资企业法》(“中华人民共和国外资企业法”中国全国人大于1986年4月12日公布的《中华人民共和国外商独资企业法》(简称《中华人民共和国外商独资企业法》)，上一次修订于2016年9月3日，自2016年10月1日起施行，外商独资企业的设立不涉及执行国家规定的准入特别管理措施，设立、分立、合并或者其他重大变更，企业的经营期限实行备案管理。

中华人民共和国外商独资企业法实施细则(“中华人民共和国外资企业法实施细则”) (《外商独资企业实施细则》)1990年12月12日国务院公布，2001年4月12日和2014年2月19日修订，2014年3月1日起施行。根据《外商独资企业实施细则》，禁止或者限制设立外商独资企业的行业，按照国家关于外商投资方向的规定和《外商投资目录》进行管理。

《中华人民共和国外商独资企业法》和《外商独资企业实施细则》已被《中华人民共和国外商投资法》(“中华人民共和国外商投资法” (《外商投资法》)，2019年3月15日全国人大通过，2020年1月1日起施行。根据外商投资法，国家对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的不低于国内投资者待遇的待遇。 负面清单是指国家对特定领域的外商投资准入采取的特别管理措施。国家对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。外商投资企业的组织形式、组织机构和行为规范，适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》(“中华人民共和国合伙企业法”) 和其他法律。外商不得投资外商投资准入负面清单禁止的领域。对于受负面清单限制的 领域，外国投资者应符合负面清单所要求的投资条件，对未列入负面清单的领域实行内外资一视同仁的管理原则。

中华人民共和国中外合资经营企业法(“中华人民共和国中外合资经营企业法”)， 中华人民共和国外商独资企业法(“中华人民共和国外资企业法”)和《中华人民共和国中外合作经营企业法》(“中华人民共和国中外合作经营企业法”) 自2020年1月1日外商投资法施行之日起同时废止，外商投资法施行前依外商投资法设立的外商投资企业，自本法施行之日起五年内可保留原组织形式及其他方面。

关于税收的规定

企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》，Republic of China(“企业所得税法”)， 居民企业从中国取得的所得、在境内或境外取得的所得，由居民企业缴纳企业所得税，税率为25%。

根据《国务院关于实施过渡性企业所得税优惠政策的通知》(“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”) 2007年12月26日发布的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)自2008年1月1日起施行的五年内，享受原《企业所得税法》提供的税率优惠政策的企业，逐步适用新的法定税率方案。对于享受定期企业所得税减免优惠的企业，在《企业所得税法》实施后，继续享受企业所得税减免优惠，直至按照以往税法和有关行政法规规定的免征和优惠期满为止。对于此前因不盈利而未享受减税优惠的企业，《通知》规定的减税优惠期限自2008年起执行。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，Republic of China(“企业所得税法”)， 依照外国(地区)法律依法注册成立的企业，实际管理职能在中国境内履行的，需缴纳企业所得税，其取得的所得或者在中国境内外应计的所得，均需缴纳企业所得税。

根据企业所得税规定，25%的企业所得税适用于大新财富、大新卓慧、振义和青岛买得通等VIE。

增值税(“增值税”)与营业税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(“中华人民共和国增值税暂行条例”)、 或增值税条例，分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(“中华人民共和国增值税暂行条例实施细则”)[br}中华人民共和国财政部1993年12月25日公布，2008年12月15日和2011年10月28日分别修订的单位和个人在中华人民共和国境内销售加工、修理、更换、销售劳务、销售劳务、无形资产、不动产或者进口货物的，是增值税纳税人。 中国。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》 (“财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知”)， 财政部会同国家税务总局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日起施行的增值税代征营业税试点方案，将在全国范围内推开。 建筑业、房地产业、金融业、生活性服务业等所有营业税纳税人均纳入试点范围，代征增值税。

此外，根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(“财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知”) 2018年4月4日发布，2018年5月1日起施行，以及《关于深化增值税改革政策的公告》(《关于深化增值税改革有关政策的公告》) 财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行，增值税税率从2018年5月1日前的6%至17%，自2018年5月起至16%，自2019年4月起至13%，具体取决于销售的产品或提供的服务的类型。

根据增值税适用规定 ，VIE、大新财富、大新卓慧、振亿和青岛买得通适用6%的增值税税率。

印花税

根据《中华人民共和国印花税法》，Republic of China(“中华人民共和国印花税法”)， 全国人民代表大会常务委员会于2022年6月10日发布，自2022年7月1日起施行。 在人民领域内制作应税文件、进行证券交易的单位和个人，属于印花税纳税人，依照本法规定缴纳印花税。 Republic of China任何单位和个人在人民Republic of China境外使用的应税文书，在人民Republic of China境内使用，都应当依照本法的规定缴纳印花税。《中华人民共和国Republic of China印花税税目及印花税法》所列合同、财产转移文件和营业账簿，是指应纳税凭证。

我们在中国的子公司和VIE已根据中国适用的税收法律法规完成了税务登记并及时缴纳了税款。

《外汇管理条例》

国家外汇管理局

根据《外汇管理条例》 (《中华人民共和国外汇管理条例》)， 1996年1月29日国务院公布，1996年4月1日起施行，1997年1月14日、 和2008年8月5日修订，在中华人民共和国境内进行的交易必须使用人民币支付。除非另有批准，中国企业 不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。人民币可兑换为其他货币 经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，须事先获得外汇局或其所在地机构的批准。根据《外商投资企业结汇管理规定》，外商投资企业可在外汇指定银行的往来项目下留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构 。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

安全通告第21号

2013年5月10日，外汇局公布了《外汇局关于印发的通知》 及相关配套文件(“外国投资者境内直接投资外汇管理规定”) (《安全通函第21号》)，2019年12月30日修订。规定和简化了境外投资者直接投资有关外汇事项的操作步骤和规定，包括外汇登记、账户开立和使用、资金收付和结售汇。

安全通告第59号

根据外汇局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》(“国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知”)， 外汇局于2012年11月19日发布，2012年12月17日起施行，2015年5月4日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。 外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需的外汇相关登记 ，进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

安全通告第13号

根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(“国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知”)， 自2015年6月1日起，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化外汇登记手续，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。

安全通告第16号

根据国家外汇管理局《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》(“国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知”)， 外汇局于2016年6月9日发布，2023年12月4日修订，除金融机构外，境内企业(包括 中资企业和外商投资企业)可自行完成外债结汇。境内机构可根据业务经营情况，根据有关规定和政策，在可自由结汇的资本项目下与银行结汇。境内机构暂时可以自行决定在资本项目下结汇至多100%。外汇局可根据国际收支情况适时调整上述比例。

安全通告第19号

国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理方式的通知(“国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知”)、 或外汇局2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行、2019年12月30日部分废止、2023年3月23日修订的《外汇局第19号通知》规定，外商投资企业可根据业务实际需要，将有关外汇管理部门 确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的部分外汇资金与银行进行资本金账户结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业自行结汇100%；外商投资企业应当在经营范围内如实使用自营资金；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，应先办理境内再投资登记，并向注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

如上所述，外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在领取营业执照后向注册地银行办理登记；外商投资企业如发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或投资总额的增加，应在获得主管部门批准或完成备案后，向注册地银行进行登记。根据有关外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。如果我们打算在外商独资企业成立时或成立后通过注资为其提供资金，我们应向国家工商总局或当地对应机构登记设立外商独资子公司或在中国经营的VIE的设立和后续增资 ，并通过外商投资综合管理信息系统(“外商投资综合管理信息系统”)进行备案， 向当地银行登记外汇相关事项。

离岸投资

通告第37号

根据《国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(“关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”)， 或外汇局于2014年7月4日发布并生效的第37号通知，要求中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前，必须向当地外汇局登记 离岸特殊目的载体(SPV)的定义是由中国居民直接或间接控制的离岸企业，用于对其 在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。离岸公司基本信息发生变更或者离岸公司资本金发生重大变化的，还需该中国居民向当地外汇局分支机构变更登记或后续备案。 同时，外汇局已发布《关于外汇局第37号通函投资外汇管理有关问题的操作指引》，作为第37号通函附件 ，于2014年7月4日生效。

根据相关规则，任何为中国居民或由中国居民控制的股东如未能遵守本规例的相关规定，本公司的特殊目的公司可能会受到外汇活动的限制，包括限制其接受注册资本及来自中国居民股东的额外资本，以及向WFOE贡献注册资本及额外资本 。外商独资企业未在批准的营业期限内取得所需注册资本的，工商行政管理部门可以吊销其营业执照。由于股东未能完成登记，外商独资企业向我们的SPV支付股息或进行分配的能力也受到限制，中国居民从SPV获得的利润和股息 汇回中国是非法的。离岸融资资金也不允许在中国使用。此外，中国居民股东未完成登记，可对股东处以人民币5万元以下的罚款，对企业处以人民币30万元以下的罚款。

上述规定适用于我们作为中国居民的直接和间接股东，并适用于如果我们的普通股向中国居民发行，我们未来可能进行的任何离岸收购和股份转让。

关于知识产权的规定

《商标条例》

中国《中华人民共和国商标法》(“中华人民共和国商标法”） 1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会颁布，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订，以及《中华人民共和国商标法实施条例》（《中华人民共和国商标法实施条例》） 国务院于2002年8月3日颁布，2014年4月29日修订，规定了商标注册的申请、审批、 续签、变更、转让、使用和无效，保护商标注册人享有的商标权。

根据商标相关规定， Buytop商标已由青岛Buytop在中国合法注册，青岛Buytop已获得该 商标证书。

《域名管理条例》

互联网域名管理办法 (“互联网域名管理办法”) 工信部于2017年8月24日发布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名服务及承担运维等相关活动管理规定》。

根据域名相关规定， 该域名www.buytoppay.com已在青岛Buytop，合法注册。青岛Buytop已获得域名证书 。

有关境外上市和发行的规定

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，(“境内企业境外发行证券和上市管理试行办法”)、 和五个配套指引(统称为《境外上市规则》)，已于2023年3月31日起施行。 在《境外上市规则》发布的同一天，中国证监会下发了1号至5号配套指导规则、《境外上市规则说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会在其官网或总称答记者问的指导规则和通知。《境外上市规则》、《指导规则》和《通知》重申了《管理办法》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行上市备案提出了基本相同的要求。 根据《境外上市规则》和《指导规则》和《通知》，境内公司直接或间接开展境外发行上市活动的，应当在提交首次公开发行或者上市申请之日起三个工作日内，按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。已于2023年3月31日前在境外证券交易所上市或已获得境外监管部门或证券交易所批准发行上市，并将于2023年9月30日前完成境外上市上市的公司， 无需立即进行上市备案，但需要按照《境外上市规则》进行后续发行备案。在《境外上市规则》施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司，可以在合理期限内安排备案，并在其境外发行上市前完成备案。

截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会对本公司上市或后续发行的任何正式查询、通知、警告、处罚或任何监管反对意见 。由于境外上市规则是新发布的，在备案要求和执行方面存在不确定性，如果我们被要求向中国证监会提交并完成后续海外公开发行的备案程序， 我们不能保证我们能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守海外上市规则下的此类备案要求，可能会导致我们被强制更正、警告和罚款，并可能严重 阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

Sentage Holdings于2019年9月16日根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。

Sentage Holdings拥有Sentage Hong Kong Limited(“Sentage HK”)100%的股权，Sentage Hong Kong Limited(“Sentage HK”)是根据香港法律于2019年9月25日成立的有限责任公司 。

2019年12月17日，上海森腾科技有限公司(“森腾WFOE”)根据中国法律注册为森腾香港的外商独资企业。

Lu女士(董事会主席、首席执行官、大股东之一)、郭一恒(董事股东)、王华(本公司实益股东)、Li(本公司实益股东)为本公司控股股东：(1)大新财富投资管理(上海)有限公司(“大新财富”)，于2014年8月13日在上海市成立，中国；(2)大新卓慧金融信息服务(上海)有限公司(“大信卓慧”，2015年1月9日成立于上海市，中国，2015年1月9日；(3)青岛Buytop支付服务有限公司(“青岛Buytop”)，成立于山东省青岛市，中国，2009年8月4日；及(4)振益信息技术(上海)有限公司(“正益”，2017年8月29日，中国，上海市成立)。根据中国法律，大新财富、大新卓慧、青岛百通和振益均为有限责任公司。

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的子公司和VIE。

VIE协议

我们或我们的子公司均不拥有任何Sentage运营公司的股权。相反，我们通过一系列VIE协议控制和获得每个Sentage运营公司的业务运营的经济利益。Sentage WFOE、Sentage运营公司中的三家(大新财富、大新卓汇和青岛买得通)及其各自的股东于2020年3月9日签订VIE协议。Sentage WFOE、珍怡和珍怡的股东于2021年4月1日签订VIE协议。

VIE结构不是用来在合同上提供对中国运营公司的外国投资的敞口，因为中国法律禁止外国直接投资运营公司，而我们使用VIE结构是因为影响Sentage运营公司业务的中国法律法规是模糊的 和不清楚的。Sentage运营公司从事(I)消费贷款偿还和催收管理服务，(Ii)贷款推荐服务，和(Iii)预付费网络服务。根据《人民中国银行关于非金融机构提供服务收费管理办法》(《令2》)和《人民中国银行公告》[2018] 第7号--《关于外资支付机构有关事项的公告》(《公告第7号》)，在中国范围内从事预付费网络服务业务的，需要办理专门的法定审批手续，才能获得第三方支付许可证。 虽然人民中国银行放宽了外商投资企业必须持有第三方支付许可证的要求，但在实践中审查程序仍然非常严格。与此同时，中国当局尚未明确 是否允许或禁止外商投资企业从事预付费网络服务、催贷管理和贷款推荐服务，存在中国当局可能禁止此类业务直接外商投资的风险。

根据美国公认会计原则，就会计目的而言，吾等被视为拥有VIE的控股权，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排旨在使VIE的运营完全为了WFOE的利益，并最终为公司的利益而设计。因此，出于会计目的，我们已合并了VIE。VIE协议尚未在法庭上经过测试，可能不能有效地提供对VIE的控制 ，并且由于中国关于VIE和VIE结构的法律法规的解释和应用的不确定性，包括但不限于通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行，我们受到风险的影响。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的业务发生重大变化 ，因此我们的普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.C风险因素 -与我们公司结构有关的风险。”

有关各VIE协议的详细信息，请参阅 《简介-VIE协议》。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国上海市黄浦区太仓路233号白金大厦501号，电话号码是+86-2153860209。

我们在开曼群岛的注册办事处 位于大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89 Ogier Global(Cayman)Limited KY1-9009，注册办事处的电话号码是+1 345 949 9876。

我们的公司网站是www.senageholdings.com。我们的网站或任何其他网站包含或可从我们的网站或任何其他网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。

我们的服务流程代理是Cogency Global Inc.。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中 包含有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

第5项：经营和财务回顾 及展望：

概述

通过Sentage运营公司，我们是一家金融服务提供商，在中国提供一系列金融服务，包括消费贷款偿还和催收管理服务、贷款推荐服务和预付支付网络服务。利用我们对客户基础、战略合作伙伴关系以及专有估值模型和技术的深入了解，我们致力于通过Sentage运营公司与客户合作，了解他们的财务需求和挑战，并提供定制服务，帮助他们满足各自的 需求。我们在Sentage运营公司中没有股权，但由于我们通过VIE协议对这些公司进行了有效控制，并且是这些公司的主要受益者，因此Sentage 控股公司已根据美国公认会计准则对其财务业绩进行了合并。截至本年度报告日期，VIE协议尚未在中国的法院进行测试。

我们目前通过Sentage运营公司报告我们的运营收入来自三个主要收入来源，即(I)消费贷款偿还和催收管理服务 费用，(Ii)贷款推荐服务费用，和(Iii)预付支付网络服务费用。

影响经营成果的主要因素

我们认为以下关键因素可能会影响Sentage运营公司的财务状况和运营结果：

风险管理的有效性