机密并通过 edgar

公司财务部

美国证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

我们代表我们的客户阿里巴巴集团控股 有限公司（一家根据开曼群岛法律成立的公司，连同其子公司，“公司” 或 “阿里巴巴”），对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）2023年9月27日来信（“9月27日评论信”）中包含的评论作出回应公司于2023年7月21日向委员会提交的截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告（“2023年20-F”）。

以下是公司对9月27日评论信中员工评论的回应 。为了便于参考，现将工作人员的评论重新键入如下。 公司恭敬地告知员工，如果公司提议在未来提交的20-F 表格中增加或修改披露内容以回应员工的评论，则所做的更改将受相关事实更新和相关 法律或法规的变化或其解释的约束。特别是，公司恭敬地告知员工，自截至2024年3月31日的本财年开始 以来，公司已经实施了新的组织和治理结构，其中 包括六个主要业务集团和其他各种业务（“重组”）。重组后，公司的六个主要 业务集团是：

· 淘宝和天猫集团；

· 阿里巴巴国际数字商务集团；

· 本地服务组；

· 菜鸟智慧物流网络有限公司；

· 云情报小组；以及

· 数字媒体和娱乐集团。

因此，公司的分部报告已更新 ，以反映公司首席运营决策者如何审查这种新结构下的信息。

截至 2023 年 3 月 31 日的财政年度的 20-F 表格

第 4 项。有关公司的信息
B. 业务概览
公司概述，第 72 页

针对员工的评论，在公司未来20-F表的 年度报告中，公司将修改 “业务概览” 部分，以表明其中国商务板块（重组前）收入中最重要的 部分来自客户管理收入，并对该细分市场的这一部分给予足够的重视 ，并对第119页的细分市场摘要进行类似的修订。为说明起见， 附件A载有公司拟修订的披露副本。公司将在其未来的20-F表年度报告中提供与附件A类似的披露 ，该报告还将进行更新，以反映重组和 公司的新分部报告，如上所述。

公司恭敬地告知员工，公司 认为，将客户管理收入分为营销服务收入和 第三方佣金收入的量化披露将无法公平准确地描述公司管理层如何看待和管理业务。随着 多年来公司商业模式的发展，公司为商家提供了不同的新形式的营销 服务，这些服务是根据交易的GMV获利的。因此，商家长期以来一直将向 公司支付的各种费用视为一揽子全面的服务，以帮助他们进行销售、获取和留住用户和消费者，并且他们不再区分 营销服务和佣金。因此，从2021财年开始，公司开始将佣金收入 和营销服务收入一起列报在客户管理收入项下，以更好地反映公司在其平台上向商家提出的价值主张 。本演示还符合公司如何全面看待和运营其客户管理服务 ，而不是作为营销服务和市场业务这两个独立的业务线运营。

第 5 项。运营和财务回顾与展望
非公认会计准则指标，第 131 页

针对员工的评论，在未来的20-F表的 年度报告中，公司将修改并提交标题为 “非公认会计准则 衡量标准” 的章节下的披露内容，以在GAAP基础上比较财年业绩，以给予与GAAP同等或更大的突出地位。

2022 年和 2023 财年比较，第 134 页

针对员工的评论，在未来的20-F表格 年度报告中，公司将补充披露内容，以尽可能量化不同时期收入的重大变化 所归因的因素。

为说明起见，公司 拟修订披露的副本载于附件B。公司将在其未来的20-F表年度报告中提供与附件 B类似的量化披露，该报告还将进行更新，以反映重组和公司的 新分部报告，如上所述。

销售和营销费用，第 138 页

公司恭敬地告知员工，收入增长2％ ，销售和营销费用减少了15％（不包括股份薪酬），这主要是运营效率提高和成本优化的结果，这导致营销和促销费用大幅下降，包括应用程序促销 费用、广告费用和其他直接为吸引或留住消费者和商家而产生的相关杂费。 公司拟修订的披露副本载于附件C。公司还注意到员工的评论 ，并将披露预计将对公司经营业绩产生重大影响的已知趋势（如果有）。

B. 流动性和资本资源
来自经营活动的现金流，第 141 页

公司恭敬地告知员工，2023财年经营活动提供的净现金 为人民币1997.52亿元，与2022财年的人民币1427.59亿元相比增长了40％。2022财年的金额下降的主要原因是中国国家市场监管总局根据中国反垄断法（“反垄断罚款”）处以182.28亿元人民币的罚款， 该公司在2022财年全额支付了这笔罚款。同比增长还反映了某些业务 亏损的缩小，这要归因于运营效率的提高以及蚂蚁集团在2023财年从蚂蚁集团获得的144.64亿元人民币的股息。

2022财年经营活动提供的净现金为人民币1427.59亿元，与2021财年的人民币2317.86亿元相比下降了38％。同比下降反映了 2021财年主要从天猫商家 收到的买家保护基金存款的净现金流入212.29亿元，以及2022财年利润减少和全额支付的反垄断 罚款182.28亿元人民币。

在公司未来的20-F表年度报告中， 公司将对所列每个时期的现金流提供类似的分析和讨论。

第 16I 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露，第 202 页

公司恭敬地告知员工，作为公司根据2023年20-F第（a）段的要求提交材料的 依据，公司在其年度董事 和高级管理人员问卷中纳入了一个问题，即受访者是否是任何中国政府实体的代表，并得到确认 ，表明公司的董事或高级管理人员都不是任何中国政府实体的代表。公司还依据 内部确认，阿里巴巴合伙企业（由公司雇员组成）不受 任何中国政府实体控制。至于超过10％的受益所有人，根据公开文件和公司所知， 软银集团（一家在日本注册并在东京证券交易所上市的公司）是截至2023年20-F之日唯一拥有公司已发行股份总额10％以上的实益所有权 的股东。没有公开信息表明 软银集团受任何中国政府实体控制。

在准备根据第 (b) (2) 和 (3) 段进行披露时（经修订以回应下文意见8，(i) 关于中国实体、公司及其中国法律顾问，方达合伙人 （“方达”）使用公开数据库进行了研究，研究了每个实体的 股东所有权的合理层次，以及（ii）其他司法管辖区的实体，公司及其法律顾问辛普森 撒切尔和巴特利特律师事务所审查了每个实体各自的成员登记册或股东名单，使用公开的数据库进行了研究 ，以确定和计算 公司和公司合并实体组建或注册的司法管辖区内政府实体的股份所有权。此外，该公司询问了各自的 公司秘书团队，以尽其所知确认公司每家上市子公司的政府所有权。

关于阿里巴巴集团控股有限公司的股权， 该公司审查了其成员名册，并依靠公开披露的信息来确定政府所有权。作为一家股东基础高度分散（据公司所知数以百万计）的上市公司，主要通过中央证券存管机构（ADS和香港中央结算 以及香港证券交易所普通股交易的结算系统）间接持有公司的股权 权益，公司无法核实背景其ADS和普通股的每位受益所有人。

公司没有以其他方式征求法律意见或要求 宣誓书作为 (a) 段所要求的 (i) 或 (ii) 第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露的依据。

公司恭敬地告知员工，作为公司根据第 (b) (4) 段的要求进行披露的 依据，公司在其年度董事和高级管理人员问卷 中纳入了关于受访者是否是中国共产党（“CCP”）官员的问题，并收到了 确认该公司的董事或高级管理人员均不是中共官员的问题。至于公司 合并实体的董事会成员，公司依赖于公司人力资源部门对担任董事的公司员工 的内部确认。公司恭敬地告知员工，据公司 所知，没有公开的数据库可以确认是否有人是中共官员。因此，关于外部董事是否在中共内部担任领导职务的核实 ，该公司依赖于由其中国法律顾问方达对其 近100名外部董事进行合理的公开搜查。

公司没有以其他方式要求第三方认证 作为其根据第 (b) (4) 段的要求进行披露的依据。

针对员工的评论，公司 恭敬地告知员工，截至2023年20-F日期，公司拥有3,000多个合并实体，其中包括子公司、 可变权益实体和合并到公司财务报表中的类似结构实体，这些 实体在39个司法管辖区组织或注册成立，包括但不限于中国、英属维尔京群岛、 开曼群岛新加坡、美国、印度尼西亚、土耳其共和国和泰国。该公司在其余31个司法管辖区中组织或注册的实体均少于10个，总的来说，这些实体在公司业务中只占微不足道的 部分。

如2023年20-F中所述，根据第16I (b) (2) 和 (3) 项 进行的现有披露讨论了开曼群岛和中国政府实体在阿里巴巴集团控股有限公司 以及合并到公司财务报表中的任何可变利益实体或类似结构实体的所有权。在 对工作人员评论的回应中，公司通过应用尽职调查 进一步审查了其股份和合并后的 实体的所有权（如果有），如上文对评论6的回复中所述，公司在公司合并了实体的39个司法管辖区内由政府实体拥有的股份（如果有）。补充信息见附件 D。

关于第16I (b) (5) 项要求的披露， 公司恭敬地告知员工，没有法律要求公司的章程中包含中国共产党的任何章程，公司也不要求在其合并实体的第 条中纳入中国共产党的任何章程。针对员工的评论，除了公司及其每个可变 利益实体的章程外，公司还对2023年20-F附录8.1中列出的子公司和合并实体 的每份章程进行了进一步的内部检查（其中包括公司的所有子公司和合并实体，不包括那些总体上不会成为规则1-02（w）所定义的 “重要子公司” 的 2023 年 3 月 31 日的 S-X 法规 ），并发现这些法规均不包含该法规的任何章程中国共产党。更多信息请参阅附件 D 。考虑到公司拥有超过3,000个合并实体，公司恭敬地告知 员工，公司认为手动核实公司其余每个 合并实体的公司章程过于繁重，从2023年3月31日起，这些实体总体上不会构成S-X法规第1-02（w）条所定义的 “重要子公司” 。

如果你对公司对员工评论的 回复有任何疑问，请随时致电 +852-2514-7660（工作）、+852-6640-3886（手机）或 dfertig@stblaw.com （电子邮件）与我联系。

附件 B

附件 C

附件 D

Toby Hong Xu，首席财务官

余思颖，总法律顾问

阿里巴巴集团控股有限公司

Ricky Shin，合伙人

陈丹尼尔，合伙人

辛西娅·宁，合伙人

普华永道

附件 A

评论 1

第 72 页

中国商业

中商零售

根据Analysys的数据，在截至2023年3月31日的十二个月中，以 GMV计，我们是全球最大的零售商业企业。根据Analysys的数据，我们的中国商业零售业务主要包括淘宝 和天猫，按GMV计算，这两个业务在截至2023年3月31日的十二个月中共同构成了全球最大的数字零售业务，为消费者提供物有所值的产品的淘宝优惠，在社区提货点为杂货和生鲜商品提供次日提货服务 ，以及提供升级消费者体验的直销业务 br} 具有集成的线上和线下功能，包括天猫超市、Freshippo 和 Sun Art。同期，我们 收入的约65％来自中国的零售商业业务。

我们的中国商业零售业务的大部分收入 来自客户管理收入。我们利用我们的消费者洞察和数据 技术从商家那里获得客户管理收入，这些技术使品牌和商家能够吸引、吸引和留住消费者，完成交易，改善他们的品牌 并提高运营效率。我们的客户管理服务主要根据每次点击费用 (CPC)、每千次 曝光成本 (CPM)、时间基础或固定成本的个人广告来获利，通过显示照片、图片、视频和直播， 以及交易价值的百分比。

我们还开发了数字商务基础设施，通过无缝整合我们的市场和直销业务的线上和线下功能，提供 升级的消费者体验。 利用我们的产品和供应链能力以及配送和交付专业知识，我们的消费者可以以不同的价位享受各种 种类繁多的优质产品，并有多种交付方式可以满足他们的不同需求。

*         *         *

第 119 页

我们的运营部门

*         *         *

我们报告的细分市场如下所述：

*         *         *

附件 B

评论 3

第 134 页

2022 年和 2023 财年的比较

*         *         *

中国商业

(i) 分部收入

· 中商零售业务

我们在2023财年的中国商业零售业务收入为人民币5653.32亿元（合823.19亿美元），与2022财年的人民币5748.68亿元相比下降了2％。客户管理收入 同比下降了8％，这主要是由于 下降幅度为中位数淘宝 和天猫产生的在线实物商品的GMV，不包括同比下降5％的未付订单，这主要是由于消费需求疲软和持续的竞争 以及 COVID-19 导致的供应链和物流中断影响配送和交付，导致更多订单取消 。这也反映了我们的平台实施的用户体验增强措施，使消费者 更方便地退款或退货。

2023财年，中国商业零售业务 项下的直销和其他收入为人民币2749.54亿元（合403.7亿美元），与2022财年的人民币2598.30亿元相比增长了6％，这主要是由于我们的Freshippo和阿里巴巴健康的直销业务分别为2.8％和2.5％的收入同比增长。

· 中商批发业务

我们在2023财年的中国商业批发业务收入为人民币173.99亿元（合25.33亿美元），与2022财年的人民币167.12亿元相比增长了4％。增长的主要原因是 向付费会员提供的增值服务的收入增加。

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国际商务

(i) 分部收入

· 国际商务零售业务

2023财年 我们的国际商业零售业务收入为人民币498.73亿元（合72.62亿美元），较2022财年的人民币426.68亿元增长了17％。 的增长主要归因于Trendyol和Lazada创造的收入的增长。 同比增长主要是由Trendyol和Lazada分别贡献的11％和4％的收入增长推动的。Trendyol收入的增加是由于 更有效地使用补贴和强劲的同比订单增长，分别贡献了7％和3％。Lazada 贡献的 收入增加是通过提供更多增值服务来持续提高货币化率的结果。

· 国际商务批发业务

2023财年 财年，我们的国际商业批发业务收入为人民币193.31亿元（合28.15亿美元），较2022财年的人民币184.1亿元增长了5％。 的增长主要是由于跨境相关增值服务产生的收入增加。

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本地消费者服务

(i) 分部收入

2023财年，本地消费服务收入为人民币501.12亿元（合72.97亿美元），与2022财年的人民币446.16亿元相比增长了12％,。 的同比增长主要是由Ele.me和Amap分别贡献的8％和4％的收入增长推动的。Ele.me 收入的增长主要是由更高的平均订单价值推动的 Ele.me 的，而 Amap 贡献的收入增长主要是其强劲的订单增长的结果Amap 的.

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菜鸟

(i) 分部收入

菜鸟的收入代表其国内和 国际一站式物流服务和供应链管理解决方案的收入，在细分市场间剔除后，其收入在2023财年为人民币556.81亿元 （81.08亿美元），较2022财年的人民币461.07亿元增长了21％，这主要是由推动的 贡献了 由于国内消费者物流服务和国际配送解决方案服务收入的增加， 分别为菜鸟的收入增长贡献了16％和5％。国内消费物流 服务收入的增长是 如同这是自2021年底以来服务模式升级的结果，菜鸟在整个 物流过程中承担了更多责任，以更好地为客户提供服务并增强客户体验，同时增加了国际 配送解决方案服务的收入。

在分部间淘汰之前，菜鸟产生的总收入 （包括向其他阿里巴巴业务提供的服务收入）为人民币775.12亿元（合112.87亿美元），与2022财年的人民币668.08亿元相比增长了16％ 。在2023财年，菜鸟总收入的72％来自外部客户。

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云

(i) 分部收入

2023财年，我们的云业务板块收入为772.03亿元人民币（合112.42亿美元），与2022财年的745.68亿元人民币相比，同比增长4％。我们的云业务板块的收入同比增长反映了非互联网行业的收入增长，其推动力是 固体 收入同比增长8％，这归因于 从金融服务、汽车 行业和零售业分别上涨5.1％、0.8％和0.4％，但部分被抵消 这 同比下降4％ 的 来自互联网行业客户的收入主要是由互联网行业的一位顶级客户由于非产品 相关原因逐步停止使用我们的海外云服务开展国际业务的收入下降所致 。

在分部间淘汰之前，我们的云业务总收入 （包括向其他阿里巴巴业务提供的服务收入）为人民币1019.5亿元（合148.45亿美元），与2022财年的人民币1001.8亿元相比增长了2％ 。

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附件 C

评论 4

第 138 页

销售和营销费用

我们的销售和营销费用下降了14％，从2022财年的人民币1197.99亿元 降至2023财年的1034.96亿元人民币（合150.70亿美元）。如果没有基于股份的薪酬支出的影响， 销售和营销费用占收入的百分比将从2022财年的14％下降到2023财年的12％。 同比下降主要是由于营销和促销费用大幅下降，包括应用程序促销 支出、广告费用和其他为吸引或留住消费者和商家而直接产生的相关杂费， 这是我们提高运营效率和成本优化的结果。将来，我们可能无法以同样的程度提高运营 效率和优化成本。

附件 D

第 16I 项。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露

(a) 请参阅首席执行官 根据20-F表格第16I（a）项提出的认证，该认证已作为本年度报告附录15.4提供。

(b) 2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知 SEC，它决定无法检查或调查总部设在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所普华永道。

在我们提交截至2022年3月31日财年的20-F 表年度报告后，美国证券交易委员会于2022年8月22日将阿里巴巴 集团控股有限公司列入其根据HFCA法案确定的发行人的最终名单。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够在2022年获得检查和调查总部位于中国大陆和香港 香港的PCAOB注册的公共会计师事务所的完全访问权限。PCAOB撤销了其先前在2021年作出的决定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的 公共会计师事务所。因此，在本年度报告提交后，我们预计不会被确定为委员会认定的 发行人。

据我们所知，截至本年度报告发布之日：

我们的 ADS 在 纽约证券交易所上市和交易，我们的股票在香港证券交易所上市和交易。政府实体或关联实体可以在公开市场上收购我们公司的 股权，但根据公开披露，没有任何政府实体表示在我们公司拥有任何 的大量股权。

浙江亿通数字电视投资 有限公司（“浙江亿通”），一家中国国有企业的子公司，拥有优酷影视有限公司（“优酷影视”）1％的注册资本 ，优酷影视是我们优酷业务旗下的合并实体；以及

网投穗成（北京）科技 有限公司，也是一家中国国有企业的子公司，拥有广州路交信息 科技有限公司注册资本的1％，该公司是我们UCWeb业务下的合并实体。

除上述内容外， 少于其他 20 个 肯定的我们的直销、体育相关、物流和其他 业务的合并实体，在截至2023年3月31日的财政年度中，其总收入占我们总收入的不到0.05％，拥有少数政府所有权拥有政府所有权。这些实体均未在2023年20-F附录8.1中列出（其中包括公司的所有子公司和合并实体，不包括截至2023年3月31日的S-X法规第1-02（w）条所定义的 总体上不成为 “重要子公司” 的子公司和合并实体）。

我们的某些子公司 的股票在香港证券交易所上市和交易。 中國人民共和國政府实体或关联实体可以收购 的股权 我们的公司 这些子公司在公开市场上，但根据公开披露，不是 中國人民共和國 政府实体表示其持有任何重要股权 我们的公司 这些子公司。

除上述披露外，我们 不知道任何人拥有任何所有权 没有中华人民共和国中的相关政府实体 拥有阿里巴巴集团控股有限公司的任何股份 或任何股份 可变利息实体或类似结构的实体 我们合并后的 在我们的财务报表中 实体。

杨阳， 优酷影视外部董事，同时也是浙江易通的高管；以及

吴冰，班马 网络技术有限公司（“Banma”）的外部董事，该公司是一家控股合并实体，从事智能汽车操作系统开发 。吴先生是上汽集团和其他国有企业的高管。Banma 是我们和上汽集团的合资企业 。

阿里巴巴集团控股有限公司、在财务报表中合并 的可变利益实体或类似结构的实体以及附录8.1中列出的任何其他子公司和合并实体的当前生效备忘录和章程 不包含中国共产党的任何章程 。