参与者姓名：

参与者地址：

授予的奖项：

奖励类型：

拨款名称：

接受奖项的日期：

颁奖日期：

本协议自颁奖之日起由特拉华州的一家公司Adtalem Global Education Inc.（“Adtalem”）与参与者签订和签订。

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鉴于 Adtalem 维持了 Adtalem Global Education Inc. 经修订和重述的 2013 年激励计划（“计划”）；以及

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鉴于参与者是 Adtalem 或其子公司的一名高管，受 1934 年《证券交易法》第 16 条的约束，并被 Adtalem 董事会薪酬委员会（“委员会”）选中获得限制性股票单位奖励（该奖励在本协议中称为 “绩效股份”），因为它代表参与者获得 Adtalem 普通股的实际能力 em（“普通股”），如本协议所述）。

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因此，现在，Adtalem和参与者特此达成以下协议：

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1.协议。本协议证明了向参与者授予上述与普通股相关的绩效股票数量。如本协议所述，每股绩效股份代表在业绩期结束后获得普通股的权利。本协议和绩效份额奖励应受以下条款和条件以及计划条款的约束，包括委员会通过的长期激励计划（“LTIP”），这些条款和条件在此以引用方式纳入。参与者可以从Adtalem秘书办公室获得本计划和LTIP的副本。

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2.绩效账户。Adtalem应以参与者的名义在其账簿上保留一个账户（“账户”），该账户应反映授予参与者的绩效股份数量和参与者归属的绩效股票的数量。

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3.授权。

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(a)除非本协议第 3 节和第 5 节中另有规定，否则参与者应在业绩期结束时归属于其部分绩效份额，如本协议附录一所述，前提是他或她保持连续性

在委员会认证绩效期内实现绩效目标之日之前（“认证日期”），在Adtalem或附属公司工作。

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(b)如果参与者在Adtalem和所有关联公司的雇佣因死亡、残疾或退休而在认证日期之前终止，则绩效股份应保持未偿还状态，并应在业绩期内继续归属，就好像参与者的雇佣没有终止一样，既得股份应按照本协议第4节的规定进行结算。为此目的：

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(i)“残疾” 是指根据不时生效的Adtalem长期残疾计划确定参与者为残疾，无论参与者是否是该计划的实际参与者（如果参与者是该计划的参与者，则残疾的确定应由负责根据计划做出此类决定的方作出，如果参与者不是该计划的参与者，则残疾的确定应由委员会单独作出自由裁量权）；

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(ii)“退休” 是指参与者在参与者年满55岁且其年龄和服务总和等于或超过65岁（年龄和服务年限以完全完成的年份确定）之日或之后无故终止（定义见第 5 (d) (i) 节）；以及

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(iii)“服务” 是指参与者在Adtalem和所有关联公司（包括Adtalem或任何关联公司收购的任何前身公司或企业，前提是参与者立即受雇于Adtalem或任何关联公司）。

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(c)如果参与者在业绩期内或认证日期之前因死亡、残疾或退休而终止，Adtalem可以自行决定与参与者签订书面协议，规定绩效份额应保持未偿还状态，并应在绩效期内继续归属，就好像参与者在参与者终止雇佣和归属绩效之日起一年内没有终止雇佣一样股份应为尽管参与者在认证日期之前终止，但仍根据第 4 节达成和解。Adtalem对是否签订此类协议（该协议可能以参与者执行索赔解除令、参与者终止雇用后的行动或Adtalem可能确定的其他因素为条件）拥有完全的自由裁量权，无需以一致的方式行使这种权利，除非此类协议（特别提及本裁决）是以书面形式签订的。

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(d)根据第 3 (b) 节所述因退休而终止雇佣关系或签订第 3 (c) 节所述协议的任何参与者都必须以Adtalem规定的形式，根据Adtalem制定的程序，签署并向Adtalem交付一份协议，从退休或解雇之日起直到认证日，他或她不会与Adtalem及其关联公司的员工竞争或招揽其员工，并要求他或她公布对Adtalem及其附属机构的所有索赔.如果参与者失败

执行此类协议，或者如果参与者撤销了协议，则绩效份额奖励应立即没收给 Adtalem。

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(e)如果参与者因死亡、残疾、退休或双方协议以外的任何原因在认证日期之前终止在Adtalem和所有关联公司的工作，则参与者的全部绩效份额奖励，包括先前归属的任何部分，应在参与者解雇之日没收给Adtalem。

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(f)就本协议而言，“关联公司” 一词是指根据《守则》第414（b）和414（c）条将Adtalem视为单一雇主的每个实体，在做出此类决定时用 “至少 50%” 而不是 “至少 80%” 代替 “至少 80%”。

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(g)本第3节的上述条款应受参与者和Adtalem已经或可能签署的任何书面就业保障协议或遣散费协议的条款的约束，此类就业保障协议或遣散协议中有关绩效份额奖励归属的条款应取代本第3节中任何不一致或相反的条款。

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4.激励补偿政策。根据本协议授予的绩效股份受Adtalem董事会于2023年11月8日通过的激励性薪酬回收政策（“回收政策”）的条款和条件的约束，该政策可能随时或不时修订。恢复政策的副本作为本协议附录 “A” 包括在内，并以引用方式纳入此处。您接受本协议即表示您确认并接受此处包含的恢复政策。

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5.裁决的结算。在认证日期之后，Adtalem应向参与者或其个人代表、受益人或遗产（如适用）分配一定数量的普通股，相当于根据第3节已归属但未被没收的绩效股的数量。此类股票应在认证日期后的30天内交付。

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6.控制权的变化。

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(a)如果Adtalem的控制权发生变化（定义见计划），委员会将根据控制权变更时业绩目标的实现程度和委员会认为适当的其他因素（“调整后股份”），真诚地确定预计在业绩期结束时归属于的绩效股票的数量，以及相当于调整后的绩效份额的数量股票应在业绩期的最后一天归属（视剩余部分而定）本协议的规定）；前提是，如果参与者在控制权变更后的二十四个月内无故或有正当理由终止了在Adtalem和所有关联公司的工作，则除非第6（b）或6（c）条适用，否则参与者应被视为在认证日之前已受雇，并应立即归属于其相当于调整后股份的部分绩效股份。

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(b)尽管如此，如果由于控制权的变更，Adtalem或其业务的继任者停止公开交易，或者Adtalem的继任者没有获得该奖励，也没有发布新的奖励来取而代之，则委员会应有权自行决定加快归属相当于调整后股份的若干绩效股份，并就该奖励采取其他适当行动，包括（i）起诉此类绩效股份奖励应以等于普通股数量的普通股进行结算调整后股份，这些股票应以与其他已发行普通股相同的方式受控制权变更事件条款的约束，或（ii）规定强制购买绩效股票奖励，其金额等于普通股当时的公允市场价值乘以调整后股票的数量。

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(c)除非第6（b）条适用，否则委员会可以不根据第5（a）条计算调整后股票的数量，而是规定绩效股份的奖励保持未偿状态，或者发行新的奖励以代替绩效股份的授予，但对绩效目标进行委员会认为公平和适当的修改，在这种情况下，绩效份额奖励应在认证日归属（但须遵守剩余条款）本协议），以及如果参与者在 Adtalem 等工作关联公司在认证日之前无故或有正当理由终止，但在控制权变更后的二十四个月内终止，然后，作为第3节的规定，绩效股份应保持未偿还状态，并应在业绩期内继续归属，就好像参与者的雇佣尚未终止一样。

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(d)就本第 6 节而言：

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(i)“原因” 是指（A）犯下涉及道德败坏的重罪或其他罪行，或犯下任何其他涉及挪用、不诚实、欺诈、非法吸毒或违反信托义务的行为或不作为，（B）故意不按照Adtalem首席执行官或其继任者（“首席执行官”）或首席执行官的指定人员的合理指示履行职责，（C）参与者的与参与者履行职责有关的重大过失或故意不当行为，或（D）获取任何未向其充分披露的个人利润由Adtalem董事会批准的与Adtalem或其继任者进行或代表Adtalem或其继任者达成的任何交易相关的任何交易；以及

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(ii)“正当理由” 是指，未经参与者同意，(A) 职称、职责、责任或权限的实质性减少；(B) 减少基本工资、奖金目标或员工福利，除非参与者级别的全面变动；(C) 排除在原本适用于参与者级别员工的员工福利/薪酬计划之外；(D) 严重违反Adtalem与参与者之间的任何雇佣协议 Adtalem或其继任者在参与者治愈后的三十（30）天内未治愈提供了 Adtalem 或其后续重大违规通知，该通知应在参与者得知重大违规行为发生后的六十 (60) 天内发出；或 (E) 根据证券法、公司治理法或其他特别适用于该参与者的适用法律（例如美国萨班斯-奥克斯利法案）辞职（参与者违反任何此类法律除外）。为避免疑问，更改报告与首席执行官指定人员的关系不应构成 “正当理由”。

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7.预扣税。在交付任何受绩效份额奖励限制的普通股之前，参与者应向Adtalem支付足以满足与结算绩效股份奖励有关的所有联邦、州和地方最低预扣税要求。此类税款可以通过以下一种或多种方法支付：（a）现金，（b）从参与者提交不可撤销的指示的经纪交易商处收到的现金，要求从出售受业绩股份奖励限制的股票的收益中向Adtalem交付预扣税；（c）指示Adtalem扣留根据业绩份额原本可以发行的部分股票奖励的公允市场价值等于需要预扣的税款，或 (d) 通过向Adtalem或其他人交货（包括证明）进行奖励参与者拥有的Adtalem可以接受的普通股，按付款之日的公允市场价值估值。

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8.作为股东的权利。在绩效股份奖励以普通股结算之前，参与者无权享有Adtalem股东在绩效股份奖励方面的任何权利，包括投票权、获得股息和其他分配的权利。

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9.共享交付。与绩效份额奖励结算相关的任何股份的交付将通过账面记账方式存入Adtalem在Adtalem的过户代理人处以参与者名义开设的账户，或应参与者（或其个人代表、受益人或遗产，视情况而定）的书面要求，以参与者（或其个人代表、受益人或遗产）的名义以参与者（或其个人代表、受益人或遗产）的名义以证书形式交付。

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10.奖励不可转让。除非根据遗嘱或适用的血统法或分配法，或者根据合格的家庭关系令，否则不得转让绩效份额奖励。不得出于任何目的以其他方式转让、转让或质押绩效份额奖励，并且不受任何形式的扣押、执行或征收的全部或部分影响。任何试图转让、转让、质押或抵押绩效份额奖励的尝试，除非按照其条款行事，均无效。

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11.指定受益人。如果参与者去世，参与者可以不时指定应向其分配受绩效股份奖励既得部分的普通股的任何受益人或受益人。每项此类指定都将撤销先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年向委员会提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，或者如果所有受益人先于参与者去世，则参与者的受益人应为其遗产。

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12.行政。绩效份额奖励应根据LTIP和委员会不时通过的法规进行管理。

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13.管辖法律。本协议和绩效份额奖励在所有方面均应根据特拉华州法律进行解释、管理和管辖。

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14.限制性契约。参与者接受本协议表示参与者同意：（a）该绩效份额奖励是参与者与Adtalem之间就该奖励达成的任何限制性契约协议的良好而宝贵的对价；（b）无论是否归属，如果参与者违反参与者与Adtalem之间的任何限制性契约协议，该绩效份额奖励都可能被没收或追回（如适用），以及如本文所附并纳入的追回政策所述在这里。

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15.参与者接受协议。参与者获得绩效份额的前提是参与者必须在上述奖励日期后的60天内接受本协议，如果更晚，则在参与者收到本协议后的30天内接受本协议。协议执行后，参与者和Adtalem表示同意本协议的条款和条件。

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