美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

要么

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _______ 到 _______ 的过渡期

委员会 文件编号：001-00100

THERAPEUTICSMD， INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

561-961-1900

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的 申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☒

如果证券 是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含 的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季，根据上次出售普通股的市场价格计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股 的总市值为34,439,072美元。

截至2024年4月19日，有未缴款项 11,532,443 注册人的普通股，面值每股0.001美元。

解释性 注释

目录

第 第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

导演

以下 表列出了有关公司现任董事的某些信息。

高管 官员

以下 表列出了有关我们现任执行官的某些信息：

下面列出的 是我们现任执行官的传记描述。

玛兰 Walker 自 2022 年 12 月起担任我们公司的首席执行官。此前，他从 2016 年 3 月起担任我们公司 的总法律顾问。沃克先生还曾在2018年4月至2019年12月期间担任首席开发官，并从2013年6月起担任我们的企业 和知识产权法律顾问，直到他成为我们的总法律顾问。Walker 先生的经验侧重于管理生命科学行业中跨学科的法律问题和风险。他在TherapeuticsMD 任职之前的法律执业包括长期投资组合战略和管理、专利准备和起诉、合同谈判和起草、生命周期 管理以及Hatch-Waxman事务。法学院毕业后，他于2005年8月在格林伯格·特劳里格律师事务所任职。2009 年 3 月， 他加入了 Luce Forward Hamilton & Scripps。沃克先生于2011年6月接受了美第奇斯 制药公司的内部知识产权法律顾问职位，该公司于2012年12月被Valeant Pharmaceutical International, Inc.收购。2013年2月， 沃克先生接受了凯尔帕特里克·汤森和斯托克顿律师事务所的职位，但在2013年6月他接受了 我们公司的职位时再次选择内部调动。Walker 先生于 2004 年毕业于亚利桑那州立大学桑德拉·戴·奥康纳法学院，获得法学博士学位 ，并于 2005 年获得乔治华盛顿大学法学院知识产权法法学硕士学位。他拥有分子生物学硕士 学位和学士学位，均在杨百翰大学获得。

约瑟夫·齐格勒自 2023 年 8 月起担任我们公司的首席财务和会计 官，并自 2022 年 1 月起担任 JZ Advisory Group 的创始人兼首席执行官。JZ Advisory Group 是一家咨询公司 ，主要致力于为中间市场和创业企业提供部分首席财务官和外包会计服务。他曾于2021年4月至2021年12月担任向医疗保健 提供商提供IT服务的私募股权投资提供商DAS Health的首席财务官，并于2018年11月至2021年2月担任端到端房地产 解决方案提供商Encompass Onsite的首席财务官。在加入Encompass之前，他曾在医疗保健行业担任过多个首席财务官， 包括私募股权支持的专业药房Biomatrix和诺维斯制药。齐格勒先生自 2021 年 12 月起担任 Progressive Care Inc. 的董事。他在佛罗里达大西洋大学获得金融学学士学位和工商管理硕士学位。

企业 治理

董事 独立性

自2017年10月9日起，我们的普通股已在纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “TXMD”。从2013年4月23日至2017年10月6日，我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “TXMD”。 根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。

我们的董事会 在考虑了所有相关事实和情况后，肯定地确定盖尔·诺顿博士、 和汤米·汤普森、库珀·柯林斯和贾斯汀·罗伯茨先生均为独立董事，因为 根据美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克上市标准 的定义，与我们没有任何关系（直接或 与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级职员，他们会干扰他们 的行使在履行董事职责方面的独立判断力。因此，根据适用的纳斯达克规则的要求， 我们的大多数董事都是独立的。我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。

委员会 章程、公司治理和道德守则

我们的董事会 通过了审计和薪酬委员会章程，描述了董事会授予 每个委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了公司治理准则、行为准则 和道德以及我们公司首席执行官和高级财务官的道德守则。我们在我们的网站 www.therapeuticsmd.com 上发布我们的审计和薪酬委员会的章程；我们的公司治理准则、 行为和道德守则以及首席执行官和高级财务官道德守则及其任何修正案或豁免； 以及美国证券交易委员会或纳斯达克考虑的任何其他公司治理材料。这些文件的印刷版也可供任何股东 索取我们执行办公室的公司秘书的书面副本。

高管 会议

我们定期 安排执行会议，非雇员董事将在管理层不在场或参与的情况下举行会议，其中至少 一次此类会议仅包括独立董事。汤普森先生作为董事会主席，主持高管 会议。

董事会 委员会

我们的董事会 有一个审计委员会和一个薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。

鉴于 董事会的规模相对较小，并且希望让整个董事会参与提名决策，我们 选择不再设立单独的提名委员会。由于我们没有提名委员会，因此 目前构成所有董事会的独立董事决定董事候选人。我们的董事会可能会采用各种方法 来识别和评估董事候选人。如果预计会出现空缺或出现空缺，我们董事会会考虑可能通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们注意的各种潜在候选人。这些 候选人可由我们的董事会在一年中的任何时候进行评估。

在评估 董事候选人时，董事会将审查其资格，包括能力、任职机会、利益冲突 、对业务的总体理解、对我们业务和技术的理解、教育和专业背景、 个人成就和其他相关因素。我们的董事会尚未为董事候选人制定任何具体的资格标准 ，也没有与董事候选人的识别和评估相关的正式多元化政策， 尽管董事会可能会不时确定某些技能或特质对帮助满足已出现的 特定需求特别重要。我们的董事会还可以亲自或通过电话采访潜在的提名人。完成 此评估后，董事会将确定被提名人。董事会尚未采用正式程序来考虑股东可能推荐的董事 候选人。但是，我们的政策是对所有此类候选人给予应有的考虑。

董事会 在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的 。与几乎所有企业一样，我们面临着许多风险，包括运营、经济、财务、 法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。我们的董事会 作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

我们的董事会 参与我们的业务战略和战略计划在监督风险管理、 评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会 至少每季度从高级管理层那里收到关于我们面临的各种风险的最新消息， 包括运营、网络安全和信息技术、经济、金融、法律、监管和竞争风险。我们的董事会 还审查我们在向美国证券交易委员会提交的文件中发现的各种风险，以及与各种具体事态发展（例如债务和股权发行）相关的风险。

董事会下设的委员会 协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会 监督我们公司的财务和报告流程以及对公司财务报表的审计，并在公司财务报表的监督和完整性、公司 对法律和监管事项的遵守情况、独立审计师的资格和独立性以及 我们独立审计师的业绩方面向董事会提供协助。审计委员会还会收到有关我们的合规计划以及我们的网络安全和信息 技术计划的报告。薪酬委员会考虑我们的薪酬政策和做法在吸引、 留住和激励有价值的员工方面可能产生的风险，并努力确保我们的薪酬计划和政策 不太可能造成不当风险或对我们的公司产生重大不利影响。

董事会 多元化

我们力求在经验、观点、教育、技能以及其他个人素质和属性方面实现多元化 ，以便在董事会中体现出来。 我们认为董事应具备各种资格，包括个人品格和诚信；业务经验和领导能力 能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业、财务、会计和法律事务的必要知识； 沟通和人际交往能力；以及为公司投入时间的能力和意愿。我们还认为，总的来说，董事的技能、 背景和资格应该在个人和专业 经验、背景、观点、视角、知识和能力方面提供大量多样化的组合。不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他依据对被提名人进行歧视。对董事的评估 是根据我们董事会的预期需求不时进行的。

我们所有的 董事都曾在商业或专业服务公司担任高级职务，并具有处理复杂问题的经验。 我们认为，我们所有的董事都是品格高尚和正直的人，能够与他人合作良好，并承诺 将足够的时间用于公司的业务和事务。除了这些属性外，上文对每位董事的 背景的描述还表明了得出每位 应继续担任我们公司董事的结论所需的具体经验、资格和技能。

下述董事会 多元化矩阵以纳斯达克 规则要求的格式报告了我们董事会自我认同的多元化统计数据。

董事会 领导结构

我们认为 有效的董事会领导结构取决于担任领导职务的人之间的经验、技能和人际互动 以及我们公司在任何时候的需求。我们目前在首席执行官和 董事会主席之间保持不同的职责，以承认这两项职责之间的差异。我们的首席执行官 负责制定我们的战略方向以及公司的日常领导和业绩。董事会主席 向首席执行官提供意见，制定董事会会议议程，并主持 董事会全体会议以及董事会的执行会议。我们的董事会认为，我们目前的领导层 结构为我们公司提供了最有效的领导模式，因为它促进了董事会监督我们业务的 独立权力与首席执行官及其管理团队之间的平衡，后者负责日常管理 业务。

补偿 追回政策

2023 年， 我们根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市 标准的要求，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市 标准的要求，通过了一项激励性薪酬补偿政策或回扣政策，该政策规定在重报我们的财务业绩时在特定 情况下补偿薪酬（“Dodd-Frank 法案”）。

反套期保值 和反质押政策

2020 年 4 月，董事会修订了公司的《行为与道德准则》，纳入了一项有关对冲和质押 交易的政策。根据该政策，禁止董事、高级管理人员和员工：(1) 直接或间接参与与公司任何直接或间接持有的证券有关的 任何套期保值交易，包括在交易所或任何其他市场购买任何 金融工具（包括看跌期权、看涨期权、股票互换、远期合约、项圈、交易基金或其他衍生证券） 以对冲或抵消任何 此类证券的市值下降；(2) 从事 卖空交易或远期交易出售交易或任何可能导致无意中违反内幕交易法的公司证券 的短期或投机性交易或公司证券的其他交易；以及（3）质押公司的 证券作为贷款抵押品或以其他方式使用公司的证券来担保债务，包括通过 使用经纪人的传统保证金账户。

董事会 和委员会会议

在截至2023年12月31日的 财年中，我们的董事会共举行了23次会议。任何董事出席的总数均不少于 (i) 我们 董事会会议总数和 (ii) 该董事所属董事会所有委员会举行的会议总数的75％。

在截至2023年12月31日的 财政年度中，审计委员会举行了4次会议，薪酬委员会举行了1次会议。

年度 会议出席情况

我们鼓励 我们的董事参加每届年度股东大会。我们所有的董事都虚拟出席了2023年年度股东大会。

与董事的沟通

股东 可以通过向本年度报告中列出的地址 向我们的 TherapeuticsMD, Inc. 董事会提交一封信函，与我们的董事会或董事会的特定成员，包括独立董事和各董事委员会的 成员进行沟通，信中注明的个别董事或董事。任何此类信件都将转发给指定的董事。 此外，应董事会的要求，与我们董事会的职责 和董事责任没有直接关系的通信将不在分发范围内。此类排除项包括 “垃圾邮件”、 广告、群发邮件、表格信函和涉及大量类似通信的电子邮件活动；索取商品、服务、就业或捐款的请求；以及调查。此外，对于看似过于敌意、恐吓、 威胁、非法或类似不当的通信，也将进行遗漏筛选。应任何董事的要求，将向其提供任何排除在外的通信 。

项目 11。高管薪酬

作为一家规模较小的 申报公司，美国证券交易委员会的规定允许我们省略薪酬讨论与分析 部分，报告我们的首席执行官的薪酬，另外两位薪酬最高的执行官都在我们上一个完成的财政年度末任职 ，以及最多另外两名前执行官的薪酬，如果不是这样一个事实，本来可以披露 在我们上次完成的工作结束时，个人没有担任执行官 财政年度（统称为我们的近地天体）。

2023 年， 我们的近地天体是：

随着公司向制药特许权使用费公司的转型，我们的执行管理团队（我们的前总法律顾问兼现任首席执行官玛兰·沃克先生除外 ）和所有其他员工的解雇已于2022年12月31日完成。离职后，公司前临时首席财务官多尼根先生继续根据咨询协议担任 公司的首席财务和会计官，直到多尼根先生将 的职位移交给第三方提供商。2023年8月17日，自多尼根辞职之日起，多尼根先生辞去首席财务和会计官的职务，齐格勒 先生接替多尼根先生担任首席财务和会计官。截至 2023 年 12 月 31 日，我们雇用了一名主要从事行政职位的全职员工。如先前披露的那样，已解雇的高管 高管的遣散费是根据其雇佣协议和离职协议支付的。

2023 财年 年度薪酬汇总表

以下 表列出了我们的近地天体在所提供年度的薪酬。以下信息包括工资的美元价值、奖金 奖励、发放的奖励数量、非股权激励计划薪酬以及某些其他薪酬（如果有）。

2023 财年年末的杰出 股权奖励

下表列出了有关我们的NEO截至2023年12月31日持有的未偿股票奖励的信息。

离职后 薪酬

养老金 福利

我们 不为我们的任何员工提供任何固定福利养老金计划。我们有401（k）计划，员工可以参与。

其他 补偿

Walker 先生有资格参与我们的员工福利计划，包括医疗和牙科计划。如果我们决定雇用其他员工， 这些计划不会歧视执行官，并且将适用于任何潜在员工。通常，我们的 政策是不向高管提供其他员工无法广泛获得的巨额津贴。在设计这些 元素时，我们力求根据我们对行业惯例的总体理解，在我们运营的 市场中提供与处境相似的公司相比具有竞争力的总体福利水平。在确定 我们执行官的薪酬时，不考虑这些福利。

就业 协议

Marlan D. Walker与公司 签订了经修订和重述的雇佣协议（“沃克雇佣协议”），该协议于2018年12月18日生效，经两次修订，分别于2021年10月15日和2022年12月30日生效。沃克雇佣协议 规定，除非根据 沃克雇佣协议的条款提前终止，否则我们将继续雇用沃克先生，沃克先生将继续为公司服务。

沃克雇佣协议规定：（i）在2023年4月15日之前，每年的基本工资为 428,000美元；此后，每年的基本工资为50万美元，一次性支付的20,909美元奖金， 于2023年4月支付，（ii）董事会酌情支付相当于工资50％的年度短期激励性薪酬， 和 (iii) 70,000 兰特 SUS 于 2023 年 6 月 30 日归属。Walker 先生将获得员工福利、休假和其他津贴，具体取决于 不时确定。

解雇条件 要求 (i) 死亡后立即解雇；(ii) 因残疾导致沃克先生连续六个月以上无法履行 职责而解雇；(iii) 沃克先生在事先通知的情况下无正当理由自愿解雇；(iv) 本公司无正当理由非自愿解雇；(v) 出于正当理由解雇，以及 (vi) 出于正当理由终止自有充分理由的情况发生之日起，Walker 先生将有 90 天的时间提供解雇通知 他在公司的工作，这将在我们收到通知后31天生效，标准仍未更正。

齐格勒 MSA

我们与JZ Advisory签订了 主服务协议，该协议于2023年8月15日生效，根据该协议，除其他外，JZ Advisory 将担任独立顾问，为公司提供某些支持服务，包括齐格勒先生作为公司首席财务官的服务 。

公司 同意在2023年第三季度每月向JZ Advisory支付1万美元，用于支付根据主服务协议提供的服务， 该月费率将持续到双方协商未来的预付金为止。齐格勒先生还获得了7,500个限制性 股票，这些股票自授予之日起一年内或控制权变更时归属。

除非提前终止（“期限”），否则主 服务协议将持续到生效日期三周年。 该期限将自动连续延长一年，除非任何一方至少提前三十 (30) 天提供不延期的书面通知 。主服务协议可以根据其条款终止。

主 服务协议包含双方的某些契约和协议，包括各方的某些赔偿义务。

终止或控制权变更时可能的 付款

如上所述，我们与某些执行官签订了雇佣 协议。这些雇佣协议中反映的安排旨在鼓励高管目前对我们公司的充分关注和奉献，如果有任何控制权变更的提议， 为这些高管提供个人财务保障。雇佣协议规定，只有在符合条件的下述终止雇佣关系后，我们 才向我们的执行官提供特定的付款和福利。

我们无正当理由解雇 或高管有充分理由解雇 -控制权没有变化

根据 Walker 雇佣协议，对于沃克先生而言，如果无理 （在沃克雇佣协议中称为 “正当理由”）终止高管的聘用，或者高管出于 “正当理由” 辞职 （按沃克雇佣协议中的每个任期的定义），他将有权在签署且不撤销全部 和完全释放所有索赔的前提下针对公司及其关联公司，(i) 他的工资总额，按比例每两周支付一次，在十八 (18) 个月内按比例支付 ，以及一和他 终止雇佣关系的财政年度的目标年度激励薪酬的半倍（1.5 倍），（ii）在解雇后的两年内继续发放福利金，（iii）在解雇后的二十四（24）个月内发放COBRA 福利，（iv）支付在解雇前一个日历年内获得的任何年度短期激励补偿 ，(v) 未付的应计基本工资和未使用的休假 在终止日期之前支付，以及 (vi)应计但解雇时尚未支付的款项。此外，公司的上述义务 受高管遵守员工和客户的非招揽协议以及竞争 协议的约束。

因控制权变更而终止 或辞职

如果 在控制权变更后的12个月内在没有 “正当理由” 的情况下终止Walker先生的雇佣关系或高管以 “正当理由” 辞职，则Walker先生将拥有在控制权变更的情况下解雇的所有福利和义务，除非他将获得18个月的工资总额和持续的福利福利，并将获得目标年度奖励的150％ 。

因死亡或残疾而解雇

对于沃克先生而言， 如果高管因其死亡或 “残疾”（该术语在《沃克雇佣协议》中定义 ）而终止其聘用，除了向受薪员工提供的一般补助金和福利，包括 应计但解雇时未付的金额，他将有权 (i) 在该财年按比例获得 财年的目标年度激励薪酬这种终止雇佣关系的发生，一次性支付，但须经行政部门签署，不得撤销 的全部和完全解除在发生残疾时对公司及其关联公司的所有索赔，（ii）立即归属 所有仅在时间推移后归属的未偿股权奖励，（iii）在终止 日之前应计但未使用的休假工资，一次性支付，以及（iv）根据我们公司的其他计划和计划 ，该高管拥有的所有其他权利和福利。

行政部门无正当理由解雇

下表 反映了向马兰·沃克支付的薪酬金额，该公司目前雇用的唯一新人物马兰·沃克假设无故或出于正当理由，或者在我们公司的控制权于2023年12月31日发生变更之后，终止了这些 高管的聘用。除下文所述外 ，如果终止，将不向我们的 NEO 支付任何款项。

Marlan Walker

不合格的 固定缴款和不合格递延薪酬

我们 不为任何 NEO 提供任何不合格的固定缴款计划或不合格的递延薪酬计划。

董事责任限制 ；对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿

我们经修订的 和重述的公司章程和章程均经修订，规定我们可以尽我们所能 对所有董事、高级职员、员工和/或代理人进行赔偿。经修订的《经修订和重述的公司章程》（ ）中该条款的效果是取消我们公司和股东直接或通过代表公司提起的股东衍生诉讼 向董事追讨违反董事信托谨慎义务的金钱损害的权利 ，内华达州法律规定的情况除外。

就我们公司对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行 赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可以允许我们公司的高级管理人员和董事进行 赔偿，我们知道，根据美国证券交易委员会 的观点，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

导演 薪酬

我们用现金 和股权的组合来补偿我们的非雇员董事。我们的董事会因其服务获得以下现金报酬：每位董事每年可获得57,500美元的现金储备 ；董事会主席每年额外获得22,500美元的现金储备；审计委员会主席每年获得30,000美元的现金储备金 ，审计委员会其他成员每年获得15,000美元的现金储备；薪酬主席 委员会每年获得20,000美元的现金储备金，薪酬委员会的其他成员每年获得 现金储备金为12,000美元；我们其他每个委员会的主席每年将获得12,500美元的现金储备， 其他成员每年获得7,500美元的现金储备。我们还向董事报销与出席 董事会和委员会会议相关的合理费用。此外，每位董事每年获得8,500个限制性股票单位的奖励， 除外。2023年授予我们的董事的所有限制性股票单位均代表获得一股 股普通股的或有权利，并将在授予之日起一周年之日归属。我们不向董事支付每次会议费用。

以下 表格和随附的脚注详细说明了为截至2023年12月31日的年度提供的服务而向我们的董事支付的薪酬。 Roberts先生有权以与我们其他非雇员董事相同的方式获得薪酬，但他选择目前不因担任非雇员董事而获得 任何报酬。

上面列出的股票奖励包括汤普森先生、柯林斯先生和诺顿博士分别获得的34,175个、5,000个和5,000个限制性 个股，这些股票截至2023年12月31日已归属但尚未结算。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

安全 主要股东、董事和高级管理人员的所有权

以下 表按以下方式列出了截至2024年4月19日我们普通股的受益所有权信息：

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常是指 个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在 2024 年 4 月 19 日起 60 天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。根据股票期权、认股权证和可转换证券 可发行的股票在计算持有此类期权、认股权证或可转换证券的人的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行股票 。除下文脚注所示外，根据 提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对他们以实益方式拥有的所有 股普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。该信息 不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。

除非 另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为佛罗里达州博卡 拉顿市雅玛多路951号220号套房TherapeuticsMD, Inc. 33431。

权益 薪酬计划信息

截至2023年12月 31日，下表显示了根据股东批准的股权补偿 计划行使未偿还期权后将发行的证券数量，该计划不规定发行认股权证或其他权利。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

与关联方交易相关的政策

我们有一项 政策，即根据内华达州法律的规定，我们不会进行任何董事或高级管理人员拥有直接或间接财务利益的重大交易 ，除非该交易由董事会认定对我们公平，或者经我们大多数不感兴趣的董事 或股东批准。通常，除受影响的董事外， （如果适用），我们整个董事会将根据我们的《行为与道德准则》和内华达州法律确定董事或高级管理人员在被视为实质性的交易 中是否拥有直接或间接（即任何）财务利益。根据其 章程，审计委员会还将不时审查涉及董事会成员和高管 官员的潜在利益冲突交易。有关此类交易的政策载于我们公司的《行为与道德准则》。

相关的 方交易

除 补偿安排外，我们还描述了自2022年1月1日以来我们是 一方或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

本年度报告的其他部分描述了我们的董事和NEO的薪酬 安排。

与 Rubric Capital Management LP 的协议

2022年8月23日，我们任命贾斯汀·罗伯茨先生为董事，以填补董事会新出现的空缺。作为 公司的董事，Roberts先生有权以与其他非雇员董事相同的方式获得薪酬，但他选择不因担任非雇员董事而获得任何报酬。罗伯茨先生目前担任 Rubric 的合伙人。 2022年7月29日、2022年9月30日、2022年10月28日和2023年5月1日，我们与Rubric签订了订阅协议。2022年12月30日，根据指定证书的条款，公司以每股1333美元的收购价从Rubric手中赎回了所有 公司A系列优先股的29,000股已发行股票。根据 公司与Rubric先前签订的订阅协议，公司还向Rubric的某些关联公司 支付了约300万美元的整体付款。2023年6月29日，根据认购协议，我们以每股价格等于3.6797美元的价格向Rubric发行并出售了312,525股普通股，扣除支出前总收益为115万美元。2023 年 11 月 15 日，Rubric 以每股价格等于 2.2761 美元的价格再抽取 877,192 股普通股。在扣除支出之前，我们从 的提款中获得了200万美元的总收益。

独立

有关董事独立性的讨论，参见上文 10-董事、执行官和公司治理。

项目 14。首席会计师费用和服务

Berkowitz Pollack Brant、Advisors + CPA和Grant Thornton在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年向我们公司开具的 费用总额如下：

审计费用包括与年度审计、我们的年度和季度报告的审查 、向美国证券交易委员会提交的其他文件以及安慰信和同意书相关的费用。审计相关费用包括 我们前子公司VitaCare 处方服务公司财务报表的审计费用。税费包括 编制我们的纳税申报表和其他相关服务。所有其他费用包括与咨询和咨询服务相关的费用。

审计 委员会预批准政策和程序

我们的审计委员会章程 规定，我们的审计委员会的职责和责任包括对法律或适用的美国证券交易委员会法规（包括费用 和成本范围）允许由我们的独立审计师执行的所有审计、审计相关、税务和其他服务进行预先批准或采用 预先批准程序。任何涉及超过预先批准的 水平的费用或成本的预先批准的服务也需要得到审计委员会的特别预先批准。除非审计委员会在预批准 项服务时另有规定，否则预批准将在预先批准后的 12 个月内生效。审计委员会不会批准适用的 SEC 法规禁止的任何 非审计服务，也不会批准与 最初建议的交易相关的任何服务，其目的可能是避税，其税收待遇可能得不到内部 收入法和相关法规的支持。

在 认为适当的范围内，审计委员会可以将预先批准权下放给审计委员会主席或审计委员会的任何一名或多名 其他成员，前提是行使任何此类授权的审计委员会成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告 任何此类预先批准决定。审计委员会不会委托管理层 预先批准由独立审计师提供的服务。

我们的审计 委员会要求我们的独立审计师与我们的首席财务官一起负责为我们提供服务寻求预先批准 ，任何预先批准的申请都必须将要提供的每项服务告知审计委员会 ，并且必须提供有关所提供的特定服务的详细信息。

我们独立注册会计师事务所提供的所有 服务均由我们的审计委员会根据 审计委员会的预批准政策予以批准。

第 第四部分

项目 15。展品和财务报表附表

(1) 所有财务报表均被省略，原因是这些报表不是必填的，或者第 8 项中提供了其他信息。原始表格10-K中的 “财务 报表和补充数据”。

(2) 不包括财务报表附表，因为此类附表不适用、不是必需的，或者因为所需信息 包含在原始表格10-K中的合并财务报表或附注中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成下列签署人于2024年4月29日代表其签署本报告，并经正式授权。

THERAPEUTICSMD， INC.

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