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根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正案第 __ 号）
由注册人提交 ý
由注册人以外的一方提交 ¨
选中相应的复选框：
¨ 初步委托书
¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý 最终委托书
¨ 权威附加材料
¨ 根据 § 240.14a-12 征集材料
APPIAN 公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
ý 无需付费
¨ 之前使用初步材料支付的费用
¨ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
APPIAN 公司
7950 琼斯布兰奇大道
弗吉尼亚州麦克莱恩 22102
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 6 日举行
亲爱的股东：
Y诚挚邀请您参加2024年年度股东大会或年会 APPIAN 公司，特拉华州的一家公司（“公司”）。年会将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午11点举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。您将无法亲自参加会议。访问www.virtualshareholdermeeting.com/appn2024并输入您的16位控制号码（包含在邮寄给您的代理材料可用性通知中）即可参加年会。年会的目的如下：
1.选举此处提名的七（7）名董事候选人，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。
2.批准审计委员会选择BDO USA, P.C. 董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
3.在咨询基础上，批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
4.妥善处理年会前提交的任何其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年4月8日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。在年会之前的十天内，有权在年会上投票的股东名单将在正常工作时间内供任何登记在册的股东审查，以用于与年会相关的目的。此外，在年会期间，该股东名单将在www.VirtualShareholdermeeting.com/appn2024上供任何登记在册的股东审查。
根据董事会的命令，
克里斯托弗·温特斯
总法律顾问兼秘书
弗吉尼亚州麦克莱恩
2024 年 4 月 25 日
| | |
我们主要根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们预计将在2024年4月25日左右向截至2024年4月8日的登记股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，该通知将说明如何在互联网上访问我们的2024年委托声明和2023年年度报告，并将包括有关如何接收年会材料纸质副本的说明，包括年会通知、委托声明和代理卡。 |
|
无论您是否希望参加虚拟年会，请根据通知上的指示立即提交股票的投票指示，或者，如果您选择通过邮寄方式接收印刷的代理材料，请使用您的代理卡，通过以下方法之一进行投票：（1）在年会之前通过互联网在www.proxyvote.com和年会期间的www.VirtualShareholdermeeting.com/appn2024进行投票，（2）通过电话通过电话进行投票免费电话 1-800-690-6903，或者 (3) 如果你选择通过邮寄方式接收印刷的代理材料，约会, 并在代理卡上签名并将其放入随附的已付邮资信封中退回.即使你通过代理人投票，如果你参加虚拟年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上进行在线投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。 |
目录
| | | | | |
有关这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
第 1 号提案-选举董事 | 7 |
有关董事会和公司治理的信息 | 9 |
董事会的独立性 | 9 |
董事会领导结构 | 9 |
董事会在风险监督中的作用 | 10 |
董事会会议 | 10 |
有关董事会委员会的信息 | 10 |
董事会多元化矩阵 | 14 |
股东与董事会的沟通 | 14 |
道德守则 | 15 |
内幕交易政策 | 15 |
第2号提案——批准独立注册会计师事务所的选择 | 16 |
第 3 号提案——关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 17 |
执行官员 | 18 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 19 |
高管和董事薪酬 | 21 |
薪酬讨论与分析 | 21 |
薪酬摘要表 | 27 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | 28 |
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励 | 29 |
2023 年期权行使和股票归属 | 30 |
雇佣协议 | 30 |
股票计划条款 | 31 |
终止或控制权变更时预计应付金额摘要 | 31 |
首席执行官薪酬比率 | 32 |
薪酬与绩效 | 33 |
董事薪酬 | 36 |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 38 |
对责任和赔偿事项的限制 | 38 |
与关联人的交易 | 39 |
关联人交易政策与程序 | 39 |
某些关联人交易 | 39 |
代理材料的持有情况 | 40 |
其他事项 | 40 |
附录 A-非公认会计准则对账 | 41 |
APPIAN 公司
弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯分支大道 7950 号 22102
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 6 日举行
关于这些代理材料和投票的问题和答案
为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Appian Corporation董事会（有时称为 “公司”、“Appian”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括任何续会或延期年会的内容。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2024年4月25日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
我如何参加年会？
年会将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午11点举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。访问www.virtualShareoldermeeting.com/appn2024并输入您的16位控制号码即可参加年会，该控制号包含在将邮寄给您的通知中。我们建议您在2024年6月6日的年会前几分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 10:55 开始。
我们之所以决定举行虚拟会议，是因为与面对面活动相比，它可以改善股东的参与机会，鼓励更多的全球参与，降低成本，并且符合我们更广泛的可持续发展目标。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。
下文讨论了有关如何在年会期间进行在线投票的信息。
我可以在年会上提问吗？
只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。
如果你想提交问题，可以在www.virtualShareholdermeeting.com/appn2024上参加虚拟年会，然后在年会门户的框中输入你的问题。
为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。根据行为准则，我们要求您的言论仅限于一个与年会或我们的业务相关的简短问题或评论，并且该言论尊重您的其他股东和会议参与者。我们的管理层可能会按主题对问题进行分组，并大声朗读并回答一个代表性的问题。此外，如果问题除其他外与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的声明，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益，则可以将其排除为不合时宜。问题将在年会的问答部分中解决。
如果我需要技术援助来访问或参与虚拟年会怎么办？
如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于 2024 年 6 月 6 日美国东部时间上午 10:30 开始提供。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月8日营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的登记股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，已发行并有权投票的A类普通股有41,039,443股，已发行和有权投票的B类普通股有31,196,796股。截至上述记录日期，我们的A类普通股的持有人有权对每股持有一票投票。截至上述记录日期，我们的B类普通股的持有人有权获得十张选票。我们的A类和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就本委托书中描述的所有事项进行投票。
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果股东，将达到法定人数 持有 我们有权投票的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）的已发行股票的至少大多数投票权出席会议或由代理人代表。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，会议主席或出席年会或由代理人代表的多数股份表决权的持有人可以将年会延期至其他日期。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票是在2024年4月8日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照以下说明通过互联网、电话或邮寄方式通过代理进行投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在 2024 年 4 月 8 日 你的股票不是以你的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么你就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而通知是 由该组织转发给你。就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行投票。
是否会有有权在年会上投票的股东名单？
在年会之前的十天内，有权在年会上投票的股东名单将在正常工作时间内供任何登记在册的股东审查，以用于与年会相关的目的。要访问从年会前十天开始一直到会议之前的登记股东名单，股东可以通过致电 (703) 442-8844与公司秘书联系来安排预约。此外，在年会期间，该股东名单将在www.VirtualShareholdermeeting.com/appn2024上供任何登记在册的股东审查。
我在投票什么？
计划对三个问题进行表决：
•1号提案: 选举七名董事；
•第 2 号提案: 批准审计委员会将BDO USA, P.C.（“BDO”）董事会选为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•3号提案：根据美国证券交易委员会的规定，本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬获得咨询批准。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
您可以对 “支持” 任何或全部董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照以下说明通过互联网、电话或邮寄方式通过代理进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以通过互联网参加年会并在年会期间投票。
通过互联网投票
年会之前
要在年会之前通过互联网投票，请访问 www.proxyvote.com 完成电子代理卡。访问网站时请随身携带通知，然后按照说明进行操作。如果您选择在年会之前通过互联网投票，则必须在年会前一天美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。
在年会期间
您可以通过互联网参加年会，并在年会期间投票。访问www.virtualshareholdermeeting.com/appn2024并输入你的16位控制号码即可参加年会，该号码包含在将邮寄给你的通知中。访问网站时请随身携带通知，然后按照说明进行操作。
通过电话投票
要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间 2024 年 6 月 5 日晚上 11:59 之前，即年会前一天收到，才能计算在内。打电话时请随身携带通知。
通过邮件投票
要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期即可 并立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则应收到一份包含投票说明的通知 来自那个组织而不是来自阿皮安。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上投票，您必须获得持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的该组织的说明进行操作，或联系该组织申请代理表格。
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| 可以提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。 | |
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我有多少票？
对于每项有待表决的事项，截至2024年4月8日，您拥有的每股A类普通股有一票投票，截至2024年4月8日，您拥有的每股B类普通股有十张选票。
如果我不投票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，并且在年会之前或期间没有通过填写代理卡、通过电话或互联网进行投票，则您的股票将不会被投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人或银行作为您的被提名人（即以 “街道名称”）持有，并且您没有指示经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则根据证券交易所规则，您的经纪人或被提名人只能自由决定就 “常规” 事项对您的股票进行投票。如果提案不是 “例行提案”，则未收到客户指示的经纪人或被提名人没有自由裁量权就该提案对其客户的未受指示的股票进行投票。在我们的年会上，只有批准任命BDO为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所（第2号提案）才被视为例行事项。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对1号和3号提案对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以根据2号提案对您的股票进行投票。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）董事候选人选举（第1号提案），“赞成” 批准任命BDO为截至2024年12月31日的公司独立注册会计师事务所（第2号提案），以及 “赞成” 指定执行官薪酬的咨询批准（第3号提案））。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票
是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以向位于弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯布兰奇大道7950号的Appian Corporation向我们发送书面通知，告知您要撤销您的代理权，收件人：秘书。
•您可以参加年会并在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。
计算在内的是您最新的代理卡、电话或互联网代理。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。
2025年年度股东大会的股东提案和董事提名何时到期？
如果您有兴趣提交可能纳入我们2025年年度股东大会委托书的提案，则必须遵循经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条中规定的程序。为了有资格加入委托书，我们必须不迟于2024年12月26日通过下述地址收到您的股东提案。但是，如果2025年年度股东大会在2025年5月7日之前或2025年7月6日之后举行，那么在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，我们必须在合理的时间内通过下述地址收到您的股东提案。
如果您希望在2025年年度股东大会上提交提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则还必须通过以下地址发出书面通知。我们必须在 2025 年 3 月 8 日营业结束前收到这份必要的通知，但不得早于 2025 年 2 月 5 日营业结束。但是，如果我们的2025年年度股东大会在2025年5月7日之前或2025年7月6日之后举行，则我们必须在120周年营业结束之前收到所需的提案或拟议董事候选人通知第四2025 年年度股东大会的前一天，不迟于 (1) 90 年年度股东大会的营业结束第四2025年年度股东大会的前一天或（2）2025年年度股东大会日期公开披露之日后的第十天。
2025年年度股东大会的任何提案都应发送到我们的总部：弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯布兰奇大道7950号Appian Corporation 22102，收件人：秘书。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。
批准每项提案需要多少票？
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
提案 | | 需要投票才能批准 | | 弃权的影响 | | 经纪人不投票的影响 |
(1) 选举董事 | | 获得 “赞成” 票最多的被提名人。 | | 不适用 | | 没有效果 |
(2) 审计师的批准 | | 由代理人出席或代表并有权对提案进行表决的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）的多数投票权投出 “赞成” 票。 | | 反对 | | 不适用，因为经纪人可以对股票进行投票，因为这被视为 “例行公事”。 |
| (3) 对我们指定执行官薪酬的咨询性批准 | | 由代理人出席或代表并有权对提案进行表决的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）的多数投票权投出 “赞成” 票。 | | 反对 | | 没有效果 |
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布。
第 1 号提案
董事选举
我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由八名成员组成。自 2008 年起担任董事的穆里根先生没有竞选连任，他将在年会结束后立即离开董事会。
董事会已提名以下七人参加年会选举。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股东选举产生。董事会根据每位被提名人的资格、经验、特质、技能以及他或她是否符合适用的独立性标准来确定其资格。每位当选并获得资格的董事的任期将从股东选举之日起至随后的年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职。
董事由出席年会或由代理人代表的股份的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的七名候选人将当选。如果不保留投票权，则由已执行代理人代表的股票将在七人的选举中进行投票 被提名者名单如下。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，您的股票将被投票选出Appian提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理团队没有理由相信任何被提名人将无法任职。
导演候选人
以下是每位董事候选人的简短传记，并讨论了领导我们董事会的每位被提名人的具体经验、资格、特质或技能 自本委托书发布之日起，推荐该人为董事候选人。
我们的董事会力求组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专长和高级管理经验之间取得适当平衡，并致力于严格代表公司股东的长期利益。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定、评估和推荐了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出个人诚信和道德、合议精神、健全的商业判断以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员，包括性别、种族和族裔多样性。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些被提名人和公司治理委员会及董事会认为被提名人应在董事会任职。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名以下七人担任董事，任期从年会开始：
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姓名 | | 年龄 | | 在公司担任的职位 |
马修·卡尔金斯 | | 51 | | 首席执行官、总裁、创始人兼董事会主席 |
罗伯特·C·克莱默 | | 49 | | 总经理、创始人兼董事 |
A.G.W. “Jack” Biddle，III | | 63 | | 董事 |
| 雪莉 A. 爱德华兹 | | 63 | | 董事 |
芭芭拉 “鲍比” 基尔伯格 | | 79 | | 董事 |
| 马克·林奇 | | 60 | | 董事兼前首席财务官 |
| 威廉 D. 麦卡锡 | | 58 | | 董事 |
马修·卡尔金斯是 Appian 的创始人，自 1999 年 8 月起担任首席执行官、总裁和董事会主席。2004 年 11 月至 2014 年 4 月，他还担任上市企业软件平台提供商 MicroStrategy, Inc. 的董事。Calkins 先生拥有经济学学士学位
来自达特茅斯学院。我们的董事会认为，卡尔金斯先生的业务专长和他作为首席执行官对公司事务的日常见解，以及他作为上市公司董事会成员的经验，使他有资格在董事会任职。
罗伯特·C·克莱默是 Appian 的创始人，自 2013 年 1 月起担任总经理，自 2008 年起担任董事会成员。克莱默先生自我们成立至2008年10月担任首席财务官，并于2008年10月至2012年12月担任我们的技术副总裁。Kramer 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位。我们的董事会认为，作为总经理，克莱默先生的业务专长和对公司事务的洞察力使他有资格在董事会任职。
A.G.W. “Jack” Biddle，III自 2008 年起担任董事会成员。自1996年共同创立诺瓦克·比德尔风险投资公司以来，比德尔先生一直担任该风险投资公司的普通合伙人。比德尔先生担任多家私人控股公司的董事。Biddle 先生拥有弗吉尼亚大学经济学学士学位。我们的董事会认为，比德尔先生投资科技业务的经验以及他在众多私营公司董事会的服务使他有资格在我们董事会任职。
雪莉 A. 爱德华兹自 2023 年 1 月起担任董事会成员。从2002年到2022年，爱德华兹女士是安永（前安永会计师事务所）的合伙人，最近在2017年至2022年期间担任全球客户服务合伙人。爱德华兹女士在Solventum Corp. 的董事会任职，还曾担任美国首都和大华盛顿州女童子军、弗吉尼亚理工大学潘普林商学院顾问委员会和美国红十字会国家首都地区顾问委员会的董事会成员。爱德华兹女士拥有弗吉尼亚理工大学会计学学士学位，是一名注册会计师。我们的董事会认为，爱德华兹女士在上市公司会计方面的丰富经验使她有资格在董事会任职。
芭芭拉 “鲍比” 基尔伯格自 2017 年 1 月起担任董事会成员。基尔伯格女士是北弗吉尼亚技术委员会（“NVTC”）的主席兼名誉首席执行官，该委员会是美国最大的技术委员会之一。基尔伯格女士在1998年至2020年期间担任NVTC总裁兼首席执行官一职。她目前担任NVTC的战略顾问以及Acentra Health的顾问委员会成员。基尔伯格女士拥有瓦萨学院政治学学士学位、哥伦比亚大学政治学硕士学位和耶鲁大学法学博士学位。我们的董事会认为，基尔伯格女士在NVTC的科技公司工作以及担任国家和地方政府职务的经验使她有资格在我们董事会任职。
马克·林奇自 2022 年 6 月起担任董事会成员，在此之前，曾于 2008 年 10 月至 2022 年 3 月担任首席财务官。Lynch 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和乔治华盛顿大学金融学工商管理硕士学位。我们的董事会认为，林奇先生从担任首席财务官的丰富经验中对我们业务和运营的独特视角使他有资格在董事会任职。
威廉 D. 麦卡锡 自2022年6月起担任董事会成员。在此之前，他在2022年5月至2023年8月期间担任代理首席运营官的非执行职务，并于2021年4月至2022年5月担任我们董事会的顾问。在2021年3月之前，麦卡锡先生曾担任安全和网络控制公司Infoblox Inc. 的全球现场运营执行副总裁兼首席营收官。在2016年加入Infoblox之前，麦卡锡先生在2003年至2016年期间在思科系统公司担任过各种职务，最近担任思科全球服务提供商业务副总裁。自2014年以来，他还一直担任Bull City Venture Partners的顾问委员会成员。麦卡锡先生拥有伊利诺伊州立大学工商管理和市场营销学士学位。我们的董事会认为，麦卡锡先生在大型公司的营业收入运营方面的经验使他有资格在董事会任职。
董事会建议
对每位被提名候选人投赞成票。
有关董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
由于我们的首席执行官卡尔金斯先生拥有已发行股本的50％以上的投票权，因此我们有资格获得上市公司公司治理规则的 “受控公司” 豁免，这意味着我们不受纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的约束 上市标准要求董事会的多数成员具有 “独立” 资格，这是由董事会明确确定的，并且薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。
董事会咨询公司的法律顾问，以确保独立性决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。目前，我们有一半的董事会符合 “独立” 资格；但是，由于穆里根先生没有竞选连任，在年会之后，我们将有三名独立董事和四名非独立董事。
基于这些考虑，我们董事会对被提名董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有人与我们有实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事和董事被提名人要求提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定比德尔先生和梅斯。根据美国证券交易委员会现行规章制度和纳斯达克上市标准，代表我们七名提名董事中的三位的爱德华兹和基尔伯格将是 “独立董事”。卡尔金斯先生、克莱默先生和林奇先生不被视为独立人士，因为他们在过去三年内是或曾经是公司的执行官，而麦卡锡先生则不被视为独立人士，因为他在过去三年中担任公司前代理首席运营官和前董事会顾问的有薪咨询工作。在做出这些独立决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事和董事被提名人与公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事和董事被提名人对我们股本的实益拥有权。
董事会领导结构
公司董事会目前由公司总裁兼首席执行官卡尔金斯先生担任主席。该公司认为，合并首席执行官和董事会主席的职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事。公司认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开有可能导致领导层的分歧，这可能会干扰良好的决策或削弱公司制定和实施战略的能力。相反，该公司认为，合并首席执行官和董事会主席的职位为执行公司的战略举措和业务计划提供了单一而明确的指挥链。此外，该公司认为，合并后的首席执行官兼董事会主席更有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。该公司还认为，与相对不太了解情况的独立董事会主席相比，董事会主席拥有丰富的公司历史和知识（例如公司的首席执行官）是有利的。鉴于首席执行官在公司的丰富历史和对公司的了解，公司认为此时合并首席执行官和董事会主席的职位是有利的。
如上文 “董事会独立性” 中所述，董事会的七名董事候选人中有三位是 “独立董事”。我们的独立董事每年至少与董事会其他成员（包括首席执行官和董事会主席）分开开会两次。公司认为，董事会独立成员的此类单独会议有助于确保董事会有效独立履行其监督职责。
董事会在风险监督中的作用
风险是每个企业固有的风险，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规、网络安全和声誉风险。董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。这包括负责确保管理层制定旨在识别、评估、管理和缓解其面临的网络安全风险的流程。董事会至少每季度定期从我们的高级管理团队那里收到有关此类网络安全风险、网络安全发展以及公司信息安全管理计划最新情况的最新信息。董事会还定期收到管理团队关于财务和运营风险的最新信息，并参与与这些风险对我们业务的影响相关的战略决策。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。
我们的审计委员会有责任审查并与管理层和公司的审计师讨论公司的财务报告风险管理和评估政策。审计委员会定期向董事会报告影响公司财务报表质量或完整性的重大问题、法律或监管要求的遵守情况、公司审计师的业绩或独立性以及审计委员会认为适当的其他事项。我们的提名和公司治理委员会定期审查和评估我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会审查与风险管理和风险承担激励措施相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。通常，整个董事会至少每年与负责风险管理（包括网络安全）的关键员工会面。整个董事会和各常设委员会都会收到我们的风险管理领导人的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。
董事会会议
董事会召开了四次会议 2023 年的时间。每位董事出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上，这些会议是在他或她担任董事或委员会成员的上一财政年度期间举行的会议。还邀请并鼓励我们董事会成员参加每届年度股东大会。我们董事会的每位成员都出席了我们2023年年度股东大会。
有关董事会委员会的信息
董事会下设三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律、会计或其他外部顾问来履行其职责。董事会已确定每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人行使对公司的独立判断的关系。
审计委员会
董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立。正如其章程中更详细地描述的那样，审计委员会的主要职责和责任除其他外包括：
•帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；
•管理合格公司的甄选、聘用、资格、独立性和业绩，使其成为独立注册会计师事务所，对我们的财务报表进行审计；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；
•审查我们的财务报告风险评估和管理政策；
•审查关联方交易；
•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题所采取的任何步骤；以及
•批准（或在允许的情况下，预先批准）所有审计和所有允许的非审计服务，最低限度的非审计服务除外，将由独立注册会计师事务所提供。
审计委员会目前由三位董事组成：爱德华兹女士以及比德尔和穆里根先生。爱德华兹女士是审计委员会主席。审计委员会举行了五次会议 2023 年的时间。董事会通过了向股东提供的书面审计委员会章程 在公司的网站investors.appian.com上。
董事会每年审查纳斯达克上市准则对审计委员会成员的独立性定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条）。根据美国证券交易委员会适用的规则，董事会还确定，爱德华兹女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。 董事会根据多种因素，包括她作为专注于上市公司的审计合伙人的经验，对爱德华兹女士的知识和经验水平进行了定性评估。
董事会审计委员会报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。审计委员会已批准任命BDO USA, P.C. 担任截至2023年12月31日的年度独立公共会计师，并指示将BDO USA, P.C. 的任命提交给我们的股东批准。
审计委员会
雪莉·爱德华兹，主席
A.G.W. “Jack” Biddle，III
迈克尔·J·穆里根
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由两个成员组成 导演：穆里根先生和基尔伯格女士。穆里根先生是薪酬委员会主席。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，供股东在公司网站investors.appian.com上查阅。
正如其章程中更详细地描述的那样，薪酬委员会的主要职责和责任除其他外包括：
•审查和批准我们执行官的薪酬和薪酬安排条款；
•审查并向董事会建议董事的薪酬；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
•审查、通过、修改或终止和批准激励性薪酬和股权计划以及其他福利计划；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们目前没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中，我们均未担任过董事会或薪酬委员会的成员。我们的薪酬委员会成员均不是公司的高级管理人员或员工，也从未担任过公司的高级管理人员或员工。
薪酬委员会流程和程序
通常，薪酬委员会每季度举行一次会议 并在必要时增加频率。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和秘书协商后制定。 薪酬委员会定期举行执行会议。但是，有时会有不同的管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问 可能会受薪酬委员会的邀请来做 演示文稿，以提供财务或其他信息 背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从法律、会计或其他外部顾问或薪酬顾问那里获得建议和协助，费用由公司承担，以协助评估董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会全权负责任命、甄选、保留和解雇任何为向委员会提供咨询的顾问或顾问，此类顾问或顾问将直接向委员会报告。根据章程，薪酬委员会只有在根据纳斯达克规定的因素评估薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性后，才能为委员会选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；但是，没有要求任何此类顾问必须是独立的。
从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在今年第一季度举行的一次或多次会议上制定了新的绩效目标。但是，薪酬委员会也可以在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。薪酬委员会审查并决定向公司执行官和董事支付的薪酬。就首席执行官而言，薪酬委员会审查和批准薪酬和其他雇用条款，并评估首席执行官在实现公司绩效目标方面的表现。首席执行官在就其薪酬进行表决或审议时不得在场。
对于所有其他执行官和高级管理人员，薪酬委员会审查和批准个人和公司的绩效目标和宗旨，并确定和批准这些人员的薪酬和雇佣条款的所有内容。首席执行官可能会出席这些讨论，但不得投票。薪酬委员会还审查向董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额，并建议董事会批准此类薪酬。
董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
薪酬委员会
迈克尔·穆里根，主席
芭芭拉 “鲍比” 基尔伯格
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会 目前由两位董事组成：穆里根先生和基尔伯格女士。穆里根先生是提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在2023年举行过一次会议。董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，供股东在公司网站investors.appian.com上查阅。
正如其章程中更详细地描述的那样，提名和公司治理委员会的主要职责和责任除其他外包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员；
•就董事会及其委员会的组成进行审议并向董事会提出建议；
•就公司治理准则和惯例制定并向董事会提出建议；以及
•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会的评估。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括具有最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力以及年满21岁。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。
对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他关系，以及
可能损害董事独立性的交易。委员会还考虑到董事会每年以集体和个人为基础进行自我评估的结果。
对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否独立。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点，地址如下：Appian Corporation，弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯布兰奇大道7950号 22102，收件人：秘书。提名和公司治理委员会必须在90日营业结束之前收到书面建议第四当天且不早于120日营业结束之日第四前一年的年度股东大会一周年的前一天。提交的材料必须包括代表提交材料的股东的姓名和地址、截至提交材料之日该股东实益拥有的公司股份数量、拟议被提名人的全名、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、拟议被提名人的完整传记信息，以及对拟议被提名人的董事资格的描述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 25 日）
在下面的矩阵中，我们提供了截至2024年4月25日纳斯达克规则5605（f）和5606（“纳斯达克董事会多元化规则”）要求的统计信息。截至该日，我们遵守了纳斯达克关于董事会多元化的第5605（f）条，在年会赋予参加会议选举的董事生效之后，我们将继续遵守该规则。
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| 董事和董事提名人总数 | 8 | | | | |
| 女 | | 男性 | | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | | |
| 导演 | 2 | | 3 | | 3 |
| 第二部分：人口背景 | | | | | |
| 亚洲的 | — | | — | | — |
| 白色 | 2 | | 3 | | — |
| 没有透露人口统计背景 | — | | — | | 3 |
股东与董事会的沟通
公司董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东可以通过向董事会或位于弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯布兰奇大道7950号22102号Appian Corporation的该董事发送书面信函来进行沟通，收件人：秘书。书面通信可以匿名或保密提交，并可由提交信函的人自行决定表明该人是股东还是其他利益相关方。
每份股东信函都将由公司秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或该董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。筛选程序已获得大多数独立董事的批准。秘书认为适合向董事会或该董事提交的通信将定期提交给董事会或该董事。秘书认定不适合提交的信函仍将应任何非管理董事的要求提供给该董事。
根据公司会计和审计举报人政策（“举报人政策”）发出的与涉及公司的会计或审计事项有关的所有通信都将立即直接转发给审计委员会。举报人政策所涵盖的投诉可以通过发送至 compliance@appian.com 的电子邮件直接报告给我们的总法律顾问，也可以通过发送至 auditcommittee@appian.com 的电子邮件直接报告给审计委员会成员。
道德守则
公司通过了适用于公司及其子公司所有董事、高管、员工和独立承包商的行为准则。《行为准则》可在公司网站investors.appian.com上查阅。如果公司对行为准则进行任何实质性修订或向任何执行官或董事授予对《行为准则》条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。
内幕交易政策
我们采取了禁止投机或短期交易的内幕交易政策。具体而言，任何员工、董事或顾问都不得对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户或其他固有的投机性交易。
第 2 号提案
批准选择独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择BDO作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2013年以来，BDO一直在审计公司的财务报表。的代表 预计BDO将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择BDO作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将BDO的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。
批准BDO的选择需要我们的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）的多数表决权的持有人投赞成票，并由代理人代表出席年会并有权在年会上对该提案进行表决。弃权票与 “反对” 票具有同等效力。预计该提案不会导致经纪商的无票投票。
首席会计师费用和服务
下表显示了公司首席会计师BDO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的总费用：
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| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 2,446,929 | | | $ | 2,242,061 | |
与审计相关的费用(2) | 32,450 | | | 22,880 | |
费用总额 | $ | 2,479,379 | | | $ | 2,264,941 | |
(1)“审计费” 包括本财年针对年度财务报表审计的专业服务、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制有效性的审计、对我们在10-Q表季度报告中包含的季度财务报表的审查以及国际上要求的法定审计，对我们所列的季度财务报表的审查费用。
(2)“审计相关费用” 包括为向我们提供的与员工福利计划的年度审计相关的专业服务而收取的费用。
根据下述预先批准政策，上述所有费用均由审计委员会预先批准。
预先批准的政策和程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对公司独立注册会计师事务所BDO提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过指定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。
董事会建议
对第2号提案投赞成票.
3号提案
关于指定执行官薪酬的咨询投票
根据美国证券交易委员会的规则以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条的要求，我们为股东提供了在咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会。该提案通常被称为 “薪酬论证” 提案，让我们的股东有机会就本委托书中在 “薪酬讨论与分析” 标题下披露的指定执行官薪酬发表看法。董事会决定，我们的股东应每年对薪酬发言权提案进行投票，这与我们的股东在2020年年会上表达的偏好一致。
在考虑他们的投票时，我们敦促股东仔细审查我们在本委托书中有关指定执行官的薪酬政策和决定。正如 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。根据该计划，指定执行官因实现公司和个人绩效目标而获得奖励，这些目标旨在增加股东价值。
因此，董事会要求我们的股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：
“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性披露。”
由于对该提案的投票是咨询性的，因此结果对董事会、薪酬委员会或我们没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这种按薪表决还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。
提案3的咨询批准需要我们的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）的多数表决权持有人的批准，这些股票的出席或由代理人代表出席年会并有权在年会上对该提案进行表决。
董事会建议
对提案3投赞成票。
有关我们执行官的信息
下表列出了截至记录日期我们的执行官及其各自的年龄和职位：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 在公司内部担任的职位 |
马修·卡尔金斯 | | 51 | | 首席执行官、总裁、创始人兼董事会主席 |
罗伯特·C·克莱默 | | 49 | | 总经理、创始人兼董事 |
| 马克·马西奥斯 | | 43 | | 首席财务官 |
克里斯托弗·温特斯 | | 51 | | 总法律顾问兼秘书 |
| 帕维尔·扎穆迪奥-拉米雷斯 | | 57 | | 首席客户官 |
卡尔金斯先生和克莱默先生是我们董事会的成员，他们的履历见上文的 “第1号提案”。
马克·马西奥斯自2022年4月起担任我们的首席财务官。在此之前，他自2021年12月起担任我们的首席会计官，自2021年1月起担任公司高级副总裁、全球公司财务总监，自2017年4月起担任副总裁兼公司财务总监，自2016年10月起担任副总裁兼助理财务总监。Matheos先生拥有弗吉尼亚理工大学会计和信息系统学士学位，并且是弗吉尼亚州的注册会计师。
克里斯托弗·温特斯自 2015 年 9 月起担任我们的总法律顾问，自 2015 年 11 月起担任公司秘书。2013年6月至2015年8月，温特斯先生在应用预测技术公司担任总法律顾问，该公司是一家专注于预测分析的软件即服务公司。2008年1月至2013年5月，温特斯先生在商业房地产信息、分析和在线市场提供商CoStar Group Inc. 的法律部门任职。温特斯先生拥有北伊利诺伊大学的历史学学士学位和哈佛大学的法学博士学位。
帕维尔·扎穆迪奥-拉米雷斯自 2021 年 1 月起担任我们的首席客户官，在此之前，从 2020 年 3 月开始担任负责客户成功的高级副总裁。从2018年1月到2020年3月，他是一名企业家，在战略、创新和协作实践整合方面为组织提供服务。从2012年到2017年12月，扎穆迪奥-拉米雷斯先生在提供客户关系管理（“CRM”）服务的软件公司Salesforce担任创新与转型服务执行副总裁。扎穆迪奥-拉米雷斯先生此前曾在全球战略咨询公司Monitor Group工作了16年，担任高级合伙人，负责西海岸业务部门。扎穆迪奥-拉米雷斯先生拥有麻省理工学院的两个工程与管理硕士学位。
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月31日有关我们股本实益所有权的某些信息，用于：
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们A类普通股5％以上的股份 要么B类普通股；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事和董事候选人；以及
•我们所有的执行官、董事和董事候选人作为一个整体。
表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年3月31日已发行的共72,235,420股A类普通股，假设将31,196,796股B类普通股转换为31,196,796股A类普通股。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括根据限制性股票单位（“RSU”）的归属以及在2024年5月30日当天或之前（即2024年3月31日后的60天）行使可立即行使或可行使的股票期权而发行的普通股。为了计算持有这些期权的人的所有权百分比，这些股票被视为已流通并由持有这些期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。下表中包含的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，将任何股份纳入表中并不表示承认这些股票的受益所有权。下表中每个个人或实体实益拥有的股份数量反映了该个人或实体截至2024年3月31日持有的A类和B类普通股的所有股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除非下文另有说明，否则表中列出人员的地址为弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯布兰奇大道7950号的Appian Corporation 22102。
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有A类普通股注册类别百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和A类普通股所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及关于在截至2023年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述，适用于我们的高级职员、董事和超过百分之十的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到遵守。
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| 实益所有权 |
受益所有人姓名 | 股份 | | 百分比 |
主要股东： | | | |
Abdiel Capital Advisors, LP 附属实体(1) | 5,890,304 | | | 8.2% |
贝莱德公司(2) | 3,174,598 | | | 4.4% |
Vanguard Group, Inc(3) | 4,689,254 | | | 6.5% |
董事、董事提名人和指定执行官： | | | |
A.G.W. “Jack” Biddle，III(4) | 144,619 | | | * |
马修·卡尔金斯(5) | 29,048,442 | | | 40.2% |
雪莉 A. 爱德华兹 | 3,833 | | | * |
| 克里斯托弗琼 | 7,983 | | | * |
芭芭拉 “鲍比” 基尔伯格(6) | 73,941 | | | * |
罗伯特·C·克莱默(7) | 2,383,980 | | | 3.3% |
马克·林奇(8) | 50,033 | | | * |
| 威廉 D. 麦卡锡 | 5,957 | | | * |
迈克尔·J·穆里根(10) | 31,621 | | | * |
马克·马西奥斯(10) | 7,757 | | | * |
克里斯托弗·温特斯(11) | 19,978 | | | * |
帕维尔·扎穆迪奥-拉米雷斯(12) | 17,863 | | | * |
所有现任董事、被提名董事、执行官和指定执行官作为一个整体（12 人） | 31,796,007 | | | 44.0% |
*表示实益所有权少于 1%。
(1)这些信息来自Abdiel Capital Advisors, LP、Abdiel合格万事达基金有限责任公司（“AQMF”）、Abdiel Capital, LP（“ACLP”）和Abdiel Partners, LLC（“APLLC”）于2024年2月23日提交的表格4。Abdiel Capital Advisors, LP担任AQMF、ACLP和APLLC的投资经理。Abdiel Capital Management, LLC是AQMF和ACLP的普通合伙人。科林·莫兰是Abdiel Capital Management, LLC和Abdiel Capital Partners, LLC的管理成员，后者是Abdiel Capital Advisors, LLC的普通合伙人，也是APLLC的管理成员。根据上述关系，莫兰先生和Abdiel Capital Advisers, LP可能被视为实益拥有AQMF、ACLP和APLLC持有的证券，而Abdiel Capital Management LLC可能被视为受益拥有AQMF和ACLP持有的证券。每个申报人均宣布放弃对此类证券的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。这些个人和实体的主要营业地址是 29 号公园大道 90 号第四楼层，纽约，纽约 10016。
(2)该信息来自贝莱德公司于2024年1月26日提交的附表13G/A。贝莱德公司的主要营业地址是纽约州纽约东52街55号10055。
(3)该信息来自先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。
(4)包括比德尔先生直接持有的15,682股A类普通股、由杰克·比德尔公司持有的82,500股A类普通股（由比德尔先生担任总裁）以及为造福比德尔先生子女而成立的三家家族信托基金持有的46,437股A类普通股，比德尔先生担任受托人。
(5)包括卡尔金斯先生直接持有的388,379股A类普通股、沃灵福德有限责任公司持有的6,941,070股B类普通股（由卡尔金斯先生担任管理成员）、卡尔金斯家族有限责任公司持有的20,274,710股B类普通股（卡尔金斯先生担任管理成员）以及可发行的1,444,283股B类普通股行使期权。卡尔金斯先生、沃灵福德有限责任公司和卡尔金斯家族有限责任公司分别认捐了388,379股A类普通股、2,883,333股B类普通股和1600,000股B类普通股作为贷款担保。
(6)由直接持有的4598股A类普通股组成；芭芭拉·格林·基尔伯格生活信托基金U/A于1998年7月1日持有的1,246股A类普通股，其中威廉和芭芭拉·基尔伯格是共同受托人；基尔伯格家族信托基金U/A于2021年10月13日持有的1,246股A类普通股，其中芭芭拉·基尔伯格是受托人；持有的1,651股A类普通股由威廉·基尔伯格信托基金的威廉和芭芭拉·基尔伯格受托人于1998年7月1日以及芭芭拉·基尔伯格信托基金的芭芭拉和威廉·基尔伯格受托人于1998年7月1日撰写日期为1998年7月1日的《普通租户》，作为信贷额度的担保；以及行使期权时可发行的65,200股B类普通股。
(7)由克莱默先生直接持有的461,382股A类普通股以及罗伯特·克莱默可撤销信托基金分别持有的9,120股和1,913,478股A类和B类普通股组成，克莱默先生是该信托基金的唯一受托人和受益人。
(8)由林奇先生直接持有的40,503股A类普通股和行使期权时可发行的9,530股B类普通股组成；
(9)由穆里根先生直接持有的27,494股A类普通股以及穆里根先生担任总裁的Sea Level Investments分别持有的3,070股和1,057股A类和B类普通股组成。
(10)包括马西奥斯先生直接持有的620股A类普通股和自2024年3月31日起60天内归属的7,137股限制性股票单位。
(11)包括温特斯先生直接持有的19,878股A类普通股和行使期权时可发行的100股B类普通股。
(12)包括扎穆迪奥-拉米雷斯先生直接持有的12,976股A类普通股和自2024年3月31日起60天内归属的4,887股限制性股票单位。
高管和董事薪酬
薪酬讨论和分析
被任命为执行官
以下薪酬讨论与分析讨论了我们的薪酬计划和做法的某些方面，这些方面与我们的首席执行官、首席财务官以及截至2023年12月31日担任执行官的另外三位薪酬最高的执行官有关，我们在下文将他们统称为 “指定执行官” 或 “NEO”。
下文还描述了我们的高管薪酬政策所依据的理念和目标、2023年最重要的高管薪酬决策以及对这些政策和决策的分析。
我们 2023 年的指定执行官是：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 标题 |
| 马修·卡尔金斯 | | 首席执行官、总裁、创始人兼董事会主席 |
| 马克·马西奥斯 | | 首席财务官 |
| 克里斯托弗琼 | | 前首席营收官 |
| 克里斯托弗·温特斯 | | 总法律顾问兼秘书 |
| 帕维尔·扎穆迪奥-拉米雷斯 | | 首席客户官 |
执行摘要
我们的公司
我们是一家软件公司，通过低代码设计自动化业务流程并实现人工智能的运营，从而为我们的客户提供快速实现价值的时间。我们使用我们的平台将人员、技术和数据整合到端到端流程中，从而使客户能够改变他们的工作方式，从而最大限度地利用客户的资源并显著改善业务成果。
我们几乎完全通过订阅销售我们的软件。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 1,000 名客户。
业务亮点
在截至2023年12月31日的财年中，我们继续在坚实的业务业绩基础上再接再厉，为股东审查我们的高管薪酬计划提供了背景信息。我们的 2023 财年亮点包括以下内容：
•总收入为5.454亿美元；
•订阅收入为4.123亿美元，比2022年增长21％；
•截至 2023 年 12 月 31 日，云订阅收入留存率为 119%；
•2023年的GAAP净亏损为1.114亿美元，而2022年的亏损为1.509亿美元；以及
•2023年调整后的息税折旧摊销前利润亏损*为4,480万美元，而2022年调整后的息税折旧摊销前利润亏损为7,600万美元。
* 调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，表示扣除 (1) 其他非营业外支出（收入）净额，(2) 利息支出，(3) 所得税支出，(4) 折旧费用和无形资产摊销，(5) 股票薪酬支出，(6) 某些非普通诉讼相关费用，包括与Pegasystems案件相关的法律和其他专业费用，(7) 判决保留保险单（JPI）的摊销，以及（8）与我们的非自愿减少相关的遣散费2023 年的员工。本委托书附录A列出了GAAP净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账。
高管薪酬理念与实践
理念和目标
我们的薪酬理念是由我们的目标驱动的，即在公司范围内吸引和留住优秀人才。我们力求奖励那些承担额外责任、具有创新精神并正在产生影响的人，其方式融入了我们的核心价值观，即尊重、抱负、努力影响以及建设性的异议和解决方案。这些原则和人员是我们组织的支柱。我们的目标是向这些人发出信号，表明他们在公司拥有未来并受到重视。
我们的高管薪酬计划符合这一理念，旨在实现这些目标。此外，我们还认为，作为一家上市公司，我们高管薪酬计划的某些内容应使员工的利益与股东的利益保持一致。
做法和政策
薪酬委员会根据其判断为每位指定执行官制定了总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励性薪酬，以及它认为适合实现我们的高管薪酬计划目标和公司目标的现金和非现金薪酬。我们没有在基本工资、年度绩效奖金和股权奖励之间或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。除自己的薪酬外，我们的董事长兼首席执行官马特·卡尔金斯就我们的近地天体薪酬向薪酬委员会提供建议。
以下是我们在高管薪酬方面的指导原则和做法的摘要：
| | | | | | | | |
| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
P 进行年度高管薪酬审查 | | O 控制权付款没有 “单一触发” 变动 |
P 将大量有针对性的薪酬置于风险之中 | | O 没有股票期权重新定价 |
P 将绩效奖金机会与企业目标挂钩 | | O 根据股票计划，不会自动加速归属 |
P 设计我们的薪酬计划以阻止过度冒险 | | O 没有高管退休计划 |
P 对绩效奖励设定上限 | | O 没有特殊福利或健康福利 |
P 每年进行一次有薪表决 | | O 无法保证加薪或奖金 |
P 维持 “回扣” 政策，要求在会计重报时收回执行官基于激励的薪酬。 | | O 没有显著的额外津贴 |
| | O 没有第 280G 条的税收总额s |
高管薪酬的要素
我们的薪酬计划通常由每个 NEO 的三个主要要素组成，并旨在在三个主要要素之间取得平衡：基本工资、短期现金激励金和股票薪酬。下文描述了这些要素、它们的主要特征以及我们为何向它们付费。
基本工资
基本工资是每个NEO现金补偿的一个组成部分。我们在考虑了多个因素后确定了基本工资，包括每个NEO的责任范围、NEO的表现以及当前的经济和竞争市场状况。基本工资用于吸引、激励和留住优秀员工，金额固定，工资稳定。我们的NEO的基本工资每年由薪酬委员会进行审查，并在NEO晋升或其他责任变更时进行审查，并可能在考虑上述因素后进行调整。
短期现金激励金
我们认为，短期现金激励是使NEO薪酬与公司绩效保持一致的重要而有效的方式，因为短期现金激励实际上只有当我们的NEO帮助我们实现某些业务目标时才能获得。我们按季度和年度衡量短期现金激励奖励的实现情况，这也有助于我们更密切地将高管薪酬与实时绩效等同起来。近地天体参与以下旨在实现这些目标的奖励计划。
高级管理人员现金激励奖金计划
除参与高级管理人员销售奖金计划的琼斯先生外，每位NEO都有权参与高级管理人员现金激励奖金计划（“奖金计划”），这是一项基于绩效的目标激励支付计划。根据奖金计划，NEO有资格根据实现董事会（“董事会”）批准的一个或多个公司绩效目标获得现金激励金。每个 NEO 的目标金额由薪酬委员会每年确定，通常是在当年年初。奖金计划旨在激励他们出色地工作，激励符合条件的高管取得更高的成就和业务成果，将他们的目标和利益与公司及其股东的目标和利益联系起来，并吸引和留住高素质的高管。
客户成功奖励计划
作为首席客户官，Zamudio-Ramirez先生除了奖励计划外，还有资格参与客户成功奖励计划（“CS奖励计划”）。CS奖励计划旨在奖励我们的客户成功组织员工实现与服务利润相关的特定目标，每季度一次，如果任何季度的季度业绩超过100％，则有机会实现年终追赶，不超过季度潜力的100％和全年潜在目标奖金的100％。
高级管理人员销售奖金计划
作为首席营收官，琼斯先生有资格参与高级管理人员销售奖金计划。根据该计划，琼斯有资格根据ACV净成就与预算相比获得奖金。公司的总体销售目标由董事会批准，琼斯先生的奖金基于他在这些目标方面的成就。
股票薪酬
NEO总薪酬的另一个组成部分是股票薪酬，目的是将总薪酬与长期股东价值紧密挂钩。因此，近地天体在雇用时获得基于股票的奖励，也有资格定期获得基于股票的奖励。由于我们的薪酬计划旨在奖励长期业绩并持续多年，因此NEO不一定每年都会获得固定的股票奖励。在授予特定年度的股票奖励时，薪酬委员会将考虑个人的职位和责任、先前授予的股票奖励的归属时间表和价值、自上次授予以来的时间以及我们的股票计划中可用的股票数量等因素。下方薪酬汇总表中报告的年度薪酬总额包括截至该年度授予的股票奖励的全部公允价值，不考虑补助金的归属年份，因此，指定执行官在获得补助金的年份中的总薪酬将高于未获得补助金的年份。
我们如何确定高管薪酬
我们薪酬委员会的作用
薪酬委员会每年至少审查每个 NEO 的薪酬一次，并在考虑多种因素后，对当前薪酬结构和水平的任何调整做出最终决定。薪酬委员会通常会考虑高管的职责范围和绩效，以及公司的业绩和当前的市场状况。薪酬委员会还根据每个近地天体在过去一年的表现考虑了我们的首席执行官就向其他近地天体提供股权补助提出的建议。我们不使用同行群体，也不考虑竞争激烈的市场薪酬数据
目前，并且目前无意在短期内考虑同行群体补偿。将来我们可能会改变这种做法。
我们的首席执行官在确定高管薪酬中的作用
我们的首席执行官就公司绩效目标的设定向薪酬委员会提出建议。首席执行官还可以为公司的特定部门（例如我们的客户成功组织）设定具体目标。每个近地天体都必须履行其职能，目的是实现公司的总体绩效目标，并最大限度地提高自己职能责任领域的生产力。虽然我们的薪酬委员会征求首席执行官的建议，但薪酬委员会仅将这些建议用作做出薪酬决策的一个因素。任何近地天体都不参加任何就自己的薪酬做出决定的会议。NEO的最终薪资调整和激励奖励仅由薪酬委员会批准。
我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议。就首席执行官而言，其个人绩效评估仅由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定其薪酬变动和奖励。
Say-on-Pay；股东参与度
在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了关于高管薪酬的咨询决议，超过95％的选票对该决议投了赞成票。我们考虑了这次投票的结果，并认为这次投票证实了我们的股东支持我们的高管薪酬政策和决定。
我们重视股东的反馈并积极与股东互动，包括通过我们的季度财报电话会议、投资者会议和通过我们的投资者关系部门进行宣传。
2023 年高管薪酬计划
基本工资
薪酬委员会负责审查和确定近地天体的基本工资。薪酬委员会定期审查包括近地天体在内的所有执行官的基本工资。薪酬委员会考虑公司的业绩、内部薪酬公平和市场利率等因素。薪酬委员会在2023年没有更改任何近地天体的基本工资。
下表汇总了每个NEO在2023年和2022财年的基本工资水平（所有金额均以整美元计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 | | 2022 |
| 马修·卡尔金斯 | | $ 1,000,000 | | $ 1,000,000 (1) |
| 马克·马西奥斯 | | $ 750,000 | | $ 750,000 (2) |
| 克里斯托弗琼 | | $ 500,000 | | $ 500,000 |
| 克里斯托弗·温特斯 | | $ 600,000 | | $ 600,000 (2) |
| 帕维尔·扎穆迪奥-拉米雷斯 | | $ 800,000 | | $ 800,000 (2) |
(1)自2022年5月3日起生效。
(2)自 2022 年 4 月 1 日起生效。
高级管理人员现金激励奖金计划
2023年，薪酬委员会根据奖金计划设定了公司绩效目标，该目标基于以下标准：（1）2023年的新徽标，（2）新年度合同净额预订额（“ACV”）高于2022年的实际ACV，以及（3）高管与企业文化和战略的一致性，按该目标下所有高管的平均收入支付，但根据奖金计划支付的百分比不超过应付给非员工的奖金的百分比符合NEO资格的员工。
设定支出水平的目标是使公司在2023年实现卓越的收入和客户增长率，并通过续订和扩大与现有客户的订阅协议，以及提高高管调整部门以实现长期公司目标的能力，为未来的增长奠定基础。通常，支付水平的设定使实现全额支付的相对难度每年保持一致。
的企业绩效目标 2023是根据公司的财务报表和披露以及执行委员会对高管与企业文化和战略一致性的评估在年底之后计算的。根据奖励计划，每个 NEO 都获得了以下金额 2023：卡尔金斯先生15万美元，马西奥斯先生12.5万美元，温特斯先生5万美元，扎穆迪奥-拉米雷斯先生11.75万美元。这些金额中有一半完全基于与新徽标和ACV相关的公司绩效目标的实现情况，没有全权奖励内容，另一半则基于执行委员会的自由裁量权。
客户成功奖励计划
对于 2023，扎穆迪奥-拉米雷斯先生的目标奖金机会定为每季度62,500美元。季度奖励机会是根据客户成功组织的实际毛利按季度衡量和支付的。季度奖金设定为按比例赚取，从实现季度目标的75％开始，按季度目标的100％全额赚取。根据2023年CS奖金计划，扎穆迪奥-拉米雷斯先生获得了147,760美元的奖金。
高级管理人员销售奖金计划
根据我们2023年的高级管理人员销售奖金计划，琼斯先生获得了370,054美元的奖金。
长期股权激励薪酬
股权奖励是根据我们的2017年股权激励计划（“2017年计划”）授予的，该计划于2017年由我们的董事会通过并由我们的股东批准。2023年，薪酬委员会评估并批准了2017年计划下的以下股权奖励：琼斯先生为20,325份限制性股份，马西奥斯先生为24,086份限制性股份，温特斯先生为9,330份限制性股份。这些奖项的授予期限为一年和四年。有关我们 2023 年长期股权激励薪酬的更多详情，请参阅下文第 28 页上的 “2023 年基于计划的奖励的发放”。2023 年，没有其他 NEO 获得任何股权奖励。
我们的高管薪酬计划的其他特点
雇佣协议
卡尔金斯先生已经签订了我们所有员工在开始在公司工作时都同意的标准雇佣协议。标准雇佣协议的条款规定，雇员是 “随意” 员工，并包括有关不竞争、机密信息和知识产权的条款。没有关于在公司终止或控制权变更时支付额外款项的规定。
我们之前与琼斯先生、马西奥斯先生和温特斯先生签订了雇佣协议，其中包括上述标准雇佣协议的附加条款。这些雇用协议规定支付为期六个月的基本工资的遣散费，未归属股权的归属，以及支付六个月的持续就业补助金，详情见下文。我们在2023年没有修改任何雇佣协议。
第 401 (k) 节计划、健康和其他福利
我们为所有员工提供一定的退休、健康和其他福利。我们的NEO有资格在与所有其他员工相同的基础上参与这些福利计划。
我们向符合条件的美国雇员提供401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”），该计划旨在使该计划符合该法第401（k）条规定的固定缴款退休计划的资格。401（k）计划允许参与者选择性地延期部分收入，作为对第401（k）条利润分享计划的缴款。根据401（k）计划，公司可以但不必缴纳相应的缴款。对于
2023年，公司在该工资期内每1.00美元的员工缴款每半月缴纳1.00美元的配套缴款，最高为该工资期内员工总薪酬的4％。
我们的健康和福利计划包括医疗、牙科、视力、重大疾病、意外、住院赔偿、残疾、人寿、长期和短期伤残保险以及健康储蓄和灵活支出账户。所有员工还可享受不设最大休假天数的灵活休假，以及一项医疗假计划，允许员工在需要时休病假，最多连续休10个工作日。
津贴和其他个人福利
我们认为目前不宜提供特殊津贴或福利，因此，我们的NEO不会获得任何个人福利或所有员工无法在非歧视的基础上获得的津贴。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
该守则第162（m）条通常将公司在任何一年内向其某些高管（称为受保员工）支付的薪酬的扣除额定为100万美元的上限。在我们注意到薪酬减税的好处的同时，我们也重视以最能促进公司目标的方式灵活地向执行官提供薪酬。因此，我们可能会批准可能无法全额扣除的补偿。
会计
根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC 718”），公司必须估算并记录该奖励归属期内每笔股权补偿的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。
其他薪酬政策与实践
回扣政策
我们力求在切实可行的范围内从执行官那里收回基于绩效的薪酬。我们的董事会根据第10D-1条和纳斯达克上市标准通过了Appian Corporation薪酬补偿政策（“回扣政策”），该政策自2023年10月2日起生效。根据回扣政策，我们的薪酬委员会将在法律允许的范围内收回公司执行官在重报基于财务的措施时获得的任何激励性薪酬（现金和股权）（无论是否发生不利行为）。在重报基于财务的措施的情况下，如果收到的激励性薪酬超过了在董事会确定财务措施包含重大错误之日之前的三年内没有发生错误时本应收到的金额，董事会将合理地迅速追回所得的金额。
内幕交易政策
我们维持内幕交易政策，禁止员工、董事和顾问对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户或其他固有的投机性交易。我们对我们的近地天体没有任何股票所有权要求，也没有禁止质押我们的股票。
股权赠款惯例
我们通常在新雇员入职后不久按年度向新雇员发放RSU，每种情况都需要事先获得薪酬委员会的批准。所有员工都有资格全年定期获得基于绩效的股权补助，但须经薪酬委员会批准。我们不会将授予股权奖励的时间与重要的非公开信息的发布相协调。
薪酬风险评估
在审查支付给员工（包括我们的NEO）的薪酬时，薪酬委员会会考虑因我们的薪酬政策和做法的设计和要素而产生的任何风险。我们已经确定，高管薪酬要素的组合和设计不鼓励管理层承担过大的风险，任何潜在风险都不太可能对整个公司产生重大不利影响。
薪酬摘要表
下表显示了截至2023年12月31日根据美国证券交易委员会的规定在2023、2022和2021财年向公司指定执行官发放、支付或赚取的薪酬。所有金额均以整美元列报。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 股票奖励(1) ($) | | 期权奖励(2) ($) | | 非股权激励计划薪酬(3) ($) | | 所有其他补偿 (4) ($) | | 总计
($) |
马修·卡尔金斯(5) 首席执行官 | | 2023 | | 1,000,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | | | 13,566 | | | 1,163,566 | |
| 2022 | | 915,625 | | | — | | | 18,823,638 | | | 99,000 | | | 12,380 | | | 19,850,643 | |
| 2021 | | 708,333 | | | — | | | — | | | 261,810 | | | 11,705 | | | 981,848 | |
克里斯托弗琼(6) 前首席营收官 | | 2023 | | 500,000 | | | 1,045,112 | | | — | | | 775,054 | | | 12,796 | | | 2,332,962 | |
马克·马西奥斯 首席财务官 | | 2023 | | 750,000 | | | 855,053 | | | — | | | 455,000 | | | 14,577 | | | 2,074,630 | |
| 2022 | | 676,753 | | | 766,593 | | | — | | | 82,500 | | | 13,320 | | 1,539,166 | |
| 2021 | | 265,000 | | | 400,038 | | | — | | | 43,635 | | | 12,670 | | | 721,343 | |
克里斯托弗·温特斯 总法律顾问兼秘书 | | 2023 | | 450,000 (7) | | 368,162 | | | — | | | 212,000 | | | 14,228 | | | 1,044,390 | |
| 2022 | | 550,000 | | | 413,115 | | | — | | | 1,030,668 | | | 13,476 | | | 2,007,260 | |
| 2021 | | 400,000 | | | — | | | — | | | 87,270 | | | 10,847 | | | 498,117 | |
帕维尔·扎穆迪奥-拉米雷斯(6) 首席客户官 | | 2023 | | 800,000 | | | — | | | — | | | 117,500 | | | 164,978 (8) | | 1,082,478 | |
| 2022 | | 775,000 | | | — | | | — | | | 309,101 | | | 16,206 (8) | | 1,100,307 | |
(1)本列反映了根据ASC 718计量的年度内授予的限制性股票单位的全部授予日公允价值，ASC 718是我们合并财务报表中计算股票薪酬的基础。对于RSU奖励，授予日的公允价值是使用授予之日我们的A类普通股的收盘价计算的。有关RSU奖励价值确定的信息，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附注2和10。无法保证任何指定执行官都能实现授予日期的公允价值。有关截至2023年12月31日向我们的指定执行官授予的RSU奖励的信息，请参阅下表 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励”。
(2)本列反映了根据ASC 718计量的年度内授予的股票期权的完整授予日公允价值。根据2016-09年会计准则更新，我们在没收时将其入账，而不是估计预期的没收额。对于股票期权，我们使用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附注10中描述的假设，使用Black-Scholes模型计算授予日的公允价值。无法保证任何指定执行官都能实现授予日期的公允价值。有关截至2023年12月31日仍未偿还的向我们的指定执行官授予的股票期权奖励的信息，请参阅下表 “截至2023年12月31日的杰出股票奖励”。
(3)2023年的总额代表我们的NEO根据上文第22页开始的 “2023年高管薪酬计划” 下讨论的奖金计划所赚取的金额，以及留存奖金的支付如下：马西奥斯先生33万美元，琼斯先生40.5万美元，温特斯先生16.2万美元。2022年和2021年的总额是指除温特斯先生以外的NEO在这些年根据我们的奖励计划在这些年内赚取的金额。温特斯先生2022年的总收入包括根据奖金计划赚取的30,668美元和100万美元的一次性绩效奖金。
(4)本栏中报告的金额包括我们向所有符合条件的员工提供的401（k）计划或罗斯IRA的相应缴款、人寿保险费和HSA缴款。请参阅 “薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬计划的其他特点”。
(5)卡尔金斯先生是我们董事会成员，但作为董事没有获得任何额外报酬。
(6)由于琼斯先生在2022年或2021年没有担任指定执行官，而扎穆迪奥-拉米雷斯先生在2021年也不是指定执行官，因此美国证券交易委员会的规定不要求报告他们各自年度的薪酬。马西奥斯先生在2021年没有担任首席财务官，他的薪酬是以2021年首席财务官以外的执行官的身份报告的。
(7)温特斯先生在2023年的部分时间里缩短了工作时间，并同意相应降低工资。
(8)包括2,250美元的ESPP补助，该福利适用于所有参与ESPP的员工。
2023 年发放基于计划的奖励
下表显示了有关截至2023年12月31日的财政年度向指定执行官发放基于计划的奖励的某些信息。卡尔金斯先生和扎穆迪奥-拉米雷斯先生在2023年没有获得任何基于计划的奖励。奖金计划下的付款金额包含在上面 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。有关我们的奖金计划的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬计划——高级管理人员现金激励奖金计划”。
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| 姓名 | | 授予日期 | | 所有其他股票奖励：限制性股票单位数量(1) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 | | 期权奖励的每股行使价或基本价格（美元） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(2) |
| 克里斯托弗琼 | | 8/1/2023 | | 20,325(3) | | — | | | — | | | 1,045,112 | |
| 马克·马西奥斯 | | 5/8/2023 | | 24,086(4) | | — | | | — | | | 855,053 | |
| 克里斯托弗·温特斯 | | 10/31/2023 | | 9,330 (5) | | — | | | — | | | 368,162 | |
(1)RSU奖励是根据我们的2017年计划颁发的。每个 RSU 代表获得我们一股 A 类普通股（或其现金等价物，由我们自行决定）的或有权利。
(2)如适用，参见上文 “薪酬汇总表” 的脚注1和2。
(3)7,877份限制性股票单位立即归属，12,448份限制性股票单位分四次等额分期归属，每个周年纪念日25％，前提是NEO在每个归属日期之前都为我们提供持续的服务。
(4)9,718 个 RSU 立即归属，14,368 个 的限制性股票单位每年分四次分期付款，每隔2023年5月8日的每个周年纪念日25％，前提是NEO在每个归属日期之前都为我们提供了持续的服务。
(5)2024年11月5日，2,966份限制性股票单位归属，6,364份限制性股票单位分四年分期归属，每年的25％，前提是NEO在每个归属日期之前都为我们提供持续的服务。
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日的财年中有关指定执行官在财年末未偿还的股票奖励的某些信息。股票奖励的市值代表截至2023年12月31日作为RSU基础的A类普通股的市值，根据纳斯达克全球精选市场公布的A类普通股的每股收盘价37.66美元。
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| | 期权奖励(1) | | 股票奖励 (RSU)(1) |
| 姓名 | | 期权授予日期 | | 的数量 证券标的未行使期权： 可锻炼(2) | | 标的未行使期权的证券数量： 不可运动(3) | | 期权行使价(4) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票数量或股票单位(5) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 |
| 马修·卡尔金斯 | | 7/20/2016 | | 1,444,183 | | | — | | | $ | 9.46 | | | 7/20/2026 | | — | | | $ | — | |
| 4/25/2017 | | 100 | | | — | | | $ | 12.00 | | | 4/25/2027 | | — | | | $ | — | |
| 6/8/2022 | | — | | | 700,000(6) | | $ | 50.63 | | | 6/7/2032 | | — | | | $ | — | |
| 克里斯托弗琼 | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 12,448(7) | | $ | 468,792 | |
| — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 9,438(8) | | $ | 355,435 | |
| 马克·马西奥斯 | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 1,131(9) | | $ | 42,593 | |
| — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 1,882(10) | | $ | 70,876 | |
| — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 14,368(11) | | $ | 541,099 | |
| — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 7,812(12) | | $ | 294,200 | |
| 克里斯托弗·温特斯 | | 4/25/2017 | | 100 | | | — | | | $ | 12.00 | | | 4/25/2027 | | 2,261(9) | | $ | 85,149 | |
| — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 3,702(13) | | $ | 139,417 | |
| — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 9,330(14) | | $ | 351,368 | |
| 帕维尔·萨穆迪奥-拉米雷斯 | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 2,068(15) | | $ | 77,881 | |
| — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 1,176(10) | | $ | 44,288 | |
| — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 8,598(16) | | $ | 323,801 | |
(1)本表中列出并在2017年计划于2017年5月24日生效之前授予的所有期权奖励和RSU奖励均根据2007年股票期权计划授予；此表中列出的所有其他期权奖励和RSU奖励均根据2017年计划授予。
(2)本专栏中反映的B类普通股是既得和可行使的。
(3)截至2023年12月31日，本专栏中反映的A类普通股尚未满足期权归属要求。
(4)表中列出的所有期权奖励的每股行使价等于或高于董事会真诚确定的授予之日普通股的公允市场价值。
(5)截至2023年12月31日，本专栏中反映的A类普通股尚未满足RSU的归属要求。
(6)如果 (a) 公司A类普通股在365个日历日内的平均每股收盘价分别等于175美元、200美元、225美元和250美元（“归属价格门槛”），或者（b）如果公司参与的公司交易中，公司的A类普通股每股估值等于或高于归属价格门槛的公司交易，则该期权将分四期归属 2030 年 6 月 7 日之前的病例。
(7)限制性股票单位于 2023 年 8 月 1 日获得批准 并在 2024 年 8 月 5 日、2025 年 8 月 5 日、2026 年 8 月 5 日和 2027 年 8 月 5 日分别进行四次等额的年度分期付款，但须视该近地天体在每个归属日期之前的持续使用情况而定。
(8)限制性股票单位于2022年8月2日授予，分别于2024年8月5日、2025年8月5日和2026年8月5日分三次等额分期归属，但须视近地天体在每个归属日期之前的持续使用情况而定。
(9)限制性股票单位于2019年10月29日获得授权，并于2024年11月5日归属，但前提是该近地物体在归属日期之前的持续服务。
(10)限制性股票单位于2021年5月4日授予，分别于2024年5月5日和2025年5月5日分两次等额分期归属，但须视近地天体在每个归属日期之前的持续使用情况而定。
(11)限制性股票单位于2023年5月8日授予，并于2024年5月5日、2025年5月5日、2026年5月5日和2027年5月5日分别分四次等额分期归属，但须视近地天体在归属日期之前的持续服务而定。
(12)限制性股票单位于2022年5月3日授予，分别于2024年5月5日、2025年5月5日和2026年5月5日分三次等额分期归属，但须视近地天体在每个归属日期之前的持续使用情况而定。
(13)限制性股票单位于2022年8月2日授予，并于2024年11月5日、2025年11月5日和2026年11月5日分别分三次等额分期付款，但须视近地天体在归属日期之前的持续服务而定。
(14)限制性股票单位于2023年10月31日获得授权。2024年11月5日有4557份限制性股票归属，2025年11月5日、2026年11月5日和2027年11月5日各有1,591份限制性股票归属，但须视近地天体在每个归属日期之前的持续使用情况而定。
(15)限制性股票单位于2021年11月2日授予，并于2024年11月5日和2025年11月5日分别分两次等额分期付款，但须视近地天体在每个归属日期之前的持续使用情况而定。
(16)限制性股票单位于2020年5月5日授予，分别于2024年5月5日和2025年5月5日分两次等额分期归属，但须视近地天体在每个归属日期之前的持续使用情况而定。
期权行使和股票于 2023 年归属
下表汇总了琼斯、马西奥斯、温特斯和扎穆迪奥-拉米雷斯先生在截至2023年12月31日的财政年度中通过限制性股票的归属和结算获得的普通股数量，以及限制性股票单位的归属和结算所实现的总价值。卡尔金斯先生没有获得2023财年的RSU补助金，我们的指定执行官在2023年也没有行使任何股票期权。
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| | 期权奖励 | | 股票奖励 (RSU) |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量
(#) | | 通过锻炼实现的价值
($) | | 归属时收购的股份数量
(#) | | 通过归属实现的价值(1) ($) |
| 克里斯托弗琼 | | — | | | — | | | 18,985 | | | 940,707 | |
| 马克·马西奥斯 | | — | | | — | | | 18,793 | | | 706,662 | |
| 克里斯托弗·温特斯 | | — | | | — | | | 6,680 | | | 266,532 | |
| 帕维尔·扎穆迪奥-拉米雷斯 | | — | | | — | | | 5,921 | | | 207,219 | |
(1)RSU归属时实现的总价值代表我们在归属之日A类普通股的总市场价格。
就业协议
卡尔金斯先生和扎穆迪奥-拉米雷斯先生是根据我们向所有员工提供的标准雇佣协议雇用的。我们的标准雇佣协议没有规定在员工辞职、遣散、退休或其他解雇（包括推定性解雇）、其职责变更或公司控制权变更时、之后或与之相关的任何付款。我们的每位 NEO 都是随心所欲的员工。无论近地天体以何种方式终止服务，近地天体都有权获得其服务期内赚取的款项，包括工资。
克里斯托弗·琼斯。根据琼斯先生的雇佣协议并定义如下，如果琼斯先生无缘无故地终止了在我们的工作，或者如果琼斯先生出于正当理由辞职，则在公司控制权变更之前或之后的一年内，琼斯先生有权获得 (i) 六个月的基本工资，(ii) 全面加速授予琼斯先生的所有未归属股权奖励的归属根据我们的股权激励计划，以及（iii）为COBRA下的持续健康福利支付保费长达六个月。琼斯先生根据雇佣协议支付的遣散费和福利的条件是他遵守雇佣协议中规定的离职后义务，并签署了对我们有利的一般性索赔声明。琼斯先生自2024年4月1日起终止了在我们的工作，但未触发其雇佣协议的任何条款。
马克·马西奥斯。 根据他的雇佣协议和下文定义，如果我们无缘无故地终止了马西奥斯先生在我们的工作，或者如果马西奥斯先生出于正当理由辞职，则在公司控制权变更之前的30天内或之后的一年内，Matheos先生有权获得：（i）六个月的基本工资，（ii）当时所有未归属的全部加速归属根据我们的股权激励计划向Matheos先生发放的既得股权奖励，以及（iii）根据以下条件支付持续健康福利的保费COBRA 的有效期长达六个月。Matheos先生的遣散费和福利的条件是他遵守雇佣协议中规定的离职后义务，并签署一份对我们有利的索赔一般声明。
克里斯托弗·温特斯根据他的雇佣协议和下文定义，如果我们无缘无故终止了温特斯先生在我们的工作，或者温特斯先生出于正当理由辞职，则在公司控制权变更之前的30天内或之后的一年内，温特斯先生有权获得 (i) 六个月的基本工资，(ii) 全面加速归属所有当时未归属股权奖励根据我们的股权激励计划向温特斯先生支付保费，以及（iii）根据以下条件支付持续健康福利的保费COBRA 的有效期长达六个月。温特斯先生的遣散费和补助金以他遵守雇佣协议中规定的离职后义务以及签署一份有利于我们的索赔一般声明为条件。
“控制权变更” 是指 (i) 占公司股票（卡尔金斯先生除外）总投票权50％以上的所有权变更；(ii) 在任何十二个月期限内通过更换大多数董事会成员而改变公司的有效控制权，这种替代未得到董事会大多数成员的认可，也未经卡尔金斯先生的投票表决；或 (iii) 所有权的变更公司资产的很大一部分，但须遵守每份雇佣协议中规定的某些限制。
“正当理由” 是指（i）基本薪酬或目标奖金的实质性减少；（ii）权力、职责或责任的重大减少；（iii）要求向首席执行官以外的公司高管或公司员工汇报；（iv）员工预算的实质性减少；（v）员工必须提供服务的地理位置的重大变化；或（vi）任何行动或不行为构成公司重大违反协议的行为，但须遵守每份雇佣协议中规定的某些限制。
股票计划条款
根据2017年计划的条款，我们的每位NEO都以股票期权和/或限制性股票单位的形式持有股票奖励，对于在我们首次公开募股之前授予的奖励，则为2007年股票期权计划（“2007年股票期权计划”）。2017年计划和2007年股票期权计划不包括在我们控制权变更或其他重大公司交易时自动加速归属的规定。根据2017年计划，RSU奖励中未归属的部分将在参与者终止在我们的工作时被没收。根据2007年股票期权计划，如果参与者因故被解雇，则任何未行使和可行使的股票期权在终止后均不得行使。如果参与者因参与者死亡而被解雇，则参与者的法定代表人可以在参与者去世后的一年内行使任何未行使和可行使的股票期权；如果参与者因任何其他原因被解雇，则参与者有30天的时间行使任何未行使和可行使的股票期权。有关计划条款的完整描述，请参阅我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告作为附录提交的计划文件。
解雇或控制权变更时应付的估计金额摘要
下表汇总了琼斯、马西奥斯和温特斯先生在无故或因控制权变动、辞职或死亡时因正当理由终止雇佣关系的情况下根据雇佣协议条款向其支付的预计补助金。根据美国证券交易委员会的规定，下表不包括根据任何在范围、条款或运营上不歧视指定执行官且通常适用于所有受薪员工的安排向指定执行官提供的任何款项。此外，下表没有重复财年年终表中未偿股权奖励中已经提供的信息，除非解雇事件将增加应付给指定执行官的金额。下表中的金额是假设的，基于美国证券交易委员会的规定。实际付款将取决于任何解雇的情况和时间。
根据美国证券交易委员会的规定，出于下表中量化披露的目的，根据截至2023年12月31日的NEO薪酬结构，我们假设解雇于2023年12月31日根据当前雇佣协议的条款于2023年12月31日进行，普通股的每股价格是2023年12月29日在纳斯达克全球市场公布的A类普通股的收盘价，合37.66美元。所有金额均以整美元列报。
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NEO 福利和付款
终止时 | | 公司无故解雇或员工出于正当理由解雇，每次都与控制权变更有关 | | 自愿解雇 | | 死亡 |
| 克里斯托弗琼 | | | | | | |
| 遣散费 | | $ | 250,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股权加速 | | 824,227 | | | — | | | — | |
| 保险福利 | | 11,683 | | | — | | | — | |
| 总计： | | $ | 1,085,910 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 马克·马西奥斯 | | | | | | |
| 遣散费 | | $ | 375,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加速股票奖励 | | 948,768 | | | — | | | — | |
| 保险福利 | | 9,620 | | | — | | | — | |
| 总计： | | $ | 1,333,388 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 克里斯托弗·温特斯 | | | | | | |
| 遣散费 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 加速股票奖励 | | 575,934 | | | — | | | — | |
| 保险福利 | | 11,372 | | | — | | | — | |
| 总计： | | $ | 887,306 | | | $ | — | | | $ | — | |
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会的规定，我们必须合理估计首席执行官卡尔金斯先生的年总薪酬与其他员工年总薪酬中位数的比率。我们通过考虑截至2023年12月31日（“员工人数确定日期”）的员工人数，将年薪总额确定为所有员工（“员工中位数”）薪酬的中位数。我们考虑了在员工人数确定日受雇于我们（包括我们的合并子公司）的所有个人，包括我们的首席执行官，无论他们是在美国还是在美国境外工作，或者全职或兼职，包括休假的员工。我们的员工人数不包括承包商、实习生和其他非员工。计算时考虑的美国和非美国员工总数为2,263人。
为了从上述员工群体中确定员工中位数，我们将每位员工的薪酬确定为以下组成部分的总和：
•基本工资-对于小时工，基本工资的计算方法是 2023 年 12 月 31 日生效的小时工资乘以当年工作时间的合理估计。对于受薪员工，无论员工的雇用日期如何，基本工资均按2023年12月31日生效的年度基本工资计算。
•现金奖励和佣金-出于计算的目的，我们首席执行官的奖金是按2023年获得的现金奖励计算的。对于所有其他员工，现金奖励和佣金反映了2023年支付的实际奖金或佣金。
•股权薪酬-对于所有员工，股权薪酬按2023财年授予的任何股权奖励的总授予日公允价值（根据2023年薪酬汇总表脚注1确定）计算。
•团体定期和基本人寿保险保费
•ESPP 雇主配对
•健康储蓄账户雇主配对
•401（k）雇主将缴款或雇主退休金与政府赞助的其他退休计划相匹配。
对于以美元以外支付薪酬的员工，我们使用薪酬信息记录系统中提供的截至 2023 年 12 月 31 日的有效汇率将其薪酬转换为美元。我们没有为美国以外的员工进行任何生活费用调整。我们认为，我们的方法提供了合理的估计，其计算方式符合经修订的1933年《证券法》第S-K条第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司使用的假设和方法可能与公司在计算薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述披露的薪酬比率相提并论。
在我们截至2023年12月31日的最后一个财政年度中：
•包括合并子公司员工在内的所有员工（卡尔金斯先生除外）的年总薪酬中位数约为154,448美元。
•根据本委托书中包含的薪酬汇总表所示，卡尔金斯先生2023年的年薪总额为1,163,566美元。
•基于上述情况，在2023财年，卡尔金斯先生的年总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率约为7.53比1。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。
薪酬与绩效表
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去四个财政年度的NEO总薪酬、实际支付给首席执行官的薪酬，以及向其他NEO支付的平均薪酬（每种情况均由S-K法规第402（v）项定义）、我们的股东总回报率（“TSR”）、同期纳斯达克计算机指数（我们的同行群体）的股东总回报率以及净额收入。除每股金额以外的所有金额均以整数美元列报。
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| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表
($) | | 实际支付给 PEO 的薪酬
($) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入
($) |
总回报
($) | | 同行回报 ($) | |
| 2023 | | 1,163,566 | | | 4,806,301 | | | 1,633,615 | | | 1,718,804 | | | 98.56 | | | 221.06 | | | (111,440,577) | |
| 2022 | | 19,850,643 | | | 11,929,759 | | | 1,096,056 | | | 566,043 | | | 85.21 | | | 132.79 | | | (150,920,305) | |
| 2021 | | 981,848 | | | 32,179,193 | | | 1,177,418 | | | (1,516,719) | | | 170.66 | | | 206.76 | | | (88,640,479) | |
| 2020 | | 808,958 | | | 79,277,397 | | | 796,830 | | | 4,228,758 | | | 424.21 | | | 149.98 | | | (33,476,840) | |
下表是薪酬汇总表中列报的金额和上表中实际支付的报酬的对账情况。美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定实际支付的薪酬。实际支付的薪酬不一定代表不受限制地转移到专业雇主组织或适用NEO的现金或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。通常，实际支付的薪酬按薪酬汇总表计算总薪酬，以反映截至适用年度的12月31日或归属日期（如果更早）的股票奖励的公允市场价值。列出的所有金额均以整美元计。
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| 年 | | 高管 | | 薪酬表摘要总计
($) | | (-) 股票奖励
($) | | (+/-) 年终权益价值
($) | | (+/-) 先前股票奖励的价值变动
($) | | (+/-) 既得股权奖励价值的变化
($) | | 实际支付的补偿
($) |
| 2023 | | 首席执行官 | | 1,163,566 | | | — | | | — | | | 3,642,735 | | | — | | | 4,806,301 | |
| 其他近地天体 | | 1,633,615 | | | (379,575) | | | 340,315 | | | 48,537 | | | 75,912 | | | 1,718,804 | |
| 2022 | | 首席执行官 | | 19,850,643 | | | (18,823,638) | | | 10,903,054 | | | — | | | (300) | | | 11,929,759 | |
| 其他近地天体 | | 1,096,056 | | | (196,618) | | | 124,357 | | | (221,411) | | | (236,341) | | | 566,043 | |
| 2021 | | 首席执行官 | | 981,848 | | | — | | | — | | | (1,951) | | | 31,199,296 | | | 32,179,193 | |
| 其他近地天体 | | 1,177,418 | | | (461,751) | | | 244,244 | | | (1,508,089) | | | (968,541) | | | (1,516,719) | |
| 2020 | | 首席执行官 | | 808,958 | | | — | | | — | | | 78,468,355 | | | 84 | | | 79,277,397 | |
| 其他近地天体 | | 796,830 | | | (294,745) | | | 836,255 | | | 2,167,440 | | | 722,978 | | | 4,228,758 | |
实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
除了扎穆迪奥-拉米雷斯先生的奖金中与客户成功组织毛利相关的部分外，该公司没有使用任何财务业绩指标来关联2023年为NEO实际支付的薪酬。因此，公司未在薪酬与绩效披露中纳入公司选择的衡量标准。
*我们的同行群体仅由纳斯达克计算机指数组成。
2023 年绩效指标
下表列出了三种最重要的绩效指标（均为非财务指标），公司使用这些指标将实际支付的薪酬与最近结束的财年的公司业绩挂钩：
董事薪酬
非雇员董事薪酬安排
我们的董事会通过了针对非雇员董事的董事薪酬政策，该政策规定非雇员董事的薪酬为现金和股权补偿。根据该政策，2023年，每位非雇员董事每年可获得25万美元的董事会服务预付金。年度预付金一半以现金形式支付，一半以A类普通股的全额既得股份的形式支付，将根据我们的2017年计划发行。A类普通股的数量的确定方法是，将以股票形式支付的预付金除以普通股的公允市场价值，向下四舍五入到最接近的整数。本政策下的所有股权奖励也受我们2017年计划中规定的向非雇员董事支付的薪酬限制的约束。年度预付金将在服务发生的每个财政季度的第一天按季度等额分期付款或发放（视情况而定）。在财政季度的第一天以外的时间加入董事会的非雇员董事将获得报酬，并按比例分配年度预付款。我们还会补偿所有合理的出金
非雇员董事在参加我们的董事会或其任何委员会的会议时产生的自付费用。此外，麦卡锡先生在2023年因担任代理首席运营官向我们提供的服务而获得了1,193,438美元的报酬。
2023 年董事薪酬表
下表显示了截至2023年12月31日的财年有关公司所有非雇员董事薪酬的某些信息。我们的首席执行官马修·卡尔金斯和我们的总经理罗伯特·克莱默是执行官兼董事会成员，但他们作为董事的服务没有获得任何额外报酬。卡尔金斯先生作为指定执行官的薪酬见上文 “2023年薪酬汇总表”。
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| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用
($) | | 股票奖励(1) ($) | | 咨询费（美元） | | 总计
($) |
| A.G.W. “Jack” Biddle，III | | 125,063 | | | 124,937 | | | — | | | 250,000 | |
| Prashanth “PV” Boccassam | | 62,531 | | | 62,469 | | | — | | | 125,000 | |
| 雪莉 A. 爱德华兹 | | 125,063 | | | 124,937 | | | — | | | 250,000 | |
| 芭芭拉 “鲍比” 基尔伯格 | | 125,063 | | | 124,937 | | | — | | | 250,000 | |
| 马克·林奇 | | 125,063 | | | 124,937 | | | — | | | 250,000 | |
| 威廉·麦卡锡 | | 125,063 | | | 124,937 | | | 1,193,438(2) | | 1,443,438 | |
| 迈克尔·J·穆里根 | | 125,063 | | | 124,937 | | | — | | | 250,000 | |
(1)披露的价值是授予我们每位非雇员董事的3,004股A类普通股的总授予日公允价值，博卡萨姆先生除外，博卡萨姆先生在部分服务年份中获得了1,663股A类普通股，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。授予每位董事的A类普通股数量是使用截至授予日我们普通股的收盘价确定的。
(2)金额反映了2023年支付给麦卡锡先生的咨询费。
下表显示了截至2023年12月31日我们每位非指定执行官的董事未偿还的期权和RSU奖励总数：
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| 姓名 | | 期权奖励(1), (2) | | 未归属的 RSU 奖励 |
| 芭芭拉 “鲍比” 基尔伯格 | | 65,200(3) | | — | |
| 马克·林奇 | | 9,530 | | | 7,307(4) |
(1)表中列出的所有股票期权奖励都是根据2007年股票期权计划授予的。
(2)完全归属。
(3)股票期权奖励的授予条件是，在我们进行股票注册公开发行之前，禁止行使。在我们首次公开募股之后，表中列出的所有股票期权奖励，无论是既得的还是未归属的，均满足了这一条件。
(4)林奇先生在公司担任首席财务官期间获得了限制性股票单位，此类限制性股票单位的归属将取决于他在每个归属日期之前继续担任公司的董事服务，具体如下：2024年1月5日归属的1,392份限制性股票单位，4,522份限制性股票单位将于2024年11月5日归属，1,393份限制性股票单位将于2025年1月5日归属。
S根据股权薪酬计划获准发行的证券
下表显示了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：
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计划类别 | | (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | (b) 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价(1) | | (c) 根据股票补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(2) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 3,677,413(3) | | $ | 20.73 | | | 3,381,312 |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | | — |
总计 | | 3,677,413 | | $ | 20.73 | | | 3,381,312 |
(1)加权平均行使价不反映将在结算限制性股票单位时发行的股票，这些股票没有行使价。
(2)包括根据我们的2017年计划和Appian Corporation员工股票购买计划（“ESPP”）可供未来发行的股票。根据我们的ESPP，未来可供发行的股票数量基于截至2023年12月31日我们在S-8表格上注册的1,000,000股以及在ESPP下购买的134,821股股票。由于根据ESPP可能购买的股票数量取决于每位员工的自愿参与选择、供款选择以及我们在未来不同日期的A类普通股的公允市场价值，因此无法事先确定根据该计划可能购买的实际股票数量。
(3)在这些股票中，2,599,349股是当时已发行的标的股票期权，1,078,064股是当时已发行的标的限制性股票单位。
责任限制和赔偿事宜
我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，在董事会认为适当的情况下，董事会有权酌情对高管和员工进行赔偿。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，赔偿这些人因其现任或曾经担任此种职务而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任。我们还获得了董事和高级管理人员责任保险，以支付我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能承担的责任。
与关联人的交易
关联人交易政策与程序
我们通过了一项书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、曾经或将要参与且涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，如果审计委员会批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑、批准或批准。除其他外，陈述必须描述重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般员工提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。
此外，根据我们的《行为准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。
在考虑关联人交易时，我们审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•我们面临的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属的实体，则对董事独立性的影响；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；以及
•根据具体情况，向无关的第三方提供或从员工那里获得的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最大利益，正如我们审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时认定的那样。
下述交易经董事会批准，考虑了与上述相似的因素。
某些关联人交易
自 2023 年 1 月 1 日以来，除了 (1) 我们与某些执行官签订的雇佣协议（如上文 “高管和董事薪酬-高管薪酬-雇佣安排” 所述），(2) 上文 “执行和董事薪酬” 中讨论的执行官、咨询和董事薪酬安排，包括股权奖励，以及 (3) 我们签订的赔偿协议，除外，我们没有进行任何关联人员交易如上所述，与我们的每位董事和执行官会面在 “高管和董事薪酬——责任和赔偿事项的限制” 下。”
代理材料的持有量
美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构（例如经纪商）满足代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求的规则 对于共享相同地址的两位或多位股东，通过提交一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知 写给那些股东。 这个过程通常被称为 “住户”，可能意味着额外的便利 股东和公司的成本节约。
今年，一些账户持有人为Appian股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。关于代理材料互联网可用性的单一通知 除非收到受影响股东的相反指示，否则将交付给共享一个地址的多名股东。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人。当前收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本的持有人 如果希望将通信归入其住所，则应联系他们的经纪人。
其他事项
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
| | |
根据董事会的命令， |
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| 克里斯托弗·温特斯 |
| 总法律顾问兼秘书 |
2024 年 4 月 25 日 |
公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本可免费索取：Appian Corporation，弗吉尼亚州麦克莱恩琼斯布兰奇大道7950号22102，收件人：秘书。
附录 A-非公认会计准则对账
非公认会计准则财务指标
除了在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告我们的财务信息外，我们还认为某些非公认会计准则指标为投资者提供了对公司持续经营业绩的有意义的见解。我们认为，这些非公认会计准则财务指标的列报有助于确定我们业务各个时期的潜在趋势，否则这些趋势可能会被经营业绩中包含的某些支出、收益和其他项目的影响所扭曲。在评估我们的业绩或财务状况时，投资者还应考虑根据公认会计原则报告的业绩和财务状况以及所有其他相关信息。非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，投资者不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为根据公认会计原则报告的财务业绩或财务状况分析的替代品。
下表核对了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的GAAP净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润亏损（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 |
| 调整后息税折旧摊销前利润的对账： | | | |
| GAAP 净亏损 | $ | (111,441) | | | $ | (150,920) | |
| 其他（收入）支出，净额 | (17,603) | | | 3,545 | |
| 利息支出 | 17,862 | | | 1,673 | |
| 所得税支出 | 3,209 | | | 692 | |
| 折旧费用和无形资产摊销 | 9,473 | | | 7,297 | |
| 股票薪酬支出 | 43,387 | | | 38,830 | |
| 诉讼费用 | (2,064) | | | 22,886 | |
| JPI 摊销 | 6,038 | | | — | |
| 遣散费 | 6,299 | | | — | |
| 调整后 EBITDA | $ | (44,840) | | | $ | (75,997) | |
