美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 4 月 29 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
3 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至三个月期间的简明合并权益表2024 年和 2023 年 3 月 31 日 |
5 |
|
截至三个月期间的简明合并现金流量表 2024 年和 2023 年 3 月 31 日 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
35 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
35 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
35 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
35 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
38 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
38 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
38 |
第 5 项。 |
其他信息 |
38 |
第 6 项。 |
展品 |
38 |
签名 |
|
|
2
第一部分 财务信息
第 1 项。 财务报表（未经审计）。
ADTHEORENT 控股公司及子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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（未经审计） |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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所得税可退还 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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投资 SymetryML 控股公司 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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递延所得税，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计补偿 |
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应计费用 |
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经营租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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认股证 |
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卖家的盈利 |
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经营租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
3
ADTHEORENT 控股公司及子公司
精简合并数据ED 运营声明
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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平台运营 |
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销售和营销 |
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技术和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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) |
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) |
净利息收入 |
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卖方盈利公允价值变动所得收益 |
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认股权证公允价值变动造成的损失 |
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( |
) |
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( |
) |
SymetryML Holdings 投资公允价值的收益（亏损） |
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( |
) |
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其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
其他（亏损）收入总额，净额 |
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( |
) |
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所得税前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税福利（准备金） |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股亏损： |
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基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
|
|
|
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|
||
稀释 |
|
|
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|
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
4
ADTHEORENT 控股公司及子公司
浓缩合并D 权益表
（以千计，股票数量除外）
（未经审计）
|
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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已保留 |
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总计 |
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2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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期权练习 |
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— |
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— |
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限制性股票的归属，扣除预扣税款的股份 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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根据员工股票购买计划发行的股票 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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已保留 |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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基于股权的薪酬 |
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— |
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— |
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期权练习 |
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限制性股票的归属，扣除预扣税款的股份 |
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— |
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( |
) |
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— |
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根据员工股票购买计划发行的股票 |
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净亏损 |
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) |
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( |
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2023年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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参见简明合并财务报表的附注。
5
ADTHEORENT 控股公司及子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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$ |
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为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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信贷损失准备金 |
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摊销费用 |
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折旧费用 |
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债务发行成本的摊销 |
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卖方盈利公允价值变动所得收益 |
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认股权证公允价值变动造成的损失 |
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SymetryML Holdings 投资公允价值的亏损（收益） |
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) |
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递延所得税优惠 |
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基于股权的薪酬 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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所得税可收回 |
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预付费用和其他资产 |
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应付账款 |
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( |
) |
应计薪酬、应计费用和其他负债 |
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( |
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) |
经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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资本化软件开发成本 |
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购买财产和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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行使期权收到的现金 |
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与限制性股票奖励净结算相关的已缴税款 |
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员工股票购买计划的收益 |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物的净增加（减少） |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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非现金投资和金融活动 |
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资本化软件及财产和设备，净额包含在应付账款中 |
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$ |
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$ |
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资本化软件开发成本中包含基于股权的薪酬 |
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$ |
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$ |
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参见简明合并财务报表的附注。
6
ADTHEORENT 控股公司及子公司
简明合并财务报表附注
（以千为单位，股票/单位和每股/单位数据除外）
（未经审计）
AdTheorent Holding Company Inc. 及其子公司（“公司”，“AdTheorent”）是一个数字媒体平台，专注于以绩效为先、注重隐私的方法来执行程序化数字广告活动，为广告公司和品牌客户提供服务。该公司使用机器学习和高级数据科学来组织、分析和操作非敏感数据，为客户创造现实价值。该公司使用历史和实时数据为每个广告活动构建自定义机器学习模型，以预测未来每一次数字广告曝光的消费者转化行为，这是其广告定位和活动优化方法的核心。该公司的机器学习模型是为每个活动量身定制的，该平台在处理更多与媒体后视图转化体验相关的数据时，会在每个活动过程中 “学习”。AdTheorent是一家总部位于纽约州纽约的特拉华州公司。2021年12月22日（“截止日期”），AdTheorent, LLC和AdTheorent Holding Company, LLC（统称为 “Legacy AdTheorent”）与公司的前身公司MCAP收购公司（“MCAP”）进行业务合并（“业务合并”）。
列报基础和合并原则
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司的业务。在合并中，所有公司间事务都已清除。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，是公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月财务状况所必需的。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司截至该日的经审计的合并财务报表。简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，其中包括一整套脚注披露，包括公司的重要会计政策。中期业绩不一定代表整个财政年度或未来任何其他时期的预期业绩。
重要会计政策摘要
与截至2023年12月31日止年度的合并财务报表附注2中描述的重大会计政策相比，在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策没有重大变化，但下文详述的除外。
新兴成长型公司
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告或会计准则更新（“ASU”），并由公司自指定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司（“EGC”），可以利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法》第107条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守这些准则。这意味着，当标准发布或修订后，如果上市公司和非上市公司的申请日期不同，公司可以选择在非上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，并且可以这样做，直到公司（i）不可撤销地选择 “退出” 这种延长的过渡期或（ii）不再有资格成为新兴成长型公司。除非公司提前采用特定准则，否则公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
7
最近的会计公告
发布的会计公告尚未通过
亚利桑那州立大学编号 2023-07， 分部报告-对可报告的分部披露的改进（主题 280）
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告-对可报告的分部披露的改进（主题 280） （“亚利桑那州立大学2023-07”），它要求各实体加强披露要求并澄清实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况。更新后的指南还为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对所有公共实体有效，允许提前采用。公司预计此次采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
亚利桑那州立大学编号 2023-09， 所得税（主题 740）
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税-所得税披露的改进（主题 740） （“亚利桑那州立大学2023-09”），除了修改和取消某些现有要求外，还规定了新的所得税要求。根据亚利桑那州立大学 2023-09 年，各实体必须统一分类并在税率对账中提供更大的信息分类，并进一步分列已缴纳的所得税。亚利桑那州立大学2023-09在2024年12月15日之后的财政年度和2025年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对所有公共实体有效，允许提前采用。 公司预计此次采用不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
ASC 606，来自与客户签订合同的收入
根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即予以确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价。公司根据客户安排中规定的对价来衡量收入，并在客户安排中的履约义务得到满足时确认收入。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在客户获得履约义务的好处时确认为收入。
该公司的收入来源包括托管程序收入和自助服务收入。
对于其托管程序收入，公司与广告公司或品牌商讨广告投放订单（“iOS”），后者规定了活动的实质性条款。对于IO的未填充部分，iOS可以由客户取消，通常不会受到任何处罚。公司的履约义务是根据IO的条款投放数字广告。公司得出结论，出于财务报告的目的，这构成了单一的履约义务，并且该义务在一段时间内使用产出法予以确认，为此公司通过投放的广告单元向客户转移价值。公司负责完成广告投放，包括优化和报告，确定投放的销售价格，并进行账单和收款，包括最终保留信用风险。因此，公司已确定将其作为委托人，收入总额的列报是适当的。
自助服务客户直接访问公司的平台并管理其广告活动的各个方面。公司为广告商和营销人员客户提供直接访问该平台的权限，以便他们可以执行和管理广告活动，并且不对购买广告库存、第三方数据和其他相关费用承担主要责任。在此基础上与公司合作的客户的收入是扣除广告库存、第三方数据和其他附加功能费用所产生和应向供应商支付的金额后入账的，因为公司无法控制购买，也没有对这些物品的定价自由裁量权。公司向客户收取通过其平台购买的商品和相关的平台费用。对于公司的Self-Service Plus产品，该产品是为需要更多实施支持的自助服务客户提供更高触感的入门服务，该公司主要负责购买广告库存、第三方数据和其他相关费用。因此，公司决定以公司为委托人，收入总额的列报是适当的。
8
合同责任
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了大约大约 $
应收账款，净额包括以下各项：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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应收账款 |
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其他应收账款 |
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$ |
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减去：信用损失备抵金 |
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应收账款，净额 |
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$ |
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$ |
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应收账款信贷损失准备金（收益）为美元(
下表列示了信贷损失备抵额的变化：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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信贷损失储备金 |
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扣除追回款后的注销 |
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期末余额 |
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$ |
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预付费用包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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|
2023 |
|
||
所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
平台运营 |
|
|
|
|
|
|
||
保险 |
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|
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|
||
软件 |
|
|
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|
|
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与营销相关的活动 |
|
|
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|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
财产和设备，净额包括以下各项：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
计算机和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
财产和设备的折旧费用为美元
净无形资产包括以下内容：
|
|
|
|
|
2024年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
剩余加权平均使用寿命（以年为单位） |
|
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
净账面金额 |
|
||||
资本化软件成本 |
|
|
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|||
商标/商号 |
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|
( |
) |
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|
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|||
总计 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
剩余加权平均使用寿命（以年为单位） |
|
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
净账面金额 |
|
||||
资本化软件成本 |
|
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|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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商标/商号 |
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( |
) |
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总计 |
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|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
摊销费用包含在公司的简明合并运营报表中，如下所示：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
平台运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
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技术和开发 |
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|
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|
||
一般和行政 |
|
|
|
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|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用总额为 $
截至目前，无形资产的预计未来摊销额 2024 年 3 月 31 日的情况如下：
2024 年的剩余时间 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
10
该公司是一个 报告单位。截至的商誉余额 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日是 $
该公司做到了
应计费用包括以下内容：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
竞选费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
客户返利 |
|
|
|
|
|
|
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递延收入 |
|
|
|
|
|
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法律费用 |
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|
|
|
||
平台运营 |
|
|
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|
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其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2021年12月22日，公司与硅谷银行（“SVB”）签订了优先担保信贷额度信贷协议（“优先担保协议”）。优先担保协议允许公司最多借款 $
2023 年 3 月 10 日，SVB 被监管机构没收并置于破产管理之下 联邦存款保险公司 （“联邦存款保险公司”）。失败两天后，联邦存款保险公司与其他机构共同宣布，所有存款人将在第二天早上获得全部资金。联邦存款保险公司于2023年3月13日将SVB作为新组建的桥梁银行——北美硅谷桥梁银行（“SVBB”）重新开放，2023年3月27日，第一公民银行收购了SVBB。公司的优先担保协议仍可供公司使用，无需修改与SVB签订的原始协议，SVB现在是第一公民银行的一个部门。
公司受惯例陈述、担保和承诺的约束。优先担保协议要求公司履行某些财务和非财务契约，包括但不限于：(i) 从截至2022年12月31日的财年财务报表开始，在年底后的90天内向贷款机构提交经审计的合并财务报表；(ii) 在每个财政季度结束后的45天内提交未经审计的季度简明合并财务报表，从截至2022年3月31日的季度期开始；(iii) 保持一定的杠杆率和流动性覆盖率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司完全遵守了优先担保协议的条款。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有一张价值 $ 的信用证
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税优惠（准备金）为 $
11
截至2024年3月31日的三个月 AETR超过了法定税率
2021 年长期激励计划
公司董事会（“董事会”）批准的 2021 年长期激励计划（“2021 年计划”）于 2021 年 12 月 21 日被公司股东通过，最初授权公司发行
2024 年 1 月 1 日，该公司增加了
股票期权奖励活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
下表汇总了股票期权活动 截至2024年3月31日的三个月：
|
|
股票期权 |
|
|
加权平均行使价 |
|
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
|
|
|
|
$ |
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已锻炼 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
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|
( |
) |
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|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票单位
限制性股票单位（“RSU”）的公允价值等于授予之日公司普通股的市场价值。在归属之前，限制性股票单位不包括在已发行和流通股票中。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月, $
以下总结了 RSU 的活动 截至2024年3月31日的三个月：
|
|
限制性股票单位 |
|
|
加权平均拨款日期公允价值 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
|
|
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$ |
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||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
12
员工股票购买计划
2021年12月21日，公司股东批准了AdTheorent Holding Company, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），ESPP经授权于该日生效
与ESPP相关的总薪酬支出为 $
自2024年1月12日起的发行期内，根据ESPP授予的购买权的公允价值为 $
|
2024年1月12日 |
|
|
补助价格 |
$ |
|
|
预期期限 |
|
||
预期波动率 |
|
% |
|
无风险利率 |
|
% |
|
预期股息收益率 |
|
% |
|
补助价格-在发行期的第一天收盘股价。
预期期限-预期期限基于每个发行期的购买期的结束日期，即每个新发行期开始后的三个月。
预期波动率-预期波动率基于公司股票的历史波动率以及公司股票公开交易期权的隐含波动率。
无风险利率-无风险利率基于美国（“美国”）国债利率自拨款之日起生效，期限等于预期期限。
基于股权的薪酬支出
下表汇总了简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出总额：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
平台运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
销售和营销 |
|
|
|
|
|
|
||
技术和开发 |
|
|
|
|
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|
||
一般和行政 |
|
|
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|
|
|
||
基于权益的薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资本化软件中包含基于股权的薪酬再开发成本为 $
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
13
该公司总共批准了
公司的普通股股东有权
公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其名称、投票权以及他们可能确定的其他权利和优惠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
卖方收益的估计公允价值，定义见附注15——卖方的收益，包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，是使用蒙特卡罗模拟估值模型使用现有最可靠的信息确定的。
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
股票价格 |
$ |
|
|
$ |
|
||
股息收益率 |
|
% |
|
|
% |
||
波动率 |
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
% |
|
|
% |
||
预期期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
||
股息收益率-预期的股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。该公司尚未支付，也不打算支付股息。
预期波动率-预期波动率假设是通过研究公司的历史波动率、一组行业同行的历史波动率以及公共认股权证市场价格的隐含波动率来确定的。
无风险利率- 无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与卖方盈利的预期期限一致。
预测期 — 预测周期代表卖家盈利到期前的时间。
截至收盘时，卖方向股东和既得的交易所期权的盈利：
下表显示了截至目前使用上述蒙特卡罗模型衡量的卖家盈利活动 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：
|
卖家的盈利 |
|
|
2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ |
|
|
公允价值的变化 |
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ |
|
|
14
下表汇总了未偿还的公共认股权证和私募认股权证的数量以及相应的行使价格：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
|
行使价格 |
|
|
到期日期 |
|||
公开认股权证 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
私募认股权证 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
的
公共认股权证的衡量
公共认股权证按公允价值定期计量。截至2024年3月31日，公共认股权证的衡量标准被归类为2级。根据2021年2月25日MCAP与大陆证券转让与信托公司签订的认股权证协议，公司在活跃市场中使用了股票代码为ADTHW的可观察市场报价，并在合并完成后（定义见附注21——后续事件）使用了公共认股权证的修订行使价（“认股权证协议”），加权为
私募认股权证的衡量
私募认股权证按公允价值定期计量。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司通过基于BSM的公允价值和加权的内在价值相结合来衡量私募认股权证的公允市场价值
截至 BSM 的关键输入 私募认股权证的2024年3月31日和2023年12月31日分别如下：
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股票价格 |
$ |
|
|
$ |
|
||
股息收益率 |
|
% |
|
|
% |
||
预期波动率 |
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
% |
|
|
% |
||
预期期限（以年为单位） |
|
|
|
|
|
||
行使价格 |
$ |
|
|
$ |
|
||
主要假设如下：
无风险利率- 无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与私募认股权证的预期期限一致。
股息收益率-预期的股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。该公司尚未支付，也不打算支付股息。
预期期限 — 预测期代表私募权证到期前的时间。
预期波动率-预期波动率假设是通过研究公司的历史波动率、一组行业同行的历史波动率以及公众市场价格的隐含波动率来确定的
15
认股权证。隐含波动率是根据公开认股权证和蒙特卡罗模拟方法计算得出的。指导性上市公司波动率是根据指导性上市公司在与认股权证预期期限相称的期限内的历史回顾波动率以及对彭博社隐含波动率的考虑来估算的。该公司的历史波动率是根据自公司上市以来Adtheorent波动率的历史回顾得出的。
认股权证责任
截至 2024 年 3 月 31 日，未偿还的公共认股权证和私募认股权证的公允价值确定为美元
下表显示了公募和私募认股权证公允价值的变化：
|
公开认股权证 |
|
|
私募认股权证 |
|
|
权证负债总额 |
|
|||
截至2023年12月31日的公允价值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
估值投入或其他假设的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2024年3月31日的公允价值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
SymetryML Holdings, LLC（“SymetryML Holdings”）是Legacy AdTheorent的子公司，此前Legacy AdTheorent的SymetryML部门捐款以换取会员权益。SymetryML Holdings 的 B 类权益包括
VIE 决定
根据公司的评估，SymetryML被视为可变利益实体（“VIE”），因为如果没有额外的次级财务支持，它没有足够的风险股权来为其活动融资。SymetryML Holdings不是主要受益者，因为它不再有权指导对SymetryML经济表现影响最严重的活动。
根据公司的评估，SymetryML Holdings之所以被视为VIE，是因为风险股权投资的持有人作为一个整体缺乏指挥SymetryML Holdings对其经济表现影响最大的活动的权力。这是因为得出的结论是，B类股权不符合风险股权的定义，因为B类权益是由Legacy AdTheorent作为创始人股权发行给SymetryML管理层的，以补偿过去和未来向SymetryML提供的服务。该公司进一步得出结论，该公司不是主要受益者，因为它不再有权指导对SymetryML经济表现影响最大的活动。
该公司持有对SymetryML Holdings的非控股性投资，这使公司能够对两个VIE行使重大影响力。解散后，这些实体继续被视为公司的关联方。
16
对 SymetryML 和 SymetryML Holdings 的公允价值期权投资
对于对SymetryML Holdings的投资，该公司做出了不可撤销的选择，即根据收益中报告的公允价值变动按公允价值核算其投资。公司之所以选择对SymetryML Holdings的留存投资采用公允价值会计，是因为该公司认为公允价值是这些投资最相关的衡量属性，也是为了降低运营和会计的复杂性。公司选择对这些投资适用公允价值会计可能会导致公司收益同期波动。公司留存投资的公允价值为 $
公允价值衡量标准涉及大量不可观察的投入，包括SymetryML的总股本价值、波动率、无风险利率、股东要求的回报率以及因缺乏适销性而产生的折扣（“DLOM”）。SymetryML的总净值是使用市场方法下的反向解算法计算的。波动率基于上市公司的指导方针，并根据规模和杠杆率的差异进行了调整。无风险利率以美国国债为基础，期限与退出时间相称。股东所需的回报率是基于私募股权和风险资本回报率的研究。DLOM是根据看跌期权模型和系列波动率估算的。
公司因参与这些VIE而面临的最大亏损风险仅限于其投资的账面金额，如上所述，该账面金额在每个报告期按公允价值入账。没有任何明示或隐含的合同、担保或承诺要求公司向被投资方提供财务支持，也没有任何其他可能使公司蒙受超过当前投资公允价值的损失的安排。
下表汇总了公司在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的资产和负债：
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资 SymetryML 控股公司 (2) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公开认股权证 (1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
私募认股权证 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
卖家的收益 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
第 3 级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资 SymetryML 控股公司 (2) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总资产 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公开认股权证 (1) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
私募认股权证 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
卖家的收益 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
负债总额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
下表显示了公司资产和负债的向前滚动，该资产和负债被归类为第三级 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
17
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
投资 SymetryML 控股公司 |
|
|
卖方的盈利责任 |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
测量调整 |
|
|
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
投资 SymetryML 控股公司 |
|
|
卖方的盈利责任 |
|
||
截至2022年12月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
测量调整 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
$ |
|
|
$ |
|
||
每股净亏损的计算方法如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
归属于AdTheorent控股公司的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股的加权平均值——基本 |
|
|
|
|
|
|
||
摊薄型股权奖励的影响 |
|
|
|
|
|
|
||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
每股亏损： |
|
|
|
|
|
|
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基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下未偿还的潜在稀释性证券被排除在每位普通股股东的摊薄后（亏损）收益的计算范围之外，因为它们在本报告所述期间的影响本来是反稀释的，或者其应急条件未得到满足：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性库存单位 |
|
|
|
|
|
|
||
公开认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
私募认股权证 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
卖家的盈利 |
|
|
|
|
|
|
||
赞助商盈利 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
18
该公司在美国签订了办公空间的经营租赁协议.除了纽约总部的办公租约外,该公司的租约将在2026年2月之前的不同时间到期，某些租约可以由公司选择延期。纽约总部的办公室租约将于
此外，该公司还有初始期限为十二个月或更短的短期租约，这些租约未记录在简明合并资产负债表中。
租赁费用按简明合并运营报表中的运营支出类别（平台运营、销售和营销、技术和开发、一般和管理）按每个类别的员工人数比例分配。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营租赁成本 |
|
$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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与公司运营租赁相关的补充现金流信息 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，情况如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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用于经营租赁的运营现金流 |
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为换取新的经营租赁债务而获得的使用权资产 |
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截至目前与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的情况如下：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均折扣率 (%) |
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% |
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% |
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公司经营租赁的未来最低租赁付款额大致如下 2024 年 3 月 31 日：
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2024年3月31日 |
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2024 年的剩余时间 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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经营租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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经营租赁负债总额 |
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就一份租赁协议而言，公司持有的信用证总额为 $
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20。承诺和突发事件
2024年3月7日，该公司收到了联邦贸易委员会（“FTC”）的民事调查要求（“CID”） 与公司遵守《联邦贸易委员会法》第5条有关。该公司正在对CID做出回应。
21。随后发生的事件
合并协议
2024年4月1日，公司与根据特拉华州法律组建的有限责任公司Cadent, LLC（“母公司”）、特拉华州公司兼母公司（“合并子公司”）的全资子公司Award Merger Sub, Inc.、特拉华州公司Novacap Cadent收购公司和特拉华州Novacap Cadent Holdings, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）公司，根据该公司，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并入公司，作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来的公司（“合并”，连同合并协议所考虑的交易，统称为 “交易”）。
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），公司当时已发行的每股普通股将转换为获得美元的权利
合并协议还规定，在生效时间之前，通过合并，在不采取任何行动的情况下，在生效时间之前未偿还的每份RSU和公司股票期权（“股票期权”）将被自动取消，并转换为每份持有相当于每股合并对价的RSU获得现金付款的权利。股票期权持有人将获得每份股票期权的现金支付，金额等于每股合并对价超过该股票期权的每股行使价的金额。每股行使价等于或超过每股合并对价的股票期权应通过合并予以取消，其持有人无需采取任何行动，也无需向持有人支付任何款项。
双方完成合并的义务以满足或放弃合并协议中规定的惯例成交条件为前提，除其他条件外，包括 (1) 公司股东以不少于公司普通股已发行和流通股多数的赞成票通过合并协议（“公司股东批准”），(2) 根据以下条件适用的任何等待期的到期或终止 1976 年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，如经修正，(3) 在遵守合并协议中规定的标准的前提下，陈述和担保的准确性以及在所有重大方面对另一方在合并协议中规定的承诺的遵守情况；(4) 对公司不存在 “公司重大不利影响”（定义见合并协议）。
公司、母公司和合并子公司均在合并协议中做出了惯常陈述、担保和承诺，包括承诺尽其各自商业上合理的努力来实现交易，包括获得合并协议要求的监管部门批准。此外，公司还同意其他惯例契约，包括承诺在执行合并协议和完成合并之间的过渡期间，按照过去的惯例，在所有重要方面做出商业上合理的努力，按照惯例开展业务。
自合并协议签订之日起，一直持续到美国东部时间2024年5月4日晚上 11:59（“上线期”），公司及其代表可以：（1）征集、发起、促进和鼓励任何可能构成第三方替代收购提案的询问、提案或要约；（2）参与与第三方有关此类提案的讨论或谈判；或（3）) 以其他方式配合、协助、参与和促进任何此类调查，提案、要约、讨论或谈判，以及为提出任何收购提案所做的任何努力或尝试。在Go-Shop期满后，公司通常将被限制征求替代收购提案，参与有关此类提案的讨论或谈判，提供与此类提案相关的非公开信息，或批准、认可、推荐或执行与此类提案有关的任何协议或谅解，但有某些有限的例外情况，以允许公司董事会履行其信托义务。如果本公司的董事会
20
根据合并协议的条款，公司收到一份其认定构成高级公司提案（每个条款均定义在合并协议中）的另类收购提案，在遵守向母公司提供通知的要求和母公司匹配该提案的期限、支付下述公司向母公司支付的终止费以及合并协议中规定的其他条件和要求的前提下，终止合并协议以接受适用的高级公司提案。此外，除某些惯常的 “信托退出” 例外情况外，公司董事会必须建议公司股东通过合并协议。
合并协议包括母公司和公司的惯常终止权，除其他外，包括：(1) 合并在2024年7月30日之前尚未完成（如果母公司或公司根据合并协议条款延期，则为2024年9月23日），(2) 未获得必要的公司股东批准，(3) 有任何命令或适用法律禁止或永久禁止该交易，以及 (4)) 另一方违反了其契约或陈述，此类违规行为无法在一段时间内得到纠正规定期限，将导致不符合有利于另一方的结算条件。此外，公司可以终止合并协议，以便公司董事会促使或允许公司就高级公司提案签订另类收购协议，如果公司董事会更改了支持该交易的建议，母公司可以终止合并协议。合并协议进一步规定，在某些特定情况下终止合并协议后，公司将被要求向母公司支付约为的终止费 $
合并不受融资条件的约束。母公司已从Novacap Management Inc.（“Novacap”）的某些投资关联公司获得了（1）股权融资承诺，以及（2）某些第三方贷款机构和Novacap的债务融资承诺，为合并协议所设想的交易提供资金。合并协议要求母公司和合并子公司尽商业上合理的最大努力，根据融资承诺中描述的条款和条件获得融资。根据合并协议的条款和条件以及适用的股权承诺，公司有权获得具体业绩，在满足所有成交条件的情况下，迫使母公司完成交易。
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括有关拟议合并的预期完成时间、拟议合并完成后的公司管理以及拟议合并完成后的公司计划、我们的业务战略（包括我们的业务和运营市场的预期趋势和发展以及管理计划）、财务业绩、运营和市场的陈述，以及我们、我们的客户和合作伙伴经营的社区、经营业绩、收入、运营支出和资本支出、销售和营销计划以及竞争。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜在” 或 “继续” 等词语或这些词语的否定词语或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表述。这些陈述不能保证未来的业绩；它们反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述预测或暗示的预期或业绩存在重大差异。
我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，在 “第1A项” 标题下详细讨论了其中许多风险。风险因素” 以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的估计和假设，这些估计和假设本质上可能会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与预期存在重大差异的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。
投资者应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在本报告中引用并向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
提及 “附注” 的是我们未经审计的简明合并财务报表中的附注，这些附注载于本10-Q表季度报告的其他地方。
除非另有说明，否则术语 “AdTheorent”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指AdTheorent Holding Company, Inc. 及其合并子公司。
业务概述
我们成立于2012年，是一个数字媒体平台，专注于以绩效为先、注重隐私的方法来执行程序化数字广告活动，为广告公司和品牌客户提供服务。我们不依赖个性化的个人资料或敏感的个人数据进行定位，而是利用机器学习和高级数据分析来大规模提高程序化数字广告的有效性和效率，为广告商提供可衡量的现实价值。以客户定义的业务指标或关键绩效指标（“KPI”）衡量，我们差异化的广告能力和卓越的活动业绩帮助推动了我们的客户采用率和逐年增长。
我们使用机器学习、人工智能的子集和高级数据科学来组织、分析和操作非敏感数据，为客户创造现实价值。作为我们的广告定位和广告系列优化方法的核心，我们使用历史和实时数据为每个广告活动构建自定义的机器学习模型，以预测每一次数字广告曝光的未来消费者转化行为。我们与数字广告交易所或供应方平台（“SSP”）进行了整合，从中我们可以获得广告展示机会进行评估和购买。我们会预测性地对所有广告曝光机会进行评分，以确定哪些广告曝光量可能会为我们的客户带来有价值的转化率或参与度活动。我们的预测平台为每秒高达一百万次的数字广告曝光量和每天750亿至850亿次的数字广告曝光量打分，为每个曝光量分配一个 “预测分数”。每个预测分数都是通过将与特定印象相关的非个性化数据属性与与先前购买的、产生消费者转化或参与活动的曝光量相对应的数据关联来确定的。此类非个性化属性包括发布商、内容和网址关键字、设备品牌、设备操作系统和其他设备属性、广告位置、地理数据、天气、人口统计信号、广告类型和规模等变量。
22
我们的平台生成的 “预测分数” 使我们和我们的广告客户能够确定哪些广告曝光量更有可能或更不可能产生客户期望的关键绩效指标。我们的机器学习模型是为每个活动量身定制的，我们的平台在处理更多与媒体后视图转化体验相关的数据时，会在每个活动过程中 “学习”。根据这些统计概率或 “预测分数”，我们的平台会自动确定出价优化，以提高转化率和广告商的投资回报率（“ROI”）或广告支出回报率（“ROAS”），从而满足大约0.001份评估的广告请求。我们对机器学习和数据科学的使用有助于我们最大限度地提高效率和绩效，使我们的客户能够避免浪费与次优曝光量相关的广告支出，例如预计会面临更大的欺诈/无效流量的曝光量或更有可能不可见、无法衡量或不符合品牌安全的曝光量等因素。
我们的能力涵盖整个数字生态系统，能够识别和吸引最有可能完成客户期望的操作的数字印象，包括在线销售、其他在线行动以及实际操作，例如实际位置探访、店内销售或纵向特定关键绩效指标（例如处方填写/提货）或提交的信用卡申请。我们的定制且极具影响力的活动执行涵盖了流行的数字屏幕（手机、台式机、平板电脑、联网电视（“CTV”）、Digital Out of Home（“DOOH”），以及所有数字广告格式，包括显示屏、富媒体、视频、原生和流媒体音频。我们积极管理数字供应，为广告商提供规模和覆盖面，同时最大限度地减少冗余库存、浪费和其他效率低下情况。我们的 CTV 能力可提供规模和覆盖面，辅之以针对实际行动和增值测量服务的创新且行业认可的机器学习优化。
我们基于平台和机器学习的定位提供了隐私优势，这是依赖个人用户个人资料或采用 “一对一” 方法进行数字广告定位的替代方案所缺乏的。我们的核心定位方法是统计数据，而不是个性化的，因此我们无需编译或维护用户资料，也不依赖Cookie或用户配置文件进行定位。我们的解决方案集对于受监管的客户（例如金融机构、制药或健康公司）以及其他注重隐私的广告商来说尤其有价值，他们希望在没有个性化或个人定位数据的情况下进行高效的数字广告定位。我们遵守数据使用协议和模型治理流程，这有助于确保每位客户的数据得到保护，并且仅用于该客户的利益，并且我们采取咨询和协作的方式与所有客户一起制定数据使用最佳实践。
除了我们的核心机器学习平台功能外，我们还提供定制的垂直解决方案，以满足专业行业广告商的需求。这些专业解决方案具有与定位、测量和受众验证相关的垂直行业特定功能。我们更广泛的健康产品包括与医疗保健、制药、药房、非处方药品牌和健康相关政府（统称为 “AdTheorent Health”）等垂直和子垂直领域的客户互动，利用机器学习的力量在针对医疗保健提供者和患者的活动中取得卓越的业绩，采用的方法使用已根据《健康保险流通与责任法》（“HI”）去识别的个人身份健康信息 PAA”）和针对符合网络广告倡议（“NAI”）行为准则和其他自我监管标准的行为。我们的 AdTheorent Health 预测受众生成器（“HaBi”）和 Health Audiences 允许程序化广告商使用汇总的健康数据，以更精确、数据驱动、更不透明的方式研究和定位 “受众”，这与当前行业现有的数据相比。该解决方案利用主要来源的、去识别化的健康数据和机器学习来创建受众的统计表示。这些功能允许平台用户利用HaBi来建立健康受众，目标是实现健康广告商的关键绩效指标，同时保持隐私保护并符合HIPAA的设计。此外，作为我们为部署创新垂直化解决方案奠定可扩展基础的战略的一部分，我们推出了Adtheorent的预测受众生成器（“aBi”），这是一种平台工具，允许广告商为其他关键垂直行业建立可定制的、基于机器学习的预测受众。我们还创建了其他量身定制的产品，以应对越来越多的其他垂直领域的独特挑战和机遇。
最近的事态发展
合并协议
2024年4月1日，我们与根据特拉华州法律组建的有限责任公司Cadent, LLC（“母公司”）、特拉华州公司兼母公司（“Merger Sub”）的全资子公司Award Merger Sub, Inc.、特拉华州公司Novacap Cadent收购公司和特拉华州公司Novacap Cadent Holdings, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”），根据该条款，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并并入公司，与公司合并作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”，连同合并协议所考虑的交易，即 “交易”）。
23
根据合并协议，在合并生效时（“生效时间”），公司当时已发行的每股普通股将转换为获得3.21美元现金的权利，不含利息（“每股合并对价”），但根据适用法律完善（未撤回或丢失）的任何股份除外（该股将被取消并转换为权利）收取根据特拉华州通用公司法第262条确定的款项）。
合并协议还规定，在生效时间之前，通过合并，在不采取任何行动的情况下，在生效时间之前未偿还的每份RSU和公司股票期权（“股票期权”）将被自动取消，并转换为每份持有相当于每股合并对价的RSU获得现金付款的权利。股票期权持有人将获得每份股票期权的现金支付，金额等于每股合并对价超过该股票期权的每股行使价的金额。每股行使价等于或超过每股合并对价的股票期权应通过合并予以取消，其持有人无需采取任何行动，也无需向持有人支付任何款项。
双方完成合并的义务以满足或放弃合并协议中规定的惯例成交条件为前提，除其他条件外，包括 (1) 公司股东以不少于公司普通股已发行和流通股多数的赞成票通过合并协议（“公司股东批准”），(2) 根据以下条件适用的任何等待期的到期或终止 1976 年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，如经修正，(3) 在遵守合并协议中规定的标准的前提下，陈述和担保的准确性以及在所有重大方面对另一方在合并协议中规定的承诺的遵守情况；(4) 对公司不存在 “公司重大不利影响”（定义见合并协议）。
公司、母公司和合并子公司均在合并协议中做出了惯常陈述、担保和承诺，包括承诺尽其各自商业上合理的努力来实现交易，包括获得合并协议要求的监管部门批准。此外，公司还同意其他惯例契约，包括承诺在执行合并协议和完成合并之间的过渡期间，按照过去的惯例，在所有重要方面做出商业上合理的努力，按照惯例开展业务。
自合并协议签订之日起，一直持续到美国东部时间2024年5月4日晚上 11:59（“上线期”），公司及其代表可以：（1）征集、发起、促进和鼓励任何可能构成第三方替代收购提案的询问、提案或要约；（2）参与与第三方有关此类提案的讨论或谈判；或（3）) 以其他方式配合、协助、参与和促进任何此类调查，提案、要约、讨论或谈判，以及为提出任何收购提案所做的任何努力或尝试。在Go-Shop期满后，公司通常将被限制征求替代收购提案，参与有关此类提案的讨论或谈判，提供与此类提案相关的非公开信息，或批准、认可、推荐或执行与此类提案有关的任何协议或谅解，但有某些有限的例外情况，以允许公司董事会履行其信托义务。如果公司董事会收到一份替代收购提案，该提案根据合并协议的条款确定为高级公司提案（每个期限均定义在合并协议中），则公司可以在遵守向母公司提供通知的要求和母公司对该提案进行匹配的期限、支付公司向母公司支付的下述终止费以及合并协议中规定的其他条件和要求的前提下，终止该提案合并协议接受适用的高级公司提案。此外，除某些惯常的 “信托退出” 例外情况外，公司董事会必须建议公司股东通过合并协议。
合并协议包括母公司和公司的惯常终止权，除其他外，包括：(1) 合并在2024年7月30日之前尚未完成（如果母公司或公司根据合并协议条款延期，则为2024年9月23日），(2) 未获得必要的公司股东批准，(3) 有任何命令或适用法律禁止或永久禁止该交易，以及 (4)) 另一方违反了其契约或陈述，此类违规行为无法在一段时间内得到纠正规定期限，将导致不符合有利于另一方的结算条件。此外，公司可以终止合并协议，以便公司董事会促使或允许公司就高级公司提案签订另类收购协议，如果公司董事会更改了支持该交易的建议，母公司可以终止合并协议。合并协议进一步规定，在
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终止合并协议在某些特定情况下，公司将被要求向母公司支付约1140万美元的终止费（除非合并协议在上市期间因高级公司提案而终止，以及某些其他有限情况，在这种情况下，终止费约为650万美元）。
合并不受融资条件的约束。母公司已从Novacap Management Inc.（“Novacap”）的某些投资关联公司获得了（1）股权融资承诺，以及（2）某些第三方贷款机构和Novacap的债务融资承诺，为合并协议所设想的交易提供资金。合并协议要求母公司和合并子公司尽商业上合理的最大努力，根据融资承诺中描述的条款和条件获得融资。根据合并协议的条款和条件以及适用的股权承诺，公司有权获得具体业绩，在满足所有成交条件的情况下，迫使母公司完成交易。
影响我们绩效的因素
程序化广告市场的增长
我们的经营业绩和前景将受到库存所有者和内容提供商以及广告商和代理机构总体上持续采用程序化广告的影响。近年来，程序化广告发展迅速，但是，最近的负面宏观经济情绪影响了广告商的支出。由于宏观经济因素或其他原因，程序化广告增长的任何加速或放缓都将影响我们的运营和财务业绩。此外，即使程序化广告市场继续以目前的速度增长，我们在市场中成功定位自己的能力也将影响业务的未来增长。
投资平台和解决方案，为不断变化的市场提供持续的差异化
我们认为，我们平台和解决方案的能力和差异化对我们的历史增长至关重要。在不断变化的程序化市场中持续创新将是我们未来增长的重要推动力。我们预计，在可预见的将来，随着我们投资平台运营和技术、数据科学和机器学习能力以及数据基础设施和工具，以增强我们的定制解决方案和增值产品，运营费用将增加。我们认为，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。
客户支出的增长和留存率
我们计划在销售和营销方面进行增量投资，以吸引新客户并增加现有客户对我们平台和解决方案的使用。我们认为，我们的现有客户有很大的增长空间，其中包括许多大型全球品牌和广告公司。未来的收入和盈利能力增长取决于我们以经济实惠的方式吸引新客户的能力以及我们留住和扩大现有客户的持续能力。
我们的增长已经并将继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、利率上升、全球地缘政治的不确定性等，以及我们收购新客户的可能同比下降。
能够继续访问现有和新兴渠道中的高性能媒体库存
我们实现客户目标关键绩效指标的能力取决于我们通过多个广告渠道大规模访问高质量媒体库存的能力。我们未来的增长将取决于我们维持和增加现有和新兴渠道支出的能力，包括移动、桌面和 CTV 格式的展示广告、富媒体、原生广告、视频和音频广告格式。
国际市场的发展
尽管我们几乎所有的历史收入都归因于美国（“美国”）和加拿大的活动和业务，但我们计划继续探索服务新的国际市场的机会，包括满足现有客户的全球需求。我们认为，随着美国和加拿大以外的出版商和广告商越来越多地寻求利用程序化广告带来的好处，程序化广告的全球机遇是巨大的，并且应该继续扩大。我们相信，我们在广告定位和数据使用方面的前瞻性方法将在高度监管且日益严格的市场（例如受《通用数据保护条例》约束的欧盟）中提供理想的差异化和价值。我们有效扩展到新市场的能力将影响我们的经营业绩。
25
管理季节性
全球广告行业经历了季节性趋势，影响了数字广告生态系统的绝大多数参与者。最值得注意的是，广告商在历年第四季度的支出相对较多，恰逢假日购物季，而第一季度的支出相对较少。除了对收入的影响外，第四季度广告库存需求的增加还给第四季度的媒体成本带来了额外的上行压力，这对盈利能力产生了不利影响。我们预计季节性趋势将持续下去，而我们在预测这些趋势时管理资源的能力可能会影响经营业绩。
关键业务指标
为了分析我们的业务业绩，确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们审查了以下关键业务指标：
活跃客户
我们追踪活跃客户，活跃客户定义为在过去十二个月中支出超过5,000美元的客户。我们监控活跃客户，以帮助了解我们的收入表现。此外，监控活跃客户有助于我们了解活跃客户群增长的性质和程度，这有助于管理层制定运营目标。
截至2024年3月31日，活跃客户数量为331个，截至2023年3月31日为346个，同比分别减少了15个客户，下降了4％，每个活跃客户的平均收入增长了3.5％，这符合我们对媒体预算更大的增长账户的战略重点。截至2023年12月31日，活跃客户数量为320人。
运营结果
我们的经营业绩同期比较是使用我们的简明合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本文件其他地方的简明合并财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表一起阅读，以获取有关我们经营业绩和会计政策组成部分的更多信息。
26
截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比
下表汇总了我们在所述期间的历史经营业绩：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||||||||||
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|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||||||||||
|
|
（以千计） |
|
|
（占收入的百分比） |
|
|
（以千计） |
|
|
（占收入的百分比） |
|
||||
收入 |
|
$ |
34,857 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
32,674 |
|
|
|
100.0 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台运营 |
|
|
20,601 |
|
|
|
59.1 |
% |
|
|
18,387 |
|
|
|
56.3 |
% |
销售和营销 |
|
|
10,862 |
|
|
|
31.2 |
% |
|
|
10,307 |
|
|
|
31.5 |
% |
技术和开发 |
|
|
3,222 |
|
|
|
9.2 |
% |
|
|
3,291 |
|
|
|
10.1 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,771 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
3,936 |
|
|
|
12.0 |
% |
运营费用总额 |
|
|
40,456 |
|
|
|
116.1 |
% |
|
|
35,921 |
|
|
|
109.9 |
% |
运营损失 |
|
|
(5,599 |
) |
|
|
-16.1 |
% |
|
|
(3,247 |
) |
|
|
-9.9 |
% |
净利息收入 |
|
|
646 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
|
619 |
|
|
|
1.9 |
% |
卖方盈利公允价值变动所得收益 |
|
|
5 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
233 |
|
|
|
0.7 |
% |
认股权证公允价值变动造成的损失 |
|
|
(5,763 |
) |
|
|
-16.5 |
% |
|
|
(269 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
SymetryML Holdings 投资公允价值的收益（亏损） |
|
|
114 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(168 |
) |
|
|
-0.5 |
% |
其他费用，净额 |
|
|
(4 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(41 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
其他（亏损）收入总额，净额 |
|
|
(5,002 |
) |
|
|
-14.4 |
% |
|
|
374 |
|
|
|
1.1 |
% |
所得税前净亏损 |
|
|
(10,601 |
) |
|
|
-30.4 |
% |
|
|
(2,873 |
) |
|
|
-8.8 |
% |
所得税福利（准备金） |
|
|
749 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
(2,350 |
) |
|
|
-7.2 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(9,852 |
) |
|
|
-28.3 |
% |
|
$ |
(5,223 |
) |
|
|
-16.0 |
% |
收入
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
34,857 |
|
$ |
32,674 |
|
$ |
2,183 |
|
|
|
6.7 |
% |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，总收入增长了220万美元，增长了6.7％。增长的最大驱动力是医疗保健/制药、政府/教育/非营利组织和汽车垂直行业，这些行业共增长了540万美元，增长了43.4％。这一增长主要是由于我们的AdTheorent Health产品和我们的健康受众解决方案的采用率越来越高。零售和快餐服务垂直行业的下降抵消了这些增长，共减少了约280万美元，下降了44.5％。
运营费用
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
40,456 |
|
$ |
35,921 |
|
$ |
4,535 |
|
|
|
12.6 |
% |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的运营支出增加了450万美元，增长了12.6％。有关这些差异的更多详情，请参阅以下讨论。
平台运营
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
20,601 |
|
$ |
18,387 |
|
$ |
2,214 |
|
|
|
12.0 |
% |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，平台运营支出增加了220万美元，增长了12.0％，这主要是由于流量获取成本、托管费用、员工支出和摊销的增加。流量获取成本增加了70万美元，这与通过我们的平台购买的媒体的增加有关。托管费用增加了50万美元，这主要是由于支持基础设施的增加
27
我们在医疗保健领域的投资的发展以及一项始于2023年第二季度的多年托管协议。员工成本增加了40万美元，这主要是由于我们设置和监控竞选绩效的人员人数增加。无形资产摊销增加了30万美元，这主要是由于对资本化软件的投资增加。
销售和营销
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
10,862 |
|
$ |
10,307 |
|
$ |
555 |
|
|
|
5.4 |
% |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了60万美元，这主要是由于员工人数增加导致员工支出增加了70万美元，与会议和活动相关的40万美元以及员工差旅增加20万美元。截至2023年12月31日，与客户关系相关的摊销费用减少了110万美元，抵消了这一增长。
技术和开发
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
3,222 |
|
$ |
3,291 |
|
$ |
(69 |
) |
|
|
(2.1 |
)% |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的技术和开发支出保持相对平稳。由于 2023 年 12 月终止供应商协议，软件成本减少了 100 万美元。这被与员工人数和工资增长相关的60万美元以及其他与员工相关的成本20万美元所抵消。
一般和行政
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
5,771 |
|
$ |
3,936 |
|
$ |
1,835 |
|
|
|
46.6 |
% |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了180万美元，增长了46.6％，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中与合并协议相关的约230万美元的专业费用。更多细节请参阅本10-Q表中其他地方包含的附注21——我们简明合并财务报表的后续事件。与合并协议无关的专业费用减少了约40万美元，抵消了这些成本。
净利息收入
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
646 |
|
$ |
619 |
|
$ |
27 |
|
|
|
4.4 |
% |
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月，净利息收入均为60万美元，原因是比较这些时期时，我们的货币市场投资余额和利率保持相对稳定。
卖方盈利公允价值变动所得收益
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
5 |
|
$ |
233 |
|
$ |
(228 |
) |
|
|
(97.9 |
)% |
在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，卖方的盈利负债的公允价值下降，导致这些时期的小幅收益。公允价值的这些变化主要是由某些变量的更新推动的，例如股票价格、股票波动率、无风险利率和剩余寿命。
卖方的盈利是2021年12月22日业务合并的结果，详情见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“业务合并”）中的附注3——业务合并。
28
认股权证公允价值变动造成的损失
|
|
|
|
|
|
改变 |
||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
(5,763 |
) |
$ |
(269 |
) |
$ |
(5,494 |
) |
|
* |
* 没有意义
在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证负债的公允价值增加了580万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，认股权证负债的公允价值增加了30万美元，均导致相应期间这些金额的亏损。这些公允价值的变化主要是由合并推动的。截至2024年3月31日，根据认股权证协议，公司在合并完成后对修订后的行使价采用了90％的权重，对通过BSM衡量的公允价值进行了10％的权重，而在前一时期，公司对通过BSM衡量的公允价值采用了100％的完整权重。
认股权证由公司承担与业务合并有关的认股权证。
所得税福利（准备金）
|
|
|
|
|
|
改变 |
||||||
（以千美元计） |
2024 |
|
2023 |
|
$ |
|
|
% |
||||
截至3月31日的三个月 |
|
$ |
749 |
|
$ |
(2,350 |
) |
$ |
3,099 |
|
|
* |
* 没有意义
截至2024年3月31日的三个月，所得税补助金为70万美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税准备金为240万美元。
截至2024年3月31日的三个月，AETR超过了21％的法定税率，主要是州和地方所得税、膳食和娱乐以及基于高管股权的薪酬，不能出于税收目的扣除。此外，我们在计算AETR时没有包括任何无法合理估计的全年公允价值调整，例如卖方的收益和认股权证负债，因为我们无法预测这些特定项目的全年影响。
非公认会计准则财务信息
我们计算和监控某些非公认会计准则财务指标，以帮助制定预算、建立运营目标、分析财务业绩和绩效以及做出战略决策。我们还认为，这些非公认会计准则财务指标的列报为投资者提供了额外的工具，可以用来比较我们的多个时期的经营业绩。但是，由于这些指标的计算方式不同，非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。所提出的非公认会计准则财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应将其与根据公认会计原则计算的可比财务指标分开考虑，也不能作为其替代品。
下表中的信息列出了我们监控的非公认会计准则财务指标。由于这些非公认会计准则财务指标存在局限性，不应孤立地考虑 “调整后毛利”、“息税折旧摊销前利润”、“调整后毛利占收入的百分比” 和 “调整后的息税折旧摊销前利润占调整后毛利润的百分比”，也不能作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩并在补充基础上使用非公认会计准则衡量标准，来弥补这些局限性。您应查看以下非公认会计准则财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后的毛利
调整后的毛利润是非公认会计准则盈利能力的衡量标准。调整后的毛利润是衡量竞选盈利能力的非公认会计准则财务指标，由管理层和董事会监督，用于评估我们的经营业绩和趋势，制定短期和长期运营计划，并就资本配置做出战略决策。我们认为，这项衡量标准为竞选盈利能力提供了一个有用的时段比较，也是投资者和市场以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩的有用信息。毛利是最具可比性的GAAP衡量标准，其计算方法是收入减去平台运营成本。在计算调整后的毛利润时，我们会将其他平台运营成本（包括与资本化软件相关的摊销费用、折旧费用、设置和监控活动绩效的人员的分配成本以及平台托管、许可和维护成本）加回毛利润。
29
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的毛利计算以及毛利与调整后毛利的对账。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
收入 |
|
$ |
34,857 |
|
|
$ |
32,674 |
|
减去：平台运营 |
|
|
20,601 |
|
|
|
18,387 |
|
毛利 |
|
|
14,256 |
|
|
|
14,287 |
|
添加回来：其他平台操作 |
|
|
8,118 |
|
|
|
6,610 |
|
调整后毛利 (1) |
|
$ |
22,374 |
|
|
$ |
20,897 |
|
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为扣除利息收入的净亏损；折旧、摊销和所得税（福利）准备金。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除股票薪酬支出、与业务合并相关的交易成本、非核心业务和其他非经常性项目的息税折旧摊销前利润。
这些非公认会计准则财务指标合起来是我们的管理层和董事会使用的关键盈利能力衡量标准，用于了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划、衡量员工股权激励奖励中的绩效目标以及就资本配置做出战略决策。我们认为，这些指标可以对竞选盈利能力进行有用的逐期比较。因此，我们认为，这些措施为投资者和市场提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(9,852 |
) |
|
$ |
(5,223 |
) |
净利息收入 |
|
|
(646 |
) |
|
|
(619 |
) |
税收（福利）条款 |
|
|
(749 |
) |
|
|
2,350 |
|
折旧和摊销 |
|
|
1,450 |
|
|
|
2,108 |
|
息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
(9,797 |
) |
|
$ |
(1,384 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
2,041 |
|
|
|
1,480 |
|
交易成本 (2) |
|
|
2,345 |
|
|
|
166 |
|
卖方收益公允价值变动所得收益 (3) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(233 |
) |
认股权证公允价值变动造成的损失 (4) |
|
|
5,763 |
|
|
|
269 |
|
对SymetryML Holdings的投资公允价值（收益）亏损 |
|
|
(114 |
) |
|
|
168 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
233 |
|
|
$ |
466 |
|
30
调整后的息税折旧摊销前利润占调整后毛利的百分比和调整后的毛利占收入的百分比
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||
毛利 |
|
$ |
14,256 |
|
|
$ |
14,287 |
|
净亏损 |
|
$ |
(9,852 |
) |
|
$ |
(5,223 |
) |
净亏损占毛利的百分比 |
|
|
-69.1 |
% |
|
|
-36.6 |
% |
调整后毛利 (1) |
|
$ |
22,374 |
|
|
$ |
20,897 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
233 |
|
|
$ |
466 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润占调整后毛利的百分比 (1) |
|
|
1.0 |
% |
|
|
2.2 |
% |
毛利 |
|
$ |
14,256 |
|
|
$ |
14,287 |
|
收入 |
|
$ |
34,857 |
|
|
$ |
32,674 |
|
毛利占收入的百分比 |
|
|
40.9 |
% |
|
|
43.7 |
% |
收入 |
|
$ |
34,857 |
|
|
$ |
32,674 |
|
调整后毛利 (1) |
|
$ |
22,374 |
|
|
$ |
20,897 |
|
调整后的毛利占收入的百分比 (1) |
|
|
64.2 |
% |
|
|
64.0 |
% |
流动性和资本资源
我们的业务需要大量现金来开展经营活动，包括支付给员工的工资和工资、发展费用、一般和管理费用等。截至2024年3月31日，我们有6,920万美元的现金及现金等价物。
截至2024年3月31日，我们的营运资金为1.071亿美元。我们认为，我们有足够的流动性来源，包括运营产生的现金以及循环信贷额度的能力，以支持我们未来十二个月的运营需求、资本要求和还本付息需求。
随附的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
根据我们的标准条款和条件，我们对供应商和供应商的购买承诺在交货前无论有无理由都可以全部或部分取消。如果我们终止订单，除了支付先前交付的商品或服务所欠的任何余额外，我们将不承担任何责任。
硅谷银行左轮手枪
2021年12月22日，我们与SVB签订了优先担保协议，允许我们在循环信贷额度中借入高达4000万美元的贷款，包括1,000万美元的信用证次级限额和1,000万美元的周转额度次级限额。循环信贷额度承诺的终止日期为2026年12月22日。我们将优先担保协议视为债务修改。
根据优先担保协议，有两种类型的循环贷款，一种是有担保的隔夜融资利率贷款（“SOFR贷款”）贷款或ABR替代基准利率贷款（“ABR贷款”）。循环贷款可能不时是SOFR贷款或ABR贷款，由公司决定。利息应根据贷款类型每季度支付一次。
31
此外，根据公司的杠杆率，优先担保协议对不使用可用资金的承诺费从每年0.25％到0.35％不等。
优先担保协议下的所有债务均由公司几乎所有资产的第一优先留置权担保。
我们受惯常陈述、担保和承诺的约束。优先担保协议要求我们履行某些财务和非财务契约，包括但不限于：（i）从截至2022年12月31日的财政年度财务报表开始，在年终后的90天内向贷款机构提交经审计的合并财务报表；（ii）在每个财政季度结束后的45天内，从截至2022年3月31日的季度期开始提交未经审计的季度简明合并财务报表；（iii）保持一定的杠杆率和流动性覆盖率比率。截至2024年3月31日，我们完全遵守了优先担保协议的条款。
截至2024年3月31日，我们有一张信用证，金额约为100万美元，循环信贷额度中没有提取任何款项。
现金流
从客户那里获得现金和向供应商付款的时间会对我们的经营活动产生的现金流产生重大影响。我们的收款和付款周期可能因时期而异。
我们 根据合同，无论我们的客户是按时付款还是根本付款，通常都必须在协议期限内向供应商支付广告库存和数据。尽管我们试图与供应商协商较长的付款期限，与客户协商更短的付款期限，但这并不总是成功的。因此，我们的应付账款的到期周期通常比应收账款短，这要求我们用自有资金汇款，并承担坏账风险。我们的标准付款期限从 30 到 60 天不等。
应收账款按发票金额入账，无抵押且不计息，我们根据对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，记录信贷损失备抵额。我们的我们客户的标准付款期限从 30 到 60 天不等。在本报告所述期间，我们的收款时间超过了客户的标准付款条件，因为像我们行业中的许多公司一样，我们经常遇到广告代理商付款缓慢的情况，因此广告公司通常会在向我们汇款之前向客户收取款项。我们会定期评估客户的信誉。
随着我们扩大业务规模，我们预计将继续产生强劲的正现金流。
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
||
|
|
（以千计） |
|||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
1,232 |
|
|
$ |
4,111 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(1,481 |
) |
|
$ |
(1,219 |
) |
|
用于融资活动的净现金 |
|
$ |
(810 |
) |
|
$ |
(170 |
) |
|
32
运营活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金减少了290万美元。下降主要是由于以下原因：
抵消运营现金增长的内容包括：
投资活动
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了30万美元，这主要是由于为软件开发支付的现金增加。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为80万美元，其中包括为预扣的120万美元税收限制性股票支付的现金，抵消了与根据ESPP发行股票所得现金相关的收益产生的20万美元融资现金流入以及从股票期权行使中获得的20万美元现金。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为20万美元，主要包括为预扣的40万美元限制性股票支付的现金。与根据ESPP发行股票获得的20万美元现金相关的收益以及从股票期权行使中获得的10万美元现金抵消了这些款项。
33
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的收入和支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：（1）估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
除了与我们的私募认股权证（归类为二级负债）和归类为三级负债的卖方收益负债估值中使用的估值模型中的输入值相关的估计值和假设外，我们尚未确定任何重要的会计估计值。关键会计估算与预期的股价波动、预期期限、股息收益率和无风险利率特别相关。
对于私募认股权证，使用BSM来确定公允价值。预期波动率假设是根据公司历史波动率、一组行业同行的历史波动率以及公共认股权证市场价格的隐含波动率的加权平均值确定的。无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与私募认股权证的预期期限一致。预期期限是指私募认股权证到期前的时间。股息收益率基于公司的历史，我们预计股息收益率将保持在零。
对于卖方的收益，使用蒙特卡罗模拟估值模型来确定公允价值。预期波动率假设是根据公司历史波动率、一组行业同行的历史波动率以及公共认股权证市场价格的隐含波动率的加权平均值确定的。无风险利率基于美国国债工具，其条款与卖方盈利的预期期限一致。预测时段代表卖家盈利到期前的时间。股息收益率基于公司的历史，我们预计股息收益率将保持在零。
我们在每个报告期评估此类估计和假设，并反映我们使用的估值方法的变化。
有关财务报表中包含的这些项目及其影响的进一步讨论，请参阅附注14——卖方收益和附注15——认股权证，这些信息包含在本表格10-Q的其他地方。
34
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
对披露控制和程序的评估： 我们维持披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，此类信息是积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官酌情指定官员，以便及时就所需的披露做出决定。披露控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现所需控制提供合理的保证。
截至2024年3月31日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对上述披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化： 在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时得知我们正常业务过程中出现的法律指控。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对AdTheorent不利，则单独或合起来将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日，除以下内容外，与第1A项相关的信息没有任何重大变化。公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的 “风险因素”。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，以及年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注中的所有其他信息。下文和我们的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们未意识到或认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
合并、合并的悬而未决或我们未能完成合并可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。
我们已经签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议我们同意与Cadent, LLC（“母公司”）合并（“合并”）。合并的完成受某些成交条件的约束，包括股东批准合并协议、获得监管部门的批准以及合并协议中规定的其他完成条件。无法保证所有各种条件都会得到满足，也无法保证合并将在预期的时间框架内按拟议条款完成，或者根本无法保证。我们的持续业务可能会受到宣布或合并悬而未决的重大不利影响，我们将面临许多风险，包括以下风险：
35
如果合并未完成，上述风险可能会实现或恶化，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响，尤其是在我们普通股的当前市场价格反映了合并将完成的假设的情况下。如果合并未完成，投资者的信心可能会下降，可能会对我们、我们的董事和/或高级管理人员提起股东诉讼，与现有和潜在客户、服务提供商、投资者、贷款人和其他业务伙伴的关系可能会受到不利影响，我们可能无法吸引或留住关键人员，我们的员工可能会分散注意力，他们的生产率下降和盈利能力可能会因即将进行的合并所产生的成本而受到不利影响。我们可能会受到金融市场的负面反应，包括对股价的负面影响，而且不确定我们的股票价格何时（如果有的话）会恢复到拟议合并失败之前的交易价格。如果合并未完成，包括由于我们的股东未能批准合并，我们的股东将不会获得与合并相关的普通股的任何报酬。相反，我们将继续是一家上市公司，我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场上市和交易，并根据经修订的1934年《证券交易法》注册，我们将被要求继续向美国证券交易委员会提交定期报告。
即使成功完成，合并也会给我们的股东带来某些风险，包括：
拟议的合并需要获得股东的批准以及其他成交条件的满足，包括政府的同意和批准，其中部分或全部可能无法在预期的时间范围内得到满足或完成，或者根本无法完成。
由于各种因素和条件，拟议的合并可能无法在预期的时间范围内完成，或者根本无法完成，其中一些因素和条件是我们无法控制的。合并的完成需要满足一些成交条件，其中包括：（1）以不少于大多数已发行和流通公司普通股的公司股东的赞成票通过合并协议；（2）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用的任何等待期的到期或终止，以及（3）
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对公司没有 “公司重大不利影响”（定义见合并协议）。我们无法保证获得所有必需的同意和批准，也无法保证所有成交条件都将得到满足（或豁免，如果适用），而且，即使可以获得所有必需的同意和批准并且所有成交条件都得到满足（或豁免，如果适用），我们也无法对此类同意和批准的条款、条件和时间或完成合并的时间提供保证。完成合并的许多条件都不在我们的控制范围内，我们无法预测这些条件何时或是否会得到满足（或豁免，如果适用）。我们无法控制的其他事态发展，包括但不限于国内或全球经济、政治或行业状况的变化，可能会影响合并的时机或成功。此外，在合并协议中规定的情况下，我们或母公司可以终止合并协议。合并完成的任何延迟或合并协议的终止都可能加剧待定合并的任何不利后果。
合并协议各方完成合并的义务还取决于另一方陈述和担保的准确性（以惯常的实质性条件为准），以及在所有重大方面是否遵守合并协议中包含的契约和协议，包括对我们而言，承诺在所有实质方面以正常方式开展业务，符合过去的惯例，以及不从事某些类型的业务之前的重大交易合并结束。此外，在某些特定情况下，合并协议可能会终止，包括但不限于与我们董事会关于就高级公司提案达成协议（定义见合并协议）的建议发生变化有关。因此，我们无法向您保证，即使我们的股东批准了合并，也无法向您保证，合并将完全按照合并协议中规定的条款或在预期的时间框架内完成。
在合并进行期间，我们将面临各种不确定性，这可能会造成干扰，并可能使与我们的员工和第三方业务合作伙伴保持关系变得更加困难。
我们完成合并的努力可能会对我们的业务造成严重干扰，并给我们的业务带来不确定性，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。合并能否完成的不确定性可能会影响我们招聘潜在员工或留住和激励现有员工的能力。在合并进行期间，留住员工可能特别具有挑战性，因为合并后，员工的角色可能会面临不确定性。我们的管理层和员工的很大一部分注意力将集中在合并的完成上，从而转移到我们的日常运营上。
未来的不确定性可能会对我们的业务以及我们与第三方的关系产生不利影响。例如，由于拟议的合并，我们的某些客户可能决定不再与我们合作，即使合并未完成，这也可能导致此类客户永久流失。现有业务关系的变更或终止可能会对我们的收入、收益和财务状况以及普通股的市场价格产生不利影响。合并延迟完成或终止合并协议都可能加剧合并悬而未决的不利影响。
虽然合并仍在进行中，合并协议也已生效，但我们的业务活动受到限制。
虽然合并仍在进行中，合并协议已生效，但我们通常需要在所有重要方面按照正常方式开展业务，这与过去的做法一致。根据合并协议的条款，未经家长事先同意，我们不得采取某些特定行动，不得无理地拒绝、附带条件或延迟这些行动。除其他外，这些限制包括对我们修改组织文件、收购其他业务和资产、进行某些投资、回购、重新分类或发行证券、贷款、支付股息、产生债务、签订某些合同、更改会计政策或程序、解决某些诉讼、更改税收分类和选举；或采取与公司知识产权有关的某些行动的能力的某些限制。这些限制可能会阻止我们寻求战略商机，也无法对我们的业务采取我们认为有利的行动，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。合并未决期间这些限制所产生的不利影响可能会因合并完成或合并协议的终止而加剧。
合并协议限制了我们寻求合并替代方案的能力，并可能阻碍其他公司试图以超过母公司同意支付的报酬来收购我们。
合并协议包含的条款使我们更难将业务出售给母公司以外的公司。这些条款包括普遍禁止我们在合并协议中规定的 “上市” 期结束后征求任何收购提案或竞争性交易要约，合并协议将于
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美国东部时间2024年5月4日晚上 11:59。如果我们在合并协议中规定的某些特殊情况下终止合并协议，则我们可能需要向母公司支付相当于约1140万美元的终止费（前提是合并协议在上线期限内在某些特定情况下终止，或者根据在上货期到期后与实体店方的某些交易终止，并且此类优先提案终止通知已在2024年5月17日美国东部时间晚上 11:59 之前向母公司提供，公司将被要求向家长支付约650万美元的解雇费）。
这些条款可能会阻止有兴趣收购公司全部或很大一部分股份的第三方考虑或提议收购，即使该方准备以高于合并中提议获得的现金价值的每股现金或市值支付对价，也可能导致潜在的竞争收购方提议支付低于其原本可能支付的价格，因为终止费可能会增加支出在某些情况下。
在某些情况下，合并协议要求我们向母公司支付终止费，这可能会影响考虑提出替代收购提案的第三方的决定。
在合并协议中进一步描述的与终止合并协议有关的某些特定情况下，我们将需要向母公司支付1140万美元的终止费（前提是，如果合并协议在上市期限到期后在某些特定情况下终止，或者根据与实体商店方的某些交易终止），并且此类优先提案终止通知已在5月17日美国东部时间晚上 11:59 之前向母公司提供，2024 年，公司将需要向父母支付650万加元的解雇费）。这笔款项可能会影响寻求收购或合并的第三方提出的结构、定价和条款，并可能阻碍第三方提出竞争性收购提案或询问，包括比合并更有利于我们股东的提案。出于这些和其他原因，终止合并协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。
我们可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼以及其他法律或监管程序的目标，这可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并的完成。
证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对签订合并协议的上市公司提起的。即使此类诉讼或其他法律或监管程序没有法律依据，为这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并分散管理时间和资源。在任何此类诉讼或诉讼中作出不利判决都可能导致公司支付金钱赔偿，这可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成拟议合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止拟议合并的完成，这可能会加剧此处描述的其他风险，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未采用或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（均在S-K法规第408（a）项中定义）。
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展览 |
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描述 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
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SI手法
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ADTHEORENT 控股公司
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来自： |
/s/ 詹姆斯·劳森 |
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詹姆斯劳森 |
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首席执行官兼董事 |
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（首席执行官） |
日期：2024 年 5 月 2 日 |
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来自： |
/s/ 帕特里克·埃利奥特 |
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帕特里克·埃利奥特 |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官员） |
日期：2024 年 5 月 2 日 |
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