[***]根据法规 S-K 第 (601) (b) (10) 项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

REV 税收抵免协议（第 2 级）

本协议自2024年4月29日（“生效日期”）起由伊利诺伊州商务和经济机会部（“部门”）与Rivian Automotive LLC和Rivian, LLC（以下简称 “公司”，连同该部统称为 “双方”）签订。

演奏会

答：鉴于伊利诺伊州立法机关颁布了经修订的《重新构想伊利诺伊州能源和车辆》（“REV”）税收抵免法，20 ILCS 686/1等（“法案”），该法规定向支持伊利诺伊州电动汽车和其他对可再生能源行业增长至关重要的产品的开发和增长的企业，特别是电动汽车、电动汽车零部件制造商、电动汽车零部件制造商、电动汽车零部件制造商和电动汽车制造商提供REV税收抵免车辆电源设备制造商，电池回收和再利用制造商、电池原材料提炼服务提供商和可再生能源制造商。

B. 鉴于，根据该法第15条，该部被赋予所有必要或方便的权力，以执行和实施该法的宗旨和规定。

C. 鉴于，该法第45条要求该部与经批准的REV税收抵免申请人签订协议，其中包含某些必需的条款和条件以及该部认为适当的任何其他条款。

D. 鉴于公司为其业务发展寻求REV税收抵免援助，该业务位于伊利诺伊州诺玛尔市北里维安高速公路100号，61761年；伊利诺伊州东汉密尔顿布卢明顿1719号，61761号；伊利诺伊州师范学院西部学院2601号，61761号；伊利诺伊州诺玛尔电气大道2450号61761；伊利诺伊州诺玛尔市西凯里克301号61761（61761）“项目”），该部同意根据本文规定的条款和条件向公司提供该项目的REV税收抵免。

E. 鉴于因此，根据该法第45条，本协议双方阐述了其协议，其中载有该法所要求的条款，以及双方在向公司提供项目REV税收抵免的情况下认为必要或可取的其他条款。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约、义务和条款，特此确认并同意这些契约、义务和条款，本协议双方达成以下协议。

I. 定义

以下定义适用于本协议：

答：“高级电池” 是指由可集成到模块、电池组或系统中用于储能应用的电池组组成的电池，包括用于电动汽车或电网的电池。

B. “先进电池组件” 是指先进电池的组件，包括材料、增强件、外壳、阳极、阴极、电解质、电池和构成先进电池的其他相关技术。

C. “申请” 是指公司根据该法向信贷部提出的申请。

D. “协议” 是指该部与公司根据该法第45条的规定签订的本协议。

E. “电池原材料” 是指先进电池组件中使用的矿物、金属、化学品或其他材料的原始和加工形式。

F. “电池原材料精炼服务提供商” 是指经营过滤、筛选和处理用于先进电池的电池原材料的设施的企业。

G. “电池回收和再利用制造商” 是指主要从事回收、回收、加工、回收或再循环用于电动汽车电池新用途的电池原材料的制造商。

H. “基准日期” 是指 2029 年 12 月 31 日。

I. “资本改善” 是指在伊利诺伊州经批准的项目中购买、翻新、修复或建造永久有形土地、建筑物、结构、设备和家具，以及通常资本化的商品或服务的支出，包括组织成本和在伊利诺伊州产生的研发成本。对于租赁的土地、建筑物、结构和设备，租赁必须等于或超过协议的期限，财产成本应根据租赁付款的现值确定，使用申请时通行的公司利率。为避免疑问，（i）附录C中列出的在伊利诺伊州产生的成本，以及通常根据公认会计原则或美国国税法典可以资本化的其他成本都包含在资本改善中；（ii）申请时适用的公司利率为3.45％。

J. “验证证书” 是指该部根据本协议第六节签发的证书，该证书授权按照该法第60条的规定向公司发放应纳税年度的抵免额。

K. “薪酬” 是指应纳税的工资、薪水、佣金、奖金、带薪假日和休假以及为个人服务向雇员支付的任何其他形式的报酬。

L. “最低薪酬” 是指就全职员工而言，由该部门确定的薪酬水平等于或大于向项目所在县职业群体中处于类似职位的全职员工支付的平均工资的120％。

M. “公司母公司或关联公司” 指 (i) 与本公司有关的关联会员；或 (ii) 与公司拥有共同所有权或控制权、与公司实体从事类似或互补业务并对公司业务行使控制权且其利益由公司服务的任何个人（自然人除外）。

N. “信贷” 是指根据第二节B部分向公司发放的 “伊利诺伊州REV信贷” 或 “REV建筑工作抵免”，抵免其根据第二节B部分或本协议中其他条款规定的限制，以伊利诺伊州所得税的年度负债为依据。

O. “部门” 是指商务和经济机会部。

P. “主任” 指部门主任。

问：“电动汽车” 是指完全由电力提供动力和燃料的车辆，包括通过氢燃料电池或太阳能技术产生的电力。“电动汽车” 不包括混合动力电动汽车、电动自行车或同时配备传统燃料推进系统或辅助发动机的增程式电动汽车。

R. “电动汽车制造商” 是指主要专注于在伊利诺伊州重新装备、扩建或建立生产电动汽车的制造工厂的新建或现有制造商。

S. “电动汽车零部件制造商” 是指专注于在伊利诺伊州重新装备、扩建或建立制造工厂的新制造商或现有制造商，生产本节所定义的电动汽车零件或配件，包括先进的电池组件。

T. “电动汽车电源设备” 是指专门用于向电动汽车输送电力的设备，包括氢燃料电池或太阳能加气基础设施。

U. “电动汽车电源制造商” 是指专注于在伊利诺伊州重新装备、扩建或建立制造工厂的新建或现有制造商，生产用于向电动汽车输送电力的电动汽车电源设备。

V. “能源过渡区” 是指人口少于10万的县或包含以下一项或多项条件的市政当局：（1）在申请前6年内退役或大幅减少服务，或将在申请之日起的6年内退役或服务大幅减少的化石燃料发电厂；或（2）在申请前6年内关闭或运营大幅减少的煤矿或预计将关闭或正在运营自申请之日起 6 年内显著减少。

W. “全职员工” 是指每周至少被考虑雇用35小时或提供业界习惯或惯例普遍接受的任何其他服务标准作为全职工作的个人。全职雇员的计算中应包括每年计划的库存或维修、休假、假日和带薪病假、休假或其他假期。获得专业雇主组织（PEO）签发的W-2签发的个人如果受雇为申请人提供每周至少 35 小时的考虑，则为全职员工。例如，每周工作 25 小时的员工被视为包裹配送行业全职工作的行业标准，而在历史季节性生产期间每周工作至少 35 小时的员工被视为糖果制造行业全职工作的行业标准。在应纳税年度的最后一天未被公司雇用的人员不是全职员工。

X. “GAAP” 是指美国注册会计师协会（“AICPA”）的意见和声明以及财务会计准则委员会（“FASB”）的声明和声明中不时生效的美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”），或会计行业重要部门可能普遍使用的其他实体的其他报表中规定的美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”），在本协议签订之日生效。“持续适用 GAAP” 是指公司在本协议期限内持续使用和实施的 GAAP。

Y. “伊利诺伊州所得税” 是指根据《伊利诺伊州所得税法》（35 ILCS 5/101等）第201条（a）和（b）小节对公司征收的所有税款。

Z. “增量所得税” 是指在应纳税年度内根据《伊利诺伊州所得税法》第7条从新员工和留用员工（如果适用）的薪酬中因在项目工作而预扣的总金额。

AA。“高等教育机构” 或 “机构” 是指任何经认证的公立或私立大学、学院、社区学院、商业、技术或职业学校，或其他提供中学以上学位和教学的认可教育机构。

BB。“地方劳动力投资区” 是指州长指定的一个县或多个县，允许根据《劳动力创新和机会法》第127（b）条或第132（b）条获得拨款，PL 113至128（2014）（WIOA），考虑的因素包括这些领域：在多大程度上与该州的劳动力市场领域一致；与该州的区域经济发展区域一致；以及是否可用有效管理活动所需的联邦和非联邦资源根据副标题B和WIOA的其他适用条款，包括这些地区是否有适当的教育和培训提供者，例如高等教育机构以及地区职业和技术教育学校。

抄送。“新员工” 是指在生效之日或之后受雇的全职员工，受雇于项目现场工作，其薪酬等于或超过最低薪酬，其工作与项目中符合REV资格的活动直接相关。

1. “新员工” 一词不包括：

a) 本公司的员工，其工作以前由另一名员工完成，前提是该工作在雇用该员工之前已经存在了至少 6 个月；

b) 本公司的员工，此前曾在伊利诺伊州受雇于公司的关联成员，在公司签订税收抵免协议后其工作已转移到公司；或

c) 任何在公司利润、股权、资本或价值中拥有至少 5% 的直接或间接所有权权益的个人，或者子女、孙子、父母或配偶的直接或间接所有权权益至少为公司利润、股权、资本或价值的 5%，但与个人合法分居的配偶除外。

2. 尽管上文第1 (a) 款首次将雇员排除在 “新员工” 一词之外，但根据协议，如果员工从事的工作以前由以下雇员担任，则该员工仍可被视为新员工：

a) 根据协议被视为新员工；以及

b) 被公司晋升到另一个职位。

3.如果公司在生效日期之前雇用的员工填补了在协议生效日期前184天内持续空缺的职位空缺，则该员工可以被视为协议下的新员工。在职者已获准休假、被封锁或罢工的职位空缺不是空缺。

DD。对于不遵守协议要求或本法条款的纳税人，“不合规日期” 是指董事根据第70条确定的纳税人遵守协议和本法规定的最后一天。

看。“直通实体” 是指根据《伊利诺伊州所得税法》第 205 条 (b) 或 (c) 分节免税的实体。

FF。“工资单” 是指在应纳税年度内向新员工和留用员工支付的总工资和工资。

GG。“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府机构或任何其他实体。

呵呵。“投入使用” 是指准备就绪状态或状况、特定职能的可用性，以及设施已建成并准备进行设施运营以制造货物。

二。“优先培训计划新员工” 是指伊利诺伊州高等教育机构、清洁工作劳动力网络计划或位于伊利诺伊州并获得美国劳工部学徒和培训局批准和注册的学徒制和培训计划的新员工（即在被公司聘用前两年内毕业或获得认证）的毕业生、证书持有者或证书获得者。

JJ。“计划” 是指该法案中制定的 “重新构想伊利诺伊州的能源和车辆” 计划（REV Illinois计划）。

KK。“项目” 或 “REV Illinois Project” 是指公司为制造本协议所涉及的电动汽车、电动汽车零部件、电动汽车电源设备或可再生能源产品而开展的营利性经济发展活动。

全部。“项目成本” 包括纳税人产生或将要产生的项目成本，包括：资本投资，包括但不限于设备、建筑物或土地；基础设施发展；债务还本付息，当前债务的再融资除外；研发；职业培训和教育；租赁成本或搬迁

成本，但不包括国家激励措施的价值，包括全权税收抵免、全权职业培训补助金或低于市场利率的贷款的利息储蓄。

MM. “项目劳动协议” 是指符合《伊利诺伊州项目劳动协议法》30 ILCS 571/1等条款并获得该部门批准的协议。

NN。“公用事业法” 是指《公用事业法》第9-221、9-222和9-222.1条 [220 ILCS 5/9-221、9-222 和 9-222.1].

OO。“回收设施” 是指纳税人在制造电动汽车、电动汽车零部件或电动汽车电源设备时处置电池和其他零部件的地点。

PP。“关联会员” 是指在应纳税年度的任何部分就公司而言属于以下任何一种的人：

1. 个人股东，如果股东和股东家族（定义见美国国税法》第318条）总共拥有公司已发行股票价值的至少50％，则为个人股东。

2.合伙企业、遗产、信托和任何合伙人或受益人（如果合伙企业、遗产或信托及其合伙人或受益人总共拥有公司利润、资本、股票或价值的至少 50%），则合伙企业、遗产、信托及其合伙人或受益人总共拥有至少 50% 的利润、资本、股票或价值。

3.如果公司直接、间接、受益或建设性地拥有公司已发行股票价值的至少 50%，则公司以及任何与公司相关的当事方必须根据《美国国税法》第318条的归属规则对股票进行归属。

4.根据《美国国税法》第318条的归属规则，公司和与该公司相关的任何一方以要求公司将股票归属于该方或公司一方归属于公司的方式，前提是公司及所有此类关联方总共拥有公司利润、资本、股票或价值的至少 50%。

5. 根据《美国国税法》第1563（e）条拥有股票所有权的个人，除非为了根据本段确定某人是否为关联会员，如果在《美国国税法》第1563（e）条中出现5％，则应以20％代替5％。

QQ。“可再生能源” 是指使用产生可再生能源的材料和能源生产的能源。

RR。“可再生能源制造商” 是指其主要职能是制造或组装：(i) 用于生产可再生能源或核能的设备、系统或产品；(ii) 用于节能、储存或电网效率目的的产品；或 (iii) 该设备或这些系统或产品的组件。

SS。“可再生能源” 的含义与《伊利诺伊州电力局法》第1-10条中该术语的含义相同。

TT。“留用员工” 是指在协议期限之前公司雇用的全职员工，在协议期限内继续雇用，其工作职责与项目直接相关。“留用员工” 一词不包括在公司利润、权益、资本或价值中拥有至少 5% 的直接或间接所有权的任何个人或子女、孙子、父母或配偶的直接或间接所有权权益至少为 5% 的个人，但与个人合法分居的配偶除外。

UU。“REV 建筑就业信贷” 是指该部与公司根据该法案商定的抵免，其基础是增量所得税，该抵免额归因于与项目设施建设相关的建筑工资。

VV。“符合REV资格的活动” 是指提供电池原材料提炼服务或制造电动汽车、可再生能源、电动汽车零部件、可再生能源组件、电动汽车电源设备、电池回收和再利用。

哇。“伊利诺伊州REV Credit” 是指该部门与公司根据该法案商定的抵免，该抵免额基于归属于新员工和留用员工（如果适用）的增量所得税，以及该项目中此类员工的培训费用。 [第 30 (b) 节]

XX。“REV投资税收抵免” 是指《伊利诺伊州所得税法》第201条（a）和（b）小节对该法第100条和《伊利诺伊州所得税法》（35 ILCS 5/237）第237条的授权，对该项目投入使用的合格房产的投资所征税的抵免。

YY。“规则” 是指该部通过的管理该计划的任何管理规则（截至生效之日，规则预计将在Ill14编纂成法典）。管理员。代码 580.10 等）。

ZZ。“全州基准” 是指在根据本法申请激励措施时公司及此类实体雇用的任何关联成员的全职员工总数，即8,587名员工。

AAA。应纳税年度” 是指用于保存记录和报告收入和支出的任何连续十二（12）个月的会计期。应纳税年度是指从1月1日开始到12月31日结束的期限（如果按日历年度计算），或任何其他连续十二（12）个月的期限，该期间结束于除12月以外的任何月份的最后一天。上述规定不妨碍公司在以下情况下寻求短期或短期应纳税年度的抵免：（i）公司在整个应纳税年度内不存在或（ii）公司更改了会计期。

BBB。“培训成本” 是指公司为提升伊利诺伊州全职员工的技术技能而产生的成本，包括：课程开发；培训材料（包括报废产品成本）；学员国内差旅费用；讲师费用（包括工资、附加福利、学费和国内旅行费用）；培训设备的租金、购买或租赁；以及其他常规和惯常的培训费用。“培训费用” 不包括与美国境外旅行相关的费用（除非公司根据大量需求或其他证据证明在美国境内没有合理的培训机会而事先获得董事的书面批准）、员工在培训期间的工资和附带福利、与公司全职员工相关的管理费用，或公司为相关员工获得税收抵免或相同培训费用付款的费用另一项政府计划。

CCC。“服务不足的地区” 是指满足以下一项或多项条件的地理区域：

1. 根据美国人口普查局发布的最新美国社区调查，该地区的贫困率至少为20％；

根据最新的美国社区调查，该地区有子女的家庭中有2.35％或以上的生活在贫困线的130％以下；

3. 该地区至少有20％的家庭根据补充营养援助计划（SNAP）获得援助；或

4. 根据伊利诺伊州就业保障部的确定，该地区的平均失业率超过美国劳工部确定的在公司申请信贷之日之前至少连续两个日历年的全国平均失业率的120％以上。

DDD。“未使用的抵免额” 是指在 2025 年 1 月 1 日当天或之后的任何应纳税年度，根据第 II.B 节发放的抵免额，公司不能或不使用该应纳税年度的伊利诺伊州所得税或预扣义务来抵消该纳税年度的伊利诺伊州所得税或预扣义务

II. 税收抵免和豁免

A. 奖励。根据本协议的条款和条件，该部特此向公司提供金额和期限如第二节B至第二节D节规定的抵免，抵免（1）其在2025年1月1日当天或之后的应纳税年度征收的伊利诺伊州所得税，或（2）根据归属于新员工或留用员工的增量所得税抵免额的任何部分，其支付应纳税年度征收的预扣税款的义务或在 2025 年 1 月 1 日之后，根据《伊利诺伊州所得税法》第 704A 条（根据第 686/30 (h) 条）))。

公司选择将归属于新员工或留用员工的增量所得税抵免部分用于其所得税或预扣税义务是不可撤销的，应在2025年1月1日之前按照伊利诺伊州税务局规定的方式发放。

如果截至生效日期已知，则公司对基于增量所得税的抵免额中归属于新员工或留用员工的部分做出以下选择。积分将用于：

☐ 减少其伊利诺伊州所得税

违背了其根据第 704A 条支付预扣税的义务

该协议还授权公司为投资该项目的合格财产寻求REV投资税收抵免。如果公司寻求REV投资税收抵免，该部门将向其签发证书或其他表格，以证明其有资格获得REV投资税收抵免。

如果公司正在寻求REV建筑就业抵免，则该部将根据本协议的条款和条件，进一步向公司发放抵免，金额和期限如第二节B至第二节D节所规定的抵免，抵免额度与2025年1月1日当天或之后在应纳税年度征收的伊利诺伊州所得税，该抵免额应归因于与项目设施建设相关的建筑工资。

B. 金额。在遵守第二节C和本协议中其他规定的限制的前提下，发放给公司的年度积分金额应等于以下金额：

1.（a）归属于新员工的增量所得税的百分之七十五（75％）（或者，对于位于服务不足地区或能源转型地区的项目，百分之百（100％））的总和，必须高于全州8,587的基准和（b）培训成本的百分之十（10％）

新员工。对于与优先培训计划新员工相关的培训费用，学分计算中包含的培训费用百分比可能会额外增加15％。抵免额计算中包含的培训费用百分比不得超过公司新员工培训成本的25％。

自公司申请抵免的应纳税年度的第一天起，可获得抵免的新员工总额不得超过根据本协议第四节C（i）（包括经修订的条款）承诺的新员工总数的百分之百（100％）。举个例子，如果公司承诺根据第四节C（i）创造50个新的全职工作岗位，那么计算增量所得税和年度抵免的最大新员工人数将为100名新员工。公司可以要求修正案，增加根据第四节C（i）承诺的最低新员工人数，以在新的应纳税年度生效。此类申请应在因此类增加的承诺而寻求抵免的应纳税年度结束前90天内提交。只要公司遵守本协议的条款，就不应无理地拒绝接受该部对此类修正案的同意。

2. 如果该部按照第四节D节的规定行使自由裁量权向留用员工发放抵免，则年度抵免额的最大金额可以增加该项目留用员工的增量所得税的百分之七十五（75％）（或者，对于位于服务不足地区或能源转型地区的项目，增加百分之百（100％））；但是，前提是为了获得本第二小节所设想的增加福利 B (2)，公司必须在公司保留至少 6,000 名全职员工州。

3. 如果公司正在寻求REV建筑就业信贷，则应将增量所得税的50％归因于与项目设施建设相关的施工工资的增量所得税的总和，作为受雇建造该项目的工人的就业抵免。如果项目位于服务不足的地区或能源转型地区，则REV建筑就业抵免额应为增量所得税的75％，该增量所得税应归因于与项目设施建设相关的建筑工资

C. 年度信贷限制。应纳税年度的年度抵免金额不得超过以下任何一项：

1. 该纳税年度归属于该项目的增量所得税；

2. 公司在该应纳税年度的伊利诺伊州所得税（如果适用，抵免额中适用于公司的部分所得税除外）

根据《伊利诺伊州所得税法》第704A条支付预扣税的义务）；

3. 与先前根据本协议向公司发放的所有抵免额合计，截至公司申请抵免的应纳税年度的最后一天，公司在本协议期限内产生的项目成本总额；

4. 在所有应纳税年度允许公司获得的抵免总额不得超过公司在本协议期限内产生的项目成本总额；以及

5. 增量所得税比公司申请抵免的应纳税年度第一天根据第四节C（i）款承诺的新员工总数高出百分之百（100％），以及根据第四.D（i）节承诺的留用员工的增量所得税。

D. 持续时间。该抵免额有资格在连续十五（15）个应纳税年度内发行，从公司申请的应纳税年度中较早者开始，并根据本协议第六节A部分或包含基准日的应纳税年度（即使公司尚未兑现第四节B至IV.D节中的承诺）发放抵免。在最初的十五个纳税年度期限结束后，该法第40条允许公司选择将协议再续订十五年。只要公司信誉良好，并且本协议未根据第 III.B (2)-(5) 节以其他方式终止，则本协议将自动再续订十五年，使协议的期限达到三十个应纳税年度。

E. 搬迁。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据该部的决定，公司无权就公司从伊利诺伊州的一个地点转移到伊利诺伊州另一个地点的任何工作岗位获得信贷。 [20 张照片 686/35]。此外，对于因收购、合并或类似合并时伊利诺伊州存在此类工作机会的其他实体的收购、合并或任何类似合并而产生的任何工作，公司无权获得信贷。

F. Carryforward。根据《伊利诺伊州所得税法》第236（b）（4）条，公司可以结转任何未使用的抵免额并将其应用于在存在未使用抵免额的应纳税年度之后的五（5）个应纳税年度内征收的伊利诺伊州所得税，前提是公司遵守本协议的条款和条件，并受各节中规定的所有应纳税年度的抵免总额限制 IV.B 到 IV.D.

G. 豁免。在某种程度上，该部确定违规日期的日期超过伊利诺伊州税务局收回任何截止日期

申请抵免时，公司放弃主张《伊利诺伊州所得税法》第905条的任何条款限制了伊利诺伊州税务局收回任何申请的抵免权的权利。

H. 公用事业税豁免。该部应签发豁免证书，免除公司根据《电力消费税法》（35 ILCS 640等）第2-4条征收的税款。根据《公用事业法》第9-222条，作为州公用事业税的转移，公司还免于在项目现场的公用事业账单中增加的任何额外费用。公用事业税豁免将在公司收到该部门的证书10年后到期。

I. 建筑材料豁免。该部应签发豁免证书，免除公司对用于建造项目设施的建筑材料征收任何州或地方使用税或零售商的职业税。建筑材料豁免将在公司收到该部的证书5年后到期。

III. 协议期限

A.Base。本协议自生效之日起生效，持续有效直至根据第三节B部分终止，前提是本协议规定的应纳税年度总数自项目投入使用之日起不超过十五 (15) 年。但是，如果公司没有采取任何进一步行动，在最初的十五年期限结束时，假设公司信誉良好，并且本协议没有根据第三节B (2)-(5) 以其他方式终止，则根据该法第40条的授权，根据本协议第二节B节，本协议将再延长十五年，使协议的总期限达到三十年。

B. 终止。本协议应在以下任何情况下终止：

1. 根据第二节D，信用额度到期；

2. 根据第七节，公司发生了违约事件，该部决定根据第八节永久撤销公司的信贷；

3. 本公司和部门双方的书面同意；

4. 公司选择终止项目和本协议；或

5. 如果在自生效之日第一天起至生效之日后10年结束的十 (10) 年期内，公司从未满足第四节规定的投资、创造就业机会或保留工作岗位的要求。 [20 ILCS 686/45 (a) (15)].

IV. 公司契约

本公司特此承诺做到以下几点：

A. 项目描述。公司应以营利性企业的形式完成该项目，该项目位于伊利诺伊州诺玛尔市北里维安高速公路100号，61761号；伊利诺伊州诺默尔顿东汉密尔顿1719号，61761号；伊利诺伊州师范学院西部学院2601号，61761号；伊利诺伊州诺玛尔市西凯里克301号61761号，以及伊利诺伊州诺玛尔市西凯里克301号61761，并包含大量内容以下特征：

公司将在61761号伊利诺伊州诺玛尔市北里维安高速公路100号的388万平方英尺的工厂进行翻新和扩建工程，以制造、组装R1T、R1、R2和电动运送车辆。公司将在2029年12月31日之前新增559名员工，其工资等于或高于麦克莱恩县相同职位类别的全职员工的平均工资的120％。该项目将包括对建筑和基础设施改善以及设备和机械的投资1,515,428,945美元。

        

项目地点：

☐ 服务不足的区域

并非服务不足的区域

B. 投资。在遵守第二节C节规定的信贷限制的前提下，公司为该项目提供的最低资本改善金额应至少为1,515,428,945美元。

C. 新员工。(i) 到2029年12月31日，项目现场与该项目有关的新员工的最低人数应为559名全职员工，高于全州8,587名现有全职员工的基准；(ii) 每位新员工的职业和工资应基本上与附录A所附新员工表中规定的相同。

D. 留住的员工。(i) 与该项目相关的留用员工的最低人数应为6,000人；(ii) 每位留用员工的职业和工资应基本上与本文附录B所附留员工表中规定的相同。

E. 新的员工工资标准。要将全职员工视为新员工，该员工的薪酬必须等于或高于该员工在雇用时的最低薪酬。新员工的初始薪酬下限将自生效之日起确定。使用公司为每位全职员工提出的标准职业分类（“SOC”）守则（由美国总统办公厅管理和预算办公室制定的职业分类系统），该部门将每年发布县级信息以确定工资

适用于该项目的标准。从2028年1月1日开始，并在此后每四年持续一次，公司应确保最低薪酬实际上是根据项目所在县的SOC守则向具有相同详细职业的类似职位的全职员工支付的平均工资的120％。例如，对于2025年1月1日雇用的新员工，公司将使用自生效之日起的最低薪酬。2028年1月1日，公司应确保调整员工的薪酬下限，以符合当时的县级工资。此后，最低薪酬将每四年调整一次。如果创建的全职员工职位与雇用员工（或晋升或职责变动）时有效的薪酬下限表中的任何职位不符，则公司可以为该职位提出 SOC 守则，薪酬最低限额将使用相应的 SOC 守则的适用县级工资数据确定，并在下一个四年期更新之前一直有效。

F. 项目启动。本项目应由公司在基准日之前投入使用，第四节B至IV.D节的要求应得到满足。在生效日期之后的任何时候，经合理通知，该部均有权检查项目及其任何方面，包括但不限于项目的计划和规格、建筑和物理工厂、设备以及其他属性。

G. 维持运营。自项目投入使用之日起，公司应在项目运营至少15年内维持该项目的运营。除了该部在本协议条款下可能拥有的任何其他权利外，如果公司停止该项目的运营，此类终止还可能使公司受某些法律条款的约束，包括：

1. 根据该法第45 (a) (16) 条，如果公司在本协议期限内停止该项目的主要业务，意图永久关闭在伊利诺伊州的业务，则公司在停止主要业务之日之前申请的所有信贷将根据本协议第八节、该法和该部关于REV的规则中规定的不合规条款从公司收回信用。

H. 项目成本。在执行本协议的同时，公司应根据该法第40条向该部披露公司为确定信贷额度限额而寻求包括的所有项目成本，并以附录C的形式向该部提供项目成本表。

I. 授权。应该部的书面要求，公司应向适当的联邦、州或地方当局签发任何必要的授权，以发布向任何政府机构提交的有关该项目的信息，要求的信息包括但不限于财务报告、纳税申报表或

与公司或项目有关的记录。根据第九.A节的规定，根据本款提供的文件应被视为机密文件。

J. 书籍和唱片。在本协议到期后的5年内，公司应始终按照与公司保管或控制的项目或本协议相关的账簿、记录或文件一致适用的公认会计原则保留适当的项目记录和账目，供该部门在收到合理通知后进行检查、审计和复制。

K. 报告。公司应按照该部门要求的格式和时限提交进度报告。报告应包括：

1. 初始项目成本和资本投资。在项目投入使用之日或之前，公司应向该部门提供所有已签订的购买土地和/或建筑物、建筑施工或翻新以及租赁任何不动产的协议的副本，以及（ii）公司对与该项目有关的项目成本的认证。

2. 年度信用相关报告。对于项目投入使用后的每个应纳税年度，公司应向该部门提交书面报告，说明以下内容：（i）应纳税年度的新员工和留用员工人数；（ii）归属于新员工和留用员工的增量所得税；（iii）与新员工和留用员工相关的工资和职业守则；（iv）该项目的资本改善金额；（v）工资总额 (vi) 该项目的项目总成本的详细情况,包括资本改善金额；（vii）应纳税年度的培训成本详情；（viii）公司与回收设施的合同义务或其他关系及其自身回收能力的详细信息，以及（如果适用）上一年度回收电动汽车中使用的电池百分比；以及（ix）该部事先要求的任何其他信息（“年度报告”）。

3.多元化、招聘计划和性骚扰政策报告。在公司申请抵免的每个纳税年度的4月15日之前，公司还必须向该部提交该法第50和55条所要求的报告。

4. 绿色建筑认证报告。在项目投入使用后的二十四（24）个月内，公司应向该部提交报告，证明该项目已达到该法第20（e）条所列的一项或多项绿色建筑标准。

L. 验证。公司特此授予该部向任何适当的国家机构进行核实的权力，包括但不限于该部

税务局和就业保障部，公司向该部披露的与公司申请、公司报告或其他与本协议相关的任何信息。

M. 通知该部。公司应在得知此类事件发生后的30天内以书面形式向该部报告以下任何事件：(i) 公司提出或收到向继任纳税人转移其缴纳伊利诺伊州所得税义务的提案；(ii) 新员工人数低于第四节C (i) 中规定的数字；(iii) 如果适用，留用员工人数低于6,000 iv () 新员工的工资金额低于第 IV.C (ii) 节规定的金额；(v) 如果适用，留用员工的工资金额低于第四节D (ii) 中规定的金额；(vi) 资本改善金额低于第四.B节规定的金额；(vii) 公司打算不再维持该项目的运营；(viii) 该项目不会在第四.E节规定的时限内投入使用；(ix) 公司在中规定的任何陈述和保证第五节不再真实和正确；(x) 该项目不再主要关注符合REV资格的活动，或者，对于一家专注于制造电动汽车电源的电动汽车电源制造商；或（xi）该公司违反了与伊利诺伊州或伊利诺伊州内任何政府实体签订的任何补助金、贷款或其他协议下的任何义务。

N. 法律合规。公司同意遵守与该项目和本协议有关的所有适用的联邦、州和地方法律、规章和条例，包括所有适用的环境法律。

O. 认证工资单。如果公司正在寻求REV建筑就业信贷，则公司应要求其承包商和分包商根据20 ILCS 686/65为承包商或分包商在项目中雇用的所有劳动者和其他工人提供经核证的工资单，从最后一次支付项目设施建设合同或分包合同之日起五年内保留该承包商或分包商在项目上雇用的其他工人的经核证的工资单。经认证的工资单应由承包商和/或分包商在每月的第15天之前提供给公司。经认证的工资单应附有承包商或分包商签署的声明，该声明应证实这一点

1) 他或她已经审查了该法要求提交的经核证的工资记录，这些记录是真实和准确的；以及

2) 承包商或分包商意识到，提交一份他或她知道是虚假的经认证的工资单属于A类轻罪。

P. 项目劳动协议。如果公司正在寻求REV建筑就业信贷，则公司应要求其工程中寻求REV建筑就业信贷的承包商签订符合REV建筑就业信贷的项目劳动协议

《项目劳动协议法》。公司应向该部门提供项目劳动协议副本以供批准：

V. 公司的陈述和保证

本公司特此陈述并保证以下内容是真实和正确的，在本协议有效期内应始终保持真实和正确：

A. 公司组织。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，公司具有在伊利诺伊州开展业务的法律资格。公司拥有拥有或租赁、运营和使用其资产以及在项目中开展业务的全部权力和权力。对于公司的解散、清算、破产或重组，没有待处理或威胁的程序。

B. 已提交的信息。公司向该部提交的所有信息，包括公司申请中包含或随公司申请一起提交的信息，在交付此类信息时都是真实和准确的，现在仍然是并将继续是真实和准确的。公司的所有账目、账簿、账本和其他记录在所有重要方面均已完整、正确和准确地保存和完成，其中不存在任何形式的重大不准确或差异。

C. 约束权。

1. 本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。公司的签字人表示，他或她已获得正式授权，可以代表公司执行本协议。

2. 公司完全有权力和权力执行、交付和履行本协议及任何辅助文件，履行本协议项下的各自义务，完成本协议所设想的交易。公司已采取一切必要行动，授权本协议的执行和交付、履行本协议项下的各自义务以及完成本协议所设想的交易。

D. 无违规行为。本协议和任何辅助文件的执行和交付、公司履行本协议规定的义务以及公司完成本协议所设想的交易不会：(i) 违反公司公司章程或章程的任何规定；(ii) 违反或抵触任何政府机构的任何法律、法规、条例、规则、规章、法令、令状、禁令、判决或法院命令，或任何适用于、对其具有约束力或可强制执行的仲裁裁决公司；(iii) 与以下行为发生冲突、导致任何违约行为或构成违约（或事件

随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约），这些协议适用于本公司、对公司具有约束力或可强制执行；或（iv）要求任何政府机构、法院或法庭或任何其他个人同意、批准、授权或许可，或向其提交文件或向其发出通知。

E. 政府许可证。在项目投入使用之日之前，公司确实或将要拥有、持有或拥有政府机构颁发的所有许可证、特许权、特权、豁免、批准和其他授权，这些授权是使其有权拥有或租赁、运营和使用其在项目中的资产以及在项目中开展和开展业务所必需的，包括但不限于任何州或地方政府颁发的所有必要许可证或执照机构以及当地或国家委员会或机构提供的任何必需的证书，表明项目业务是合法开展的（以下统称为 “政府许可”）。公司已履行了每份政府许可证规定的义务，或在签发政府许可证时将履行其义务，且未发生任何事件、条件或事实状况，即 (i) 在通知或时间流逝后或两者兼而有之，将构成任何此类政府许可证的违规或违约，或 (ii) 许可证，或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，允许撤销或终止任何此类政府许可证，或可能对以下情况产生不利影响任何实质性内容均尊重公司在任何此类政府许可下的权利。本公司未收到或知悉与任何政府许可有关的取消、违约或任何争议的通知，或前一句中描述的任何事件、条件或事实状况的通知。

F. 没有违规、诉讼或监管行动。

1. 公司在所有重要方面都遵守了适用于项目业务和资产的任何法律或法院命令的所有要求。

2. 除了先前披露的事项外，就项目资产或业务而言，没有任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知，没有对公司构成威胁或影响的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，没有任何诉讼或诉讼依据，也没有以公司为原告或索赔人的与公司业务或资产有关的未决诉讼、诉讼或诉讼项目。

3. 本协议所设想的交易的合法性或正当性未决，或据公司所知，没有受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼。

4. 伊利诺伊州或伊利诺伊州任何政府机构（包括联邦政府）没有对公司或其高级管理人员或公司母公司提起的具有启动司法或行政诉讼的指控、投诉或其他行动，或

与涉嫌欺诈或对公共健康、安全或福利构成威胁或持续滋扰的活动相关的关联公司。

5. 本公司、其公司高管或公司母公司或关联公司在生效之日起五 (5) 年内或在本协议有效期内没有或从未受到任何刑事指控或签订任何认罪协议，而且公司不知道其业务有任何待处理的刑事调查。

6. 如果没有信贷的好处，公司就不会将资本改善投入使用，也不会创造或保留必要数量的新员工和留用员工。这方面的证明应包括但不限于信函、财务计划和招股说明书、内部备忘录和其他书面文件，证明如果没有信贷授予，公司不会采取行动。

7. 如果公司在完成抵免申请或以其他方式向该部门寻求税收抵免时聘请了顾问，则支付给该顾问的任何补偿均应符合《游说者注册法》第8条第25ILCS 170/8（临时费用禁令）。

G. 无性骚扰指控或投诉。据公司所知，在过去五（5）年中，在本协议期限内的任何时候，除了先前披露的指控外，没有任何有根据的指控以公司高级管理人员或高级雇员的身份对任何个人进行性骚扰。“高级员工” 是指对至少十 (10) 名员工负有监督责任的人，“有根据的指控” 应包括但不限于内部调查程序、仲裁员或调解员、受权调查性骚扰指控的政府实体或法庭或具有司法管辖权的法院的调查结果。

H. 继续开展符合REV资格的活动。该项目及其新员工和留用员工应实质性地直接参与符合REV资格的活动。

I. 注册了自我评估。公司已注册自行评估《电力消费税法》第2-4条所征收的税款，或者将在向该部申请消费税免税证书之前进行登记。

VI. 发放和保留信贷

A. 首次发行。为了获得第一个纳税年度的抵免，公司应在第一个应纳税年度结束后的90天或之前采取以下行动：

1. 当以下所有内容都出现时，公司应使用本文附录D所附表格（或与该表格基本相似）通知该部

发生了：（a）该项目已投入使用；（b）已经完成了第四节B节所要求的资本改进；（c）如果适用，公司保留了最低留用员工人数，包括履行第四节D节所要求的适用的工资和职业义务。

2. 公司应按照该部的要求向该部门提供证据，包括但不限于公司的认证证明、工资记录和由独立的持牌注册会计师事务所进行的审计，证明公司在申请核查证明的第一个应纳税年度结束之前完成了以下所有工作：

a) 进行了第四节B中规定的资本改进；

b) 保留第四节D节中规定的留用员工，并附上基本上以附录E中规定的形式提供的信息；

c) 达到了伊利诺伊州第四节C (ii) 和（如果适用）第 IV.D (ii) 节规定的工资水平，并附上基本上以附录E中规定的形式提供的信息；以及

d) 以附录 E 中规定的形式支付的新员工薪酬，金额等于或超过第 IV.D 节要求的适用薪酬下限

B. 后续发行。为了获得后续应纳税年度的抵免，公司应在公司寻求抵免的每个应纳税年度结束后的45天或之前，向该部提供该部门要求的证据，包括但不限于公司的认证证明，表明公司是否已采取以下每项措施：

1. 在整个应纳税年度内维持该项目的运营；

2. 维持了第 IV.C (i) 节中规定的新员工人数，并附上基本上按附录 E 中规定的形式提供的信息；

3. 如果适用，保留第 IV.D 节中规定的留用员工，并附上基本上以附录 E 中规定的形式提供的信息；

4. 维持了第 IV.C (ii) 节中规定的新员工的职业、工资和薪酬最低限额，如果适用，保留了第 IV.D (ii) 节中规定的留用员工，并附上基本上以附录E中规定的形式提供的信息；以及

5. 继续遵守本协议的条款和条件。

C. 验证证书。在该部从公司收到第 VI.A 或 VI.B 节所述物品以及该部合理要求的任何其他材料后 60 天内，只要公司在签发验证证书时遵守本协议的条款和条件，该部就应向公司提供验证证书，说明向公司发放的抵免金额和发放抵免额的应纳税年度。如果公司未能提交该法第50和55条所要求的报告，则除非此类报告已提交给该部，否则公司可能不会收到第六节A或VI.B节规定的验证证书。

D. 税收部。公司应向伊利诺伊州税务局提交公司申请抵免的每个应纳税年度的验证证书副本，前提是未能在公司提交的伊利诺伊州所得税年度申报表中提交的证明副本不得使抵免申请无效。

VII.公司违约事件

根据本协议，以下任何一种或多种情况均构成公司的违约事件：

A. 公司违反或不遵守本节中规定的任何承诺

B. 本公司在第五节或其他地方、公司向该部提交的申请或呈件中规定的任何陈述和担保在执行本协议时，或在本协议有效期内的任何时候，在任何重大方面都是虚假或误导性的。

C. 公司违反本协议的任何其他条款或条件。

D. 根据与伊利诺伊州或伊利诺伊州任何政府实体签订的任何其他补助金、贷款或其他协议，公司违约。

E. 启动任何破产、止赎权、破产接管、为债权人利益进行的转让或任何其他表明公司可能已经破产或无法继续经营的程序。

VIII. 撤销和暂停信贷和豁免

答：项目投入使用后，如果新员工或留用员工人数少于第四节C和IV.D节中规定的最低人数，则抵免和豁免津贴将自动暂停，在新员工和留用员工人数等于或超过中规定的人数之前，公司将没有资格获得任何验证证书

第 IV.C 和 IV.D 节如果根据本第 VIII.A 节自动暂停，该部应将此类自动暂停及其生效日期通知伊利诺伊州税务局。

1. 除非公司对其未遵守第四节C和IV.D节的最低就业水平提出异议，否则公司承认并同意，根据《伊利诺伊州行政程序法》5 ILCS 100/1-1等，举行行政听证会的任何权利。（“APA”），免除。

2. 在公司证明其已恢复遵守第四节C和第四节D节的最低就业水平后，自动停职将被解除，该部应将自动停职的解除通知伊利诺伊州税务局。

B. 在遵守第八节A的前提下，如果公司根据第七节发生违约事件，董事应就所谓的违约事件向公司提供书面通知，并允许公司有机会根据APA的规定要求举行听证会。如果董事在发出通知和举行听证会后确定存在违约事件，则公司应在90天内纠正违约事件，否则，董事应就此向伊利诺伊州税务局发出通知，说明该法第70条规定的违约日期。如果公司不要求举行听证会或违约事件无法治愈，则该部门没有义务为公司提供纠正违约事件的机会。

C. 该部门应以书面形式通知公司，该部门可能会被撤销或暂停。此类通知应包括撤销或暂停的原因，但无异议的自动暂停除外，并告知公司有机会要求举行听证会。听证会将在公司根据56 Ill提交听证申请后的三十（30）天内开始。管理员。代码 2605.80，除非双方另有规定。尽管APA中有任何相反的规定，但公司应在任何不合规听证会上承担举证责任，并将被要求证明其有权获得信贷。如果本条款与APA相冲突，则双方放弃5 ILCS 100/10-70授权的相互冲突的APA条款。

D. 撤销或暂停后，该局应联系伊利诺伊州税务局局长，后者将对公司提起诉讼，要求收回任何申请的抵免额以及根据III.H和III.I中列出的公用事业和建筑材料豁免免的所有款项，公司应在所有方面遵守伊利诺伊州税务局在此类诉讼中提出的要求，立即向伊利诺伊州税务局偿还任何摊款或款项否则到期并获得任何其他救济可用。

IX. 机密性

A. 一般来说。就《伊利诺伊州信息自由法》5 ILCS 140/1等而言，该部或该部的任何代理人或雇员提供或接收的任何文件材料或数据均应被视为机密材料或数据，如果这些材料或数据包含商业秘密或机密的专有商业或财务信息，则不应被视为公共记录，披露这些信息会对公司造成竞争损害。 [5 ILCS 140/7 (1) (g)]

1. 各方同意，在法律允许的范围内，将对在谈判过程中获得的有关另一方的所有文件、材料和其他信息保密处理，以完成本协议所设想的交易、本协议规定的调查以及编写本协议和其他相关文件（无论是在本协议签署之日之前还是之后获得）。

2. 此类文件、材料和信息不得传递给任何第三方（双方的律师、会计师、官员或顾问或作为该部管理REV计划一部分的其他政府机构除外）；但是，各方保密处理此类文件、材料和其他信息的义务不适用于以下任何信息：(i) 该方已经或可以从该方以外的其他来源获得的任何信息；(ii)) 已向公众公开或可供公众查阅，但以下原因除外此类当事方或其代理人的披露；(iii) 根据适用的法律或司法程序必须披露，但仅限于必须披露的范围；或 (iv) 该方合理认为有必要披露以获得本文规定的任何同意或批准。

B. 公众访问本协议。

1. 尽管本协议中有任何相反的规定，但就《伊利诺伊州信息自由法》而言，本协议（签署人的签名除外，以及在公众不知的范围内，公司计划中的资本改善和项目成本以及任何附录中反映的任何工资或薪酬信息，以下统称为 “机密信息”）均被视为公共记录。为了进一步履行其对透明度的承诺，并遵守该法第45条，该部将在本协议最后一次签署后的两 (2) 个工作日内，通过该部的公共网站公布本协议，并对提及机密信息的任何内容进行编辑。

2. 该部还可以向公众提供根据第六节提交的报告的部分内容和任何核查证书，并对机密信息进行编辑。

X. 赔偿

A. 一般来说。除非由于任何受保人的疏忽或故意不当行为所致，否则公司同意赔偿伊利诺伊州、该部门、伊利诺伊州税务局及其代理人、官员和员工（“受保人”）免受第三方索赔和诉讼引起的任何和所有损害、损失、费用和责任，包括法庭费用、合理的律师费和其他费用，并使其免受损害，由公司和/或其分包商、代理人、高级职员和员工的任何作为或不作为造成，包括任何合理的律师费和该部因公司违反或涉嫌违反本协议的任何条款而产生的费用。受保人不得向公司提供任何赔偿。

B. 索赔通知。如果受保人（集体或个人，“受赔方”）根据本协议寻求赔偿，则应在受保方收到本协议下可能需要赔偿的索赔通知（“索赔通知”）后的十五（15）天内通知公司（“赔偿人”），并合理详细地描述导致任何赔偿索赔的事实根据本协议规定，并应在该索赔通知（如果当时已知的话）中包括此类索赔金额的金额或计算方法，并提及该索赔金额的条款本协议或根据本协议签订或与本协议相关的任何协议、文件或文书；但是，除非赔偿人因此类失败而受到损害，否则未发出此类通知不得解除赔偿人在本协议下的义务。

C. 赔偿金额。在根据本协议发出任何索赔通知后，受赔方有权获得的赔偿金额应由任何具有司法管辖权的法院的最终判决或法令决定。当上诉时限（如果有）到期且不得提出任何上诉，或者所有上诉都已最终裁定时，法院的判决或法令应被视为最终判决。受赔方应承担举证责任，以确定所遭受的赔偿金额。

D. 索赔辩护。

1. 赔偿人有权由律师或其他自己选择的代表为针对受保方的任何索赔进行辩护。

2. 如果在收到受保方的索赔通知后，赔偿人应选择不进行此类辩护，或者在收到受保方的索赔通知后的合理时间内未能按照第十节的要求进行辩护，则受赔方（经进一步书面通知赔偿人）应有权由律师或其他人对此类索赔进行辩护、妥协或和解由其自行选择的代表，代表赔偿人的账户和承担风险（但受以下权利的约束）

赔偿人可在和解、妥协或最终裁定该索赔之前随时对此类索赔进行辩护，费用由赔偿人承担。

3. 尽管本第X节中有任何相反的规定：(a) 受赔方有权自费聘请自己的律师以保护自己的利益并参与索赔的辩护、妥协或和解；(b) 未经另一方的书面同意，赔偿方和受赔方不得和解或妥协任何索赔或同意作出任何判决不将申诉人或原告向赔偿人提供的所有人免除责任作为其中的无条件条款与此类索赔有关的责任；(c) 受赔方应由律师或其他代表自行选择，费用和费用自理，有权就此类索赔与赔偿人及其律师或其他代表协商，并且 (d) 赔偿人和受赔方及其各自的律师应就此类索赔进行合作。

XI. 多元化报告；非歧视

A. 报告。根据该法第50条的要求，公司应以部门提供的格式提交多元化和招聘计划进展报告。第一份此类报告应于2025年4月15日到期，随后的报告应在协议期限内每年的4月15日之前提交。该报告应详细说明公司在实施招聘计划方面的进展，并包括有关公司在项目中的员工队伍多元化的信息，包括全职和兼职员工、其承包商以及公司董事会的多元化。该报告还应包括一份关于公司在伊利诺伊州内使用的供应商多样性的报告，该报告将在该部的网站上发布，该报告包含该法案第50（b）条所列信息。这些报告要求不适用于公司在全球雇用少于一百 (100) 名全职员工的任何年份。如果公司未能提交报告，则该部门在公司提交所需报告之前不会向公司签发验证证书。

B. 不歧视。公司应遵守州和联邦宪法、法律、法规和司法命令中与非歧视和平等就业机会有关的所有适用条款，包括但不限于：

1. 目前或之后修订的《伊利诺伊州人权法》（775 ILCS 5/1-101等）；以及

2。伊利诺伊州人权部条例第六条（44 Ill.管理员。《守则》，第10章，第750部分等），包括《平等就业机会条款》，该条款特此纳入

参考文献，发布于《伊利诺伊州行政法典》第 44 卷第 10 章第 750.10 节及其附录 A。

XII. 性骚扰政策和报告

答：公司应制定书面性骚扰政策，其中至少应包括以下信息：（a）性骚扰的非法性；（b）适用法律对性骚扰的定义；（c）举例描述性骚扰；（d）包括处罚在内的公司内部投诉程序；（e）伊利诺伊州人权部和伊利诺伊州人权委员会提供的法律追索权、调查和投诉程序；（f）) 有关如何联系伊利诺伊州部的指示人权与伊利诺伊州人权委员会；以及（g）《伊利诺伊州人权法》第6-101条规定的免遭报复的保护。

B.应要求向该部提供第十二.A节所述政策的副本。

C. 在公司申请抵免的每个纳税年度的4月15日之前，公司必须按照该法第55条的要求向该部门提交详细说明公司性骚扰政策的报告。如果公司未能提交报告，则该部门在公司提交所需报告之前不会向公司签发验证证书。

XIII.ADA 合规

答：《美国残疾人法》（42 U.S.C. § 12101 等）及其相关法规（28 C.F.R. § 35.130）（“ADA”）禁止国家在提供任何援助、福利或服务时直接或通过合同安排歧视残疾人。作为收到本协议的条件，公司证明本协议下提供的服务、计划和活动现在并将继续符合《反倾销法》。

B. 对于公司在履行本协议时使用的所有设施，公司将遵守州无障碍法。

XIV.国际反抵制认证

通过签署本协议，公司证明公司或公司任何实质性控股子公司均未参与或将要参与国际反抵制认证法30 ILCS 582/1等规定的国际抵制行动。

XV. 伊利诺伊州无毒品工作场所认证

公司证明并同意遵守自1992年1月1日起生效的《无毒品工作场所法》（“DFWA”）30 ILCS 580/1等的要求，并通过采取以下所有措施在项目内和项目中提供无毒品工作场所：

A. 出版物。公司应在工作场所的显著位置发布并向其所有员工提供一份声明，通知其员工如下：(i) 禁止在公司工作场所非法制造、分发、分发、持有或使用包括大麻在内的受管制药物；(ii) 将对违反此类禁令的员工采取的具体行动；(iii) 作为继续工作的条件，员工将 (a) 遵守根据声明的条款，以及（b）将任何罪犯通知公司在定罪后的五（5）天内，因在工作场所发生的违规行为而被定罪。

B. 计划。公司应制定无毒宣传计划，告知员工：（i）工作场所药物滥用的危险；（ii）公司维持无毒品工作场所的政策；（iii）任何可用的药物咨询、康复和员工援助计划；（iv）可能因工作场所发生的药物滥用违规行为而对员工处以的处罚。

C. 通知。公司应在以下十（10）天内以书面形式通知该部门：（i）收到员工因工作场所违规行为被定罪的员工的通知，或（ii）以其他方式收到此类定罪的实际通知。

D. 制裁。公司应对因在工作场所发生的药物滥用违规行为而被定罪的任何员工实施以下制裁或补救措施：(i) 对员工采取适当的人事行动，直至解雇；(ii) 要求该员工令人满意地参与联邦、州或地方卫生、执法部门或其他适当机构为此目的批准的吸毒援助或康复计划；或 (iii) 要求采取其他可能的行为或行为根据 DFWA 第 5 节的要求。

E. 诚信。公司应真诚地努力通过执行本文第十五条A至E节来维持无毒品的工作场所。

F. 援助。如果需要药物咨询、治疗或康复，公司应协助员工选择行动方案，并应表明已有训练有素的转诊小组。

G. 虚假认证。虚假证明或违反根据本第15节提供的任何认证将导致本协议终止和信贷暂停，还可能导致制裁，包括但不限于禁止公司在最多三（3）年内与国家或其任何机构（包括该部）开展进一步的业务。

XVI.给各方的通知

除非另有特别通知，否则每当向该部门、伊利诺伊州税务局或公司发送任何通知、声明或其他通信时，均应将其发送至以下地址。

A. 发给该部的通知应发送至：

伊利诺伊州商务与经济机会部

收件人：REV 项目经理

555 West Monroe，12 楼

伊利诺伊州芝加哥 60661

CEO.REV@Illinois.gov

B. 向伊利诺伊州税务局发出的通知应发送至：

伊利诺伊州税务局

收件人：迈克尔·迪克森，业务处理部经理

西杰斐逊街 101 号

伊利诺伊州斯普林菲尔德6270

michael.dixon@illinois.gov

C. 发给公司的通知应发送至：

安德鲁·卡佩祖托

公司事务董事

100 北里维安高速公路

伊利诺伊州诺默尔，61761

acapezzuto@rivian.com

附上副本到 legal@rivian.com

XVII. 进一步的保证

公司特此同意执行和交付其他文书和其他文件，并采取必要或适当的进一步行动，以生效、执行和遵守本协议的所有条款和本协议所设想的交易；前提是此类工具、文件和行动不会增加公司的财务风险、一般义务或负债，或泄露机密或专有信息。公司特此同意合作编制和提交任何法律、法规或法规要求或合理认为可取的所有表格、通知、报告和信息（如果有），并尽其合理努力商定克服任何政府机构对任何此类交易的任何异议的方法，前提是这不会导致该方承担律师费以外的额外费用或增加公司的义务或泄露公司的机密或专有信息。公司同意使用其

尽最大努力获得执行和交付本协议所需的授权，履行本协议规定的义务并完成本协议所设想的交易。

XVIII.其他

答：未经本部门事先书面同意，公司不得转让本协议的全部或任何部分。

B. 该部在行使本协议下可用的任何权利或补救措施的延迟或不作为均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何违约行为的放弃或默许。

C. 本协议应根据伊利诺伊州法律进行解释并受其管辖，尽管该州的法律选择规则与之相反，或者任何其他州的法律选择和诉讼（如果有）必须在伊利诺伊州提起。

D. 本协议及此处提及的证物和附表以及根据本协议交付的文件包含双方对本协议或其中所含主题的全部谅解，并取代本协议任何一方之间或双方之间先前的所有协议、谅解或意向书。除非本协议各方的授权代表签署书面文书，否则不得修改、修改或补充本协议。

E. 本协议中未另行定义的术语应具有该法第 10 条规定的含义，一旦通过，《规则》第 580.20 条即应具有的含义。

F. 如果该部向国家机构核实根据第四.I节向该部报告的金额，该部应向公司出具书面声明，说明金额已得到核实。

G. 如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则本协议的其余条款不应因此受到影响。

H. 本协议仅供本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和受让人受益，不得解释为赋予任何其他人任何权利。

一、本协议可在对应方中签署，每份协议均应视为原件，所有协议合在一起构成同一份文书。

[下一页上的签名]

*    *    *

为此，双方通过其正式授权的代表在上述生效日期签署了本协议，以昭信守。

附录 A

新员工

附录 B

留住的员工

附录 C

项目成本

附件

附录 D

伊利诺伊州商务和经济机会部

创造/保留工作机会的报告以及

资本改善支出

[省略。]

附件

附录 E

报告支持电子表格

[省略。]