美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
2024年3月21日
报告日期(最早报告事件的日期)
拥抱变革收购公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
不适用 | ||||
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
卡罗尔峡谷路 5186 号 圣地亚哥, |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(858)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | 股票市场有限责任公司||||
这个 | 股票市场有限责任公司||||
这个 | ||||
这个 |
用勾号指明注册人是否是1933年《证券法》第405条(17 CFR §230.405)或1934年《证券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 2.03 项设立注册人的直接财务 债务或资产负债表外安排下的债务。
2024年3月21日,Embrace Change Acquisition Corp.(“公司”)向公司首席财务官郑元发行了金额为7万美元的无抵押本票(“营运 资本票据”),用于支付袁女士为公司还清账单而支付的7万美元。营运资金票据不计利息,将在公司初始业务合并完成 后全额偿还。在公司完成初始业务合并后,袁女士当选 可以兑换,票据最高可兑换 500,000 美元。做出此类选择后,营运资本票据将以每单位10.00美元的价格将 转换为与公司 首次公开募股相关的私募股权相同的单位。
对营运资金票据的上述描述是根据该协议的全文进行全面限定的, 该协议的副本作为本表格8-K的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 3.02 未注册的股权证券销售
本表8-K最新报告第2.03项中列出的 信息以引用方式纳入本第3.02项。如果将营运资金票据的全部本金余额转换为 ,则公司共发行7,000个私募单位 。根据权利条款和条件,构成单位一部分的权利可以交换为 普通股,如管理权利的权利协议所规定。根据管理认股权证协议的规定,构成该单位一部分的认股权证可以行使, 须遵守认股权证的条款和条件,适用于普通股。 公司依赖经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条来发行和 出售营运资金票据,因为该票据是向经验丰富的投资者发行的,没有进行分配,也不是通过任何一般性招标或广告发行的。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品:
展览 | 描述 | |
10.1 | 公司于2024年3月21日向正元发行的期票。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 3 月 25 日 | ||
拥抱变革收购公司 | ||
来自: | /s/ 王静宇 | |
姓名: | 王静宇 | |
标题: | 首席执行官 |
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