股份购买协议

之间

IDEANOMICS, INC.

和

J.PL 控股有限公司

截止日期

2023年12月22日

股份购买协议

本股票购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2023年12月22日，由根据内华达州法律注册成立的公司Ideanomics, Inc.（“卖方”）与根据艾伯塔省法律注册成立的公司摩根大通控股公司（“买方”）签订。本协议中使用的大写术语具有本协议中此类术语的含义，因为此类定义由本协议所附附附录 A 中列出的交叉引用标识。

演奏会

鉴于卖方拥有根据特拉华州法律注册成立的美国混合公司（“公司”）资本中的所有已发行和流通股份（“股份”）；以及

鉴于，卖方希望向买方出售股份，买方希望从卖方那里购买股份，但须遵守此处规定的条款和条件；

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认这些契约和协议的接受和充分性，本协议各方商定如下：

第一条
购买和出售

第 1.01 节购买和销售。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时（定义见本协议第1.05节），卖方应向买方出售股份，买方应从卖方购买股份，不含任何和所有质押、留置权、担保权益、不利索赔或其他负担（均为 “负债”）。

第 1.02 节购买价格。股票的总购买价格应等于五百万美元（5,000,000.00美元）（“购买价格”）的总和。在本协议执行之前，买方已向卖方支付了购买价格中一百万五十万美元（1,500,000.00美元）的初始押金（“定金”）。

第1.03节将在收盘时进行的交易

(a) 闭幕时：

(i) 买方应在收盘时将三百万八十五万美元（3,850,000.00美元）交付给卖方。，

(ii) 本协议要求买方交付的所有其他协议、文件、文书或证书。

(b) 收盘时，卖方应向买方交付：

(i) 代表股份的股票证书，不含所有抵押物，以空白形式正式背书，或附以空白方式正式签订的股份转让或其他转让文书；以及

(ii) 辞职 [公司的所有董事和高级管理人员/披露附表第 1.03 (b) (ii) 节中列出的董事和高级职员].

第 1.04 节[故意留空 [调整]]

第 1.05 节关闭。本协议所考虑的股份的购买和出售（“关闭”）应在2023年12月29日（“截止日期”）Loopstra Nixon LLP办公室关闭时与本协议的执行同时进行，或通过交换文件和签名（或其电子对应物）远程进行。本协议所设想的交易应视为在截止日期的凌晨 12:01 完成。如果在截止日期未成交，则卖方应在截止日期将押金退还给买方。

第二条
卖方的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证，截至本文发布之日，本第二条中包含的陈述是真实和正确的。就本第二条而言，“卖方知情”、“对卖方的了解” 和任何类似短语均指卖方任何董事或高级管理人员经过适当询问后的实际或推定知情。

第 1.01 节公司地位；授权；可执行性。卖方是一家根据内华达州法律注册成立和存在的公司，该公司是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，卖方和公司均未根据此类法律终止或解散。尚未采取任何步骤或程序来批准或要求终止或解散。卖方拥有签订本协议和根据本协议交付的文件并完成本协议所设想的交易的公司权力和能力。公司拥有拥有、运营或租赁其现在拥有、运营或租赁的财产和资产的公司权力和能力，并按过去和目前的业务开展业务。披露附表第2.01节规定了公司获准或注册开展业务的每个司法管辖区，公司已获得正式许可或注册开展业务，并已将法律要求其提交的所有公司信息通知或申报表以及其他文件提交给其拥有或租赁的财产或其目前的业务运营需要此类许可或注册的每个司法管辖区的任何政府机构。

卖方执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件，以及卖方完成本协议所设想的交易，均已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，而且（假设买方有正当授权、执行和交付），本协议和根据本协议交付的文件构成卖方应根据各自条款对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

第 1.02 节资本化

(a) 公司的法定资本由3,000股普通股组成，其中3,000股已发行和流通，构成股份。所有股份均已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付且不可估税，卖方是股份的注册和受益所有人，不存在所有负债。本协议所设想的交易完成后，买方应拥有所有股份，不含所有负债。

(b) 没有与公司资本中的任何股份有关的未偿还或授权期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，也没有规定卖方或公司有义务发行或出售公司的任何股份或任何其他权益。对于任何股份的表决或转让，没有任何有效的表决信托或协议、集合协议、一致的股东协议、其他股东协议、代理或其他协议或谅解。公司不拥有任何其他个人或实体的任何股份或在任何其他个人或实体中拥有任何权益，也没有证券或其他所有权权益。

第 1.03 节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件，以及本协议中设想的交易的完成，不会：

(a) 违反或抵触卖方或公司的公司章程、章程或一致股东协议；

(b) 违反或抵触适用于卖方或公司的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规；

(c) 与本公司作为当事方的任何合同或其他文书下的任何义务的违反、或违约，或导致终止、加速或修改任何义务的权利或任何利益的损失（有或无通知或时效或两者兼而有之）发生冲突或导致（两者兼而有之）；或

(d) 导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何抵押权。

卖方或公司无需就卖方执行、交付和履行本协议以及完成本协议设想的交易获得任何个人或实体（包括任何政府机构）的同意、批准、豁免或授权。

第1.04节财务报表。公司经审计的合并财务报表的完整副本，其中包括截至2021年12月31日的公司资产负债表[2022年（“资产负债表”）和相关的损益表、截至该日止年度的留存收益和赤字表以及财务状况变动表（“年度财务报表”），以及未经审计的经审核的中期财务报表，包括截至2023年9月30日的公司资产负债表以及截至该日止的三个月期间的相关损益表、留存收益和赤字表以及财务状况变动表（“中期财务报表” 和连同年度财务报表（“财务报表”）已交付给买方。财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用，但中期财务报表需要进行正常和经常性的年终调整（其影响不会产生重大不利影响），也没有附注（如果列报，与年度财务报表中列报的附注没有重大差异）。财务报表以公司的账簿和记录为基础，公允地列报了公司截至各自编制日期的财务状况以及公司在所述期间的经营业绩。

第 1.05 节未披露的负债。据公司高级管理人员所知，公司没有任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的或有的、应计的或未计的、到期或未到期的或其他负债、义务或承诺（统称为 “负债”），但以下情况除外：

(a) 在资产负债表中得到充分反映或保留；以及

(b) 自资产负债表发布之日起，在正常业务过程中发生的，符合过去的惯例，无论是个人还是总体而言，其金额都不大。

第 1.06 节不存在某些变更、事件和条件。自资产负债表发布之日起，除了在符合过去惯例的正常业务过程中，公司没有：

(a) 已对公司产生或可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件、事件或发展，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响；

(b) 修订公司的章程、章程、一致股东协议或其他约定文件；

(c) 申报或支付公司任何股份的股息或分配，或赎回、撤回、购买或收购公司股份；

(d) 公司任何会计方法或会计惯例的重大变化，公认会计原则要求或财务报表附注中披露的除外；

(e) 订立任何构成重要合同的合同；

(f) 承担、承担或担保任何借款债务，但无抵押流动债务和按照过去惯例在正常业务过程中产生的负债除外；

(g) 资产负债表中显示或反映的任何资产的转让、转让、出售或以其他方式处置或注销任何债务或应享权利；

(h) 转让、转让或授予任何企业知识产权下或与之相关的任何实质性权利的任何许可或分许可；

(i) 其财产的物质损害、毁坏或损失（不论是否在保险范围内）；

(j) 对任何其他个人或实体的任何资本投资或向其提供的任何贷款；

(k) 加速、终止、实质性修改或取消公司作为当事方或受其约束的任何重大合同；

(l) 任何重大资本支出；

(m) 对公司的任何有形或无形财产、股份或资产施加任何抵押权；

(n) (i) 向其现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问发放任何金钱、薪水、遣散费、养老金或其他补偿或福利，任何书面协议的规定或适用法律的要求除外；(ii) 更改任何雇员的雇佣条款或解雇任何员工；或 (iii) 加快归属的行动或为任何现任或前任员工、高级职员、董事支付任何薪酬或福利，独立承包商或顾问；

(o) 采用、修改或终止任何：

(i) 与任何现任或前任员工、高级职员、董事、独立承包商或顾问签订的雇佣、遣散费、留用或其他协议；

(ii) 福利计划；或

(iii) 集体协议或与工会达成的其他协议，每种协议均为书面或口头协议；

(p) 向其任何股东或现任或前任董事、高级职员和雇员提供的任何贷款（或豁免向其任何贷款），或与其进行任何其他交易；

(q) 进入新的业务范围或放弃或终止现有业务范围；

(r) 采取任何合并、安排、重组、清算或解散的方式，或启动任何使公司获得破产或破产人地位的程序；

(s) 购买、租赁或以其他方式取得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，但按照过去的惯例在正常业务过程中购买库存品或供应品除外；

(t) 通过合并或安排收购任何企业或任何个人或实体的很大一部分资产或股份，或以任何其他方式收购；

(u) 公司采取行动，制定、更改或撤销任何纳税选择，修改任何纳税申报表或对任何纳税申报表采取任何立场，采取任何行动，不采取任何行动或进行任何其他可能增加公司纳税义务或减少公司任何税收资产或属性的交易；或

(v) 任何执行上述任何内容的合同，或任何可能导致上述任何行为的作为或不作为。

第 1.07 节材料合同

(a) 披露附表第2.07 (a) 节列出了公司的以下每份合同（此类合同为 “重要合同”）：

(i) 公司涉及总对价超过100,000美元的每份合约，在任何情况下，公司都不能在没有罚款或未提前超过90天通知的情况下取消该合约；

(ii) 规定公司对任何个人或实体进行赔偿或承担任何个人或实体的任何税收、环境或其他责任的所有合同；

(iii) 与收购或处置任何业务、任何其他个人或实体或任何不动产（无论是通过合并、出售或发行股份、出售资产或其他方式）的相当数量的股份或资产的所有合同；

(iv) 公司作为一方的所有经纪商、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销、咨询和广告合同；

(v) 公司参与的所有雇佣协议和与独立承包商或顾问签订的合同（或类似安排），这些协议和合同在没有实质性罚款或未提前超过90天通知的情况下不可取消；

(vi) 与公司债务（包括担保）有关的所有合同；

(vii) 限制或意图限制公司在任何业务领域或与任何个人或实体、在任何地理区域或任何时期内竞争能力的所有合同；

(viii) 公司作为一方签订的任何合同，其中规定了公司的任何合约、合伙企业或类似安排；

(ix) 与公司任何股份的所有权或表决权或限制公司董事管理或监督公司业务和事务的权力有关的所有股东协议、汇集协议、有表决权的信托或类似协议；

(x) 公司与卖方或卖方任何关联公司之间或彼此之间的所有合同；

(xi) 与公司参加的任何工会签订的所有集体协议或合同；以及

(xii) 对公司具有重要意义的任何其他合同。

(b) 根据其条款，每份重要合同均有效并对公司具有约束力，并且完全有效。据卖方所知，公司或其任何其他当事方均未在任何重大方面违反或违约（或被指控违反或违约），也未提供或收到任何意图终止任何重大合同的通知。没有发生任何事件或情形，在通知或时间流失的情况下或两者兼而有之，即构成任何重大合同下的违约事件，或导致合同终止，也不会导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或使该合同项下的任何利益丧失。每份材料合同的完整和正确副本已提供给买方。

第 1.08 节资产所有权

(a) 公司对所有不动产拥有有效的租赁权益，对年度财务报表中反映或在资产负债表发布之日之后收购的个人财产和其他资产拥有良好所有权，但资产负债表发布之日以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外。除披露附表第 2.08 (a) 节（统称为 “允许的负债”）中规定的项目外，所有此类财产和资产（包括租赁权益）均不含抵押权；

(b) 披露附表第2.08（b）节列出了公司租赁或转租的每块不动产的市政地址、租约下的房东、目前支付的租金、每处租赁或转租房产的租赁或转租期限的到期以及任何续约或延期。卖方已向买方交付或向买方提供了任何影响不动产的租约（包括所有续约、延期、修改、修改和补充）的真实、完整和正确的副本。根据向任何其他个人或实体授予任何持有、租赁、占有或享有任何租赁不动产的权利的转租或其他文书，公司不是转租人或设保人。在公司开展业务时使用和经营不动产在任何实质方面均不违反任何法律（包括分区和建筑章程、条例、条例、契约和官方计划）、契约、条件、限制、地役权、许可、许可或协议。

(c) 公司不合法或受益地拥有任何不动产，也从未合法或受益地拥有任何不动产。

第 1.09 节资产状况。公司的建筑物、厂房、结构、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产物品结构健全，运行状况良好，维修良好，足以用于其用途，除普通、例行维护和维修外，这些建筑物、厂房、结构、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产物品都不需要维护或修理，这些建筑物、厂房、结构、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形个人财产物品除属于普通的、日常的维护和维修外，都不需要保养或维修本质上和成本上都不是物质。

第 1.10 节知识产权

(a) “知识产权” 是指全球任何司法管辖区的以下任何和所有内容：

(i) 商标，包括所有申请和注册以及与上述使用相关的商誉；

(ii) 版权和工业品外观设计，包括与上述有关的所有申请和注册；

(iii) 商业秘密和机密专门知识；

(iv) 专利和专利申请；

(v) 网站和互联网域名注册；以及

(vi) 其他知识产权及相关专有权利、利益和保护。

(b) 披露附表第2.10 (b) 节列出了公司拥有或许可给公司的所有知识产权，以及对公司业务或运营具有重要意义的所有知识产权（“公司知识产权”）。公司拥有或拥有充足、有效和可强制执行的使用所有公司知识产权的权利，不含任何负担。公司不受任何限制使用企业知识产权或仅限向任何个人或实体许可的未决判决、禁令、命令或法令的约束。关于披露附表第2.10（b）节中列出的注册企业知识产权：

(i) 所有此类企业知识产权均有效、存在并具有完全效力；以及

(ii) 公司已支付所有维护费，并提交了维护公司所有权所需的所有文件。

对于所有此类注册的企业知识产权，披露附表第2.10（b）节列出了（A）申请或注册所在司法管辖区；（B）申请或注册号；以及（C）申请或注册日期。

(c) 公司先前和目前对企业知识产权的使用过去和现在都没有侵犯、侵犯、稀释或挪用任何个人或实体的知识产权，并且没有任何个人或实体就企业知识产权的所有权、有效性、可执行性、效力或使用提出任何索赔或受到任何威胁。没有任何个人或实体侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权，公司或公司的任何关联公司均未对任何指控此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为的个人或实体提出或主张任何索赔、要求或通知。

第 1.11 节库存。公司的所有库存、制成品、原材料、在建工程、包装、用品、零件和其他库存均包含在正常业务过程中可用和可销售的质量和数量。

第 1.12 节应收账款。资产负债表上反映的应收账款和资产负债表之日后产生的应收账款：

(a) 仅构成公司的有效、无争议的索赔，不受抵消或其他抗辩或反诉的约束，但根据过去的惯例在正常业务过程中产生的正常现金折扣除外；以及

(b) 受资产负债表上显示的坏账准备金的约束，或者对于资产负债表之日之后产生的应收账款，应在账单后90天内全额收回。

资产负债表上显示的坏账准备金或资产负债表之日后产生的应收账款的坏账准备金是根据公认会计原则确定的，但须经过正常的年终调整。

第 1.13 节客户和供应商

(a)《披露附表》第 2.13 (a) 节规定：

(i) 在最近一个财政年度就金额大于或等于100,000美元的商品或服务向公司支付总对价的每位客户（统称为 “重大客户”）；以及

(ii) 每位重要客户在此期间支付的对价金额。

公司没有收到任何通知，也没有理由相信其任何重要客户已经停止或打算在收盘后停止使用其商品或服务，或者以其他方式终止或实质性减少与公司的关系。

(b)《披露附表》第2.13 (b) 节规定：

(i) 公司就最近一个财政年度金额大于或等于100,000美元的商品或服务向其支付对价的每位供应商（统称为 “材料供应商”）；以及

(ii) 在此期间从每个材料供应商处购买的金额。

公司没有收到任何通知，也没有理由相信其任何材料供应商已经停止或打算停止向公司提供商品或服务，或者以其他方式终止或实质性减少与公司的关系。

第 1.14 节保险。披露附表第2.14节列出了公司维护的与公司资产、业务、运营和员工有关的火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工作场所安全和保险、工伤赔偿、车辆、信托责任和其他意外伤害和财产保险（统称为 “保险单”）的所有现行保单或活页夹的真实完整清单，以及每份保单的真实完整副本保险单已提供给购买者。保险单完全有效，在截止日期之后将保持完全效力和效力。公司尚未收到任何关于取消、提高保费或更改任何保险单的承保范围的书面通知。保险单上的所有应付保费均按照每份保险单的付款条款支付。保险单没有规定公司的任何追溯性保费调整或其他基于经验的责任。所有这些保险单：

(a) 根据其条款有效且具有约束力；以及

(b) 没有受到任何保险失效的影响。

在任何保险单下，对于哪些保险受到质疑、拒绝或有争议，或者有未决的权利保留，都没有与公司业务有关的索赔待决。根据任何保险单中包含的任何条款，公司没有违约，也没有在任何重大方面未能遵守这些条款。保险单足以遵守公司作为当事方或受其约束的所有适用法律和合同。

第 1.15 节法律诉讼；政府命令

(a) 卖家所知，没有任何性质的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或政府调查（均为 “诉讼”）待决，或据卖家所知，没有受到以下威胁或受到以下方面的威胁：

(i) 公司影响其任何财产或资产（或由卖方或针对卖方且与公司有关的）；或

(ii) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想交易的公司或卖方。

没有发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类行动的依据。

(b) 没有尚未执行的政府命令，也没有针对或影响公司或其任何财产或资产的未履行的判决、罚款或裁决。

第 1.16 节遵守法律；许可证

(a) 公司已经遵守并正在遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有联邦、州、地区和地方法律。

(b)《披露附表》第2.16 (b) 节列出了公司开展业务所需的政府当局提供的所有许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利（统称为 “许可证”）。许可证是有效的，并且完全有效。截至本文发布之日，与许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。没有发生过任何事件，无论通知与否，时间流逝或两者兼而有之，都无法合理预期会导致任何许可证的撤销、暂停、失效或限制。

第 1.17 节环境事项

(a) 公司目前并一直遵守所有环境法。

(b) 对于公司的业务或资产或公司目前或以前拥有、经营、控制或租赁的任何不动产，没有发生任何违反环境法的危险产品、废物、有毒物质、污染物、污染物、污染物或有害物质的释放、泄漏、排放、泄漏、排放、泄漏、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移公司。

第 1.18 节福利计划

(a) 披露附表第2.18 (a) 节包含为公司任何员工、董事或高级职员、前雇员、董事或高级管理人员或公司任何雇员或前雇员的任何配偶、受抚养人或幸存者维持、可供其使用或以其他方式与之相关的每份员工福利计划、协议、计划、政策、惯例、实质性承诺或安排（口头或书面、正式或非正式、有资金或无资金）的真实完整清单，或者根据该条款，公司负有或可能承担任何责任包括奖金，递延薪酬，激励性薪酬，股票购买，

股票增值、股票期权、遣散费和解雇费、住院、健康和其他医疗福利，包括医疗或牙科治疗或费用、人寿和其他保险，包括意外保险、视力、法律、长期和短期残疾、工资延续、休假、补充失业救济金、教育援助、股权或股权补偿、控制权变更福利、利润分享、抵押贷款援助、员工贷款、员工援助和养老金、退休和补充退休计划（包括披露附表第2.18（a）节中列出的任何固定福利或固定缴款养老金计划（以及任何团体注册的退休储蓄计划）和补充养老金，均为 “福利计划”。

(b) 对于每项福利计划，卖方已向买方提供了以下各项准确、最新和完整的副本：

(i) 如果福利计划已简化为书面形式，则计划文件及所有修正案；以及

(ii) 如果福利计划尚未简化为书面形式，则提供所有重要计划条款的书面摘要。

第 1.19 节就业事宜

(a) 披露附表第2.19 (a) 节列出了雇员名单，其中注明了：(i) 所有雇员的职称及其工作地点；(ii) 每位雇员的雇用日期；(iii) 哪些员工受与公司签订书面雇佣协议的约束；(iv) 该名单发布之日每位员工的年工资，自公司上一份雇员结束以来支付给每位员工的任何奖金已完成的财政年度以及在该清单发布之日之前以及所有其他奖金、激励计划、福利、佣金和每位员工有权获得的其他补偿；(v) 在该清单发布之日每位员工有权享受的休假天数；以及 (vi) 在本协议签订之日因请假、疾病、受伤、事故或其他残疾状况而未积极工作的员工。截至本文发布之日，应支付给公司所有员工、独立承包商或顾问的所有薪酬，包括工资、佣金、奖金和休假工资，均已全额支付，并且公司在任何薪酬、佣金、奖金或休假工资方面没有任何未兑现的协议、谅解或承诺。

(b) 公司目前和过去都不是与任何工会、协会、工会理事会、雇员谈判代理人或附属谈判代理人（均为 “工会”）签订任何涵盖任何雇员的集体协议、谅解书、意向书或其他书面通信或合同的当事方；以及（ii）任何工会都不拥有谈判权尊重任何员工，包括通过认证、临时认证、自愿承认、相关的雇主或继任雇主权利，或已申请或威胁申请认证为任何雇员的谈判代理人。

(c) 公司现在和过去都遵守与就业和就业惯例有关的所有适用法律，包括与劳资关系、不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、薪酬有关的所有法律

公平、报复、容纳责任、残疾人权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇员工、工作条件、就餐和休息时间、隐私、健康和安全、工作场所安全和保险、休假、失业保险和就业标准。根据所有适用法律，所有被公司描述和视为独立承包商或顾问的个人都应被视为独立承包商。据卖方所知，任何政府机构或仲裁员均未威胁要对公司提起或提起诉讼，这些诉讼涉及雇用任何现任或前任申请人、员工、顾问、志愿者、实习生或独立承包商，包括与不公平的劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、薪资和工时或根据适用法律产生的任何其他就业相关问题有关的任何索赔。

第 1.20 节税费。除披露附表第 2.20 节中规定的情况外：

(a) 公司已按时向所有适当的税务机关提交了所有纳税申报表。每份这样的纳税申报表在所有方面都是真实、正确和完整的。公司在截至截止日期或之前的时期（或其中的一部分）（无论是否在任何纳税申报表上显示应缴纳的应付税款，无论是否由相应的税务机构评估或重新评估）的所有应付税款均已缴纳。

(b) 公司已按时按时预扣或征收了法律要求预扣或征收的适当数额的税款（包括税款和其他要求其预扣的款项，包括任何员工、高级管理人员或董事），并已按时及时地将公司需要汇出的税款和其他款项汇给相应的税收机关。

(c) 公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机构均未声称公司正在或可能需要纳税，也未要求该税务机构在该司法管辖区提交纳税申报表。在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，声称公司需要纳税是没有根据的。

(d) 公司没有免除任何税收时效规定，也没有同意延长以下期限：（i）提交涵盖公司可能或可能应缴的任何税款的任何纳税申报表；（ii）公司必须缴纳或汇出税款；或（iii）任何税务机关可以评估或征收公司可能应缴的税款。

(e) 已根据公认会计原则，在公司账簿和记录中为公司业务或资产的所有应缴税款编列了充足的款项。

(f)《披露附表》第2.20 (f) 节规定：

(i) 适用的税收评估和征收时效期限尚未到期的公司的纳税年度；

(ii) 联邦、州和地区税务机关完成考试的年份；以及

(iii) 联邦、州和地区税务当局目前正在进行审查的纳税年度。

(g) 在任何税务机构进行任何审查后对公司提出的所有缺陷或作出的评估均已全额支付。

(h) 公司没有收到任何税务机构发出的任何通知，说明它正在采取措施评估在提交纳税申报表的任何期限内向公司征收的任何额外税款，据卖方所知，任何税务机构都没有对公司采取任何与税收有关的实际或待审审计调查或其他行动。没有任何税务机构发出通知，表示有意向公司申报任何差额或申请额外税款。

(i) 在本协议签订之日当天或之前，公司在过去三年中准备和提交的所有纳税申报表的真实副本，以及公司在过去三年中的任何评估通知的真实副本。

(j) 公司不是任何税收补偿、税收共享或税收分配协议的当事方或受其约束。

(k) 任何税务机关均未要求或发布有关公司的税收裁决。

(l) 在截至截止日期之前的纳税年度，由于使用不当的会计方法，公司无需在截止日期之后结束的任何纳税年度或部分应纳税所得额中包括任何收入项目，或从中排除任何项目或扣除额。

(m) 在截止日期（包括截止日期）的任何时候，《美国国税法》（美国）或任何州、地区或任何其他司法管辖区税法的任何同等条款均未以会导致增量纳税义务或降低税收属性的方式适用于公司。

(n) 公司未从非正常交易者（根据美国国税法（美国））的价值低于财产或服务的公允市场价值（视情况而定）购置财产或服务，或向其处置财产或服务。

第 1.21 节账簿和记录。公司的会议记录、证券登记册、股东账本、转让登记册和股票证书簿均已提供给买方，它们是完整和正确的，并按照健全的商业惯例进行维护。公司的会议记录包含公司股东、董事会和董事会任何委员会的所有会议和书面决议的准确和完整记录，也没有举行过任何未编写书面会议记录或决议且未包含在会议记录簿中的任何此类股东、董事会或委员会的会议或书面决议。

第 1.22 节经纪人。根据卖方或公司或代表卖方或公司做出的安排，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 1.23 节全面披露。卖方在本协议中不作任何陈述或保证，本协议披露附表或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述其中所包含的陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

第三条
买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，截至本协议发布之日，本第三条中包含的陈述是真实和正确的。就本第三条而言，“买方知识”、“对买方的了解” 或任何类似短语应指买方任何董事或高级管理人员经适当询问后的实际或推定知情。

第 1.01 节公司地位；授权；可执行性。Purchaser是一家根据艾伯塔省法律注册成立和存在的公司，尚未根据此类法律终止或解散。尚未采取任何步骤或程序来批准或要求终止或解散。买方拥有公司权力和能力签订本协议和根据本协议交付的文件，并完成本协议所设想的交易。买方执行、交付和履行本协议及根据本协议交付的文件，以及买方完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，而且（假设卖方给予应有的授权、执行和交付）本协议和根据本协议交付的文件构成买方应根据各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

第 1.02 节无冲突；同意。买方执行、交付和履行本协议及根据本协议将要交付的文件，以及本协议中设想的交易的完成，不会也不会违反或冲突：

(a) 买方的公司章程、章程、股东一致协议或其他组织文件；或

(b) 适用于买方的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规。

买方无需就本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成获得任何个人或实体（包括任何政府机构）的同意、批准、豁免或授权。

第1.03节法律诉讼。对于质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易，买方知道买方威胁或受买方威胁的任何性质的行动。没有发生任何可能导致或作为此类行动依据的事件或情况。

第 1.04 节经纪人。根据买方或代表买方做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第四条
盟约

第 1.01 节机密性。自收盘之日起，卖方应持有并应尽最大努力促使其董事和高级管理人员保密与公司有关的任何和所有书面或口头信息，除非卖方能够证明此类信息是：

(a) 不因卖方或其董事或高级职员的过错而向公众公开并为公众所知；或

(b) 卖方在收盘后从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源合法收购。

第 1.02 节账簿和记录

(a) 为便于解决在收盘前或出于任何其他合理目的在收盘后两 (2) 年内针对卖方提出或由卖方产生的任何索赔，买方应：

(i) 以合理符合公司先前惯例的方式保留公司与收盘前时期有关的账簿和记录（包括人事档案）；以及

(ii) 在收到合理通知后，向卖方代表提供合理的访问权限（包括在正常工作时间内制作复印件的权利，费用由卖方承担）。

(b) 为便于在收盘后两 (2) 年内解决公司提出或针对公司提出的或针对公司提出或招致的任何索赔，或出于任何其他合理目的，卖方应：

(i) 在收盘前保留卖方与公司及其运营相关的账簿和记录（包括人事档案）；以及

(ii) 在收到合理通知后，向买方或公司的代表提供合理的访问权限（包括在正常工作时间内制作复印件的权利，费用由买方承担）。

(c) 买方和卖方均无义务向另一方提供本第 4.02 节规定的任何账簿或记录（包括人事档案）的访问权限，前提是此类访问会违反任何法律。

第 1.03 节公开公告。除非适用的法律或证券交易所要求另有要求，否则未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），任何一方均不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何公开公告。

第 1.04 节进一步保证。交易结束后，本协议各方应执行和交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动以执行本协议的规定，以及

使本协议所设想的交易和根据本协议交付的文件生效。

第 1.05 节个人信息隐私。“个人信息” 是指与作为卖方股东的自然人或自然人的员工、独立承包商、承包商、代理人、顾问、高级职员、董事、高管、客户、客户或供应商有关的任何其他可识别个人的任何事实或主观信息，包括任何可通过合理可预见的方法进行操纵、关联或匹配以识别个人身份的记录，但不是包括某人的姓名、职务、营业地址或电话号码公司的员工。对于卖方或公司根据本协议向买方披露或以其他方式提供的个人信息，买方应始终遵守有关保护个人信息的所有法律。买方只能出于调查本协议中规定的公司和企业以及完成本协议中规定的交易的目的收集、使用或披露此类个人信息。买方应以符合个人信息敏感度的方式保护从卖方或公司收集的所有个人信息，并始终保持个人信息的安全性和完整性。如果由于任何原因未完成购买，买方不得复制个人信息或其任何摘录，也不得以任何方式重现个人信息的实质或内容，并应将所有个人信息退还给卖方，或应卖方的要求销毁此类个人信息，费用由卖方自行承担。

第五条
赔偿

第 1.01 节生存。此处包含的所有陈述、保证、契约和协议以及所有相关的赔偿权应在交易结束后继续有效。

第 1.02 节卖家的赔偿。卖方应为买方、其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和雇员进行辩护、赔偿、赔偿、和解、损失、成本和开支，包括因以下原因或与之相关的所有索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本和开支，包括律师费、支出和收费，并使其免受损害：

(a) 本协议或根据本协议将交付的任何文件中包含的卖方陈述或担保不准确或违反；或

(b) 违反或未履行卖方在本协议下应履行的任何契约、协议或义务或根据本协议交付的任何文件。

第 1.03 节买方的赔偿。在遵守本第五条的其他条款和条件的前提下，买方应为卖方、其关联公司及其各自的股东、董事、高级管理人员和雇员辩护、赔偿、赔偿、和解、损失、成本和开支，包括因以下原因或与之相关的所有索赔、判决、损害赔偿、责任、和解、损失、成本和开支，包括律师费、支出和收费，并使其免受损害：

(a) 本协议或根据本协议将交付的任何文件中包含的买方陈述或担保不准确或违反；或

(b) 违反或未履行买方在本协议下应履行的任何契约、协议或义务或根据本协议交付的任何文件。

第 1.04 节赔偿程序。每当根据本协议提出任何赔偿索赔时，有权获得赔偿的一方（“受赔方”）应立即就此类索赔向另一方（“赔偿方”）发出书面通知。对于因非本协议当事方的个人或实体采取的任何行动而引起的本协议项下任何赔偿的索赔，赔偿方可自行承担费用和费用，在向受赔方发出书面通知后，由受赔方合理满意的律师为任何此类诉讼进行辩护。受赔方有权与其律师一道参与任何此类诉讼的辩护，费用和费用自理。如果赔偿方不对任何此类诉讼进行辩护，则受赔方可以但没有义务以其认为适当的方式对该诉讼进行辩护，包括但不限于在向赔偿方发出通知后，按照受补偿方可能认为适当的条款解决此类诉讼，且受赔方不采取任何行动根据此类辩护和和解，应免除赔偿方在本协议中规定的有关以下方面的赔偿义务：由此造成的损失。未经受赔偿方事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意），赔偿方不得和解诉讼。

第 1.05 节抵消权。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方可以将其根据本协议可能有权获得的任何金额与根据本协议应付的金额进行抵消。买方行使此类抵消权，无论最终确定是否合理，均不构成本协议下的违约事件，也不会构成补救措施的选择，也不会以任何方式限制买方执行与本协议相关的任何其他补救措施。

第 1.06 节赔偿金的税收待遇。除非法律另有规定，否则双方应将卖方根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

第 1.07 节调查的影响。买方根据此处规定的卖方陈述、担保、承诺和协议获得赔偿或其他补救的权利不会受到买方就任何此类陈述、保证、契约或协议的准确性或遵守情况所进行的任何调查或买方在任何时候获得的任何知识的影响。

第 1.08 节累积补救措施。本第五条规定的权利和补救措施是累积性的，是法律或衡平法或其他方面规定的任何其他权利和补救措施的补充，但不能取代这些权利和补救措施。

第六条
杂项

第 1.01 节费用。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支应由承担此类费用和开支的一方支付和承担。

第 1.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应视为已作出：

(a) 手工交付时（附有收货的书面确认）；

(b) 如果由国家认可的隔夜快递员发送，则收件人收到时（要求收据）；

(c) 如果在收件人的正常工作时间内发送，则为通过传真或电子邮件发送PDF文档（附传输确认书）的日期；如果在收件人的正常工作时间以外发送，则在下一个工作日发送；或

(d) 在通过挂号信或挂号邮件邮寄之日后的第三（3）天内，要求退货收据，邮资已预付。

此类通信必须通过以下地址（或根据本第 6.02 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方：

第 1.03 节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 1.04 节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

第 1.05 节完整协议。本协议和根据本协议交付的文件构成本协议各方就本协议所含主题达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就该主题达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的声明与根据本协议交付的文件、证物和披露附表之间存在任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则以本协议正文中的声明为准。

第 1.06 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得无理地拒绝或推迟同意。任何转让均不得免除转让方在本协议项下的任何义务。

第 1.07 节无第三方受益人。除第五条另有规定外，本协议仅供本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他个人或实体授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 1.08 节修正和修改；豁免。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权的行为均不得构成或解释为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第 1.09 节《适用法律》。本协议受纽约州法律及其适用的美利坚合众国联邦法律管辖，并根据这些法律进行解释。

第 1.10 节论坛选择。因本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议的任何诉讼或程序均可在艾伯塔省法院提起，并且各方不可撤销地接受并同意在任何此类诉讼或程序中受此类法院的专属管辖权。

第 1.11 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方除了有权获得的法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还有权具体履行本协议的条款。

第 1.12 节对应方。本协议可以在对应方中签署，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

[签名页面如下]

为此，本协议双方促使本协议由各自正式授权的官员自上述首次写明的日期起生效，以昭信守。

附录 A

定义交叉引用表

以下术语的含义见下文引用的本协议中的位置：