美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
Genco 航运贸易有限公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.01美元
(证券类别的标题)
Y2685T131
(CUSIP 号码)
Kleanthis Costa Spathi
c/o 莱万特服务有限公司
Leoforos Evagorou 31,二楼,21 号办公室
1066 尼科西亚,塞浦路斯
+30 210 8090429
并将其副本发送至:
理查德·布兰德
Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
自由街 200 号
纽约州纽约 10281
(212) 504-6000
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2024年4月30日
(需要提交此 声明的事件发生日期)
如果申报人此前曾在附表13G 上提交过申报本附表13D所涉收购的声明,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请勾选以下方框。o
注意:以纸质形式提交的附表应包括签名的 原件和附表的五份副本,包括所有证物。如需向其发送副本 的其他各方,请参阅规则 § 240.13d-7。
* | 本封面的其余部分应填写,用于申报人 首次在本表格中提交的证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修订,这些信息将改变先前封面中提供的披露。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号Y2685T131 | 13D |
1. |
举报人姓名 GK 投资者有限责任公司 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明) 厕所 | ||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框 | ||||
6. |
国籍或组织地点 马绍尔群岛共和国 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的处置力 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,641,652(1)(2) | ||||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请选中此复选框(参见说明)o | ||||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
举报人类型(见说明) OO | ||||
(1) 所有报告的普通股均由GK Investor LLC持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特航运公司的受控子公司。玛丽波特航运公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月2日,每位申报人 共享总共处置1,641,652股普通股的权力。截至2024年3月28日,即发行人 2024年年会的创纪录日期,每位申报人都有在该会议上对2,339,084股普通股进行投票的共同权力(相当于截至该记录日已发行和流通的普通股的5.5%),申报人保留截至本修正案发布之日 为2024年年度目的对所有此类普通股进行投票的共享权力会议是由于所有此类普通股 股均在该记录日期持有(尽管有697,432股此类普通股)(包括处置此类普通股或 指示处置此类普通股的权力)(“已售股份”)已由申报人在此类 记录日期之后出售),但截至本修正案发布之日,没有其他方式对已售股份拥有实益所有权。
(3) 基于发行人在2024年4月16日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的委托书(“2024年委托书”)中表示截至2024年3月28日已发行的42,752股普通股 。
2
CUSIP 编号Y2685T131 | 13D |
1. |
举报人姓名 斯芬克斯投资公司 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框 | ||||
6. |
国籍或组织地点 马绍尔群岛共和国 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的处置力 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,641,652(1)(2) | ||||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请选中此复选框(参见说明)o | ||||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
举报人类型(见说明) CO | ||||
(1) 所有报告的普通股均由GK Investor LLC持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特航运公司的受控子公司。玛丽波特航运公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月2日,每位申报人 共享总共处置1,641,652股普通股的权力。截至2024年3月28日,即发行人 2024年年会的创纪录日期,每位申报人都有在该会议上对2,339,084股普通股进行投票的共同权力(相当于截至该记录日已发行和流通的普通股的5.5%),申报人保留截至本修正案发布之日 为2024年年度目的对所有此类普通股进行投票的共享权力由于所有此类普通股 股均在该记录日期持有(尽管已售股份已出售)而举行会议在此类记录( 日期)之后由申报人提供,但截至本修正案发布之日,申报人对已售股份没有其他实益所有权。
(3) 基于发行人在2024年委托书中表示截至2024年3月28日已发行的42,751,752股普通股。
3
CUSIP 编号Y2685T131 | 13D |
1. |
举报人姓名 玛丽波特导航公司 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框 | ||||
6. |
国籍或组织地点 利比里亚 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的处置力 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,641,652(1)(2) | ||||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请选中此复选框(参见说明)o | ||||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
举报人类型(见说明) CO | ||||
(1) 所有报告的普通股均由GK Investor LLC持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特航运公司的受控子公司。玛丽波特航运公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月2日,每位申报人 共享总共处置1,641,652股普通股的权力。截至2024年3月28日,即发行人 2024年年会的创纪录日期,每位申报人都有在该会议上对2,339,084股普通股进行投票的共同权力(相当于截至该记录日已发行和流通的普通股的5.5%),申报人保留截至本修正案发布之日 为2024年年度目的对所有此类普通股进行投票的共享权力由于所有此类普通股 股均在该记录日期持有(尽管已售股份已出售)而举行会议在此类记录( 日期)之后由申报人提供,但截至本修正案发布之日,申报人对已售股份没有其他实益所有权。
(3) 基于发行人在2024年委托书中表示截至2024年3月28日已发行的42,751,752股普通股。
4
CUSIP 编号Y2685T131 | 13D |
1. |
举报人姓名 乔治·伊科诺莫 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请选中此复选框 | ||||
6. |
国籍或组织地点 希腊 | ||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权 0 | |||
8. |
共享投票权 2,339,084(1)(2) | ||||
9. |
唯一的处置力 0 | ||||
10. |
共享处置权 1,641,652(1)(2) | ||||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额 2,339,084(1)(2) | ||||
12. | 如果行 (11) 中的总金额不包括某些股份,请选中此复选框(参见说明)o | ||||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11) 5.5%(2)(3) | ||||
14. |
举报人类型(见说明) 在 | ||||
(1) 所有报告的普通股均由GK Investor LLC持有。GK Investor LLC是Sphinx Investment Corp. 和Maryport Navigation Corp. 的受控子公司,Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特航运公司的受控子公司。玛丽波特航运公司由Economou先生控制。
(2) 截至2024年5月2日,每位申报人 共享总共处置1,641,652股普通股的权力。截至2024年3月28日,即发行人 2024年年会的创纪录日期,每位申报人都有在该会议上对2,339,084股普通股进行投票的共同权力(相当于截至该记录日已发行和流通的普通股的5.5%),申报人保留截至本修正案发布之日 为2024年年度目的对所有此类普通股进行投票的共享权力由于所有此类普通股 股均在该记录日期持有(尽管已售股份已出售)而举行会议在此类记录( 日期)之后由申报人提供,但截至本修正案发布之日,申报人对已售股份没有其他实益所有权。
(3) 基于发行人在2024年委托书中表示截至2024年3月28日已发行的42,751,752股普通股。
5
本附表13D第3号修正案(本 “修正案”) 修订和补充了2023年12月29日提交的附表13D,经2024年1月10日 附表13D的第1号修正案和2024年4月8日附表13D的第2号修正案(“最初的13D”)以及经本修正案进一步修订和补充的第13D,即 “附表13D””)由申报人撰写,涉及根据 法律成立的公司Genco Shipping & Trading Limited的普通股,每股面值0.01美元(“普通股”)马绍尔群岛共和国(“发行人”)。本修正案中未定义的大写术语应 具有开头 13D 中赋予它们的含义。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
特此对最初的 13D 第 3 项进行补充,在项目末尾添加以下段落 :
“从2024年4月11日起,直到 ,包括2024年5月2日,GK Investor额外出售了668,903股普通股,总收购价为14,384,414美元,包括费用 和费用。GK Investor用于购买普通股的资金来源是其营运资金。除非上文另有说明,否则任何申报人均未借用此类普通股购买价格的 部分来收购、持有、交易或投票 本项目3中讨论的任何证券。”
第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对最初的 13D 第 4 项进行补充,在项目末尾添加以下段落 :
“对第13D号修正案第2项的答复以引用方式纳入此处。”
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对最初的 13D 第 5 项进行修订和重述 ,如下所示:
“(a),(b) 根据发行人2024年委托书中截至2024年3月28日已发行的42,752股 普通股 ,申报人每人 均可被视为实益拥有此处报告的全部2,339,084股普通股(“标股”),这些普通股约占发行人已发行普通股的5.5%。
6
GK Investor拥有对0股普通股进行投票或指导 投票的唯一权力;拥有投票或指导2,339,084股普通股投票的共同权力;拥有处置 或指导处置0股普通股的唯一权力;并拥有处置或指导处置1,641,652股普通股的共同权力。
Sphinx拥有对0股普通股进行投票或指导投票的唯一权力;拥有投票或指导2,339,084股普通股投票的共同权力;拥有处置或指导 处置0股普通股的唯一权力;并拥有处置或指导处置1,641,652股普通股的共同权力。
玛丽波特拥有对0股普通股进行投票或指导 票的唯一权力;拥有对2,339,084股普通股进行投票或指导投票的共同权力;拥有处置或 指导处置0股普通股的唯一权力;并拥有处置或指导处置1,641,652股普通股的共同权力。
Economou先生拥有投票或指导 0股普通股投票的唯一权力;拥有投票或指导2,339,084股普通股投票的共同权力;拥有处置 或指导处置0股普通股的唯一权力;并拥有处置或指导处置1,641,652股普通股的共同权力。
截至2024年3月28日,即发行人 2024年年会的创纪录日期,每位申报人都有在该会议上对2,339,084股普通股进行投票的共同权力(相当于截至该记录日已发行和流通的普通股的5.5%),申报人保留截至本修正案发布之日 为2024年年度目的对所有此类普通股进行投票的共享权力会议是由于所有此类普通股 股均在该记录日期持有(尽管有697,432股此类普通股)(包括处置此类普通股或 指示处置此类普通股的权力)(“已售股份”)已由申报人在此类 记录日期之后出售),但截至本修正案发布之日,没有其他方式对已售股份拥有实益所有权。
(c) 除了本文所述或此处提交的附录 99.2(以引用方式纳入此处)外,申报人 在过去的60天内没有进行任何普通股交易。
(d) 除非上文第 5 项另有规定,否则已知没有其他人有权收取或有权指示从普通股中获得股息或出售普通股 的收益。
(e) 不适用。”
7
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此对最初的 13D 第 6 项进行补充,在项目末尾添加以下段落 :
“对第13D号修正案 第2项的答复以引用方式纳入此处。”
除非本附表13D中披露,否则 申报人之间以及申报人与任何其他人之间没有与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系(法律或其他关系),包括但不限于任何 证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、利润分配 或损失,或者给予或扣留代理人。
第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
附录 99.1 | 申报人之间于2023年12月29日签订的联合申报协议。* |
附录 99.2 | 交易数据 |
* 先前提交
8
签名
经过合理的询问,据我所知 和所信,下列签署人证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 5 月 2 日 |
GK 投资者有限责任公司 | |
来自: | 斯芬克斯投资公司,其经理 | |
来自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
董事 |
日期:2024 年 5 月 2 日 |
狮身人面像投资公司 | |
来自: | 莱万特服务有限公司 | |
来自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
董事 |
日期:2024 年 5 月 2 日 |
玛丽波特导航公司 |
来自: | 莱万特服务有限公司 | |
来自: | //Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | ||
董事 |
日期:2024 年 5 月 2 日 |
GEORGE EC |
来自: | /s/ George Econ | |
乔治·伊科诺莫 |