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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第2号修正案）

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（Mark One）

在截至的财政年度 2023年12月31日

或者

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在从 ___到 _____ 的过渡期内

委员会档案编号 001-34785

XWELL, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号： (212)-750-9595

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的◻    没有  ⌧

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的◻    没有  ⌧

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ⌧没有◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ⌧没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有⌧

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元（不承认任何未包括在计算中的股份的人都是关联公司）16,663,729参照纳斯达克股票市场有限责任公司2023年6月30日每股4.00美元的收盘价计算。

截至2024年4月29日， 4,183,435注册人的普通股已发行。

以引用方式纳入的文件：无

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解释性说明

本10-K/A表格（以下简称 “10-K/A表格”）的第2号修正案修订了XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，该报告最初于2024年4月16日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2024年4月17日修订（统称 “原始文件”）。本10-K/A表格对原始申报进行了修订，纳入了原始申报文件第三部分所要求的信息，因为公司尚未提交也不会在2023财年结束后的120天内提交最终委托书。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，本10-K/A表格对原始文件第四部分的第15项进行了修订，纳入了我们的首席执行官兼首席财务和会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新认证。

除上述内容外，我们没有修改或更新本10-K/A表格中原始申报中提供的披露。因此，本10-K/A表格并未修改或更新原始申报中的披露以反映在原始申报之日后我们所知的后续事件、结果或发展或事实。不受本10-K/A表格影响的信息保持不变，反映了提交原始文件时所做的披露。因此，本10-K/A表格应与其中以引用方式纳入的任何文件以及我们在原始申报后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

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前瞻性陈述

本10-K/A表格包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述基于管理层的预期，受某些因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际业绩、事件结果、时间和业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。应评估前瞻性陈述以及影响我们业务的许多不确定性，尤其是我们原始申报文件第1A项的风险因素以及10-Q表季度报告和8-K表最新报告中提到的不确定性。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，我们也明确表示没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述进行了明确的完整限定。

除非上下文另有要求，否则本10-K/A表格中所有提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 均指特拉华州的一家公司XWELL, Inc.及其合并子公司。

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第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

董事和执行官

我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）目前由五（5）名成员组成。在每次年度股东大会之前，董事会会考虑提名和公司治理委员会的建议，投票提名个人进行选举或连任，任期为一年，或者直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。选举在我们的年度股东大会上举行。

下文列出了我们的董事和执行官的姓名、他们的年龄（截至本10-K/A表格的提交日期）、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。此外，有关导致董事会得出以下所列每位董事应担任董事的结论的具体经验、资格、特质或技能的信息如下：

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*纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则下的独立董事

我们的董事会已经审查了每位董事与我们的任何直接或间接关系的重要性。根据本次审查，我们董事会确定以下董事会成员是 Nasdaq 定义的 “独立董事”: 布鲁斯·伯恩斯坦、盖尔·维森伯格、罗伯特·温斯坦和迈克尔·勒博维茨。

布鲁斯·T·伯恩斯坦2016 年 2 月加入董事会，自 2018 年 2 月起担任董事会主席。伯恩斯坦先生在证券行业拥有三十多年的经验，主要担任两家另类金融基金的高级投资组合经理，以及套利策略的交易和结构设计。伯恩斯坦先生自2006年起担任罗克摩尔资本有限责任公司的总裁，他管理的直接投资和贷款基金的峰值资产为1.4亿美元。此前，他曾担任总部位于纽约的投资公司Omicron Capital, LP的联席总裁，他于2001年加入该公司。Omicron Capital专注于对上市小型股公司的直接投资和贷款，管理的峰值资产为2.6亿美元。在加入 Omicron Capital 之前，伯恩斯坦先生曾在该银行富通投资公司的全球证券套利业务部门担任高级副总裁，专门从事股票结构性产品和股票套利，之后担任总裁负责

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银行在美国的自有投资业务。在加入富通投资之前，伯恩斯坦先生是野村证券国际股票衍生品组的董事，专门从事跨境税收套利、国内股票套利和结构性股票互换。伯恩斯坦先生的职业生涯始于基德·皮博迪，在那里他升任助理财务主管。伯恩斯坦先生还是Synaptogenix, Inc.（前身为Neurotrope Bioscience, Inc.）的董事会成员，伯恩斯坦还是总部位于新泽西州的激光血糖监测分销商Summit Digital Health的董事会成员。伯恩斯坦先生拥有纽约城市大学（巴鲁克）的工商管理学士学位。

我们相信，伯恩斯坦先生在证券行业的丰富经验使他有资格担任我们董事会主席。

罗伯特·温斯坦2020 年 2 月加入我们的董事会。温斯坦先生拥有丰富的会计和财务经验，跨越了三十多年，曾担任公共会计师、投资银行家、医疗保健私募股权基金负责人和首席财务官。自2013年10月以来，温斯坦先生一直担任上市生物技术公司Synaptogenix, Inc.（前身为Neurotrope Bioscience, Inc.）的首席财务官。2011年9月至2013年9月，温斯坦先生担任制药和生物技术行业多家医疗公司的独立顾问。2010年3月至2011年8月，温斯坦先生担任上市能源咨询公司绿色能源管理服务控股公司的首席财务官。2007年8月至2010年2月，温斯坦先生担任Xcorporeal, Inc. 的首席财务官。Xcorporeal, Inc. 是一家上市的、处于开发阶段的医疗器械公司，于2010年3月被出售给了全球最大的透析设备和服务提供商美国费森尤斯医疗公司。Weinstein 先生拥有芝加哥大学商学院金融与国际商务工商管理硕士学位，是一名注册会计师（非在职），并获得纽约州立大学奥尔巴尼分校会计学学士学位。

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我们相信，温斯坦先生丰富的财务专长和医疗经验使他有资格在我们董事会任职，并担任董事会审计委员会的成员和主席。

迈克尔·莱博维茨2020 年 4 月加入我们的董事会。作为客户体验战略和创新方面的专家，Lebowitz先生在为一些世界上最知名的品牌制定创意战略和愿景方面拥有二十五年的往绩。莱博维茨先生于2000年创立了Big Spaceship，这是一家全球公认的创意咨询公司，自大型太空飞船成立以来一直担任其首席执行官。Lebowitz 先生拥有瓦萨学院的电影学士学位。

我们相信，Lebowitz先生在创意品牌战略领域的丰富经验使他有资格在我们董事会任职。

盖尔维森伯格2024 年 1 月加入我们的董事会。作为奢侈品包装消费品方面的专家和连续创业者，维森伯格女士于2022年8月创立了Objects of Magic LLC，这是一个提供团队建设和办公休闲服务的健康品牌，自公司成立以来一直担任首席执行官。在此之前，她于2019年7月创立了查理·巴纳纳咨询有限责任公司，并于2019年7月至2024年3月担任董事兼首席执行官。此外，她于2013年创立了环保婴儿用品奢侈品牌Charlie Banana USA, LLC，并在2020年被宝洁收购之前一直担任首席执行官。在此之前，维森伯格女士于2007年创立了全球布尿布制造商Winc Design Limited，并一直担任首席执行官至2020年。我们相信，Wizenberg女士在消费和健康品牌的创业经历使她有资格在我们董事会任职。

斯科特·R·米尔福德 于 2019 年 7 月加入本公司， 自2022年1月19日起担任首席执行官和董事会成员。在2022年1月之前，米尔福德先生自2020年12月起担任我们的首席运营官。在此之前，他自2019年7月起担任我们的第一位首席人事官。米尔福德先生在知名和多元化组织拥有超过30年的经验。在加入XWELL之前，他在2019年1月至7月担任SoulCycle的人事运营副总裁，领导了该公司人才招聘战略的制定和部署，制定了年度绩效周期，并制定和部署了 “人事战略”，以支持该品牌在伦敦开设首个欧洲工作室。这包括制定人才招聘和人才管理计划、薪酬设计以及管理工作室运营的所有政策和程序。在此之前，他曾在2018年担任价值10亿美元的家庭医疗保健公司Bayada的首席人事官，在那里他担任过

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在建立将业务从400个服务办公室扩展到1,000个办公室所需的组织基础设施方面发挥了重要作用。此前，他在2016年至2018年期间担任Le Pain Quotidien的人力资源高级副总裁，负责通过战略人力资源规划、建设组织和员工能力、促进变革以及在全球范围内与员工和客人建立有效的工作关系来推动卓越运营。他的其他相关经历包括在城镇体育国际、星巴克咖啡公司、环球音乐集团、维亚康姆和百视达娱乐担任高级领导职务。

我们认为，米尔福德先生在零售行业的丰富经验以及由于担任公司执行官而对公司业务的了解使他有资格在董事会任职。

执行官员

苏珊娜·A·斯克拉比斯 自 2023 年 7 月起担任公司首席财务官。2023年7月之前，Scrabis女士在2020年担任罗克韦尔自动化技术平台项目经理，此前曾于2006年至2019年担任总部位于伊利诺伊州哥伦比亚的私人控股独立系统集成商MAVERICK Technologies Holdings, LLC的首席财务官。作为首席财务官，她帮助领导了总部位于威斯康星州密尔沃基的罗克韦尔自动化对Maverick Technologies的收购。在此之前，她曾于 2003 年至 2006 年在 MAVERICK 担任运营总监。斯克拉比斯女士还在 2001 年至 2003 年期间担任 Aurora Foods 的物流总监。奥罗拉食品是一家包装食品制造公司，随后于 2004 年被 Pinnacle Foods 收购。在此之前，她曾于1996年至2001年在安永会计师事务所担任太平洋和纽约大都会地区的高级资产经理。Scrabis 女士拥有加利福尼亚州立大学长滩分校运营管理和市场营销理学学士学位。

Ezra T. Ernst 自2022年1月我们收购gcg Connect LLC d/b/a HyperPointe以来，一直担任公司执行副总裁兼子公司XpresTest, Inc.的首席执行官。自2020年3月起，他还担任HyperPointe的总裁兼首席执行官。在加入HyperPointe之前，他曾于2015年8月至2020年3月担任医疗保健专业人员医学新闻和教育提供商医师周刊有限责任公司的首席执行官，2013年9月至2015年8月担任健康相关数据分析公司Treato的首席商务官，并于2008年12月至2013年1月担任健康和医疗新闻与信息在线出版商WebMD的总经理。

董事会委员会和会议

会议出席情况。 在截至2023年12月31日的财政年度中，我们举行了三次董事会会议，并获得了董事会十三次一致书面同意。董事会各委员会共举行了11次会议。每位董事出席的会议占董事会会议总数的75％以上，在委员会任职的每位董事出席的会议占该董事在截至2023年12月31日的年度中任职的董事会适用委员会举行的会议总数的75％以上。董事会通过了一项政策，根据该政策，强烈鼓励（但不要求董事会）的每位成员参加每届年度股东大会。我们的2023年所有五位董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

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审计委员会。 在截至2023年12月31日的年度中，我们的审计委员会（“审计委员会”）举行了四次会议。审计委员会目前有三名成员：罗伯特·温斯坦（主席）、布鲁斯·伯恩斯坦和盖尔·维森伯格。自 2024 年 1 月 1 日起，唐纳德·斯托特不再是董事会及其所有委员会（包括审计委员会）的成员。自2024年1月30日起，盖尔·维森伯格当选为审计委员会成员。我们的审计委员会的角色和责任载于审计委员会的书面章程，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查我们的年度和季度财务报表，考虑与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。

董事会决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的上市标准，审计委员会的所有成员都有资格获得独立资格，因为此类标准专门适用于审计委员会成员。董事会已确定，温斯坦先生和伯恩斯坦先生都是 “审计委员会财务专家”，其定义是

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美国证券交易委员会在 S-K 法规第 407 项中提出。审计委员会书面章程的副本可通过我们网站的 “投资者—公司治理” 部分公开获得，网址为www.xwell.com/公司治理.

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会（“薪酬委员会”）在截至2023年12月31日的年度中举行了一次会议。该委员会目前有三名成员：布鲁斯·伯恩斯坦（主席）、罗伯特·温斯坦和盖尔·维森伯格。自 2024 年 1 月 1 日起，唐纳德·斯托特不再是董事会及其所有委员会（包括薪酬委员会）的成员。自2024年1月30日起，盖尔·维森伯格当选为薪酬委员会成员。

薪酬委员会的职责和责任载于薪酬委员会的书面章程，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会的法律和信托责任得到履行，此类政策、做法和程序有助于我们的成功。我们的薪酬委员会还管理我们 2012 年员工、董事和顾问股权激励计划（“2012 年计划”）和 2020 年股权激励计划（“2020 年计划”）。薪酬委员会负责 (1) 确定首席执行官的薪酬，并在首席执行官不在场的情况下就该问题进行决策过程；(2) 根据首席执行官的建议以及委员会认为必要或适当的其他习惯因素，确定除首席执行官以外的公司执行官的薪酬；(3) 制定和审查一般薪酬政策目标是吸引和留住优秀人才，奖励个人业绩并实现我们的财务目标。薪酬委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。在2023财年，薪酬委员会确实聘请了第三方薪酬顾问StreeterWyatt Analytics来审查董事会的薪酬结构，并以公司的同行群体为基准。

董事会确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的所有成员都有资格获得独立资格。薪酬委员会书面章程的副本可通过我们网站的 “投资者—公司治理” 部分公开获得，网址为www.xwell.com/公司治理.

提名和公司治理委员会. 在截至2023年12月31日的年度中，我们的提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）举行了一次会议。该委员会目前有三名成员：布鲁斯·伯恩斯坦（主席）、迈克尔·勒博维茨和罗伯特·温斯坦。自 2024 年 1 月 1 日起，Donald E. Stout 不再是董事会及其所有委员会（包括提名和公司治理委员会）的成员。自2024年1月30日起，迈克尔·勒博维茨当选为提名和公司治理委员会成员。提名和公司治理委员会的作用和职责载于提名和公司治理委员会的书面章程，包括以下权限：

因此，我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人资格和背景相关的广泛因素，其中可能包括多元化，而多元化不仅限于种族、性别或国籍。我们的提名和公司治理委员会和董事会在甄选董事会成员方面的首要任务是确定哪些人能够通过其良好的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进股东的利益。

此外，根据我们目前的公司治理政策，提名和公司治理委员会可能会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级管理人员）推荐的候选人，第三

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当事方搜索公司或其他适当来源。对于所有潜在候选人，提名和公司治理委员会可能会考虑其认为相关的所有因素，例如候选人的个人诚信和合理的判断力、业务和专业技能和经验、独立性、对我们经营行业的了解、可能的利益冲突、多元化、候选人将在多大程度上满足董事会当前需求以及对股东长期利益的关注。一般而言，股东推荐的人选将与其他来源的候选人同等考虑。

董事会确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员都有资格获得独立资格。提名和治理委员会书面章程的副本可通过我们网站的 “投资者—公司治理” 部分公开获得，网址为 www.xwell.com/公司治理.

战略事务委员会。  在截至2023年12月31日的年度中，战略事务委员会（“战略事务委员会”）举行了四次会议。该委员会成立于2021年9月，旨在协助董事会审查、分析、考虑和评估潜在收购、合资企业、战略投资、资产剥离和其他战略交易。战略事务委员会目前有三名成员：布鲁斯·伯恩斯坦（主席）、罗伯特·温斯坦和迈克尔·勒博维茨。战略事务委员会的职责包括：

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董事会领导结构和在风险监督中的作用

自 2018 年 2 月 5 日起，董事会任命布鲁斯·伯恩斯坦为董事会非执行主席。

董事会的领导结构目前由董事会主席组成，负责监督董事会会议。考虑到董事会主席和首席执行官的职位之间的差异，我们将这两个职位分开。我们的董事会认为，这种责任分工是应对我们所面临风险的有效方法。我们所有的董事会委员会仅由独立董事组成。所有董事会委员会均由独立董事主持，他们在必要时向董事会全体成员报告。我们认为，这种领导结构有助于促进董事之间的有效决策和沟通，并促进董事会在会议上的高效运作。

我们的管理层主要负责管理我们在正常业务运营过程中面临的风险。董事会通过接收管理层的运营和战略报告（包括对我们业务关键风险的讨论）来监督潜在风险和我们的风险管理活动。董事会还定期与管理层讨论重要的合规和质量问题。此外，董事会已将风险监督委托给其职责范围内的每个关键委员会。例如，审计委员会协助董事会完成对我们财务报表质量和完整性的监督，以及我们遵守与财务报表和相关披露相关的法律和监管要求的情况。薪酬委员会通过监督与我们的激励薪酬计划和关键员工留用问题相关的策略，协助董事会履行其风险监督职能。我们认为，我们的董事会领导结构促进了董事会各委员会之间风险管理监督职责的分工，并提高了董事会在不同业务风险领域和风险缓解实践方面履行监督职能的效率。

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参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与以下任何事件：

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家庭关系

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我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

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董事会多元化矩阵

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根据纳斯达克上市要求的要求，纳斯达克多元化矩阵如下所示。

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违法行为第 16 (a) 条举报

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变更报告。据我们所知，仅根据我们的记录和对提供给我们的此类报告副本的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有适用于我们的高管、董事和超过百分之十的股东的报告都是及时提交的。

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行为和道德守则

我们通过了适用于我们所有员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官。《行为与道德准则》的文本发布在我们网站的 “投资者——公司治理” 栏目上www.xwell.com/企业-治理，并将应要求以书面形式向位于西 31 街 254 号 11 号的公司秘书免费提供给股东^第四楼层，纽约，纽约 10001。除非纳斯达克规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿，否则适用于我们的董事、主要执行官和财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的最新报告中。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例。

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项目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向以下人员发放或支付的薪酬总额：（i）我们的首席执行官，（ii）除截至2023年12月31日担任执行官的首席执行官之外的两名薪酬最高的执行官，以及（iii）如果不是高管，本应根据第（ii）条予以披露的另外两名个人截至 2023 年 12 月 31 日的年度末官员（统称“指定执行官”）。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

斯科特·R·米尔福德

2019年7月8日，我们与米尔福德先生签订了雇佣协议，根据该协议，他同意担任我们的首席人事官，截至2020年7月31日的年度和截至2021年7月31日的年度的年基本工资分别为28万美元和30万美元。2021年7月31日之后，米尔福德先生继续被公司聘为 “随意” 员工，但须接受薪酬委员会的年度审查。米尔福德先生还有权获得2019年一次性10％的最低保障奖金，该奖金是从其2019年7月8日开始工作的基本工资中计算的，并有权参加公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金或其他激励性薪酬计划。米尔福德先生于2020年12月晋升为首席运营官；当时他的薪酬没有因晋升而发生任何变化。

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2022年3月28日，公司与米尔福德先生签订了高管雇佣协议（“米尔福德雇佣协议”），该协议自2022年1月19日米尔福德担任首席执行官之日起生效。《米尔福德就业协议》自2022年1月19日的生效之日起为两年，并于2024年1月19日终止。米尔福德就业协议使米尔福德先生有权获得42.5万美元的年基本工资。米尔福德先生继续被公司聘为 “随意” 员工。他还有资格参与公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金和其他激励性薪酬计划。2024年1月19日之前，米尔福德先生有资格获得年度奖金，目标金额不超过其基本工资的百分之百（100%），具体取决于董事会自行决定制定的绩效目标和指标的实现情况。任何适用的奖金都是在我们的年度财务报表最终确定后在合理可行的情况下尽快确定的，并以现金和普通股的限制性股票单位（“RSU”）授予的比例各占一半。

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在2024年1月19日之前，如果米尔福德先生出于正当理由终止了米尔福德雇佣协议，或者公司无故终止了米尔福德雇佣协议，并且米尔福德先生向公司提供了索赔书，则米尔福德先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100％）的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。此外，该协议包含禁止招揽和不竞争条款，适用于米尔福德先生的雇用期限及其后的六个月。自2024年1月19日起，《米尔福德就业协议》不再有效。

苏珊娜·A·斯克拉比斯

根据截至2023年6月26日我们和Scrabis女士之间的一封聘书（“Scrabis录用信”），作为首席财务官，Scrabis女士的年基本工资为30万美元，尚待薪酬委员会的审查。Scrabis女士有资格获得年度现金奖励，目标是其基本工资的50％，2023年的基本工资不是按比例分配的，其中一半是有保障的。在截至2023年12月31日的年度中，斯克拉比斯女士获得了7.5万美元的现金奖励。Scrabis女士还有资格参与公司的长期激励计划，并有可能获得价值不超过其年基本工资（2023年按比例分配）1.75倍的股票期权。Scrabis女士获得了（i）不合格股票期权，用于购买3,750股普通股，行使价为4.60美元，以及（ii）5,000份限制性股票单位，每笔赠款均于2023年7月10日发放，并在授予之日后的第一、第二、第三和第四季度分四季度归属。

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如果Scrabis女士出于正当理由解雇，或者公司无故解雇（均在Scrabis录用信中定义），并且Scrabis女士向公司解除索赔，则Scrabis女士将有权获得相当于其当时基本工资50％的报酬，在六个月内分期支付。

奥马尔·A·海恩斯

在苏珊娜·斯克拉比斯被任命为首席财务官后，海恩斯先生的临时首席财务官于2023年7月10日终止，他的年基本工资为288,750美元，尚待公司董事会薪酬委员会的审查。他有资格获得年度现金

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奖金的目标是其基本工资的50％，并且有资格参加公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金或其他激励性薪酬计划。

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Ezra T. Ernst

2022年1月9日，公司与恩斯特先生签订了高管雇佣协议（“恩斯特雇佣协议”），根据该协议，恩斯特先生担任Xprestest的首席执行官兼董事。恩斯特雇佣协议的有效期为三年，自公司完成对Hyperpointe的收购之日起。根据恩斯特雇佣协议，恩斯特先生有权获得37.5万美元的年基本工资。他还有资格参与公司可能不时为其执行官采用的任何年度奖金和其他激励性薪酬计划。恩斯特先生有资格获得年度奖金，目标金额不超过其基本工资的百分之五十（50%），具体取决于董事会自行决定制定的绩效目标和指标的实现情况。任何奖金将在公司年度财务报表最终确定后在合理可行的情况下尽快确定，并将按现金和公司普通股的限制性股票单位拨款50/50进行分配。

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如果恩斯特先生出于正当理由终止了恩斯特雇佣协议，或者公司无故终止了恩斯特雇佣协议，并且恩斯特先生向公司提供了免责声明，则恩斯特先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100％）的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。此外，该协议包含禁止招揽和不竞争条款，这些条款适用于恩斯特先生的雇用期限及其后的六个月。

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2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了有关向我们的每位指定执行官授予截至2023年12月31日财年最后一天未偿还的股票期权和未归属股票奖励的信息。

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养老金福利

我们没有任何合格或不合格的固定福利计划。

不合格的递延薪酬

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

终止或控制权变更时可能支付的款项

下文汇总了截至2023年12月31日我们每位指定执行官在解雇或控制权变更时支付的款项和可能的款项。讨论假设此类事件发生在2023年12月31日，即我们财年的最后一个工作日，当时我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价为1.74美元

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每股。有关这些规定的进一步讨论，请参阅上文 “薪酬汇总表的叙述性披露”。

斯科特·R·米尔福德

自2024年1月19日起，米尔福德先生无权在解雇或控制权变更时获得任何款项。

在2024年1月19日之前，如果米尔福德先生出于正当理由终止了米尔福德先生的雇佣协议，或者公司无故终止了米尔福德先生的雇佣协议，并且米尔福德先生向公司提供了索赔书，则米尔福德先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100％）的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。

Ezra T. Ernst

如果恩斯特先生出于正当理由终止了恩斯特先生的雇佣协议，或者公司无故终止了恩斯特先生的雇佣协议，并且恩斯特先生向公司提供了免除索赔，则恩斯特先生有权获得相当于其当时基本工资百分之百（100％）的现金遣散费和一年的COBRA延续保险。

苏珊娜·A·斯克拉比斯

如果Scrabis女士出于正当理由终止工作，或者如果公司无故解雇Scrabis女士并且Scrabis女士向公司提供了索赔解除声明，则Scrabis女士将有权获得相当于其当时基本工资50％的补助金，在六个月内分期支付。

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奥马尔·A·海恩斯

Haynes先生无权在解雇或控制权变更时获得任何款项。

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董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中担任董事会非雇员成员的人员的薪酬。

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2023年1月，董事会和薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬分析师StreeterWyatt Analytics来评估向董事支付的薪酬并提出建议。

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根据审查，董事薪酬计划保持不变：

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我们向董事报销与出席和参与董事会和委员会会议有关的合理自付费用（包括差旅、膳食和住宿费用）。

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此外，伯恩斯坦在截至2023年12月31日的年度中获得了12万美元的现金薪酬，专门用于伯恩斯坦先生的职责、责任和服务，超出了他担任Xprestest非雇员董事的正常董事服务范围。该金额是在董事会审查StreeterWyatt Analytics对与此类职责相关的适当董事薪酬的分析和评估后于2021年3月批准的。董事会当时得出结论，并继续得出结论，从所提供的服务来看，这种薪酬是伯恩斯坦作为Xprestest董事会成员在Xprestest董事会任职的 “正常薪酬”，因此，这种薪酬不妨碍伯恩斯坦先生在其他方面独立的决定，

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根据经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则，公司审计委员会的成员资格，此类薪酬代表Xprestest董事会服务的费用。

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2023 年 9 月，董事会重新评估了公司的薪酬结构。根据审查，薪酬委员会建议了一项自2023年10月1日起生效的新董事薪酬计划，董事会全体成员批准了该计划:

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项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

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股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日我们当时生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息：

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月29日有关普通股实益所有权的某些信息，涉及（a）我们已知的每位受益拥有任何类别有表决权证券的5％以上的股东，（b）我们的每位指定执行官，（c）我们的每位董事，以及（d）所有现任董事和执行官作为一个整体。

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受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。我们认为个人或团体在2024年4月29日起60天内根据行使期权或认股权证或授予限制性股票单位（如适用）而可能被个人或团体收购的普通股为已发行普通股，以计算该个人或团体的所有权百分比，但不用于计算表中显示的任何其他人的所有权百分比。

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除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至2024年4月29日已发行和流通的4,183,435股普通股。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

关联人交易批准政策

所有关联方交易都必须得到我们的审计委员会或大多数独立董事的批准，这些董事在交易中没有权益，并且可以联系我们的独立法律顾问，费用由我们承担。

与关联人的交易

没有。

董事独立性和委员会资格

我们的董事会已经审查了每位董事与我们的任何直接或间接关系的重要性。根据这次审查，我们认为，根据纳斯达克制定的标准以及《交易法》颁布的第10A-3条，伯恩斯坦、温斯坦、勒波维茨和维森伯格女士有资格成为独立董事。因此，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会由多数独立董事组成。我们的董事会还决定，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的适用于每位此类委员会成员的独立性要求。我们的董事会进一步确定，伯恩斯坦先生和温斯坦先生是美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”。

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第 14 项。首席会计师费用和服务

2020年5月4日，我们批准聘请弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）作为截至2020年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在2020年10月28日、2021年9月30日、2022年10月4日和2023年8月22日举行的2020、2021、2022和2023年年会上，我们的股东批准了这一选择。在决定选择弗里德曼时，审计委员会仔细考虑了弗里德曼的资格，包括他们在会计和审计领域的诚信、质量和能力方面的声誉。自2022年9月1日起，弗里德曼与马库姆律师事务所（“马库姆”）合并，经我们的审计委员会批准聘用，马库姆自2022年10月4日起成为我们的审计师。此外，审计委员会审查了审计师独立性问题以及与Marcum的现有商业关系。审计委员会得出结论，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，马库姆的独立性没有受到损害。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，我们为Marcum的服务产生了以下费用：

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预批准政策与程序审计和非审计服务

根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和指导方针，我们的审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会已经制定了关于批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会预先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。

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第四部分

项目 15: 证物、财务报表附表

(a)(1)

本第2号修正案不提交任何财务报表。这些项目作为原始文件的一部分包括在内。

(a)(2)

没有。

(a) (3) 展品。

以下证物是作为原始文件第2号修正案的一部分提交的，或以引用方式纳入本修正案。

展品索引

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签名

根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于29日在纽约市代表其签署本10-K/A表格年度报告第1号修正案，并经正式授权^第四2024 年 4 月的一天。

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