修订并重述了2018年股票激励计划

RESIDEO 技术有限公司及其附属公司

限制性股票单位协议

截至授予Resideo Technologies, Inc.（“公司”）与参与者之间的限制性股票单位协议（本 “协议”）。

1.奖励的授予。公司已向您授予限制性股票单位，但须遵守本协议的条款以及经修订和重述的Resideo Technologies, Inc.及其关联公司2018年股票激励计划（“计划”）的条款。公司将代表您将限制性股票存入簿记账户，直到它们付清或被没收或取消。

2.作为股东的权利。作为公司的股东，参与者对限制性股票单位所涵盖或与之相关的任何普通股无权，除非此类股票实际交付给参与者。为澄清起见，除非限制性股票单位所依据的普通股实际交付给参与者，否则参与者不应拥有任何表决、分红或其他权利。

3.股息等价物。除非委员会另有决定，否则参与者将自行决定赚取股息等价物，其金额等于公司为每个尚未支付的限制性股票单位购买一股普通现金或股票分红的价值，这些股息可以按委员会不时决定的方式以现金或普通股记入账户，并将遵守相同的归属条款和时间适用于限制性股票单位的付款条款中此类股息等价物与之相关。

4. 付款金额。每个限制性股票单位代表一（1）股普通股。

5. 归属。除非本协议第8、9或10节另有规定，否则限制性股票单位将按照所附归属计划表的规定归属，该表已纳入本协议并构成本协议的一部分。此处将本奖励全部或任何部分的每个适用归属日期称为 “归属日期”。

6.付款的形式和时间。除非委员会自行决定或本协议第10（a）节另有规定，否则既得的限制性股票单位将仅用于兑换股票。

a. 除非第 6 (b) 节另有规定，否则将尽快支付既得限制性股票单位，但不得迟于适用的归属日期后的两个半（2-1/2）个月，参与者不得指定此类付款的应纳税年度。根据公司在最终预定归属日期之前自行决定的，任何零碎股份均可以现金支付，也可以向上或向下四舍五入至最接近的整股。

b. 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者有资格并及时选择延期支付既得限制性股票单位（及相关股息等价物，如果有），则根据委员会制定的规则，可自行决定支付任何既得的递延限制性股票单位（及相关的股息等价物，如果有），包括根据第8、9条归属的任何限制性股票单位，或 10，最早将在（i）第七（7）个日历月的第一天制作参与者因除 (ii) 参与者死亡以外的任何原因离职（根据《守则》第 409A 条确定）后，受《守则》第 9 条、第 409A 条和《计划》第 7.14 条的死亡补助金条款的约束，或 (iii) 在参与者死亡后的 15 天内

控制权变更日期，付款金额根据第 10 (a) 节计算。

7. 终止服务。除非本协议中另有规定，否则如果您在预定归属日期之前因死亡或残疾以外的任何原因终止服务，则任何未归属的限制性股票单位将被立即没收，您对这些限制性股票单位的权利也将终止。如果您的服务因原因终止，则所有未付的限制性股票单位（既得或未归属，或延期）和相关的股息等价物（如果有）将被立即没收。

8. 死亡或残疾。如果您在本协议第 5 节所述的任何预定归属日期之前因死亡或因残疾而终止服务，则您的所有未归属限制性股票将在您因死亡或残疾终止服务时归属（视情况而定）。如果您去世，只有在委员会确定收款人是正式任命的遗产执行人或管理人之后，公司才会向您的遗产付款，但须遵守本计划第7.14节。

9. 非故意终止服务。除非第 10 节另有规定，否则如果您在任何预定归属日期之前非出于原因而非自愿终止服务，则受该奖励约束的未归属限制性股票单位的按比例归属，将自您终止服务之日起归属。受此类加速归属的单位数量将通过将最初获得该奖励的限制性股票数量乘以分数来确定，分数的分子是您在终止服务之前自奖励之日起的积极就业天数，其分母是从奖励之日到最终预定归属日期的总天数，然后减去先前归属的限制性股票单位的数量这个奖项。

10. 控制权变更。尽管此处有任何相反的规定，但如果控制权发生变化（定义见本计划），则适用以下条款：

a. 奖励兑现。除非根据本计划第5.4（a）节假定、替代或继续使用本奖励，否则截至控制权变更之日尚未归属或终止的限制性股票应自控制权变更前夕归属。在控制权变更之日起的15天内，您将收到限制性股票单位的一次性现金或股票付款，金额等于截至控制权变更之日已发行的限制性股票单位数量（包括根据本第10节归属的任何限制性股票单位）的乘积，以及等于继任公司为此类控制权变更支付的最高每股价格，金额由委员会确定。

b. 奖项的展期。如果根据本计划第 5.4 (a) 节假定、替代或继续使用本奖励，则截至控制权变更之日尚未归属或终止的限制性股票将继续按照本协议第 5 节所述的时间表归属（如果更有利则按调整后的安排）；但是，如果您非故意终止服务（定义见本计划第 2 节）或在第二天或之前，出于正当理由（定义见本计划第 2 节）自愿终止服务自控制权变更之日起，在您终止服务时尚未归属或终止的限制性股票单位将立即全额归属，并在服务终止后的15天内结算。

c. 延期限制性股票单位。尽管本第 10 节或本奖励中有任何相反的规定，但对于根据《守则》第 409A 条进行延期选择或以其他方式被视为递延薪酬的任何奖励，截至控制权变更之日尚未归属或终止的限制性股票单位应在控制权变更前夕归属。]

11. 预扣税和税款。公司或您的当地雇主应有权力和权利在任何限制性股票单位标的股票发行或交付之前（或如果更早，例如奖励可能需要纳税）扣除或预扣足以支付任何国家、州、省、城市或其他司法管辖区的法律征收的税款，包括但不限于所得税，资本利得税、转让税和社会保障缴款以及国民保险缴款，法律要求根据公司或当地雇主的决定扣缴的款项。您有责任支付因本奖励而应缴的所有税款或根据该奖励支付的任何款项。

12. 奖励的转让。除非遗嘱或血统和分配法，或者委员会另行允许和计划中另有规定，否则您不得转让限制性股票单位或此类单位的任何权益。任何其他处置您的权益的尝试都将无效。

13. 奖励的要求和没收

a. 将军。该奖励明确取决于您遵守本第 13 节以及任何其他协议中包含的条款、条件和定义，这些协议适用于您与公司及其关联公司的不竞争，不招揽公司及其关联公司的员工、客户、供应商、业务合作伙伴和供应商，和/或您在公司及其关联公司的商业秘密以及专有和机密信息方面的行为。为避免疑问，就本第13节而言，“公司及其关联公司” 应包括Resideo Technologies, Inc.及其前身、指定人和继任者，以及其过去、现在和未来的运营公司、部门、子公司、关联公司和其他业务单位，包括通过购买资产、股票、合并或其他方式收购的业务。

b. 补救措施。

1. 您明确同意并承认，从奖励之日起至因任何原因终止服务后的二十四 (24) 个月之日，您 (i) 与任何实体或个人签订了雇佣、咨询或类似协议或安排（包括作为代理人、合伙人、股东、顾问、高级管理人员或董事的任何服务），则应适用本协议第 13 (b) (2) 条的没收条款如果业务具有竞争力，则从事公司或其关联公司所从事的业务（在委员会的唯一判断）与公司或其关联公司的协议或安排，或者（ii）公开或私下（向您的配偶和法律顾问除外）发表任何会贬低公司及其关联公司或其业务、产品、战略、前景、状况或声誉或其董事、员工、高级职员或成员的业务、产品、战略、前景、状况或声誉的声明；但是，前提是任何事情都不妨碍你本着诚意作出任何必要的陈述根据任何适用的法律或法规或法院或其他政府机构的命令，或 (iii) 撰写或撰写书面或电子格式的书籍、文章或其他媒体出版物，以任何方式描述公司或其关联公司或您在公司或其关联公司的职业生涯，而无需至少提前三十 (30) 天向公司执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书或其秘书提交其草稿她的代表，她对这样的书、文章还是其他媒体的判断出版物具有贬损性应具有决定性；或者此类书籍、文章或其他媒体出版物是在确定其贬损后才出版的；但是，此处的任何内容均不妨碍您（本着诚意）向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和/或任何机构监察长）举报（真诚地）可能违反联邦法律或法规的行为，或提出任何其他机构受举报人条款保护的披露联邦或州法律或法规，或以其他方式（本着诚意）发表任何适用法律或法规或法院或其他政府机构命令所要求的任何声明。

就本第 13 (b) (1) 节而言，“贬低” 一词是指任何直接或暗示倾向于给陈述或陈述主题造成负面、负面或贬损印象，或意在损害声明或陈述主体的声誉的陈述或陈述（无论是口头还是书面的，无论是真实还是不真实）。

2. 除了管理您与本公司或其关联公司不竞争的任何其他协议中所述的救济措施外，您不向公司或其关联公司的员工、客户、供应商、业务合作伙伴和供应商招揽以及/或您对公司或其关联公司的商业秘密、专有和机密信息的行为，前提是委员会自行判断您违反了任何此类协议的条款或您参与了某项行为这违反了本协议第 13 (b) (1) 条协议，(i) 任何未在本协议下归属的限制性股票单位应立即取消，并且您将丧失截至本协议生效之日您对此类单位所拥有的任何权利

委员会的决定，以及 (ii) 您应立即向公司交付与您在前十二 (12) 个月开始的期限内收到的限制性股票单位等值的股票（或现金等价物）

终止服务，并于委员会作出决定之日结束。

3. 无论本计划或本协议中有任何相反的规定，您承认法律、公司政策或股票上市交易所的要求，公司有权或要求公司收回根据本计划向您支付的薪酬，并且您同意遵守公司的任何补偿要求或要求。1

1 第12节或其他类似条款可能包含在个人补助协议中，由委员会在授予奖励时决定

14.对股份支付的限制。在结算时要求的范围内，限制性股票单位的股份支付须遵守以下条件：（i）限制性股票单位的股票将在收到正式赎回通知后，在纽约证券交易所（或任何其他可能上市的证券交易所）正式上市；（ii）1933年《证券法》规定的有关股票的注册声明将生效。在所有适用的联邦和州法律法规得到遵守并且与股票发行和交付有关的所有法律事务都得到公司法律顾问的批准之前，公司无需交付任何股票。

15. 调整。对限制性股票单位的任何调整将受本计划第5.3节的约束。

16. 证券的处置。接受该奖励即表示您已阅读并理解公司的政策，并了解并理解您在适用证券法下承担的与公司证券交易有关的义务。根据适用的证券法，公司有权收回或补偿您在处置限制性股票单位所得股份时获得的任何报酬或利润，或获得报销。

17. 计划条款适用。限制性股票单位的归属和赎回、限制性股票单位收到的任何股份的处置、处置这些股票的收益以及股息等价物的处理均受本计划的规定和委员会可能规定的任何规则的约束。可能不时修改的计划文件已纳入本协议。除非本协议中另有规定，否则本协议中使用的大写术语具有本计划中规定的含义。如果本计划的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本计划为准。接受该奖励即表示您承认本协议签订之日生效的本计划和计划招股说明书已提供给您供您审查。

18. 个人数据。

a. 签订本协议，作为授予限制性股票单位的条件，即表示您承认收集、使用和传输您的个人数据是为了履行本协议第 18 节所述的，在适用法律允许的最大范围内，完全符合适用法律。

b. 您明白，您的当地雇主通过自动数据文件持有您的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有受限单位的详细信息或以您的名义授予、取消、行使、归属、未归属或已流通的股份的其他权利管理和管理计划（“数据”）。

c. 您了解，公司或其关联公司也可能收集、使用或持有您的部分或全部数据，以管理和管理本奖励或任何先前的奖励/激励计划。具体而言，您的数据将传输给总薪酬部（业务和公司层面）、您的当地、地区和SBG业务经理、公司的高级管理人员（例如执行副总裁、首席人力资源官、首席执行官）、委员会和E*TRADE，和/或收集、使用或持有。公司为此目的存储您的数据，直至本协议中描述的最后预定归属日期或为期七年。

d. 您了解，您的当地雇主将在必要时相互传输数据给公司或其关联公司，以实施、管理和管理您参与的计划，并且公司或其关联公司可以在彼此之间传输数据，和/或各自反过来进一步将数据传输给协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方（“数据接收者”）。

e. 您了解公司或其关联公司以及数据接收者位于或可能位于您的居住国或其他地方，例如美国。您授权公司或其关联公司以及数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理您对本计划的参与，包括将管理本计划和/或随后代表您持有股份所需的任何数据转移给可存放股份的经纪人或第三方。

f. 您了解您可以对处理和传输您的数据表示反对，并且可以随时查看数据或要求对其进行任何必要的修改。要行使您的数据隐私权，请参阅公司的数据隐私全球政策，网址为 https://resideoinc.sharepoint.com/sites/legal/Policies/Employee-Privacy-Notice-Data-Practices.pdf。

G. 一旦您的数据被转移给第三方数据接收者（例如E*TRADE），（i）数据接收者开始对这些数据负责（作为数据控制者），（ii）数据将受数据接收者的隐私声明和通知的约束，（iii）公司及其关联公司将不再对传输的数据负责，（iv）您应参考数据接收者关于其数据保护的声明和通知政策和惯例。

19. 裁决的自由裁量性质和接受程度。接受本奖励即表示您同意受本协议条款的约束，并承认：

a. 公司（而不是您的当地雇主）正在授予这些限制性股票单位。本协议并非源自您与公司之间先前存在的任何劳动关系，而是源自商业关系。

b. 公司可能会在您的居住国之外管理本计划，根据本计划授予的所有限制性股票单位将受美国法律管辖。

c. 本计划提供的福利和权利完全由公司自行决定，尽管由公司提供，但不构成定期或定期付款。

d. 在计算任何遣散费、辞职、裁员或其他终止服务补助金、假期、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休金或任何其他任何形式的付款、福利或权利时，本计划提供的福利和权利不应被视为您在当地雇主雇用期间的工资或补偿的一部分。您放弃因任何原因终止与当地雇主的雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的任何权利，前提是这些权利是由于本计划项下的此类权利的损失或价值减少而导致或可能导致，或者您因此类终止而停止享有本计划下的任何权利或不再享有本计划下的任何权利。

e. 本协议下的限制性股票单位的授予以及未来根据本计划授予的限制性股票单位完全是自愿的，由公司完全自行决定。无论授予限制性股票单位时是否明确说明了此类保留，公司对限制性股票单位的授予或未来的任何补助都不会被视为产生任何未来发放补助金的义务。公司有权随时和/或每年修改、暂停或终止本计划；但是，任何此类修订、暂停或终止都不会对您在本计划下的权利产生不利影响。

f.本计划不被视为构成雇佣条款和条件的一部分，您也不会将其解释为构成雇佣条款和条件的一部分。公司和您的当地雇主在任何时候都不会因本计划的任何变更、修改或取消而对您承担任何形式的责任。

g. 参与本计划将不被视为构成，也不会被您视为构成与本公司的任何形式的雇佣或劳资关系。

20. 限制。本协议或本计划中的任何内容均未赋予您继续受雇于公司或其任何关联公司的权利，或以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止雇用的权利。您的限制性股票单位的付款不受信托、保险合同或其他融资媒介的担保，并且由于本奖励或代表您设立的账户，您在公司的任何基金或特定资产中没有任何权益。

21. 纳入其他协议。本协议、您的延期选择表（如果适用）和本计划构成了您和公司之间关于限制性股票单位的全部谅解。本协议取代先前有关限制性股票单位的任何协议、承诺或谈判。此处使用但未定义的所有大写术语应具有本计划中此类术语赋予的含义。

22.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。此外，如果发现任何条款的期限、范围或所涵盖的活动过于宽泛，则该条款将被解释为在符合适用法律的最大范围内具有可执行性。

23. 适用法律。本计划、本协议以及根据本计划或本协议作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州内部实体法而不是法律选择规则的管辖，并在不被适用的联邦法律取代的范围内进行相应的解释。

24. 协议变更。为了遵守《守则》第409A条、美国财政部条例及其他相关指导的要求，公司保留在必要或理想的范围内未经您同意更改本协议和计划条款的权利。

25.公司的继任者和受让人。本协议的条款和条件具有约束力，并应符合公司及其继承人和受让人的利益。

26.致谢。接受本协议，即表示您同意以下内容：(i) 您已仔细阅读、完全理解并同意本协议、本计划、计划招股说明书和所有附带文件中描述的所有条款和条件；(ii) 您理解并同意，本协议、延期选择表（如果适用）和本计划构成您与公司之间关于限制性股票单位的全部谅解，以及先前的任何承诺，或者关于限制性股票单位的谈判被取代并被取代。

27. 获奖情况。要保留该奖励，您必须签署以下协议以接受该奖励，签署本协议即表示您同意适用本协议和本计划中规定的条款和条件。

我接受：

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