---

企业合并协议第 1 号修正案

这份 商业合并协议的第 1 号修正案（这个”修正案”）由特拉华州的一家公司 Focus Impact Acquisition Corp.（“SPAC”）、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Focus Impact Amalco Sub Ltd.（“Amalco Sub”）和根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司DevvStream Holdings Inc.（以下简称 “公司”）共同制定和签署。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义（定义见下文）。

鉴于，双方签订了截至 2023 年 9 月 12 日的特定业务合并协议（可能会不时进行修订和修改，包括本修正案中的修正和修改）协议”）；

鉴于，双方希望按如下所述修改协议；

鉴于《协议》第 11.8 节规定，SPAC 和公司在收盘前签署的书面协议可以对协议进行全部或部分修改；以及

鉴于 SPAC 董事会、公司董事会和 Amalco Sub 董事会均已批准本修正案的执行和交付。

现在， 因此，考虑到前述内容以及本修正案中规定的相应契约和协议（特此确认这些契约和协议的收据和充分性），并打算受法律 的约束，双方特此协议如下：

(a) SPAC 延期修正案。 特此对《协议》第 2.7 (b) 节进行了修订和重述，全文如下：

在截止日期，但在收盘之前，在第八条规定的所有条件得到满足或在允许的情况下免除之后（根据其性质需要在收盘时满足的条件除外， 的理解是，在上文 (a) 条所述的赎回之后，在收盘时满足或放弃此类条件的前提下，结算的发生仍有待在收盘时满足或放弃此类条件），SPAC 将影响 SPAC 的延续，从而从特拉华州延续到艾伯塔省根据DGCL和ABCA的适用条款。根据SPAC延续协议，（i）新PubCo的延续条款和章程应基本按照本文附录B所附的形式（“新的PubCo 组织文件”）进行修订和重述，（ii）在SPAC继续执行之前未分为SPAC A类股票和SPAC公开认股权证的每个已发行和流通的SPAC单位应自动转换为 New PubCo 的证券 作为一家根据艾伯塔省法律存在的公司，与（A）许多新 PubCo Common 相同等于反向拆分系数的股份和 (B) 等于 (x) 反向拆分 系数的新PubCo公开认股权证除以 (y) 两 (2)，(iii) 每股已发行和流通的未赎回的SPAC A类股票应保持未兑现状态，并自动转换为等于反向拆分系数的新PubCo普通股，(iv) 每股 已发行和流通的SPAC B类股票应自动转换为等于反向拆分系数的新PubCo普通股，或根据赞助商的规定予以没收附带信函以及（v）每份SPAC公开认股权证和SPAC 私募权证将由新PubCo承担，并自动转换为对等于反向拆分系数的若干新PubCo普通股行使此类认股权证的权利；但是，在每种情况下，都不会发行零星股份或认股权证，并且只有全股或认股权证才能发行 ，否则每个人都有权部分股份或认股权证（在汇总了原本会收到的所有部分股份或认股权证之后）根据SPAC延续规定，个人）应将向该人发行的股票或认股权证 的总数四舍五入至最接近的整股或认股权证。为避免疑问，双方同意，本协议中提及的 “SPAC” 应指在 使SPAC持续生效之前的SPAC，本协议中提及的 “新PubCo” 应指在SPAC延续生效后的此类实体。

(b) 常见的合并注意事项。特此对协议 第 2.11 节进行修订和重述全文如下：

根据合并，新PubCo应发行，根据第2.12节和安排计划，公司股东集体有权 获得新的PubCo证券，包括 (a) 普通合并对价以及 (b)，前提是根据与收盘有关的批准融资要求向经批准的融资来源发行任何公司股票 PubCo 普通股等于 (i) 每股此类公司股份，乘以 (ii) 每股普通股合并对该公司股份的对价。为避免疑问，本协议中提及的普通合并对价 的适用部分均应指每股公司股份的每股普通股合并对价。

(c) 对共同合并注意事项的修正。特此对《协议》第 12.1 节中 “共同合并对价” 的定义进行修订并全文重述如下：

就公司证券而言，“普通合并对价” 是指一些新的PubCo普通股，等于（a）反向拆分系数的乘积，乘以（b）（i）合并对价值的商 除以（ii）10.20美元。

(d) 全面摊薄后的已发行普通股修正案。特此对《协议》第 12.1 节中 “已完全摊薄的已发行普通股” 的 定义进行修订并完整重述如下：

“完全摊薄后的已发行普通股 ” 是指不重复的任何

测量时间 (a) (i) 十 (10)，乘以 乘以 (ii) 已发行和流通的多重投票公司股票的总数，加上 (b) 已发行和流通的次级投票权 公司股票的总数，加上 (c) 根据行使和 转换公司期权而发行的次级投票公司股票总数，以及 (d) 根据公司行使 和转换将发行的附属有表决权的公司股票的总数根据该协议发放的认股权证，加上（e）根据公司限制性股票单位的 归属而发行的附属有表决权的公司股份的总数。为避免疑问，“全面摊薄后的已发行普通股” 不应包括根据批准的融资向任何经批准的融资来源发行的任何次级有表决权的公司股票（包括根据行使和转换 公司认股权证）。

(e) 其他定义的条款。特此对《协议》第 12.1 节进行修订和补充，增加了以下定义条款：

“批准的融资来源” 是指在本协议签订之日后受公司聘请担任投资银行、财务顾问、经纪人或类似顾问的人员，他们与SPAC根据 协议（“批准的融资”）的条款批准的任何融资（“批准的融资”）有关。

“最终公司股价” 是指截至收盘前最后一个交易日结束时Cboe Canada Inc.附属投票公司股票的收盘价（如果收盘前最后一个交易日没有此类收盘价，则在收盘前最后一个交易日有此类收盘价的 次级投票公司股票的收盘价）转换为美元基于加拿大银行在 收盘前最后一个工作日的每日汇率。

“反向拆分系数” 是指等于（a）（i）最终公司股价除以（ii）0.64美元和（b）一（1）中较低值的金额。

(f) 安排计划。特此对《协议》所附附录 A 进行修订并重述为本协议所附附录 A（“安排计划”）。

2.            没有进一步的修改。双方同意，除本协议另有规定外，本协议的所有其他条款应在遵守本 第 1 节规定的修正的前提下继续保持不变，完全有效，并根据其条款构成协议各方的法律和具有约束力的义务。本修正案的局限性与书面内容完全相同，不应被视为对协议任何其他条款或条件或其中提及的任何文件的 修正案。本修正案构成《协议》不可分割的组成部分。

3.            参考文献。本协议中所有提及 “协议”（包括 “本协议”、“此处”、“下文”、“特此” 和 “本协议”）的内容均指经本修正案修订的 本协议。尽管如此，在所有 情况下，提及协议日期（经此修订）和协议中提及的 “协议日期”、“本协议日期” 和类似进口条款均应继续指2023年9月12日。

4.            修正案的效力。无论出于何种目的，本修正案均构成本协议的一部分，本修正案和本协议的各方均应受本协议的约束。自本协议当事方 执行本修正案之日起及之后，凡提及本协议均应视为对经修订的协议的引用。自本协议各方执行本 修正案之日起和之后，本修正案应被视为完全有效。

5. 其他杂项条款。 协议第 11.1 至 11.13 节应比照适用于本修正案，就好像此处的全部规定一样。

[签名页面如下]

 

为此，本协议各方促使本修正案在上文 首次撰写之日正式执行和交付，以昭信守。

[企业合并协议修正案的签名页]

附录 A

安排计划

[已附上。]

---