425

（委员会文件编号：001-38481）

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：HTLF

（委员会文件编号：001-15393）

以下是截至2024年4月29日《圣路易斯商业杂志》上的一篇文章的精选摘录，该文章引述了UMB金融公司董事会主席兼首席执行官J. Mariner Kemper的话。

UMB Financial Corp.决定收购一家总部位于丹佛的银行背后的多个原因将使圣路易斯地区的客户受益，Mariner Kemper周一表示。

我们的流动性仍然很强，有足够的能力继续满足他们的需求，而不必四处寻找资金。他在接受采访时说，大门是敞开的，准备做更多的生意。

该交易尚待监管部门和股东批准，将使UMB的资产从440亿美元增加到645亿美元，同时保持在67％贷款到存款肯珀说，比率。他还指出 HTLF在向小型企业贷款方面做得很好。

他说，我们将能够使用他们的系统和实力，因此，圣路易斯银行将能够受益于我们更高效、更广泛地开展小型企业银行业务的能力。

肯珀在接受采访时表示，对HTLF的收购使UMB成为个人银行业中更主要的参与者，其零售业务翻了一番。

当我们说多样化时，有时在没有规模的情况下过于多样化会削弱。他说，因此，这使零售业成为我们本质的重要组成部分，而不是一个小潜台词。

关于前瞻性陈述的警示说明

本通信包含经修订的1933年《证券法》第27A条、根据该法颁布的第 175条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和根据该法颁布的第3b-6条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及固有的风险和不确定性。任何关于UMB金融公司（UMB）、Heartland Financial USA, Inc.s（HTLF）或合并后公司的计划、目标、预期、战略、信念或未来业绩或事件的陈述均构成前瞻性陈述。此类陈述通常被识别为包含诸如相信、期望、预期、计划、趋势、目标、继续，或类似表达式或将来或条件动词（如愿意、将来、应该、可能、可能、可能或类似表达）的陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设、估计和其他重要因素，这些因素会随着时间的推移而变化，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、业绩或事件存在重大差异。如此具有前瞻性

声明包括但不限于关于UMB和HTLF之间的业务合并交易（以下简称 “交易”）收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后的公司的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期的结果存在重大差异。除了先前在向美国证券交易委员会（SEC）提交的UMB和HTLF报告中披露的因素外，以下因素还可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异：任何事件、变化或其他情况的发生，可能导致一方或双方终止UMB与HTLF之间的最终合并协议；可能对UMB或HTLF提起的任何法律诉讼的结果；交易可能无法按预期完成，或者根本无法完成，原因是所需的监管机构、股东或其他批准及其他成交条件未及时或根本没有得到满足（而且此类批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期收益产生不利影响的条件）；从交易中获益的风险可能无法完全实现或可能需要更长时间超出预期，包括变更或出现问题所致源于总体经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况，以及UMB和HTLF运营的地理和业务领域的竞争程度；迅速有效地整合UMB和HTLF业务的能力；交易完成成本可能比预期的更高，包括意外因素或事件所致；声誉风险和潜在风险 UMBs 或 HTLFS 客户、员工的不良反应或其他业务伙伴，包括因宣布或完成交易而产生的业务伙伴；UMB发行与交易相关的额外股本所造成的稀释；以及管理层将注意力和时间从正在进行的业务运营和与合并相关事项上的机会转移开。

这些因素不一定是可能导致UMB、HTLF或合并后公司的实际业绩、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的全部因素。其他因素，包括未知的或不可预测的因素，也可能损害UMB、HTLF或合并后的公司的业绩。

所有归因于 UMB、HTLF 或合并后的公司或代表UMB或HTLF行事的人员的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确限制。前瞻性陈述仅代表其发表之日， UMB和HTLF不承担或承担任何义务公开更新任何陈述以反映实际业绩、新信息或未来事件、假设变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果UMB或HTLF更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断UMB或HTLF将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。有关UMB、HTLF和可能影响此处所含前瞻性陈述的因素的更多信息，可在UMB截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/u mbf-20231231.htm 获取）及其向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到，以及截至2023年12月31日财年的HTLF10-K表年度报告（即可在以下地址获得https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm）及其向美国证券交易委员会提交的其他文件。

有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它

本通信不构成任何证券的买入或卖出要约，也不构成征求买入或卖出任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准的邀请。关于本次交易，UMB将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以登记与该交易相关的UMB股本。注册声明将包括UMB和HTLF的联合委托书，该委托书也构成UMB的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将发送给UMB的股东和HTLF的股东，寻求他们批准该交易和其他相关事宜。

敦促投资者和证券持有人阅读表格S-4上的注册声明和S-4表格注册声明中包含的联合委托书/招股说明书，以及与交易有关的向美国证券交易委员会提交或以引用方式纳入联合委托书/招股说明书的任何其他相关文件，因为它们将包含有关UMB、HTLF、交易和相关事项的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 或UMB的网站www.umb.com或HTLF的网站www.htlf.com或HTLF的网站www.htlf.com免费获得这些文件和由UMB或HTLF向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。UMB向美国证券交易委员会提交的文件将通过访问 UMB网站的投资者关系页面免费提供，网址为www. https://investorrelations.umb.com/overview/default.aspx，或者通过邮寄方式向UMB提出申请，注意：密苏里州堪萨斯城大道1010号公司秘书 64106，HTLF向美国证券交易委员会提交的文件将通过访问HTLF网站www.htlf.com的 “投资者关系” 下免费提供选项卡，或者通过邮寄方式将请求发送给 HTLF 的公司秘书，拉里默街 1800 号，1800 号套房，科罗拉多州丹佛市 80202。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，UMB、HTLF及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与向UMB 股东和HTLF股东征集与交易相关的代理人。与UMB和HTLF的董事和执行官以及其他可能被视为UMB股东和HTLF股东征集交易有关的参与者的利益的信息，以及他们通过证券持股或其他方式对他们的直接和间接利益的描述，将包含在与交易相关的联合代理人声明/招股说明书中，该声明/招股说明书将包含在将向美国证券交易委员会提交的与该交易相关的联合代理声明/招股说明书中。根据附表14A向美国证券交易委员会提交的 UMB 2024年年度股东大会的最终委托书中也列出了有关UMB董事和执行官及其对UMB普通股所有权的信息

于 2024 年 3 月 3 日发布（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 获得）。有关UMB董事和执行官、其拥有的UMB普通股以及UMB与关联人员的交易的信息，见UMB截至2023年12月31日财年10-K表年度报告的标题为 “董事、执行官和公司治理、某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事务，以及某些关系和相关交易以及董事独立性” 的章节，该章节是 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提起诉讼 (可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000095017024018456/umbf-20231231.htm 上查阅），以及标题为 “我们的董事会和董事、被提名人和执行官拥有的股票” 的章节中，该委托书载于2024年3月3日向美国证券交易委员会提交的2024年股东年会的最终委托书中（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101382/000119312524066457/d706079ddef14a.htm 上查阅）。如果UMB董事和执行官持有的UMB普通股与其所反映的UMB普通股数量有所变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4所有权变更声明中。有关HTLF董事和执行官及其对HTLF普通股所有权的信息，也可以在2024年4月9日 9日向美国证券交易委员会提交的HTLF与其2024年年度股东大会有关的最终委托书以及HTLF随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中找到。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm{br有关HTLF董事和执行官、他们拥有的HTLF普通股以及与关联人的HTLF交易的信息载于标题为 “董事、执行官和公司治理、某些受益所有人的证券所有权和管理及相关股东事务、某些关系和相关交易” 以及截至2023年12月31日财年的HTLF表年度报告中包含的章节中，该文件于 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交 (可在上查阅，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000026/htlf-20231231.htm），以及标题为 “某些受益所有人的证券所有权以及HTLF与其2024年年度股东大会相关的最终委托书中包含的管理和关联人交易” 的章节，于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/920112/000092011224000086/htlf-20240409.htm 上查阅）。如果HTLF董事和执行官持有的HTLF普通股数量与其所反映的HTLF普通股数量有所变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4上的所有权变更声明中。如上所述，可以免费获得这些文件的副本。