这些票据不计息。在规定的到期日（2029年5月3日），您将在票据上支付的金额基于标准普尔500® 指数自交易日（2024年4月30日）至确定日（2029年4月30日）及包括确定日（2029年4月30日）的表现。

如果确定日的最终指数水平高于初始指数水平5,035.69美元（即交易日指数的盘中水平或收盘价），则您的票据回报率将为正数，等于指数回报率，前提是每1,000美元的票据的最大结算金额为1,575美元。如果最终指数等于或小于初始指数水平，您将获得票据的面值。

为了确定您的到期还款额，我们将计算指数回报率，即最终指数水平相对于初始指数水平的增减百分比。到期时，每1,000美元的票据面额，您将获得一笔等于以下金额的现金：

您应阅读此处的披露以更好地了解您的投资条款和风险，包括GS Finance Corp. 和高盛集团的信用风险。参见 PS-10 页。

在交易日设定票据条款时，您的票据的估计价值等于每1,000美元票面金额约959美元。用于讨论高盛公司的估计价值和价格LLC最初会买入或卖出您的票据，如果它在票据中做市，请参阅下一页。

* 有关包含承保折扣的费用的更多信息，请参阅第 S-19 页上的 “补充分配计划”。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保，也不是银行的债务或担保。

上面列出的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件发布之日之后以发行价格出售更多票据，承保折扣和净收益与上述金额不同。您投资票据的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp. 可能会在首次出售票据时使用本招股说明书。此外，高盛公司有限责任公司或GS Finance Corp. 的任何其他子公司都可以在首次出售后的票据中在做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp. 或其代理人在确认出售时以其他方式通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

条款和条件

CUSIP/ISIN: 40057YY31/US40057YY317

公司（发行人）：GS Finance Corp.

担保人：高盛集团公司

底层证券：标普500® 指数（当前彭博代码：“SPX指数”）或任何后续底层证券，因为该指数可能会根据本文的规定不时进行修改、替换或调整

票面金额：原始发行日期的总面额为120,000美元；如果公司根据其唯一选择决定在交易日之后的某个日期再出售一笔面额，则总面额可能会增加。

授权面值：1,000 美元或超过 1,000 美元的任何整数倍数

本金：在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿还面额支付一笔等于现金结算金额的现金。

现金结算金额：

初始底层水平：5,035.69，这是盘中水平或标的交易日的收盘水平

最终底层证券水平：底层证券在确定日的收盘价，可根据下文 “— 市场混乱事件或非交易日的后果” 和 “— 底层证券的终止或修改” 中的规定进行调整

上限水平：初始标的水平的157.5％

最高结算金额：1,575 美元

上行参与率：100%

底层证券回报率：(i) 最终底层证券水平减去初始底层证券水平除以 (ii) 初始底层证券水平的商数，以百分比表示

交易日期：2024 年 4 月 30 日

原始发行日期：2024 年 5 月 3 日

确定日期：2029年4月30日，除非计算机构确定市场混乱事件在该日或该日不是交易日发生或正在继续。在这种情况下，确定日期将是计算机构确定市场混乱事件没有发生且不会持续的下一个交易日。但是，确定日期不会推迟到迟于原定到期日的日期，如果原定的到期日不是工作日，则不会推迟到原定到期日之后的第一个工作日。如果市场混乱事件在最后可能的确定日期当天发生或正在继续，或者该最后可能的日子不是交易日，则该日仍将是确定日期。

规定的到期日：2029年5月3日，除非该日不是工作日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个工作日。如果按照上述 “—确定日期” 所述推迟确定日期，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从原定确定日期（但不包括原定确定日期）推迟至实际确定日期（包括在内），推迟相同的工作日。

收盘价：在任何给定交易日，底层证券保荐人在该交易日公布的底层证券或任何后续底层证券的官方收盘价

交易日：所有标的股票的相应主要证券市场开放交易，标的保荐人开放营业以及底层证券由标的保荐人计算和公布的日期

继任底层人：根据下文 “— 底层证券的终止或修改” 的规定，经计算代理人批准为继任底层证券的任何替代底层人

标的保荐人：在任何时候，确定并公布当时生效的底层证券的个人或实体，包括任何继任保荐人。这些票据不由标的保荐人或其任何关联公司赞助、认可、出售或推广，标的保荐人及其关联公司对投资票据的可取性不作任何陈述。

底层股票：在任何时候，构成当时有效的底层证券的股票，在任何增减、删除或替代生效后

市场干扰事件：对于任何给定的交易日，以下任何一项都将是标的证券的市场干扰事件：

而且，对于任何此类事件，计算代理人自行决定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或处境相似的人平仓可能与本票据有关的全部或重要部分的套期保值的能力。

以下事件不会是市场干扰事件：

为此，交易标的股票的主要证券市场 “缺乏交易”，或者交易与底层证券或底层股票相关的期权或期货合约，将不包括该市场本身在普通情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因，暂停或限制与底层股票或标的股票在初级市场上与标的股票或标的股票相关的期权或期货合约（如果有）的交易：

将构成对该股票或该市场合约的交易的暂停或实质性限制。

市场干扰事件或非交易日的后果：如果市场干扰事件在原本是确定日期的某一天发生或仍在继续，或者该日不是交易日，则确定日期将按上述 “— 确定日期” 所述推迟。

如果计算机构确定，由于市场混乱事件、非交易日或任何其他原因（“— 终止或修改” 中所述的情况除外），则在最后可能的确定日无法获得用于确定现金结算金额的底层证券的收盘价位

但是，计算机构将根据其对底层证券当天水平作出的自行决定来确定底层证券的收盘价位。

底层证券的终止或修改：如果底层证券保荐人停止公布底层证券而底层证券保荐人或任何其他个人或实体公布了计算机构认为与底层证券相似的替代底层证券并批准为继任底证人，或者如果计算机构指定了替代底层证券人，则计算机构将参照该继任底层证券在规定的到期日确定应付金额。

如果计算机构确定底层证券的发布已停止并且没有后续的底层证券，则计算机构将通过计算方法确定在规定的到期日应付的金额，计算机构认为该计算方法将尽可能合理地复制底层证券。

如果计算机构确定 (i) 底层证券或底层证券的计算方法在任何时候发生任何变化，包括任何增加、删除或替换，以及对底层证券或底层证券进行任何加权或再平衡，以及该变更是由底层证券保荐人根据其现有保单还是修改这些保单后做出的，则是由于继任底层证券的公布所致影响一只或多只标的股票或其发行人的事件或由任何原因引起的事件其他原因 — 且未以其他方式反映在底层证券保荐人根据当时底层证券的方法计算的底层证券水平中，或者 (ii) 底层证券已分拆或反向拆分，则将允许（但不要求）计算机构对底层证券或其计算方法进行其认为适当的调整，以确保最终底层证券水平用于确定应付金额在规定的到期日，是公平的。

计算机构对底层证券作出的所有决定和调整均可由计算机构自行决定。计算机构没有义务进行任何此类调整。

计算代理：高盛公司有限责任公司（“GS&Co.”）

逾期本金利率：有效的联邦基金利率

假设的例子

以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资业绩的指标或预测，而只是为了说明假设所有其他变量保持不变，确定日的各种假设底层水平可能对到期时的现金结算金额产生的影响。

以下示例基于一系列完全假设的最终底层证券水平；票据生命周期内任何一天的底层证券水平，包括确定日的最终底层证券水平，都无法预测。底层证券过去一直高度波动——这意味着底层指数在相对较短的时间内发生了很大变化——而且其在未来任何时期的表现都无法预测。

以下示例中的信息反映了已发行票据的假设回报率，假设这些票据是在原始发行日按面额购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场出售票据，则您的回报将取决于出售票据时的市场价值，这可能会受到许多未反映在以下示例中的因素的影响，例如利率、底层证券的波动性、作为发行人的GS Finance Corp. 的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，在交易日设定票据条款时（参照GS＆Co使用的定价模型确定），票据的估计价值低于票据的原始发行价格。有关票据估计价值的更多信息，请参阅 “票据特有的其他风险因素——在交易日设定票据条款时的票据估计价值（参照GS＆Co使用的定价模型确定）低于本定价补充文件第 PS-10 页上的票据的原始发行价格”。示例中的信息还反映了下方框中的关键术语和假设。

出于这些原因，底层证券在票据有效期内的实际表现以及到期时的应付金额可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件中其他地方显示的历史底层证券水平几乎没有关系。有关近期底层证券历史水平的信息，请参阅下文 “底层证券——底层证券的历史收盘价”。在投资已发行票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日与购买已发行票据之日之间的底层证券水平。

此外，下面显示的假设示例没有考虑到适用税收的影响。由于美国税收待遇适用于您的票据，纳税负债对票据税后回报率的影响可能比底层股票的税后回报率更大。

下表左栏中的水平代表假设的最终底层水平，以初始底层价格的百分比表示。右列中的金额代表基于相应的假设最终底层证券水平的假设现金结算金额，以票据面额的百分比表示（四舍五入到最接近的百分比的千分之一）。因此，假设的现金结算金额为100.000％意味着，根据相应的假设最终底层证券水平和上述假设，我们在规定的到期日为已发行票据的未偿面额中每1,000美元支付的现金支付的价值将等于票据面额的100.000％。

例如，如果将最终底层证券水平确定为初始标的水平的25.000％，则我们在到期时交付的票据的现金结算金额将为票据面额的100.000％，如上表所示。因此，如果您在原始发行日按面金额购买票据并将其持有至规定的到期日，则不会获得任何投资回报。此外，如果最终底层证券水平确定为初始标的水平的200.000％，则我们在到期时交付的票据的现金结算金额将上限为最大结算金额，即票据每1,000美元面额的157.500％，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，则最终标的利率超过初始底层水平的157.500％将不会使您受益。

下图以图形方式说明了我们将在规定的到期日为您的票据支付的假设现金结算金额，前提是最终标的水平是横轴上显示的任何假设水平。图表中假设的现金结算金额以票据面值的百分比表示，假设的最终底层水平以初始底层水平的百分比表示。该图表显示，任何低于100.000％（横轴100.000％标记的左侧部分）的最终假设现金结算金额将导致假设的现金结算金额为票据面额的100.000％。该图表还显示，任何大于或等于157.500％（横轴157.500％标记的右侧部分）的最终假设底层水平都将导致您的投资回报率上限。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们基于在确定之日可能无法实现的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。在规定的到期日或任何其他时间，包括您可能希望出售票据的任何时间，票据的实际市场价值可能与上面显示的假设现金结算金额几乎没有关系，这些金额不应被视为已发行票据投资财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票据的面值购买了票据，并且没有进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。票据的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果您以非面值的价格购买票据，则您的投资回报将不同于上述示例所建议的假设回报，并且可能大大低于这些回报。请阅读 PS-11 页面上的 “票据特有的其他风险因素——票据的市场价值可能会受到许多不可预测因素的影响”。

票据的付款在经济上等同于使用其他工具组合支付的金额。例如，票据的支付在经济上等同于持有人购买的计息债券和持有人与我们之间签订的一个或多个期权（随着时间的推移支付一种或多种隐性期权溢价）的组合。如本定价补充文件其他部分所述，本段中的讨论不修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税待遇。

您的笔记特有的其他风险因素

与结构、估值和二级市场销售相关的风险

在交易日设定票据条款时票据的估计价值（参照 GS&Co. 使用的定价模型确定）低于票据的原始发行价格

您的票据的原始发行价格超过了截至交易日票据条款设定时的票据估计价值，这是根据GS＆Co的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日的此类估计价值列于上文 “票据的估计价值” 中；交易日之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场状况变化、作为发行人的GS Finance Corp. 的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS&Co. 最初买入或卖出票据的价格（如果GS＆Co. 开市，则没有义务这样做），以及GS＆Co. 最初用于账户对账单等的价值，也超过了参考这些模型确定的票据的估计价值。经GS＆Co.和分配参与者同意，从本协议发布之日起至上文 “票据估计价值” 下规定的适用日期期间，这笔超额部分（即 “票据估计价值” 中描述的额外金额）将直线降至零。此后，如果GS＆Co. 买入或卖出您的票据，则其价格将反映当时参考此类定价模型确定的估计价值。GS&Co. 在任何时候买入或卖出票据的价格也将反映其当时的买入价和卖出类似规模的结构性票据交易的买入价和卖出价差。

如上文 “票据估计价值” 项下披露的那样，在估算票据条款在交易日设定票据时的票据价值时，GS＆Co. 的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动率、价格敏感度分析和票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，在二级市场向他人出售票据（如果有的话）所获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的票据估计价值存在重大差异，这可能是由于其他人使用的定价模型或假设存在任何差异。参见下文 “—票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

在交易日设定票据条款时的票据估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承保折扣和佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS＆Co支付的金额与GS＆Co. 向我们支付的与票据有关的金额之间的差额的估计。我们根据向到期日相似的非结构性票据持有人支付的金额向GS＆Co. 支付的款项。作为此类付款的回报，GS&Co. 向我们支付了我们在您的票据下所欠的款项。

除了上述因素外，票据在任何时候的价值和报价都会反映许多因素，无法预测。如果GS＆Co. 在票据中做市，GS＆Co. 的报价将反映市场状况和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或信誉的任何恶化或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能获得的票据价格。如果GS＆Co. 在票据中做市，则报价将反映当时参考GS＆Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去结构性票据类似规模交易的当前买入价和卖出价差（并视上述超额金额的减少而定）。

此外，如果您出售票据，则可能会向您收取二级市场交易的佣金，或者价格可能会反映经销商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场销售中获得的票据收益。

无法保证GS＆Co. 或任何其他方会愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS＆Co. 没有义务在票据中做市。参见随附的8,999号一般条款补充文件第S-7页上的 “票据特有的其他风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

这些票据受发行人和担保人的信用风险的约束

尽管票据的回报将基于底层证券的表现，但票据的任何到期金额的支付均受作为票据发行人的GS Finance Corp的信用风险和作为票据担保人的高盛集团的信用风险的约束。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据所有到期金额的能力，因此，投资者受我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团是否有能力支付票据的所有到期款项，因此也受其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。参见随附的招股说明书补充文件第S-5页上的 “我们可能发行的票据描述——有关我们的中期票据的信息，F系列计划——票据相对于其他债务的排名”，以及随附的招股说明书第67页上的 “我们可能提供的债务证券描述——高盛集团的担保”。

除确定日期外，票据的应付金额在任何时候均未与底层证券的水平挂钩

最终底层证券水平将基于底层证券在确定日的收盘价（如本定价补充文件其他部分所述进行调整）。因此，如果底层证券的收盘价在确定日急剧下降，则您的票据的现金结算金额可能大大低于在底层证券水平下降之前将现金结算金额与底层证券的收盘价挂钩时的现金结算金额。尽管在规定的到期日或票据有效期内的其他时间，底层证券的实际水平可能高于最终底层证券的水平，但除了确定日以外，您不会在任何时候从底层证券的收盘价中受益。

此外，在规定的到期日之前，票据的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售票据，则获得的收益可能远低于票据的投资金额。

票据的市场价值可能会受到许多不可预测因素的影响

当我们提及您的票据的市场价值时，我们的意思是如果您选择在规定的到期日之前在公开市场上出售票据，则可以获得的票据价值。许多因素将影响您的票据的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

在不限制上述内容的前提下，利率上升可能会对票据的市场价值产生负面影响。在期限较长的票据中，提高利率的这种不利影响可能会大大加剧，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素可能会影响票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能获得的票据价格。如果您在到期前出售票据，

收到的票据可能少于纸币的面值。您无法根据底层证券的历史表现来预测其未来表现。

您的票据不计利息

您的票据不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日票据的应付现金结算金额超过票据的面值，您从票据中获得的总回报也可能低于投资按现行市场利率计息的同期非指数债务证券所获得的收入。

您的票据价值增加的可能性将是有限的

由于结算金额上限，您在票据有效期内参与底层证券价值的任何变化的能力将受到限制。最大结算金额将限制您在到期时每张票据可能获得的现金结算金额，无论底层债券的水平在票据的有效期内可能超过上限水平。因此，每张票据的应付金额可能大大低于您直接投资标的票据时的应付金额。

您没有股东权利或权利获得任何底层股票

投资票据不会使你成为任何标的股票的持有人。您和票据的任何其他持有人或所有者都不会对标的股票拥有任何权利，包括任何投票权、获得股息或其他分配的任何权利、对标的股票提出索赔的任何权利或标的股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您无权收到任何标的股票的交付。

我们可能会以不同的发行价格额外出售票据的总面额

在本定价补充文件发布之日之后，我们可能会决定额外出售票据的总面值，这是我们的唯一选择。后续出售中票据的发行价格可能与本定价补充文件封面上提供的您支付的原始发行价格存在很大差异（更高或更低）。

如果您以高于面值的价格购买票据，则投资回报率将低于按面值购买票据的回报率，并且票据某些关键条款的影响将受到负面影响

现金结算金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，则在规定到期日之前持有的此类票据的投资回报率将不同于以面值购买的票据的回报率，也可能大大低于按面值购买的票据的回报率。如果您以相对于面值的溢价购买票据并将其持有至规定的到期日，则您对票据的投资回报率将低于您以面值或按面值折扣购买票据时的回报。此外，最高结算金额对投资回报的影响将取决于您为票据支付的相对于面值的价格。例如，如果您以高于面值的价格购买票据，则与以面值折扣购买的票据相比，最高结算金额仅允许您在票据上的投资获得的正回报率更低。

与税收相关的风险

出于美国联邦所得税目的，您的票据将被视为债务工具，但须遵守管理或有付款债务工具的特殊规则

这些票据将被视为债务工具，但须遵守管理用于美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特殊规则。如果您是美国个人或应纳税实体，则通常需要根据票据的可比收益率为票据期限内的普通收入纳税，尽管您在到期之前不会收到我们的任何付款。这种可比收益率仅用于计算到期前的纳税金额，既不是对实际收益率的预测，也不是对实际收益率的保证。此外，您在票据出售、交换或到期时可能确认的任何收益都将作为普通利息收入征税。如果您是票据的次要购买者，则对您的税收后果可能会有所不同。有关更详细的讨论，请参阅下文 “关于美国联邦所得税后果的补充讨论”。另请咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有票据对您产生的任何其他适用的税收后果。

《外国账户税收合规法》（FATCA）预扣税可能适用于您的票据付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

有关FATCA对票据付款的适用性的描述，请参阅随附招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法（FATCA）预扣税” 下的讨论。

底层的

标普500® 指数包括美国经济领先行业的500家公司的代表性样本，旨在为美国大型股市提供业绩基准。有关标的保荐人以及标的保荐人与发行人之间的许可协议标普500® 指数的更多详情，请参阅随附的标的证券补编第39号第 S-116 页上的 “标的股票——标的500指数”。

标普500® 指数是标普道琼斯指数有限责任公司的产品，并已获得 GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。标准普尔® 和标准普尔® 是标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标；道琼斯® 是道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标，这些商标已获标普道琼斯指数有限责任公司许可使用，并由高盛转许可用于某些目的。高盛的票据不由标普道琼斯指数有限责任公司、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司赞助、认可、出售或推广，标普道琼斯指数有限责任公司、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的关联公司也未就投资此类票据的可取性作出任何陈述。

底层证券的历史收盘价

底层证券的收盘价过去曾波动，将来可能会出现重大波动。特别是，底层证券最近经历了极端和异常的波动。在下图所示的时期内，底层证券收盘价的任何历史上升或下降趋势均不表明底层证券在票据有效期内的任何时候或多或少有可能增加或减少。

您不应将底层证券的历史水平作为底层证券未来表现的指标，包括因为上面描述的近期波动率。我们无法向您保证，底层证券或底层证券的未来表现将导致您在规定的到期日收到的金额超过票据的未偿还面额。

我们和我们的任何关联公司均未就底层证券的表现向您作出任何陈述。在投资已发行票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日与购买已发行票据之日之间的底层证券水平，鉴于上述最近的波动性，您应特别注意底层证券的近期水平。底层证券在已发行票据有效期内的实际表现以及现金结算金额可能与下文所示的历史收盘水平几乎没有关系。

下图显示了2019年1月1日至2024年4月30日期间标的股票的每日历史收盘价。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大负面影响，因此也对大多数股票指数的水平产生了重大负面影响。我们在未经独立验证的情况下从彭博金融服务获得了下图中的收盘价。

标准普尔 500® 指数的历史表现

关于美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附的招股说明书补充文件中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp和Goldman Sachs Group, Inc.的法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的观点。仅当您将票据作为资本资产持有用于税收目的时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

本节基于经修订的1986年《美国国税法》、其立法历史、《美国国税法》下的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都是目前生效的。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力。

美国持有者

本小节描述了对美国持有人的税收后果。如果您是票据的受益所有人并且是：

如果您不是美国持有人，则本节不适用于您，您应参考下方的 “— 非美国持有人”。

您的票据将被视为债务工具，但须遵守管理用于美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您在每个应计期内需要考虑的利息金额将通过制定票据的预计还款时间表并应用与使用该预计还款时间表的假设非或有债务工具应计原始发行折扣相似的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定我们发行条款和条件与您的票据相似的非或有固定利率债务工具的收益率（“可比收益率”），然后从发行之日起确定可产生可比收益率的还款时间表。这些规则的效果通常是要求您根据票据的可比收益率将票据期限内的收入金额包括在票据的收益中，尽管您要等到到期才会收到我们的任何付款。

我们已经确定，这些票据的可比收益率为每年5.62％，每半年复合一次，根据1,000美元的投资，预计到期日还款额为1,324.54美元。

根据这种可比收益率，如果您是持有票据直到到期的初始持有人，并且您按日历年纳税，我们确定您将需要将以下金额申报为普通收入，而不考虑根据票据的实际还款额可能需要考虑的任何正向或负向调整，每年从票据中进行调整：

除非您及时在美国联邦所得税申报表中披露并证明使用不同的可比收益率和预计还款时间表，否则您必须使用我们计算的可比收益率和预计还款时间表来确定票据的应计利息。

如果您以为税收目的确定的调整后发行价格以外的价格购买票据，则必须确定票据支付的价格与调整后的发行价格之间的差异在多大程度上归因于对预计还款时间表的预期变化、利率的变化或两者兼而有之，并相应地合理分配差额。票据的调整后发行价格将等于票据的原始发行价格加上购买票据时视为应计票据的任何利息（根据管理或有还款债务工具的规定）。您的票据的原始发行价格将是将大量票据出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的个人的第一个价格。因此，如果您以发行价格以外的价格购买票据，即使您在首次发行时购买了票据，也可能需要进行上述调整。

如果票据的调整后发行价格高于票据支付的价格，则必须进行正向调整，增加 (i) 每年本应计并计入收入的利息金额，以及 (ii) 到期时确认的普通收益金额（或减少普通亏损金额）减去根据上一段分配给每项利息和预计还款时间表的金额；如果票据的调整后发行价格低于你为票据支付的价格，你必须设为负数调整，减少（i）每年必须包含在收入中的利息金额，以及（ii）到期时确认的普通收入金额（或增加普通亏损金额），减去根据前一段向每项利息和预计还款时间表分配的金额。分配给利息金额的调整要等到每日利息部分应计之日才会作出。

由于您收到的任何1099-OID表格都不会反映您以除税收目的确定的调整后发行价格以外的价格购买票据所产生的正面或负面调整的影响，因此我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否以及如何调整任何1099-OID表格上报告的金额。

您将确认票据出售、交换或到期时的收益或亏损，其金额等于您当时收到的现金金额与票据调整后的基准之间的差额（如果有）。通常，调整后的票据基准将等于您为票据支付的金额，乘以先前为票据应计的利息金额（根据票据的可比收益率和预计还款时间表），增加或减少的分别是如果您以税收目的确定的调整后发行价格以外的价格购买票据时需要进行的任何正向或负调整金额（如随附文件所述）招股说明书补充文件）。

您在票据出售、交换或到期时确认的任何收益都将是普通利息收入。您在此时确认的任何损失都将是普通损失，前提是您将本或前一个应纳税年度的票据利息计为收入，此后的资本损失也包括在内。如果您是非公司持有人，则通常只能在确认普通亏损的应纳税年度使用此类普通亏损来抵消收入，并且通常无法将此类普通亏损向前或向后结转以抵消其他应纳税年度的收入。

非美国持有人

如果您是非美国持有人，请参阅随附招股说明书中 “美国税收——债务证券税收——非美国持有人” 下的讨论，了解与您相关的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是非美国持有人：

财政部已发布法规，根据该法规，被视为归因于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额可以全部或部分视情况视情况视情况而定视情况视情况而定被视为 “股息等值物”，税率为30％（或适用条约规定的更低税率），对于您在出售、交换或到期时收到的金额你的笔记，可以通过预扣来收取。如果这些规定适用于票据，则如果在票据期限内对标的股票支付了来自美国的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可能要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣税义务，如果此类认证未收到或不令人满意，我们可以相应地扣留（前提是您可能有权向美国国税局申请退款）。如果需要预扣款项，我们就无需为预扣的金额支付任何额外金额。这些法规通常适用于2025年1月1日当天或之后发行（或经过重大修改后被视为已报废并重新发行）的871（m）金融工具（或被视为相互关联的金融工具组合），但也适用于某些具有增量（定义见适用条款）的871（m）金融工具（或被视为相互关联的金融工具组合）其中一项是财政部条例）的颁布（或经过重大修改）并在 2017 年 1 月 1 日当天或之后被视为已停用并重新发行）。此外，这些法规不适用于提及 “合格指数”（定义见条例）的金融工具。我们已经确定，从您的票据发行之日起，根据这些规则，您的票据将不受预扣的约束。但是，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规定，即使不需要预扣税，非美国持有人也有可能对被视为相互关联的交易组合纳税。您应就这些法规、随后的官方指导方针以及用于美国联邦所得税目的的票据的任何其他可能的替代描述咨询您的税务顾问。

《外国账户税收合规法》(FATCA) 预扣税

根据财政部法规，《外国账户税收合规法》(FATCA) 预扣税（如随附招股说明书中的 “美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法（FATCA）预扣税” 中所述）通常适用于2014年7月1日当天或之后发行的债务；因此，票据通常将受FATCA预扣税规则的约束。

补充分配计划；利益冲突

参见随附一般条款第8999号补编第S-51页上的 “补充分配计划”，以及随附招股说明书第127页上的 “分配计划——利益冲突”。GS Finance Corp. 估计，不包括承保折扣和佣金，其在总发行费用中所占的份额将约为1万美元。

GS Finance Corp. 将出售给GS＆Co.，GS＆Co. 将从GS Finance Corp. 购买本定价补充文件封面上规定的已发行票据的总面额。GS&Co. 最初提议按本定价补充文件封面上列出的原始发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过面额0.5％的优惠向某些证券交易商发行票据。除特许权外，GS&Co. 还将向CAIS Capital LLC支付面额0.5％的费用，用于其与所发行票据相关的营销工作。

GS&Co. 是GS Finance Corp. 和高盛集团的子公司，因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条的规定，本次票据发行将存在 “利益冲突”。因此，本次票据的发行将根据FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先明确书面批准，GS&Co. 不得将本次发行中的票据出售给其行使自由裁量权的账户。我们被告知，GS＆Co. 还将就其提供的与本次发行相关的服务向iCapital Markets LLC支付费用。iCapital Markets LLC是一家经纪交易商，GS Finance Corp. 的子公司间接持有少数股权。

我们将于2024年5月3日在纽约交付已付款的票据。

GS＆Co. 已告知我们，它打算在票据中开拓市场。但是，GS&Co. 和我们的任何其他开拓市场的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一方都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法保证票据的流动性或交易市场。

这些票据不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

票据和担保的有效性

作为GS Finance Corp. 和高盛集团的法律顾问，盛德奥斯汀律师事务所认为，当本定价补充文件提供的票据由GS Finance Corp执行和发行时，此类票据已根据契约由受托人认证，此类票据已按本协议的规定付款，(a) 此类票据将成为GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其强制执行条款，但须遵守适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律通常，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是该律师对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款对上述结论的影响不发表任何看法，并且 (b) 此类票据的担保将是高盛集团的一项有效且具有约束力的义务，可根据其强制执行根据其条款，视适用的破产情况而定，破产法和类似法律一般影响债权人的权利、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不诚信的概念），前提是这些律师对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响不发表意见。本意见自本文发布之日起给出，仅限于自本文发布之日起生效的纽约州法律和特拉华州通用公司法。此外，该意见受关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实问题的惯例假设的约束，所有这些都如2023年1月18日该律师的信中所述，该信函已作为GS Finance Corp. 和高盛集团公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的附录5.6提交。

除了本定价补充文件、随附的第8,999号一般条款补充文件、随附的第39号标的补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充条款、随附的第39号标的补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是仅出售特此发行的票据的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的第8,999号一般条款补充文件、随附的第39号标的补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在这些文件发布的相应日期有效。

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