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注册号 333-278792

招股说明书

行使预先注资认股权证后最多可发行3,636,364股普通股

由卖出股东提供

Fate Therapeutics, Inc

普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（卖出股东）不时提议的 转售或以其他方式处置我们的普通股，总额为3,636,364股，面值每股0.001美元，可在 行使预筹认股权证时发行，以等于每份预筹认股权证0.001美元的行使价购买我们的普通股。行使预先注资的认股权证后，根据本招股说明书提供的所有转售股票将是卖出股东持有的已发行普通股。根据公司与出售股东 之间的私募证券购买协议，预先注资的 认股权证发行并出售给卖方股东，每份预先注资认股权证的收购价为5.499美元，该协议根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条的注册要求，该协议于2024年3月21日结束。我们不会根据本招股说明书 出售任何普通股，也不会收到卖出股东出售或以其他方式处置普通股所得的任何收益。但是，在出售 股东对预先注资的认股权证进行任何现金行使后，我们将获得每股现金收益，相当于已行使的预融资认股权证的行使价。如果预先注资认股权证以 无现金方式行使，我们将不会从行使预先注资认股权证中获得任何收益。

本招股说明书中确定的出售 股东或其质押人、受让人或 利益继任者可能会不时通过公开或私人交易出售、出售或以其他方式处置我们的普通股 的股份。卖出股东提供的普通股可以按出售时的市场价格、与该市场价格相关的价格、固定价格或 价格随时变动，或按协议价格出售。卖出股东将承担因出售股票而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与 股份注册有关的所有其他成本、支出和费用。有关卖出股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为FATE。2024年4月30日，我们在纳斯达克全球市场 普通股的最后公布售价为每股3.95美元。

投资我们的普通 股票涉及高风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及由 引用纳入或以引用方式视为已纳入本招股说明书的文件中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年5月2日。

目录

关于这份招股说明书			1
招股说明书摘要			3
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性声明			6
所得款项的使用			8
卖出股东			9
分配计划			12
法律事务			14
专家们			14
在这里你可以找到更多信息			14
以引用方式纳入某些信息			15

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。

本招股说明书涉及通过行使预先筹集资金的认股权证发行的多达3,6364股普通股的转售或其他处置，以购买标题为 “卖出股东” 部分的卖出股东持有的普通股。 卖方股东使用本招股说明书可能发行的普通股是行使预先融资后可发行的普通股卖出股东持有的认股权证。本招股说明书向您概述了卖出股东可能提供的证券。当卖出股东使用本招股说明书出售我们的普通股时，如果需要，我们或卖出股东可以提供招股说明书补充材料，其中将包含有关本次发行和所发行证券的 具体信息，还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书 补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖最新适用的招股说明书补充文件中的信息以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和出售 股东均未授权其他任何人向您提供与本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息相补充或不同的信息。

我们和卖出股东均未提议在任何不允许此类要约和出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书的分配 以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和在美国境外分发本招股说明书相关的任何限制 。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成 出售本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书补充文件中任何人提出的此类要约或招股说明书补充文件中提供的任何证券的要约一起使用。

本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，而且 本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的信息仅在这些文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股出售时间如何。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及 在本招股说明书中可以找到更多信息中描述的其他信息。

除非另有说明或上下文 另有要求，否则本招股说明书中提及Fate Therapeutics、公司、注册人、我们，以及我们统称特拉华州 公司Fate Therapeutics, Inc. 及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有说明。提及我们的普通股是指Fate Therapeutics, Inc.的普通股，面值每股0.001美元。

除非文中另有说明，否则本招股说明书中所有提及我们财务报表的内容均包括相关附注。

1

本招股说明书补充文件、附带的 招股说明书以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立 来源，在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。

我们在业务中使用各种商标和商品名，包括本文档中提及的以下商标：Fate Therapeutics^®，以及我们的公司徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标和商品名称均不带符号 ^®和 ^™，但不应将此类提法解释为表明其 各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们使用或展示其他公司的商标和商品名称无意暗示与任何其他公司的关系，或暗示我们对我们的认可或赞助 。

2

3

4

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的 风险，并在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告以 引用方式全部纳入，本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息和文件。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。

卖出股东未来出售我们的普通股以及我们未来发行的 股权证券可能会导致我们的股价下跌。

卖出 股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们在未来 更难通过出售股票筹集资金。

我们的普通股或其他股票证券的未来发行可能会进一步抑制我们的普通股市场。我们预计将继续 承担与项目研发相关的成本以及与我们的运营相关的一般和管理成本，并满足我们的资金需求，我们可能需要出售额外的股权证券。 出售或拟议出售大量普通股或其他股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会遭受 大幅稀释，出售普通股时所能获得的价格也会降低。发行的新股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务、我们的 市场或竞争对手的不准确或不利的研究，或者如果他们对普通股的建议作出不利的改变，我们普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的 业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的 研究，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度， 这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

5

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含或 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，即使这些陈述从未实现或被证明不正确，也可能导致我们的业绩与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。本招股说明书中包含的历史 事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：预测、相信、考虑、继续、 可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、预测、预测、寻求、应该、目标、 将、将要或否定词语或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们研究、开发和商业化候选产品的计划；

•

我们的候选产品的临床试验和临床前 研究的启动、时间、进展、规模、持续时间、成本和结果；

•

我们在临床试验中推进候选产品并成功启动、开展、注册和 完成临床试验的能力和时机；

•

我们的候选产品的治疗潜力，以及我们打算开发 候选产品的疾病适应症；

•

候选产品的研究性 新药（IND）申请和监管部门批准的时间和可能性以及我们获得和维持监管部门批准的能力；

•

我们的技术平台的潜力，包括我们的iPSC产品平台，以及我们在为候选产品进行研究、开发和商业化活动中利用我们的 平台的能力；

•

我们为临床开发和 商业化生产候选产品的能力，以及此类生产的时间和成本；

•

我们采购用于制造 候选产品的临床材料和用品的能力，如果获得批准，我们还能采购商业材料和用品；

•

第三方在开发我们的候选产品方面的表现，包括进行我们临床试验的第三方 方以及第三方供应商；

•

我们在开发、 监管和商业化专业知识方面吸引、成功合作和留住战略合作伙伴的能力；

•

战略合作协议的潜在好处，以及我们的 合作者在相应合作下成功开发候选产品的能力；

•

我们获得运营资金的能力，包括启动和完成候选产品的临床 试验所需的资金；

•

如果获得批准，我们有能力单独发展销售和营销能力， 将我们的候选产品商业化；

•

如果获得批准，我们有能力成功将候选产品商业化；

•

我们的候选产品潜在市场的规模和增长以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的候选产品 在美国和国外的监管发展和批准途径；

6

•

我们知识产权的潜在范围和价值；

•

我们以及我们的许可方获得、维护、捍卫和执行保护我们的候选产品的知识产权 权利的能力，以及我们在不侵犯第三方所有权的情况下开发和商业化我们的候选产品的能力；

•

我们招聘和留住关键人员的能力；

•

我们对收入、支出、资本需求、现金 利用率和额外融资需求的预测和估计的准确性；

•

我们有能力与快速发展的治疗技术竞争，并应对与竞争对手和我们的行业有关的 的其他发展；以及

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中 风险因素标题下以引用方式描述或纳入的风险和不确定性。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述 反映了我们目前对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素除其他外，包括标题部分下所列的 风险因素在本招股说明书中。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或 修改这些前瞻性陈述。

本招股说明书还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、 预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息 本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。 除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般 出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。

7

所得款项的使用

卖出股东可以根据本招股说明书提出要约和出售。我们不会收到此类发行的任何收益。但是，在卖出股东对预先注资认股权证进行任何 现金行使后，我们可能获得的每股现金收益等于预先注资认股权证的行使价， 总额可能高达3,636.36美元。

卖出股东将支付 卖出股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣、佣金和费用，或卖出股东在处置股票时产生的任何其他费用。我们将承担某些与向美国证券交易委员会注册待售股东出售的普通股 相关的费用。预先注资认股权证的持有人目前没有义务行使预先注资的认股权证，我们 无法向您保证该持有人会选择行使全部或任何预先注资的认股权证。如果预先注资认股权证以无现金方式行使，则我们不会 从行使预先注资的认股权证中获得任何收益。

8

卖出股东

卖出股东发行的普通股是行使预先注资认股权证后可向卖出股东发行的普通股。根据 《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免，卖出股东通过私募发行从我们手中收购了这些预先注资的认股权证。

2024年3月19日，我们与Redmile Group, LLC附属或管理的基金 签订了证券购买协议（证券购买协议），该基金是我们的重要股东，也是我们的一位董事迈克尔·李的子公司，出售预先筹集资金的认股权证，以19,996,365.64美元的总收购价购买我们的 普通股。根据私募条款，我们发行了预先注资的认股权证，以每份预先注资的认股权证 5.499美元的收购价购买了3,636,364股普通股。在本招股说明书中，当我们提及卖出股东时，我们指的是证券购买协议下的买方。我们不会从卖出股东转售普通股中获得任何收益 。我们正在注册上述股票，以允许在本招股说明书发布之日之后获得股份的卖出股东及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人 以此处分配计划规定的方式转售或以其他方式处置股份。

下表列出了卖出股东以及有关卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。 实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括证券的投票权或投资权。这些规则通常规定，如果 个人拥有或共享投票权或指导证券投票、处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。除非另有说明，否则卖出股东对其持有的所有股本拥有投票权和 投资权。第二列列出了截至2024年4月1日，卖出股东根据其对 预先注资认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，假设卖方股东在该日行使了预先注资的认股权证，而不考虑任何 的行使限制。标题为 “根据本招股说明书出售的最大普通股数量” 的专栏列出了卖出股东在本招股说明书中提供的普通股。

根据证券购买协议的条款，本招股说明书通常涵盖行使相关预先注资认股权证时可发行的最大数量的普通股 的转售，确定为截至本注册声明最初向美国证券交易委员会提交注册声明之日之前的交易日 已全部行使未偿还的预融资认股权证，每份认股权证均在适用决定日期之前的交易日以及所有标的按照证券购买中的规定进行调整协议， 不考虑对行使预先注资认股权证的任何限制。 发行后实益拥有的普通股数量标题下列出的股份数量和百分比假设卖出股东根据本招股说明书发行的所有股份。除非在此处和以下脚注中另有披露的卖出股东，否则，卖出股东 在过去三年内没有与我们有任何职位、办公室或其他实质性关系。

根据 证券购买协议的条款，我们需要做出商业上合理的努力，使本注册声明在《证券法》下持续有效，直至本注册 声明 (i) 所涵盖的所有可注册证券被出售之日为止，根据本规则或第144条，(ii) 可以根据第144条无条件或限制地出售，包括不限制销售量，也没有卖出股票持有人遵守 任何销售方式的要求或第144条规定的通知要求，或 (iii) 在发布后不再有效。

根据 预先注资认股权证的条款，如果这种行使会导致卖出股东及其关联公司和归属方 行使认股权证，则卖出股东不得行使认股权证

9

实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使后我们当时已发行普通股的9.99％，就此确定而言，不包括在行使未行使的预筹资金认股权证时可发行的普通 股。第二列中的股票数量并未反映这一限制。卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或 任何股份。参见分配计划。

		的股票数量 普通股受益 发行前拥有								最大值 的数量 的股份 普通股 待售 依照 这份招股说明书				的股票数量 普通股 受益人拥有 发行后(2)
出售股东的姓名		股份				%								股份				%
隶属于 Redmile Group, LLC 的实体 (1)			21,255,459				18.10	%			3,636,364				17,619,095				14.99	%

(1)

仅基于Redmile Group, LLC（Redmile）于2024年3月25日 向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中包含的信息。包括 (A) 在行使出售股东RedCo II Master Fund, L.P. 直接持有的预先注资认股权证时可发行的3,636,364股股票、(B) (i) 13,169,057股 普通股和 (ii) 在转换873,296股A类可转换优先股已发行股份后可发行的4,366,480股普通股（其条款为 A类可转换优先股规定，持有人可以转换的股票数量受到限制，因此其拥有的股票数量不得超过当时已发行普通股的14.99％股票），每种情况下均由Redmile担任投资经理/顾问的某些投资工具持有，包括卖出股东（统称为Redmile基金），以及（C）（i）根据已归属或将在申报之日起60天内归属的某些限制性股票单位持有的11,331股普通股，以及 (ii) 72,227股受期权限制的普通股购买自本申报之日起60天内可行使的普通股，每起案件均由持有普通股的迈克尔·李持有以 的名义作为Redmile的被提名人的期权，并已将此类股票和期权的所有经济、金钱和投票权转让给了Redmile。如果Redmile根据A类可转换优先股 的指定证书选择增加其及其关联公司可能实益拥有的普通股的百分比，以支付转换Redmile持有的A类 可转换优先股所有已发行股份后可发行的最大普通股数量，则Redmile将实益拥有总计30,694,519股普通股，相当于受益所有权百分比为24.16％。根据本招股说明书，可出售的最大普通股数量 为在行使出售股东RedCo II Master Fund, L.P. 直接持有的预先注资认股权证后可发行的3,636,364股股票。作为Redmile基金的 投资经理/顾问的雷德米尔和作为Redmile管理成员的杰里米·格林可能被视为实益拥有Redmile基金和迈克尔·李所拥有的股份。Redmile和Jeremy Green均宣布放弃对这些股份的实益 所有权，除非他或其在股票中的金钱权益。受益所有人的邮寄地址是加利福尼亚州旧金山莱特曼大道一号，D楼，Ste D3-300，94129。

(2)	假设卖出股东处置了本招股说明书涵盖的所有普通股 ，并且没有获得任何其他普通股的实益所有权。这些普通股的注册并不一定意味着卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股 。

注册权

根据与卖出股东签订的证券购买协议，我们同意准备一份注册声明并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，允许 转售或以其他方式处置根据证券购买协议行使预先注资认股权证时可发行的卖出股东普通股，并在特定 例外情况的前提下，尽最大努力将本招股说明书构成《证券法》一部分的注册声明长期有效根据该证券注册转售的此类证券保留其作为可注册 证券的特征。除其他外，我们还同意赔偿出售股东及其合伙人、成员、高级职员、董事以及所有控制者（如果有）

10

根据经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（《交易法》）的含义出售股东的某些负债，并支付 我们在证券购买协议下的义务产生的所有费用和开支。

与卖出股东的实质性关系

我们在2024年4月16日提交的附表14A的 初步委托书中的某些关系和相关交易中列出了我们与卖方股东及其关联公司的重大关系，该委托书与我们在2024年4月26日左右提交的最终委托书部分相对应，该委托书以引用方式纳入此处。

任何适用的招股说明书补充文件、修正案或其他允许的披露文件也将披露在招股说明书补充文件、修正案或其他允许披露文件发布之日之前的三年中，卖方股东是否曾在我们这里担任任何 职位或职位、受雇于我们或以其他方式与我们有实质性关系。

11

分配计划

证券的卖出股东及其任何受赠人、质押人、受让人、受让人和其他人 利益继任者可以不时出售其实益拥有并在纳斯达克全球市场或出售证券时可能上市或报价的任何其他国家证券 交易所或报价服务上发行的全部或部分普通股 非处方药在 这些交易所或系统以外的交易中进行市场或交易 非处方药市场以及一项或多项其他交易。这些销售可以是固定价格，也可以是销售时 的现行市场价格，销售时确定的不同价格，也可以是协议价格。卖出股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在注册声明生效之日之后达成的卖空协议，本 招股说明书是其中的一部分；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类 股票；

•

通过期权的写入或结算或其他套期保值交易，无论此类期权是否在 期权交易所上市；

•

向卖出股东的成员、合伙人、股东或其他股权持有人进行分配；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以依据 证券法（包括该规则允许的《证券法》第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修订）的注册豁免，转售公开市场交易中的全部或部分股份； 前提是它们符合标准且符合标准符合此类豁免和规定的要求。

卖方股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东那里获得折扣、特许权或佣金等形式的佣金，或者向其可能充当代理人或可能作为委托人出售的 普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但是，除非进一步的招股说明书补充文件或本招股说明书的修正案中另有规定，否则根据FINRA规则2121进行的代理交易 不超过惯常经纪佣金；对于本金交易，则根据FINRA规则2121.01进行加价或降价。

卖出股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果其违约 履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售证券 br}《证券法》，必要时修改卖出股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内 利益继任者作为本招股说明书中 的卖出股东。卖出股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人、受赠人或其他 利益继任者就本招股说明书而言，将是出售的受益所有人。

12

在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行 套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股 ，如果此类卖空是在本招股说明书发布之日之后进行的，则卖出股东可以交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的 借入的股份。卖出股东还可以将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商则可以在适用法律允许的范围内出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他 交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。

卖出股东从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。卖出股东保留接受并与 其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

根据《证券法》中与此类销售有关的 定义，卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售其购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或 折扣。卖出股东已告知我们，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

我们需要支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿每位出售 股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意根据《证券法》使本招股说明书 持续有效，直至卖方股东 (i) 根据本注册声明或第144条出售的所有转售证券之日为止，(ii) 可以无条件或限制地出售，包括对销售量没有任何限制，也无需卖出股东遵守第144条规定的任何销售方式要求或通知要求，或者 (iii) 此类证券 在此之后停止流通发行。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券 。

根据《交易法》规定的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度中适用的 条款的约束，包括第M条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本 招股说明书的副本，并已通知其需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

13

法律事务

加利福尼亚州旧金山的古德温·宝洁律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，该报告载于本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表 是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权提供的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息 。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册 声明一部分的证物或本招股说明书中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和 其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站 www.fatetherapeutics.com上查阅。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不在本招股说明书中。

我们有权 指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。有关我们股本条款的描述，请参阅本招股说明书中以引用方式纳入的 股本描述。我们将根据书面或口头要求免费提供一份完整的声明，说明我们所指定的每个类别或系列的股票 的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或向任何股东转让股票的任何限制。索取此类副本的书面请求应提交给位于加利福尼亚州圣地亚哥斯克里普斯峰会大道12278号的Fate Therapeutics, Inc.，收件人：秘书，或致电 (858) 875-1800 索取。我们的网站位于 www.fatetherapeutics.com。我们网站上包含的信息并非 以引用方式纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

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以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告。以引用方式注册意味着我们可以通过向您推荐法律上被视为本招股说明书一部分的其他文件，向您披露重要的 信息。稍后我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书、任何补充文件 和下面列出的文件中的信息。我们以引用方式纳入下列具体文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在 提交本注册声明之日之后以及本注册声明生效之前提交的所有文件，但在本注册声明发布之日后未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外本次发行终止前的招股说明书和 ：

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我们于 2024 年 2 月 26 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

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我们在2024年4月16日向 美国证券交易委员会提交的附表14A的初步委托书中以引用方式特别纳入我们的2023年表格 10-K的信息，这些信息与我们在2024年4月26日左右提交的附表14A的最终委托书部分相对应；

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我们于 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的当前报告（提供而非提交的信息除外）；以及

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我们于2013年9月17日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格（美国证券交易委员会编号001-36076）注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类 描述而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告，包括截至2023年9月30日的季度 10-Q表季度报告的附录4.3。

我们 随后在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入 本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含或省略的声明，或随后提交的任何其他 文件中同样是或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为构成 本招股说明书的一部分。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含根据表格8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。

我们将根据书面或口头要求，向向其交付本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的所有人（包括任何受益所有人）免费提供以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本，但未与招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件一起交付，除非此类证物特别纳入 通过引用本招股说明书和任何适用的文件招股说明书补充文件包括。你应将书面请求发送至：Fate Therapeutics, Inc.， 12278 Scripps Summit Drive，加利福尼亚州圣地亚哥 92131，收件人：秘书，或者你可以致电 (858) 875-1800 联系我们。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制注册声明以及我们的报告、代理声明和其他 信息。您还可以从我们的网站获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本，该网站位于 https://www.fatetherapeutics.com。我们网站上包含的信息未通过 引用纳入本招股说明书，因此不属于本招股说明书的一部分。

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行使 预筹认股权证后最多可发行3,636,364股普通股

由卖出股东提供

招股说明书

2024年5月2日