附件10.4

2017系列-VF1回购协议第1号修正案

本《2017-VF1系列回购协议第1号修正案》(定义见下文)于2024年3月15日生效(本《修正案》)，在ATLAS证券化产品公司中，作为行政代理(行政代理)，Nexera Holding LLC，作为买方(以下简称为Nexera买方)，Citibank，N.A.(以下简称为Citibank)，作为买方(以下简称Citi Buyer)，PennyMac Corp.，作为卖方(PMC)，PennyMac Holdings，LLC，作为卖方(以下简称卖方)与PMC(“卖方”)和PennyMac抵押贷款投资信托一起作为担保人(“VFN担保人”)。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《契约》(定义如下)中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理、买方和卖方是日期为2023年10月10日的该特定第二次修订和重新签署的主回购协议(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“2017系列-VF1回购协议”)的当事方；

鉴于，行政代理、买方、卖方和VFN担保人已同意，根据本修正案的条款和条件，修订2017系列-VF1回购协议，以反映对2017-VF1系列回购协议条款的某些商定修订；

鉴于，VFN担保人是VFN担保人以买方为受益人的日期为2023年10月10日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的VFN Repo Guaranty)的特定第二次修订和重新签署的保证的当事人；

鉴于，作为修改2017-VF1系列回购协议的先决条件，买方已要求VFN担保人在本协议生效之日批准并确认VFN回购担保；

鉴于，PMT Issuer Trust-FMSR作为发行人(“发行人”)、PMT共同发行人Trust I-FMSR作为共同发行人(“联合发行人”)、花旗银行作为契约受托人、计算代理、支付代理和证券中介、PMC作为管理人(以该身份为“管理人”)和服务者(以该身份为“服务者”)、PMH作为作为共同发行者管理人(“共同发行者管理人”)以及行政代理是该修订和重新设定的、日期为2023年10月10日的契约的当事人。在发行人、共同发行人、花旗银行、服务机构、管理人、共同发行人管理人和行政代理之间，通过日期为2023年10月10日的特定修订和重新发布的2017-VF1系列印章附录(可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“2017系列-VF1印章附录”，以及基础印章，“基础印记”)的条款被纳入其中；

-1-

 

鉴于根据基础契约第10.3(E)(Iii)条，只要任何票据尚未清偿，在所有债务得到全额偿付之前，PMC和PMH均不得同意对任何交易文件的任何条款或条件进行任何修改、修改或放弃，除非事先征得行政代理的书面同意；以及

鉴于，2017系列-VF1回购协议是一份交易文件。

因此，现在，行政代理、买方、卖方和担保人在此同意，考虑到本协议中规定的相互承诺和相互义务，对2017-VF1系列回购协议进行如下修改：

第一节。
2017系列-VF1回购协议修正案
(a)
现对《2017系列-VF1回购协议》第1节进行修订，删除完整的“计划协议”一词，代之以以下内容：

“计划协议”是指本协议、定价附函、每份附函协议、VFN回购担保、订户附函协议、个人回购协议、个人回购担保、超额价差参与协议、留存超额价差参与协议、基础契约和2017-VF1系列契约补充协议，其中每一项在下文可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改；然而，计划协议不应包括根据除2017-VF1系列契约补充以外的契约补充而产生的任何权利，或基础契约或与该等其他契约补充相关的任何其他计划协议项下的任何权利。

第二节。
重申VFN回购担保。VFN担保人特此(I)批准并确认VFN回购担保的所有条款、契诺、条件和义务，(Ii)承认并同意VFN回购担保中使用的“义务”一词适用于卖方根据据此修订的2017-VF1系列回购协议和相关计划协议对买方承担的所有义务，以及(Iii)承认并同意该VFN回购担保正在并将继续全面有效。
第三节。
条件先例。本修改自本修改书之日起生效，自行政代理代表买方收到本修改，并由行政代理、买方、卖方和VFN担保人的正式授权人员签署和交付。
第四节。
陈述和保证。卖方特此向行政代理和买方保证，他们遵守2017-VF1系列回购协议中规定的所有条款和规定，并且没有发生或继续发生违约事件，并在此确认和重申2017-VF1系列回购协议第三条中包含的陈述和保证。

‑2‑

 

第五节。
效果有限。除本修正案明确修订和修改外，2017-VF1系列回购协议将继续有效，并将继续按照其条款发挥全部效力和作用。
第六节。
对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本签署，当如此签立和交付时，每一副本应为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。双方同意，可根据《全球和国家商法中的电子签名法》、《美国法典》第15编第7001节及其后的规定、1999年7月29日全国统一州法律委员会议年度会议批准的《统一电子交易法》的正式文本以及任何适用的州法律，通过使用电子签名接受、执行或同意本修正案。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，就像它是实际执行的一样，各方在此同意使用任何具有适当文件访问跟踪、电子签名跟踪和文档保留的安全第三方电子签名捕获服务。
第7条。
可分割性。本协议的每一条款和协议应被视为独立于本协议的任何其他条款或协议，并且即使任何此类其他条款或协议不可强制执行，也应可强制执行。
第8条。
管理法律。本修正案和基于、根据本修正案或与本修正案有关或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)，当事人之间的关系，和/或当事人权利和义务的解释和执行，将按照纽约州法律解释并受其管辖，包括诉讼时效和其他程序法(不参考除适用的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条以外的法律原则的冲突)和义务。双方在本合同项下的权利和补救措施应根据此类法律确定。

[页面的其余部分故意留空。签名紧随其后。]

‑3‑

 

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已促使本修正案正式生效。

阿特拉斯证券化产品公司作为行政代理

作者：阿特拉斯证券化产品有限责任公司，其普通合伙人

作者：S/多米尼克·奥巴迪奇
姓名：多米尼克·奥巴迪奇
标题：经营董事

 

 

 

作为买家的Nexera Holding LLC

作者：S/史蒂夫·阿布瑞乌
姓名：史蒂夫·阿布瑞乌
头衔：首席执行官

 

 

 

花旗银行，NA，作为买家

作者： /s/ Arunthathi Theivakumaran
姓名：Arunthathi Theivakumaran
职务：总裁副
北卡罗来纳州花旗银行

 

 

 

彭尼马克公司，作为卖家

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

PennyMAC Holdings，LLC，作为卖家

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管

彭尼马克抵押贷款投资信托，作为VFN担保人

作者： /s/帕梅拉·马什
姓名：帕梅拉·马什
职务：高级董事总经理兼财务主管