美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日， 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-35838

Marin Software Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

新蒙哥马利街149号, 4楼

旧金山, 加利福尼亚, 94105

(主要执行办公室地址)

(415) 399-2580

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

不适用

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

根据注册人最近完成的第二财季最后一个工作日，也就是2023年6月30日，注册人在纳斯达克全球市场的普通股收盘价0.59美元，非关联公司持有的股份的总市值约为美元9.1百万美元。每位高管和董事持有的注册人普通股被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2024年2月15日，大约有18,067,139沙子注册人已发行普通股的Res。

以引用方式并入的文件

Marin软件公司

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，其中包括有关我们的业务、我们的技术平台的能力和平台的升级、产品能力及其为客户带来的好处的陈述，以及对我们未来财务经营结果和财务状况的预期，这些陈述受1933年证券法(修订本)和1934年证券交易法(修订本)规定的安全港约束。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有10-K表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均属“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“预期”、“寻求”、“可能”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些陈述反映了我们的信念和某些假设，这些信息基于我们在提交本年度报告(Form 10-K)或通过引用并入的文件时获得的信息。此类前瞻性陈述仅为预测，可能与实际结果或未来事件大相径庭。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的我们的期望、估计和预测是合理的，但我们不能确保它们将实现。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，包括持续通胀的经济风险或任何衰退的程度和持续时间。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

在本报告中使用的术语“Marin”、“Marin Software”、“Registrant”、“We”、“Our”和“Company”均指Marin Software Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。“2023财政年度”和“2022财政年度”和“2023年”和“2022年”分别指的是2023年12月31日终了的年度和2022年12月31日终了的年度。

标准杆T I

项目1.B有用性

我们是为搜索、社交和电子商务广告渠道提供数字营销软件的领先供应商，为业绩驱动型广告商和代理商提供统一的软件即服务(“SaaS”)广告管理平台。我们的平台是面向营销专业人员的分析、工作流程和优化解决方案，使他们能够有效地管理其数字广告支出。我们直接或通过领先的广告公司向广告商营销和销售我们的解决方案。我们的客户在全球各行业共同管理着我们平台上数十亿美元的广告支出。我们相信，这使我们成为最大的独立广告云解决方案提供商之一。我们的软件解决方案可帮助我们的客户：

广告商使用我们的平台，根据用户搜索、社交和电子商务互动的最新购买信号，创造、定位和转化精确的受众。我们的平台与亚马逊、苹果、百度、必应、克里特奥、脸书等领先出版商集成在一起。或“Meta”)、谷歌、Instagart、Instagram、LinkedIn、Pinterest、TikTok、Twitter、沃尔玛、雅虎、雅虎！日本和Yandex。此外，我们还集成了数十种领先的网络分析和广告服务解决方案以及关键的企业应用程序，使我们的客户能够更准确地衡量其营销计划的投资回报。

我们的软件平台集成了广告业绩、销售和收入数据，使广告商能够将广告支出和收入结果联系起来。通过一个直观的界面，我们使我们的客户能够同时在多个出版商和渠道上运行大规模的数字广告活动，使营销人员能够轻松地创建、发布、修改和优化活动。

我们的优化工具允许广告商预测结果，并优化多个出版商和渠道的活动，以实现他们的业务目标。这项技术可以通过增加对表现良好的广告活动、出版商和渠道的广告支出，而减少对表现不佳的广告活动、出版商和渠道的投资，帮助广告商提高业绩。品牌可以智能、高效地衡量、管理和优化数字广告支出，以实现预期的业务结果。

我们总部设在旧金山，于2006年在特拉华州注册成立。

提供的解决方案

我们的基于云的平台帮助我们的客户衡量、管理和优化他们的数字营销活动，以提高他们的在线广告活动的绩效，实现效率和时间节约，并做出更好的商业决策。我们为直接广告商和代表他们的代理商提供解决方案，专注于企业和中端市场业务。我们为搜索、社交和电子商务提供自助式解决方案和托管服务。

我们的平台提供以下功能：

技术和支撑平台

我们设计了基于云的平台，以支持大型全球广告商。我们的大部分软件都是用Java编写的。我们的硬件由行业标准的服务器和网络基础设施组成。我们的标准操作系统是Linux。我们的软件平台是独立于字符集、语言、货币和时区的。我们的技术平台具有以下主要优势：

我们正在不断升级我们的软件平台，我们相信这种方式将以具有成本效益的方式扩展我们服务的可扩展性、速度、弹性和可用性，并促进我们为产品添加新功能的能力。

战略协议

我们已经与某些领先的搜索出版商达成了长期战略协议。根据这些战略协议，我们根据客户在我们平台上管理的搜索广告支出的百分比获得考虑。

2021年9月，我们与谷歌签订了新的收入分享协议，生效日期为2021年10月1日，为期三年，一直持续到2024年9月30日。根据这项新的谷歌收入分享协议，我们有资格获得固定和可变收入份额支付，这是基于通过我们的平台管理的特定搜索广告支出的百分比。在某些情况下，谷歌有权终止这项新的谷歌收入分享协议。本协议的任何终止或修改、我们未能遵守协议条款、或未能续签本协议以延长目前预定的2024年9月30日的到期日，都将对我们的运营结果产生重大不利影响。

顾客

我们直接向广告商营销和销售我们的技术解决方案，并通过广告代理公司代表他们的客户使用我们的平台。我们通过与代理商的关系提供服务的广告客户通常占我们总收入的大约三分之一到四分之一。我们还通过我们的长期战略协议从领先的出版商那里获得收入。

竞争

数字广告云市场竞争激烈、分散，并受到技术和客户行为变化的影响。我们今天面临着激烈的竞争，预计未来竞争将会加剧。为了保持和改善我们的竞争地位，我们必须跟上客户不断变化的需求，并继续及时和高效地开发和推出新的模块、功能和服务。我们目前的竞争对手是大型知名公司，如Adobe Systems Inc.、Meta Platform，Inc.、Google Inc.和Skai.io。我们还与AdZooma和Optmyzr等较小的按点击付费平台以及内部专有工具、出版商的工具和包括电子表格在内的定制解决方案展开竞争。我们认为，我们最重要的竞争来自谷歌提供的SA360产品以及谷歌和其他出版商提供的其他数字广告管理工具。我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：

除了跨渠道平台的竞争对手外，我们亦与社交广告市场的渠道解决方案竞争。社交广告市场的竞争对手包括Salesforce，Inc.等公司。关于Smartly.io竞争对手还包括营销数据管道市场的公司，如Funnel，NinjaCat和Supermetrics。

我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们在解决方案的质量、功能和广度以及客户支持的可用性和知识性方面的持续表现。

销售和市场营销

我们通过我们的全球销售团队直接向各行各业的广告商和代理商销售我们的解决方案。我们的销售周期可能会因广告客户和代理商的不同而有很大差异，但可能长达三到九个月。销售团队负责长期的客户满意度和保留、续订、支持，并推动客户在我们平台上管理的媒体数量的增加。

我们的营销团队专注于推动主要市场的认知度和需求生成。该团队以白皮书、基准报告、署名、在行业会议上演讲和向媒体发表讲话的形式提供思想领导。此外，他们还负责创建现场支持资产，如案例研究、博客文章以及公司和产品宣传资料。

研究与开发

我们的研发团队负责平台的设计、开发和维护。我们的研发流程强调频繁、迭代和增量的开发周期。在我们的研发组织中，我们有几个项目团队专注于广告云解决方案的平台和功能开发。每个项目团队都包括工程师、质量工程师和产品经理，负责项目的初始和持续开发。

政府监管

我们受到许多法律法规的约束，这些法律法规影响在广告和SaaS行业以及互联网上开展业务的公司，其中许多法律法规仍在发展中，可能会以损害我们业务的方式进行解释。现有法律法规将以何种方式适用于SaaS和广告行业以及互联网，尤其是它们将如何与我们的业务相关，这通常是不明确的。例如，我们通常无法确定现有法律将如何适用于电子商务和在线环境，包括隐私、广告、定价、税收、内容监管、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等主题。此外，于二零二零年，美国联邦、州及外国政府及监管机构就Google及Meta于数码广告及社交媒体行业的若干反竞争商业惯例及行为对Google及Meta发起诉讼或调查，我们无法确定该等诉讼及调查可能如何影响Google或Meta或以其他方式影响数码广告行业。

在美国国家和州一级，以及在某些情况下在国际上，已通过了许多法律和监管计划，对我们的业务和运营产生直接影响。例如，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）规定，消费者有权了解公司收集了哪些个人数据、如何使用这些数据，以及有权访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方。它还扩大了个人信息的定义，并赋予消费者更多的隐私权和对这些信息的保护。CCPA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。内华达州在线隐私法于2021年10月1日生效，规定内华达州居民有权了解我们的数据做法，并有权选择不出售某些“覆盖信息”。其他法律，包括加州隐私权法（“CPRA”），弗吉尼亚州消费者数据保护法和科罗拉多州隐私法于2023年1月1日生效。康涅狄格州消费者隐私法于2023年7月1日生效，犹他州消费者隐私法于2023年12月31日生效。这些法律为消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。CPRA还包括对16岁以下加州消费者的特殊要求。

2018年5月生效的《通用数据保护条例》（“GPDR”）赋予欧盟居民（其中包括）了解我们从他们那里收集了哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、更正、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。在某些情况下，我们还可能需要获得任何消费者的同意，并遵守某些数据传输机制，以将欧盟个人数据传输到某些其他司法管辖区。许多公司用来传输数据的安全港框架最近被发现无效。我们依靠标准合同从欧盟传输数据。最近对标准合同条款进行了重大修订，我们正在执行新的标准合同条款。随着监管机构继续发布有关个人数据的进一步指导，我们可能会承受额外的成本、投诉或监管调查或罚款。GDPR规定最高罚款为2000万欧元（约1800万英镑）或全球年营业额的4%-以较高者为准。如果我们无法在我们运营的国家之间传输数据，这可能会影响我们提供服务的方式，我们系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

英国的《2018年数据保护法》（“数据保护法”）和英国通用数据保护条例（“英国GDPR”）适用于我们在英国的活动。它们具有与上述GDPR相关的要求类似的要求。《数据保护法》和英国GDPR规定了侵权行为的最高罚款额为1750万英镑或全球年营业额的4%，以较高者为准。

人力资本资源

我们的员工是我们最大的资产。我们的业绩取决于识别、吸引、发展、激励和留住多个领域的高技能员工队伍，包括工程、销售和营销以及客户服务。总体而言，我们的员工在数字营销方面拥有丰富的经验和知识，我们相信我们聘用了本行业的一些顶尖人才。

劳动力人口统计数据

截至2023年12月31日，我们共有108名员工，低于2022年12月31日的177名员工和2021年12月31日的156名员工。截至2023年12月31日，我们约有48%的员工位于美国，约26%的员工位于欧洲，约26%的员工位于亚洲。截至2023年12月31日，我们的工程和研发团队中约有39%的员工，其余员工包括我们的销售和营销、客户服务以及一般和行政团队。我们专注于留住和激励我们的各级和组织所有部门的员工，并致力于维护一个提高员工生产率和满意度的工作环境。

薪酬、福利和福利

我们相信，我们提供公平的薪酬和福利，以支持我们的员工的整体福祉，并在我们的行业和我们所在的社区具有竞争力。为了促进与我们的短期和长期目标保持一致，我们对员工的薪酬做法包括基本工资、潜在奖金和其他短期激励措施，以及股权赠款和其他长期激励机会。我们提供一系列福利，包括全面的健康和财富保险。我们通过员工援助计划提供情感健康服务。

沟通和参与

我们相信，我们的成功取决于我们的员工了解他们的工作如何为我们的整体战略和计划做出贡献。为此，我们尝试通过各种渠道与员工沟通，并鼓励公开和直接的沟通，包括季度全公司CEO更新会议、就各种感兴趣的话题定期召开全公司电话会议以及频繁的电子邮件公司沟通。

多样性和包容性

我们认为多样性、公平性和包容性是一种竞争优势，是实现短期和长期业务成功不可或缺的一部分。我们认为，无论性别、种族、族裔、年龄、残疾、性取向、性别认同、文化背景或宗教信仰如何，每个人都应得到尊重和平等待遇。

知识产权

我们的知识产权是我们成功的关键因素。我们依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护我们的专有权利。

截至2023年12月31日，我们在美国有5项已颁发专利和1项专利申请待决。我们拥有并使用与我们的产品和服务相关的商标，包括在美国、加拿大、欧盟、澳大利亚、中国、日本和俄罗斯的两个注册商标；在韩国和新加坡的一个注册商标；以及在美国、加拿大和欧盟的未注册普通法商标和待处理的商标申请。我们还注册了许多互联网域名。

可用信息

我们总部的邮寄地址是新蒙哥马利街149号，4楼，旧金山，加利福尼亚州94105，我们在那个地点的电话号码是(415)3992580。我们的网站是Www.marinsoftware.com。通过我们网站投资者中心部分的链接，我们在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的该等报告的任何修订。发布在我们网站上的信息不包括在本年度报告的Form 10-K中。公众可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会网站上提交的任何材料Www.sec.gov.

我们使用我们的投资者关系网站(Http://investor.marinsoftware.com/investor-home/default.aspx)作为披露重要的非公开信息的手段，并履行我们根据美国证券交易委员会颁布的FD规则的披露义务。这些披露包括在我们网站的“投资者新闻”和“活动和演示”部分。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们网站的这些部分。

第1A项。钻探SK因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面总结和描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

与我们的财务状况和未来经营业绩相关的风险

与我们的业务和市场相关的风险

操作风险

监管和合规风险

与我们普通股所有权相关的风险

风险因素

与我们的财务状况和未来经营业绩相关的风险

我们的经常性亏损和负运营现金流的历史令人对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑，除非我们能够在短期内增加收入、进一步减少开支或筹集更多资本来履行我们的义务。

自2006年成立以来，我们在每个财年都发生了重大亏损。我们在截至2023年12月31日的年度内净亏损2190万美元，在截至2022年12月31日的年度内净亏损1820万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为3.443亿美元，现金和现金等价物为1140万美元。亏损和累积赤字主要是由于收入下降以及我们为发展业务和获得客户而进行的投资所致。管理层预计在可预见的未来将出现更多亏损和负运营现金流。我们的收入在过去几年里有所下降，从2020年的3,000万美元，2021年的2,440万美元，2022年的2,000万美元，到2023年的1,770万美元。从历史上看，我们主要依靠出售股本为经营活动提供资金。

尽管我们已经并可能继续寻求额外的流动资金来源，包括额外的股本和债务融资，但我们不能保证会以可接受的条件获得任何额外的融资，或者根本不能保证。根据我们截至提交Form 10-K年度报告之日的可用资金，以及我们的经常性亏损和负运营现金流的历史，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。

我们作为持续经营企业的持续经营能力在很大程度上取决于我们管理现金流的能力，包括我们在2023年下半年实施的成本节约措施的有效性，以及我们保持战略合作伙伴关系、提高客户保留率和增加新预订量的能力。如果我们无法管理我们的现金流，维持我们的战略合作伙伴关系，提高客户保留率，增加新的预订量或筹集足够的额外资本，我们很可能需要启动进一步的成本节约活动，延长与供应商的付款期限，在可能的情况下清算资产，或结束运营。这些行动可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生实质性影响。因此，在随附的合并财务报表提交日期后，我们作为一家持续经营的企业继续经营一年的能力存在很大疑问。

我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表是根据公认会计准则以持续经营为基础编制的。持续经营基准假设我们将在未来12个月内继续经营，我们将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。因此，我们的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。这些调整可能会对我们随附的合并财务报表产生重大影响。

我们预计将继续出现亏损和负现金流，我们可能需要进一步削减开支、改变业务计划、出售更多证券、出售资产或借入更多资金来维持我们的业务运营。

我们目前处于亏损状态，我们预计近期将继续出现运营亏损。我们的业务没有产生足够的现金流来支持我们的销售和营销活动、研发计划和其他业务活动。根据截至提交本报告之日我们的可用资金以及我们的经常性亏损和负运营现金流的历史，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。我们能否继续经营下去，实现业务增长和盈利，在很大程度上取决于我们提高客户保留率、增加新预订量和管理现金流的能力。为了实现这一目标，我们计划尝试通过销售和营销努力增加我们目前服务的市场份额，继续开发新的平台功能，并向客户提供高效的服务，这可能需要额外的资本和支出，这可能是困难的，特别是如果总体宏观经济状况恶化的话。如果我们没有实现收入的增加，我们可能需要通过进一步的成本削减措施、改变我们的业务计划或寻求出售更多证券、出售资产或借入更多资金来维持我们的业务运营，从而进一步减少开支。2023年7月，我们开始2023年重组计划，在我们所附合并财务报表的附注1中，在“流动性”标题下描述。不能保证我们能够从这次重组中实现预期的成本节约，或者通过未来的任何其他成本削减措施进一步降低我们的开支。此外，不能保证我们将能够在未来期间发行额外的证券或出售资产，或以商业合理的条款借入资金，或根本不能保证我们能够满足我们的现金需求，并继续作为一家持续经营的企业。我们筹集额外资金的能力受到许多不确定因素的影响，包括但不限于市场对我们股票的需求、我们的财务表现和前景、市场对产品和服务的需求以及不利的市场状况。

我们可能需要额外的资本来维持和发展我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以维持和发展我们的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们现有平台的需要，继续部署MarinOne，以及改善我们的运营基础设施。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。例如，在截至2021年12月31日的年度内，我们根据与JMP证券有限责任公司(“JMP证券”)的股权分配协议出售了550万股普通股，按加权平均销售价每股7.85美元计算，扣除发行成本150万美元后，我们获得了约4170万美元的收益。我们在2021年根据股权分配协议发行了550万股普通股，使我们普通股的流通股数量增加了约57%，导致我们以前现有股东的所有权百分比被稀释。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们根据与JMP证券达成的新股权分销协议出售了110万股我们的普通股，以“在市场上”发行普通股的方式出售最多5000万美元的新证券，并获得了约130万美元的收益，扣除发行成本10万美元，加权平均售价为每股1.33美元。根据美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告之日，根据美国证券交易委员会登记声明中S-3表格I.B.6的指示，我们将根据这一现行的“在市场上”证券发行机制可能出售的证券的最高总市值从5,000万美元调整为约2,280万美元。

我们不能保证我们将能够根据这一安排筹集任何额外的资金。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)退市，我们根据这一安排筹集任何额外融资的能力可能会受到不利影响。欲了解有关我们遵守纳斯达克上市标准的更多信息，请参阅下文“与我们普通股所有权相关的风险-如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。”

于2020年5月，吾等与嘉实小型企业财务有限公司(下称“贷款人”)订立贷款协议，根据《冠状病毒援助、救济及经济保障(CARE)法案》下的Paycheck保护计划，本金总额为330万美元的贷款(下称“贷款”)。本金总额为310万美元的贷款已于2022年1月被免除，我们于2022年2月偿还了剩余的未偿还余额20万美元。美国财政部(财政部)和美国小企业管理局(SBA)宣布，他们将审查所有等于或超过200万美元的工资保护计划贷款。虽然我们相信我们的行为是真诚的，并遵守了工资保护计划的所有要求，但如果财政部或SBA确定我们的贷款申请不是真诚的，或者我们在其他方面不符合工资保护计划的资格要求，我们可能会被要求退还贷款或部分贷款。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资本和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续维持或发展我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

我们的基于使用量的定价模式使我们很难预测当前客户和未来前景的收入。

我们主要采用基于使用的定价模式，其中大部分费用是按客户在我们平台上管理的广告支出的百分比计算的。这种定价模式使我们难以准确预测收入，因为我们平台管理的客户广告支出可能会根据我们广告客户经营的行业、这些行业的季节性以及客户广告预算的波动或其他因素而逐月变化。数字广告市场可能会受到不利市场状况的不利影响，包括通货膨胀或任何整体经济疲软，这在过去导致一些广告客户减少其数字广告支出，并可能在未来导致广告客户减少其数字广告支出。我们与直接广告客户订立的订阅合约一般包含最低每月平台费，该最低每月平台费一般超过我们于签订合约时估计来自客户的每月收入的一半，因此，最低每月平台费未必是我们来自该客户的收入的良好指标。此外，通过我们的代理客户使用我们平台的广告客户通常没有最低月支出金额或必须使用我们平台的最低期限，因此，我们很难预测这些广告客户的收入。如果我们对这些广告商的收入预测错误，收入金额低于我们向投资者提供的预测，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，如果我们高估了使用量，我们可能会在增加基础设施方面产生额外费用，而不会相应增加收入，这将损害我们的毛利率和其他经营业绩。

我们的经营业绩可能会出现季度波动，这是由于许多因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们的指导。

我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，按期间比较我们的经营业绩可能并无意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能向市场提供的任何指导，我们的普通股价格可能会大幅下跌。

除了本节列出的其他风险因素外，可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

基于上述所有因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。

与我们的业务和市场相关的风险

如果数字广告市场放缓或下滑，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。

我们增长或维持业务的能力可能会受到新兴基于云的广告渠道的接受和扩展程度以及搜索和社交广告等现有渠道的持续使用和增长的限制。即使这些渠道被广泛采用，广告商和代理商可能也不会在我们这样的解决方案上进行重大投资，这些解决方案可以帮助他们管理跨出版商平台和广告渠道的数字广告支出。很难预测客户采用率、客户对我们平台的需求、广告云解决方案市场的未来增长率和规模或竞争解决方案的进入。数字广告市场可能会受到不利市场状况的不利影响，包括通货膨胀或任何总体经济疲软的影响，这导致一些广告商减少并可能继续导致广告商减少其数字广告支出。广告云解决方案市场的任何扩张取决于一系列因素，包括基于云的广告市场的增长、作为广告渠道的社交和移动设备的增长以及与广告云解决方案相关的成本、性能和感知价值，以及云计算公司解决安全和隐私问题的能力。此外，在美国以外的许多司法管辖区，云计算市场都不太发达。如果我们或其他云计算提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他问题，整个云计算市场，包括我们的应用程序，可能会受到负面影响。

我们在一个快速发展和变化的行业中运营，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。

我们已经并将继续遇到快速发展和变化行业中的公司经常遇到的风险和困难，包括招聘和保留合格员工、确定对我们有限资源的适当投资、市场对我们现有和未来解决方案的接受程度、来自拥有更多财务和技术资源的老牌公司的竞争、获取和留住客户、管理客户部署、改进我们现有的产品和开发新的解决方案。我们目前的运营基础设施可能需要改变，以便我们实现盈利并有效地扩大我们的运营规模。例如，我们可能需要自动化部分解决方案以降低成本，确保我们的营销基础设施旨在经济高效地推动高质量的销售线索，并对我们的销售模式进行更改以提高销售的可预测性并缩短销售周期。此外，我们可能不时需要在产品开发方面进行额外投资，以满足市场需求，这可能会增加我们的整体支出，并降低我们实现盈利的能力。我们成功和及时实施业务和运营变革的能力可能会受到我们于2023年7月开始的重组计划的不利影响，该计划将我们的全职相当于员工和承包商的员工总数减少了约41%。如果我们不能成功和及时地实施这些变化，我们的业务可能会受到影响，我们的收入可能会下降，我们可能无法实现增长或盈利。我们不能保证我们将成功地应对我们今后可能面临的这些和其他挑战。

我们必须开发和推出增强功能和新功能，以获得市场接受或与技术发展保持同步，以保持在我们不断发展的行业中的竞争力。

我们在一个以快速变化的技术、行业和法律标准为特征的充满活力的市场中运营。我们的竞争对手推出新的广告平台解决方案，市场接受基于新技术或替代技术的解决方案，或者出现新的行业标准，都可能使我们的平台过时。我们成功竞争、吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有的跨渠道、跨设备、企业营销软件平台的能力，以及不断推出或获得我们所服务的市场所需的新功能的能力。我们还必须更新我们的软件，以反映出版商的应用程序编程接口(“API”)和使用条款的变化。我们已经部署了最新的平台MarinOne，并正在部署新的功能和服务，包括Marin预算步调和动态分配工具。关于我们于2023年7月开始的重组计划，我们正将我们的业务和产品开发努力集中在更具体的项目和倡议上。这些项目或任何其他改进或新解决方案的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、以最小的干扰有效地迁移现有客户以及适当地引入和市场接受。我们开发或收购的任何新平台或功能可能无法及时推出，可能包含缺陷，竞争成本可能比我们预期的更高，或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度。我们成功和及时开发新产品和功能的能力可能会受到我们2023年7月开始的重组计划的不利影响。如果我们无法有效或及时地升级我们的软件平台和功能，或者无法预测或及时成功地开发或获取新的产品或功能，或者无法增强我们的现有平台以满足客户需求，我们的业务和运营业绩将受到不利影响。

如果我们无法维持与出版商、广告交易平台和其他聚合广告库存供应的平台的关系和访问，我们的业务将受到影响。

我们目前依赖于与各种出版商的关系，包括亚马逊、苹果、百度、必应、Meta、谷歌、Instagram、领英、Pinterest、推特、Verizon Media、沃尔玛和雅虎！我们的订阅服务通过API与这些出版商的平台对接，例如Google API或Meta API。我们受各自平台的标准API条款和条件的约束，这些条款和条件管理着来自这些平台的数据的使用和分发。我们的业务在很大程度上依赖于能够以商业合理的条款使用这些API，特别是我们大多数客户使用的Google API，如果任何这些出版商、广告交易所或广告库存聚合器停止或限制对其平台的访问、修改其使用条款或其他政策或对我们作为API用户施加额外限制，或为API访问收取API许可费，我们的业务将受到损害。此外，其中一些出版商，如谷歌，为其平台营销具有竞争力的解决方案。由于广告库存供应商控制其原料药，他们可能会开发不受通过原料药条款和条件对我们施加的限制的竞争性产品。目前，这些API协议中的限制限制了我们实施某些功能的能力，要求我们以特定方式实施功能，或要求我们实施某些所需的最低功能，导致我们投入开发资源来实施某些我们原本不会包括在我们的订阅服务中的功能，并产生人员提供服务以实施我们被禁止自动化的功能的成本。出版商、广告交易所和广告库存聚合商不时更新其API使用条款，这些条款的新版本可能会对我们施加额外的限制。此外，出版商、广告交易所和广告库存聚合器不断更新他们的API，并可能更新或修改功能，这已经并可能继续要求我们修改我们的软件以适应这些变化，并将技术资源和人员投入到这些工作中，否则这些资源和人员可能会用于专注于其他优先事项。特别是，我们在最近一段时间投入了大量的研发资源，以过渡到谷歌最近发布的新API。这些结果中的任何一个都可能导致我们的服务中断，对我们产品的需求减少，我们的研发成本增加，我们的运营结果和财务状况受到损害。

我们还与某些领先的搜索出版商签订了长期战略协议。根据这些战略协议，我们根据客户在我们平台上管理的搜索广告支出的百分比获得考虑。我们战略协议的大部分收入集中在与谷歌的一个收入分成协议中。我们于2018年12月与谷歌签订了最初的收入分享协议，期限为三年，从2018年10月1日到2021年9月30日。我们在2021年9月与谷歌达成了一项新的收入分享协议，为期三年，从2021年10月1日到2024年9月30日。根据这些谷歌收入分享协议，我们有资格获得固定和可变收入份额支付，这是基于通过我们的平台管理的搜索广告支出的百分比。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们分别从适用的谷歌收入分享协议确认了720万美元和860万美元的收入。在某些情况下，谷歌有权终止我们目前的谷歌收入分享协议，该协议要求我们在产品开发方面进行最低限度的投资。本协议的任何终止或修改、我们未能遵守协议条款、或未能续签协议以延长目前计划的截止日期2024年9月30日之后，都将对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们发展或维持业务的能力在一定程度上取决于我们与广告公司关系的成功，以及我们与第三方战略关系的成功。

我们发展或维持业务的能力在一定程度上将取决于我们与广告公司建立成功关系的能力。确定机构并谈判和记录与它们的关系需要大量的时间和资源。这些关系可能不会带来额外的客户，也不会使我们产生可观的收入。我们关于这些关系的合同通常是非排他性的，并不禁止该机构与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。通常，这些机构实际上与我们的竞争对手合作，并与我们竞争。此外，我们经常与知名品牌合作，或寻求直接与知名品牌合作。例如，如果这些品牌完全或主要从广告公司获得广告服务，这可能是不可能的。

我们通常向代理商收取他们客户使用我们平台的费用，但在大多数情况下，代理商的客户没有直接的合同承诺向我们付款。此外，其中一些代理合同包括条款，规定如果代理机构没有从其代表其提供订阅服务的客户那里收到相应的付款，则代理机构没有责任就我们的订阅服务向我们付款。这些条款可能会导致收款期延长或我们无法收取部分订阅服务的费用。如果我们不能以商业上合理的条款与这些机构建立或维持我们的关系，或者如果这些关系对我们无利可图，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩也会受到影响。

我们发展或维持业务的能力还将在一定程度上取决于我们与第三方建立并保持成功的战略关系的能力。例如，我们正在寻求与第三方建立关系，以开发与互补技术和内容的集成。这些关系可能不会带来额外的客户，也不会使我们产生可观的收入。例如，我们已经与谷歌签订了收入分成协议，根据该协议，我们有资格或已经有资格根据通过我们的平台管理的搜索广告支出的百分比，获得固定和可变收入份额付款。确定合作伙伴并谈判和记录与他们的关系需要大量的时间和资源。我们关于这些关系的合同通常是非排他性的，并不禁止另一方与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩也会受到影响。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

广告云解决方案的整体市场正在快速发展、竞争激烈、复杂、支离破碎，并受到不断变化的技术和不断变化的客户需求的影响。我们在这个市场面临着激烈的竞争，我们预计未来竞争将会加剧。我们目前的竞争对手是大型知名上市公司，如Adobe Systems Inc.和Google Inc.，以及私人持股公司，如Skai.io。我们还与渠道特定的产品、内部专有工具、出版商的工具以及包括电子表格在内的定制解决方案展开竞争。我们认为，我们最重要的竞争来自谷歌提供的SA360产品，以及谷歌和其他出版商提供的其他数字广告管理工具。竞争加剧可能会导致我们解决方案的定价降低、销售周期延长或市场份额下降，其中任何一项都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。

许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的销售额，或者以更低的价格或更低的利润率销售我们的解决方案，其中包括：

我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到负面影响。

我们正在招致与政府对谷歌和Meta的调查相关的费用。

2020年，美国联邦、州以及外国政府和监管机构对谷歌和Meta发起了诉讼或调查，涉及它们在数字广告和社交媒体行业的某些反竞争商业行为和行为，我们无法确定此类诉讼和调查可能会如何影响谷歌或Meta或以其他方式影响数字广告行业。我们不参与任何此类诉讼或调查。作为数字广告行业的参与者，并与谷歌和Meta有业务关系，某些政府当局和谷歌要求我们向他们提供与此类诉讼和调查相关的信息，对此类请求的回应导致我们招致，并可能导致我们在未来不时产生与回应此类请求相关的专业费用和其他费用。

我们的业务取决于我们的客户是否愿意继续在我们的平台上管理广告支出。

为了改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户继续管理他们在我们平台上的广告支出，增加他们的使用量，并从我们那里购买更多的解决方案。对于我们的直接广告客户，我们主要通过订阅合同提供我们的解决方案，并通常在相关的订阅期内向客户收费，通常为一年或更长时间。在合同期限内，我们的直接广告客户通常没有义务维持或增加他们在我们平台上的广告支出，超过指定的最低月度平台费用，这通常是在合同签署时设定的，通常大于我们预期客户每月支出的一半。我们的直接广告客户通常在初始或当前续订订阅期到期后没有续订义务，即使客户续签了合同，他们也可能会减少通过我们的平台管理的数字广告支出水平，从而导致来自该客户的收入减少。一些客户，包括我们的一些最大的客户，在某些情况下有合同权利终止与我们的协议。我们通过与我们的广告代理公司的安排为其服务的广告商通常不会有任何使用我们平台的合同承诺。我们客户的使用量可能会下降或波动，原因有很多，包括但不限于他们对我们的平台和客户支持的满意度、停机的频率和严重程度、我们或竞争对手解决方案的定价、全球经济状况的影响以及支出水平的降低或客户在数字广告方面战略的变化。我们可能无法准确预测未来的使用趋势。如果我们的客户以不太优惠的条款续订或减少他们在我们平台上的广告支出，我们的收入增长可能会慢于预期或下降。

数字广告市场或全球经济的不利条件或数字广告支出的减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们业务的潜在收入增长和盈利能力取决于我们服务的市场中广告商的数字广告支出。根据数字广告市场或全球经济的变化，我们的经营业绩可能会有所不同。如果疲软的经济状况导致我们的客户和潜在客户冻结或减少他们的广告预算，特别是数字广告，对我们解决方案的需求可能会受到负面影响。

从历史上看，经济低迷导致了广告支出的整体减少。如果整体宏观经济状况恶化，或地缘政治不稳定和军事敌对行动加剧，或全球卫生突发事件和流行病(如新冠肺炎)导致经济不确定性，我们的客户和潜在客户可能会选择减少广告预算，或者推迟或重新考虑购买软件和服务，这将限制我们的业务增长能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

操作风险

我们的业务有赖于留住和吸引合格的人才，而人员流动可能会导致运营效率低下，从而对我们的业务产生负面影响。

我们的成功有赖于我们有才华的管理、运营和关键技术员工的持续服务，以及我们继续吸引更多高素质人才的能力。我们经历了员工自然减员，并进行了重组行动。2023年7月，我们开始了一项旨在削减开支的全球裁员和其他重组行动。关于2023年重组计划，在我们所附合并财务报表的附注1中，在“流动性”标题下描述。2023年第四季度，我们基本完成了2023年结构调整计划。这些变化，以及未来的任何变化，在我们的运营和管理团队中，可能会对我们的运营造成破坏。我们的重组行动和未来的任何重组行动或员工自然减员可能会对我们的业务产生不利影响，原因是运营和行政效率低下，成本增加，员工士气下降，以及由于员工流失而无法实现运营目标。如果关键员工离职，我们可能无法完全整合新人员或复制以前的工作关系，这可能会
对我们的运营结果、股票价格和客户关系产生不利影响，并可能使未来管理和其他职位的招聘变得更加困难。此外，随着新员工熟悉我们的业务，其他关键职位的变动可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果。

我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。我们的每一位高管、关键技术人员和其他员工都可以随时终止与我们的关系。我们的业务还需要熟练的技术、销售和其他人员，他们的需求量很大，经常受到竞争性报价的影响。如果我们扩展到更多的地理市场，我们将需要在这些新领域拥有专业知识的人员。在我们的行业中，对合格员工的竞争尤其激烈，尤其是在加利福尼亚州的旧金山。无法留住、吸引、重新安置和激励我们业务所需的员工可能会延迟或阻碍我们业务目标的实现，并可能对我们的业务和客户关系造成严重损害。

自2020年3月新冠肺炎疫情爆发以来，我们的大多数员工一直在远程工作。此外，我们位于加利福尼亚州旧金山的最大办公室的租约已于2022年7月到期。由于这些发展，我们已经过渡到更加混合的工作环境，大量员工分散在远程，这可能会给我们的企业文化或员工生产力带来挑战。我们预计，在可预见的未来，我们的大多数员工将在大部分时间内远程工作。任何未能保护我们的文化或生产力的做法都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们会产生与将广告商加入我们的平台相关的前期成本，如果我们不长期保持与广告商的关系，可能无法收回我们的投资。

如果我们无法收回让新广告商加入我们平台的前期成本，我们的运营结果可能会受到负面影响。增加新广告客户的前期成本通常包括我们销售人员的销售佣金、将客户数据输入我们平台的相关费用以及其他与实施相关的成本。因为我们的客户，包括直接广告商和代理商，是在合同期限内收费的，如果新客户签署了初始订阅期较短的合同并且没有续订他们的订阅，或者以其他方式不继续使用我们的平台，产生的收入超过了我们的前期支出，我们的运营业绩可能会受到负面影响。在实施过程特别复杂的情况下，根据我们的合同从客户那里获得的收入可能不包括前期投资；因此，如果这些客户中有相当一部分不续签合同，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，由于我们在权威会计指导下将某些前期成本资本化以获得和履行合同，如果这些合同的估计收入没有实现，我们可能被要求记录这些前期成本的减值费用。

由于我们通常在合同期限内向客户收费，新订阅或续订订阅的短期下降可能不会立即反映在我们的运营业绩中。

我们每个季度的大部分收入来自前几个季度与客户签订的合同。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降可能不会完全反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来的收入产生负面影响，我们的解决方案的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及我们续约率或续订条款的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。此外，我们可能无法迅速调整我们的成本结构，或者根本无法考虑到收入的减少。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加我们的总收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内根据他们每月广告支出的价值来赚取。

我们一直依赖客户对搜索广告的使用。搜索广告使用的任何减少或我们无法进一步渗透社交和电子商务广告渠道，都会损害我们的业务、增长前景、经营业绩和财务状况。

在历史上，我们的客户主要使用我们的解决方案来管理他们的搜索广告，包括移动搜索广告，我们的大部分收入来自使用我们的平台管理他们的搜索广告的广告商。我们预计，在可预见的未来，搜索广告将继续是我们的客户使用的主要渠道。如果我们的客户对搜索广告的价值或有效性失去信心，或者如果搜索广告增长放缓或下降，对我们解决方案的需求可能会下降，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，如果我们不能让市场接受我们的社交和电子商务广告支出管理解决方案，将损害我们的增长前景、经营业绩和财务状况。

我们的销售周期可能很长且不可预测，需要相当长的时间和费用，这可能会导致我们的经营业绩波动。

我们解决方案的销售周期，从最初接触潜在潜在客户到合同执行和实施，因客户而异，但可能需要长达三到九个月的时间。我们的一些客户进行了重要的评估过程，不仅涉及我们的解决方案，还涉及我们竞争对手的解决方案，这在过去导致了更长的销售周期。我们的销售努力包括教育我们的客户关于我们平台的使用、技术能力和好处。此外，在某些情况下，我们有时会向新客户提供初始期限，通常为几个月的持续时间，这些新客户可以在固定期限合同开始之前的初始期限内随时终止订阅。我们不能保证在我们的销售努力上花费的大量时间和金钱会产生任何销售。如果我们的销售努力导致新的客户订阅，则在我们向我们的平台输入客户数据以及相关培训和支持产生相关费用后，客户可能会在最初阶段终止其订阅。如果客户的预期销售没有在预期的时间段内实现或根本没有实现，或者如果客户在最初的时间段终止，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们创造收入的能力取决于我们从各种来源收集大量数据。

我们为客户优化互联网广告投放的能力取决于我们成功利用数据的能力，这些数据包括我们从客户那里收集的数据以及出版商和第三方提供的数据。使用Cookie和类似的跟踪技术，我们收集有关用户与我们的广告商和出版商的网站互动的信息。我们成功利用这些数据的能力取决于我们继续访问和利用这些数据的能力。我们获取和使用此类数据的能力可能会受到许多因素的限制，包括消费者的选择、广告商和出版商施加的限制、技术变化以及法律、法规和行业标准的新发展。

例如，苹果在2021年4月发布了iOS 14操作系统，带来了一些新的变化，包括移动应用用户需要选择加入，然后应用才能访问他们的广告商识别符(IDFA)。苹果的IDFA是分配给苹果设备的一串数字和字母，广告商用这些数字和字母来识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的广告。尽管我们不太依赖IDFA，但授予IDFA访问权限的低选择使用率可能会导致广告商重新考虑他们的转换跟踪战略。广告商准确定位和衡量其广告活动的任何能力的降低都可能导致支出波动。如果消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制继续增加，或者行业监管和/或法律发展导致同意/不跟踪机制的使用和采用增加，和/或开发和部署了对我们收集数据的能力产生重大影响的新技术，则此类发展可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们软件平台中的重大缺陷、错误或中断可能会损害我们的声誉，导致我们的巨额成本，并削弱我们销售订阅服务的能力。

我们订阅服务的基础软件应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能导致可用性中断、广告支出分配不当或其他性能问题。我们软件平台的任何此类错误、缺陷、服务中断或其他性能问题，包括因我们软件平台的新版本或更新或与我们互连的第三方应用程序或系统的更改或中断而导致的问题，都可能对我们客户的业务或其广告活动的成功产生负面影响，并损害我们的声誉。如果我们的软件平台出现任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题，客户可以选择不续订或减少使用或延迟或扣留向我们付款，这可能导致我们的呆账拨备增加或应收账款的收款周期延长。错误、缺陷、服务中断或其他性能问题也可能导致客户向我们提出保修或其他索赔，我们向客户提供退款或信用额度，以用于未来的广告支出，或昂贵的诉讼。我们将漏洞修复和升级作为定期系统维护的一部分。如果我们未按计划完成此维护，或者客户对我们的维护服务的频率和/或持续时间不满意，客户可以选择不续订，或延迟或拒绝向我们付款，或导致我们发放积分，退款或支付罚款。

有时，我们会向一些与产品问题有关的客户授予积分，导致意外的广告支出，我们可能会同意在未来授予某些积分，特别是当我们获得新产品和功能的经验时。在我们的软件或新产品或功能的新版本发布后，我们的内部团队和客户可能会不时发现缺陷或错误。我们最近推出了新的MarinOne预算优化解决方案，随着该产品在更多客户和更多用例中的广泛部署，我们可能会观察到该产品的性能问题。与我们互连的第三方应用程序或系统的更改或中断可能会导致我们花费大量时间和费用来解决此类问题或与其他第三方供应商进行集成。因此，我们平台的重大缺陷或错误可能对我们的业务和财务表现产生重大不利影响。

我们的收入主要来自单一软件平台，任何对我们平台订阅产生不利影响的因素都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的收入主要来自单一软件平台的销售。因此，任何对我们平台订阅产生不利影响的因素，包括产品发布周期、市场接受度、产品竞争、性能和可靠性、声誉、价格竞争以及经济和市场状况，都可能损害我们的业务和经营业绩。

如果移动连接设备、它们的操作系统或内容分发渠道，包括那些由我们的竞争对手控制的设备，以阻止我们的广告活动传递给他们的用户的方式发展，我们发展业务的能力将受到损害。

我们在移动渠道的成功取决于我们的技术平台与移动库存供应商整合的能力，并为大多数移动连接设备提供广告，以及在这些设备上运行的主要操作系统和下载到这些设备上的应用程序。例如，iOS 14的发布带来了许多新的变化，包括应用程序用户需要在其IDFA可以通过应用程序访问之前选择加入（该应用程序于2021年4月26日发布）。Apple的IDFA是分配给Apple设备的一串数字和字母，广告商使用这些数字和字母来识别应用用户，以提供个性化和有针对性的广告。虽然我们并不严重依赖IDFA，但授予IDFA访问权限的低选择率可能会导致广告商重新考虑其转换跟踪策略。广告商准确定位和衡量其广告活动的能力的任何降低都可能导致支出波动。

此外，移动设备和操作系统的设计由我们与之没有任何正式关系的第三方控制。这些机构经常推出新设备，并不时推出新的操作系统或修改现有的操作系统。网络运营商也可能影响在移动设备上访问指定内容的能力。如果我们的解决方案无法在这些设备或操作系统上工作，无论是因为技术限制，还是因为操作系统或应用程序开发人员，设备制造商或运营商希望削弱我们购买库存和提供广告的能力，我们产生收入的能力可能会受到严重损害。

如果我们的安全措施遭到破坏或未经授权访问客户数据或以其他方式获取我们的数据，我们的解决方案可能会被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。

在我们的日常业务过程中，我们在网络上保存敏感数据，包括与我们的业务以及我们的客户和业务合作伙伴的业务有关的知识产权和专有或机密商业信息。这些信息的安全维护对我们的业务和声誉至关重要。尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统和基础设施以及我们目前和未来依赖的任何第三方的信息技术系统和基础设施仍容易因服务中断、系统故障、计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障而崩溃或其他损坏或中断，网络攻击或网络入侵通过互联网（包括有害的电子邮件附件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的手段），由我们组织内部的人员，或者由能够访问我们组织内部系统的人员执行。上述任何一项都可能危及我们的系统基础设施，或我们的第三方合作伙伴和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。

安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客，外国政府和网络恐怖分子，随着来自世界各地的企图攻击和入侵的数量，强度和复杂性的增加而普遍增加。我们可能无法预测所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前无法识别，并且可能来自各种各样的来源。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。第三方也可能试图以欺诈手段诱使员工或客户披露敏感信息，如用户名、密码或其他信息，以获取客户数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密商业信息。此外，我们的许多员工、服务提供商和第三方更频繁地远程工作，这可能涉及依赖安全性较低的系统，并可能增加网络安全相关事件的风险和易感性。我们不能保证这些私人工作环境和与我们工作环境的电子连接具有与我们实体办公室相同的强大安全措施。如果发生实际或感知的安全漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去潜在销售和现有客户，或者我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，尽管我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、停止服务和对我们的业务和我们的竞争地位造成其他损害。如果我们的第三方合作伙伴以及其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。

我们和我们的第三方服务提供商定期防御和应对数据安全事件，我们不能向您保证，我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止我们的系统或第三方合作伙伴和其他承包商和顾问的系统发生重大故障、数据泄露、入侵或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。如果发生这样的事件，导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断或延迟。此外，我们的内部信息技术系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的系统严重中断，或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。如果任何此类事件，包括计算机安全漏洞，导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(以及其他类似的非美国法律)通知政府机构、媒体或个人，要求我们采取强制纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。例如，数据泄露经常导致监管行动以及基于各种法律和法律义务的商业和集体诉讼，例如《反海外腐败法》，它规定了在发生某些数据安全违规事件时的私人诉权。此类行动可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，这可能会对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的保险可能不包括安全事件或漏洞造成的所有费用。对我们的保险单提出索赔可能会导致保费增加、征收大笔免赔额或其他不利情况。

我们主要使用第三方数据中心来提供我们的服务。这些设施的任何服务中断都可能损害我们的业务。

我们仅通过一个第三方数据中心设施管理我们的大部分服务，并为几乎所有客户提供服务。虽然我们控制运行我们平台的实际计算机、网络和存储系统，并将它们部署到数据中心设施，但我们不控制设施的运行。设施所有者没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务续签协议。如果我们无法以商业上合理的条款续签协议，我们可能会被要求转移到一个或多个新的设施，并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。

该设施容易受到人为错误、故意不良行为、网络攻击、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的损坏或服务中断的影响。此外，虽然我们已经制定了灾难恢复计划，但我们没有维护软件平台的“热故障转移”实例，该实例允许我们在数据中心发生损坏或服务中断时立即进行转移。发生自然灾害或恐怖主义行为，任何停电或破坏或其他不当行为，或在没有足够通知的情况下关闭设施的决定，或其他意想不到的问题，都可能导致我们的服务长期中断。

设施服务级别的任何变化或设施或与设施相关的任何错误、缺陷、中断或其他影响我们服务的性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们客户的业务。我们的服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，或者导致我们的平台使用量减少。此外，我们的一些客户合同要求我们为超过特定级别的停机时间发放积分，在某些情况下，还允许我们的客户终止他们的订阅。

我们还依赖第三方互联网托管提供商和通过第三方带宽提供商连续不间断地访问互联网来运营我们的业务。如果我们因任何原因失去一个或多个互联网托管或带宽提供商的服务，或者如果他们的服务中断，例如由于病毒或“拒绝服务”或对其系统的其他攻击，或由于人为错误、故意不良行为、断电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风或类似事件，我们提供解决方案的能力可能会中断，或者我们可能被要求保留替代提供商的服务，这可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务和声誉。

根据客户对我们软件平台的使用水平，我们可能需要不断改进我们的托管基础设施，以避免服务中断或降低系统性能。

我们寻求在我们的基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩产能，以促进快速提供新的客户部署和扩展现有客户部署。例如，如果我们获得了一个大客户或一组需要大量带宽或存储的客户，我们可能需要增加带宽、存储、功率或应用程序架构和基础设施的其他元素，而我们现有的系统可能无法以令现有或潜在客户满意的方式进行扩展。

支持我们的客户所需的基础设施数量是基于我们对预期使用量的估计。如果我们遇到不可预见的使用量增加，我们可能会被要求增加基础设施投资，导致成本增加或毛利率下降，如果我们没有准确预测我们的基础设施容量需求，我们的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们受到经济处罚和责任，并导致客户损失。如果我们的托管基础设施能力跟不上销售的步伐，客户可能会遇到服务中断或系统性能降低的情况，这可能会损害我们的声誉，并对我们的收入增长产生不利影响。随着客户使用我们的软件平台执行更复杂的任务，我们将需要投入资源来改进我们的应用程序架构和基础设施，以保持我们软件平台的性能。如果我们的系统不能处理当前或更高的使用量，我们可能需要产生额外的成本来升级或扩展我们的计算机系统和体系结构。此外，在新客户之前增加我们的系统和基础设施将导致我们的收入成本增加，这可能会对我们的毛利率产生不利影响，直到我们增加分配给增加的成本的收入。

我们的解决方案必须与客户的企业应用程序和基础设施集成。如果我们不能有效地为客户实施我们的解决方案，我们可能会失去客户。

我们的客户有各种不同的数据格式、企业应用程序和基础设施，我们的平台必须支持客户的数据格式，并与复杂的企业应用程序和基础设施集成。如果我们的平台目前不支持客户所需的数据格式或与客户的应用程序和基础设施进行适当的集成，那么我们可能会选择配置我们的平台来这样做，这将增加我们的费用。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，正如我们过去所经历的那样，如果我们的客户没有分配必要的内部资源来履行他们的实施责任，或者如果我们面临意想不到的实施困难，实施可能会被推迟。此外，在过去，我们的实施能力有时会限制我们及时成功地为客户实施我们的解决方案的能力，特别是在需求旺盛的时期。如果客户实施过程没有成功执行或如果执行延迟，我们可能会产生巨大的成本，客户可能会感到不满，并决定不增加我们平台的使用量，在他们承诺期限之前的最初阶段不使用我们的平台，收入确认可能会延迟。此外，拥有更高效运营模式和更低实施成本的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。

此外，大客户可能会要求或要求其特定业务流程独有的特定特性或功能，这会增加我们在销售和部署工作中的前期投资，根据我们的典型合同期限，客户产生的收入可能无法覆盖前期投资。如果潜在的大客户需要我们不提供的特定特性或功能，那么我们的解决方案的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。此外，支持大客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，并使我们的人力资源和基础设施紧张。如果我们不能及时满足这些客户的需求或进一步开发和增强我们的解决方案，这些客户可能不会续订他们的订阅、寻求终止与我们的关系、以不太优惠的条款续订或减少他们在我们平台上的广告支出。如果其中任何一种情况发生，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法保持我们的销售和营销能力，我们可能无法产生预期的收入。

增加我们的客户基础及使我们的软件平台获得更广泛的市场接受度将在一定程度上取决于我们维持销售及营销业务及活动的能力。我们在很大程度上依赖我们的销售团队来获取新客户，以及我们的营销组织来产生足够的合格销售线索;然而，我们于2023年重组了我们的销售团队以减少我们的开支，这可能会使我们的销售和营销活动更具挑战性。此外，我们的解决方案需要一支具有特定销售技能和技术知识的成熟销售队伍。合资格销售人员的竞争激烈，我们可能无法保留现有销售人员或吸引、整合、培训或保留足够的高素质销售人员。 此外，我们可能需要投资于潜在客户开发活动，为我们的销售队伍开发我们的合格机会管道，这可能会增加我们的营销费用。如果我们的潜在客户开发活动不能增加我们的渠道，或者如果我们的销售人员无法以高速度关闭机会，那么我们可能无法增加收入。

任何未能提供高质量技术支持服务的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的任何技术问题。一个我们客户支持团队的变化可能会扰乱我们的运营。此外，我们的销售流程高度依赖于我们解决方案的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。2023年7月，我们开始了旨在削减开支的全球裁员和其他重组行动，导致我们在截至2023年12月31日的六个月中减少了相当于全职员工和承包商员工总数的约41%，这可能会对我们提供与过去相同水平的高质量技术支持服务的能力产生不利影响。任何未能保持高质量的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们通过我们的解决方案提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对支持服务需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测客户对技术支持服务的需求，如果客户需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，客户对这些服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护专有技术的能力，并对我们的业务、声誉或品牌造成不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法的组合，以及与员工、客户、合作伙伴和其他人之间的保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权、声誉和品牌。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能不充分，或者我们可能无法为我们的所有解决方案获得知识产权保护。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权来推销与我们类似的产品和服务，我们有效竞争的能力就会受到损害。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。此外，我们意识到第三方一直试图冒充我们进行在线诈骗，这可能会损害我们的声誉和品牌。执行我们的知识产权和保护我们的声誉和品牌取决于我们对任何侵权者采取的法律行动是否成功，但我们不能确定这些行动是否会成功，即使我们的权利受到了侵犯。此外，保护我们的知识产权和保护我们的声誉和品牌可能会导致巨额费用和管理资源的转移。我们的任何知识产权可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。未来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。

此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。我们的知识产权可能并不是在每个提供我们解决方案的国家都能得到有效保护的。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不够完善。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权、我们的声誉和我们的品牌，我们为执行我们的知识产权和保护我们的声誉和品牌所做的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。为了保护和执行我们的知识产权、我们的声誉和我们的品牌而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，无论解决方案是否对我们有利，并最终可能导致我们的部分知识产权受损或损失。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。互联网和科技行业的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯专有权，特别是专利权，我们的竞争对手可能持有专利或正在申请专利，这可能与我们的业务有关。第三方的增加放大了这些风险，我们将其称为非执业实体，其唯一的主要业务是主张此类索赔。我们在过去和未来都收到过这样的通知，即声称我们或使用我们解决方案的客户盗用或滥用了其他方的知识产权。如果我们被第三方起诉，声称我们的技术侵犯了我们的权利，诉讼可能代价高昂，并可能转移我们的管理资源。我们目前没有自己广泛的专利组合，这可能会限制我们在任何此类诉讼中可用的辩护。

此外，在大多数情况下，我们已同意就我们的订阅服务侵犯第三方知识产权的某些索赔向我们的客户进行赔偿。我们与客户之间就赔偿义务的适用性或范围发生的任何重大纠纷，都可能对我们的业务造成不利影响。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼的结果，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果，可能要求我们做以下一项或多项工作：

如果我们因任何针对我们的知识产权侵权索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，此类付款或成本可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们使用开源技术可能会限制我们将软件平台商业化的能力。

我们在我们的平台上使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们营销软件平台的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件以要求我们披露源代码或违反开源协议条款的方式使用，但此类使用可能会无意中发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，为违反合同支付损害赔偿金，重新设计我们的应用程序，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售，或采取其他可能转移我们开发工作资源的补救行动，其中任何一项都可能导致我们违反客户合同，损害我们的声誉，导致客户损失或索赔，增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和运营结果产生不利影响。

由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外客户扩大销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在中国、英国、法国、爱尔兰、日本和新加坡以及美国都有员工和/或客户。由于我们的国际风险敞口，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。管理我们在国际上的业务和运营需要相当多的管理关注和资源，并面临着在不同文化、语言、海关、税法、法律制度、替代争议制度和监管制度的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。2020年，我们重组了国际公司结构，以应对国际税收法律法规的变化，完成这种重组可能会导致我们产生一些额外的费用。与国际扩张相关的风险和挑战包括：

我们在国际市场营销、销售和支持我们的订阅服务方面经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。

外币汇率的波动可能会导致货币交易损失。

我们目前有以澳元、英镑、人民币、欧元、日元和新加坡元计价的海外销售。此外，我们的部分运营费用是以美元以外的货币计价的。我们面临货币汇率不利变动的风险，这可能会导致我们的收入和经营业绩与预期大不相同。此外，围绕英国脱欧的全面影响和脱欧后具体贸易安排的持续不确定性对包括货币在内的全球市场产生了不利影响，并导致英镑和欧元相对于美元和其他货币的价值下降和波动。由于包括政治和经济不确定性在内的多种因素，汇率和全球金融市场的波动可能会持续。如果美元相对于外币走强，就像过去不时发生的那样，我们的非美国收入将受到不利影响。相反，美元相对于外币的贬值会增加我们在换算成美元时的非美国收入。我们的经营业绩可能会受到负面影响，这取决于以外币计价的费用金额。随着汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他经营结果在换算后可能与预期大不相同。此外，如果我们未来以美元和外币计价的交易或费用的组合发生变化，我们的收入和经营业绩将受到波动的影响，因为我们目前没有对冲我们的外币风险。即使我们实施对冲策略以降低外汇风险，这些策略也可能无法消除我们对汇率波动的敞口，而且本身也会涉及成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识、实施这些策略的外部成本和潜在的会计影响。

管理一个全球性组织已经并可能继续对我们的管理和基础设施提出重大要求。如果我们不能有效地管理我们的运营，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务，也无法充分应对竞争挑战。

管理分布在全球各地的劳动力和运营需要大量的管理工作，需要分配宝贵的管理资源，并需要对我们的基础设施进行大量额外投资。我们将被要求继续改进我们的业务、财务和管理控制以及业务报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。此外，我们可能会不时决定采取成本节约措施，如2023年重组计划、处置和/或以其他方式停产某些产品，以努力将我们的资源集中在关键的战略措施上，并简化我们的业务。此外，为了支持我们的客户和运营，我们必须不断改进和维护我们的技术、系统和网络基础设施。因此，我们未来可能无法有效地管理我们的费用，这可能会对我们任何特定季度的毛利率或运营费用产生负面影响。如果我们不能以不保留企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长或变化，我们解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户的能力。

未来的收购或剥离、战略投资、合作或联盟可能难以整合或完成，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们过去曾收购和剥离业务，未来可能寻求收购或剥离业务、产品或技术。然而，我们在收购或剥离业务、产品和技术方面的经验有限。如果我们确定了合适的收购候选者，我们可能无法成功谈判交易条款，我们的尽职调查可能无法确定被收购业务、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规做法、收入确认或其他会计做法或员工或客户问题有关的问题。

任何收购或投资都可能需要我们使用大量现金，发行可能稀释的股权证券或产生债务。此外，收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果我们不能成功地整合我们未来收购的任何业务、产品或技术，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

此外，我们收购的公司的购买价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估过程从我们的经营业绩中扣除费用，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

收购亦可能导致股本证券的摊薄发行或产生债务，从而可能对我们的经营业绩产生不利影响。例如，在我们之前的收购中，我们发行了普通股。我们可能会不时考虑剥离某些非核心业务、产品、技术或其他资产。我们可能无法成功确定任何此类资产的买家或谈判任何此类销售的条款。任何该等出售均可能扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

监管和合规风险

国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执行范围很广，没有明确的定义，而且发展迅速。这种监管可能会直接限制我们的部分业务，或者通过限制客户使用我们的平台或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。

联邦、州、市和/或外国政府和机构已经采用并可能在未来采用、修改、应用或执行法律、政策和法规，涵盖用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的cookie等技术、产品和服务的税收、不公平和欺骗性做法，和/或收集、使用、处理、传输、存储和/或存储数据的技术。存储和/或公开与唯一个体相关联的数据。这些法律所监管的数据类别差异很大，而且往往定义不清，并受到监管机构新的应用或解释的影响。我们的订阅服务使我们的客户能够向目标人群展示数字广告，并收集、管理和存储有关其数字广告和营销活动的测量和评估的数据，其中可能包括通过在线或移动访问者的活动直接或间接获得或衍生的数据。这些法律之间的不确定性和不一致性，加上缺乏关于如何将这些法律适用于当前和新兴互联网和移动分析技术的指导，造成了监管机构，立法者或其他第三方（如潜在原告）可能提出索赔，进行调查或审计，或从事民事或刑事执法的风险。这些行动可能会限制我们订阅服务的市场，或对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。

GDPR适用于所有欧盟成员国，并规定了欧盟的数据保护要求以及对违规行为的巨额罚款。我们使用欧盟委员会批准的关于将个人数据从欧盟转移到美国的示范合同条款。欧盟委员会的示范合同条款可能会在欧盟发生变化并面临法律挑战，但目前尚不清楚这些条款是否将继续作为我们将个人数据从欧盟转移到美国的适当手段。我们的订阅服务的某些功能使用Cookie，这会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如GDPR和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务收集有关访问者与我们的广告客户互动的数据，这些数据可能会受到当前或未来法律或法规的监管。如果我们的隐私或数据安全措施未能遵守我们收集信息的任何司法管辖区的这些现行或未来法律法规，我们可能会在这些司法管辖区面临诉讼、监管调查、民事或刑事执法、审计或其他责任，或者我们的广告商可能会终止与我们的关系。此外，外国法院判决或监管行动可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴相关的数据。如果外国客户和合作伙伴无法合法地向我们传输数据，此类判断或行动可能会影响我们提供服务的方式或对我们的财务业绩产生不利影响。

这一法律领域目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑各种拟议的法规，这些法规将限制或影响从访问者或通过访问者的活动获得的数据可以被收集、处理或存储的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新的规定，并以新的方式解释和应用现有的规定。例如，CCPA于2020年1月1日生效，为消费者提供了新的数据隐私权，并对公司提出了新的披露和运营要求。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。在联合王国脱离欧盟的情况下，联合王国可能会通过新的或修订的数据隐私法。GDPR和CCPA施加的负担，以及监管个人和消费者信息的征求、收集或处理、广告真实性和消费者保护的现有法律或新法律的变化，可能会影响我们客户对数字广告和营销的利用，潜在地减少对我们订阅服务的需求，或者施加限制，使我们更难或更昂贵地提供我们的服务。

如果立法抑制网络和移动使用或访问互联网的增长，我们的运营结果可能会受到损害。

未来颁布的立法可能会抑制网络和移动使用的增长，降低其作为通信和商业媒介的接受度，或者导致更多人采用我们的产品可能无法提供服务的新通信和商业模式。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网征收税收、费用或其他费用，这可能会导致电子商务、社交媒体和/或移动设备的使用增长放缓或减少。这些结果中的任何一个都可能导致对我们平台的需求减少，我们的成本增加，我们的运营结果和财务状况受到损害。

如果我们的客户未能遵守适用的隐私法，或未能提供足够的通知和/或获得最终用户的同意，我们可能会受到诉讼或执法行动，或对我们服务的需求减少。未来可能会实施行业自律标准，这可能会影响对我们平台的需求以及我们访问我们用来提供平台的数据的能力。

我们的客户利用我们的服务来支持和衡量他们与访问者的直接互动，虽然我们在我们的网站上为我们的订阅服务提供通知和选择机制，但我们也必须依赖我们的客户来实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户不遵守这些法律，可能会导致针对我们的客户或直接针对我们的诉讼或监管或执法行动。

此外，我们的客户、合作伙伴和供应商可能所属的自律组织(如数字广告网络或网络广告计划)可能会对我们的客户施加选择加入或选择退出的要求，这可能在未来要求我们的客户提供各种机制，让用户选择加入或选择退出收集与此类用户的网络或移动活动有关的任何数据，包括匿名数据。在线和/或移动行业可能采用技术或行业标准，或者可能颁布联邦、州、地方或外国法律，允许用户选择加入或选择退出我们业务所需的数据。特别值得一提的是，一些政府监管机构和标准制定组织提出了一项“不跟踪”标准，允许用户表达偏好，而不受浏览器中Cookie设置的影响，不会对网站浏览进行记录。所有主要的互联网浏览器都实现了某种版本的“不跟踪”设置。此外，出版商可能会实施替代跟踪技术，使我们更难访问业务所需的数据，或使我们更难与出版商自己的广告管理解决方案竞争。如果未来发生任何此类事件，可能会对我们提供服务的能力以及我们的客户收集使用我们服务所需的数据的能力产生实质性影响。

公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供目前的服务，从而损害我们的业务。

全球隐私和安全问题的监管框架目前正在变化，并可能在可预见的未来保持不变。最近，在互联网上运营的公司收集、处理、使用、存储、传输、披露和安全个人信息的做法受到了越来越多的公众审查。州、联邦和外国的立法者和监管当局已经增加了对消费者数据收集和使用的关注。此外，我们开展业务的许多司法管辖区已经或正在制定保护敏感和个人信息隐私和安全的法律，包括但不限于“企业-政府法规”标题下所述的法律。

我们必须遵守的各种隐私和网络安全法律法规是复杂和不断变化的。遵守这些法律和法规需要我们花费大量资源，我们不能保证我们能够成功地遵守所有此类隐私和网络安全法律和法规，特别是在它们相互冲突或未来可能相互冲突的情况下，我们也无法预测这些新的和不断变化的法规和法律要求将在多大程度上影响我们的业务战略以及以前有用数据的成本或可用性，增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，要求改变业务做法和政策，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，任何数据泄露或我们未能遵守我们所受的网络安全和隐私法规和法律可能会导致惩罚和罚款，或者导致针对我们的民事诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们如何使用个人数据、我们的财务状况和我们的经营业绩。

如果我们不遵守适用的隐私指南和其他监管我们的适用法律和法规，如果指南、法律或法规或其解释发生变化，或者如果颁布的新法规与我们当前的商业实践不一致，我们的业务可能会受到损害。我们可能被要求改变我们的商业惯例、服务或隐私政策，以及其他变化。这样的变化可能会增加我们的运营成本，并可能使客户更难使用我们的服务，导致收入减少或增长放缓。

如果我们被要求在其他司法管辖区征收销售税或为我们的解决方案征收其他税，我们的收入可能会受到不利影响。

我们收取或向我们征收与我们在某些州和其他司法管辖区销售的解决方案相关的销售税或其他税。越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的公司施加税收义务。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉WayFair，Inc.等人(“WayFair”)，在线卖家可以被要求收取销售额和使用税，尽管在买方的州没有实体存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。如果我们所在的任何州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该对我们的产品和服务的销售征收销售税或其他税，除其他外，可能会给我们带来巨大的行政负担，导致过去销售的大量税收负担，阻碍客户从我们那里购买解决方案，或者以其他方式严重损害我们的业务和运营结果。

我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们发现截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与我们根据ASC 360、物业、厂房和设备对长期资产减值分析的审查有关，具体而言，我们的审查没有适当地识别和评估用于根据市场法估值方法确定内部开发软件公允价值的假设中的离群值。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现和纠正。

不能保证我们的补救努力最终会产生预期的效果。此外，补救重大弱点的措施可能会耗费时间和成本，即使我们补救这一重大弱点，也不能保证我们未来在财务报告的内部控制方面不会出现重大弱点或缺陷。

如果我们不能纠正上述重大弱点，找出其他重大弱点或未来的重大缺陷，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们是一家较小的报告公司，我们不能确定适用于较小报告公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家规模较小的报告公司，因此我们可以在我们的文件中提供简化的高管薪酬披露；不受第404条要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告的条款的约束；我们在提交给我们的美国证券交易委员会提交的文件中有某些其他减少的披露义务，包括除其他外，只需要在我们的Form 10-K年报中提供两年的经审计财务报表。由于我们是一家规模较小的报告公司，我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖于规模较小的报告公司可以获得的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们可能无法利用我们的净营业亏损或研究税收抵免结转的很大一部分，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

截至2023年12月31日，由于前期亏损，我们有联邦和州的净营业亏损结转，如果不利用这些亏损，联邦用途将于2027年开始到期，州用途将于2022年开始到期。我们在2018年及以后产生的联邦净运营亏损可以无限期结转。我们还有联邦研究税收抵免结转，如果不使用，将于2026年开始到期。这些净营业亏损和研究税收抵免结转可能到期时未使用，无法用于抵消未来的所得税负债，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382条的规定，如果我们在任何课税年度都经历了所有权变更，那么我们在任何课税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性，如研究税收抵免的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。

未来我们股票的发行可能会导致“所有权变更”。未来任何所有权变更可能会对我们的净营业亏损结转或其他税务属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

如果我们不能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股退市，这将对我们的普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。纳斯达克的上市标准一般要求我们满足与股东权益、市值、股票价格、公开持有股票的总市值和分销要求相关的某些要求，我们不能向您保证我们将能够继续满足纳斯达克的所有上市要求。纳斯达克的上市要求之一是我们的股票维持至少1.00美元的最低买入价。我们在2023年4月26日收到纳斯达克的缺货通知，通知我们的股票在之前连续30个工作日的收盘价低于1.00美元的最低买入价要求，因此，我们不再满足纳斯达克的这一要求。截至2024年2月15日，我们普通股在纳斯达克的收盘价为0.37美元。

根据纳斯达克规则，我们必须在2023年10月23日(自纳斯达克补短板通知之日起180个日历日起)之前重新遵守最低投标价格要求，而我们在2023年10月23日之前没有达到这一要求。2023年10月，我们向纳斯达克申请延长180天的合规期，并就此申请将我们普通股的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。纳斯达克批准了我们的申请，于2023年10月24日生效，我们的普通股转移到纳斯达克资本市场的上市于2023年10月25日开业生效。在合规期延长后，我们现在可以在2024年4月22日之前重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在2024年4月22日之前的任何时间，我们普通股的投标价格连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，我们预计纳斯达克会向我们提供书面的合规确认，此事将结束。如果我们未能在2024年4月22日之前重新遵守最低投标价格要求，或者如果我们以其他方式没有资格维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们预计纳斯达克将向我们发出书面通知，说明我们的证券将被从纳斯达克资本市场退市。届时，我们可能会就退市决定向听证会小组提出上诉。

为了重新遵守纳斯达克的要求，我们打算寻求股东对反向股票拆分的批准。我们不能保证我们将获得股东对反向股票拆分的批准，或者任何反向股票拆分将导致我们普通股的市场价格持续上升。由于反向股票拆分将减少公开市场上可获得的普通股数量，普通股交易市场可能会受到损害，特别是如果反向股票拆分不会导致股价上涨的话。

如果纳斯达克将我们的证券退市，以便在纳斯达克上交易，我们可能面临重大不良后果，包括：

这样的退市可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们可以采取行动恢复遵守纳斯达克资本市场的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市，或稳定市场价格或提高我们普通股的流动性或交易量，防止我们的普通股市值和股东权益降至低于纳斯达克资本市场的最低要求，或防止其他未来不符合纳斯达克资本市场继续上市要求的行为。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，由于我们无法控制的情况，可能会继续受到广泛波动的影响，这可能会导致股东的投资蒙受损失，并使我们面临诉讼。

自我们首次公开募股以来，我们的普通股在纽约证券交易所(2013年3月22日至2018年6月19日)、纳斯达克全球市场(2018年6月20日至2023年10月24日)以及纳斯达克资本市场(从2023年10月25日至本文件提交之日)的收盘价一直不稳定。从2023年1月1日到2023年12月31日，我们普通股的收盘价从每股0.28美元到1.33美元不等。从2024年1月1日到2024年2月15日，我们普通股的收盘价从每股0.37美元到0.41美元不等。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

由于我们的股价一直不稳定，投资我们的普通股是有风险的。

此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和成交量波动，这些波动往往看起来与任何特定公司的经营业绩无关。如果科技股市场，特别是软件和云计算相关股票的市场，或者股票市场普遍经历了投资者信心参差不齐的情况，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们股票的市场价格也可能会因影响本行业内外其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券诉讼的对象。如果我们是这类诉讼的对象，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。

如果我们出售我们普通股的额外股份，或未来可转换为我们普通股的证券，我们股东的所有权百分比将被稀释。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。现有股东或我们的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

2019年3月14日，我们提交了一份S-3表格的搁置登记声明，用于我们可能发行、发行和出售高达5,000万美元的普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股和债务证券的权证、购买我们的普通股、优先股和债务证券的认购权，以及由所有或部分这些证券组成的单位。

在截至2021年12月31日的年度内，我们根据与JMP证券的股权分配协议出售了550万股普通股，扣除发行成本150万美元后，我们获得了约4170万美元的收益，加权平均销售价为每股7.85美元。我们在2021年根据股权分配协议发行了550万股普通股，使我们普通股的流通股数量增加了约57%，导致我们以前现有股东的所有权百分比被稀释。

此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们根据与JMP证券达成的新股权分销协议出售了110万股我们的普通股，以“在市场上”发行普通股的方式出售最多5000万美元的新证券，并获得了约130万美元的收益，扣除发行成本10万美元，加权平均售价为每股1.33美元。根据美国证券交易委员会在提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告之日，根据美国证券交易委员会登记声明中S-3表格I.B.6的指示，我们将根据这一现行的“在市场上”证券发行机制可能出售的证券的最高总市值从5,000万美元调整为约2,280万美元。我们不能保证我们将能够根据这一安排筹集任何额外的资金。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们根据这一安排筹集任何额外融资的能力将受到重大不利影响。

特拉华州的法律和我们重述的公司证书和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，并限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括：

此外，我们重述的公司注册证书规定特拉华州衡平法院将是以下案件的独家审理场所：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州一般公司法、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们重述的公司注册证书或我们重述的章程的有效性的任何诉讼；或(5)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

一般风险因素

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。

项目1B。未解决问题D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

我们认识到维护客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心的重要性，我们相信信息系统和数据的安全对我们的业务非常重要。我们专注于保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性，并设计和实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的程序。作为一家上市公司，我们的信息安全政策、流程和实践被整合到我们的整体风险管理计划和流程中。作为我们风险管理计划的一部分，我们制定并实施了几项技术和组织措施，以帮助保护我们的信息系统和数据的安全。这些措施包括物理访问控制、逻辑访问控制和其他措施。

在物理控制方面，我们将我们的服务器和托管设备共同放置在内华达州拉斯维加斯的一个安全的第三方数据中心，该中心执行严格的员工身份识别措施和对未经授权的人员的限制。在逻辑和技术访问控制方面，我们设计并实施了信息安全政策、系统访问政策、技术监测系统以及其他各种政策和技术安全措施。我们要求所有员工每年参加培训课程，以审查和更好地了解潜在的网络安全威胁。我们使用第三方定期对我们的信息系统进行测试，以测试潜在的漏洞。

我们使用基于风险的方法来识别和监督第三方(包括我们系统的供应商、服务提供商和其他外部用户)以及第三方系统带来的网络安全风险，如果发生影响这些第三方系统的网络安全事件，这些风险可能会对我们的业务造成不利影响。对于我们依赖于某些IT系统的第三方，我们寻求仅使用信誉良好的提供商，使用此类系统的最新可靠版本，并监控和解决任何此类系统的潜在漏洞警报。

我们定期评估和测试旨在应对网络安全威胁和事件的政策、流程和做法。这些努力包括审计、评估和漏洞测试，重点是评估我们网络安全措施的有效性。我们会根据评估或测试的结果，适当地修订我们的政策或做法。

我们不认为网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的结果，对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生了实质性影响。我们不认为来自网络安全威胁的风险合理地可能对我们产生实质性影响，但不能保证，尽管实施了安全措施，我们的信息系统和数据，或我们目前和未来依赖的任何第三方的信息系统和数据，都不会受到网络安全风险的影响。请参阅第1A项。风险因素-“如果我们的安全措施被破坏或未经授权访问客户数据或以其他方式获得我们的数据，我们的解决方案可能被视为不安全，客户可能减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任”。

我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)负责监督来自网络安全威胁的风险。我们的管理团队，包括我们的产品和技术执行副总裁，定期与审计委员会一起审查和讨论我们的网络安全状况摘要。在审计委员会会议期间，审计委员会主席向全体董事会报告其讨论情况。

我们的管理团队，包括首席执行官、产品和技术执行副总裁、首席财务官和总法律顾问，通力合作，设计、实施和审查我们的网络安全政策和流程，并根据我们的计划应对任何网络安全事件。在我们的管理团队中，我们的应用运营和工程团队最负责评估和管理网络安全风险。这些团队在IT行业拥有多年经验，包括管理网络安全风险的经验。我们的首席执行官、产品与技术执行副总裁、首席财务官和总法律顾问都拥有各自领域的学位，都有20年以上的商业经验。我们的团队使用我们实施的技术系统来监控网络安全威胁，他们与我们的高级管理团队协调应对任何感知到的风险或漏洞。通过这些团队之间的持续沟通，我们的产品与技术执行副总裁和其他主要团队负责人实时监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当的情况下向我们的审计委员会报告风险、威胁或事件。

项目2.P马戏团

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，我们以短期运营租赁的形式在那里租赁办公空间。我们还在中国和欧洲多个国家以短期租赁的形式租赁办公场所，主要用于销售和营销、研发、管理、客户支持和当地提供专业服务。我们在位于美国的第三方设施运营数据中心。

我们相信我们的设施状况良好，足以满足我们目前和可预见的未来的需要。有关我们租赁义务的信息，请参阅所附合并财务报表中的附注11和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--合同义务和现金要求”。

项目3.法律法律程序

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。吾等目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对吾等不利，则会个别或合并对吾等的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

标准杆T II

项目5.注册人普通股的市场，相关的STOCKHOLDER Matters和发行人购买股权证券

我们普通股的市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MRIN”。

我们普通股持有者

截至2024年2月15日，有42名登记在册的股东。实际股东的数量大于记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的收益、资本要求和整体财务状况。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所需资料将于本公司2024年股东周年大会最终委托书(“委托书”)的“股权补偿计划资料”项下列述，该委托书并入本报告以供参考。

股权证券的未登记销售

在截至2023年12月31日的季度和年度内，我们没有出售未登记的证券。

发行人最近购买的股票证券

在截至2023年12月31日的季度和年度内，我们没有购买股权证券。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果

以下对我们财务状况、经营结果和现金流的讨论和分析应与截至2023年12月31日的财政年度本Form 10-K年度报告中其他部分包含的合并财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述大不相同。这些陈述通常通过使用“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“计划”、“计划”、“预测”、“预期”、“寻求”以及类似的表达或变体来识别。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本文中确定的因素，以及本10-K年度报告第I部分第1A项中“风险因素”一节所讨论的因素。除法律另有要求外，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。“2023年”和“2022年”分别是指截至2023年12月31日的年度和2022年12月31日终了的年度。

概述

我们是为搜索、社交和电子商务广告渠道提供数字营销解决方案的领先供应商，为业绩驱动型广告商和代理商提供统一的SaaS广告管理平台。我们的平台是面向营销专业人员的分析、工作流程和优化解决方案，使他们能够最大限度地提高数字广告支出的绩效。我们直接和通过领先的广告公司向广告商营销和销售我们的解决方案，我们的客户在全球范围内的各个行业共同管理着我们平台上数十亿美元的广告支出。我们相信，这使我们成为最大的独立广告云解决方案提供商之一。我们的软件解决方案旨在帮助我们的客户：

MarinOne将搜索、社交和电子商务广告整合到一个平台中，通过将Marin Search和Marin Social的强大功能与LinkedIn、TikTok、Apple Search美国存托股份、Insta、Criteo和YouTube等渠道相结合，帮助广告商最大化跨越亚马逊、谷歌、Meta、Twitter和沃尔玛的客户之旅。此外，我们还集成了数十种领先的网络分析和广告服务解决方案以及关键的企业应用程序，使我们的客户能够更准确地衡量其营销计划的投资回报。

我们的软件平台是广告表现、销售和收入数据的集成点，允许广告商将广告支出和收入结果之间的点联系起来。通过一个直观的界面，我们使我们的客户能够同时在多个出版商和渠道上运行大规模的数字广告活动，使营销人员能够轻松地创建、发布、修改和优化活动。

我们的预测投标管理和优化技术还允许广告商预测结果，并优化多个出版商和渠道的活动，以实现他们的业务目标。我们的优化技术可以帮助广告商增加在那些表现良好的活动、出版商和渠道上的广告支出，而减少对表现不佳的广告活动、出版商和渠道的投资。这类解决方案，我们称之为跨渠道投标和活动优化，帮助企业智能、高效地衡量、管理和优化其数字广告支出，以实现预期的业务结果。

总体宏观经济状况，如通货膨胀或任何衰退或全球敌对行动的程度和持续时间，对我们的许多客户、他们的业务和他们在数字广告上的支出产生了不利影响，这对我们的历史业绩产生了不利影响，并可能在未来影响我们的财务状况或运营业绩。

我们的大多数员工都是远程工作，而不是在办公室工作，我们预计在可预见的未来，我们的大多数员工将在大部分时间远程工作。

经营成果的构成部分

收入，净额

我们的收入主要来自订阅合同，根据这些合同，我们向广告商提供访问我们的搜索、社交和电子商务广告管理平台的权限，无论是直接还是通过广告商与我们签订合同的代理机构的关系。我们的订阅合同一般为一年或更短时间。在与我们的大多数直接广告商和一些独立代理签订的订阅合同中，我们通常根据这些客户通过我们的平台管理的广告支出金额或合同最低月度平台费用(以较大者为准)收取费用。其中一些客户只收取固定的平台月费。我们与我们的网络代理客户签订的大多数订阅合同不包括承诺的每月最低平台费用，我们根据这些客户通过我们的平台管理的广告支出收取费用。由于平台的性质和根据订阅协议提供的服务，收入通常在应向广告商收费的金额中确认。

我们的长期战略协议历来包括多年条款，并按季度开具发票。我们与谷歌最大的协议最初于2018年12月签订，生效日期为2018年10月1日(原谷歌收入分享协议)，其中包括固定的基线金额和基于超过我们技术平台基线门槛的相关广告搜索支出的百分比的浮动部分。最初的谷歌收入分享协议于2021年9月30日到期。2021年9月，我们与谷歌签订了新的收入分成协议，生效日期为2021年10月1日(《新谷歌收入分成协议》)，有效期三年，至2024年9月30日。根据这份新的谷歌收入分享协议，我们有资格获得基于通过我们的平台管理的搜索广告支出的百分比的固定和可变收入分享支付。在某些情况下，谷歌有权终止新的谷歌收入分享协议。本协议的任何终止或修改、我们未能遵守协议条款、或未能续签本协议以延长当前计划的到期日期2024年9月30日之后，都将对我们的运营结果产生重大不利影响。我们的其他长期战略协议的性质通常是可变的，基于贯穿我们技术平台的相关搜索广告支出的百分比。

我们的大部分收入来自美国的广告商。2023年和2022年，来自美国以外的广告商分别占总收入的20%和21%。2023年，新的谷歌收入分享协议约占我们收入的40%，2022年约占36%。请参阅随附的合并财务报表附注1和2，以进一步讨论我们的收入确认考虑。

收入成本

收入成本主要包括人员成本，包括与我们的云基础设施和全球服务相关的员工的工资，福利，奖金和基于股票的补偿费用，用于实施和持续的客户服务。其他收入成本包括支付给补充我们的支持和数据中心人员的承包商的费用，与第三方数据中心相关的费用，数据中心设备的折旧，内部开发软件的摊销和分配的管理费用。与我们的长期战略协议相关的收入增量成本，包括我们与谷歌的最大协议，通常并不重要。

销售和市场营销

销售及市场推广开支主要包括员工成本，包括薪金、福利、以股票为基础的补偿开支及花红，以及销售佣金及其他成本，包括差旅及娱乐、市场推广及宣传活动、潜在客户拓展活动、公共关系、市场推广活动、专业费用、无形资产摊销及已分配间接费用。所有这些费用均在发生时记作费用，但销售佣金和相关的薪金税除外，这些费用根据相关的权威会计准则在预期受益期内资本化和摊销。有关更多资料，请参阅随附综合财务报表附注2。我们的佣金计划规定，向销售代表支付的佣金乃根据适用客户合约的主要组成部分支付，包括初始合约期内的最低或固定每月平台费用。

研究与开发

研发费用主要包括我们产品开发和工程员工和高管的人事成本，包括工资、福利、股票薪酬费用和奖金。还包括非人员成本，如应付第三方开发资源的专业费用和分配的间接费用。我们的研发工作主要集中在增强我们的软件架构，为我们的平台添加新的特性和功能，并提高我们向客户提供这些服务的效率，包括MarinOne的持续开发。

一般和行政

一般及行政开支主要包括人事成本，包括行政、法律、人力资源、财务及会计员工及行政人员的薪金、福利、股票薪酬开支及奖金。还包括非人事费用，如审计费、税务服务和法律费用，以及专业费用、保险和其他公司费用，包括分配的间接费用。

长期资产减值损失

长期资产的减值亏损包括我们内部开发的软件资产的减值支出。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括转租收入和外币交易损益，以及现金等价物赚取的利息收入。

所得税优惠，净额

所得税优惠净额包括联邦、州和外国所得税。由于最近的亏损，我们对截至2023年12月31日的美国递延税项资产保持估值准备。在评估应就递延税项资产应用估值拨备的程度时，我们会考虑所有可用的正面及负面证据。

经营成果

下表为我们于指定期间的综合经营报表及经营业绩占该等期间收入的百分比的概要。期间与期间之间的业绩比较并不一定代表未来期间的业绩。收入百分比数字已四舍五入，因此可能无法准确小计。下文呈列有关我们二零二三年的综合经营报表及经营业绩占收入的百分比与二零二二年比较的讨论。有关我们2022年与2021年相比的财务状况和经营业绩的讨论，请参见我们于2023年2月23日向SEC提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第7项，该报告可在SEC网站上免费获取，网址为 Www.sec.gov.

下表列出了我们按地理区域划分的综合收入，以及在特定时期内占总收入的相关百分比。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

收入，净额

与2022年相比，2023年的净收入减少了230万美元，降幅为11%。在2023年，我们经历了持续的客户周转，但仅有部分被新客户预订所抵消。如所附合并财务报表附注2所述，2023年和2022年的净收入包括来自谷歌收入分享协议的720万美元。

2023年和2022年，我们位于美国的客户的净收入分别占总收入的80%和79%。2023年和2022年，谷歌收入分享协议分别占总收入的40%和36%。

收入成本和毛利率

与2022年相比，2023年的收入成本减少了120万美元，降幅为9%。减少的主要原因是分配的设施和信息技术费用减少了110万美元，以及由于与2023年重组计划有关的员工人数大幅减少，补偿费用减少了60万美元。与2023年重组计划相关的重组费用增加了70万美元，部分抵消了这些减少

我们的毛利率在2023年降至34%，而2022年为36%。这主要是因为与2022年相比，2023年的收入较低。

销售和市场营销

与2022年相比，2023年的销售和营销费用减少了50万美元，降幅为7%。减少的主要原因是薪酬费用减少60万美元，主要是由于2023年下半年员工人数减少以及分配的设施和信息技术费用减少20万美元。这些减幅被2023年上半年广告和其他营销工作投资导致的营销费用增加30万美元以及与2023年重组计划相关的重组费用增加10万美元部分抵消。

研究与开发

与2022年相比，2023年的研发费用减少了160万美元，降幅为13%。减少的主要原因是薪酬成本减少150万美元，主要原因是2023年下半年员工人数减少和股票薪酬减少，以及设施和信息技术成本减少90万美元。与2023年重组计划相关的重组费用增加70万美元，以及专业费用增加20万美元，部分抵消了这一减少额。

一般和行政

与2022年相比，2023年的一般和行政费用减少了150万美元，或15%。减少的主要原因是薪酬成本减少80万美元，主要是由于2023年下半年员工人数减少，坏账支出减少40万美元，主要是由于某些客户信贷余额的注销，以及40万美元的折旧减少。与2023年重组计划相关的重组费用增加10万美元，部分抵消了这一减少。

长期资产减值损失

2023年长期资产的减值损失为330万美元，而2022年没有减值损失。这一变化与2023年第四季度内部开发软件的减值损失330万美元有关。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表附注7。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括利息收入以及外币交易损益和利息支出。此外，2022年还包括在此期间确认的购买力平价贷款减免带来的310万美元收益。利息收入增加40万美元，但分租收入减少20万美元，抵销了利息收入的增加。在2023年或2022年，外币交易损益以及利息收入和支出并不重要。

所得税支出(福利)，净额

2023年的所得税优惠总额为20万美元，而2022年的所得税支出为30万美元。这一变化的主要原因是现行的外国所得税规定，这是由不确定税收状况准备金的变化推动的。

季度运营业绩

下表列出了截至2022年12月31日的八个季度中每一个季度的未经审计的季度综合经营报表数据。我们已根据经审核的年度财务报表编制季度数据，管理层认为该等财务报表包括为公允呈报该等报表所载财务资料所需的所有正常经常性调整。历史结果不一定代表未来的结果，应与我们的综合财务报表以及本年度报告10-K表其他部分包含的相关附注一起阅读。