美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 证件号） |
|
|
|
（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易品种 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
|
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
作为截至 2023 年 10 月 27 日，注册人有
目录
第一部分 |
财务信息 |
|
3 |
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|
3 |
|
2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
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3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表 |
|
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表 |
|
5 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 |
|
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
|
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
27 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
|
27 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
28 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
|
28 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
|
28 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
|
51 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
|
51 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
|
51 |
第 5 项。 |
其他信息 |
|
51 |
第 6 项。 |
展品 |
|
52 |
签名 |
|
53 |
|
2
第一部分财务所有信息
第 1 项。金融街报表（未经审计）
加入了海洋软件
压缩合并TED 资产负债表
（未经审计）
（以千计，面值除外）
|
|
9月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022* |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产、经营租赁 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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||
应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
经营租赁负债 |
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||
流动负债总额 |
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||
经营租赁负债，非流动 |
|
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||
其他长期负债 |
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||
负债总额 |
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) |
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||
股东权益： |
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普通股，$ |
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||
额外的实收资本 |
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||
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
* 源自公司截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表。
参见简明合并财务报表的附注。
3
加入了海洋软件
压缩合并状态综合损失
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
收入，净额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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||||
运营费用总额 |
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||||
运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入，净额 |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税准备金 |
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||||
净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算调整 |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东可获得的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损（注11） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算普通股股东可获得的每股净亏损的加权平均股票，包括基本和摊薄后的净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
加入了海洋软件
简明合并报表股东权益净额
（未经审计）
（以千计）
|
|
|
截至2023年9月30日的三个月 |
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|||||||||||||||||||||
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普通股 |
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股份 |
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|
面值 |
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|
额外 |
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累积的 |
|
|
累积的 |
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|
总计 |
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||||||
截至2023年6月30日的余额 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
通过限制性股票单位的归属发行普通股（注7） |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬支出 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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净亏损 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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||
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
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普通股 |
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股份 |
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面值 |
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额外 |
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累积的 |
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|
累积的 |
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总计 |
|
||||||
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
通过限制性股票单位的归属发行普通股（注7） |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
|
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|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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— |
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( |
) |
股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
外币折算调整 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
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截至2023年9月30日的九个月 |
|
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普通股 |
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股份 |
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面值 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
通过限制性股票单位的归属发行普通股（注7） |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|||
与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
根据员工股票购买计划发行普通股 |
|
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|
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— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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股票薪酬支出 |
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— |
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|
— |
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
||
净亏损 |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
外币折算调整 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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|
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|
|
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||
截至2023年9月30日的余额 |
|
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
5
|
|
|
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
通过限制性股票单位的归属发行普通股（注7） |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
根据员工股票购买计划发行普通股 |
|
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|
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— |
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|
— |
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||||
股票薪酬支出 |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
||
净亏损 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
外币折算调整 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
参见简明合并财务报表的附注。
6
加入了海洋软件
压缩合并 S现金流量表
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
内部开发软件的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
摊销获得和履行合同的递延成本 |
|
|
|
|
|
|
||
宽恕薪资保护计划贷款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
处置财产和设备及使用权资产的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
未实现的外汇损失 |
|
|
|
|
|
|
||
与股权奖励相关的股票薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
坏账准备金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁的净变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延所得税优惠 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
内部开发软件的资本化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
筹资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
偿还薪资保护计划贷款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股权奖励结算时为扣留的股份缴纳的员工税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
员工股票购买计划的收益，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外汇汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金及现金等价物和限制性现金： |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
|
|
|
|
|
|
||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
宽恕薪资保护计划贷款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
根据员工股票购买计划发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
7
马林软件公司
精简版控制台笔记注明日期的财务报表
（美元和股票数量以千计，每股数据除外）
1。业务和重要会计政策摘要
Marin Software Incorporated（“公司”）于2006年3月在特拉华州注册成立。该公司为广告商和代理商提供企业营销软件，以整合、调整和扩大他们在网络和移动设备上的数字广告支出。该公司的平台作为用于搜索、社交和电子商务广告的统一软件即服务（“SaaS”）广告管理解决方案提供，可帮助数字营销人员转化精确的受众，改善财务业绩并做出更好的决策。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表和简明脚注是根据10-Q表的说明和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有仅包含正常经常性项目的调整都包括在内，被认为是公允陈述所必需的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或其他中期或未来年度的预期业绩。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
这些简明合并财务报表应与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。
流动性和持续经营
自2006年成立以来，该公司在每个财政年度都蒙受了重大损失。该公司的净亏损为 $
2023年7月，公司启动了一项重组计划，其中包括一项全球削减措施和其他节省成本的行动，以减少开支（“2023年重组计划”）。
公司实现业务目标和继续履行义务的能力取决于维持一定的流动性，这受多种因素的影响，例如其管理现金流的能力，包括公司在截至2023年9月30日的三个月中实施的成本节约措施的有效性以及与2023年重组计划相关的剩余成本节约措施的有效实施、维持战略合作伙伴关系的能力、增长能力新的预订、客户接受程度、保留和使用其MarinOne平台的程度，以及总体宏观经济状况，例如通货膨胀或任何经济衰退的程度和持续时间。尽管公司一直在寻求并将继续寻求额外的流动性来源，包括额外的股权和债务融资，但无法保证任何额外的融资会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。未能管理现金流、提高客户留存率或筹集额外资金将对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
8
根据公司截至提交本10-Q表季度报告之日的可用资金及其经常性亏损和负运营现金流的历史，人们对公司继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。公司继续经营的能力在很大程度上取决于其实现预期业务目标的能力。如果公司无法实现其预期的业务目标，则很可能要求公司启动进一步的成本节约活动，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，或关闭业务。这些行动可能会对公司的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。因此，在随附的简明合并财务报表提交之日后，公司是否有能力继续作为持续经营企业持续经营一年，存在重大疑问。
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，不包括任何调整以反映公司继续经营能力的不确定性可能对资产可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。这些调整可能会对公司随附的简明合并财务报表产生重大影响。
2021年8月，公司在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，该声明于2021年8月19日被美国证券交易委员会宣布生效，并规定公司可以发行其普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和总发行价格不超过美元的单位
公司不知道有任何具体事件或情况需要其更新其估计、判断或修改其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化，并在得知后立即在合并财务报表中予以确认。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的财务报表具有重大意义。
金融工具的公允价值
公司的金融工具，包括应收账款、应付账款和应计费用，均按成本记账，由于这些工具的短期性质，成本接近公允价值。 现金等价物由按公允价值记录的货币市场基金组成，在公允价值层次结构中被归类为第一级。
信贷损失和收入抵免准备金
公司定期审查其客户的付款历史和相关的信用风险，通常不要求客户提供抵押品。与广告公司签订的某些合同包含连续责任条款，根据该条款，在收到广告机构客户的付款之前，该机构没有义务向公司付款。在这种情况下，除了机构本身外，公司还会评估该机构客户的信贷价值。公司维持信贷损失备抵金，该备抵金反映了其对可能无法收回的贸易应收账款的最佳估计，并以特定储备和一般储备金为基础。一般储备金是通过考虑历史经验、应收账款余额的年限、当前的经济状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测等因素在集体基础上维持的。
公司信贷损失备抵金中的活动 截至2023年9月30日的九个月汇总如下（以千计）：
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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本期预期损失准备金 |
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从津贴中扣除的注销 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
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公司不时向客户提供贷款，这些积分通常与客户争议或账单调整有关，并记作收入减少。根据权威收入确认指导（见注2），这些收入抵免的储备金作为可变对价入账，并根据历史信贷活动估算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司记录的潜在客户积分补贴金额为美元
长期资产减值评估
如果不利事件或情况或商业环境的变化表明与此类长期资产相关的预期未贴现未来现金流可能不足以支撑此类资产的账面净值，则公司会评估不包括商誉在内的长期资产是否存在潜在减值。只有当长期资产或资产组的账面价值无法收回且超过其公允价值时，才确认减值损失。如果长期资产或资产组的账面价值超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。有
收入确认
该公司的收入主要来自直接向广告商或广告公司订阅其搜索、社交和电子商务管理平台的订阅。该公司还通过与某些领先出版商签订的战略协议获得收入。根据订阅协议，公司根据客户在其平台上管理的广告支出获得报酬。收入是在将这些服务的控制权移交给公司客户时确认的，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。有关公司收入的进一步讨论，请参阅附注2。
2023 年通过的会计公告
2023 年 1 月 1 日，公司通过了 2016-13年度会计准则更新（“ASU”），金融工具—信用损失—金融工具信用损失的计量（主题326），使用修改后的回顾性过渡方法。采用后，我们更改了减值模型，使用前瞻性的当前预期信用损失模型来代替以摊销成本计量的金融工具（主要是公司的应收账款）的已发生亏损方法。采用的累积影响对公司的简明合并财务报表无关紧要。
最近的会计声明尚未生效
没有。
2. 收入
收入确认
该公司的收入主要来自其搜索、社交、电子商务和展示广告管理平台的订阅，无论是直接向广告商订阅，还是向广告公司订阅。它的部分收入还来自与某些领先出版商签订的长期战略协议。当这些服务的控制权移交给公司客户时，收入即予以确认，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：
10
订阅
该公司的订阅合同为广告商提供了访问公司广告管理平台的权限。广告商无权在任何时候拥有支持服务的软件。这些合同通常是
公司的订阅服务包括一项单一的待命履约义务，随着广告商同时获得和消费公司业绩带来的收益，随着时间的推移而得到履行。该履行义务构成一系列性质基本相同的服务，并使用相同的进度衡量标准随时间推移提供。从这些安排中获得的收入随着时间的推移使用产出法予以确认，因为这真实地描述了控制权转让的模式。在履行单一履约义务后，将在合同期限内按比例确认固定的最低月平台费用。可变费用分配到该系列的不同月份，因为可变付款的条款与转移不同时间增量（月）服务的结果特别相关，也因为此类金额反映了公司在该期间提供广告管理平台访问权限预计有权获得的费用，这符合会计准则编纂606（“ASC 606”）中权威收入指导的分配目标。
截至目前，与未履行（或部分未履行）的履约义务相关的订阅服务的预期未来收入 2023 年 9 月 30 日情况如下：
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订阅服务 |
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（剩余三个月） |
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总计 |
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公司适用ASC 606规定的可选豁免，并且没有披露订阅合同中未履行的履约义务的价值，原始期限为
战略协议
该公司已与某些领先的搜索出版商签订了长期战略协议，这些协议通常按季度计费。
2021年9月，公司与谷歌签订了新的收入分成协议，该协议的期限为三年，从2021年10月1日开始（“新的谷歌收入分成协议”），一直持续到2024年9月30日。该协议与公司在2018年与谷歌签订的最初收入分成协议类似，在该协议中，公司有资格根据通过公司平台管理的搜索广告支出的一定百分比获得固定和可变收益分成付款，并且公司必须将这些收入分成付款的特定百分比再投资于其搜索技术平台以推动创新。
该公司使用最可能的方法来评估新谷歌收入分成协议中预计可获得的可变收益分成付款总额，因为该公司认为，根据历史服务趋势、个人合同考虑因素和公司的最佳判断，该方法是最合适的估计。该公司仅在收入中纳入可变对价的估计，前提是该公司认为在随后解决与可变对价相关的不确定性后，已确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。该公司确认了来自新谷歌收入分成协议的收入 $
11
收入分类
按地理区域划分的收入， 根据客户的账单地点，所列期限如下：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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美利坚合众国 |
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英国 |
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其他 (1) |
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总收入，净额 |
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在本报告所述期间，按所提供服务的性质分列的收入如下：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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订阅 |
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战略协议 |
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总收入，净额 |
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来自美国以外的广告商代表
合约余额
应收账款，净额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款按发票金额入账，扣除任何信贷损失备抵金和收入抵免。应收账款在公司提供基础服务期间或对价权为无条件时得到承认。截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款净余额在随附的简明合并资产负债表中列报。截至2023年9月30日和2022年12月31日的净应收账款余额中包括的应收账款 $
客户预付款
在某些情况下，公司会在提供基础服务之前从客户那里获得现金付款。客户的这些预付款包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。
获得和履行合同的成本
在签署客户合同时，公司将某些合同收购成本资本化，主要包括佣金和相关的工资税。公司还将某些合同履行成本资本化，主要包括公司专业服务团队的工资和附带福利，与为新客户和现有客户提供入职和整合服务直接相关的部分（统称为 “获得和履行合同的递延成本”）。
获得和履行合同的递延成本将在预期的收益期内摊销，公司已确定该收益期约为
12
公司根据预计确认相关摊销费用的时间，将获得和履行合同的递延成本归类为流动成本或非流动成本。这些递延成本的流动部分包含在预付费用和其他流动资产中，而非流动部分包含在随附的简明合并资产的其他非流动资产中过时的资产负债表。在截至2023年9月30日的九个月中，获得和履行合同的递延成本余额变化如下：
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递延成本 |
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递延成本 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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延期费用 |
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摊销 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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3. 资产负债表组成部分
下表显示了截至该年度的财产和设备组成部分呈现的日期：
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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预计使用寿命 |
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2023 |
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2022 |
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软件，包括内部开发的软件 |
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计算机设备 |
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租赁权改进 |
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使用寿命或租赁期较短 |
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办公设备、家具和固定装置 |
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财产和设备总额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净额 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，内部开发软件的摊销额和折旧额为美元
下表显示了截至年底的应计费用和其他流动负债的组成部分e 提供的日期：
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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应计工资和工资单相关费用 |
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应计负债 |
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应缴所得税 |
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高级账单和客户积分 (1) |
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其他 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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4。借款
2020年4月，公司与Harvest Small Business Finance, LLC作为贷款人（“贷款人”）签订了原始贷款协议，贷款本金总额为美元
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5。重组活动
2023 年重组计划
在截至2023年9月30日的三个月中，公司启动了2023年重组计划，其中包括为降低运营成本而采取的全球裁员和其他节省成本的行动，导致公司的全球员工人数减少了
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了美元
2020 年重组计划
在截至2020年9月30日的三个月中，公司开始实施重组和裁员计划，以降低公司的运营成本并应对 COVID-19 疫情的影响。该计划包括将公司的全球员工人数裁减大约
在截至2022年9月30日的三个月中，公司回顾红色 $
6. 上架注册和市场发售
2021年8月3日，公司在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，该声明于2021年8月19日由美国证券交易委员会宣布生效，并规定公司可以发行其普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和总发行价格不超过美元的单位
7. 股权奖励计划
2006 年 4 月，公司董事会（“董事会”）通过了 2006 年股票期权计划（“2006 年计划”），股东批准了该计划，该计划规定授予激励和非法定股票期权。2013年2月，董事会通过了2013年股权激励计划（“2013年计划”），股东批准了该计划，该计划于2013年3月21日生效。当时，公司停止根据2006年计划发放股权奖励。根据2013年的计划，
14
2023年3月24日，董事会批准了经修订和重述的2013年股权激励计划（“修订和重述计划”），根据该计划，可以向公司的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问发放激励和非法定股票期权、限制性股票奖励、股票增值权、RSU、绩效奖励和股票奖励。根据经修订和重述的计划,
股票期权
2006年计划和2013年计划下的股票期权活动摘要如下所示：
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未偿期权 |
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的数量 |
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加权平均值 |
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加权平均值 |
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聚合 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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期权被没收和取消 |
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截至2023年9月30日的余额 |
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可行使的期权 |
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已归属期权 |
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已归属和预计将归属的期权 |
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RSU
2013年计划下的 RSU 活动摘要 如下所示：
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RSU 已发行 |
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的数量 |
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加权平均值 |
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2022年12月31日已批准和未归属 |
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RSU 已获批 |
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RSU 已归属 |
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RSU 已取消并预扣以弥补税款 |
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已于 2023 年 9 月 30 日批准和未归属 |
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员工股票购买计划
2013年2月，董事会和股东批准了2013年员工股票购买计划（“2013 ESPP”），根据该计划
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8。基于股票的薪酬
以股票为基础的薪酬支出已分配d 如下所示：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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对于公司授予的股票奖励，股票薪酬成本在授予之日根据a的公允价值计量病房，并在规定的服务期内支出。由于内部开发的软件，以股票为基础的薪酬资本化为 $
股票期权
有
扣除没收后的补偿支出在必要的服务期内按比例确认。截至2023年9月30日，与股票期权相关的未确认的薪酬支出并不重要。
RSU
截至 2023 年 9 月 30 日，有作为 $
员工股票购买计划
该公司使用Black-Scholes估值模型估算了2013年ESP和经修订和重述的ESPP下的购买权的公允价值。2013年ESPP和经修订和重述的ESPP下的每项购买权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型和直线归因方法估算的，其假设与股票期权奖励估值所使用的假设基本相似，预期寿命除外。预期寿命估计为
9. 租赁
该公司的主要经营租约是数据中心的空间，该租约于2022年4月续订，并将于2025年到期。2023 年 4 月，公司最终行使了根据运营租约减少数据中心空间的选择权。 结果，该公司重新衡量了其租赁负债并将其使用权资产调整了美元
公司从一开始就评估新的合同安排，以确定合同是否是或包含租约。对于任何属于或包含租赁的合同，公司将每份确定的租约适当分类为运营或融资。对于所有已确定的租约，公司根据租赁期内未来的最低租赁付款额记录相关的租赁负债和投资回报率资产，其中仅包括在合理确定公司将行使该期权的情况下续订租约的期权。对于原始期限为十二个月或更短的租赁，公司将租赁费用确认为已支出，不确认租赁负债和投资回报率资产。
16
租赁负债是根据租赁期内折扣的未来最低租赁付款额来衡量的。只要可以轻松确定租约中隐含的折扣率，公司就会使用该贴现率。对于无法确定此类利率的租赁，公司使用其增量借款利率，或公司必须支付的利率，在相似期限和类似的经济环境中以抵押方式借入等于租赁付款的金额。截至 2023 年 9 月 30 日，在贴现 ROU 运营租赁的租赁负债时使用的加权平均利率为
ROU资产是根据相关的租赁负债来衡量的，并根据租户改善补贴等任何租赁激励措施进行了调整。经营租赁的ROU资产在简明的合并资产负债表中以非流动资产列报。公司在租赁期内按直线方式确认运营租赁的费用。截至2023年9月30日，ROU运营租赁的加权平均剩余租赁期限为s
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的净经营租赁 ROU 资产为 $
截至的经营租赁负债的到期日 2023 年 9 月 30 日的情况如下：
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2023（剩余） |
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2024 |
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2025 |
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租赁付款总额 |
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减去：代表估算利息的金额 |
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租赁负债的现值 |
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减去：租赁负债的流动部分 |
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租赁负债的非流动部分 |
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与经营租赁相关的补充现金流信息是如下所示：
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九个月已结束 |
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九个月已结束 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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为换取租赁负债而获得的ROU资产： |
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转租
根据一项于2022年7月到期的协议，该公司转租了部分旧金山办公空间。转租收入包含在随附的简明合并报告的其他净收入中ted 综合亏损声明。转租收入为 $
10。所得税
公司的季度所得税准备金基于估计的有效年所得税税率，还包括某些不寻常或不常发生的项目（如果有）的税收影响。其中可能包括估值补贴判断的变化以及税法或税率变更在过渡期内的影响。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的所得税准备金为美元
该公司审查了实现递延所得税资产收益的可能性，因此也审查了按季度发放估值补贴的必要性。对于发生的损失，没有确认的所得税优惠，对于有估值补贴的司法管辖区产生的收益，也没有确认的所得税支出。这导致公司的有效税率波动。公司将维持估值补贴，直到递延所得税净资产变现的可能性很大。
17
公司采取的税收状况需要接受多个税务管辖区的审计。该公司认为，在所有仍有待评估的纳税年度，它已经为其不确定的税收状况提供了充足的储备金。该公司还认为，它没有任何税收状况，因此不确定税收状况的总额在明年内不可能大幅增加或减少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司做到了
11. 普通股股东可获得的每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。普通股的摊薄后每股净亏损是通过使用普通股的加权平均数除以净亏损来计算的，不包括需要回购的普通股，如果是摊薄，则是该期间已发行普通股的潜在股份。在所有报告期内，基本和摊薄后的每股净亏损是相同的，因为所有可能流通的稀释性证券的影响都是反稀释的。
下表显示了基本和摊薄后的净亏损的计算结果每股收益：
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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普通股股东可获得的净亏损 |
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( |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均股数，基本股数和摊薄股数 |
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普通股股东可获得的每股净亏损 |
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普通股股东可获得的每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了在报告所述期间普通股股东可获得的摊薄后每股净亏损的计算中排除的潜在已发行普通股股份，因为将普通股包括在内会产生的我们一直是反稀释的：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票 |
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总计 |
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12. 分部报告
公司将 “首席运营决策者” 一词定义为首席执行官。首席执行干事审查综合列报的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。因此，公司已确定其经营方式为 报告和运营部门。
13。承付款和或有开支
法律事务
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、商业、就业和其他事项。根据公认会计原则，当既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，公司会记录负债。这些规定至少每季度审查一次，并进行调整，以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问的咨询意见以及其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。如果在任何特定时期出现任何不利的裁决，或者损失变得可能和可以估计，则有可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2023年9月30日，未经审计的简明合并资产负债表上没有记录任何与法律诉讼相关的重大金额。
18
赔偿
公司在正常业务过程中签订标准赔偿协议。根据协议，如果第三方指控赔偿方的知识产权侵犯了第三方的知识产权，或者由于违反赔偿方的陈述、担保或契约，或者任何疏忽行为或故意不当行为所致，各方均可对另一方进行赔偿、辩护并使其免受损害。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候都是永久性的。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。从历史上看，公司没有义务为这些债务支付大笔款项，截至2023年9月30日，未经审计的简明合并资产负债表和截至2022年12月31日的经审计的合并资产负债表中均未记录任何负债。
在高管或董事应公司要求以此类身份任职期间，公司还就某些事件或事件向其高管和董事提供赔偿，但须遵守一定的限制。未来潜在赔偿的最大金额是无限的；但是，公司的董事和高级管理人员保险单使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。从历史上看，公司没有义务为这些债务支付任何款项，截至2023年9月30日或2022年12月31日，也没有记录任何负债。
其他突发事件
在正常业务过程中，公司会不时接受索赔和评估。公司管理层认为，任何此类事项，无论是单独还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
19
第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况、经营业绩和现金流的讨论和分析应与截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中其他地方包含的（1）未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读，以及（2）经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2022年12月31日财年的财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些内容包含在我们的截至2022年12月31日的财年中的年度报告截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格，于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。本10-Q表季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述通常使用诸如 “相信”、“可能”、“可能”、“可能地”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“预测”、“期望”、“寻求” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于此处确定的因素，以及本表格10-Q第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。除非法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况的义务
概述
我们是搜索、社交和电子商务广告渠道数字营销解决方案的领先提供商，该解决方案以统一的软件即服务（SaaS）广告管理平台的形式提供，面向以绩效为导向的广告商和代理商。我们的平台MarinOne是面向营销专业人士的分析、工作流程和优化解决方案，使他们能够最大限度地提高数字广告支出的绩效。我们直接或通过领先的广告代理商向广告商推销和销售我们的解决方案，我们的客户在我们平台上共同管理着全球各行各业的数十亿美元广告支出。我们相信这使我们成为最大的独立广告云解决方案提供商之一。我们的软件解决方案旨在帮助我们的客户：
MarinOne将搜索、社交和电子商务广告整合到一个平台中，通过将Marin Search和Marin Social的力量与领英、抖音、苹果搜索广告、Instacart、Criteo和YouTube等渠道相结合，帮助广告商最大限度地扩大跨亚马逊、谷歌、Meta、推特和沃尔玛的客户旅程。此外，我们还集成了数十种领先的网络分析和广告服务解决方案以及关键的企业应用程序，使我们的客户能够更准确地衡量其营销计划的投资回报率。
我们的软件平台是广告业绩、销售和收入数据的集成点，使广告商能够将广告支出和收入结果联系起来。通过直观的界面，我们使客户能够同时在多个发布商和渠道上开展大规模的数字广告活动，使营销人员可以轻松创建、发布、修改和优化广告系列。
我们的预测性出价管理和优化技术还允许广告商预测结果，优化多个发布商和渠道的广告活动，以实现其业务目标。我们的优化技术可以帮助广告商增加对表现良好的广告活动、发布商和渠道的广告支出，同时减少对表现不佳的广告投入。此类解决方案，我们称之为跨渠道出价和活动优化，可帮助企业智能高效地衡量、管理和优化其数字广告支出，以实现预期的业务成果。
20
运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自订阅合同，根据订阅合同，我们向广告商提供访问我们的搜索、社交和电子商务广告管理平台的权限，可以直接访问我们的搜索、社交和电子商务广告管理平台，也可以通过广告商与与我们签订合同的代理机构的关系。我们的订阅合同期通常为一年或更短。根据与大多数直接广告商和一些独立机构签订的订阅合同，我们通常根据这些客户通过我们的平台管理的广告支出金额或合同最低月度平台费用（以较高者为准）收取费用。其中某些客户仅按月支付固定的平台费用。我们与网络代理客户签订的大多数订阅合同都不包括承诺的最低月平台费用，我们会根据这些客户通过我们的平台管理的广告支出金额收取费用。由于平台的性质和根据订阅协议提供的服务，收入通常以应向广告商计费的金额中确认。
我们的长期战略协议历来包括多年期条款，每季度开具发票。我们与谷歌的战略协议最初于2018年12月签订，生效日期为2018年10月1日，其中包括固定的基准金额和基于高于我们技术平台基准门槛的相关广告搜索支出的百分比计算的可变部分（“谷歌原始收入分成协议”）。最初的谷歌收入分成协议已于 2021 年 9 月 30 日到期。2021年9月，我们与谷歌签订了新的收入分成协议，生效日期为2021年10月1日（“新的谷歌收入分成协议”），为期三年，持续到2024年9月30日。根据这项新的 Google 收入分成协议，我们有资格根据通过我们的平台管理的搜索广告支出的一定百分比获得固定和可变收益分成付款。我们的其他长期战略协议的性质通常是可变的，具体取决于通过我们的技术平台运行的相关搜索广告支出的百分比。
我们的大部分收入来自美国的广告商。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，来自美国以外的广告商分别占总收入的20％和19％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，来自美国以外的广告商分别占总收入的20％和21％。新的谷歌收入分成协议分别约占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月总收入的40％和36％，占截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月总收入的40％和36％。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的订阅服务的客户约占总收入的11％，广告代理客户分别约占截至2023年9月30日的三个月和九个月总收入的15％和13％。
有关收入确认注意事项的进一步讨论，请参阅随附的简明合并财务报表附注2。
收入成本
收入成本主要包括人员成本，包括与我们的云基础架构和全球实施和持续客户服务相关的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬支出。其他收入成本包括向补充我们支持和数据中心人员的承包商支付的费用、与第三方数据中心相关的费用、数据中心设备的折旧、内部开发软件的摊销和分配的管理费用。与我们的长期战略协议（包括我们与谷歌的最大协议）相关的增量收入成本通常并不大。
销售和营销
销售和营销费用主要包括人事成本，包括工资、福利、股票薪酬支出和奖金，以及销售佣金和其他成本，包括差旅和娱乐、营销和促销活动、潜在客户开发活动、公共关系、营销活动、专业费用和分配的管理费用。所有这些成本均在发生时记作支出，但销售佣金和相关的工资税除外，根据相关的权威会计指导，销售佣金和相关的工资税将在预期的福利期内资本化并摊销。我们的佣金计划规定，向销售代表支付的佣金是根据适用客户合同的关键组成部分支付的，包括初始合同期内的最低或固定月度平台费用。
21
研究和开发
研发费用主要包括我们的产品开发和工程员工及高管的人事成本，包括工资、福利、股票薪酬支出和奖金。还包括非人员费用，例如应付给第三方开发资源的专业费用和分配的管理费用。
我们的研发工作侧重于增强我们的软件架构，为我们的平台添加新的特性和功能，以及提高我们向客户提供这些服务的效率，包括MarinOne的持续开发。
一般和行政
一般和管理费用主要包括人事成本，包括工资、福利、股票薪酬支出以及我们的行政、法律、人力资源、财务和会计员工和高管的奖金。还包括非人员费用，例如审计费、税务服务和律师费，以及专业费用、保险和其他公司费用，包括分配的管理费用。
运营结果
下表汇总了我们在指定时期内未经审计的简明合并运营报表以及经营业绩占这些时期收入的百分比。各期结果的比较不一定代表未来各期的结果。收入数字的百分比是四舍五入的，因此可能无法精确小计。
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|
截至9月30日的三个月 |
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||
|
|
金额 |
|
% 的 |
|
|
金额 |
|
% 的 |
|
|
金额 |
|
% 的 |
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金额 |
|
% 的 |
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|
|
（以千美元计） |
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收入，净额 |
|
$ |
4,438 |
|
100 |
% |
|
$ |
4,977 |
|
100 |
% |
|
$ |
13,381 |
|
100 |
% |
|
$ |
14,858 |
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
3,087 |
|
70 |
|
|
|
3,181 |
|
64 |
|
|
|
9,501 |
|
71 |
|
|
|
9,712 |
|
65 |
|
毛利 |
|
|
1,351 |
|
30 |
|
|
|
1,796 |
|
36 |
|
|
|
3,880 |
|
29 |
|
|
|
5,146 |
|
35 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
1,482 |
|
33 |
|
|
|
1,660 |
|
33 |
|
|
|
5,442 |
|
41 |
|
|
|
5,035 |
|
34 |
|
研究和开发 |
|
|
2,860 |
|
64 |
|
|
|
3,034 |
|
61 |
|
|
|
8,599 |
|
64 |
|
|
|
8,931 |
|
60 |
|
一般和行政 |
|
|
2,119 |
|
48 |
|
|
|
2,923 |
|
59 |
|
|
|
6,897 |
|
52 |
|
|
|
7,937 |
|
53 |
|
运营费用总额 |
|
|
6,461 |
|
146 |
|
|
|
7,617 |
|
153 |
|
|
|
20,938 |
|
156 |
|
|
|
21,903 |
|
147 |
|
运营损失 |
|
|
(5,110) |
|
(115) |
|
|
|
(5,821) |
|
(117) |
|
|
|
(17,058) |
|
(127) |
|
|
|
(16,757) |
|
(113) |
|
其他收入，净额 |
|
|
158 |
|
4 |
|
|
|
190 |
|
4 |
|
|
|
598 |
|
4 |
|
|
|
3,889 |
|
26 |
|
所得税前亏损 |
|
|
(4,952) |
|
(112) |
|
|
|
(5,631) |
|
(113) |
|
|
|
(16,460) |
|
(122) |
|
|
|
(12,868) |
|
(86) |
|
所得税准备金 |
|
|
2 |
|
— |
|
|
|
105 |
|
2 |
|
|
|
194 |
|
1 |
|
|
|
241 |
|
2 |
|
净亏损 |
|
$ |
(4,954) |
|
(112) |
% |
|
$ |
(5,736) |
|
(115) |
% |
|
$ |
(16,654) |
|
(124) |
% |
|
$ |
(13,109) |
|
(88) |
% |
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
收入，净额
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入，净额 |
|
$ |
4,438 |
|
|
|
$ |
4,977 |
|
|
|
$ |
(539 |
) |
|
|
(11 |
) |
% |
|
$ |
13,381 |
|
|
|
$ |
14,858 |
|
|
|
$ |
(1,477 |
) |
|
|
(10 |
) |
% |
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的净收入分别减少了50万美元，下降了11％，下降了150万美元，下降了10％。下降的主要原因是客户流失率未被新客户预订完全抵消。来自美国客户的净收入分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月净收入的80％和81％，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净收入的80％和79％。净谷歌收入分成协议的收入分别占截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净收入的40％和36％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净收入分别占总收入的40％和36％。
22
收入成本和毛利率
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
3,087 |
|
|
|
$ |
3,181 |
|
|
|
$ |
(94 |
) |
|
|
(3 |
) |
% |
|
$ |
9,501 |
|
|
|
$ |
9,712 |
|
|
|
$ |
(211 |
) |
|
|
(2 |
) |
% |
毛利 |
|
|
1,351 |
|
|
|
|
1,796 |
|
|
|
|
(445 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
|
3,880 |
|
|
|
|
5,146 |
|
|
|
|
(1,266 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
毛利百分比 |
|
|
30 |
|
% |
|
|
36 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
29 |
|
% |
|
|
35 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别下降了不到10万美元，下降了3％，下降了20万美元，下降了2％。减少反映了由于2023年重组计划，截至2023年9月30日的三个月的人事成本减少了50万美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月的设施和托管成本分别减少了30万美元和90万美元，以及截至2023年9月30日的九个月摊销费用减少了10万美元，但截至2023年9月30日的三个月和九个月的70万美元重组成本增加部分抵消了这一减少到 2023 年的重组计划，以及更高的人事成本为 0.2 美元截至2023年9月30日的九个月中分别为百万人，这是由于2023年前两个季度的全职人员人数增加。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的毛利率分别下降至30％和29％，而2022年同期的毛利率为36％和35％。这主要是由于2023年的收入与2022年相比有所下降。
销售和营销
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
1,482 |
|
|
|
$ |
1,660 |
|
|
|
$ |
(178 |
) |
|
|
(11 |
) |
% |
|
$ |
5,442 |
|
|
|
$ |
5,035 |
|
|
|
$ |
407 |
|
|
|
8 |
|
% |
收入百分比，净额 |
|
|
33 |
|
% |
|
|
33 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
41 |
|
% |
|
|
34 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用减少了20万美元，下降了11％，增长了40万美元，增长了8％。在截至2023年9月30日的三个月中，下降的主要原因是2023年重组计划导致的人事成本减少了20万美元，营销成本降低了10万美元，但部分被10万美元的重组成本增加所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，增长的主要原因是与2023年广告投资相关的70万美元营销计划成本增加，以及10万美元的重组成本增加，但部分被2023年重组计划导致的40万美元人事成本减少所抵消。
研究和开发
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||||
|
|
（以千美元计） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研究和开发 |
|
$ |
2,860 |
|
|
|
$ |
3,034 |
|
|
|
$ |
(174 |
) |
|
|
(6 |
) |
% |
|
$ |
8,599 |
|
|
|
$ |
8,931 |
|
|
|
$ |
(332 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
收入百分比，净额 |
|
|
64 |
|
% |
|
|
61 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
64 |
|
% |
|
|
60 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
||||
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别减少了20万美元，下降了6％，减少了30万美元，下降了4％。下降的主要原因是，由于2023年重组计划，截至2023年9月30日的三个月和九个月的人事成本分别减少了80万美元和20万美元，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的设施和信息技术成本分别降低了20万美元和80万美元，但由于2023年重组计划，截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别增加的70万美元和60万美元的重组成本部分抵消了下降的影响。
23
一般和行政
|
|
截至9月30日的三个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
|
截至9月30日的九个月 |
|
|
|
改变 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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（以千美元计） |
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一般和行政 |
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$ |
2,119 |
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$ |
2,923 |
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|
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$ |
(804 |
) |
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(28 |
) |
% |
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$ |
6,897 |
|
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|
$ |
7,937 |
|
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$ |
(1,040 |
) |
|
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(13 |
) |
% |
收入百分比，净额 |
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48 |
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% |
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59 |
|
% |
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52 |
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% |
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53 |
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% |
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与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般和管理费用分别减少了80万美元，下降了28％，减少了100万美元，下降了13％。下降是由于2023年重组计划，截至2023年9月30日的三个月和九个月的人事成本分别降低了60万美元和40万美元，截至2023年9月30日的三个月和九个月的设施和信息技术成本分别降低了50万美元和180万美元，截至2023年9月30日的九个月折旧费用减少了40万美元，以及截至九个月的坏账支出减少了30万美元 2023 年 9 月 30 日，主要是由于某些商品的注销由于2023年重组计划，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，客户信贷余额增加的10万美元部分抵消了这一点。
其他收入，净额
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截至9月30日的三个月 |
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改变 |
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截至9月30日的九个月 |
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改变 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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2023 |
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2022 |
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$ |
|
|
% |
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||||||||
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（以千美元计） |
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其他收入，净额 |
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$ |
158 |
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$ |
190 |
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$ |
(32 |
) |
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(17 |
) |
% |
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$ |
598 |
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$ |
3,889 |
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|
$ |
(3,291 |
) |
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|
(85 |
) |
% |
其他净收入主要包括转租收入以及外币交易损益和利息收入和支出。此外，2022年还包括第一季度确认的PPP贷款豁免产生的310万美元收益。下降的另一个原因是截至2023年9月30日的九个月中转租赁收入分别减少了60万美元，但部分被截至2023年9月30日的九个月中40万美元的利息收入增加所抵消。在2023年或2022年，外币交易收益和亏损以及利息收入和支出并不重要。
所得税准备金
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截至9月30日的三个月 |
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改变 |
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截至9月30日的九个月 |
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改变 |
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2023 |
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|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
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|
||||||||
|
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（以千美元计） |
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所得税准备金 |
|
$ |
2 |
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$ |
105 |
|
|
|
$ |
(103 |
) |
|
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(98 |
) |
% |
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$ |
194 |
|
|
|
$ |
241 |
|
|
|
$ |
(47 |
) |
|
|
(20 |
) |
% |
截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金主要来自美国的估值补贴以及我们的某些外国全资子公司产生的应纳税所得额。
流动性和资本资源
自2006年3月成立以来，我们主要依靠出售股本来为我们的运营活动提供资金。从公司注册到首次公开募股（“IPO”），我们通过私募优先股筹集了1.057亿美元的资金，其中扣除相关发行成本。2013年3月和4月，我们在首次公开募股中筹集了1.093亿美元的净收益。从2019年3月到2022年12月，我们从JMP Securities管理的市场发行计划中共筹集了5,210万美元的净收益，2020年，我们通过PPP获得了330万美元的贷款收益，其中310万美元被免除。我们还不时利用设备生产线，签订融资租赁安排，为资本购买提供资金。截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是1,360万美元的现金和现金等价物。我们的主要运营现金需求包括支付薪酬和相关费用，以及我们的设施和信息技术基础设施的成本。
24
我们在外国子公司维持现金余额。截至2023年9月30日，我们共有1,360万澳元的现金及现金等价物，其中20万美元由我们的外国子公司持有。如果我们的外国子公司持有的资金需要我们在美国的业务，我们将需要累积与汇回这些资金相关的美国纳税义务。但是，考虑到我们在美国的净营业亏损结转额，这种汇回很可能不会导致美国在明年内缴纳大量现金税。此外，我们认为与汇回这些资金相关的外国预扣税不会是实质性的。
2021年8月3日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，该声明于2021年8月19日由美国证券交易委员会宣布生效，并规定我们可以发行总发行价不超过1亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和单位。作为2021年注册声明的一部分，我们与JMP Securities签订了第三份股权分配协议，并建立了5000万美元的新的 “市场” 证券发行机制，根据该机制，我们可能能够发行和出售我们的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据这项新的股权分配协议出售了110万股普通股，并收到了约130万美元的收益，扣除10万美元的发行成本，加权平均销售价格为每股1.33美元。根据美国证券交易委员会关于S-3表格注册声明的I.B.6号指令，我们根据截至2021年12月31日提交10-K表年度报告之日的市值，将根据当前 “市场” 证券发行机制可能出售的证券的最大总市值从5,000万美元调整为约2,280万美元。我们无法保证我们能够在该融资机制下筹集任何额外资金。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们在该融资机制下筹集任何额外融资的能力可能会受到不利影响。有关我们遵守纳斯达克上市标准的更多信息，请参阅下文 “风险因素——与普通股所有权相关的风险——如果我们无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股除名，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。”
2020年5月，我们与一家贷款机构签订协议，根据CARES法案下的PPP，提供本金总额为330万澳元的贷款（“贷款”）。我们于2020年5月12日收到了贷款收益。2022年1月，本金总额为310万澳元的贷款被免除，我们在2022年2月偿还了剩余的20万澳元未清余额。有关该贷款的进一步讨论，请参阅随附的合并财务报表附注4。
自2006年成立以来，我们在每个财政年度都蒙受了重大损失。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为1,670万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损为1,820万美元。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为1,360万美元，累计赤字为3.390亿美元。管理层预计，在可预见的将来，将蒙受额外亏损并出现负运营现金流。
2023 年 7 月，我们启动了一项重组计划，其中包括一项旨在减少开支的全球削减措施和其他成本节约措施（“2023 年重组计划”）。2023年重组计划导致在截至2023年9月30日的三个月中，我们的全球员工减少了56名全职员工和14名全职同等效承包商，使我们的全职同等效员工和承包商员工总数从2023年6月30日的195人减少到2023年9月30日的125人，减少了约36％。计划裁员的其余部分预计将在2023年第四季度完成。
我们实现业务目标和继续履行义务的能力取决于维持一定的流动性，这受多个因素的影响，例如我们管理现金流的能力，包括我们在截至2023年9月30日的三个月中实施的成本节约措施的有效性以及与2023年重组计划相关的剩余成本节约措施的有效实施、我们维持战略合作伙伴关系的能力、增加新预订的能力，那个客户接受、保留和使用MarinOne平台的程度，以及总体宏观经济状况，例如通货膨胀或任何经济衰退的程度和持续时间。尽管我们一直在寻求并将继续寻求额外的流动性来源，包括额外的股权和债务融资，但无法保证任何额外的融资会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。未能管理我们的现金流、提高客户留存率或筹集额外资金将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
根据截至提交本10-Q表季度报告之日我们拥有的可用资金以及我们的经常性亏损和负运营现金流的历史，人们对我们继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。我们持续经营的能力在很大程度上取决于我们实现其预期业务目标的能力。如果我们无法实现预期的业务目标，我们很可能需要启动进一步的成本节约活动，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，或结束业务。这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。因此，在随附的简明合并财务报表提交之日后，我们是否有能力继续作为持续经营企业持续经营一年，存在很大疑问。
随附的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，其中不包括任何调整以反映未来对资产可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的影响，这些调整可能源于我们持续经营能力的不确定性。这些调整可能会对我们随附的简明合并财务报表产生重大影响。
25
现金流摘要
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千计） |
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用于经营活动的净现金 |
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$ |
(12,634 |
) |
|
$ |
(13,288 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
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(1,511 |
) |
|
|
(1,360 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(202 |
) |
|
|
(560 |
) |
外汇汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(158 |
) |
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
|
$ |
(14,360 |
) |
|
$ |
(15,366 |
) |
运营活动
运营活动中使用的现金主要受我们为支持业务运营而投资于人员和基础设施的现金量以及使用我们平台的广告商数量波动的影响。经营活动提供或使用的现金通常受到净亏损的影响，并进一步受到我们运营资产和负债变化的影响，特别是在应收账款、预付费用和其他资产、应付账款和应计费用以及其他流动负债领域，经折旧、摊销、股票薪酬支出、递延所得税优惠和PPP贷款豁免等非现金支出项目进行调整。
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中使用的现金为1,260万美元，主要是净亏损1,670万澳元的结果，经非现金（收益）支出调整后的380万美元，主要包括折旧和摊销、股票薪酬支出和坏账准备金以及20万美元的营运资金项目净变动。这些项目最值得注意的是：(1) 应收账款减少90万美元，这是由于收入减少和相关收款时间安排的原因；(2) 由于相关付款的时间安排，预付费用和其他资产（流动和非流动）减少了30万美元；(3) 应付账款和应计费用及其他负债（流动和非流动）净减少100万美元，主要是由于时机所致的相关支出。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1,330万美元，主要是净亏损1,310万美元，经非现金（收益）支出调整后为130万美元，主要包括折旧和摊销、PPP贷款的豁免、股票薪酬支出、坏账准备金和经营租赁净变动，以及140万美元的营运资金项目净变动。这些项目最值得注意的是：(1) 应收账款减少50万美元，这是由于收入减少和相关收款的时间安排而减少了50万美元；(2) 由于相关付款的时间安排，预付费用和其他资产（流动和非流动）减少了10万美元；(3) 应付账款和应计费用及其他负债（流动和非流动）减少200万美元，这主要是由于支付时机造成的相关支出，包括按季度而不是按年度支付员工奖金基础。
投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动主要包括资本化的内部开发软件成本。由于我们的运营要求的时间和内部开发的托管软件平台的开发周期，财产和设备的购买可能会因时期而异。我们预计在可预见的将来将继续投资于我们的软件平台的开发。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为20万美元，主要来自股权奖励结算时为预扣股票缴纳的员工税。
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为60万美元，主要来自我们偿还的20万美元PPP贷款和在结算股权奖励时为预扣股票支付的40万美元员工税。
26
合同义务和承诺
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中，在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下披露的合同义务和承诺在正常业务流程之外没有发生任何重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表中的附注1 “业务和重要会计政策摘要”。
关键会计政策与重要判断和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露产生重大影响。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计值将来可能会发生实质性变化。
我们认为，收入确认、所得税会计和信用损失准备金所涉及的估计、假设和判断对我们未经审计的简明合并财务报表的潜在影响最大，并认为这些是我们的关键会计政策。从历史上看，我们对关键会计政策的估计、假设和判断与实际结果没有重大区别。
与我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的关键会计政策以及重大判断和估计相比，我们的关键会计政策以及重大判断和估计没有实质性变化。
第 3 项。 定量和定性ve 关于市场风险的披露
在截至2023年9月30日的九个月中，我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中显示的信息没有重大变化。
第 4 项。 控件和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在《交易法》规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官）和校长财务官（我们的首席财务官）或履行类似职能的人员，以便及时就所需或必要的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
截至本10-Q表季度报告所涵盖期末，我们的首席执行官兼首席财务官没有发现在本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度中，我们的财务报告内部控制有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
27
部分II。
其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们有不利影响，则单独或合起来会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。Ri天空因子
投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其相关附注。下文总结和描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
与我们的财务状况和未来经营业绩相关的风险
与我们的业务和市场相关的风险
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运营风险
监管与合规风险
29
与普通股所有权相关的风险
与 COVID-19 疫情相关的风险
风险因素
与我们的财务状况和未来经营业绩相关的风险
除非我们能够在短期内增加收入、进一步减少支出或筹集额外资金以履行义务，否则我们的经常性亏损和运营现金流为负的历史使人们对我们能否继续经营产生了极大的怀疑。
自2006年成立以来，我们在每个财政年度都蒙受了重大损失。在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为1,820万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，净亏损1,670万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3.390亿美元，现金及现金等价物为1,360万美元。亏损和累计赤字主要是由于收入下降以及我们为发展业务和获得客户而进行了大量投资。管理层预计，在可预见的将来，将蒙受额外亏损并出现负运营现金流。在过去的几年中，我们的收入有所下降，从2020年的3,000万美元下降到2021年的2440万美元以及2022年的2,000万美元。从历史上看，我们主要依靠出售股本来为运营活动提供资金。
我们实现业务目标和继续履行义务的能力取决于维持一定的流动性，这受多个因素的影响，例如我们管理现金流的能力，包括我们在截至2023年9月30日的三个月中实施的成本节约措施的有效性以及与2023年重组计划相关的剩余成本节约措施的有效实施、我们维持战略合作伙伴关系的能力、增加新预订的能力，那个客户接受、保留和使用MarinOne平台的程度，以及总体宏观经济状况，例如通货膨胀或任何经济衰退的程度和持续时间。尽管我们一直在寻求并将继续寻求额外的流动性来源，包括额外的股权和债务融资，但无法保证任何额外的融资会以可接受的条件提供，或者根本无法保证。未能管理我们的现金流、提高客户留存率或筹集额外资金将对我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
根据截至提交本10-Q表季度报告之日的可用资金以及我们的经常性亏损和负运营现金流的历史，人们对我们继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。我们持续经营的能力在很大程度上取决于我们实现业务目标的能力。如果我们无法实现业务目标，我们很可能需要启动进一步的成本节约活动，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，或结束业务。这些行动可能会对我们的业务、经营业绩和未来前景产生重大影响。因此，在随附的简明合并财务报表提交之日后，我们是否有能力继续作为持续经营企业持续经营一年，存在很大疑问。
我们截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则在持续经营的基础上编制的。持续经营基础假设我们将在未来12个月内继续运营，并且我们将能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。因此，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。这些调整可能会对我们随附的简明合并财务报表产生重大影响。
30
我们预计将继续蒙受损失并出现负现金流，我们可能需要进一步减少开支，改变业务计划，出售更多证券，出售资产或借入额外资金来维持我们的业务运营。
我们目前处于亏损状态，我们预计短期内将继续出现营业亏损。我们的业务没有产生足够的现金流来为我们的销售和营销活动、研发计划和其他业务活动提供资金。根据截至本报告提交之日的可用资金以及我们的经常性亏损和负运营现金流的历史，人们对我们继续作为持续经营企业的能力提出了重大怀疑。我们能否继续经营业务、发展业务和实现盈利，在很大程度上取决于我们提高客户留存率、增加新预订量和管理现金流的能力。为了实现这一目标，我们计划尝试通过销售和营销努力增加我们当前服务的市场份额，继续开发新的平台功能，为客户提供高效的服务，这可能需要额外的资本和支出，这可能很困难，尤其是在总体宏观经济状况恶化的情况下。如果我们没有实现收入的增长，我们可能需要通过额外的削减成本措施来进一步减少开支，改变我们的业务计划或寻求出售更多证券、出售资产或借入额外资金来维持我们的业务运营。 2023 年 7 月，我们开始了 第一部分第1项财务报表附注1中所述的2023年重组计划。我们预计将在2023年第四季度基本完成2023年重组计划。无法保证我们将能够通过此次重组实现预期的成本节约，也无法保证我们能够通过未来的任何其他削减成本的措施进一步减少开支。此外，我们无法保证我们能够在未来时期发行更多证券或出售资产，也无法保证我们能够以商业上合理的条件借入资金，或者根本无法保证我们能够满足我们的现金需求并继续经营下去。我们筹集额外融资的能力受许多不确定性的影响，包括但不限于对我们股票的市场需求、我们的财务表现和前景、对产品和服务的市场需求以及不利的市场状况。
我们可能需要额外的资金来维持和发展我们的业务，如果有的话，这笔资金可能无法以可接受的条件提供。
我们打算继续进行投资以维持和发展我们的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强现有平台和改善运营基础设施的需求。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。例如，在截至2021年12月31日的年度中，我们根据与JMP Securities有限责任公司（JMP Securities）的股权分配协议出售了550万股普通股，扣除150万美元的发行成本后，收到了约4,170万美元的收益，加权平均销售价格为每股7.85美元。我们在2021年根据股权分配协议发行的550万股普通股使普通股的已发行数量增加了约57％，从而稀释了我们先前现有股东的所有权百分比。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我们根据与JMP Securities签订的新股权分配协议出售了110万股普通股，通过普通股发行机制出售了高达5000万美元的新证券，并收到了约130万美元的收益，扣除10万美元的发行成本，加权平均销售价格为每股1.33美元。根据美国证券交易委员会关于S-3表格注册声明的第I.B.6号指令，根据我们在提交截至2021年12月31日的10-K表年度报告之日的市值，我们将根据当前 “市场” 证券发行机制可能出售的证券的最大总市值从5,000万美元调整为约2,280万美元。我们无法保证我们能够在该融资机制下筹集任何额外资金。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）退市，我们在该融资机制下筹集任何额外融资的能力可能会受到不利影响。有关我们遵守纳斯达克上市标准的更多信息，请参阅下文 “与普通股所有权相关的风险——如果我们无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股除名，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。”
2020年5月，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES）下的薪资保护计划，我们与Harvest Small Business Finance, LLC或贷款人签订了贷款协议，该贷款是本金总额为330万美元的贷款或贷款。2022年1月，本金总额为310万澳元的贷款被免除，我们在2022年2月偿还了剩余的20万澳元未清余额。美国财政部（财政部）和美国小企业管理局（SBA）已宣布，他们将审查所有等于或超过200万美元的工资保护计划贷款。尽管我们认为我们本着诚意行事并遵守了工资保护计划的所有要求，但如果财政部或小企业管理局确定我们的贷款申请不是本着诚意提出的，或者我们没有以其他方式满足工资保护计划的资格要求，则可能要求我们退还贷款或其中的一部分。我们将来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们维持和发展业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。
31
我们基于使用量的定价模型使我们难以预测当前客户和未来潜在客户的收入。
我们主要采用基于使用量的定价模型，其中大部分费用按客户在我们平台上管理的广告支出的百分比计算。这种定价模式使得准确预测收入变得困难，因为我们平台管理的客户广告支出可能每个月都有所不同，具体取决于广告商经营的行业的多样性、这些行业的季节性以及客户广告预算的波动或其他因素。数字广告市场可能会受到不利市场条件的不利影响，包括通货膨胀或总体经济疲软，这已导致一些广告商减少其数字广告支出，并将继续导致广告商减少其数字广告支出。我们与直接广告商客户签订的订阅合同通常包含最低月度平台费用，该费用通常大于合同签订时我们从客户那里获得的预计月收入的一半，因此，最低月平台费用可能无法很好地衡量我们从该客户那里获得的收入。此外，通过我们的代理客户使用我们平台的广告商通常没有最低每月支出金额或必须使用我们平台的最低期限，因此，我们很难预测这些广告商的收入。如果我们错误地预测了这些广告商的收入，并且收入低于我们向投资者提供的预期，那么我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，如果我们高估了使用量，我们可能会在增加基础设施方面产生额外费用，而收入却没有相应增加，这将损害我们的毛利率和其他经营业绩。
由于多种因素，我们的经营业绩可能会出现季度波动，这些因素使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或指导。
我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或低于我们可能向市场提供的任何指导，那么我们的普通股价格可能会大幅下跌。
除了本节中列出的其他风险因素外，可能影响我们季度经营业绩的因素还包括：
32
基于上述所有因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或公开市场分析师和投资者的预期。
与我们的业务和市场相关的风险
如果数字广告市场放缓或下滑，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。
我们发展或维持业务的能力可能会受到新兴基于云的广告渠道的接受程度和扩张以及搜索和社交广告等现有渠道的持续使用和增长的限制。即使这些渠道被广泛采用，广告商和代理商也可能不会对像我们这样的解决方案进行大量投资，以帮助他们管理跨发布商平台和广告渠道的数字广告支出。很难预测客户采用率、客户对我们平台的需求、广告云解决方案市场的未来增长率和规模或竞争性解决方案的进入。数字广告市场可能会受到不利市场条件的不利影响，包括通货膨胀或任何总体经济疲软的影响，这导致一些广告商减少其数字广告支出，并可能继续导致广告商减少其数字广告支出。广告云解决方案市场的任何扩张都取决于多种因素，包括基于云的广告市场的增长、社交和移动广告渠道的增长以及与广告云解决方案相关的成本、性能和感知价值，以及云计算公司解决安全和隐私问题的能力。此外，在美国以外的许多司法管辖区，云计算市场不够发达。如果我们或其他云计算提供商遇到安全事件、客户数据丢失、交付中断或其他问题，则整个云计算市场，包括我们的应用程序，可能会受到负面影响。
我们在一个快速发展和变化的行业中运营，这使得评估我们当前的业务和未来前景变得困难。
我们已经遇到并将继续遇到公司在快速发展和变化的行业中经常遇到的风险和困难，包括雇用和留住合格的员工、确定对我们有限资源的适当投资、市场对我们现有和未来的解决方案的接受、来自拥有更多财务和技术资源的老牌公司的竞争、获取和留住客户、管理客户部署、改进现有产品和开发新的解决方案。我们当前的运营基础设施可能需要改变，才能实现盈利并有效地扩大运营规模。例如，我们可能需要自动化部分解决方案以降低成本，确保我们的营销基础设施旨在经济高效地吸引高素质的潜在客户，并实施销售模式变革以提高销售的可预测性并缩短销售周期。此外，我们可能不时需要在产品开发上进行额外投资以满足市场需求，这可能会增加我们的总体支出并降低我们实现盈利的能力。我们成功及时地实施业务和运营变革的能力可能会受到我们在2023年7月启动的重组计划的不利影响，该计划预计将使我们的全职同等员工和承包商员工总数减少约39％。如果我们未能成功及时地实施这些变革，我们的业务可能会受到影响，我们的收入可能会下降，我们可能无法实现增长或盈利。我们无法确信我们将成功地应对未来可能面临的这些挑战和其他挑战。
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我们必须开发和引入能够获得市场认可或与技术发展同步的增强功能和新功能，以便在我们不断变化的行业中保持竞争力。
我们在一个充满活力的市场中运营，其特点是技术、行业和法律标准瞬息万变。我们的竞争对手推出新的广告平台解决方案，市场对基于新技术或替代技术的解决方案的接受，或者新的行业标准的出现，都可能使我们的平台过时。我们成功竞争、吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有的跨渠道、跨设备、企业营销软件平台以及不断推出或获取我们所服务市场所需的新功能的能力。我们还必须更新我们的软件，以反映出版商的应用程序编程接口（API）和使用条款的变化。我们已经部署了最新的平台MarinOne，并且正在部署新的功能和服务，包括MarinOne预算优化器。关于我们于2023年7月启动的重组计划，我们将业务和产品开发工作重点放在更具体的项目和举措上。这些项目或任何其他增强措施或新解决方案的成功取决于多个因素，包括及时完成、适当的质量测试、在最大限度地减少干扰的情况下有效迁移现有客户以及适当的引入和市场接受度。我们开发或收购的任何新平台或功能可能无法及时推出，可能存在缺陷，竞争成本可能比我们预期的要高，或者可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场认可。我们成功及时开发新产品和功能的能力可能会受到我们在2023年7月启动的重组计划的不利影响。如果我们无法有效或及时地升级我们的软件平台和功能，或者无法预测或及时成功地开发或获得新的产品或功能，或者无法增强现有平台以满足客户需求，我们的业务和运营业绩将受到不利影响。
如果我们无法维持与出版商、广告交换平台和其他汇总广告库存供应的平台的关系和访问权限，我们的业务将受到影响。
我们目前依赖与各种出版商的关系，包括亚马逊、苹果、百度、必应、Meta、谷歌、Instagram、LinkedIn、Pinterest、推特、威瑞森媒体、沃尔玛和雅虎！我们的订阅服务通过谷歌API或元API等API与这些出版商的平台进行对接。我们受相应平台的标准 API 条款和条件的约束，这些条款和条件管理来自这些平台的数据的使用和分发。我们的业务在很大程度上取决于能否在商业上合理的条件下访问这些API，尤其是谷歌API，尤其是我们的绝大多数客户都在使用的谷歌API，如果这些发布商、广告交易所或广告库存聚合商停止或限制其平台的访问权限，修改其使用条款或其他政策，或者对我们作为API用户施加额外限制，或者对API访问收取API许可费，我们的业务就会受到损害。此外，其中一些发行商，例如谷歌，为其平台推出了具有竞争力的解决方案。由于广告库存供应商控制其API，因此他们可能会开发不受API条款和条件对我们施加的限制的有竞争力的产品。当前，这些 API 协议中的限制限制了我们实现某些功能的能力，要求我们以特定方式实现功能或要求我们实现某些最低要求的功能，这导致我们投入开发资源来实现某些本来不会包含在订阅服务中的功能，并且为实现我们禁止自动化的功能而提供服务的人员产生费用。出版商、广告交易所和广告库存聚合商会不时更新其 API 使用条款，这些条款的新版本可能会对我们施加额外的限制。此外，出版商、广告交易所和广告库存聚合商会不断更新其API，并可能更新或修改功能，这要求我们修改软件以适应这些变化，并将继续要求我们修改软件以适应这些变化，并为这些工作投入技术资源和人员，否则这些资源和人员本可以用来专注于其他优先事项。特别是，我们最近投入了大量的研发资源，以过渡到谷歌最近发布的新 API。这些结果中的任何一个都可能导致我们的服务中断，对我们产品的需求减少，我们的研发成本增加，我们的经营业绩和财务状况受到损害。
我们还与某些领先的搜索出版商签订了长期战略协议。根据这些战略协议，我们会根据客户在我们平台上管理的搜索广告支出的一定百分比获得对价。我们的大部分战略协议收入集中在与谷歌签订的收入分成协议中。我们于2018年12月与谷歌签订了最初的收入分成协议，为期三年，从2018年10月1日起至2021年9月30日。我们于2021年9月与谷歌签订了新的收入分成协议，为期三年，计划从2021年10月1日持续到2024年9月30日。根据这些 Google 收入分成协议，我们有资格根据通过我们的平台管理的搜索广告支出的一定百分比获得固定和可变收益分成付款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们从适用的谷歌收入分成协议中确认的收入分别为720万美元和860万美元。在某些情况下，谷歌有权终止我们目前的谷歌收入分成协议，该协议要求我们在产品开发方面进行最低限度的投资。本协议的任何终止或修改，我们未能遵守协议条款，或未能续订协议以延长至目前预定的2024年9月30日到期日之后，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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我们维持和发展业务的能力在一定程度上取决于我们与广告公司的成功关系以及我们与第三方的战略关系。
我们维持和发展业务的能力将在一定程度上取决于我们与广告公司建立成功关系的能力。确定机构并与之谈判和记录关系需要大量的时间和资源。这些关系可能不会带来更多客户或使我们能够产生可观的收入。我们的这些关系合同通常是非排他性的，不禁止该机构与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。实际上，这些机构经常与我们的竞争对手合作并与我们竞争。此外，我们经常直接与知名品牌合作或寻求与知名品牌合作。例如，如果这些品牌专门或主要从广告公司获得广告服务，则可能无法做到这一点。
我们通常会向代理机构收取客户使用我们平台的费用，但在大多数情况下，该机构的客户没有直接的合同承诺向我们付款。此外，其中一些代理合同还规定，如果代理机构没有从代表其提供订阅服务的客户那里获得相应的付款，则该机构不负责向我们支付订阅服务的款项。这些规定可能会导致更长的收款期或我们无法收取某些订阅服务的款项。如果我们未能在商业上合理的条件下与这些机构建立或维持关系，或者这些关系对我们没有利润，那么我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩也会受到影响。
我们维持和发展业务的能力还将部分取决于我们与第三方建立和保持成功战略关系的能力。例如，我们正在寻求与第三方建立关系，以开发具有互补技术和内容的集成。这些关系可能不会带来更多客户或使我们能够产生可观的收入。例如，我们已经与谷歌签订了收入分成协议，根据该协议，我们有资格或已经有资格根据通过我们的平台管理的搜索广告支出的一定百分比获得固定和可变收益分成付款。确定合作伙伴以及与他们谈判和记录关系需要大量的时间和资源。我们的这些关系合同通常是非排他性的，不禁止另一方与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们未能成功建立或维持与这些第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩也会受到影响。
我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
广告云解决方案的整个市场正在迅速发展，竞争激烈，复杂，分散，并受技术变化和客户需求不断变化的影响。我们在这个市场上面临激烈的竞争，我们预计未来竞争将加剧。我们目前与大型知名上市公司（例如Adobe Systems Incorporated和Google Inc.）以及私营公司（例如Skai.io）竞争。我们还与特定渠道的产品、内部专有工具、出版商提供的工具和包括电子表格在内的定制解决方案竞争。我们认为，我们最重要的竞争对手来自谷歌提供的 SA360 产品以及谷歌和其他发行商提供的其他数字广告管理工具。竞争加剧可能导致我们的解决方案价格降低、销售周期延长或市场份额减少，所有这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们发展业务的能力产生负面影响。
许多竞争因素可能导致我们失去潜在的销售额，或者以较低的价格或降低的利润率销售我们的解决方案，其中包括：
我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。
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我们已经产生了与政府对 Google 和 Meta 的调查相关的费用，并将来可能会产生这些费用。
2020年，美国联邦、州和外国政府及监管机构对谷歌和Meta提起了诉讼或调查，内容涉及谷歌和Meta在数字广告和社交媒体行业的某些反竞争商业行为和行为，我们无法确定此类诉讼和调查会如何影响谷歌或Meta或以其他方式影响数字广告行业。我们不是任何此类诉讼或调查的当事方。作为数字广告行业的参与者并与谷歌和元数据有业务关系，某些政府机构和谷歌要求我们向他们提供与此类诉讼和调查有关的信息，并对此类请求作出回应，导致我们产生并可能导致我们在未来不时承担与回应此类请求相关的专业费用和其他费用。
我们的业务取决于客户是否继续愿意管理我们平台上的广告支出。
为了改善我们的经营业绩，客户必须继续管理他们在我们平台上的广告支出，增加他们的使用量，并从我们这里购买其他解决方案。对于我们的直接广告商客户，我们主要通过订阅合同提供解决方案，通常在相关的订阅期内（通常为一年或更长时间）向客户收费。在合同期限内，我们的直接广告商客户通常没有义务在我们平台上维持或增加其广告支出，超出规定的最低月度平台费用，该费用通常在合同签订时设定，通常大于我们预计客户将花费的月度金额的一半。在最初或当时的续订订阅期到期后，我们的直接广告客户通常没有续订义务，即使客户续订合同，他们也可能会降低通过我们的平台管理的数字广告支出水平，从而降低该客户的收入。一些客户，包括我们的一些最大客户，在某些情况下拥有终止与我们的协议的合同权利。我们通过与广告代理商的安排提供的广告商通常没有任何使用我们平台的合同承诺。由于多种因素，我们的客户的使用量可能会下降或波动，包括但不限于他们对我们平台和客户支持的满意度、中断的频率和严重程度、我们或竞争解决方案的定价、全球经济状况的影响以及支出水平下降或客户数字广告战略的变化。我们可能无法准确预测未来的使用趋势。如果我们的客户以不太优惠的条件续订或减少他们在我们平台上的广告支出，我们的收入增长速度可能会慢于预期或下降。
数字广告市场或全球经济的不利条件或数字广告支出的减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们业务的潜在收入增长和盈利能力取决于广告商在我们所服务的市场中的数字广告支出。我们的经营业绩可能会因数字广告市场或全球经济的变化而有所不同。在某种程度上，疲软的经济状况导致我们的客户和潜在客户冻结或减少其广告预算，尤其是数字广告，因此对我们解决方案的需求可能会受到负面影响。
从历史上看，经济衰退导致广告支出的总体减少。如果总体宏观经济状况恶化，或者地缘政治不稳定和军事敌对行动的加剧或全球突发卫生事件和 COVID-19 等流行病导致经济不确定性，我们的客户和潜在客户可能会选择减少广告预算，或者推迟或重新考虑购买软件和服务，这将限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
运营风险
我们的业务依赖于留住和吸引合格的人员，而人员流失可能会导致运营效率低下，从而对我们的业务产生负面影响。
我们的成功取决于我们才华横溢的管理、运营和关键技术员工的持续服务，以及我们继续吸引更多高素质人才的能力。我们经历了员工流失，并进行了重组行动。 2023 年 7 月，我们启动了旨在减少开支的全球减免措施和其他重组行动。关于我们的简明合并财务报表附注1中 “流动性和持续经营” 标题下描述的2023年重组计划。我们预计将在2023年第四季度基本完成2023年重组计划。 这些变化以及我们运营和管理团队未来的任何变化都可能干扰我们的运营。我们的重组行动和未来的任何重组行动 或者，由于运营和管理效率低下、成本增加、员工士气下降以及员工流失而未能实现运营目标，员工流失可能会对我们的业务产生不利影响。如果关键员工离职，我们可能无法完全整合新人员或复制先前的工作关系，这可能会对我们的经营业绩、股价和客户关系产生不利影响，并可能使未来管理层和其他职位的招聘变得更加困难。此外，随着新员工熟悉我们的业务，其他关键职位的变动可能会暂时影响我们的财务业绩和经营业绩。
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我们不为任何员工维持关键人物人寿保险单。我们的每位执行官、关键技术人员和其他员工都可以随时终止与我们的关系。我们的业务还需要熟练的技术、销售和其他人员，他们的需求量很大，经常会受到竞争报价的影响。如果我们扩展到其他地域市场，我们将需要在这些新领域具有专业知识的人员。在我们的行业，特别是在加利福尼亚的旧金山，对合格员工的竞争尤其激烈。无法留住、吸引、调动和激励我们业务所需的员工，可能会延迟或阻碍我们的业务目标的实现，并可能对我们的业务和客户关系造成重大损害。
自 2020 年 3 月 COVID-19 疫情爆发以来，我们的大多数员工一直在远程办公。此外，我们位于加利福尼亚州旧金山的最大办公室的租约已于2022年7月到期。由于这些发展，我们已经过渡到更加混合的工作环境，越来越多的员工分散在远程位置，这可能会给维持我们的企业文化或员工生产力带来挑战。我们预计，在可预见的将来，我们的大多数员工将在大部分时间内远程办公。任何未能保持我们的文化或生产力的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求公司目标的能力。
我们将承担与广告商加入我们的平台相关的前期费用，如果我们不长期维持广告商关系，则可能无法收回我们的投资。
如果我们无法收回新广告商加入我们平台的预付费用，我们的经营业绩可能会受到负面影响。添加新广告商时的前期成本通常包括我们销售队伍的销售佣金、与将客户数据输入平台相关的费用以及其他与实施相关的费用。由于我们的客户，包括直接广告商和代理商，将在合同期限内计费，因此，如果新客户签订的初始订阅期较短的合同，并且不续订订阅，或者以其他方式不继续使用我们的平台，其收入超过我们的前期支出，则我们的经营业绩可能会受到负面影响。在实施过程特别复杂的情况下，客户根据我们的合同获得的收入可能无法支付前期投资；因此，如果这些客户中有很大一部分不续订合同，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，由于我们在权威会计指导下将某些前期成本资本化以获取和履行合同，因此如果这些合同的估计收入未实现，我们可能需要记录这些前期成本的减值费用。
由于我们通常在合同期限内向客户收费，因此近期新订阅或续订订阅量的下降可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们每个季度的大部分收入都来自于前几个季度与客户签订的合同。因此，任何一个季度新增或续订订阅量的下降都可能无法完全反映在该季度的收入中。但是，这种下降将对我们在未来时期的收入产生负面影响，我们的解决方案的销售和市场接受度大幅下降的影响以及续订率或续订条款的潜在变化，可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，考虑到收入的减少，我们可能无法快速调整成本结构，或者根本无法调整成本结构。我们的订阅模式还使我们难以在任何时期通过增加销售来快速增加总收入，因为新客户的收入必须在适用的订阅期限内根据其每月广告支出的价值获得。
我们一直依赖客户对搜索广告的使用。搜索广告使用量的减少或我们无法进一步渗透社交和电子商务广告渠道都将损害我们的业务、增长前景、经营业绩和财务状况。
从历史上看，我们的客户主要使用我们的解决方案来管理他们的搜索广告，包括移动搜索广告，而我们的绝大部分收入来自使用我们的平台管理其搜索广告的广告商。我们预计，在可预见的将来，搜索广告将继续成为客户使用的主要渠道。如果我们的客户对搜索广告的价值或有效性失去信心，或者如果搜索广告增长放缓或下降，对我们解决方案的需求可能会下降，并可能对我们的收入产生负面影响。此外，我们的社交和电子商务广告支出管理解决方案未能获得市场认可，这将损害我们的增长前景、经营业绩和财务状况。
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我们的销售周期可能漫长且不可预测，需要大量的时间和费用，这可能会导致我们的经营业绩波动。
我们解决方案的销售周期，从初次接触潜在客户到合同的执行和实施，因客户而异，但可能需要长达三到九个月的时间。我们的一些客户进行了重要的评估流程，通常不仅涉及我们的解决方案，还涉及竞争对手的解决方案，这在过去导致了销售周期的延长。我们的销售工作包括教育客户了解我们平台的用途、技术能力和优势。此外，在某些情况下，我们有时会向新客户提供初始期限，通常为几个月，这些新客户可以在固定期限合同开始之前的初始期限内随时终止订阅。我们无法保证在销售工作上花费的大量时间和金钱会带来任何销售。如果我们的销售工作导致了新的客户订阅，则在我们支付了与在平台中输入客户数据以及相关的培训和支持相关的费用之后，客户可以在初始期限内终止其订阅。如果客户的预期销售额没有在预期的时间段内实现或根本没有实现，或者如果客户在初始阶段离职，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的创收能力取决于我们从各种来源收集的大量数据。
我们为客户优化互联网广告投放的能力取决于我们成功利用数据的能力，包括我们从客户那里收集的数据以及出版商和第三方提供的数据。我们使用 Cookie 和类似的跟踪技术，收集有关用户与广告商和出版商网站互动的信息。我们成功利用此类数据的能力取决于我们持续访问和使用此类数据的能力。我们访问和使用此类数据的能力可能会受到多种因素的限制，包括消费者的选择、广告商和出版商施加的限制、技术的变化以及法律、法规和行业标准的新发展。
例如，苹果在2021年4月发布的iOS 14操作系统带来了许多新的变化，包括移动应用程序用户需要选择加入，然后应用程序才能访问其广告商标识符（IDFA）。Apple 的 IDFA 是一串分配给 Apple 设备的数字和字母，广告商使用这些数字和字母来识别应用程序用户，以投放个性化和有针对性的广告。尽管我们不太依赖IDFA，但授予IDFA访问权限的低选择加入率可能会导致广告商重新考虑其转化跟踪策略。广告商准确定位和衡量其广告活动的能力的任何降低都可能导致支出波动。如果消费者对收集和共享用于投放定向广告的数据的抵制力持续增加，或者由于行业监管和/或法律的发展和/或新技术的开发和部署对我们的收集数据能力产生重大影响而导致同意/请勿跟踪机制的使用和采用增加，则此类发展可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们软件平台的重大缺陷、错误或中断可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，并损害我们销售订阅服务的能力。
我们的订阅服务所依据的软件应用程序本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，这可能会导致可用性中断、广告支出分配不当或其他性能问题。我们的软件平台出现的任何此类错误、缺陷、服务中断或其他性能问题，包括因我们的软件平台的新版本或更新或者我们互连的第三方应用程序或系统的更改或中断而导致的错误、缺陷、服务中断或其他性能问题，都可能对客户的业务或其广告活动的成功产生负面影响，并损害我们的声誉。如果我们的软件平台存在任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题，客户可以选择不续订或减少使用量，或者延迟或扣留对我们的付款，这可能会导致我们对可疑账户的准备增加或应收账款的收款周期延长。错误、缺陷、服务中断或其他性能问题也可能导致客户对我们提出保修或其他索赔，我们向客户提供退款或抵免以用于未来的广告支出，或代价高昂的诉讼。作为定期系统维护的一部分，我们会实施错误修复和升级。如果我们没有按计划完成本次维护，或者客户对我们的维护服务的频率和/或持续时间不满意，则客户可以选择不续订、延迟或扣留对我们的付款，或者要求我们发放积分、退款或支付罚款。
有时，我们会因产品问题导致意外广告支出而向一些客户发放积分，并且我们可能会同意在将来发放某些积分，尤其是在我们获得新产品和新功能的体验时。在我们的软件或新产品或功能的新版本发布后，我们的内部团队和客户可能会不时发现缺陷或错误。我们最近推出了新的MarinOne Budget Optimizer解决方案，随着该产品的部署范围越来越广，客户越来越多，用例也越来越多，我们可能会发现该产品的性能问题。我们互连的第三方应用程序或系统的更改或中断可能会导致我们花费大量时间和费用来纠正此类问题或开发与其他第三方供应商的集成。因此，我们平台中的重大缺陷或错误可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
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我们的收入主要来自单一软件平台，任何对平台订阅产生不利影响的因素都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们的收入主要来自单一软件平台的销售。因此，任何对我们平台订阅产生不利影响的因素，包括产品发布周期、市场接受度、产品竞争、性能和可靠性、声誉、价格竞争以及经济和市场状况，都可能损害我们的业务和经营业绩。
如果移动联网设备、其操作系统或内容分发渠道，包括由竞争对手控制的设备、操作系统或内容分发渠道的发展，使我们的广告活动无法提供给用户，那么我们发展业务的能力就会受到损害。
我们在移动渠道的成功取决于我们的技术平台能否与移动库存供应商整合，为大多数移动联网设备提供广告，以及在这些设备上运行的主要操作系统和下载到这些设备上的应用程序。例如，iOS 14的发布带来了许多新的变化，包括应用程序用户需要选择加入，然后才能通过应用程序（发布于2021年4月26日）访问广告商标识符（IDFA）。Apple 的 IDFA 是一串分配给 Apple 设备的数字和字母，广告商使用这些数字和字母来识别应用程序用户，以投放个性化和有针对性的广告。尽管我们不太依赖IDFA，但授予IDFA访问权限的低选择加入率可能会导致广告商重新考虑其转化跟踪策略。广告商准确定位和衡量其广告活动的能力的任何降低都可能导致支出波动。
此外，移动设备和操作系统的设计由我们没有任何正式关系的第三方控制。这些各方经常推出新设备，他们可能会不时推出新的操作系统或修改现有操作系统。网络运营商还可能影响在移动设备上访问特定内容的能力。如果我们的解决方案无法在这些设备或操作系统上运行，要么是因为技术限制，要么是因为操作系统或应用程序开发商、设备制造商或运营商希望削弱我们购买库存和提供广告的能力，那么我们的创收能力可能会受到严重损害。
如果违反我们的安全措施或未经授权访问客户数据或以其他方式获取我们的数据，则我们的解决方案可能被认为不安全，客户可能会减少对我们的解决方案的使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会承担重大责任。
在我们的正常业务过程中，我们在网络上维护敏感数据，包括我们的知识产权以及与我们的业务以及我们的客户和业务合作伙伴的业务相关的专有或机密商业信息。安全维护这些信息对我们的业务和声誉至关重要。尽管实施了安全措施，但我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来所依赖的任何第三方的信息技术系统和基础设施，都容易受到服务中断、系统故障、计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、网络攻击或互联网网络入侵（包括电子邮件的有害附件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程学）造成的故障或其他损坏或中断其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性），无论是组织内部人员还是有权访问我们组织内部系统的人员。上述任何一项都可能危害我们的系统基础架构，或我们的第三方合作伙伴和其他承包商和顾问的系统基础架构，或导致数据泄露。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或中断的风险，特别是网络攻击或网络入侵（包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的入侵）的风险普遍增加。我们可能无法预测所有类型的安全威胁，也可能无法实施有效应对所有此类安全威胁的预防措施。网络罪犯使用的技术经常变化，可能要等到发布后才能被识别，并且可能来自多种来源。此外，普遍使用移动设备访问机密信息增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常只有在针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。第三方还可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取访问我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密商业信息。此外，我们的员工、服务提供商和第三方更频繁地远程工作，这可能涉及对安全性较低的系统的依赖，并可能增加发生网络安全相关事件的风险和易感性。我们无法保证这些私人工作环境和与工作环境的电子连接具有与我们的实体办公室相同的强大安全措施。如果我们的安全措施发生实际或明显的漏洞，则市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去潜在的销售和现有客户，或者我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们缓解网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，尽管我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。如果我们的第三方合作伙伴以及其他承包商和顾问的信息技术系统受到干扰或安全漏洞，我们对此类第三方可能没有足够的追索权，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施以防止将来发生此类性质的事件。
我们和我们的第三方服务提供商定期防范和应对数据安全事件，我们无法向您保证，我们的数据保护工作和对信息技术的投资将防止重大故障、数据泄露、我们或我们的第三方合作伙伴和其他承包商和顾问的系统泄露或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况造成重大不利影响的网络事件。如果此类事件导致我们的运营中断，或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的运营中断，则可能导致我们的产品开发计划出现实质性干扰或延迟。此外，我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统的重大中断或安全漏洞可能导致机密信息（包括商业秘密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息）的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露或阻止其访问，这可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。如果任何此类事件（包括计算机安全漏洞）导致未经授权的访问、使用或泄露个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法（以及其他类似的非美国法律）通知政府机构、媒体或个人，要求我们采取强制性的纠正措施，并以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律法规规定的责任。例如，数据泄露通常会导致基于各种法律和法律义务的监管行动以及商业和集体诉讼诉讼，例如CCPA，该法规定在发生某些数据安全漏洞时有私人诉讼权。此类行为可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损失，从而可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的保险可能无法涵盖因安全事件或漏洞而产生的所有费用。对我们的保险单提出索赔可能会导致保费增加、征收巨额免赔额或其他不利情况。
我们主要使用第三方数据中心来提供服务。这些设施的任何服务中断都可能损害我们的业务。
我们管理着很大一部分服务，并且仅通过一个第三方数据中心设施为几乎所有客户提供服务。虽然我们控制平台运行的实际计算机、网络和存储系统，并将其部署到数据中心设施，但我们不控制设施的运行。设施的所有者没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续订协议。如果我们无法按照商业上合理的条款续订协议，我们可能会被要求转移到一个或多个新设施，并且我们可能会为此承担巨额费用和可能的服务中断。
该设施容易受到人为错误、故意不良行为、网络攻击、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、电力损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的损坏或服务中断。此外，虽然我们制定了灾难恢复计划，但我们不维护软件平台的 “热故障转移” 实例，这允许我们在数据中心出现损坏或服务中断时立即切换。发生自然灾害或恐怖主义行为、任何中断、故意破坏或其他不当行为，或者在没有充分通知的情况下决定关闭设施或其他意想不到的问题，都可能导致我们的服务长时间中断。
设施服务水平的任何变化或设施中或与设施相关的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都会损害我们的声誉，并可能损害客户的业务。我们的服务中断可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任，或导致我们平台的使用量减少。此外，我们的一些客户合同要求我们为超过一定级别的停机时间发放积分，在某些情况下，还允许我们的客户终止订阅。
我们还依赖第三方互联网托管提供商以及通过第三方带宽提供商持续不间断地访问互联网来运营我们的业务。如果我们因任何原因中断了一家或多家互联网托管或带宽提供商的服务，或者他们的服务中断，例如由于病毒或 “拒绝服务” 或其他对其系统的攻击，或者由于人为错误、故意的不良行为、断电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风或类似事件，我们的能力可能会受到干扰提供我们的解决方案，否则我们可能需要保留替代提供商的服务，可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务和声誉。
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根据客户对我们软件平台的使用水平，我们可能需要不断改善我们的托管基础架构，以避免服务中断或系统性能降低。
我们力求在基础设施中保持足够的过剩产能，以满足所有客户的需求。我们还力求维持过剩的产能，以促进快速提供新客户部署和扩大现有客户部署。例如，如果我们保护一个大型客户或一组需要大量带宽或存储空间的客户，我们可能需要增加带宽、存储、功率或应用程序架构和基础架构的其他元素，并且我们的现有系统可能无法以令现有或潜在客户满意的方式进行扩展。
支持客户所需的基础设施数量基于我们对预期使用量的估计。如果我们的使用量出现不可预见的增长，我们可能需要增加基础设施投资，从而增加成本或降低毛利率；如果我们不能准确预测基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们面临经济处罚和责任，并导致客户损失。如果我们的托管基础设施容量跟不上销售的步伐，客户可能会遇到服务中断或系统性能下降的情况，这可能会损害我们的声誉并对我们的收入增长产生不利影响。当客户使用我们的软件平台执行更复杂的任务时，我们将需要投入资源来改善我们的应用程序架构和基础架构，以保持我们软件平台的性能。如果我们的系统无法处理当前或更高的使用量，我们可能需要承担额外费用来升级或扩展我们的计算机系统和架构。此外，在新客户出现之前增加我们的系统和基础设施将导致我们的收入成本增加，这可能会对我们的毛利率产生不利影响，除非我们增加分摊在增加的成本上的收入。
我们的解决方案必须与客户的企业应用程序和基础架构集成。如果我们无法有效地为客户实施解决方案，我们可能会失去客户。
我们的客户有各种不同的数据格式、企业应用程序和基础架构，我们的平台必须支持客户的数据格式并与复杂的企业应用程序和基础架构集成。如果我们的平台目前不支持客户所需的数据格式或与客户的应用程序和基础架构进行适当的集成，那么我们可以选择将我们的平台配置为这样做，这将增加我们的开支。此外，我们不控制客户的实施时间表。因此，正如我们过去所经历的那样，如果我们的客户没有分配必要的内部资源来履行其实施责任，或者如果我们面临意想不到的实施困难，实施可能会延迟。此外，过去，我们的实施能力有时限制了我们成功为客户及时实施解决方案的能力，尤其是在需求旺盛的时期。如果客户实施流程未成功执行或延迟执行，我们可能会承担巨额成本，客户可能会感到不满并决定不增加我们平台的使用量，在期限承诺之前的初始期限之后不使用我们的平台，收入确认可能会延迟。此外，运营模式更高效、实施成本更低的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。
此外，大客户可能会要求或需要其特定业务流程所特有的特定特性或功能，这增加了我们在销售和部署方面的前期投资，而客户在我们通常的合同期限内产生的收入可能无法支付前期投资。如果潜在的大客户需要我们不提供的特定特性或功能，那么我们解决方案的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。此外，支持大型客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，从而给我们的人力资源和基础设施带来压力。如果我们无法及时满足这些客户的需求或进一步开发和增强我们的解决方案，这些客户可能无法续订订阅、寻求终止与我们的关系、以较优惠的条件续订或减少他们在我们平台上的广告支出。如果发生任何此类情况，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法维持我们的销售和营销能力，我们可能无法产生预期的收入。
增加我们的客户群和使我们的软件平台获得更广泛的市场认可，将在一定程度上取决于我们维持销售和营销业务及活动的能力。我们在很大程度上依赖我们的销售队伍来吸引新客户，也依赖我们的营销组织来产生足够的合格销售线索。我们最近重组了销售团队，以减少开支。我们的解决方案需要一支具有特定销售技能和技术知识的复杂销售队伍。对合格销售人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住现有的销售人员，也无法吸引、整合、培训或留住足够的高素质销售人员。 此外，我们可能需要投资潜在客户开发活动，为我们的销售队伍开发合格的机会，这可能会增加我们的营销费用。如果我们的潜在客户开发活动没有增加我们的渠道，或者如果我们的销售队伍无法以较高的速度完成机会，那么我们可能无法增加收入。
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任何未能提供高质量的技术支持服务都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。
我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的任何技术问题。一个我们客户支持团队的任何变动都可能干扰我们的运营。 此外，我们的销售流程在很大程度上取决于我们解决方案的质量、我们的商业信誉以及现有客户的强烈推荐。 2023 年 7 月，我们启动了旨在减少开支的全球减免措施和其他重组行动。2023年重组计划导致截至2023年6月30日的三个月中，我们在截至2023年9月30日的三个月中，全职同等效员工和承包商员工总数减少了约36％，这可能会对我们提供与过去相同水平的高质量技术支持服务的能力产生不利影响。任何未能维持高质量的技术支持，或者市场认为我们无法维持高质量的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售解决方案的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们通过解决方案提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对支持服务需求的短期增长。我们也可能无法修改支持服务的格式以与竞争对手提供的支持服务的变更竞争。很难预测客户对技术支持服务的需求，如果客户需求显著增加，我们可能无法为客户提供令人满意的支持服务。此外，客户对这些服务的需求增加，如果没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术的能力，并对我们的业务、声誉或品牌产生不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法，以及保密程序和与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的合同限制来建立和保护我们的知识产权、声誉和品牌。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不充分，或者我们可能无法为所有解决方案提供知识产权保护。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会利用我们的知识产权来推销与我们相似的产品和服务，我们的有效竞争能力就会受到损害。此外，其他人可能独立开发对我们具有竞争力或侵犯我们知识产权的技术。此外，我们知道第三方一直在试图冒充我们进行在线诈骗，这可能会损害我们的声誉和品牌。我们的知识产权的执行以及对我们的声誉和品牌的保护取决于我们针对任何侵权者的法律诉讼是否成功，但是即使我们的权利受到侵犯，我们也无法确定这些行动是否会成功。此外，捍卫我们的知识产权和保护我们的声誉和品牌可能需要巨额开支和管理资源的转移。我们的任何知识产权都可能受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣布无效。未来颁发的任何专利都可能无法为我们提供竞争优势，也可能被第三方成功质疑。
此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。在我们提供解决方案的每个国家，我们可能无法有效保护我们的知识产权。一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不充分。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权、声誉和品牌，而我们为行使知识产权和保护我们的声誉和品牌所做的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。保护和执行我们的知识产权、声誉和品牌的诉讼无论是否以有利于我们的方式解决，都可能代价高昂、耗时并分散管理层的注意力，最终可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。
任何侵犯另一方知识产权的索赔都可能导致我们承担巨额费用。
近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。互联网和技术行业的公司越来越多地提起诉讼，指控其所有权，尤其是专利权受到侵犯，而且我们的竞争对手可能持有专利或有待处理的专利申请，这可能与我们的业务有关。第三方的增加加剧了这些风险，我们称之为非执业实体，其唯一的主要业务是提出此类索赔。我们过去曾收到过声称我们或使用我们解决方案的客户侵占或滥用了其他各方知识产权的通知，预计将来还会收到此类通知。如果我们被声称我们的技术侵犯了其权利的第三方起诉，那么诉讼可能会很昂贵，并且可能会转移我们的管理资源。我们目前没有广泛的专利组合，这可能会限制我们在任何此类诉讼中可用的辩护。
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此外，在大多数情况下，我们已同意赔偿客户因我们的订阅服务侵犯第三方知识产权而提出的某些索赔。我们与客户之间关于我们对他们的赔偿义务的适用性或范围的任何重大争议，都可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能成为当事方或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果可能要求我们采取以下一项或多项措施：
如果由于针对我们的任何知识产权侵权索赔或有义务赔偿客户的此类索赔，我们需要支付巨额款项或采取上述任何其他行动，则此类付款或费用可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们对开源技术的使用可能会限制我们实现软件平台商业化的能力。
我们在平台上使用开源软件。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户公开披露该软件的全部或部分源代码，和/或以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。美国法院尚未对各种开源许可证的条款进行解释，此类许可证有可能被解释为对我们推销软件平台的能力施加意想不到的条件或限制。虽然我们会监控开源软件的使用情况，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的源代码或违反开源协议的条款，但这种使用可能会无意中发生，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，支付违约赔偿金，重新设计我们的应用程序，在无法及时完成重新设计的情况下停止销售或采取其他补救措施这可能会将资源从我们的发展努力中转移出去，不管怎样这可能会导致我们违反客户合同，损害我们的声誉，导致客户损失或索赔，增加我们的成本或以其他方式对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
由于我们的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外客户扩大销售的能力，因此我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们目前在中国、英国、法国、爱尔兰、日本和新加坡以及美国都有人员和/或客户。由于我们的国际风险敞口，我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响。在国际上管理我们的业务和运营需要大量的管理精力和资源，在多元文化、语言、海关、税法、法律制度、替代争议制度和监管体系的环境中支持快速增长的业务面临着特殊的挑战。2020年，我们重组了国际公司结构，以应对国际税收法律法规的变化，此类重组的完成可能会导致我们产生一些额外支出。与国际扩张相关的风险和挑战包括：
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我们在国际上营销、销售和支持我们的订阅服务方面的经验有限，这增加了我们未来可能开展的任何潜在扩张努力都不成功的风险。
外币汇率的波动可能导致货币交易损失。
我们目前的国外销售以澳元、英镑、人民币、欧元、日元和新加坡元计价。此外，我们的部分运营费用以美元以外的货币支付。我们面临着汇率不利变动的风险，这可能导致我们的收入和经营业绩与预期存在重大差异。此外，围绕英国退欧的全部影响以及退出后的确切贸易安排的持续不确定性对包括货币在内的全球市场产生了不利影响，并导致英镑和欧元相对于美元和其他货币的价值下降和波动。由于包括政治和经济不确定性在内的多种因素，汇率和全球金融市场的波动可能会继续。如果美元兑外币走强，就像过去不时发生的那样，我们的非美国收入将受到不利影响。相反，美元相对于外币的下跌折算成美元后，将增加我们的非美国收入。我们的经营业绩可能会受到负面影响，具体取决于以外币计价的支出金额。由于汇率的变化，收入、收入成本、运营费用和其他经营业绩折算后可能与预期存在重大差异。此外，如果由于我们目前不对冲外币敞口，以美国和外币计价的交易或支出组合在未来发生变化，我们的收入和经营业绩可能会发生波动。即使我们实施套期保值策略以降低外汇风险，这些策略也可能无法消除我们面临的外汇汇率波动风险，并且会涉及自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识、实施战略的外部成本和潜在的会计影响。
管理一个全球性组织已经对我们的管理和基础设施提出了巨大要求，而且可能会继续提出重大要求。如果我们无法有效管理运营，我们可能无法执行业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。
管理全球各地分散的员工队伍和运营需要大量的管理工作、宝贵的管理资源的分配以及对基础设施的大量额外投资。我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及业务报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。此外，我们可能会不时决定采取成本节约举措，例如2023年重组计划、处置和/或以其他方式终止某些产品，以期将资源集中在关键战略举措上并简化我们的业务。此外，为了支持我们的客户和运营，我们必须不断改进和维护我们的技术、系统和网络基础设施。因此，我们将来可能无法有效地管理支出，这可能会对我们在任何特定季度的毛利率或运营支出产生负面影响。如果我们未能以不保留企业文化关键方面的方式管理预期的增长或变革，那么我们解决方案的质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们留住和吸引客户的能力。
未来的收购或剥离、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以整合或完成，会转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们过去曾收购和剥离企业，将来可能会寻求收购或剥离业务、产品或技术。但是，我们在收购或剥离业务、产品和技术方面的经验有限。如果我们确定了适当的收购或撤资候选人，我们可能无法成功谈判交易条款，并且我们的尽职调查可能无法确定收购的业务、产品或技术的所有问题、负债或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规惯例、收入确认或其他会计惯例或员工或客户问题有关的问题。
任何收购或投资都可能要求我们使用大量现金，发行可能具有稀释性的股权证券或承担债务。此外，收购涉及许多风险，其中任何风险都可能损害我们的业务，包括：
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如果我们无法成功整合未来收购的任何业务、产品或技术，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对这些资产进行减值评估。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这种减值评估流程对经营业绩进行计费，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，在我们之前的收购中，我们发行了普通股。我们可能会不时考虑剥离某些非核心业务、产品、技术或其他资产。我们可能无法成功确定任何此类资产的买家或谈判任何此类出售的条款。任何此类出售都可能扰乱我们的业务并对我们的经营业绩产生不利影响。
监管与合规风险
国内外政府对数据做法和数据跟踪技术的监管和执法范围广泛，定义不明确，而且发展迅速。此类法规可能会直接限制我们的部分业务，或通过限制客户对我们平台的使用或限制我们市场的增长来间接影响我们的业务。
联邦、州、市和/或外国政府和机构已经采用、修改、适用或执行法律、政策和法规，涵盖用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的 Cookie 等技术、产品和服务的税收、不公平和欺骗行为，和/或收集、使用、处理、传输、存储和/或披露与特定个人相关的数据。受这些法律监管的数据类别差异很大，通常定义不明确，需要监管机构进行新的应用或解释。我们的订阅服务使我们的客户能够向目标人群展示数字广告，并收集、管理和存储有关其数字广告和营销活动的衡量和估值的数据，其中可能包括通过在线或移动访问者的活动直接或间接获得或得出的数据。这些法律之间的不确定性和不一致性，加上对如何将这些法律适用于当前和新兴的互联网和移动分析技术缺乏指导，这给监管机构、立法者或其他第三方（例如潜在原告）带来了提出索赔、进行调查或审计，或参与民事或刑事执法的风险。这些行为可能会限制我们的订阅服务的市场，或者对我们的服务和/或客户使用我们的服务施加繁重的要求，从而使我们的业务无利可图。
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《通用数据保护条例》（GDPR）适用于所有欧盟成员国，并规定了欧盟的数据保护要求和对违规行为的巨额罚款。在将个人数据从欧盟传输到美国方面，我们使用欧盟委员会批准的示范合同条款。但是，欧盟委员会的示范合同条款可能会在欧盟发生变化和法律挑战，目前尚不清楚这些条款是否会继续作为我们从欧盟向美国传输个人数据的适当手段。我们的订阅服务的某些功能使用 Cookie，这会触发某些外国司法管辖区的数据保护要求，例如 GDPR 和欧盟电子隐私指令。此外，我们的服务还收集有关访客与广告商客户互动的数据，这些数据可能受当前或未来的法律或法规的监管。如果我们的隐私或数据安全措施不符合我们收集信息的任何司法管辖区的这些当前或未来的法律法规，我们可能会在这些司法管辖区受到诉讼、监管调查、民事或刑事执法、审计或其他责任，或者我们的广告商可能会终止与我们的关系。此外，外国法院的判决或监管行动可能会影响我们传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的跨国数据的能力，包括与美国以外的用户、客户或合作伙伴相关的数据。如果外国客户和合作伙伴无法合法地向我们传输数据，此类判决或行动可能会影响我们提供服务的方式，或者对我们的财务业绩产生不利影响。
该法律领域的这一领域目前正受到政府的严格审查，包括美国政府在内的许多政府正在考虑各种拟议法规，这些法规将限制或影响收集、处理或存储从访客活动或通过访客活动获得的数据的条件。此外，联邦贸易委员会和加利福尼亚州总检察长等监管机构不断提出新法规，并以新的方式解释和适用现有法规。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）于2020年1月1日生效，该法为消费者提供了新的数据隐私权，为公司提供了新的披露和运营要求。CCPA 赋予加州居民更大的访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及获得有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。随着英国退出欧盟，英国可能会通过新的或修订的数据隐私法。GDPR 和 CCPA 施加的负担，以及规范个人和消费者信息征集、收集或处理、广告真实性和消费者保护的现行法律或新法律的变更可能会影响我们的客户对数字广告和营销的利用，可能会减少对我们订阅服务的需求，或者施加限制，使我们提供服务变得更加困难或更昂贵。
如果立法抑制了网络和移动设备使用量或互联网接入量的增长，我们的运营业绩可能会受到损害。
未来颁布的立法可能会抑制网络和移动设备的使用增长，降低其作为通信和商务媒介的接受度，或者导致更多地采用我们的产品可能无法提供服务的新通信和商务模式。此外，政府机构或私人组织可能开始对访问互联网征收税费、费用或其他费用，这可能会导致电子商务、社交媒体的使用和/或移动设备的使用增长放缓或减少。这些结果中的任何一个都可能导致对我们平台的需求减少，我们的成本增加，我们的经营业绩和财务状况受到损害。
如果我们的客户未能遵守适用的隐私法或未能提供足够的通知和/或未获得最终用户的同意，我们可能会受到诉讼或执法行动，或者对我们服务的需求减少。未来可能会实施行业自律标准，这可能会影响对我们平台的需求以及我们访问用于提供平台的数据的能力。
我们的客户利用我们的服务来支持和衡量他们与访客的直接互动，尽管我们在我们的网站上为我们的订阅服务提供了通知和选择机制，但我们也必须依靠客户来实施和管理适用法律所要求的通知和选择机制。如果我们或我们的客户未能遵守这些法律，可能会导致对我们的客户或直接针对我们的客户提起诉讼、监管或执法行动。
此外，我们的客户、合作伙伴和供应商可能所属的自律组织（例如数字广告网络或网络广告倡议）可能会对我们的客户施加选择加入或选择退出要求，这可能会要求我们的客户提供各种机制，让用户选择加入或选择不收集与此类用户的网络或移动活动有关的任何数据，包括匿名数据。在线和/或移动行业可能会采用技术或行业标准，或者可能会颁布联邦、州、地方或外国法律，允许用户选择加入或选择退出我们业务所需的数据。特别是，一些政府监管机构和标准制定组织提出了 “请勿跟踪” 标准，该标准允许用户表达偏好，不受浏览器中的cookie设置的影响，而不会记录网站浏览记录。所有主要的互联网浏览器都实现了某种版本的 “请勿跟踪” 设置。此外，出版商可能会实施替代跟踪技术，这使得我们更难访问业务所需的数据，或者使我们更难与出版商自己的广告管理解决方案竞争。如果将来发生任何此类事件，都可能会对我们提供服务的能力以及我们的客户收集使用我们的服务所需的数据产生实质性影响。
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公众对互联网隐私和安全问题的审查可能会导致监管的加强和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供当前的服务，从而损害我们的业务。
全球隐私和安全问题的监管框架目前处于不断变化之中，在可预见的将来可能会保持这种状态。最近，通过互联网运营的公司在收集、处理、使用、存储、传输、披露和安全方面的做法受到越来越多的公众审查。州、联邦和外国立法者和监管机构越来越关注消费者数据的收集和使用。此外，我们开展业务的许多司法管辖区都有或正在制定保护敏感和个人信息隐私和安全的法律，包括但不限于 “商业与政府法规” 标题下描述的法律。
我们必须遵守的各种隐私和网络安全法律法规是复杂且不断变化的。遵守此类法律法规需要我们花费大量资源，我们无法保证我们能够成功遵守所有这些隐私和网络安全法律法规，尤其是它们相互冲突或将来可能发生冲突的地方，我们也无法预测这种新的和不断变化的监管和法律要求将在多大程度上影响我们的业务战略和以前有用数据的成本或可用性，增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本，要求业务变革做法和政策，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，任何数据泄露或我们未能遵守我们所遵守的网络安全和隐私法规和法律都可能导致处罚和罚款，或者对我们提起民事诉讼，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括对我们如何使用个人数据、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们不遵守适用的隐私准则和监管我们所依据的其他适用法律和法规，如果指南、法律或法规或其解释发生变化，或者如果颁布的新法规与我们当前的商业惯例不一致，我们的业务可能会受到损害。除其他变更外，我们可能需要更改我们的商业惯例、服务或隐私政策。这样的变化可能会增加我们的运营成本，并可能使客户更难使用我们的服务，从而导致收入减少或增长放缓。
如果要求我们在其他司法管辖区收取销售税或为我们的解决方案收取其他税费，我们的收入可能会受到不利影响。
我们征收或已向我们征收与我们在某些州和其他司法管辖区销售的解决方案相关的销售税或其他税。越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。此外，美国最高法院最近裁定 南达科他州诉 Wayfair, Inc. 等人，或Wayfair，即尽管在线卖家在买方所在的州没有实体店，但仍可能被要求征收销售税和使用税。为了回应Wayfair或其他要求，各州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们计算、征收和汇出其司法管辖区的销售税。除其他外，如果我们开展业务的任何州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该对销售我们的产品和服务征收销售税或其他税，可能会给我们带来沉重的管理负担，导致过去的销售负担沉重，阻碍客户向我们购买解决方案，或者以其他方式严重损害我们的业务和经营业绩。
如果我们将来遇到重大弱点或缺陷，或者以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。
过去，我们曾发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。尽管我们已经纠正了此类重大缺陷，但无法保证将来不会发现其他控制缺陷或实质性缺陷。如果我们发现未来的重大缺陷或缺陷，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条或第404条的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心我们的财务报告和我们的市场价格的准确性普通股可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们是一家规模较小的申报公司，我们无法确定适用于小型申报公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家规模较小的申报公司，因此我们可以在申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受第404条要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的认证报告的规定的约束；而且我们在美国证券交易委员会的文件中还有其他一些减少的披露义务，包括只需要在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。由于我们是一家小型申报公司，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖小型申报公司的豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
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我们可能无法使用净营业亏损的很大一部分，也无法研究税收抵免结转额，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们有因前期亏损而产生的联邦和州净营业亏损结转，如果不使用，将在2027年开始到期，用于联邦用途，并于2022年开始到期，用于州目的。我们在2018年及之后产生的联邦净营业亏损可以无限期结转。我们还有联邦研究税收抵免结转款，如果不使用，将在2026年开始到期。这些净营业亏损和研究税收抵免结转额可能会过期，未使用且无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或《守则》，如果我们遭受 “所有权变动”，则我们在任何应纳税年度使用净营业亏损结转额或其他税收属性（例如研究税收抵免）的能力可能会受到限制。第382条 “所有权变更” 通常发生在连续三年内，持有我们至少5％股票的一位或多位股东或一组股东将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。根据州税法，类似的规定可能适用。
我们股票的未来发行可能会导致 “所有权变更”。未来的任何所有权变更都可能对我们的净营业亏损结转或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
与普通股所有权相关的风险
如果我们无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股除名，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市。纳斯达克的上市标准通常要求我们满足与股东权益、市值、股票价格、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，我们无法向您保证我们将能够满足纳斯达克的上市要求。纳斯达克的上市要求之一是我们的股票将最低出价维持在至少1.00美元。我们于2023年4月26日收到纳斯达克的亏损通知，告知我们股票在过去连续30个工作日的收盘价低于1.00美元的最低出价要求，因此，我们不再满足纳斯达克的这一要求。截至2023年10月27日，我们在纳斯达克普通股的收盘价为0.37美元。
根据纳斯达克的规定，我们必须在2023年10月23日（自纳斯达克亏损通知发布之日起180个日历日）之前重新遵守最低出价要求，而在2023年10月23日之前我们没有达到最低出价要求。2023年10月，我们向纳斯达克申请了额外的180个日历日的合规期限，并针对此类申请，申请将我们的普通股上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。纳斯达克批准了我们的申请，自2023年10月24日起生效，我们的普通股上市自2023年10月25日开业之日起转移到纳斯达克资本市场。延长合规期后，我们现在必须在2024年4月22日之前重新遵守纳斯达克的最低出价要求。如果在2024年4月22日之前的任何时候，我们普通股的出价至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，我们预计纳斯达克将向我们提供书面合规确认书，此事将结案。如果我们在2024年4月22日之前没有恢复遵守最低出价要求，或者如果我们没有资格维持普通股在纳斯达克资本市场上市，我们预计纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的证券将从纳斯达克资本市场退市。届时，我们可以就除名决定向听证小组提出上诉。
如果纳斯达克将我们的证券从纳斯达克退市交易，我们可能会面临重大的不利后果，包括：
这样的除名可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果我们收到纳斯达克的亏损通知或我们的股票被除名，我们将与纳斯达克讨论恢复遵守上市要求的计划，并可能采取行动恢复合规性，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股继续上市或再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性或交易量，会阻碍我们的普通股和股东权益从跌破纳斯达克最低水平要求，或者将防止将来出现其他不遵守纳斯达克持续上市要求的行为。
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我们普通股的市场价格一直波动很大，由于我们无法控制的情况，可能会继续受到大幅波动的影响，这可能导致股东蒙受投资损失，并使我们受到诉讼。
自我们首次公开募股以来，我们在纽约证券交易所（2013年3月22日至2018年6月19日）、纳斯达克全球市场（2018年6月20日至2023年10月24日）和纳斯达克资本市场（从2023年10月25日至本申报之日）的普通股的收盘销售价格一直波动。从2023年1月1日到2023年9月30日，我们在纳斯达克全球市场普通股的收盘销售价格从每股0.42美元到1.33美元不等。从2023年10月1日至2023年10月27日，我们在纳斯达克全球市场或自2023年10月25日起在纳斯达克资本市场的普通股的收盘销售价格在每股0.35美元至0.47美元之间。可能影响我们普通股市场价格的因素包括：
由于我们的股价波动很大，因此投资普通股是有风险的。
此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和交易量波动，这通常似乎与任何特定公司的经营业绩无关。如果科技股市场，尤其是软件和云计算相关股票的市场，或者总体而言，投资者的信心参差不齐，那么由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因，我们普通股的市场价格可能会下跌。由于影响我们行业内外其他公司的事件，即使这些事件不会直接影响我们，我们股票的市场价格也可能会下跌。一些经历过股票交易价格波动的公司已成为证券诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，则可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格升值后出售普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。
如果我们出售更多普通股或将来可转换为普通股的证券，则股东的所有权百分比将被稀释。
在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能使您更难在自己认为合适的时间和价格出售普通股。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。现有股东或我们出售的任何证券都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
2019年3月14日，我们在S-3表格上提交了上架注册声明，内容涉及我们可能发行、发行和出售高达5000万美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股和债务证券的认股权证、购买普通股、优先股和债务证券的认购权以及由全部或部分证券组成的单位。
在截至2021年12月31日的年度中，我们根据与JMP Securities有限责任公司（JMP Securities）的股权分配协议出售了550万股普通股，扣除150万美元的发行成本后，收到了约4,170万美元的收益，加权平均销售价格为每股7.85美元。我们在2021年根据股权分配协议发行的550万股普通股使普通股的已发行数量增加了约57％，从而稀释了我们先前现有股东的所有权百分比。
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此外，在截至2022年12月31日的年度中，我们根据与JMP Securities签订的新股权分配协议出售了110万股普通股，通过普通股发行机制出售了高达5000万美元的新证券，并收到了约130万美元的收益，扣除10万美元的发行成本，加权平均销售价格为每股1.33美元。根据美国证券交易委员会关于S-3表格注册声明的第I.B.6号指令，根据我们在提交截至2021年12月31日的10-K表年度报告之日的市值，我们将根据当前 “市场” 证券发行机制可能出售的证券的最大总市值从5,000万美元调整为约2,280万美元。我们无法保证我们能够在该融资机制下筹集任何额外资金。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们在该融资机制下筹集任何额外融资的能力将受到重大不利影响。
特拉华州法律和我们重述的公司注册证书和重述的章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，并限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力，从而压低我们普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位以及《特拉华州通用公司法》的反收购条款可能会禁止我们在感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行业务合并，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外，我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括：
此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是以下事项的独家论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（2）任何声称违反信托义务的诉讼；（3）根据特拉华州通用公司法、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提起的任何索赔；（4）为解释、应用、执行或确定我们重述的公司注册证书或我们重述的公司注册证书的有效性而采取的任何行动章程，或 (5) 任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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与 COVID-19 疫情相关的风险
COVID-19 全球疫情对我们的业务和经营业绩产生了不利影响，并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们认为，COVID-19 疫情已经对我们的许多客户及其业务及其在数字广告上的支出产生了不利影响，疫情的任何挥之不去的影响都可能继续，这对我们的经营业绩产生了不利影响，并可能影响我们未来的经营业绩。
我们无法预测 COVID-19 疫情的任何挥之不去的影响将在多大程度上影响我们未来的业务或经营业绩，这在很大程度上取决于本质上不确定的未来发展，包括 COVID-19 疫情的严重程度、新变种的影响、政府和私营企业在遏制 COVID-19 方面采取的行动、疫苗的可用性、部署和有效性以及从 COVID-19 疫情向流行病的过渡。在我们、我们的客户或员工开展业务的地区，健康问题以及针对 COVID-19 的政治或政府事态发展已经导致，并将来可能导致经济、社会或劳动力不稳定或长期收缩，我们的销售流程放缓，客户没有购买或续订我们的平台或减少他们使用我们的平台管理的数字广告数量，客户未能付款，放缓我们的产品开发努力或其他可能对我们的业务或我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响的影响。最近，疫情在中国的影响最为严重，我们在中国雇用了几名产品开发团队成员。由于我们的平台是以订阅为基础的服务提供的，因此疫情的影响可能要到将来才能完全反映在我们的经营业绩中。
一般风险因素
我们公布的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认的会计原则须由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各个机构进行解释。这些原则或解释的变更可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
没有。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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物品 6. 展品
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以引用方式纳入 |
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文件编号 |
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申报日期 |
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已归档 在此附上 |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。* |
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X |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。* |
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X |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档。 |
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X |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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X |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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X |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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X |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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X |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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X |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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X |
* 正如美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿所设想的那样，这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也未以引用方式纳入马林软件公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论这些文件中是否包含任何一般的公司注册语言。
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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加入了海洋软件 |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
来自： |
/s/ Christopher A |
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克里斯托弗·莱恩 |
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首席执行官 |
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（首席执行官） |
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日期：2023 年 11 月 13 日 |
来自： |
/s/罗伯特·伯兹 |
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罗伯特·伯茨 |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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