xpel-202404260001767258DEF 14A假的00017672582023-01-012023-12-31iso421:USD00017672582022-01-012022-12-3100017672582021-01-012021-12-3100017672582020-01-012020-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：年度内授予的股权奖励会员2023-01-012023-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：年度内授予的股权奖励会员2023-01-012023-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001767258XPEL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001767258XPEL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：年度内授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：年度内授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001767258XPEL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001767258XPEL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：年度内授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：年度内授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001767258XPEL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001767258XPEL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001767258XPEL: EquityAwardsReportedValueMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：年度内授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：年度内授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001767258ECD: PEOmemberXPEL：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001767258ECD：NonpeoneOmemerXPEL：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001767258XPEL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001767258XPEL：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000176725812023-01-012023-12-31000176725822023-01-012023-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交☒由注册人以外的一方提交：☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
XPEL, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | |
| 无需付费。 |
| 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
| | |
| 1. | 交易适用的每类证券的标题： |
| 2. | 交易适用的证券总数： |
| 3. | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值： |
| 4. | 拟议的最大交易总价值： |
| 5. | 已支付的费用总额： |
| | |
| 事先用初步材料支付的费用。 |
| 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。 |
| 1. | 先前支付的金额： |
| 2. | 表格、附表或注册声明编号: |
| 3. | 申请方： |
| 4. | 提交日期： |
XPEL, INC.
百老汇街 711 号
320 套房
德克萨斯州圣安东尼奥 78215
(210) 678-3700
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 5 日举行
致XPEL, Inc. 的股东：
特此通知，XPEL, Inc.（“XPEL” 或 “公司”）的年度股东大会将通过网络直播在 www.cstproxy.com/xpel/20242024 年 6 月 5 日中部时间上午 10:00，
(1) 选举以下五位被提名人为XPEL董事会董事：
•Ryan L. Pape
•Stacy L. Bogart
•理查德·克鲁姆利
•迈克尔·A·克朗
•约翰·F·诺斯
(2) 批准任命德勤会计师事务所为XPEL截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
(3) 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及
(4) 考虑在年会及其任何续会之前适当处理的其他事项。
您的董事会建议您为提案 1 中提名的候选人以及提案 2 和 3 中的提名人投票。
董事会已将2024年4月16日的营业结束定为决定有权在年会及其任何续会中获得通知和投票的股东的记录日期。只有在2024年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权在年会及其任何休会或延期中投票。年会前十天，德克萨斯州圣安东尼奥市78215号百老汇711号320套房办公室将提供有权在年会上投票的股东名单供查阅。如果您想查看股东名单，请致电 (210) 678-3700 致电我们的投资者关系部门安排预约。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您使用互联网、平板电脑或智能手机、按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明立即对股票进行投票，或者签署并退还邮寄给收到随附委托声明纸质副本的代理卡。
根据董事会的命令，
Babatunde Awodiran
秘书
关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知
将于 2024 年 6 月 5 日举行：
本委托书、代理卡表格和我们的2024年10-K表年度报告是
可在 https://www.cstproxy.com/xpel/2024，它没有识别网站访客的 “cookie”。
目录
| | | | | |
委托声明 | 1 |
记录日期；有权投票的股份；法定人数 | 1 |
需要投票 | 1 |
代理人投票 | 2 |
代理的可撤销性 | 3 |
代理人投票的截止日期 | 3 |
征集代理人 | 3 |
家庭持有 | 3 |
提案一：董事选举 | 4 |
董事会和执行官 | 4 |
公司治理 | 6 |
董事会对风险管理的监督 | 8 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 8 |
道德守则 | 9 |
股东与董事会的沟通 | 9 |
提名 | 9 |
董事会多元化 | 10 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 11 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 12 |
套期保值政策 | 12 |
高管薪酬 | 13 |
薪酬讨论与分析 | 13 |
薪酬委员会报告 | 19 |
公司指定执行官的薪酬 | 20 |
薪酬摘要表 | 20 |
基于计划的奖励的拨款 | 20 |
财年末的杰出股票奖励 | 21 |
期权行使和股票归属 | 22 |
养老金福利 | 22 |
不合格的递延薪酬 | 22 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 22 |
首席执行官薪酬比率 | 25 |
董事薪酬 | 25 |
董事持股指南 | 26 |
薪酬与绩效 | 26 |
财务措施与实际支付的薪酬之间的关系 | 29 |
某些关系和关联方交易 | 29 |
审查、批准或批准与关联人的交易 | 29 |
2023 年与关联人的交易 | 30 |
提案二：批准注册会计师事务所的任命 | 30 |
审计委员会报告 | 32 |
支付给审计师的费用 | 32 |
| | | | | |
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策 | 33 |
提案三关于高管薪酬的咨询投票 | 33 |
2025 年 XPEL 年会的股东提案 | 33 |
其他事项 | 35 |
XPEL, INC.
百老汇街 711 号，320 号套房
德克萨斯州圣安东尼奥 78215
(210) 678-3700
委托声明
XPEL, Inc.（“XPEL” 或 “公司”）董事会正在征集代理人，在将通过网络直播举行的2024年年度股东大会上对普通股进行投票 www.cstproxy.com/xpel/20242024 年 6 月 5 日上午 10:00（中部时间）。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们不打算将我们的委托声明、年度报告和其他与年会有关的材料的印刷副本邮寄给股东，而是打算邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中建议股东可以在互联网上获得代理材料。我们打算在2024年4月26日左右开始发布互联网可用性通知。除非股东提出要求，否则通过邮件收到互联网可用性通知的股东不会收到代理材料的印刷副本。相反，《互联网可用性通知》将指导股东如何访问和审查互联网上的代理材料。通过邮件收到互联网可用性通知的股东如果希望收到我们代理材料的印刷副本，包括代理卡或投票说明卡，则应遵循互联网可用性通知中包含的索取这些材料的说明。请注意，尽管我们的代理材料可在我们的网站上找到，但网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本委托声明的一部分。
该流程旨在加快股东收到代理材料，降低年会成本，并帮助保护自然资源。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续以这种方式接收这些材料。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，请按照《互联网可用性通知》中的说明进行操作。
在年会之前的十天内，任何股东将在正常工作时间内在位于上述地址的XPEL公司办公室提供一份有权在年会上投票的完整股东名单，供任何股东出于与年会相关的目的进行审查。如果您想查看股东名单，请致电 (210) 678-3700 致电我们的投资者关系部门安排预约。
记录日期；有权投票的股份；法定人数
董事会已将2024年4月16日的营业结束定为XPEL股东有权获得年会通知并在年会上投票的记录日期。截至记录日期，只有普通股持有人才有权在年会上投票。截至创纪录的日期，已发行的XPEL普通股共有27,633,935股，由大约13名登记在册的持有人持有。该股东人数不包括以 “街道” 名义持有的股份。股东有权对截至记录日期持有的每股XPEL普通股获得一票投票。
已发行并有权在年会上投票的XPEL普通股的大多数已发行股票的持有人必须亲自或通过代理人出席，以确定年会开展业务的法定人数。弃权票和 “经纪人不投票” 被视为在场并有权投票的股票，以确定是否达到法定人数。
当您未能向经纪人提供投票指示，并且经纪人没有自由裁量权就特定提案对您的股票进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”，因为该提案不是纽约证券交易所规则（也适用于纳斯达克公司）下的例行事项。如果您的经纪人出于任何原因未能对您的股票进行投票，也可能会发生经纪人不投票的情况。经纪商不能代表客户对提案一和提案三等 “非常规” 提案进行投票。由于经纪商需要客户的指示才能对此类非常规事项进行投票，因此股东向经纪人提供投票指示至关重要。提案二，批准对我们独立注册会计师事务所的任命，将是 “例行公事”，您的经纪人不需要您的投票指示即可对您的股票进行投票。
需要投票
每项提案所需的投票数如下：
董事选举。我们的普通股的每股都有权在董事选举中获得一票表决。获得最多选票的董事候选人将当选。因此，如果你没有投票给特定的被提名人，或者你
在您的代理卡上注明对特定被提名人 “保留投票权”，您的投票不会对董事的选举产生任何影响。要当选，每位董事都必须在会议上获得多数选票。扣留的选票和经纪人的不投票不被视为 “赞成” 或 “反对” 该提案的投票，不会影响董事选举的批准。
如果您签署并提交代理卡或投票指示表，但没有具体说明您希望如何投票股票，则您的股票将被投票支持下文提案一（董事选举）中规定的董事会建议，并由代理持有人对年会可能表决的任何其他事项的自由裁量权。如果公司在年会之前合法确定或提名替代或额外被提名人，我们将提交补充代理材料，以识别此类被提名人，披露此类被提名人是否已同意在委托书材料中被提名并在当选后继续任职，并包括与此类被提名人相关的必要披露。
董事会建议对每位被提名人投赞成票。
任命独立注册会计师事务所。在批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所时，我们的每股普通股都有权获得一票表决。将考虑亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股持有人的赞成票，以确定本提案的结果。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。该提案是一个 “例行公事”，您的经纪人不需要您的投票指示即可对您的股票进行投票。该提案的结果本质上是咨询性的，不具有约束力。
董事会建议投赞成票，批准对德勤会计师事务所的任命，德勤会计师事务所为XPEL截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
关于高管薪酬的咨询投票。我们的普通股每股都有权在不具约束力的咨询投票中对我们指定执行官的薪酬进行一票表决。将考虑亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的大多数普通股持有人的赞成票，以确定本提案的结果。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力，经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。经纪人作为受益所有人的提名人，不得行使自由裁量权就此事进行表决，只能按照股份受益所有人的指示对该提案进行表决。该提案的结果本质上是咨询性的，不具有约束力。
董事会建议投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。
代理人投票
如果您是以您的名义注册股份的股东，则可以通过以下四种方法之一对股票进行投票：
•亲自投票， 通过网络直播参加年会 www.cstproxy.com/xpel/2024.
•通过互联网投票，通过访问网址 https://www.cstproxy.com/xpel/2024并按照代理卡上显示的互联网投票说明进行操作。
•使用您的平板电脑或智能手机投票， 通过访问网址 https://www.cstproxy.com/xpel/2024并按照代理卡上显示的移动投票说明进行操作。
•使用代理卡投票，填写、签名、注明日期并邮寄到提供的信封中邮寄给您的代理卡。如果您通过互联网、平板电脑或智能手机投票，请不要邮寄代理卡。如果您通过邮寄方式投票，则必须在年会之前收到签名的代理卡，才能在年会上计入。
通过互联网或平板电脑或智能手机进行电子投票的截止日期是美国东部时间2024年6月4日晚上 11:59。
如果您的股票以 “街道名称”（通过经纪人、银行或其他被提名人）持有，您可能会收到一份单独的投票指示表以及此委托书，或者您可能需要联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确定您是否能够使用互联网、平板电脑或智能手机进行电子投票。
请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则除非您事先从记录持有人那里获得以您的名义签发的合法代理人，否则不允许您在会议上亲自投票。
代理卡上标识的代理人将根据您的指示对您作为登记股东的股票进行投票。如果您在没有给出具体的投票指示的情况下签署并归还代理卡，则代理人将投票给您的股票 “支持” 提名的董事名单和 “赞成” 提案二和三。如果您决定参加会议，则委托代理不会影响您的亲自投票权。
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义注册或向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，这些代理材料由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或亲自在年会上投票。
受益持有人。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票的登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导经纪人如何投票，并受邀参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，为了在会议上亲自对这些股票进行投票，您必须获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人。
代理的可撤销性
如果您是登记在册的股东，无论您是通过互联网、使用平板电脑或智能手机还是通过邮件投票，都可以在年会投票之前通过以下方式更改或撤销您的代理人：
•提交一份日期稍后的新代理卡；
•稍后通过平板电脑、智能手机或互联网再次投票；
•会前通过本委托书封面上列出的地址向我们的秘书发出书面通知，说明您正在撤销代理权；或
•通过网络直播参加会议。
出席年会本身并不构成对代理权的撤销。以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有股份的XPEL股东必须携带其经纪人、银行或其他被提名人的合法代理人参加会议，才能亲自投票。
代理人投票的截止日期
为了计算在内，必须在年会之前收到代理人投的选票。
征集代理人
将通过邮件和互联网请求代理。XPEL的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过平板电脑或智能手机、传真或其他方式索取代理。索取代理人的董事、高级管理人员和员工将不会获得额外补偿，但可能会报销相关的自付费用。XPEL将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人做出安排，将代理材料发送给受益所有人。XPEL将应要求向这些经纪公司、托管人和其他人偿还相应的自付费用。XPEL 将支付代理人的招揽费用。
家庭持有
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过交付一套代理材料来满足与共享相同地址的两个或更多股东有关的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，有可能为股东带来更多便利，为公司节省成本，保护纸制品。我们采用了这种 “住户” 程序。
如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望收到一套单独的代理材料，则可以：
•向投资者关系部发送书面请求，XPEL, Inc.，711 Broadway St.，Suite 320，德克萨斯州圣安东尼奥 78215 或致电 (210) 678-3700，如果你是登记在册的股东；或
•如果您以街道名称持有股票，请通知您的经纪人。
收到您的请求后，我们将立即向您提供一套单独的代理材料。如果您收到我们的代理材料的多份副本，并且将来只想收到一份副本，也可以按照上述方式联系投资者关系部。
提案一
董事选举
董事每年选举一次。任何在我们 2024 年年度股东大会上当选董事的被提名人的任期均为一年，预计任期将持续到 2025 年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。同样，任何被任命填补董事会空缺的董事的任期将持续到其任命后的下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止。
假设达到法定人数，获得最多选票的董事候选人将当选。代理卡为股东提供了一种投票支持或扣留为董事候选人投票的权力的手段。如果股东执行并归还了委托书，但没有具体说明如何投票选出该股东代理所代表的股份，则此类股票将被投票选为董事候选人。不投票不被视为在年会上对本提案投的 “赞成” 或 “拒绝” 票，对董事的选举没有影响。
董事会建议对董事会候选人的选举投赞成票。
董事会和执行官
下表列出了XPEL执行官和董事的姓名、年龄和职位。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名和居住城市 | 年龄 | | 办公室 |
| | | |
Ryan L. Pape 德克萨斯州圣安东尼奥 | 43 | | 董事会主席、总裁兼首席执行官兼董事 |
| | | |
巴里 R. 伍德 德克萨斯州圣安东尼奥 | 61 | | 高级副总裁兼首席财务官 |
| | | |
Babatunde Awodiran 德克萨斯州圣安东尼奥 | 55 | | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| | | |
Stacy L. Bogart 明尼苏达州埃迪纳 | 60 | | 董事 |
| | | |
理查德·克鲁姆利 德克萨斯州奥斯汀 | 67 | | 董事 |
| | | |
迈克尔·A·克朗 佛罗里达州米拉玛湖 | 71 | | 董事 |
| | | |
约翰·F·诺斯 佛罗里达州坦帕 | 46 | | 董事 |
执行官员
Ryan L. Pape自 2009 年起担任总裁兼首席执行官，自 2010 年起担任董事，自 2019 年起担任董事会主席。在这些职位上，他负责通过与董事会和管理团队合作来提供战略领导，为公司制定长期目标、增长战略以及政策和程序。帕普先生的主要目标是确保公司事务以合法、合乎道德的方式进行，符合员工、客户和股东的最大利益。从 2008 年到 2009 年，Pape 先生担任我们的运营副总裁，此前还曾在公司运营和技术部门担任过其他职位。在 2004 年首次在公司工作之前，Pape 先生的职业生涯始于技术咨询领域。Pape 先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得计算机科学理学学士学位。
基于他在战略、技术和产品分销方面的丰富经验，以及他凝聚员工和组建强大领导团队的公认能力，我们的董事会已确定帕普先生有资格担任董事、主席、总裁兼首席执行官。
巴里 R. 伍德2016年6月加入本公司，担任高级副总裁兼首席财务官。在此职位上，他负责监督公司的财务职能，包括会计、风险管理、资金管理、投资者关系、企业发展和人力资源。伍德先生的整个职业生涯都在公共会计和财务领域度过，为公司带来了丰富的财务和运营专业知识。在2011年至2016年担任OptumRx, Inc.（前身为双体船送货上门）配药运营副总裁的四年任期内，伍德先生负责四家配药店的后端配药业务。从2008年到2011年，伍德先生担任药房福利和处方送货上门公司PTRX, Inc. 的首席财务官，负责财务、财务、审计、风险管理、投资者关系和人力资源的各个方面。在此之前，伍德先生曾在AT＆T担任过各种行政财务职务。在此之前，伍德先生曾在安永会计师事务所担任审计经理。伍德先生毕业于南伊利诺伊大学爱德华兹维尔分校，获得会计学理学学士学位，并在德克萨斯大学达拉斯分校获得金融专业工商管理硕士学位（MBA）。他于1986年获得注册会计师称号，并于2010年获得特许全球管理会计师称号，目前在德克萨斯州获得执照。
Babatunde Awodiran，自 2023 年 5 月起担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Awodiran 先生负责影响公司的所有法律和合规事务，包括管理法律职能、就公司战略及其实施、公司治理和证券法合规、董事会和董事会委员会事务、商业和公司交易、道德和合规提供有效的建议。在加入公司之前，Awodiran先生曾在全球添加剂和特种原料公司Ashland Inc. 担任集团法律顾问、证券和公司法以及助理公司秘书。在此之前，Awodiran先生在卡特彼勒公司担任过各种法律职务，最近担任高级企业法律顾问，为工业动力系统部门的全球销售和营销业务提供支持。Awodiran 先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的法学硕士学位和尼日利亚伊巴丹大学的法学学士学位。阿沃迪兰先生从纽约州获得了美国律师执照。
导演
Ryan L. Pape，见上文。
Stacy L. Bogart自2022年3月23日起担任董事。博加特女士是温尼巴哥工业公司的高级副总裁、总法律顾问、秘书兼企业责任和温尼巴哥工业基金会总裁。博加特女士于2018年1月加入温尼巴哥工业公司，担任副总裁、总法律顾问兼秘书，并于2020年10月被任命为高级副总裁、总法律顾问、企业责任秘书和温尼巴哥工业基金会总裁。在加入Winnebago Industries之前，博加特女士曾在动力运动产品的制造商和营销商北极星工业公司担任高级副总裁、总法律顾问兼合规官兼公司秘书，她于2009年11月加入该公司。此前，博加特女士曾担任自由多元化国际的总法律顾问；托罗公司的助理总法律顾问兼助理秘书；霍尼韦尔国际公司的高级律师。
博加特女士是一位成就卓著的企业高管，在私营和上市公司都有丰富的经验。她的职业生涯以不断演变的范围、复杂性和责任感为标志。她是战略业务合作伙伴和顾问，具有吸引、培养和激励人才以实现业务卓越的能力。她以与高级管理层合作实现长期战略转型目标、与上市公司董事会、公司治理、企业社会责任、风险管理、战略以及并购合作而闻名。我们认为，博加特女士的经验和资格为我们的董事会提供了宝贵的技能。
理查德·克鲁姆利投资初创公司和其他创业企业已有30多年。他参与了从消费品到电信等各种风险投资——从初创企业到向公共市场的过渡。克鲁姆利先生还拥有多年投资各种房地产企业的经验，从原始土地到已开发的房产。他毕业于圣安东尼奥三一大学，获得理学学士学位。克鲁姆利先生自 2010 年起在董事会任职。
我们认为，克鲁姆利先生在董事会任职的资格包括他的创业经验和广泛的投资背景。克鲁姆利先生还是我们约5.1％的普通股的受益所有人。
迈克尔·A·克朗从入门级销售到总裁兼首席执行官，建立了成功的职业生涯。从1993年到1996年，克朗先生在Findley Adhesives从一家价值2000万美元的区域性公司发展成为一家价值3亿美元的跨国公司中发挥了重要作用，最终将该公司出售给了南卡罗来纳州博斯蒂克。从1996年到2010年，克朗先生担任建筑、消费和工业市场的全球粘合剂专业公司Bostik, Inc.的首席执行官，帮助Bostik, Inc.的收入增长到1美元 billion，在北美、拉丁美洲、欧洲和亚洲的 20 个地点拥有 1,000 多名员工。他在辛辛那提大学获得商业教育理学学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。
自2013年以来，Klonne先生一直担任粘合剂和聚合物行业的行业领先顾问。他的客户包括私募股权公司、全球顶级消费公司和其他行业领导者。Klonne先生还积极支持非营利性教育创业公司和学校。克隆纳先生还担任威斯康星州密尔沃基市一所501（c）（3）精选学校Right Step, Inc. 的董事会主席，以及再生生物产品的私营制造商Direct Biologics, LLC的董事会成员。Klonne 先生自 2017 年起在董事会任职。
我们认为，Klonne先生在董事会任职的资格包括他在产品和销售行业的广泛而深入的高级经验以及他的一般商业头脑。
约翰·F·诺斯 自 2023 年 8 月起担任 XPEL 的董事。自2022年9月以来，诺斯先生一直担任Lazydays Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：GORV）的首席执行官兼董事。Lazydays Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：GORV）是一家美国休闲车（“RV”）经销商运营商，还为房车车主和户外运动爱好者提供全面的产品和服务组合。此前，在2020年10月至2022年9月期间，诺斯先生曾在在线拍卖和汽车再营销服务的领先提供商Copart, Inc.（纳斯达克股票代码：CPRT）担任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，诺斯先生在2019年3月至2020年8月期间担任汽车和卡车租赁及按需汽车共享领域的全球领导者安飞士预算集团有限公司（纳斯达克股票代码：CAR）的首席财务官。在加入安飞士预算集团公司之前，诺斯先生曾在上市汽车零售商利西亚汽车公司（纽约证券交易所代码：LAD）担任过17年的各种领导职务，包括2017年1月至2019年3月担任首席财务官，在此之前于2016年1月至2016年12月担任首席会计官。North 先生于 1998 年获得圣塔克拉拉大学金融学学士学位。他是一名注册会计师和特许金融分析师。
诺斯先生以前的管理经验、担任Lazydays Holdings, Inc.首席执行官的职位以及他对汽车行业的广泛了解是董事会的重要资格。
公司治理
董事会的组成
公司认为，其董事会整体上应包括各种各样的人才、技能、经验和专业知识，使其能够为公司的运营和业务目标提供合理的指导。除了考虑候选人的背景和成就外，还要根据董事会当前的组成和公司不断变化的需求对候选人进行审查。公司的政策是，根据纳斯达克股票市场的上市标准和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》，至少有大多数董事有资格成为 “独立董事”。提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人，审查他们的技能、特征和经验，并向董事会推荐董事候选人以供批准。
提名和公司治理委员会认为，董事会应由在与公司战略和运营相关的领域，特别是在汽车售后市场和非必需消费品行业以及复杂的商业和财务交易方面具有经验的董事组成。我们相信，每位被提名人和现任董事在核心管理技能方面都积累了经验，例如战略和财务规划、上市公司财务报告、公司治理、风险管理和领导力发展。我们的许多董事还具有在其他上市公司以及慈善组织和私营公司的董事会和董事会委员会任职的经验。提名和公司治理委员会还认为，每位被提名人和现任董事还有其他对董事会高效至关重要的关键特征：诚信和表现出的高道德标准；健全的判断力；分析能力；以建设性和协作方式与管理层互动的能力；背景、经验和思想的多样性；以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的承诺。关于我们每位现任董事和董事候选人，他们在第4、5和6页的传记中详细介绍了他们的个人经历以及他们过去和现在的董事会职位。
会议出席情况
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了五（5）次会议，审计委员会举行了五（5）次会议，薪酬委员会举行了四（4）次会议，提名和公司治理委员会举行了三（3）次会议。此外，董事会在年内经一致书面同意采取了六（6）次行动。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会和适用委员会会议，除我们的董事会主席、总裁兼首席执行官帕普先生外，每位董事因担任董事而在 XPEL 任职时获得报酬。请参阅 “高管薪酬——董事薪酬”。
董事会出席年会
XPEL鼓励但不要求董事参加年度股东大会；但是，XPEL认为，这种出席允许股东与董事会成员进行直接互动。大多数董事出席了2023年5月24日举行的XPEL年度股东大会。
董事会下设的委员会
XPEL 设有常设审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会，每个委员会都有书面章程。
审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条单独指定的常设审计委员会。2023年期间，审计委员会由前董事马克·亚当斯先生以及克鲁姆利和克隆先生组成，直到亚当斯于2023年6月辞去董事会和所有委员会的职务。诺斯先生被任命为审计委员会成员，自2023年10月31日起生效。董事会已确定克隆先生是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。审计委员会协助管理层建立和监督我们的财务控制措施，评估年度审计范围，审查审计结果，就选择我们的独立注册会计师事务所向董事会提出建议，在向股东编制财务报表之前与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行磋商，并酌情启动对我们财务事务各个方面的调查。根据其章程，审计委员会有权在认为协助履行职责的必要时保留、批准顾问、顾问和代理人的费用并解雇他们。审计委员会报告载于第32页，更全面地描述了审计委员会的活动和职责。2023年，帕普先生、伍德先生和公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的代表以及公司审计委员会的所有三名成员出席了审计委员会的每一次会议。自2023年5月加入以来，阿沃迪兰先生担任年内举行的其余两（2）次会议的秘书。此外，德勤会计师事务所和审计委员会的代表在每次会议上都举行了执行会议。
2023年期间，薪酬委员会由亚当斯先生和克鲁姆利先生以及博加特女士组成，直到亚当斯先生于2023年6月辞去董事会和所有委员会的职务。诺斯先生被任命为薪酬委员会成员，自2023年10月31日起担任薪酬委员会主席，接替曾担任临时主席的博加特女士。薪酬委员会的职责是制定和监督XPEL的薪酬和福利计划和政策，管理2020年股权激励计划或2020年计划，并每年审查和批准与XPEL执行官有关的所有薪酬决定。薪酬委员会将其有关高管薪酬的决定提交给董事会独立成员批准。薪酬委员会的会议议程由其主席决定。公司的人员支持薪酬委员会履行其职责，并可能被授权履行与公司薪酬计划有关的某些管理职责。根据其章程，薪酬委员会有权在认为协助履行职责的必要时保留、批准顾问、顾问和代理人的费用并解雇他们。2023 年，薪酬委员会聘请了弗雷德里克·库克公司。Inc.，我们称其为FW Cook或薪酬顾问，是其独立薪酬顾问，负责协助薪酬委员会开展与XPEL执行官及其董事会薪酬相关的工作。薪酬顾问还协助准备了去年委托书中的薪酬讨论和分析部分。有关薪酬委员会流程和程序的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
2023年，提名和公司治理委员会由克鲁姆利先生和克隆先生以及博加特女士组成。提名和公司治理委员会的主要职能是制定和维护XPEL的公司治理政策，协助董事会识别、筛选和招聘合格人员成为董事会成员，确定董事会及其委员会的组成，包括推荐被提名人参加年度股东大会选举或填补董事会空缺。
董事会的每个委员会都有书面章程，章程的副本可在公司网站上查阅，网址为 www.xpel.com.
董事独立性
根据纳斯达克股票市场的上市标准和《交易法》第10A-3条，董事会决定，以下董事会成员都是独立的：史黛西·博加特、理查德·克鲁姆利、迈克尔·克隆和约翰·诺斯。根据纳斯达克股票的上市标准，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的
市场和《交易法》第10A-3条。董事会定期对与董事会和委员会相关的关键问题进行自我评估，事实证明，这是持续改善董事会运作和沟通过程中的有益工具。
董事会领导结构
董事会认为，首席执行官最适合担任主席，因为他是最熟悉XPEL业务和行业的董事，最有能力有效地确定战略重点，领导战略的讨论和执行。董事会认为，这为XPEL提供了一个高效和有效的领导模式。董事会认为，合并董事会主席和首席执行官的职位可以促进明确的问责制、有效的决策和企业战略的一致性。为确保有效的独立监督，董事会采取了多项治理措施，包括：
•独立董事的定期执行会议；以及
•独立董事对董事长和首席执行官的年度绩效评估。
非管理会议
董事会通常在每次面对面的董事会会议时定期安排专门由非管理层董事参加的执行会议。我们的首席独立董事亚当斯先生任期至2023年6月，此后，克朗先生主持了所有此类执行会议。
董事会对风险管理的监督
董事会在监督公司风险管理方面从整体上和在委员会层面发挥积极作用。董事会审查有关公司流动性和运营的季度信息以及与之相关的风险。公司的薪酬委员会负责监督与公司高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以确保薪酬计划不会鼓励过度冒险。审计委员会监督财务风险的管理以及其他已确定的风险，包括信息技术和网络安全。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估特定风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。
董事会与薪酬委员会、审计委员会以及提名和公司治理委员会一起，相互协调，在全公司范围内监督我们的管理和风险处理。这些委员会定期向全体董事会报告风险相关事宜，并为董事会提供有关公司战略、财务报告、流动性、合规和运营风险管理的综合见解。董事会审计委员会监督XPEL的网络安全风险敞口以及管理层为监控和缓解网络安全风险而采取的措施。企业系统董事每季度向审计委员会简要介绍公司网络风险管理计划的有效性。董事会认为，平衡的运营风险状况以及相对保守的流动性和债务水平管理方法有助于有效监督公司的风险。
在董事会及其委员会的会议上，董事会定期收到管理层关于风险管理的最新信息。在正式会议之外，董事会、其委员会和董事会个人成员可以定期与XPEL的执行官接触。
薪酬委员会联锁和内部参与
亚当斯先生和克鲁姆利先生以及博加特女士在2023年期间在薪酬委员会任职，直到2023年6月亚当斯先生辞去董事会和所有委员会的职务。诺斯先生自2023年10月31日起被任命为薪酬委员会成员，自任命以来一直担任主席，接替亚当斯辞职后担任临时主席的博加特女士。在2023年或任何其他时间，薪酬委员会中没有任何成员是XPEL的高级职员或员工，也没有成员与XPEL有任何关系，要求在本委托声明的 “某些关系和关联方交易” 部分中作为关联方交易进行披露。XPEL的执行官均未在2023年期间拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。
道德守则
董事会一致批准了 XPEL 的《道德守则》。本准则体现了XPEL在道德行为、法律合规和财务披露方面的高标准，适用于所有董事、高级职员和员工。《道德守则》的完整副本可在XPEL的网站上找到，网址为 www.xpel.com。此外，如果 XPEL 的《道德守则》有任何变更或豁免，这些变更或豁免将立即发布在我们的网站上，地址为上述地址。
股东与董事会的沟通
董事会已经实施了股东可以与董事会沟通的程序。任何希望与董事会沟通的股东都可以通过致函董事会（c/o 公司秘书）以书面形式进行沟通。董事会已指示公司秘书立即将收到的任何通信转发给董事会成员。
提名
提名和公司治理委员会负责确定董事候选人名单，供股东选举，委员会建议董事会考虑该名单。在准备年度代理材料之前，所有董事候选人都必须获得董事会的批准，并且必须在下次年会上由股东选举。对于董事在本任期届满之前离开董事会而产生的董事会职位，无论是由于死亡、辞职还是其他无法任职所致，公司经修订和重述的章程第三条规定，董事会为填补空缺而选出的董事应在其前任未满的任期内当选。
根据其章程，提名和公司治理委员会拥有聘请任何第三方搜索公司以协助其识别董事会成员候选人的唯一权力，并且目前正在使用第三方搜索公司的服务来协助识别或评估董事会成员候选人。
提名和公司治理委员会根据公司在考虑被提名人时的需求确定董事候选人所需的甄选标准和资格。候选人必须具备运用良好的商业判断的能力，并能够正确履行忠诚和谨慎的职责。候选人还应表现出久经考验的领导能力、高度诚信和经验，在所选领域承担高度的责任，并有能力快速理解但不限于商业和金融的复杂原则。存在潜在利益冲突或不符合独立性标准的候选人将被识别并取消资格。对于委员会、股东或其他来源确定的被提名人，提名和公司治理委员会将考虑这些标准。在考虑提名现任董事会成员连任时，提名和公司治理委员会还会考虑他们先前的董事会贡献、业绩和会议出席记录。
委员会努力提名具有各种互补技能的董事，这样，董事会作为一个整体将拥有监督公司业务的适当人才、技能、经验和专业知识。作为该流程的一部分，委员会评估特定候选人将如何加强和增加董事会的多元化，包括该候选人如何促进董事会在与公司业务相关的实质性问题上的观点、背景、知识、经验、技能组合和专业知识的总体平衡。
提名和公司治理委员会将考虑合格的候选人作为股东推荐的可能提名。希望提出此类建议的股东可以通过将所需信息发送给提名和公司治理委员会（c/o 公司秘书），地址如上所列。任何此类提名都必须遵守 XPEL 经修订和重述的章程的预先通知条款，并提供其要求的所有信息。本委托书第33页开头的 “2025年XPEL年会股东提案” 中总结了这些条款和所需信息。
提名和公司治理委员会根据简历和传记信息、个人服务意愿的表现以及其他背景信息，对每位被提名人进行初步评估。这些信息是根据上述标准以及公司当时的特定需求进行评估的。根据对候选人的初步评估，可能邀请最适合满足公司需求的人参加一系列面试，这些面试用于进一步评估。提名和公司治理委员会使用相同的流程来评估所有被提名人，无论信息的原始来源如何。公司没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但是
提名委员会将努力提名具有各种互补技能的董事，这样，作为一个整体，董事会将拥有监督公司业务的适当人才、技能和专业知识。
任何股东均未向董事会提交与年会有关的董事提名候选人。
董事会多元化
2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了与董事会多元化相关的纳斯达克上市规则修正案。《上市规则》第5605（f）（“多元化董事会代表性规则”）要求每家拥有五名或更少董事的纳斯达克上市公司，例如XPEL，（1）至少有一名自认是女性、黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民、两个或更多种族或族裔的董事，或是 LGBTQ+，或（2）解释为何公司的董事会中没有至少一位在上述类别中自我认同的董事。此外，《上市规则》第5606条（“董事会多元化披露规则”）要求每家纳斯达克上市公司以统一格式提供有关公司董事会的统计信息，这些信息应与每位董事自我认同的性别、种族和自我认同为LGBTQ+有关。随着公司继续扩大董事会，多元化将是考虑的关键标准之一。在下面的矩阵中，我们提供了《董事会多元化披露规则》所要求的统计信息。
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| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 16 日） |
| 董事总数 | 5 |
|
| 女 | 男性 | 非二进制 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 1 | 4 | |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | |
| 亚洲的 | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | |
| 白色 | 1 | 3 | |
| 两个或更多种族或民族 | | | |
| LGBTQ+ | |
| 没有透露人口统计背景 | 1 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
根据从有关人员那里收到的信息，XPEL已知的每个人是XPEL已发行普通股百分之五以上的受益所有人，XPEL的每位董事和董事提名人，作为一个集团的每位执行官和所有董事和高级管理人员，截至2024年4月16日（年会的记录日期），XPEL已发行普通股的数量和百分比 PEL 如下表所示。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的地址均为XPEL, Inc.，位于德克萨斯州圣安东尼奥市百老汇街711号，320套房 78215。以下所列股票均未被质押为证券。
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| 受益所有人的姓名 | | 股票数量 | | 百分比
(%) |
某些受益所有人： | | | | |
Wasatch Advisors，LP (1) | | 3,614, 809 | 13.1% |
贝莱德公司 (2) | | 3,611,165 | 13.1% |
先锋集团 (3) | | 1,475,749 | | 5.3% |
马克·亚当斯 (4) | | 2,260,811 | | 8.2% |
| | | | |
董事和执行官： | | | | |
| | | | |
Stacy L. Bogart (5) | | 4,218 | | * |
理查德·克鲁姆利 (5) (6) | | 1,410,773 | 5.1% |
迈克尔·A·克隆 (5) (7) | | 55,008 | | * |
约翰·诺斯 (8) | | 1,032 | | * |
Ryan L. Pape | | 1,121,426 | | 4.1% |
巴里 ·R· 伍德 (9) | | 26,080 | | * |
Babatunde Awodiran | | - | | - |
董事和执行官作为一个小组（7 人） | | 2,618,537 | | 9.5% |
* 小于百分之一 (1%)
(1) 根据Wasatch Advisors, Inc.于2024年2月9日提交的附表13G/A中规定的信息，Wasatch Advisors, Inc.对上述所有股票拥有唯一的投票权和处置权。Wasatch Advisors, Inc.的地址是犹他州盐湖城瓦卡拉路505号 84108。
(2) 基于贝莱德公司于2024年1月23日提交的附表13G/A（“附表13 G/A”）中规定的信息。贝莱德公司拥有对3,584,514股股票进行投票或指导投票的唯一投票权，以及处置或指导处置3,611,165股股票的唯一权力。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。
贝莱德公司的以下子公司实益拥有上述股份：
Aperio Group, LLC
贝莱德顾问有限责任公司
贝莱德（荷兰）B.V.
贝莱德基金顾问*
贝莱德机构信托公司，全国协会
贝莱德资产管理爱尔兰有限公司
贝莱德财务管理有限公司
贝莱德资产管理瑞士股份公司
贝莱德投资管理有限责任公司
贝莱德投资管理（英国）有限公司
加拿大贝莱德资产管理有限公司
贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司
贝莱德基金经理有限公司
*实体实益拥有附表13G/A中报告的证券类别已发行股份的5％或以上。
(3) 根据Vanguard集团公司（“Vanguard”）于2023年12月29日提交的附表13G中规定的信息，包括Vanguard拥有投票权的40,983股股票、Vanguard拥有处置权的60,996股股票以及Vanguard拥有唯一处置权的1,414,783股股票。Vanguard对任何股票没有唯一的投票权。Vanguard的客户，包括根据该协议注册的投资公司
经修订的1940年《投资公司法》和其他管理账户有权或有权指示从此处报告的证券中获得股息或出售所得收益。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。
(4) 马克·亚当斯一直担任董事直至2023年6月退休。股票数量基于亚当斯先生于2023年2月10日提交的附表13G/A。包括亚当斯先生的儿子拥有的8,010股股票，亚当斯先生拥有授予他投票和处置权的委托书，以及亚当斯先生的配偶拥有的26,500股股票，亚当斯先生拥有表决权和处置权。
(5) 包括根据XPEL 2020年股权激励计划授予的限制性股票单位或RSU可发行的280股股票。
(6) 克鲁姆利先生告知公司，阿达玛斯有限责任公司是该公司1,076,743股普通股的记录所有者，而CARPE, LLC是该公司316,912股普通股的记录所有者，克鲁姆利先生是其控制人。Crumly先生宣布放弃对所有此类股份的实益所有权，但其金钱权益除外。克鲁姆利先生的配偶是公司15,500股普通股的记录所有者。克鲁姆利先生对此类股票没有任何表决权或处置权，并宣布放弃对所有此类股份的实益所有权。
(7) 包括迈克尔·克隆生活信托基金拥有的53,390股股票，克隆先生是该信托基金的唯一受托人，对所有此类股份拥有唯一的投票权和决定权。
(8) 包括根据XPEL 2020年股权激励授予的限制性股票单位或RSU可发行的233股股票。
(9) 包括伍德先生401（k）账户中持有的252股股票。
有关我们当前股权激励计划的描述，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——2023年高管薪酬要素——2023年长期激励薪酬”。
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计划类别
| | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 行使未平仓期权、认股权证和权利时将发行的证券数量的加权平均行使价 | | 根据股东批准的股权补偿计划，可供未来发行的剩余证券数量 |
| 股东批准的股权薪酬计划 | | 91,220 | | $58.68 | | 458,780 |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | | — | | — | | __ |
| 总计 | | 91,220 | | $58.68 | | 458,780 |
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求XPEL的董事和执行官以及拥有XPEL注册类别股票证券10％以上的个人向美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场提交XPEL普通股所有权的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，2023年6月1日代表XPEL独立董事（亚当斯先生、克鲁姆利先生、克朗恩先生和博加特女士）提交的某些4号表格本应不迟于2023年5月26日提交，而2023年5月18日代表亚当斯先生提交的表格4应不迟于5月18日提交 2023 年 16 日。
套期保值政策
董事会通过了一项禁止套期保值交易和不允许质押交易的政策，但有少数例外情况，详情见下文。根据本政策，禁止高管、董事和员工进行任何类型的套期保值，包括签订任何预付的可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金或其他可能用于对冲或抵消公司股票价值下降的涉及公司证券的交易。高级职员、董事和员工也被禁止在保证金账户中保留公司证券。任何希望质押股票作为贷款抵押品的高管、董事或雇员都必须证明他或她有经济能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款，并事先获得总法律顾问的书面批准。该政策包含在公司的内幕交易政策中。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（CD&A）讨论了我们适用于指定执行官的薪酬政策和决定。当我们提及我们的指定执行官时，我们指的是以下个人，他们的2023年薪酬在薪酬汇总表和随后的薪酬表中列出。
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| 姓名 | 位置 |
| Ryan L. Pape | 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
| 巴里·伍德 | 高级副总裁兼首席财务官 |
Mathieu Moreau | 销售和产品高级副总裁 (1) |
Babatunde Awodiran | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 (2) |
(1) 莫罗先生自2023年10月31日起从公司离职。
(2) Awodiran 先生于 2023 年 5 月 1 日加入本公司。
我们每年评估各位高管和关键员工的角色和责任。在这次审查中，我们考虑了经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第3b-7条中 “执行官” 的定义，以确定只有上述个人在2023年任何时候都符合规则3b-7中 “执行官” 的定义。除指定执行官外，公司没有任何在2023年12月31日受雇于公司在2023年期间履行决策职能或 “负责公司主要业务单位、部门或职能” 的高级管理人员或员工。因此，我们得出结论，在截至2023年12月31日的年度高管薪酬披露中，只有上述个人才应被认定为 “指定执行官”。如果我们根据《交易法》第3b-7条确定任何其他人员符合 “执行官” 的标准，我们将在未来向美国证券交易委员会提交的所有相关文件中提供适当的披露，包括S-K法规第401（e）和402项所要求的披露。
2023 年公司业绩和业务亮点
在截至2023年12月31日的财年中，通过有机增长、新产品开发和近期收购的成功相结合，我们在实现持续收入和收益增长的长期目标方面取得了强劲的进展。我们热切地专注于实现我们的公司目标，这些目标与我们向客户和股东回报长期价值的更广泛目标一致。今年的业绩亮点包括：
•与去年同期的3.24亿美元相比，收入增长了22.3％，达到3.963亿美元；
•净收益增长了27.6％，达到5,280万美元，合每股基本收益和摊薄后每股收益1.91美元，而2022年净收益为4,140万美元，合每股基本收益和摊薄后每股收益1.50美元；以及
•扣除利息、税项和折旧前的收益（“息税折旧摊销前利润”）(1) 增长了25.6％，达到7,690万美元，占收入的19.4％，而去年同期为6,120万美元，增长了18.9％。
(1) 息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。我们认为，息税折旧摊销前利润为管理层的经营业绩提供了有用的信息，包括不依赖于（i）资本结构的影响以及（ii）不属于我们日常运营的项目的业务观点。管理层使用息税折旧摊销前利润（1）持续比较我们的经营业绩，（2）计算员工的激励性薪酬，（3）用于规划目的，包括编制内部年度运营预算，（4）评估我们运营战略的绩效和有效性，以及（5）评估与债务协议相关的各种指标的遵守情况。因此，我们认为，息税折旧摊销前利润为以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。我们将息税折旧摊销前利润定义为净收益加（a）折旧和摊销总额，（b）利息支出、净额和（c）所得税支出。
下表是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收益与息税折旧摊销前利润的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | | $ | 52,800 | | | $ | 41,381 | |
| 利息 | | 1,248 | | | 1,410 | |
| 税收 | | 13,231 | | | 10,584 | |
| 折旧 | | 4,534 | | | 3,433 | |
| 摊销 | | 5,059 | | | 4,401 | |
| EBITDA | | $ | 76,872 | | | $ | 61,209 | |
应考虑将息税折旧摊销前利润补充而非替代或优于根据公认会计原则计算的财务指标。它不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为收入或净收益（如适用）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不得与其他业务的类似标题指标进行比较。息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不能将其作为我们根据公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。息税折旧摊销前利润并不能反映某些现金支出的影响，这些现金费用是由我们认为不代表持续经营的事项而产生的；我们行业中的其他公司计算息税折旧摊销前利润的方法可能与我们不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。
薪酬理念
公司的薪酬理念是提供薪酬，以吸引和留住高绩效人才，激励公司执行官创造长期价值和提高股东价值，为他们的成就提供公平的回报，并促进我们执行官的职业和个人成长。该公司认为，其执行官的薪酬应使执行官的利益与股东的利益保持一致，并将执行官的行为不仅集中在实现短期公司目标上，还应侧重于长期业务目标和战略的实现。
我们的薪酬委员会拥有审查和决定首席执行官、首席财务官和总法律顾问的薪酬待遇的唯一权力和责任，或建议董事会决定。薪酬委员会根据首席执行官对执行官业绩的审查，考虑首席执行官关于执行官薪酬（他自己的薪酬除外）的建议。我们的薪酬委员会完全由从未担任过公司高管的独立董事组成。
薪酬目标
公司为其执行官制定的薪酬计划旨在提供以下内容：
•与该人的责任、经验、任期和工作表现相称的基本工资；
•年度现金激励薪酬，激励执行官领导和管理业务以实现公司的短期和长期目标；
•股权激励薪酬，确保其执行官长期有动力以所有者而不仅仅是员工的身份应对公司的业务挑战和机遇，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致；以及
•与公司可能与之竞争人才的其他公司相比具有竞争力的薪酬，是通过将公司的薪酬做法与这些公司的薪酬做法进行比较来确定的。
2023 年高管薪酬要素
我们2023年高管薪酬计划的内容是：（i）基本工资，（ii）年度现金奖励，（iii）长期激励薪酬和（iv）福利。以下讨论解释了这些要素及其在我们2023年高管薪酬计划中的主要目的。
下表汇总了我们2023年的目标总薪酬组合。它不包括2023年薪酬汇总表中反映为 “所有其他薪酬” 的某些项目。薪酬委员会的薪酬审议中通常不考虑这些项目，因为金额不大，在某些情况下是非经常性的。
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| 2023 年薪酬要素 |
| 基地 工资 (1) | 目标 每年 奖金 (2) | 受限 股票单位/绩效股 | | 总计 薪酬组合 (3) |
| 首席执行官 | 25% | 15% | 59% | | 25% 固定/75% 可变 |
| 其他近地天体（平均值） | 43% | 17% | 39% | | 43% 固定/ 57% 可变 |
| |
(1) | 薪酬委员会设定的年度基本工资标准自2023年1月1日起生效。 |
(2) | 在目标性能水平上计算。 |
(3) | 可变薪酬包括年度激励薪酬和限制性股票单位。 |
基本工资。 基本工资是我们为每位执行官履行主要职责和责任而向其支付的固定薪酬。通常，每位执行官的基本工资与该人的责任、经验、任期和工作表现相称。基本工资每年在晋升或工作职能和责任发生其他变化时进行审查。在确定个人工资水平时，需要考虑许多因素。这些因素包括（i）个人的整体业绩以及高管工作的责任水平和复杂程度；（ii）其领导下的业务部门或职能的表现；（iii）执行官的薪水与其他高管的薪水相比如何；（iv）我们的整体业绩和成就；（v）审查时影响公司的经济和业务状况；以及（vi）我们竞争对手群体中的公司为相同或相似职位支付的工资。当高管的职位或职责发生重大变化，或者竞争性市场数据表明与市场薪资做法相比存在重大差异时，可能会对高管基本工资进行市场调整。但是，尽管我们可能会以此类事件和数据为指导，但我们不会将薪酬水平设定为相对于特定同行、竞争对手或行业群体的目标或特定水平。
薪酬委员会在2022年批准了以下指定执行官的基本工资调整，自2023年7月1日起生效。
| | | | | | | | | | | |
| 基本工资率 |
| 姓名 | 2022 Base 工资 ($) | 2023 基地 工资 ($) | 变化 (%) |
| Ryan L. Pape | 510,000 | 535,500 | 5.0% |
| 巴里·伍德 | 358,000 | 375,900 | 5.0% |
| 马修·莫罗 (1) | 345,000 | 358,800 | 4.0% |
| Babatunde Awodiran (2) | 不适用 | 330,000 | 不适用 |
(1)穆罗先生自2023年10月31日起从公司离职。
(2)Awodiran 先生于 2023 年 5 月 1 日开始在公司工作。
年度现金奖励。2023年奖金计划将目标现金奖励金额定为基本工资的百分比，该金额因高管职位而异。2023年的奖金计划考虑了与预定目标（50％的总收入和50％的每股收益）相关的两个绩效指标。2023年的支付机会从目标的0％到150％不等，具体取决于绩效与目标。下表显示了2023年绩效业绩的计算，结果我们每位指定执行官的加权平均支出为目标的78.5％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 绩效目标 | 实际的
结果 (1) | 由此产生的支出 |
| 测量 | 阈值 （0% 支付） | | 目标 （100% 支付） | | 伸展 （150% 的派息率） |
| | | | | | | | | |
| 总收入（权重50％） | | | | | | | |
| | （单位：百万美元） | $356.04 | | $395.60 | | $415.38 | $396.30 | 102% |
| | | | | | | | | |
| 每股收益（权重50％） | | | | | | | |
| | （以美元计） | $1.83 | | $2.03 | | $2.13 | $1.94 | 55% |
(1)对业绩业绩进行了调整，以排除执行官和董事会现金和股票薪酬的影响，这些薪酬在制定绩效目标时未予考虑。
薪酬委员会认为，2023年的年度奖金计划使绩效薪酬和管理层的利益与股东保持一致。下表显示了2023年指定执行官获得的奖金的计算结果，薪酬汇总表中披露了这些奖金。2023 年的年度奖金于 2024 年 3 月支付。有关年度奖励计划的更多信息，请参阅基于计划的奖励补助表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度现金奖励 | |
| 姓名 | 2023 基地 工资 ($) | 目标支出 （工资百分比） | 目标奖励 支出（美元） | 获得的奖金 （% 目标） | 2023 年奖金 支出（美元） | |
| Ryan L. Pape | 532,068 | 60.0% | 319,241 | 78.5% | 250,604 | |
| 巴里·伍德 | 373,491 | 40.0% | 149,396 | 78.5% | 117,276 | |
| 马修·莫罗 (1) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| Babatunde Awodiran (2) | 222,116 | 40.0% | 88,846 | 78.5% | 69,744 | |
(1)莫罗先生自2023年10月31日起从公司离职，并丧失了获得奖金的资格。
(2)Awodiran 先生于 2023 年 5 月 1 日加入本公司
2023 年长期激励薪酬。在2020年年会上，公司股东批准了2020年XPEL, Inc.股权激励计划（于2023年修订），我们称之为2020年计划。根据2020年计划，目前共有55万股普通股留待发行。根据2020年计划，薪酬委员会可以向我们的执行官和非雇员董事授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位或限制性股票单位和绩效单位，或PSU或绩效股份。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过以下方式保持竞争地位的能力：吸引和留住最优秀的可用人员担任重大职位；为员工、董事和顾问提供有效的激励措施；促进公司业务的成功。我们认为，基于股票的薪酬计划是实现这一目标的核心。我们的2023年长期激励计划（“LTIP”）由两个部分组成：限制性股票单位和PSU。薪酬委员会认为，这些股权奖励形式和50％/50％的目标权重适当平衡，确保高管拥有有意义的长期股权所有权，促进基于股价和财务的成就，并使NEO的利益与公司的风险状况和股东的利益保持一致。除少数例外情况外，RSU在四年内按比例归属，如果雇佣关系在归属前结束，则将被没收。PSU悬崖在三年绩效期结束时归属，如果雇用期在归属前结束，则将被没收，但少数例外情况除外。下表显示了 2023 年 LTIP 的绩效指标和目标：
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| | 绩效目标 |
| 测量 | 阈值 （50% 的支付） | | 目标 （100% 支付） | | 伸展 （200% 派息） |
| 3 年平均收入增长（50% 权重） | | | | | |
| | 年平均增长率 (FY23-25) | 10.8% | | 16.6% | | 18.9% |
| | 3 年累计收入门槛 (FY23-25) | 10 亿美元 | | | | |
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| 3 年平均投资资本回报率（50% 权重） | | | | | |
| 年平均投资回报率 (FY23-25) | 26.1% | | 30.2% | | 31.7% |
下表列出了为2023财年设定的2023年LTIP目标机会：
| | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 年 LTIP 目标（美元）(1) | 2023 年 LTIP 目标占基本工资的百分比 |
| Ryan L. Pape | $1,250,000 | 233% |
| 巴里 R. 伍德 | $400,000 | 106% |
| Babatunde Awodiran | $250,000 | 76% |
(1)该金额基于2023年授予NEO的股票奖励的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）718 “薪酬——股票补偿” 的美国公认会计原则计算。欲了解更多信息，请参阅 “补偿汇总表” 脚注 (1)。
薪酬委员会采用了以下做法，旨在使我们的执行团队的利益与股东的利益以及市场最佳实践保持一致：
| | | | | | | | |
| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
✓ 补助金主要是风险和可变的 ✓ 将短期激励薪酬设定为可衡量的严格目标 ✓ 使用独立的薪酬顾问 ✓ 将年度现金激励补助金限制在目标的150％，以减轻过度承担风险 ✓ 提供与行业同行群体相比的有竞争力的薪酬 ✓ 强有力的回扣政策 | | × 提供过多的遣散费 × 对股票期权进行重新定价 × 提供过多的额外津贴 × 允许对冲或质押公司股票 × 为任何形式的薪酬或福利提供税收总额 × 提供 “单一触发” 控制权变更支付 × 提供补充的高管退休计划 |
独立顾问。 薪酬委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家的服务，以协助其履行职责。薪酬委员会聘请了FW Cook来审查我们的高管薪酬计划，并从竞争的角度评估我们的执行官的基本工资、年度激励和长期激励措施。薪酬委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场的公司治理规则评估了FW Cook的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻止FW Cook为薪酬委员会提供独立建议。FW Cook协助薪酬委员会为我们的同行公司确定了合适的高管薪酬和实践市场，并根据同行群体制定了我们的高管薪酬计划的基准。
同行小组和基准测试。 2022年，FW Cook向薪酬委员会提供了对业务特征与公司类似的多元化消费品公司高管的基本工资、目标奖金、目标现金总额、长期激励价值以及设计和目标总薪酬的最新分析。在进行这项分析时，FW Cook使用了由14家公司组成的同行小组，该小组已由我们的薪酬委员会审查和批准。
同行群体由以下公司组成：
| | | | | | | | |
| 克拉鲁斯公司 | 海洋产品公司 | WD-40 公司 |
| 多尔曼产品有限公司 | Marrone Bio Innovations公司 | Winmark 公司 |
| e.l.f. Beauty, Inc. | Mister Car Wash, Inc. | YETI Holdings, Inc. |
| 福克斯工厂控股公司 | 紫色创新有限公司 | |
| GrowGenerat | Vivant 智能家居有限公司 | |
薪酬委员会在做出2023年薪酬决定时使用了同行群体。薪酬委员会使用同行群体薪酬数据作为确定基本工资、可变现金薪酬和基于股票的长期激励措施的适当薪酬参数的几个因素之一。薪酬委员会还考虑了来自全国认可的第三方薪酬调查的更广泛的市场基准数据以及我们的首席执行官及其独立顾问的意见。薪酬委员会的高管薪酬决定是根据具体情况做出的，具体的基准结果本身并不能决定个人的目标薪酬决定。
其他好处。公司向执行官提供某些额外福利，这些福利通常也适用于员工，包括医疗、牙科、视力和人寿保险以及401（k）份配套缴款；但是，薪酬委员会可以自行修改、修改或增加这些福利。
税收和会计注意事项。 我们没有提供或同意向公司的任何执行官或董事提供总额或其他补偿，以补偿他们根据该法第4999条或第409A条可能支付的税款
代码。该守则第280G和4999条规定，执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得的报酬或福利超过一定限额，则可能需要缴纳大量额外税款，而且我们或我们的继任者可能会损失额外税款的扣除额。第409A条还规定，如果员工、董事或服务提供商获得不符合第409A条要求的 “递延薪酬”，则对个人征收额外的巨额税收。
对于公司的财务报表，现金补偿（例如工资和奖金）列为支出，对于所得税申报表，现金补偿通常可以扣除，除非下文规定。对于基于股权的薪酬，我们在必要的服务期内将此类补助金的公允价值支出。
《美国国税法》第162（m）条（第162（m）条）通常不允许在任何一年向某些 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬向上市公司提供税收减免。薪酬委员会认为，如果它保留最大的灵活性来设计符合既定业务目标的高管薪酬计划，则最符合股东的利益。出于这些原因，薪酬委员会在将税收减免作为确定高管薪酬的因素时，不得将此类薪酬限制在可扣除的水平上。
薪酬风险评估。 薪酬委员会考虑和评估与公司基于现金和股票的薪酬计划和做法相关的风险，并评估公司的薪酬计划是否鼓励参与者承担合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。根据美国证券交易委员会的披露要求，薪酬委员会与管理层及其独立顾问合作，评估了公司员工的薪酬政策和做法，并得出结论，此类政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
补偿回扣政策。 我们有适用于执行官的薪酬回扣政策（“回扣政策”）。2023年8月，我们通过了回扣政策，其中包括一项适用于我们现任和前任第16条官员的强制性追回条款，以遵守《多德-弗兰克法案》和纳斯达克上市准则中关于在某些会计重报的情况下收回错误发放的薪酬的激励性薪酬回收条款。该回扣政策作为XPEL截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录97.1提交。
股票所有权准则。 2023 年 8 月 3 日，XPEL 董事会制定了股票所有权准则，以加强高管利益与股东利益的一致性。持有XPEL普通股和未归属的RSU补助可以满足股票所有权准则。根据以下指导方针，在NEO满足下表中列出的所有权准则之前，每个NEO不得出售我们的任何普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 所有权指南 | | 2023 年 12 月 31 日的所有权指南
（股份数量）(1) | | 当前所有权
（股份和/或股份等价物） | | 当前所有权（工资的倍数）(1) |
| Ryan L. Pape | | 6 倍年基本工资 | | 59,666 | | 1,139,498 | | 113.6x |
| 巴里 R. 伍德 | | 1 倍年基本工资 | | 6,981 | | 33,376 | | 4.7x |
| Babatunde Awodiran (2) | | 1 倍年基本工资 | | 6,128 | | 1,608 | | 0.3x |
(1) 公司股票的市值是根据2023年12月31日XPEL普通股的收盘价53.85美元计算得出的。
(2) Awodiran 先生于 2023 年 5 月 1 日加入本公司。
薪酬委员会报告
XPEL薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
本报告由薪酬委员会成员提交。
约翰·F·诺斯， 椅子
Stacy L. Bogart
理查德·L·克鲁姆利
公司指定执行官的薪酬
截至本委托书发布之日，公司已有三名指定执行官：董事会主席、总裁兼首席执行官瑞安·帕普、高级副总裁兼首席财务官巴里·伍德以及高级副总裁、总法律顾问兼秘书巴巴通德·阿沃迪兰
下表提供了公司最近完成的三个财政年度的指定执行官的薪酬信息。
薪酬摘要表
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姓名和
主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票
奖项
(1) ($) | | 非股权
激励计划
补偿
(2) ($) | | 所有其他
补偿 (3) ($) | | 总计
($) |
| Ryan L. Pape | | 2023 | | 532,068 | | — | | 1,250,000 | | 250,604 | | 12,000 | | 2,044,672 |
| 董事会主席 | | 2022 | | 502,500 | | — | | 750,000 | | 268,335 | | 12,000 | | 1,532,835 |
| 兼总裁兼首席执行官 | | 2021 | | 495,000 | | — | | 350,000 | | 445,500 | | 12,000 | | 1,302,500 |
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| 巴里 R. 伍德 | | 2023 | | 373,491 | | | | 400,000 | | 117,276 | | 12,000 | | 902,767 |
| 高级副总裁兼首席财务官 | | 2022 | | 352,525 | | — | | 300,000 | | 125,499 | | 12,000 | | 790,024 |
| | 2021 | | 347,050 | | — | | 250,000 | | 208,230 | | 12,000 | | 817,280 |
| | | |
| | | |
| |
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Babatunde Awodiran (4)
高级副总裁兼总法律顾问 | | 2023 | | 222,116 | | — | | 250,000 | | 69,744 | | 8,000 | | 549,860 |
| | | |
| | | |
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| |
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| 马蒂厄·莫罗 (5) | | 2023 | | 304,502 | | — | | 不适用 | | 不适用 | | 10,000 | | 314,502 |
| 前高级副总裁 | | 2022 | | 310,000 | | — | | 250,000 | | 110,360 | | 12,000 | | 682,360 |
| 销售和产品 | | 2021 | | 275,000 | | — | | 250,000 | | 144,375 | | 12,000 | | 681,375 |
(1) 本列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在给定年度内向指定执行官发放的股票奖励的总授予日公允价值。有关计算该金额时做出的所有假设的讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12。
(2) 本列中的金额反映了根据我们的年度奖金计划获得的年度现金激励薪酬。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——年度奖金” 下的讨论。
(3) 由公司支付的健康保险费组成。
(4) Awodiran 先生于 2023 年 5 月加入本公司。
(5) 莫罗先生于2023年10月离开公司。
我们指定的执行官都没有雇佣协议。
基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关2023年向我们的指定执行官发放非股权激励薪酬以及所有其他股票和期权奖励的信息。
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姓名 | | 授予日期 | | 非盈利项下的预计未来支出
股权激励计划奖励 (1) | | 所有其他期权奖励；股票数量或单位数 (2) | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (3) |
| | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | |
| Ryan L. Pape | | 06/19/2023 | | — | | 321,300 | | 481,950 | | 15,924 | | 1,250,000 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 巴里 R. 伍德 | | 06/19/2023 | | — | | 150,360 | | 225,540 | | 5,096 | | 400,000 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 马修·莫罗 (4) | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Babatunde Awodiran (5) | | 06/19/2023 | | — | | 132,000 | | 198,000 | | 3,184 | | 250,000 |
| | | | | |
| (1) | 反映年度奖励计划下的奖励。有关更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——高管薪酬的要素——年度奖金” 下的讨论。另请参阅《薪酬汇总表》第 5 栏。 |
| (2) | 代表限制性股票单位和绩效股票单位在归属时获得的普通股，分别受2020年计划授予的时间和基于绩效的归属条件的限制。 |
| (3) | 代表根据FASB ASC主题718确定的授予日公允价值，该授予日基于适用授予日普通股的收盘价。2023年6月19日，我们普通股的收盘价为每股78.50美元。有关计算该金额时做出的所有假设的讨论，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12。 |
| (4) | 莫罗先生于 2023 年 10 月退休。 |
| (5) | Awodiran 先生于 2023 年 5 月加入本公司。 |
财年末的杰出股票奖励
下表提供了有关截至2023年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的信息。
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| 股票奖励 |
| 姓名 | | 未归属的股票数量或股票单位 | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元）(1) |
| 瑞安·L·帕普 (2) | | 26,214 | | 26,214 | | 1,411,624 |
| | | | | | |
| 巴里 ·R· 伍德 (3) | | 9,866 | | 9,866 | | 531,284 |
| | | | | | |
| 马修·莫罗 (4) | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | |
| Babatunde Awodiran (5) | | 3,184 | | 3,184 | | 171,458 |
______________________________________
(1) 市值是根据2023年12月31日XPEL普通股每股53.85美元的收盘价乘以截至2023年12月31日尚未归属的股票数量计算得出的。
(2) 未归属的股票或股票单位包括以下内容，但前提是帕普先生在每个归属日的持续任期：
•7,962 个单位，将在 2023 年 6 月 19 日的每个周年纪念日分四次等额分期发放
•7,962 个单位将于 2026 年 7 月 19 日 “悬崖” 背心
•8,211 个单位，将在 2022 年 9 月 7 日的每个周年纪念日分别分三期分期付款
•2,079 个单位，将在 2021 年 7 月 15 日的每个周年纪念日分别分两次分期付款
(3) 未归属的股票或股票单位包括以下内容，但须视伍德先生在每个归属日继续任职而定：
•2,548 个单位，将在 2023 年 6 月 19 日的每个周年纪念日分四次等额分期发放
•2,548 个单位将于 2026 年 7 月 19 日 “悬崖” 背心
•3,285 个单位，将在 2022 年 9 月 7 日的每个周年纪念日分别分三期分期付款
•1,485 个单位，将在 2021 年 7 月 15 日的每个周年纪念日分别分两次分期付款
(4) 莫罗先生于2023年退休。Moreau先生没有未归属的股份或股票单位。
(5) Awodiran 先生于 2023 年 5 月加入本公司。未归属的股票或股票单位包括以下内容，前提是他在每个归属日继续任职：
•1,592 个单位，将在 2023 年 6 月 19 日的每个周年纪念日分四次等额分期发放
•1,592 个单位将于 2026 年 7 月 19 日 “悬崖” 背心
期权行使和股票归属
在截至2023年12月31日的财政年度中，没有任何指定执行官行使股票期权。截至2023年12月31日，2021年和2022年共授予的7,392份限制性股票单位已归属。
下表提供了有关我们指定执行官在截至2023年12月31日的财政年度内行使股票期权和授予其他股票奖励的信息。
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| 姓名 | 股票奖励归属时收购的股票数量 (1) | 通过行使实现的价值 (2) |
| Ryan L. Pape | 3,775 | 295,506 |
| 巴里 R. 伍德 | 1,836 | 145,243 |
| 马修·莫罗 (2) | 不适用 | 不适用 |
| Babatunde Awodiran (3) | 不适用 | 不适用 |
_________________________
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(1) | 报告的股票数量包括年内为偿还限制性股票单位的归属税款而交出的股票。 |
(2) | 反映归属时收购的股票总数乘以公司普通股在归属日的收盘市场价格。包括授予限制性股票奖励后为缴纳税款而交出的股票的价值。 |
(3) | 莫罗先生于 2023 年 10 月从公司退休。 |
(4) | Awodiran 先生于 2023 年 5 月加入本公司。 |
养老金福利
XPEL不赞助任何养老金福利计划，任何指定执行官均未向此类计划缴款。
不合格的递延薪酬
XPEL不赞助任何不合格的固定薪酬计划或其他不合格的递延薪酬计划，任何指定执行官均未向任何此类计划缴款。
终止或控制权变更后的潜在付款
根据XPEL, Inc. 2020年股权激励计划（我们称之为2020年计划）的条款，如果控制权发生变化（定义见下文）, 如果 (i) 控制权变更的幸存实体（“尚存实体”）承担的赔偿或因控制权变更而以其他方式公平转换或替代的赔偿，如果
NEO 的死亡或残疾，或者如果幸存实体在控制权变更后的 24 个月内终止了 NEO 的雇用（原因除外（定义见下文），或者 NEO 出于正当理由（定义见下文）自愿终止其工作），或 (ii) 幸存实体或幸存实体的关联公司在控制权变更后终止2020年计划，但不对延续未付奖励或公平转换作出规定或替换与变更有关的此类裁决按照薪酬委员会批准的方式，所有未以其他方式到期的奖励均应加速执行（定义见下文）。
根据2020年计划的条款：
对于任何指定执行官或 NEO 而言，“加速” 是指：
(A) 任何及所有期权均应完全归属并可立即行使，并在其整个期限内保持可行性；以及
(B) 对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他基于股票的奖励施加的任何限制期和限制均应失效，对于基于绩效的归属的奖励，除非适用的奖励协议、适用于NEO的公司政策或NEO与公司之间的其他书面协议中另有明确规定，否则所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标水平的百分之百（100％）和所有其他条款下实现并且条件得到满足。
“原因” 是指，在没有与NEO签订以其他方式界定原因的奖励协议或雇佣或服务协议的情况下，(i) NEO因任何构成重罪的罪行（无论是否涉及公司或公司的任何母公司或子公司）（A）被定罪或被起诉，或（B）对NEO履行对公司或任何母公司的职责产生不利影响，或可以合理预期会对NEO履行对公司或任何母公司的职责产生不利影响或公司的子公司，或者以其他方式对业务产生不利影响，或可以合理预期会对业务造成不利影响，或公司或本公司任何母公司或子公司的声誉；(ii) NEO与其工作或服务有关的行为，已经或可以合理预期会对公司或公司任何母公司或子公司的业务或声誉造成实质损害；(iii) 任何严重违反公司或公司任何母公司或子公司政策的行为，包括但不限于与性骚扰或披露有关的行为或滥用机密信息，或手册中规定的信息；或公司或本公司任何母公司或子公司的政策声明；(iv) 故意疏忽履行公司或公司任何母公司或子公司的职责，或故意或一再不履行或拒绝履行此类职责；(v) NEO在其工作或服务过程中故意不当行为，这些行为已经或可以合理预期会对声誉或业务造成实质损害公司或本公司的任何母公司或子公司；(vi) 挪用、挪用或欺诈由NEO或按其指示或凭其个人知情在其工作或服务过程中犯下的，或可以合理预期会对公司或公司任何母公司或子公司的声誉或业务造成实质损害；或 (vii) NEO违反任何雇佣或服务协议的任何实质性条款，该条款已经或可以合理预期会对公司的声誉或业务造成实质损害或公司的任何母公司或子公司，其违规行为无法得到纠正，或者在公司向NEO发出有关此类违规行为的书面通知后的三十（30）天内仍未得到纠正的情况；但是，如果在NEO因任何原因自愿终止或公司或公司的任何母公司或子公司无故非自愿终止之后，发现该NEO的雇用或服务可能因故被终止，则该NEO的雇用或服务应被视为有根据2020年计划，出于任何原因被终止。如果与NEO签订了定义原因的奖励协议或雇佣或服务协议，则 “原因” 应具有该协议中规定的含义，除非遵守了该奖励协议或雇佣或服务协议中所有适用的通知和补救期，否则公司或公司的任何母公司或子公司不因故解雇被视为已终止。薪酬委员会应全权决定NEO是否因故被解雇。
“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人（根据《交易法》第13（d）条的定义）或不止一个人作为一个团体（“集团”）获得公司股票的受益所有权之日，该股票加上该人持有的股票占百分之二十（20％）该公司股票的总投票权；
(ii) 完成公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与公司合并或合并有关的有表决权证券；前提是在这类合并或合并之后，公司在合并或合并前夕未偿还的有表决权证券不能继续代表该合并或合并的幸存实体的有表决权证券，或其母实体）公司股票总投票权的百分之五十（50％）或以上（或者，如果公司不是此类合并或合并的幸存实体，则为该尚存实体或其母实体股票总投票权的百分之五十（50％）或以上）；
(iii) 在任何连续12个月期间，在该期限开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；但是，在12个月期限开始后成为董事会成员的个人应被视为满足了该12个月的要求，如果是该董事，则应被视为现任董事董事是由至少两位选出的或根据其建议或经其批准选出的——当时有资格成为现任董事的三分之二的董事要么是实际的（因为他们在任期开始时是董事），要么是根据本定义的规定；如果有任何此类个人最初是由于实际或威胁的董事选举招标（如《交易法》颁布的第14A条第14a-12（c）条中所使用的术语）或其他实际或威胁性招标而上任的非他人或其代表的代理或同意董事会，则不应将该人视为现任董事；或
(iv) 在一项或一系列关联交易中向任何人出售、转让或转让本公司的全部或几乎全部资产和业务，或采取其他行动。
尽管如此，如果根据《守则》第409A条，如果裁决或根据该裁决支付的任何款项被视为 “递延薪酬”，则控制权变更不得发生，除非此类交易构成《守则》第409A条规定的公司所有权变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更。
“正当理由” 是指在没有与NEO签订奖励协议或雇佣或服务协议的情况下，以其他方式定义正当理由：
(i) 可以不时增加控制权变更前生效的近地天体年基本工资的削减幅度或同样的降幅；
(ii) 将控制权变更时生效的近地天体主要工作地点更改为距离该主要工作地点超过五十 (50) 英里的地点，不包括公司业务所需的旅行；或
(iii) 公司或任何继任者未经近地天体同意，未经近地天体同意，未在任何此类补偿金到期之日起十 (10) 天内向近地天体支付任何部分的当前补偿，或向近地天体支付任何递延补偿金的任何部分。
尽管如此，上述 (i)-(iii) 所列事件只有在以下情况下才构成正当理由：(A) NEO在构成正当理由的情况发生后的三十 (30) 天内书面通知董事会构成正当理由的潜在情况；(B) 公司未能在收到书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类情况；(C) NEO在三十天内终止工作（30) 在该治愈期到期后的几天。
下表提供了有关向我们的每位指定执行官支付的解雇和控制权变更补助金的信息，就好像该事件发生在2023年12月31日一样：
终止或控制权变更时可能支付的款项
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| 姓名 | | 福利类型 | | 在无故或有正当理由终止控制权变更之前 ($) | | 无故或有正当理由终止控制权变更后 ($) | | 自愿终止 ($) | | 死亡/残疾 ($) | | 控制权变动 ($) |
| Ryan L. Pape | | RSU 加速 | | 0 | | 2,947,857 | | 2,947,857 | | 2,947,857 | | 2,947,857 |
| | 总计 | | 0 | | 2,947,857 | | 2,947,857 | | 2,947,857 | | 2,947,857 |
| 巴里 R. 伍德 | | RSU 加速 | | 0 | | 940,975 | | 940,975 | | 940,975 | | 940,975 |
| | 总计 | | 0 | | 940,975 | | 940,975 | | 940,975 | | 940,975 |
| 马修·莫罗 (2) | | RSU 加速 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| | 总计 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
| Babatunde Awodiran (3) | | RSU 加速 | | 0 | | 427,461 | | 427,461 | | 427,461 | | 427,461 |
| | 总计 | | 0 | | 427,461 | | 427,461 | | 427,461 | | 427,461 |
(1)莫罗先生于 2023 年 10 月从公司退休。
(2)Awodiran 先生于 2023 年 5 月加入本公司。
首席执行官薪酬比率
我们使用与首席执行官薪酬汇总表中使用的薪酬和估值方法相同的薪酬组成部分和估值方法，将薪酬汇总表中披露的首席执行官2023年薪酬总额除以中位员工的2023年薪酬总额来确定薪酬比率。
我们员工的总薪酬为42,224美元。截至 2023 年 12 月 31 日，薪酬比率计算结果为 48:1。
我们2023年的员工中位数是根据2023年12月31日在职的国内和国际员工的薪酬确定的。我们使用截至2023年12月31日的现金薪酬来确定员工中位数。
董事薪酬
薪酬委员会负责向公司董事发放一切形式的薪酬。薪酬委员会的任务包括审查和推荐董事薪酬提案以供董事会批准。董事薪酬水平是在考虑各种相关因素后确定的，包括职责和责任的预期性质和数量、过去的业绩、与其他规模和范围相似的发行人支付的薪酬的比较以及公司的财务和其他资源的可用性。
2023 年 2 月，薪酬委员会批准了我们非雇员董事的新年度薪酬金额如下：
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| 位置 | | 年费 ($) |
| 董事聘用者 | | 60,000 |
| 首席董事费 | | 25,000 |
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| 委员会主席 | | 年费（代替会员费）（美元） |
| 审计 | | 17,500 |
| 补偿 | | 12,500 |
| 治理 | | 10,000 |
每位非雇员董事均可选择以XPEL普通股代替现金获得年度董事费、委员会主席费和首席董事费。所有董事都选择在2023年以现金收取各自的费用。
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度向除帕普先生以外的董事支付的薪酬。
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| 姓名 | | 赚取的费用
或以现金支付 ($) | | 股票奖励 ($)(3)(4) | | 总计 ($) |
| 马克·亚当斯 (1) | | 45,625 | | 不适用 | | 45,625 |
| Stacy L. Bogart | | 70,000 | | 113,333 | | 183,333 |
| 理查德·克鲁姆利 | | 60,000 | | 113,333 | | 183,333 |
| 迈克尔·A·克朗 | | 77,500 | | 113,333 | | 183,333 |
| 约翰·诺斯 (2) | | 20,000 | | 58,740 | | 78,740 |
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(1) 亚当斯先生于2023年6月辞去董事职务。
(2) 诺斯先生于2023年8月成为董事。
(3) 符合条件的非雇员董事于2023年3月3日获得了498股按比例分配的年度拨款，并于2023年5月24日获得了1,120股的年度补助。诺斯先生于2023年8月29日获得了697股按比例分配的年度拨款。本栏中显示的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718号 “薪酬——股票补偿” 计算的奖励的授予日公允价值，并使用纳斯达克在授予之日报出的每股收盘价计算。2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表附注12中讨论了股权补助估值。
(4) 截至2023年12月31日，除诺斯先生外，目前的非雇员董事各有560股已发行的限制性股票。截至2023年12月31日，诺斯先生已发行465股限制性股票。
董事持股指南
2023年2月，XPEL董事会制定了持股准则，以加强董事利益与股东利益的一致性。根据以下准则，在董事满足下表中列出的所有权准则之前，每位董事不得出售我们普通股的任何股份。持有XPEL普通股可以满足股票所有权准则。对所有权准则的满意度将随着XPEL普通股的市场价值而波动。
董事会将在每年 1 月 31 日审查合规情况。截至每年1月31日合规的董事必须在下一个合规日期之前保留最低所有权。不合规者将继续受该要求的约束，直到下一个合规日期。截至2024年4月16日，除诺斯先生外，所有非雇员董事均符合最低持股准则。
薪酬与绩效
下表列出了我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬和我们其他NEO的平均薪酬，均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映根据美国证券交易委员会规则的定义，在2020年、2021年、2022年和2023年向此类个人支付的 “实际薪酬”。该表还提供了有关我们的累计股东总回报率（“TSR”）、罗素2000指数的累计股东总回报率、净收益和息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）的信息。我们之所以选择使用罗素2000指数而不是同行群体，是因为我们的主要竞争对手要么比我们大得多，他们的竞争产品构成了这些公司的小型业务范围，要么其他竞争对手是私营公司。
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| 年份 (a) | PEO 薪酬总额汇总表(1) (b) | 实际支付给PEO的补偿(2) (c) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1) (d) | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬(2) (e) |
100美元初始固定投资的价值基于： | 净收入(4) (h) | EBITDA(5) (i) |
股东总回报(3) (f) | 对等组总回报(3) (g) |
| 2023 | $ | 2,044,672 | | $1,496,000 | $726,314 | $586,253 | $896.01 | $121.62 | $52,800 | $76,872 |
| 2022 | $ | 1,532,835 | | $1,401,289 | $736,192 | $674,403 | $1,010.98 | $113.78 | $41,381 | $61,209 |
| 2021 | $ | 1,302,500 | | $1,305,845 | $678,614 | $680,599 | $1,136.11 | $145.06 | $31,567 | $44,131 |
| 2020 | $ | 775,285 | | $775,285 | $379,854 | $379,854 | $857.90 | $127.64 | $18,282 | $25,284 |
(1)我们 PEO 的薪酬反映了相应年份的 “薪酬汇总表” 中报告的金额。从 2020 年到 2023 年，我们的 PEO 是 Ryan L Pape。非专业雇主组织的平均薪酬包括：2023年，伍德先生和阿沃迪兰先生；2022年，梅塞尔斯。伍德和莫罗；2021 年，梅塞尔斯。伍德、莫罗和梅尔策，2020年梅瑟斯·伍德和梅尔策。梅尔策先生自2022年10月14日起从公司离职。莫罗先生于 2021 年成为 NEO，并于 2023 年 10 月退休。Awodiran 先生于 2023 年 5 月加入本公司。
(2)根据美国证券交易委员会的规定，在2020年、2021年、2022年和2023年为专业雇主组织实际支付的薪酬和为我们的非专业雇主组织实际支付的平均薪酬反映了（b）和（d）列中列出的相应金额，并在下表中进行了调整。这些美元金额不反映专业雇主组织和我们的其他NEO在适用年度内获得或支付给我们的其他NEO的实际薪酬金额。有关我们的薪酬委员会就PEO和我们的其他NEO在2020年、2021年、2022年和2023年薪酬做出的决定的信息，请参阅第13页开头的 “薪酬讨论与分析”。
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| 2023 | PEO 2023 | 非专业雇主组织平均值 2023 |
| 薪酬表摘要总计 | 2,044,672 | 726,314 |
| 减去所涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | 1,250,034 | 324,990 |
| 加上在所涉年度内授予的在所涉年度末尚未兑现和未投入的奖励的公允价值 | 857,507 | 222,939 |
| 未归还奖励的公允价值与上一年度未归还奖励的公允价值相比的变化 | (63,901) | (14,811) |
| 归属于所涉年度的奖励与上一年度相比的公允价值的变化 | (92,245) | (23,199) |
| 实际支付的补偿 | 1,496,000 | 586,253 |
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| 2022 | PEO 2022 | 2022年非专业雇主组织平均值 |
| 薪酬表摘要总计 | $1,532,835 | $736,192 |
| 减去所涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | 750,000 | 275,000 |
| 加上在所涉年度内授予的在所涉年度末尚未兑现和未投入的奖励的公允价值 | 657,477 | 241,081 |
| 未归还奖励的公允价值与上一年度未归还奖励的公允价值相比的变化 | (25,630) | (36,912) |
| 归属于所涉年度的奖励与上一年度相比的公允价值的变化 | (13,396) | (19,129) |
| 实际支付的补偿 | $1,401,289 | $674,403 |
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| 2021 | PEO 2021 | 2021 年非 PEO 近地天体平均值 |
| 薪酬表摘要总计 | $1,302,500 | $678,614 |
| 减去所涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | 350,000 | 208,333 |
| 加上在所涉年度内授予的在所涉年度末尚未兑现和未投入的奖励的公允价值 | 283,840 | 168,947 |
| 未归还奖励的公允价值与上一年度未归还奖励的公允价值相比的变化 | 69,505 | 41,371 |
| 归属于所涉年度的奖励与上一年度相比的公允价值的变化 | — | — |
| 实际支付的补偿 | $1,305,845 | $680,599 |
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| 2020 | PEO 2020 | 2020年非专业雇主组织近地天体平均值 |
| 薪酬表摘要总计 | $775,285 | $379,854 |
| 减去所涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | — | — |
| 加上在所涉年度内授予的在所涉年度末尚未兑现和未投入的奖励的公允价值 | — | — |
| 未归还奖励的公允价值与上一年度未归还奖励的公允价值相比的变化 | — | — |
| 归属于所涉年度的奖励与上一年度相比的公允价值的变化 | — | — |
| 实际支付的补偿 | $775,285 | $379,854 |
(3)根据S-K法规第201（e）项计算，股东总回报率是自2019年12月31日（我们的普通股开始在纳斯达克股票市场交易之日）起至2023年12月31日结束的计量期内的累计股东总回报率。就本表而言，罗素2000指数与根据S-K法规第201（e）项确定的相同，并在截至2023年12月31日的年度10-K表格第5项中进行了描述。我们之所以选择使用罗素2000指数，而不是行业或业务线指数，是因为我们认为我们的公司无法与特定行业或业务领域的公司（例如售后市场汽车产品公司）相提并论，我们没有使用同类公司，因为我们的主要竞争对手要么比我们大得多，要么他们的竞争产品构成这些公司的小型业务范围，或者其他竞争对手是私营公司。
(4)以千计呈现。反映了公司截至2023年12月31日止年度的10-K年度报告中包含的公司合并收益表中的 “净收益”。
(5)以千计呈现。美国证券交易委员会的规则要求薪酬与绩效披露应包括一份未经排序的三到七项绩效衡量标准，公司认为这些衡量标准是其最重要的衡量标准，用于使实际支付给NEO的薪酬与公司的业绩保持一致。下表列出了公司用来使2023财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩保持一致的 “最重要” 财务指标的未排序清单：
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| 绩效衡量 |
| 累计 TSR |
| 收入 |
| EPS |
| 息税折旧摊销前利润 (A) |
(A)有关根据我们经审计的财务报表计算的息税折旧摊销前利润，请参阅第14页。
财务措施与实际支付的薪酬之间的关系
报告期内实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与公司的累计股东总回报率之间的关系。累计而言，从2020年到2023年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬增加了93.0％，实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬增加了54.3％，而公司同期的累计股东总回报率为4.4％。
实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬与报告期内公司净收入之间的关系。累计而言，从2020年到2023年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬增加了93.0％，实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬增加了54.3％，而同期公司的净收入增长了约188.8％.
实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬与报告期内公司收入之间的关系。累计而言，从2020年到2023年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬增加了93.0％，实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬增加了54.3％，而同期公司的收入增长了约149.4％。
在报告期内，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与公司的每股收益之间的关系。从2020年到2023年，累计支付给我们的专业雇主组织的实际薪酬增长了93.0％，实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬增加了54.3％，而同期公司的每股收益增长了约189.4％。
报告期内实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给非专业雇主组织NEO的平均薪酬与公司息税折旧摊销前利润之间的关系。累计而言，从2020年到2023年，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬增加了93.0％，实际支付给非专业雇主组织的薪酬平均增长了54.3％，而同期公司的息税折旧摊销前利润增长了约204.0％。有关根据我们经审计的财务报表计算的息税折旧摊销前利润，请参阅第14页。
公司股东总回报率与罗素2000指数股东总回报率之间的关系。该公司在2020年至2023年期间的累计股东总回报率为4.4％，而同期罗素2000指数的总股东总回报率为2.6％。
某些关系和关联方交易
审查、批准或批准与关联人的交易
董事会通过了一项正式的书面关联人交易批准政策，该政策规定了XPEL审查、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。出于这些目的，“关联人” 是指董事、董事提名人、执行官或我们普通股5％以上的持有人，或上述任何人的任何直系亲属。本政策适用于任何金融交易、安排或关系或任何一系列类似的交易
XPEL参与且关联人员有直接或间接利益的金融交易、安排或关系，以下情况除外：
•XPEL向关联人支付补偿，以补偿相关人员以导致该人 “关联人” 身份的一个或多个身份提供的服务；
•所有员工或所有股东均可按相同条款进行交易；
•在正常业务过程中以与向任何其他购买者提供的相同价格和相同条件从XPEL购买供应品，无论交易是否需要在XPEL向美国证券交易委员会提交的文件中申报；以及
•与关联人与XPEL之间的所有其他交易金额合计的交易在一个会计年度内涉及的少于10,000美元的交易。
我们的审计委员会必须在关联人交易开始之前批准任何受本政策约束的关联人交易，前提是如果关联人交易在开始后被发现，则应将其提交审计委员会批准、修改或撤销。我们的审计委员会主席有权批准审计委员会闭会期间出现或首次知悉的任何关联人交易，或采取其他行动，前提是主席的任何行动必须向我们的审计委员会下一次定期会议报告。
在决定是否批准关联人交易时，除了审计委员会成员认为适当的任何其他因素外，我们的审计委员会还将分析以下因素：
•这些条款对XPEL是否公平；
•该交易对XPEL是否重要；
•关联人在安排关联人交易中扮演的角色；
•关联人交易的结构；以及
•关联人交易中所有关联人的利益。
2023 年与关联人的交易
2023 年期间没有关联方交易。
我们的审计委员会可自行决定批准或拒绝任何关联人交易。关联人交易的批准可能以XPEL和关联人遵循审计委员会指定的某些程序为条件。
提案二
批准独立注册会计师事务所的任命
XPEL董事会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称德勤）在截至2024年12月31日的财政年度担任XPEL的独立注册会计师事务所。尽管不需要股东批准，但董事会已指示将此类任命提交给XPEL的股东在年会上批准。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合我们公司及其股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定随时选择不同的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤的选择，审计委员会在决定下一次选择独立注册会计师事务所时将考虑这一事实以及其认为相关的其他因素。德勤的一位代表将参加年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。
假设达到法定人数，亲自出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票才能批准XPEL独立注册会计师事务所的任命。代理卡为股东提供了一种方式，可以投票批准XPEL的独立注册会计师事务所的选择，投反对票或对该会计师事务所投弃权票。如果股东执行并归还了委托书，但未具体说明该股东代理所代表的股票将如何
投票后，此类股票将被投票批准选择XPEL的独立注册会计师事务所。弃权票与对该提案投反对票具有同等的法律效力。该提案是 “例行公事”，您的经纪人不需要您的投票指示即可对您的股票进行投票。
董事会建议投赞成票，批准对德勤会计师事务所的任命，德勤会计师事务所为XPEL截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
审计委员会代表并协助董事会履行其职责，全面监督XPEL财务报表的完整性、XPEL对法律和监管要求的遵守情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性、XPEL内部审计职能的履行以及风险评估和风险管理。审计委员会管理XPEL与其独立注册会计师事务所（直接向审计委员会报告）的关系。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需时，向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，并根据审计委员会的决定，从XPEL获得适当的资助，以提供此类建议和协助。
XPEL的管理层主要负责XPEL的内部控制和财务报告流程。XPEL的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责对XPEL的合并财务报表和财务报告的内部控制进行独立审计，并就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。审计委员会监督XPEL的财务报告流程，并向董事会报告其调查结果。
在此背景下，审计委员会特此报告如下：
1。审计委员会已与XPEL管理层审查并讨论了经审计的财务报表。
2。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会需要讨论的事项。
3.审计委员会已收到独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
4。根据上文第 (1) 至 (3) 段中提及的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入XPEL截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，并提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。
本报告由审计委员会成员提交。
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| 迈克尔·克朗尼，主席 |
| 理查德·克鲁姆利 |
| 约翰·F·诺斯 |
支付给审计师的费用
审计费。德勤会计师事务所为审计XPEL截至2023年12月31日的年度财务报表、XPEL截至2023年12月31日止年度的10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表审查以及准备和交付同意书、慰安信和其他类似文件的准备和交付而收取的专业服务总费用为74万美元。德勤会计师事务所为审计XPEL截至2022年12月31日的年度财务报表、XPEL截至2022年12月31日止年度的10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表审查以及准备和交付同意书、慰安信和其他类似文件的准备和交付而收取的专业服务总费用为71万美元。
与审计相关的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，德勤会计师事务所针对与XPEL财务报表的审计或审查表现合理相关的审计和相关服务收取的总费用分别为68,099美元和73,300美元，未在上述 “审计费用” 中列报。
税费。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，德勤会计师事务所为税务合规、税务咨询或税务筹划提供的专业服务收取的总费用为0美元。
所有其他费用.截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，德勤会计师事务所针对其他服务收取的总费用，不包括上述披露的与财务报表审计和审计相关服务以及税务合规、咨询或规划相关的费用，分别为4,103美元和0美元。
考虑独立注册会计师事务所提供的非审计服务。审计委员会已经考虑了为非审计服务提供的服务是否符合维持德勤会计师事务所的独立性，并得出结论，每家公司的独立性都得到了维持。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的政策
审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会批准了上述所有费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。独立注册会计师事务所必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据此类预先批准提供的服务范围。审计委员会还可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。此类成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。
提案三
关于高管薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，XPEL要求您表示支持我们的高管薪酬政策和做法，如我们的薪酬讨论和分析、附表和本委托声明第13页开头的相关叙述中所述。您的投票是咨询性的，对董事会没有约束力；但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。目前，公司股东每年就高管薪酬进行咨询投票。下一次关于股东对高管薪酬的投票频率的预定投票将在2028年的股东年会上举行。
薪酬委员会负责高管薪酬，并努力制定薪酬计划，以反映XPEL的基本薪酬理念，即使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
董事会建议对以下决议投赞成票：
决定：根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，股东在咨询基础上批准本委托书中披露的薪酬汇总表中披露的XPEL高管的薪酬，该披露包括薪酬讨论与分析、薪酬表和其他高管薪酬披露以及本委托书中列出的相关材料。
2025 年 XPEL 年会的股东提案
XPEL打算在2025年第二季度举行下一次年会。为了将其包含在2025年年会的代理材料中，XPEL必须收到股东的合格提案，这些提案将在2024年12月27日当天或之前提交给XPEL秘书，地址如本委托书第一页所示。
根据我们经修订和重述的章程，XPEL必须及时收到书面通知，以在2025年年会之前妥善提出任何股东提名和提案。为了及时起见，此类通知必须在2025年2月4日至2025年3月6日营业结束期间在本委托书第一页上规定的主要执行办公室送交XPEL秘书。对于发出通知的股东和受益所有人（如果有），书面通知必须载明：(i) XPEL账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人（如果有）的姓名和地址，(ii) (a) 该股票直接或间接拥有并记录在案的XPEL股份的类别或系列和数量持有人和该受益所有人，(b) 对与提名有关的任何协议、安排、委托书、关系或谅解的描述，或此类股东或受益所有人或控制人之间或彼此之间的其他业务，(c) 描述任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与任何类别或系列XPEL股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，无论此类工具或权利是否应
须接受该股东直接或间接拥有的XPEL股本类别或系列股东实益拥有的其他股份（“衍生工具”）的结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因XPEL股票价值增加或减少而获得的任何利润的机会，(d) 描述该股东有权投票或直接投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系任何 XPEL 证券的任何股份，(e) 任何空头利息的描述在任何 XPEL 证券中（如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该人应被视为持有证券的空头权益），(f) 描述该股东实益拥有的、与标的XPEL股份分开或可分割的任何股息权，(g) 对XPEL股票或衍生品中任何比例权益的描述由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的普通合伙企业或直接或间接拥有普通合伙人权益的普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的工具，(h) 根据截至该通知发布之日XPEL股票或衍生工具（如果有）价值的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）的描述，包括，不包括限制，该股东的直系亲属持有的任何此类权益同一个家庭（该股东和受益所有人（如果有）应在记录之日起不迟于会议披露此类所有权的记录日期后10天内补充这些信息）以及（i）陈述股东或受益所有人（如果有）以及任何控制人是否会就提名或业务进行招标，如果有，则说明此类招标的每位参与者的姓名以及该人是否有意进行招标或者是打算提交委托书和/或表格的集团的一部分向持有人提供至少相当于批准或采纳股东提议的业务所需的已发行股票百分比的持有人，以及 (iii) 与该股东和受益所有人有关的任何其他信息（如果有），这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息是根据本节在有争议的选举中请求代理人（如适用）和/或在有争议的选举中选举董事时必须提交的委托书或其他文件中披露的《交易法》第14条以及颁布的规则和条例在此之下。
如果通知涉及股东提议在会议之前提名一名或多名董事以外的任何业务，则该通知必须简要说明希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东和受益所有人在该业务中的任何重大利益（如果有）以及（ii）描述此类股票之间的所有协议、安排和谅解持有人和受益所有人（如果有）以及任何其他人或个人（包括他们的姓名），这与该股东提议的此类业务有关。
对于股东提议提名竞选或连任董事会成员的每一个人（如果有），该通知必须 (i) 根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的所有信息，这些信息是在有争议的选举中征求董事选举代理人时必须披露的（包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人及担任董事（如果当选）以及（ii）描述过去三年中该股东和受益所有人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司或与其共同行事的其他人之间或彼此之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系，以及每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和关联公司或其他人之间的任何其他实质性关系另一方面，与此协调行动，包括，但不限于根据第S-K号法规（或任何继任规则）颁布的第404条需要披露的所有信息，前提是提名的股东和提名的任何受益所有人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或共同行事的人，是该规则所指的 “注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，包括填写的日期，并签署了问卷、陈述和协议。
要获得被提名人当选或连任XPEL董事的资格，个人必须（根据上述规定的通知交付期限）向XPEL主要执行办公室的秘书交付一份书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及代表提名的任何其他个人或实体的背景（该问卷应由秘书根据书面要求提供）以及书面陈述和协议（以提供的形式秘书（应书面请求），该人士（i）现在和将来都不会成为（a）与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为XPEL的董事，将如何就任何未向XPEL披露的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（b）任何投票承诺如果当选为XPEL的董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力，（ii) 现在和将来都不会成为与除XPEL以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿，但未在协议中披露；(iii) 以该人的个人身份以及代表其提名的任何个人或实体，如果当选，将遵守协议、安排或谅解 XPEL的董事，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理，XPEL的利益冲突、保密和股票所有权及交易政策与准则。XPEL 还可能要求任何提议的被提名人提供 XPEL 可能合理要求的其他信息，以确定
此类拟议被提名人有资格担任XPEL的独立董事，或者对于合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义。
除了满足我们经修订和重述的章程中的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有其他要求。如果股东未能遵守此类要求，公司将不理会向该股东的董事候选人索取的任何代理人。我们不会考虑任何不及时或不符合章程和美国证券交易委员会要求的提案或提名。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
如果2025年年会自2025年6月5日（2024年年会周年纪念日）起超过30天，则根据XPEL经修订和重述的章程和《交易法》第14A条的规定，提交提案以纳入代理材料的日期以及在2025年年会之前妥善提交业务的日期将发生变化。XPEL经修订和重述的章程副本可通过本委托书第一页上显示的地址向XPEL秘书索取，该章程规定了提交股东提名和提案的预先通知条款和要求。
其他事项
除了本委托书中列出的事项外，预计不会在会议之前讨论其他事项，但是如果出现任何其他需要股东投票的事项，包括休会的问题，随附的委托书中提名的人员将根据他们的最佳判断进行投票，以维护XPEL的利益。如果董事职位被提名人因目前未知的原因退出或以其他方式无法出席，则被指定为代理人的人员可以根据他们认为符合XPEL最大利益的另一人投票支持他人。
根据本协议要求其代理人的任何人的书面请求，XPEL将免费向该人提供截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格向美国证券交易委员会提交的年度报告的副本，包括财务报表及其附表。此类书面请求将发送给位于百老汇南路711号的投资者关系部t.，320 套房，德克萨斯州圣安东尼奥 78215。
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| 根据董事会的命令 |
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| Babatunde Awodiran |
| 秘书 |
德克萨斯州圣安东尼奥
2024年4月26日
