附件10.1

[执行 版本]

截至2024年3月27日的信贷协议第1号修正案(本“修正案”)，日期为2016年4月20日的信贷协议，经修订和重述，截至2019年11月26日 ，截至2023年5月5日进一步修订和重述(“信贷协议”，不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，由特拉华州公司(“美国借款人”)，Compass Minors Canada Corp.，一家根据新斯科舍省法律继续和合并的公司 加拿大(“加拿大借款人”)，Compass Minors UK Limited，一家根据英格兰和 威尔士法律注册成立的公司(“英国借款人”，并与美国借款人和加拿大借款人一起，称为“借款人”)， 本合同的其他贷款方、不时作为贷款人的几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)以及作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理的摩根大通银行，N.A.。本修正案中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

鉴于根据《信贷协议》，贷款人已同意按《信贷协议》规定的条款和条件向借款人提供信贷；

鉴于借款人已要求贷款人 修改本信贷协议中的某些条款；以及

鉴于所需贷款人愿意根据本文所述的条款和条件修改信贷协议的该等条款。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的前提下，双方特此同意如下：

第1条修订自修订生效日期(定义如下)起生效，信用协议将被修订以反映本合同附件A中所述的变化(其中粗体下划线的文本反映了对信用协议的补充和删除线(br}反映信贷协议的删除内容)。

第二节陈述和担保。 每个借款方向行政代理和每个贷款人陈述并保证，本修正案已由借款方的授权人员正式授权、执行和交付，构成了借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，无论是否在衡平法诉讼中或法律上被考虑。

第三节效力。本修正案 自下列日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理应 已收到本修正案的副本，当这些副本合在一起时，应带有每个借款方、行政代理和所需贷款人的签名；

(B)截至修正案生效日期，不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续发生；

(C)本协议第2节所述的每一陈述和保证，以及任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一其他陈述和保证，在修订生效日期当日及截至修订生效日期时，在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证 明确与较早日期有关(在此情况下，该陈述和保证于较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证(在其中的任何限定生效后)在上述 相应日期在各方面均属真实和正确；以及

(D)根据本条款第7条规定必须支付的费用和开支应在修订生效日期或基本上同时支付(但在任何情况下不得晚于) 。

第四节信贷协议。除本文明确规定外，本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、任何借款人或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，以及(B)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准和确认，并应继续全面有效。本协议不得被视为使任何借款人或任何其他贷款方有权在类似或不同的情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。自本合同生效之日起，贷款文件中对信贷协议的任何引用均指修改后的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

第5节适用法律；服从管辖权和豁免；放弃陪审团审判。(A)本修正案以及因本修正案而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则。

(B)本协议各方特此同意信贷协议第9.13和9.16节中所述的 ，如同此等节在此全文所述。

第6节对应方；电子执行；修正案。本修正案可由本修正案的一个或多个缔约方在任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子方式)上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。 交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真传输的电子签名， 电子邮件pdf。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段应与手动执行的本修正案副本的交付一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付 或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但 (A)行政代理和每个贷款人应有权依赖据称由 或代表Holdings、借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查 任何此类电子签名的外观或形式；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一借款方(Br)同意，出于所有目的，包括与任何解决方案、重组、补救措施的执行、破产程序或行政代理、贷款人和贷款方之间的诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和PDF格式传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像和/或本修正案的任何电子图像的任何其他电子手段应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式的成像电子记录的形式创建本修正案的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁 纸质文件原件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论、抗辩或对法律效果提出异议的权利， 本修正案的有效性或可执行性完全基于本修正案的纸质原件的缺乏，包括对其任何签名页的 ，以及(Iv)放弃对上述任何人的行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何 关联方的任何索赔对于仅因任何贷款人相关方依赖或使用电子签名和/或传真传输而产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、要求、损坏或责任(统称为“负债”)，“贷款人相关方”和每个“贷款人相关方”通过电子邮件发送 pdf。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关联的任何电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。除非借款人和其他借款方、行政代理和所需贷款人签署了书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。

第7条费用及开支

(A)美国借款人特此同意 以自己的名义向摩根大通支付由美国借款人和摩根大通分别商定的费用。根据此第7(A)条应支付的费用将在修正案生效之日以即时可用资金支付，且视生效日期而定 不得退还。

(B)美国借款人特此同意 在纽约市时间2024年3月22日下午12：00之前向行政代理支付同意费用(“同意费”)，相当于(I)该贷款人的定期贷款本金总额和(Ii)该贷款人的循环承诺总额，两者均在紧接修订生效日期之前，由该贷款人在纽约时间2024年3月22日下午12：00之前向该贷款人支付同意费用(“同意费”)。同意费将在修订生效日期当日以立即可用的 资金支付，并视情况发生而定，不得退还。

(C)美国借款人特此同意 在信贷协议第9.05节要求的范围内，向行政代理偿还与本修正案相关的合理自付费用。

第8节标题本修正案中使用的章节标题 仅供参考，不影响本修正案的构建或在本修正案的解释中考虑。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式执行，特此声明。

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附件A

575，000，000美元

信贷协议，

日期为2016年4月20日， 进一步已于2019年11月26日修订和重述，

已于2023年5月5日进一步 修订和重述，

其中

康普斯矿物国际有限公司
作为美国借款人，

康普斯矿物加拿大公司，
作为加拿大借款人，

英国罗盘矿物有限公司，
作为英国借款人，

本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，
博发证券有限公司，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行，
ING Capital LLC、PNC Capital Markets LLC、新斯科舍银行和
威尔斯法戈矿业有限责任公司，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

美国银行，北美，COÖPERATIEVE RABOBANK U.A.，纽约分行，
ING Capital LLC、PNC银行国家协会、新星银行
Scotia and Wells Fargo Bank，国家协会，
作为联合辛迪加代理

和

摩根士丹利高级基金有限公司
作为文档代理

目录

页面

经截至2021年6月29日的第1号修正案、于2022年6月13日的第2号修正案及截至2022年11月16日的第3号修正案修订的信贷 协议，以及截至2023年5月5日的2023年A&R协议进一步修订及重述(经进一步修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修改)。 一家特拉华州公司(“美国借款人”)，Compass Minors Canada Corp.，一家根据加拿大新斯科舍省法律继续并合并的公司(“加拿大借款人”)，Compass Minors UK Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册的公司(“英国借款人”，并与美国借款人和加拿大借款人一起，称为“借款人”)，几家银行和其他金融机构或实体，不时与本协议当事人(“贷款人”)和摩根大通银行，N.A.，作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押代理 。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人已请求贷款人以下列形式向美国借款人提供信贷：(A)定期贷款给美国借款人(该术语和此处使用的每个其他大写术语具有1.01节所述含义，除本文另有规定外)于2023年修订及重述生效日期(本金总额为200,000,000美元)及(B)于2023年修订及重述生效日期及之后及之后及在循环终止日期前的任何时间及不时的循环贷款，在任何一次未偿还的本金总额(连同信用证面值及当时未偿还的循环额度贷款)，其等值金额不得超过375,000,000美元，这将为加拿大借款人的循环贷款和英国借款人的循环贷款在任何一次未偿还时提供本金总额的升华 美元等值分别不得超过40,000,000美元和10,000,000美元。借款人已要求开证银行在任何时候签发面值总额不超过50,000,000美元等值的信用证。在2023年修订和重述生效日期，定期贷款和循环贷款的收益可用于 (I)为现有债务再融资提供资金，(Ii)支付与此相关的费用和支出(提供 用于第(I)款所述目的的循环贷款收益总额将不超过67,000,000美元)。 在2023年修订和重述生效日期之后，循环贷款和信用证的收益可用于 为美国借款人及其受限制子公司和其他一般公司用途提供持续营运资金需求，包括但不限于对美国借款人及其受限制子公司的分配和允许收购。增量贷款的收益 将用于美国借款人及其受限子公司的持续营运资金需求和其他一般企业用途；

鉴于， (A)美国借款人和每个国内子公司担保人希望通过为担保当事人的利益向行政代理授予美国借款人和其他国内子公司担保人的几乎所有财产和资产的担保权益并对其进行留置权来担保美国借款人的债务，以及(B)加拿大借款人希望通过为担保当事人的利益向行政代理人授予对Goderich矿的留置权来担保加拿大借款人和英国借款人的债务。在每种情况下，均受此处和安全文件中描述的限制的约束；和

鉴于， 贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意为美国借款人的 账户开具信用证，在每种情况下均按本合同规定的条款和条件办理。

现在， 因此，考虑到下文所述的前提和协议，本合同各方特此同意如下：

第一条
定义

第1.01节定义的术语 .在本协议中使用的，第1.01节中列出的术语应具有第1.01节中规定的相应含义。

“2023年应收账款协议” 是指借款人、借款方其他贷款方、贷款方和开证行以及行政代理之间于2023年5月5日签订的修订和重述协议。

“2023年A&R修正案第1号”是指本协议的第1号修正案，日期为2024年3月27日。

“2023年A&R修正案第1号生效日期”是指A&R修正案第1号根据其条款生效的日期(为免生疑问，该日期为2024年3月27日)。

“2023年修正案和重述生效日期”应具有2023年A&R协议第2节中规定的含义。

“会计变更” 是指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布任何规则、法规、公告或意见而要求对会计原则进行的任何变更。

“其他贷款人” 应具有第2.26(C)节中规定的含义。

“额外的再融资出借人”应具有第2.28(A)节中给出的含义。

“调整后每日简单RFR”应指：(A)就以英镑计价的任何RFR借款而言，利率每年 等于英镑的每日简单RFR，以及(B)对于任何以美元计价的RFR借款，利率每 年等于(I)美元的每日简单RFR，加上(Ii)0.10%每年; 提供如果如此确定的经调整的每日简单RFR低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBO 利率”对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，应指任何利息期间的利率 每年等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率； 提供如果如此确定的调整后的EURIBO汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR 利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，利率 每年相当于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%每年; 已提供 如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应视为等于下限 。

“行政代理人”是指JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCB”)，其作为本协议项下贷款人的行政代理和抵押品代理 ，或其为履行本协议项下义务而不时指定的附属公司 ，如适用，包括向加拿大借款人摩根大通银行多伦多分行发放的任何贷款。对“行政代理人”的提及还应包括摩根大通银行多伦多分行和JPMCB指定的任何其他人，在每一种情况下，他们以“证券受托人”、“受托人”、“代理人”或“抵押品代理人”的身份，根据与任何加拿大司法管辖区或英国司法管辖区的法律提供的抵押品有关的任何证券文件，或根据美国或任何其他司法管辖区的法律，根据任何其他证券文件以任何类似身份行事。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司” 对于指定的人，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人；提供, 然而，，就第6.08节而言，术语“关联方”还应包括直接或间接拥有指定人士的任何类别股权 权益的10%或以上的任何人士，或者是指定人士的高级职员或董事的任何人士。

“代理人” 指行政代理人、联合辛迪加代理人和文件代理人的统称。

“商定货币” 指美元和每种替代货币。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“全额收益” 对于任何债务，应指其收益，无论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用或下限的形式；提供原发行贴现和预付费用应等同于假设期限为四年至到期的利率(或，如果少于，则为发生适用债务时规定的至到期期限)；提供, 进一步， “全额收益”不应包括安排费用、结构费用、承销费或未支付给所有此类债务提供者的其他费用。

“替代货币” 指下列货币中的每一种：加元、欧元和英镑。

“第1号修正案” 是指自2021年6月29日起对本协议的第1号修正案和豁免。

“第2号修正案” 指本协定的第2号修正案，日期为2022年6月13日。

“第2号修正案生效日期”是指第2号修正案根据其条款生效的日期(为免生疑问，该日期为2022年6月13日)。

“第3号修正案” 指本协定的第3号修正案，日期为2022年11月16日。

“修改期” 指从第2号修改期生效之日起至修改期终止日止的期间。

“修改期 终止日期”指(A)项中较早者2024年6月30日2026年3月31日和(B)美国借款人选择终止修订期的日期，由负责官员签署并提交给行政代理的证书 证明.； 条件是，在第(B)款的情况下，美国借款人应在最近结束的测试期的最后一天重新计算第6.13节中规定的约定，并重新计算，而第(B)款所要求的证书应合理详细地列出证明遵守的计算。

“反腐败法”是指适用于美国借款人或其任何子公司的任何司法管辖区的所有关于或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《外国公职人员腐败行为》(加拿大)和任何其他司法管辖区的其他类似法律(因为上述任何法律可能会不时被修订、更新、延长或取代)。

“反恐怖主义法律”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、《爱国者法案》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的法律(上述任何法律可能会不时被修订、更新、延长或取代)。

“适用摊销百分比”是指，对于发生在(A)2023年修正案和重述生效日一周年当日或之前的每个付款日，0.625；(B)在2023年修正案和重述生效日一周年之后但在2023年修正案和重述生效日两周年之前，0.625；(C)在2023年修正案和重述生效日两周年之后，但在2023年修正案和重述生效日三周年之前，1.25%，(D)在2023年修订及重述生效日期三周年之后但在2023年修订及重述生效日期四周年 之前，1.25%及(E)在2023年修订及重述生效日期四周年后但定期贷款到期日之前，1.25%。

“适用的ECF百分比” 应指，对于美国借款人的任何财政年度，(A)如果截至该财政年度最后一天的综合总杠杆率大于3.50：1.00，则为50.0%，(B)如果截至该财政年度最后一天的综合总杠杆率小于或等于3.50：1.00，则为25.0%；(C)如果截至该财政年度最后一天的综合总杠杆率小于或等于3.00：1.00，则为0.0%。

“适用边际” 应指百分比每年如下所述，并根据参考 行政代理根据第5.02节收到的最新合规证书中所述的适用综合总杠杆率确定的适用水平确定(该水平为“杠杆水平”)，其中I级为“最低” 级，而VIII级为“最高”水平。为免生疑问，请参阅2023A&R 修正案和重新表述此种数字第1号生效日，杠杆水平为V级。

就上述而言，因综合总杠杆率变动而引起的杠杆水平的每一变化，应在根据合并财务报表第5.01(A)节或 第5.01(B)节的规定向行政代理交付后三个营业日开始并包括在内的期间内生效，截止于紧接该变更生效日期之前的日期。提供如果美国借款人未能提交第5.01(A)节或第5.01(B)节规定的综合财务报表或根据第5.02(B)节规定的合规证书，则杠杆率水平应被视为第VIII级 ，由行政代理选择，或应所需贷款人的要求，自提交第5.02(B)节的时间起至提交该等综合财务报表和该证书为止。

此外，任何增量贷款、延期定期贷款、延期循环贷款、再融资定期贷款或其他循环贷款的适用保证金应为适用的百分比 每年分别在适用的递增修正案、延期要约或再融资 修正案中阐述。

“适用时间” 对于以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，应指由行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所需的该替代货币结算地的当地时间。

“经批准的电子通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易而提供的、根据第9.02(B)节或第9.02(D)节以电子通信方式分发给任何代理人、贷款人或开证行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台。

“核准基金” 是指任何人(自然人和任何控股公司、投资工具或信托基金除外，或为自然人的主要利益而拥有和经营)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联公司管理。

“安排人”是指，作为信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的摩根大通银行、美国银行证券公司、荷兰合作银行纽约分行、荷兰国际集团资本有限责任公司、PNC资本市场有限责任公司、丰业银行和富国银行证券有限责任公司。

“资产出售” 应指(A)任何财产处置或一系列相关财产处置(不包括锂 资产出售和任何根据第6.04(A)节、第6.04(B)节、第6.04(C)节、 第6.04(D)节、第6.04(E)节、第6.04(G)节、第6.04(I)节、第6.04(J)节、 第6.04(K)节、第6.04(M)节、第6.04(M)节、第6.04(N)节或第6.04(O)节进行处置)、 资产处置产生的总收益(非现金收益的价值为初始本金，非现金收益为票据或其他债务证券，其他非现金收益的价值为公允市场价值)不超过(I)5,000,000美元或一系列相关资产处置，以及(Ii)美国借款人任何财政年度内的所有资产处置总额20,000,000美元，以及(B)根据第6.04(P)节的任何资产处置。

“转让和承担” 应指贷款人和合格受让人(经第9.06节要求其同意的任何一方同意)、并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件B 的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可归属负债” 指在确定时用于任何销售和回租时承租人在该等销售和回租所包括的剩余租赁期内支付租金的总债务的现值，包括该租赁已经续期或可由出租人选择延长的任何期限。该现值应使用贴现率 计算，该贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率；提供如该等出售及回租导致资本租赁责任，则所代表的债务金额将根据资本租赁责任的定义厘定。

任何时候的“应占应收账款 债务”系指(A)若准许应收账款安排 为担保借贷协议，将构成该等债务的本金金额，或(B)若准许应收账款 安排为购买协议，则在准许应收账款安排下当时仍未偿还的债务本金，而相同的 若相同的 安排为担保借贷协议而非购买协议。

“可用金额” 应指在任何日期，累计不少于零的金额，在累积的基础上确定等于且不重复：

(i)             出售（向美国借款人或任何受限制子公司除外）非受限制子公司的股权或任何少数股权 投资;或

(Ii)           任何不受限制的附属公司的股息或其他分派，或就任何少数股权投资而收取的股息或其他分派；或

(Iii)由不受限制的附属公司或就任何少数股权投资而支付的任何利息、本金的偿还及类似的付款；-          

为免生疑问， 在此定义的术语中，对章节的引用是指本协议和现有信贷协议下的相应章节。

“可用期限” 应指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，适用于该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何 期限，其用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定 根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但不包括，为避免疑问，根据‎第2.17(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基期。

“自救行动” 是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法” 是指(A)对于已经实施或在任何时候实施BRRD第55条的任何欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；和(B)关于联合王国的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部和适用于联合王国的任何其他法律、条例或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、行政管理或其他破产程序除外)。

“银行税”应指(I)2011年《金融法》中规定的英国银行税，(Ii)《法国税法》第235条之三之二(《进口法典》)中规定的法国银行税，(Iii)《2010年德国重组基金法》(Restrukturierungsfondsgesetz)(修订本)中规定的德国银行税，以及(Iv)在任何其他非美国司法管辖区的任何实质上类似的银行税或税。在本协议之日生效(或正式宣布，但尚未成为法律)或(如果适用)相关贷款人加入本协议之日。

“破产法”是指美国破产法第11章，标题为“破产”，无论现在还是将来有效，或任何后续法规。

“基本汇率” 在任何一天都是指每年利率等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的NYFRB利率加0.50%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整定期SOFR利率(在实施任何 下限后)，加1.00%；已提供 就本定义而言，任何一天的经调整的术语SOFR汇率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考汇率(或由CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的任何修订的SOFR参考汇率的发布时间)；只要，进一步，如果根据上述规定确定的基本汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。如果行政代理人因任何原因(包括行政代理人无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定NYFRB 汇率，则应在不考虑上一句 第(B)款的情况下确定基本汇率，直到导致这种无法确定的情况不再存在为止。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别于基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的更改生效之日开业之日起生效。如果根据第2.17节将基本利率用作替代利率 (为免生疑问，仅在任何修订根据第2.17(B)节生效之前)， 则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率借款” 是指由基准利率贷款组成的借款。

“基本利率贷款” 应指以参考基本利率确定的利率计息的贷款，在任何情况下，应包括所有周转线贷款。

“基准” 最初应指就任何贷款而言，该商定货币的相关利率；提供如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准 发生基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准 替换已根据第2.17(B)节的规定替换了先前的基准汇率。

“基准替换” 对于任何可用的基准期，应指可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；提供对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替代：

(1)            在 任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单RFR；以及

(2)            是以下各项的总和：(A)行政代理和美国借款人选择的替代基准利率，以替代适用的相应期限的当前基准利率，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代辛迪加当时当前基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例。信贷 此时在美国以适用的商定货币计价的贷款，以及(B)相关的基准替换 调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换 将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”是指，就任何适用利息期间的当前基准替换和该未调整基准替换的任何设置的可用期限而言， 由行政代理和美国借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值或负值或 零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。对于 相关政府机构在适用的 基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未调整的基准替换该基准 以适用的商定货币计价的银团信贷安排的替换。

对于以美元计价的任何基准置换和/或基准循环贷款而言，“符合基准变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、 违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定 可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准 更换日期”对于任何基准，应指与当时的基准 相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)            在 “基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)            在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人不再具有代表性的第一个日期；提供这种不具代表性将通过参考第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)以上第(1)款或第(2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为已发生，发生时，上述第(1)款或第(2)款中所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用租期(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。

“基准 过渡事件”对于任何基准，应指发生下列事件中的一个或多个，其中 涉及当时的基准：

(1)             由该基准(或在其计算中使用的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)            该基准的管理人(或计算时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准的管理人有管辖权的破产官员(或该组成部分)的监管机构的公开声明或信息发布。对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或法院或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的实体，在每种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；提供在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)            该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人的监管机构的 公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”就任何基准而言，是指从根据该定义第(1)款或第(2)款更换基准日期发生之时开始的(X)期间(如果有)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.17节的任何其他贷款文件，没有 基准替换项，且(Y)在基准项替换项针对本协议项下的所有目的和根据第2.17节的任何其他贷款文件替换该当时的当前基准时结束。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”指的是《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利计划” 是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(为ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案附属机构” 应就任何人而言，指此人的“附属机构”(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

“被阻止的人” 应具有第3.21(B)节中规定的含义。

“理事会”指美利坚合众国联邦储备系统理事会或其任何继承者。

“借款人dTTP备案” 应指由英国借款人正式填写并提交的《英国税务与海关》表格DTTP2，该表格包括：

“借款人” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“借款” 应指(A)在同一日期发放的周转额度贷款的借款，以及(B)由美国借款人、加拿大借款人或英国借款人(视具体情况而定)在同一日期借入、转换或延续的相同类别、类型和货币的贷款(周转额度贷款除外) ，就期限基准贷款而言，其有效期限为单一利息期。

“借款日期” 是指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为相关贷款人被要求在本合同项下发放贷款的日期。

“借用通知” 对于本合同项下的任何借款请求，应指借款人发出的通知，该通知基本上采用附件E规定的形式，并包含附件E规定的信息。

“巴西对外担保协议”是指由Compass Minerals do Brasil Ltd.根据附表5.18签署和交付的巴西对外担保协议。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求该州的银行机构关闭的任何日子；提供除上述规定外，(A)对于RFR贷款和任何利率设置、资金、任何此类RFR贷款的支出、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易， 仅为RFR营业日的任何此类日，(B)对于以加元计价的贷款和关于CDO利率或加拿大最优惠利率的计算或计算，不包括多伦多的银行，安大略省不允许在加拿大银行间市场进行加元存款交易；(C)对于以欧元计价的贷款和 就计算或计算EURIBO利率而言，为目标日的任何日期；及(D)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款 和任何该等贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款而言， 参考调整后期限SOFR利率或该等贷款的任何其他交易参考调整后期限SOFR利率的任何日期。

“计算日期” 应指(A)美国借款人每个日历季度的最后一个营业日，(B)在以下日期或前后的每个日期(该日期由行政代理合理地确定)：(I)借款通知或根据第2.13节交付的通知，在每种情况下，关于任何循环贷款或(Ii)信用证的签发、修改、续签或延期，以及(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，由行政代理自行决定的任何工作日。

“加拿大借款人” 应具有本合同序言中规定的含义。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大养老金计划”应指“注册养老金计划”，该术语在《加拿大所得税法》第(Br)款第248(1)款中定义，由加拿大借款人或加拿大借款人已经或可能产生任何实际或或有负债的加拿大借款人发起、管理、出资或被要求出资。

“加拿大优惠利率”指的是，在任何一天，每年利率等于(A)项中较大者每年 行政代理于该日在其位于加拿大多伦多的主要办事处不时公布的参考利率，以厘定适用于加拿大境内以加元计价的商业贷款的利率(该参考利率的每次变动自公开宣布生效之日起生效并包括在内) 及(B)以加元计价的定期基准贷款于该日应付的CDO利率，利率为一个月 利息加1.00%。就上文(B)项而言，任何一天的CDO利率应以上午10点15分左右的CDO利率为基础。(安大略省多伦多时间)(假设利息期限为一个月)；提供如果该税率应小于 零，则该税率应视为零。加拿大最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理或任何其他贷款人可以按加拿大最优惠利率或高于或低于加拿大最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。

“加拿大最优惠利率借款”是指由加拿大最优惠利率贷款组成的借款。

“加拿大最优惠利率贷款”是指循环贷款人以加元向加拿大借款人提供的任何循环贷款，并根据加拿大最优惠利率计提利息。

“加拿大受限子公司”是指根据加拿大法律、加拿大任何省或加拿大境内任何司法管辖区 成立的任何受限子公司。

“加拿大循环借款”是指由加拿大循环贷款组成的借款。

“加拿大循环风险敞口”指的是，就任何循环贷款人而言，该金额等于该循环贷款人截至该日期的所有加拿大循环贷款未偿还本金总额的美元等值 。

“加拿大循环贷款”是指根据第2.04(A)节第(Ii)款向加拿大借款人提供的循环贷款。

“资本支出” 对于任何人来说，在任何时期内，不重复地是指(A)用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出或承诺，包括资本化的租赁改进，在该人根据公认会计原则和(B)资本租赁义务编制的综合资产负债表上被归类为固定资产或 资本资产；提供在任何情况下，“资本支出”应不包括：(I)本协议允许的任何收购和任何其他投资；(Ii)根据第2.11(A)节或第2.11(B)节(视具体情况而定)进行再投资的任何资产出售或回收活动的现金收益净额提供资金的任何支出；(Iii)此人获得现金补偿或获得信贷的租赁改进支出；及(Iv)资本开支，但以成交日期后向美国借款人作出的现金及现金等值权益出资(不包括不符合资格的股权) 为限。

“资本租赁” 对于任何人来说，是指承租人作为承租人对任何财产的任何租赁或转让使用权的其他安排，而该财产已经或应该在按照公认会计原则编制的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务” 对于任何人而言，是指该人根据任何资本租赁、作为任何出售和回租或任何合成租赁的一部分订立的任何租赁、或其组合项下支付租金或其他金额的义务，该等义务(或如果该合成租赁或其他租赁被视为资本租赁，则为 )需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为其资本化金额(或资本化的 金额，若该等合成租赁或其他租赁按资本租赁入账)，则按公认会计原则厘定。

“现金抵押” 应指为一家或多家开证行或贷款人的利益，向行政代理质押、存入或交付作为L/信用证义务或贷款人义务的抵押品，为参与L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的抵押品 ，或者，如果行政代理和每一家适用的开证行自行决定同意，则提供其他信贷支持。 在每种情况下，根据行政代理和各适用开证行满意的形式和实质文件。 “现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益 和其他信贷支持。

“现金等价物” 应指在任何确定日期的下列任何一种证券：(A)由美利坚合众国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国的任何机构发行、其债务由美利坚合众国的完全信用和信用担保的有价证券，每种情况下均在购买之日起一年内到期。(B)美利坚合众国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可销售的直接债券，每种债券均在收购之日起一年内到期，S&P评级至少为A-1，穆迪评级至少为P-1；(C)任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的商业银行发行的、自收购之日起六个月或以下到期日的定期存款、定期存款、欧洲货币定期存款或隔夜银行存款，且(I)至少“资本充足”(如其主要联邦银行监管机构的法规所界定)，(Ii)拥有不少于1,000,000,000美元的一级资本(如该等规例所界定)；及。(Iii)S的评级至少为AA-，穆迪的评级为Aa3；(D)被S标准普尔评为A-1级或被穆迪评为P-1级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止公布商业票据发行人的评级，并在收购之日起六个月内到期；(E)自取得之日起计期限为一年或以下的证券 ，由美利坚合众国的任何州、英联邦或领地发行或全面担保，或由任何此等州、英联邦或领地的任何政治区或税务机关或由任何外国政府发行或完全担保，而其中哪个州、英联邦、领地、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普或穆迪评为A级以上；(F)自收购之日起计到期日不少于六个月的证券，并由任何贷款人或符合本定义第(C)款规定的商业银行签发的备用信用证支持；及(G)货币市场、互惠基金或类似基金的股份，其(I)只投资于符合本定义第(A)至(F)条规定的资产；(Ii)净资产不少于5亿美元及(Iii)具有S或穆迪所能取得的最高评级。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、贷记卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指现金管理协议的对手方，且(A)是代理人或安排人(或代理人或安排人的关联公司)，(B)在签订该现金管理协议时是贷款人(或贷款人的关联公司)，(C)如果该现金管理协议在截止日期生效，则在截止日期 时是贷款人(或贷款人的关联公司)，(D)如果该现金管理协议在重新结算日生效，于重述生效日期为贷方(或贷方的附属公司)，或(E)如该现金管理协议于2023年修订生效日期生效，且 重述生效日期为贷方(或贷方的附属公司)，则在每个 个案中，该等现金管理协议均以该现金管理协议一方的身分行事。

“CBR贷款” 是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差” 对于被CBR贷款取代的任何贷款，应指适用于该贷款的适用保证金。

“CDO利率” 应指任何利息期间大约上午10：15的CDO筛选利率。(安大略省多伦多时间)在该计息期的第一天(如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整))。(安大略省多伦多时间)，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何误差))，舍入到1%的最接近的1/0.005(四舍五入为100%)；提供如果如此确定的CDO费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“CDO Screen Rate” 指的是每年适用于以加元计价的加拿大银行承兑汇票的平均汇率，如国际掉期交易商协会 定义中定义的“Reuters Screen CDOR Page”(路透社屏幕CDOR页面)所定义的，并不时修改(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何 后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的其他信息服务的适当页面上)。应由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择)。

“中央银行利率” 是指(I)(A)对于以(A)英镑(或英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”计价的任何贷款)，或(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率。如欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的，加上(B)适用的中央银行利率调整，以及(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBO筛选利率的日期之前的最近五个工作日的调整后EURIBO利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBO利率)减去(Ii)在该期间的 最后一个工作日对欧元有效的中央银行利率或(B)英镑，利率等于(I)在最近五个可获得英镑借款调整每日简单RFR的交易日的最近五个交易日的英镑调整每日简单RFR的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的该调整每日简单RFR)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日生效的中央银行英镑利率。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应基于该日的EURIBO筛选利率(视情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的欧元存款的时间相同。

“cfc”应 指守则第957节所界定的“受控外国公司”。

“法律变更” 应指在本协定日期之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；提供尽管本文有任何相反规定， （x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与之相关的所有请求、规则、指南或指令 以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、指南或指令， 巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似当局）或美国或外国监管当局， 在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，无论颁布、通过或发布的日期如何，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“控制变更” 指发生下列任何事件：

“类别” (A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是给定再融资系列的原始循环承诺、增量循环承诺、延长的循环承诺、给定再融资系列的其他循环承诺、原始定期贷款承诺、增量期限承诺、给定延期系列的延长期限承诺或再融资系列的再融资承诺；以及(C)用于贷款时，指此类贷款 是原循环贷款、增量循环贷款、某一延期系列的延期循环贷款、某一再融资系列的其他循环贷款、原定期贷款、增量定期贷款、某一再融资系列的再融资定期贷款或某一延期系列的延期定期贷款。不可用于美国联邦所得税目的的贷款应被解释为不同的类别或部分。如果以贷款形式提取的承诺将产生根据前一句被解释为不同类别或部分的贷款，则应解释为与此类贷款对应的不同类别或 部分承诺。在任何时候，本协议项下的循环贷款总额不得超过两类，定期贷款不得超过五类。

“截止日期” 指2016年4月20日。

“CME期限担保隔夜融资利率管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited，作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“代码” 是指不时修订的1986年美国国内收入代码。

“抵押品” 应指贷款方现在拥有或以后获得的、任何担保文件声称以其为留置权的所有财产，但无论如何不包括被排除的资产。

“承诺”对于任何贷款人而言，应指贷款人的原始定期贷款承诺、增量定期承诺、延长的 定期承诺、再融资期限承诺、原始循环承诺、增量循环承诺、延长的循环承诺或其他循环承诺。

“承诺费” 应具有第2.09(A)节规定的含义。

“承诺费费率” 指每年如下所述，并根据参考 行政代理根据第5.02节收到的最新合规证书中所述的适用综合总杠杆率确定的适用水平确定(该水平为“杠杆水平”)，其中I级为“最低” 级，而VIII级为“最高”水平。为免生疑问，请参阅2023A&R 修正案和重新表述此种数字第1号生效日，杠杆水平为V级。

出于上述目的， 因综合总杠杆率变化而导致的杠杆水平的每次变化均应在 根据第5.01（a）条或第5.01（b）条向行政代理交付之日开始且包括之日期间生效表明此类变更并于下一次此类变更生效日期前一天结束的合并财务报表 ; 提供如果美国借款人未能提交第5.01(A)节或第5.01(B)节规定的综合财务报表或根据第5.02(B)节规定的合规证书，则杠杆率水平应被视为第VIII级 ，由行政代理选择，或应所需贷款人的要求，自提交第5.02(B)节的时间起至提交该等综合财务报表和该证书为止。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”指由美国借款人的负责人正式签署的证书，主要采用附件A的形式。

“综合调整后的EBITDA”是指任何期间的综合净收入：

(I)该期间的            综合利息支出；

(2)           可归因于该期间折旧和摊销的所有 金额，包括(但不限于)递延融资成本的摊销 ，但不包括可归因于前期支付的预付现金项目的摊销费用；

(3)该期间的          合并所得税支出；

(Iv)          美国借款人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或 任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何 成本或支出，只要此类 成本或支出由贡献给美国借款人资本的现金收益或美国借款人发行股权的现金净收益(不合格股权除外)提供资金，在每一种情况下，仅限于在截止日期之后 此类现金收益或净现金收益不包括在可用金额的计算中，且以前没有用于除可用金额之外的其他用途 ；

(V)           任何重组费用或准备金、留存费用(包括与奖励计划有关的费用或费用)、任何项目或新生产线、部门或新业务或其他业务优化的启动或初始成本或其他业务优化费用或准备金的 金额，包括(但不限于)与信息技术改进有关的成本或准备金，以及 会计职能、整合和设施启用成本或任何一次性成本，每种情况下均与 指定交易有关；提供根据第(A)(V)款为该期间 计入的总金额，与成本节约(包括“运行率”成本节约)、运营费用减少和根据第1.08(B)节增加该期间合并调整后EBITDA的成本 不应超过该期间合并调整后EBITDA(在实施该增加之前确定)的15%。

(Vi)          任何非常、非常或非经常性费用、损失或费用；提供根据第(Br)(A)(Vi)条为该期间计入的总额不得超过该期间综合调整后EBITDA(在实施该调整前确定)的5%；

(Vii)         任何其他非现金费用或调整，包括减少该期间综合净收入的任何冲销或冲销(已提供 如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)美国借款人可选择在本期不加回此类非现金费用，以及(B)如果美国借款人选择将此类非现金费用加回，则未来期间与该非现金费用有关的现金支付应从该未来期间的综合调整后EBITDA中减去(br})，不包括与前期综合净收入中所列项目有关的任何此类非现金费用或调整，以及因注销或减记存货而产生的任何此类非现金费用；

(Viii)        任何 赔偿条款或其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何投资、资产的收购或出售、转让、转让或其他处置相关的任何费用、费用或损失，但实际报销的范围为 ，或只要美国借款人已确定存在合理的赔偿或报销基础，且仅限于此类金额实际上在确定之日起365天内得到赔偿或报销；

(Ix)           至 保险承保和实际偿付的范围，或只要美国借款人已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于该金额实际上在该确定之日起的365天内得到偿付，以及与责任或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失；

(x)            [保留区];

(Xi)          任何基于股权或非现金的补偿费用或费用的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或费用；

(Xii)         与掉期合约有关的任何未实现损失；和

(Xiii)        任何与现有债务再融资有关的费用和开支；以及

(I)            非现金收益或调整(不包括任何非现金收益，其范围为冲销潜在现金项目的应计或准备金 减少了任何前期的合并调整后EBITDA)和该期间的所有其他非现金收入项目；

(2)           使用权益法记录的所有投资收益和收入；

(3)根据上文第(A)(7)款的规定，将在该期间内因应计费用、准备金和其他非现金费用加到前一期间的综合净收入中而支付的所有 现金支付(          )；

(4)根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的任何非常、非常或非经常性收益(          )；

(V)根据上文第(A)(Viii)款将本协议所允许的任何投资、本协议所允许的资产的收购或出售、转让、转让或其他处置计入上一期间的综合净收入，但在美国借款人确定存在合理的赔偿或偿还基础之日起365天内未得到赔偿或偿还的任何费用、费用或损失的金额(br}赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失的金额)；

(Vi)根据上述(A)(Ix)条将与责任或意外事故或业务中断有关的任何费用、费用或损失的金额计入上一期间的综合净收入中，但在美国借款人确定有合理证据证明该等金额将由保险人偿付之日起365天内未予偿还的部分(          )；及

(Vii)         该期间掉期合约的任何 未实现收益。

“合并流动资产”是指在任何日期，根据公认会计原则，在美国借款人及其受限制的子公司最近一次合并资产负债表上与标题 “流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列出的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“合并流动负债”是指，在任何日期，在美国借款人及其受限制子公司最近的综合资产负债表上，根据美国公认会计原则，在“流动负债总额”(或任何类似的标题)的标题下列出的所有金额，但不包括(A)合并融资债务的当前部分和(B)由循环贷款或周转贷款组成的所有债务。

“合并的第一留置权债务”是指，截至任何日期，本协议项下的所有合并债务总额，以及以任何抵押品上的留置权作为担保的所有合并债务总额，在同等优先权的基础上(但不考虑补救措施的控制)，留置权在每个情况下均以该日期的债务为担保。

“合并的第一留置权杠杆率”应指在任何日期(A)该日期的合并的第一留置权债务与(B)最近结束测试期的合并的调整后EBITDA的比率。

“综合融资债务”是指截至任何确定日期，美国借款人及其受限制子公司在综合基础上根据公认会计准则确定的所有融资债务的总额(无重复)。

“综合利息(Br)覆盖率”是指，在任何测试期内，(A)该测试期的综合调整后EBITDA与该测试期的综合利息支出的比率。

“综合利息费用”是指，就任何期间而言，美国借款人及其受限制子公司在该期间的综合利息支出总额(包括根据公认会计原则应占资本租赁义务的利息)，按照公认会计原则按合并 基础确定。(A)(不重复)(A)在该期间内因美国借款人及其受限制附属公司的债务而应计的任何现金利息或其他现金融资成本，而不是根据公认会计准则 计入该美国借款人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支中的任何现金利息或其他现金融资成本 加上(B)该期间就美国借款人或其任何受限制附属公司发行的不合格股权而支付或应付的所有现金股息；提供该等股息应乘以分数，分子 为1，分母为1减去该期间美国借款人的有效综合税率(以小数表示) 加上(C)以现金支付的有关该期间所有准许应收账款融资的所有贴现、利息、收益、费用、保费 及其他类似收费或成本。就上述目的而言，利息支出应不包括一次性融资费用(包括安排、修改和合同费用)、递延融资成本、债务发行成本、与利率保护有关的掉期合同成本、佣金和费用 以及在每种情况下的摊销。

“综合净收益”是指在任何期间，美国借款人及其受限制子公司在该期间的综合净收益(或亏损)，按公认会计原则确定；提供, 然而，，应排除， 不重复：

“综合总资产”是指美国借款人及其受限制子公司的总资产，根据美国公认会计原则(GAAP)在综合基础上确定，如根据第5.01(A)节或 第5.01(B)节(或在根据该等章节首次提交财务报表之前，现行信贷协议第5.01(A)节或 第5.01(B)节)所示的美国借款人的最新资产负债表所示。

“合并债务总额”是指在任何日期截至该日期的合并融资债务本金总额。

“合并总杠杆率”应指在任何日期(A)该日期的合并总债务与(B)最近结束测试期的合并调整EBITDA的比率。

“综合总净债务”是指在任何日期截至该日期的综合融资债务本金总额(截至该日期的不受限制的现金净额，其美元等值不得超过75,000,000美元)。

“合并总净杠杆率”应指在任何日期(A)该日期的合并净债务总额与(B)最近结束测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“合并流动资本”是指在任何日期(A)该日期的合并流动资产减去(B)该日期的合并流动负债{br，但不包括与锂交易收据有关的任何金额.

“留任董事” 是指(A)在《2023年修正案和重述生效日》生效时美国借款方的董事，以及(B)相互之间的其他董事 ，前提是在上述两种情况下，其他董事提名的美国借款方董事会成员 获得当时留任董事至少66-2/3%的选票推荐。

“合同对价” 应具有“超额现金流”定义中的含义。

“合同义务” 对任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制权” 是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“联合辛迪加代理” 是指美国银行、荷兰合作银行纽约分行、荷兰国际集团资本有限责任公司、PNC银行全国协会、丰业银行银行和富国银行全国协会，均以本协议项下联合辛迪加代理的身份。

就任何可用期限而言，“相应的期限”应视情况而定，指期限(包括隔夜)或利息付款期，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“被覆盖的 实体”应指以下任何一种：

“承保方” 应具有第9.23节中规定的含义。

“信贷(Br)协议再融资债务”是指借款人在本协议项下单独以一种或多种贷款或承诺的形式发生的债务，在每一种情况下，借款人发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分为借款人的现有定期贷款和循环承诺(以及根据协议未偿还的任何循环贷款)或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)进行再融资；提供(I)此类债务以同等优先权的抵押品(但不考虑补救措施的控制)为担保，并具有担保本合同项下其他义务的留置权，并且 不是由担保相关借款人债务的抵押品以外的任何财产或资产担保，(Ii)此类债务并非由担保相关借款人债务的担保人以外的任何人担保，(Iii)此类债务仅为对再融资债务进行全部或部分再融资而产生，其收益应基本上同时用于预付此类再融资债务，利息及其任何溢价(如有)、与此类信贷协议再融资债务有关的费用和开支，以及任何如此再融资的循环承诺应同时终止，(Iv)此类债务(如此类债务包括任何循环承诺，则包括此类循环承诺的未使用金额)为 原始本金总额，不超过再融资债务的本金总额(如果再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺组成，则为适用的金额)，加(V)此类债务的到期日不早于再融资债务的到期日或至到期日的加权平均寿命，或至到期日的加权平均年限不短于再融资债务的到期日或剩余加权平均年限(视情况而定)；(Vi)此类债务的条款和条件(上文另有规定的除外)，以及关于定价、溢价、费用、利率下限和可选的预付或赎回条款)与适用于再融资债务的条款和条件基本相同(但仅适用于产生该等债务的最后到期日 之后的期间的契诺或其他条款除外)和(Vii)应偿还该等再融资债务，并应支付与此相关的所有应计利息、手续费、保费(如有)和罚款，且应在产生或获得该等信贷协议再融资债务之日起终止与其有关的所有承诺。

“信贷展期” 应指(A)贷款或(B)L/C信贷展期。

“信贷安排”指(A)原有的定期贷款承诺及根据其作出的原有定期贷款(“原始定期贷款安排”)、(B)任何递增的定期贷款安排、(C)任何特定展期系列的任何延长的定期贷款(每项均为“延长定期贷款安排”)、(D)任何特定类别的任何再融资定期贷款(每项为“再融资 定期贷款安排”)、(E)原有的循环承诺及根据其作出的信贷扩展(“原有的循环贷款安排”)，(F)构成一个单独类别的任何增量循环承付款及根据该类别作出的信贷延期(每个为“增量循环融资安排”)、(G)某一延期系列的任何延长循环承诺 及根据其作出的信贷延期(每个为“延长循环融资安排”) 及(H)某一再融资系列的任何其他循环承诺及根据其作出的信贷延期(每个为 “其他循环信贷安排”)。

“2009年CTA” 指的是英国2009年公司税法。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以(A)英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款而言，在(I)如果该RFR利息日是RFR营业日，则为该RFR利息日；或(Ii)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(B)美元，即每日RFR利息日之前五个RFR营业日的年利率。

“每日SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(A)如果该SOFR汇率日是 RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(B)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则在SOFR管理员的网站上公布的该SOFR营业日之前五个RFR营业日的年费率等于SOFR日(该日为“SOFR确定日”)。任何因SOFR变更而导致的每日简单SOFR变更 应自SOFR变更生效之日起生效，不通知美国借款人 。

“债务人救济法”指破产法、《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大) 和美利坚合众国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 应指任何属于违约事件的事件、事件或情况，或经通知后构成违约事件或两者兼而有之的事件、事件或情况。

“默认权利” 应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(视情况而定)。

“违约贷款人” 除第2.24(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理、适用的开证行和美国借款人，这种失败是由于该贷款人确定 未满足融资的一个或多个先决条件(每个条件连同任何适用的违约应明确地 )，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何开证行、任何循环额度贷款机构或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或循环额度贷款)，(B)已书面通知美国借款人、行政代理、任何开证行或任何循环额度贷款机构，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或 是否已发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件 的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))、 (C)未能在行政代理、任何开证行或美国借款人提出书面请求后三个工作日内， 向行政代理书面确认，适用的开证行和美国借款人将履行其在本协议项下预期的 融资义务(提供在收到行政代理和美国借款人的书面确认后，根据第(C)款，该贷款人将不再是违约贷款人)或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该公司已(I)成为根据任何债务人救济法提起的诉讼或内部救助诉讼的标的，或(Ii)已为其为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向美国借款人、每个开证行、每个摆动额度贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24(B)条的约束) 。

“指定非现金对价”应指美国借款人或任何受限制子公司根据第6.04节收到的与资产处置相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据美国借款人责任官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了该估值的基础(该金额将在该处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“处置”指任何财产的任何出售、租赁、转租、转让、独家许可或其他处置(包括(I)合并或合并、(Ii)任何出售和回租以及(Iii)任何合成租赁)；和 术语“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)要求支付任何股息(仅以合格股权的股份支付的股息除外)、(B)到期或强制赎回，或由其持有人选择强制回购或赎回或回购的任何股权。在每一种情况下，无论是全部或部分的，无论是在任何事件发生时，根据固定日期的偿债基金义务或其他原因(包括由于未能维持或达到任何财务业绩标准)， 或(C)在(A)、(B)和 (C)条款中的每一项情况下，可自动或可根据其持有人的选择转换为或交换任何债务、股权或合格股权以外的其他资产，在该等股权发行时最后到期日后91天之前(除 (一)全额付款或(二)“控制权变更”后)；提供根据本条款第(Ii)款要求的任何付款以之前的全额付款为准)；提供, 然而，如果该等股权 发给任何雇员或任何为美国借款人或附属公司雇员的利益而设的计划，或由任何该等计划发给该等 雇员，则该等股权不应仅因集团成员为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、身故或伤残而被要求回购 而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的机构” 是指，在任何日期，(A)在2023年修订和重述生效日期或之前，被美国借款人以书面通知 指定为“被取消资格的机构”的任何人，以及(B)被美国借款人通过不少于该日期前五个工作日的书面通知(包括在平台上张贴通知)指定为“不合格机构”的任何其他人，该人是美国借款人或其任何子公司的竞争对手；提供被取消资格的机构将不包括美国借款人通过不时向行政代理人发出书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。

“文件代理商” 是指摩根士丹利高级基金公司，其在本协议项下是文件代理商。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及 (B)对于以任何替代货币计价的任何金额，根据第1.07节使用该替代货币的即期汇率确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内贷款方” 是指美国借款人和各国内子公司担保人。

“境内受限子公司”是指属于境内子公司的任何受限子公司。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“境内子公司 担保人”是指作为境内子公司的各子公司担保人。

“DQ列表” 应具有第9.06(H)节中给出的含义。

“荷兰式拍卖” 应具有第9.06(G)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构” 应指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款(Br)所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 应指(A)欧洲联盟任何成员国、(B)冰岛、(C)列支敦士登和(D)挪威。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。

“合格受让人” 是指符合第9.06(B)(Iii)节、第9.06(B)(V)节和第9.06(B)(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第9.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第9.06(H)节的规定。

“欧洲货币联盟立法” 是指欧盟为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何政府当局的任何和所有法律、规则、命令、法规、条例、条例、准则、法规、法令或其他具有法律约束力的要求(包括普通法原则)，以规范、有关或施加关于污染、环境、自然资源或人类健康(包括员工健康和安全)的维护或保护，或生产、制造、使用、标签、处理、储存、搬运、运输或释放或暴露于 关注环境的材料的责任或行为标准。或可在此后的任何时间生效。

“环境责任”是指因以下原因或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款、律师费或咨询费或赔偿)，或基于(A)不遵守任何环境法、(B)暴露于任何环境相关材料、(C)释放或威胁释放任何环境相关材料、(D)任何调查、补救、移除、环境法要求或政府当局要求的清理或监测 (包括进行调查、补救、清除、清理或监测的一方需要偿还的政府当局监督费用)或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担责任或施加责任。

“股权” 就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他 等价物，包括该人的成员权益(不论如何指定，不论有投票权或无投票权)，如该人为合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任公司)，如该人为有限责任公司，则指成员 权益，以及赋予某人权利以收取该合伙的损益份额或财产分配的任何其他权益或参与，无论是在本协议生效之日发行，还是在2023年修正案和重述生效日或之后发行，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 是指与任何集团成员一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302或303节或守则第412或430节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。集团成员的任何前ERISA联营公司应 继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该 实体是任何集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就任何集团成员 根据守则或ERISA可承担责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件” 应指(A)就任何单一雇主计划(不包括在2023年修订和重述生效之日生效的第(Br)条已免除向PBGC发出30天通知的规定的事件)；(B)未能就任何单一雇主计划达到守则第(Br)412或430节或ERISA第302或303节的最低资金标准；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何单一雇主计划的最低供资标准；(D)终止任何单一雇主计划，或任何集团成员或其各自的ERISA关联公司退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划； (E)确定任何单一雇主计划处于或预期处于“危险”状态(如守则第430节或ERISA第303节所界定)；(F)确定任何多雇主计划处于或预期处于《守则》第432节或ERISA第305节所规定的“危急”或“濒危”状态；(G)任何集团成员或其各自的ERISA附属公司从PBGC或计划管理人处收到与终止任何单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划的意向有关的任何通知；(H)根据守则第436(F)条通过对单一雇主计划的任何修正案；(I)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定根据ERISA第四章的含义，多雇主计划已破产或预计将资不抵债；(J)任何集团成员或其各自的ERISA关联公司未能为多雇主计划作出必要的贡献；(K)发生 非豁免的被禁止交易(《守则》第4975节或ERISA第406节的含义)，该交易可合理地 导致任何集团成员承担重大责任；(L)收到美国国税局关于取消根据守则第401(A)节规定符合资格的任何计划的资格的通知，或取消构成根据《守则》第501(A)节有资格免税的计划的任何信托的资格；(M)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节对任何单一雇主计划施加留置权，或违反《守则》第436条对任何单一雇主计划施加留置权； (N)对多雇主计划或其资产以外的任何计划提出实质性索赔(常规福利索赔除外)，或就任何计划向任何集团成员或其各自的ERISA附属公司提出实质性索赔；或(O) 发生可能导致任何集团成员或其各自的ERISA关联公司根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或 条(L)或ERISA第4071条就任何计划施加任何罚款、处罚、税款或相关费用的作为或不作为。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表， 不时生效。

“EURIBO利率” 对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，应指该利息期开始前两个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO Screen Rate” 是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前) 在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在上午11：00左右不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标天。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与美国借款人协商 后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元” 或“欧元”应指参与成员国的单一货币。

“违约事件” 指第7.01节中规定的任何事件；提供已满足发出通知、时间流逝或两者兼有的任何要求。

“超额现金流” 应指美国借款人在任何财政年度的超额现金流(如果有的话)：

(I)该会计年度的            综合净收入 为免生疑问，包括美国借款人及其受限制子公司在上一财年以现金形式收到的锂交易收入，该部分在该财年根据公认会计原则确认为收入。;

(Ii)扣除所有非现金费用(包括折旧和摊销，但不包括美国借款人及其受限制附属公司因处置财产而造成的任何非现金损失)的 金额(不包括任何 此类非现金费用，其范围为未来任何财政年度的潜在现金费用或在上一个财政年度支付的预付现金收益的摊销 )；

(Iii)          该财政年度综合营运资金的减少额(如有的话)(资产或负债从短期重分类至长期或长期重分类的结果除外)；及

(Iv)          在该财政年度内，美国借款人及其受限制附属公司因处置财产而蒙受的非现金损失总额(在正常业务过程中出售存货除外)，减去该综合净收入的数额；

(I)计入该综合净收入所包括的所有非现金信贷的金额(但不包括美国借款人及其受限制附属公司处置财产所得的任何非现金收益)(            )；

(Ii)           (A)资本 美国借款人及其受限制子公司在该财政年度内以现金形式支付的支出(或在该财政年度结束后且在根据第2.11(D)节规定必须支付强制性预付款之日之前以现金支付)；已提供 根据本括号第(B)(Ii)款包括的任何此类支出，在计算(br}作出该支出的会计年度的超额现金流量)和(B)在该会计年度内以现金支付的现金代价以进行本协议允许的投资(现金等价物投资除外)时，均不得扣除，但以下范围除外：(A)由美国借款人或其受限制子公司的债务(循环贷款或周转额度贷款的收益除外)或资本租赁义务提供资金，或(B)由美国借款人或其任何受限制子公司发行的股权收益提供资金；

(Iii)          美国借款人或其任何受限制子公司在该财政年度内所有长期债务本金支付的总额，在每种情况下，以现金形式由美国借款人或其任何受限制子公司用内部产生的现金支付，不包括(X)所有自愿和强制性的定期贷款预付款或回购，(Y)所有次级债务的预付款、赎回或 回购，但第6.07(A)节允许的范围和(Z)循环债务的所有预付款 ，在每种情况下，在该财政年度内；

(Iv)          该财政年度综合营运资金增加的金额(如有的话)(资产或负债从短期重新分类为长期或长期重新分类的结果除外)；

(V)计入(           )美国借款人及其受限制附属公司在该财政年度处置财产所得的非现金收益总额(在正常业务过程中出售存货除外)，包括在取得该等综合净收入的范围内；

(Vi)在不重复从其他会计年度的超额现金流中扣除金额的情况下的          ，是指美国借款人及其受限子公司根据在该会计年度之前或期间与非关联公司的第三方签订的有关构成本协议允许的长期投资或资本支出的收购的具有约束力的合同(“合同 对价”)而需要以现金支付的总对价，在每种情况下，预计在美国借款人在该财政年度结束后的连续四个财政季度期间内完成或完成的程度；提供在连续四个会计季度期间实际用于为此类投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价的范围内，应在该连续四个会计季度结束时将差额计入超额现金流量的计算中；以及

(Vii)         于该财政年度内以现金支付的任何费用或开支，涉及任何投资、处置、产生或偿还债务、发行股权或修订或修改任何债务工具(包括对本 协议或其他贷款文件的任何修订或其他修改)，以及在每种情况下，包括于2023年修订及重述生效日期前完成的任何该等交易及任何该等已进行但尚未完成的交易。

为免生疑问，如美国借款人或其任何受限制附属公司在任何财政年度收到的锂交易收据未根据公认会计准则确认为美国借款人及其受限制附属公司在该财政年度的收入，则该等锂交易收据不得增加该财政年度的超额现金流。

“证券交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“除外资产” 应指：

(A)           任何目前拥有或租赁的不动产(材料不动产除外)；

(B)适用贷款方索赔金额低于500,000美元的           商业侵权索赔；

(C)           位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何 建筑物、构筑物或设施；提供美国借款人已向行政代理和贷款人书面证明，该建筑物、结构或改善工程的公平市场价值小于或等于100,000美元(除非所需的贷款人已确定该建筑物、结构或改善工程在其他方面对贷款方的整体业务具有重大意义)；如果进一步提供如果 任何此类建筑物、构筑物或改善设施后来的公平市场价值超过100,000美元(或被所需贷款人确定为对贷款方的业务具有重大意义，作为一个整体)，则在任何此类建筑物、构筑物或改善设施不再是排除资产之前，贷款方应根据第5.07(B)节遵守所有适用的洪水保险法。

(D)           政府许可证、州或地方特许经营权、特许经营权和授权以及任何其他财产和资产，但行政代理人不得根据适用法律(包括任何政府当局或机构的规则和规定)有效地拥有其中的担保权益，或质押或设定担保权益，而该担保权益需要政府同意、批准、许可证或授权，但尚未获得。除非这种对拥有担保的禁止或限制 根据《统一商法典》或其他适用法律的要求而失效，尽管有这种禁止或限制；

(E)           任何 租约、许可证、许可证或协议，条件是：(I)授予其中的担保权益被适用的法律要求禁止，但根据《统一商法典》或其他适用的法律要求，即使有这种禁止，此类禁止仍属无效，或(Ii)其范围和期限会违反或使其条款无效(在每一种情况下，在实施《UCC》的相关条款或法律的其他适用要求后)，或会导致非关联第三方根据该条款享有终止权利，或需要非关联第三方的同意(除非该条款 被《UCC》或法律的其他要求所推翻)，在每种情况下，仅限于第6.11节以其他方式允许对该质押或担保 权益的限制；

(F)            保证金 股票(其中的担保权益将违反理事会法规的规定，包括T法规、U法规或X法规)和除全资拥有的受限子公司以外的任何人的股权，未经非关联第三方同意不得质押；

(g)           任何 财产或资产，只要其质押或其中担保权益的创建或完善，在以下或担保文件下的每种情况下，可以合理预计将对美国借款人或其任何子公司造成重大不利税务后果或重大不利 监管后果，由美国借款人合理确定;

(h)           在提交有关其的“使用声明”或“Alternative Use修正案”并获得美国专利商标局接受之前，任何 意图使用商标申请，在此范围内（如果有）且仅在 期间（如果有），授予其中担保权益将损害此类使用意图的有效性或可执行性或无效 商标申请或根据适用联邦法律可能发出的任何注册;

(I)如果且只要行政代理和美国借款人合理地商定，在此类资产上设定质押或担保的成本超过贷款人将从中获得的实际利益，则            特定资产；

(J)            外国子公司或FSHCO的任何股权，超过该外国子公司或FSHCO股权的65%；

(K)           位于美国境外的任何 资产(Goderich矿除外，该矿仅为保证加拿大借款人和英国借款人的义务而根据戈德里奇矿场抵押)，但该等资产须根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动，以设定或完善该等非美国司法管辖区下的该等资产的担保权益，包括在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权；及

(L)            权益 任何应收账款实体在应收账款实体中的权益以及任何应收账款实体欠适用的应收账款卖方的任何公司间债务 表示该应收账款卖方出售给该应收账款实体的应收账款的折扣；

提供, 然而，，除外资产不应包括(A)至(L)项中提及的任何除外资产的任何收益、替代或替换(除非该等收益、替代或替换将独立构成(A)至(L)项中提及的 除外资产)。

“排除信息” 是指有关美国借款人或其子公司或其各自证券的任何非公开信息，只要这些信息可能对转让定期贷款机构转让定期贷款的决定或购买定期贷款机构购买定期贷款的决定产生重大影响或具有实质性影响。

“排除的完美资产”指的是：

(A)受所有权证书约束的           机动车辆和其他资产(在每种情况下均不构成库存)和飞机；

(B)信用权的           函件，但构成对其他抵押品的支持义务的部分除外，即此类其他抵押品的担保权益的完善仅通过提交《联合信贷银行融资声明》或此类其他抵押品的担保文件所要求的其他方法来完成；

(C)            现金和现金等价物(抵押品收益除外，关于此类收益的担保权益的完善是完全通过提交UCC财务报表或自动完成的)、存款账户(在每种情况下，仅通过提交UCC融资声明或自动且不同于任何抵押品账户(如担保和抵押品协议中的定义)、以及任何其他需要通过控制协议或“控制”来完善的资产(不包括(I)美国借款人和受限制附属公司的股权，或(Ii)担保和抵押品协议中所规定的)；和

(D)如果且只要行政代理和美国借款人合理商定，履行质押或此类资产的担保权益的成本超过贷款人从该资产获得的实际利益，则            特定资产。

“除外子公司” 指(A)不是美国借款人的全资子公司的任何子公司(美国借款人可选择的任何锂子公司除外)(B)仅就美国借款人或任何国内子公司担保人(I)任何外国子公司、(Ii)cfc的任何直接或间接子公司、(Iii)任何FSHCO、(C)任何非限制性子公司、(D)任何非实质性受限子公司、(E)任何应收账款实体(或类似实体)、(F)任何专属保险子公司、(G)任何非营利性子公司，(H)被任何适用的法律要求或合同义务禁止担保义务或需要任何政府当局同意、批准、许可或授权以提供此类担保的任何子公司 (除非已收到此类同意、批准、许可或授权，且在任何情况下仅在存在此类限制的情况下， 对于合同义务项下的任何此类限制，仅限于《2023年修正案和重述》生效之日或适用人员成为子公司之日(且并非在考虑到此情况下订立)和(I)根据美国借款人和行政代理的合理判断，任何其他子公司提供担保或质押资产以保证债务的负担或成本 鉴于贷款人将从中获得的利益，应过高。

“被排除的互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是违法的，或 变为违法的，商品期货交易委员会的规则或命令(或其中的任何申请或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成商品交易法及其下的规定(在实施任何和所有维持协议后确定)所定义的“合格的合同参与者”，在担保人的担保或担保权益的授予对该互换义务生效时)。 如果根据管理一次以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于该担保或担保权益不合法的互换义务的 部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)或特许经营税和分支机构利润税征收或计算的税，在每种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织或将其总办事处或其适用的贷款办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在任何收件人的情况下，美国联邦预扣税 根据在下列日期有效的法律，对应付给该收款人或为该收款人的账户支付的贷款或承诺中的适用权益征收税款 ：(I)该收款人在贷款或承诺中获得该权益或成为本协议的一方(不是根据任何借款人根据第2.25条提出的转让请求)或(Ii)该 收款人(如果收款人是贷款人或开证行)变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.20条的规定，应向收款人的转让人或紧接其变更贷款办事处之前的收款人支付与此类税款有关的款项，(C)因收款人未能遵守第2.20(H)节或第2.20(I)节而应缴纳的税款，(D)根据FATCA征收的任何预扣税款，(E)根据《所得税法》(加拿大)由于收款人不与收款人保持距离交易(在 定义的范围内)，向收款人或为收款人的账户征收 应付金额《所得税法》(加拿大))在付款时与加拿大借款人，(F)根据《《所得税法》(加拿大)由于接受者是“指定的非居民股东”(在第(Br)节第18(5)款所指的范围内)而对应支付给接受者或为接受者的账户征收的款项 《所得税法》(加拿大))加拿大借款人，或不与之保持距离交易(在所得税法 (加拿大))与一名“指定股东”(按《加拿大法律》第18(5)款所指)所得税法 (加拿大))加拿大借款人，(G)在任何接受者的情况下，(G)在贷款人(不是根据加拿大借款人根据第2.25条提出的转让请求)成为本协议的一方时(不是根据第2.25节的加拿大借款人的转让请求)， 或(Ii)如果接受者是贷款人或开证行，改变其贷款办事处的任何加拿大预扣税，但在每一种情况下，根据第2.20条的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该收款人成为本协议一方之前付给该收款人的转让人，或在紧接该收款人更换其贷款办事处及(H)任何银行征费之前付给该收款人。

“13224号行政命令”系指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的13224号行政命令，与原行政命令相同，或此后应予以更新、延长、修订或替换。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间的截至2016年4月20日的信贷协议(已在重述生效日期修订和重述，并在2023年修订和重述生效日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改)。

“现有债务再融资” 是指全额偿还(I)2024年到期的本金总额为250,000,000美元的4.875%优先票据，其本金总额为250,000,000美元，于2014年6月23日由美国借款人作为发行人，与作为受托人的富国银行作为受托人之间的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)及(Ii)贷款(如2023年修订和重述生效日期前的现有信贷协议所界定)项下的所有未偿债务连同所有应计但未付的利息一并偿还。截至2023年修正案和重述生效日期未偿还。

“现有信用证”是指附件A所述的信用证。

“延长周转承诺”应具有第2.27(B)(I)节规定的含义。

“延长循环贷款”应具有“信贷贷款”定义中所给出的含义。

“延期循环贷款”是指根据延期循环承诺发放的任何贷款。

“延期期限承诺” 应指延期期限贷款人根据第2.27节作出的延期期限贷款承诺。

“延长期限贷款”应具有“信用贷款”定义中所给出的含义。

“延长期限贷款” 应具有第2.27(A)(I)节规定的含义。

“延长循环出借人”应具有第2.27(B)(I)节规定的含义。

“延期定期贷款人” 应具有第2.27(A)(I)节规定的含义。

“延期” 应指定期贷款延期或循环延期。

“延期修正案” 应具有第2.27(D)节规定的含义。

“延期要约” 是指定期贷款延期要约或循环延期要约。

“展期系列” 指任何定期贷款展期系列或任何循环展期系列，视情况而定。

“FASB ASC” 指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施守则的此类 节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日托管机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；提供, 然而，， 如果该税率小于零，则就本协议的所有目的而言，该税率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“美联储理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“首次增量修改”是指自2016年9月28日起，借款人、行政代理人和出借方之间的增量修改。

“第一次递增生效日期”是指第一次递增修正案根据其条款生效的日期。

“固定增量组件”应具有第2.26(A)节中给出的含义。

“洪水证书” 是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府机构的“标准洪水危险确定表”。

“洪水保险法”统称为(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)现在或以后有效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规。(D)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法案或其任何后续法规和(E)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法案或其任何后续法规。

“下限” 应指本协议规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，修改、修改或续签或以其他方式)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、CDO利率或中央银行利率(视适用情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR 利率、调整后EURIBO利率、每个调整后每日简单RFR、CDO利率或央行利率的初始下限均为0.00%。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在的无基金负债超过任何适用法律允许的金额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额， (B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款。(C)政府当局收到通知，表示有意终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划，或指称任何该等外国退休金计划无力偿债，(D)任何集团成员因完全或部分终止该等外国退休金计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而根据任何适用法律承担任何责任，或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期导致任何集团成员承担任何 责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对任何集团成员施加任何罚款、消费税或罚款。

《对外担保协议》是指自成交之日起，由借款人和各附属担保人签署交付的对外担保协议。

“外国贷款人” 指的是非美国人的贷款人。

“外国贷款方” 是指加拿大借款人、英国借款人和每一外国子公司担保人。

“外国养老金计划”是指由美国借款人或其任何一家或多家受限制子公司在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划(包括任何加拿大养老金计划)，主要是为居住在美国境外的美国借款人或其任何受限制子公司的雇员的利益而设立或维持的，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的款项，哪个计划不受ERISA或《守则》的约束。

“外国受限子公司”是指作为外国子公司的任何受限子公司。

“外国子公司” 是指美国借款人的任何不是国内子公司的子公司。

“境外子公司保证人”是指作为境外子公司的各子公司担保人。

“预先风险敞口” 应指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而未偿还的L/C债务的循环 百分比 该违约贷款人的参与债务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金，以及(B)就任何循环额度贷款人而言，该违约贷款人未偿还的周转额度贷款的循环百分比 该周转额度贷款人发放的未偿还周转额度贷款，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“FSHCO” 是指其资产实质上全部由一个或多个氟氯化碳的股权和/或债务权益组成的任何实体。

“有资金支持的债务” 对任何人而言，是指(A)“负债”定义第(A)款至第(Br)款(C)款和第(E)款所述的该人按照公认会计原则在综合基础上确定的资产负债表的负债方所需反映的所有债务；(B)仅就已提取但尚未偿还的信用证、银行承兑汇票和类似融资而言， “负债”的定义第(F)及(C)款“负债”的定义第(H)及(I)款就紧接在前的第(A)及(B)款所述类别的其他人的负债而言。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，包括美国会计准则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美国会计专业人士可能批准的、适用于截至确定之日的情况的其他原则。

“戈德里奇矿”指(A)加拿大借款人在加拿大安大略省休伦县戈德里奇矿场拥有的所有永久保有土地；(B)加拿大借款人与安大略省之间由北方发展和矿业部部长代表的编号为107377的采矿租约；(C)已发现或此后可能存在于上述范围内或之下的所有盐；(D)加拿大借款人与戈德里奇镇公司就港口土地订立的每份租约；以及(E)根据Goderich镇、Goderich港口管理公司和加拿大借款人之间不时签订的港口用户协议、优先购买权协议和其他与港口有关的协议，加拿大借款人享有的权利。

“Goderich More Mortgage” 应指加拿大借款人为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的名义本金为100,000,000美元的登记活期债券，从而为Goderich矿设定一项优先抵押权。

“政府行为”是指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局” 是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“格兰特“ 是指在任何锂矿的收购、开发和/或运营，任何用于锂生产的设备、财产或其他资产的购买，或任何相关或辅助活动或服务方面收到的美国联邦政府赠款，包括但不限于，美国能源部或美国国防部提供的赠款。

“授予 退款义务“应指美国借款人或其任何受限制子公司通过任何适用的赠款退还或偿还美国借款人或其任何受限制子公司收到的款项的任何义务。

“授予贷款人” 应具有第9.06(F)节中规定的含义。

“设保人” 指作为担保和抵押品协议当事人的任何贷款方。

“集团成员” 是指美国借款人及其受限制的子公司和“集团成员”中的每一个人， 统称。

“担保和抵押品协议”是指担保和抵押品协议，日期为截止日期，由行政代理、美国借款人和每个国内子公司担保人签署和交付。

“担保义务” 对于任何人(“担保人”)，应指(A)担保人 或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)的任何义务，如果是为了促使担保人 以任何方式直接或间接地担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、分红或其他义务(“主要义务”)，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)购买或支付任何此类主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资金或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；提供, 然而，，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为(1)等于该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(2)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有说明或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额 应为美国借款人善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。

“担保人”是指美国借款人和附属担保人的统称。

“对冲银行” 是指第六条所允许的掉期合同的对手方，并且(A)是代理人或安排人(或代理人或安排人的关联公司)，(B)在订立该掉期合同时是贷款人(或贷款人的关联公司)，(C)如果该掉期合同在成交日期有效，在成交 日是贷款人(或贷款人的关联公司)，(D)如果该掉期合同在重述生效日期有效，借款人(或贷款人的关联公司)于 重述生效日期，在每种情况下均以该互换合同当事一方的身份，或(E)如该互换合同于2023年修订及重述生效日期 生效，则于2023年修订及重述 生效日期为贷款人(或贷款人的附属公司)，在每种情况下均以该互换合同当事一方的身份。

“最高合法利率” 是指可随时或不时根据适用于任何贷款人的法律订立合同、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的水平。

“经审计的历史财务报表”是指美国借款人及其受限制子公司在2020、2021和2022年会计年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该等会计年度的相关综合收益表或业务表、股东权益和现金流量的变化，包括附注。

“英国税务及海关总署” 指英国税务及海关总署(H.M.Tax &Customer of the UK)。

“HMRC(Br)DT条约护照计划”指HMRC的双重征税条约护照计划。

“非实质性 受限子公司”是指由美国借款人指定的任何受限子公司(借款人除外)， 以书面形式通知行政代理，如果且只要受限子公司 没有(A)截至美国借款人最近一个会计季度最后一天的 总资产，且其财务报表超过综合总资产的5%，以及(B)美国借款人最近四个会计季度的 总收入 期间的财务报表超过该期间美国借款人及其受限子公司总收入的5%，则将其视为“非实质性受限子公司”；提供（i） 根据第5.01（a）条或第5.01（b）条（如适用）要求提交财务报表的美国借款人任何财政季度最后一天，所有非重大 限制子公司的总资产总额   不得超过合并 总资产的10%;（ii）根据第5.01（a）条或第5.01（b）条（如 适用）要求提交财务报表的美国借款人最近四个财政季度的所有非重大限制子公司的总收入总额   .01（b）（如适用）不得超过美国借款人及其受限制子公司在该期间综合基础上总收入的10%， ; 提供, 进一步，美国借款人可以以书面方式向行政 代理指定任何非重大限制子公司为重大限制子公司，以满足上述要求的条款。

“基于增量并发的组件”应具有 第2.26(A)节中规定的含义。

“增量修正” 应具有 第2.26(F)节中规定的含义。

“增量承诺” 应具有 第2.26(A)节规定的含义。

“增量等值债务”应具有 第6.01(R)节规定的含义。

“增量设施 关闭日期”应具有 第2.26(D)节中规定的含义。

“增量贷款人” 应具有 第2.26(C)节中规定的含义。

“增量贷款” 应具有 第2.26(B)节中规定的含义。

“增量贷款请求”应具有 第2.26(A)节中规定的含义。

“递增循环承付款”应具有 第2.26(A)节规定的含义。

“增量循环融资”应具有“信贷融资”定义中所给出的含义。

“增量循环贷款人”应具有 第2.26(C)节规定的含义。

“增量循环贷款”应具有 第2.26(B)节规定的含义。

“增量承诺”应具有 第2.26(A)节中规定的含义。

“增量术语”应具有 第2.26(C)节中给出的含义。

“增量期限贷款”应具有 第2.26(B)节中规定的含义。

“增量定期贷款安排”是指根据 第2.26节设立的定期贷款安排。

“增量部分A-1定期贷款”是指根据《第一次增量修正案》 1节在第一个增量生效日期向美国借款人发放的增量定期贷款。

“负债”指任何人在任何日期所负的(A) 该人因借款而欠下的所有债务，(B) 该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务，包括根据公认会计原则在该人的资产负债表上出现的 卖方票据或赚取的债务(在该人的正常业务过程中产生的应付贸易款项除外)，(C) 该人以票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务。 (D) 所有因有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的与该人所获得的财产有关的债务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产)(任何锂交易义务除外)， (E) 所有资本租赁义务、购买货币义务或该人的可归因性债务，(F) 该人作为开户方或申请人在银行承兑汇票、信用证或类似融资下的所有义务 (或有或有或其他)，(G) 该人关于其不合格股权的所有义务，(H) 所有应收款债务，(I) 该人关于上文第(Br)(A) 至(H) 条款所述义务的所有担保义务，(J) 上述第(A) 至(I) 款所指的所有义务 由该人所拥有的财产的任何留置权(包括账户和合同权利)担保(或该义务的持有人对其有或有或有其他现有权利予以担保)，不论该人是否已承担或承担支付该等义务的责任；及(K) 仅就 6.01节和 7.01(E) 节而言，该人在互换合同方面的所有义务。

“赔偿责任” 应具有 第9.05(B)节中规定的含义。

“保证税” 应指(A)因任何借款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或因其义务而征收的 税(不含税除外)，以及(B)未在(A)款中另有描述的范围内的 税、 其他税。

“受偿人”应具有 第9.05(B)节中规定的含义。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美利坚合众国、州、省、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可证、专利、专利许可证、商标、商标许可证、服务标志、技术、技术诀窍和工艺、配方、配方、商业秘密、 以及就任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得所有收益和由此产生的损害的权利。

“知识产权担保协议”应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“债权人间协议” 应统称为“同等权利债权人间协议”和“初级留置权债权人间协议”，在每种情况下均指有效的范围 。

“付息日期”指(A)任何期限基准贷款的 ，(I)适用于该期限基准贷款的每个利息期的最后一天，以及(Ii) 该贷款的适用到期日；提供, 然而，，如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何 贷款，(I) 该贷款借入后一个月的每个日历月中在数字上对应的 日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)以及(Ii) 该贷款的适用到期日；和(C) 对于任何基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或周转额度贷款，(I) 每个3月、6月、9月 和12月的最后一个营业日 至 发生在该贷款未偿还期间，以及(Ii) 该贷款的适用到期日。

“利息期” 对于任何期限基准贷款而言，是指自该期限基准贷款支付或转换为或继续作为期限基准贷款之日起至借款人在借款通知中选择的一、三个月或(按CDO利率计息的期限基准贷款除外)之后六个月为止的期间； 提供(I) 本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii) 于一个日历月的最后一个营业日(或在该 利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的定期基准贷款的任何利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii) 无利息期 不得延长至适用到期日之后。

“库存资产” 是指美国借款人的任何受限制子公司不时拥有的库存。

“投资”对任何人来说，是指该人通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益， 是指该人的任何直接或间接收购或投资，(B) 对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益；或(C) 购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务 或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整 (包括不考虑任何减记或注销)。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行” 是指摩根大通银行、丰业银行银行和美国借款人根据 2.07(I) 节不时指定为开证行的任何其他循环贷款人(在每种情况下，除根据本合同条款已不再是开证行的任何人外)。除文意另有所指外，本合同中对“开证行”的任何提及均应指开立特定信用证的开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证(包括现有信用证)，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。

“ITA 2007” 指英国2007年所得税法。

“次级债务” 应统称为任何集团成员的高级票据和任何债务，其条款从属于全部或部分债务的偿还权。

“初级优先权债权人间协议”是指由美国借款人、不时的其他贷款方、行政代理人 和一名或多名其他债务代表之间签订的习惯债权人间协议，其形式和实质内容令行政代理人合理满意。

“业主同意及禁止反言”就任何租赁物业而言，指有关租赁下出租人发出的函件、证书或其他书面文件，据此，除其他事项外，业主同意贷款方承租人就该租赁物业授予按揭，该等业主同意及禁止反言的形式及实质应为行政代理人合理接受，但无论如何足以使行政代理人取得有关该按揭的业权政策。

“最新到期日”是指，在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何原始定期贷款、 增量定期贷款、延期定期贷款、再融资定期贷款、 原始循环贷款、 增量循环贷款、延期循环贷款、其他循环贷款、原始定期贷款承诺、 增量定期承诺、 增量定期承诺、原始循环承诺、增量循环承诺、 延期循环承诺或其他循环承诺的最新到期日。根据本协议从时间延长至 时间。

“L/信用证借款” 是指信用证项下的提款所产生的、在开立之日仍未偿还或作为循环贷款再融资的信用证的延期。

“L信用证承诺” 是指开证行对本信用证项下签发信用证的承诺。各开证行的L/信用证承诺的初始金额 载于附件B-3，如果已根据 第2.07(I)节指定开证行，则为登记册中为该开证行作出的L/信用证承诺的金额。

“L信用证展期” 是指信用证的开立、有效期的延长或者金额的增加。

“L/信用证义务” 指在任何时候等于(A) 当时未提取和未到期的信用证(包括任何和所有已提示单据未兑现或退票的信用证)加(B) 根据 2.07(D) 或 2.07(E)节未偿还的信用证项下的提款总额的美元等价物的总和。就本协议的所有目的而言， 如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍可根据信用证提取任何金额， 适用1998年《国际备用惯例》 第3.13条和 第3.14条，如果该信用证受 98管辖，或受《跟单信用证统一惯例》( 国际商会，2007年修订本)第ISP590号出版物， 29(A) 的适用，出版物第UCP600号(“ 600”)，如果该信用证受UCP600管辖，则该信用证应被视为“未偿还” 可供提取的剩余金额。任何循环贷款人在任何时候的L/信用证债务应为其当时L/信用证债务总额的循环百分比 。

“LCA选举” 是指美国借款人选择将特定的许可收购或本协议允许的其他投资视为有限条件收购，选择应在签署该许可收购或其他投资的最终协议之日或之前以书面形式向行政代理作出。

“生命周期评价试验日期” 应具有 第1.08(C)节中规定的含义。

“租赁财产” 是指任何贷款方作为承租人在任何不动产租赁下的任何租赁权益。

“贷款人”应具有本合同序言中所给出的含义，除文意另有所指外，包括各开证行和周转额度贷款人。

“信用证” 指开证行根据本协定开具或将开立的备用信用证。

“信用证申请”是指以有关开证行不时指定的形式要求开证行开具信用证的申请。

“信用证承诺期”是指关于原始循环承付款和原始循环贷款，自2023年修订和重述生效日起至循环终止日止的期间。

“信用证费用”应具有 第2.09(B)节规定的含义。

“升华信用证”指(I) $50,000,000和(Ii) 当时有效的循环承付款的未使用总金额，两者中较小者。

“留置权” 应指，就任何财产而言，(A) 任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、判定留置权、质押、产权负担、 申索、抵押、转让、质押、存款安排、担保权益或任何形式的产权负担，或任何安排，以提供担保权益性质的优先权或优惠，或根据《美国公民及政治权利国际公约》、公共服务协议或任何其他类似的留置权通知提交任何融资声明，包括任何地役权、地役权、 在上述任何一种情况下，房地产所有权的通行权或其他产权负担，无论是自愿的或因法律实施而强加或产生的，以及给予任何前述权利的任何协议，(B) 卖方或出租人在任何有条件 销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何 具有基本相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；及(C) (就证券而言)第三方关于该等证券的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“有限条件收购”是指美国借款人或其一个或多个受限制子公司根据本协议允许的任何允许收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“锂 资产出售“应指任何锂子公司用任何赠款的收益购买的、在与任何锂交易有关的业务中不再使用或在其他方面有用的任何资产的任何后续处置， 该处置已由负责官员以书面形式向行政代理证明符合本定义的要求 。

“锂 子公司“是指(A) Compass Minerals Lithium Corp of America Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者，以及(B) (X) 是美国借款人的全资子公司的任何新成立的国内子公司(每个子公司都将根据并根据第5.12节 ) 和/或(Y) 不是美国借款人全资子公司的任何新成立的国内子公司(每个子公司都可以，但 不需要根据美国借款人的选择成为子公司担保人)第5.12节 )， 在每种情况下形成，以实现任何锂交易。

“锂 子担保人“应指在任何确定日期作为子公司担保人的任何锂子公司。

“锂 子公司少数股东指在任何锂子公司中拥有少数股权的任何所有者。

“锂 交易“应指任何锂子公司订立和完成锂开发合资企业、项目或类似安排，以及与此相关的任何相关融资交易(包括通过向任何锂子公司的任何第三方股权出资、任何赠款或任何OEM预付现金预付款(或其任何组合))。

“锂 交易义务指任何锂子公司根据任何授权书或任何OEM预付安排 而产生的或有的所有债务(包括任何锂子公司使用该等授权书所得款项获得的财产的任何所有权保留协议或任何偿还任何OEM预付现金付款的任何义务)。

“锂 交易收据“应指美国借款人及其受限制子公司因任何锂交易的任何资金而收到的现金和现金等价物形式的任何收益。

“贷款”是指贷款人根据本协议以定期贷款、循环贷款或周转贷款的形式向借款人提供的任何信贷。

“贷款文件”应统称为(I) 本协议，(Ii) 票据，(Iii) 担保文件，(Iv) 外国担保协议，(V) 巴西外国担保协议，(Vi) 当时有效的每个债权人间协议，(Vii) 每份信用证申请，(Viii) 任何再融资修正案， 增量修正案或延期修正案，(Ix)  重述协议，(X) 2023年A&R协议和(Xi) 所有其他文件、证书、文书或协议，由贷款方或其代表在2023年修订和重述生效日期或之后为与本协议相关的任何代理、 签发银行或贷款人的利益而签署和交付 。

“贷款方” 是指每一借款人和每一担保人。

“当地时间” 指(A)向美国借款人纽约时间(纽约时间)发放的贷款或借款或为其账户开具的信用证的 ；(B)向加拿大借款人(多伦多时间)发放的贷款或借款的 ；以及(C)向英国借款人(伦敦时间)发放的贷款或借款的 。

“保证金股票” 应具有美国联邦储备系统理事会规则U中赋予该术语的含义，或其任何继承者。

“主协议” 应具有“掉期合同”定义中所给出的含义。

“重大不利 效果”是指对以下方面的重大不利影响和/或重大不利发展：(A) 集团成员整体的业务、财务状况或经营结果；(B) 任何贷款方全面和 及时履行其义务的能力；或(C) 任何代理人、任何贷款人或 任何其他担保方在任何贷款文件下可获得或被授予的权利、补救和利益。

“重大负债”指任何一个或多个集团成员的本金总额达50,000,000美元或以上的债务(贷款、信用证和贷款文件中的担保义务除外)。为确定“重大债务”，任何掉期合同在任何时候的“本金金额”应为该掉期合同在该时刻的掉期终止价值。

“材料知识产权”是指由美国借款人善意确定的对美国借款人及其子公司的业务具有重要意义的知识产权。

“实质性不动产” 是指在确定该确定日的任何不动产(无论是在一次交易或一系列交易中) 或以费用形式拥有或由任何贷款方租赁的任何不动产或一组相关不动产，其公平市场价值(包括由该借款方拥有或租赁并位于其上的物业的公平市值)超过15,000,000美元。为清楚起见，“重大不动产”应包括戈德里奇矿。

“重大限制性子公司”是指除非实质性限制性子公司外的任何限制性子公司。

“关注环境的材料”是指任何石油或石油衍生品、放射性材料(包括标准)、多氯联苯、氡气、氯氟烃和其他消耗臭氧层物质，以及列入、管制或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物的其他材料、物质或废物(或具有类似监管意图或含义的词语)，或根据任何环境法可能引起责任的物质、物质或废物。

“到期日” 应指定期贷款到期日或循环终止日(视情况而定)。

“最低抵押品 金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有开证行对此时签发和未付信用证的L/信用证义务的 金额；(Ii) ，否则， 由行政代理和开证行自行决定的金额。

“最小扩展条件”应具有 第2.27(C)节中规定的含义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司， Inc.及其任何继承者。

“抵押财产” 应指，截至2023年修订和重述生效日期，附表1.01(A)所列的所有不动产，对于这些不动产，应根据抵押授予行政代理留置权，以及根据 第5.12(C)节授予抵押的贷款方拥有或租赁的不动产。

“抵押” 是指每一种抵押、信托契约、租赁和租金转让、租赁抵押或其他担保文件，这些抵押、信托契约、租赁抵押或其他担保文件产生了 或意在使行政代理受益于担保当事人的任何抵押财产上的留置权。 每项抵押在形式和实质上都应令行政代理和借款人合理满意。

“多雇主计划” 指 3(37)节或 4001(A)(3) 节所定义的“多雇主计划”。

“现金收益净额”是指(A)任何集团成员以现金和现金等价物形式收到的与任何资产出售或任何追回事件有关的 收益(包括通过根据票据延期支付本金或应收分期付款或应收购价调整或其他方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)， 扣除(I) 律师费、会计师费用、投资银行费、咨询费、用于偿还由本协议明确允许的任何资产上的留置权所担保的债务所需的金额(根据证券文件或对全部或任何部分抵押品的任何留置权除外)，以及任何集团成员实际发生的其他惯例费用和开支；(Ii)任何集团成员因此而支付或合理估计应支付的 税款；(Iii) 根据公认会计原则为任何负债(根据上文第(Ii) 条扣除的任何税项除外)而建立的任何合理准备金的金额；(A)与作为该事件标的的资产相关的 和(B)任何集团成员保留的 ，提供随后该准备金的任何减少(与任何该等负债的付款有关的除外)的金额应被视为在减少之日发生的该事件的现金收益净额，及(Iv)按比例计算的现金收益净额(计算时不考虑本条款 (Iv))可归因于少数股东权益，且不能因此而分配给任何集团成员或集团任何成员公司的账户 及(B) 与任何股权的发行或发行或出售债务证券或工具或产生债务，此类发行或产生的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此相关的其他常规费用和支出后，实际发生的费用和支出。

“非同意贷款人”是指不批准以下内容的任何贷款人：(I) 要求每个贷款人、每个受影响贷款人或每个受影响贷款人批准特定贷款类别 ，在每种情况下，根据 第9.01节的条款，以及(Ii) 已获所需贷款人批准(在任何同意的情况下，放弃 或要求每个贷款人或每个受影响贷款人批准特定类别贷款的修订)。该类别所需的 类别 贷款人)。

“非核心资产” 指公平市场总价值不超过5,000,000美元的资产。

“非违约贷款人” 是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非公开信息” 是指美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的FD条例 所指的、尚未以向投资者普遍提供的方式传播的信息。

“本票”是指证明任何贷款的任何本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦储备银行利率” 对于任何一天，应指(A) 在该日有效的联邦基金有效利率和(B) 在该日有效的隔夜银行资金利率(对于非营业日的任何一天，或者对于前一营业日)，以较大者为准；提供, 然而，，如果在营业日的任何一天都没有公布任何此类利率，则术语“NYFRB利率”是指 在纽约市时间上午11点向行政代理人报价的联邦基金交易利率，由其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人支付给行政代理人；如果进一步提供, 然而，，如果上述税率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“OEM 预付费安排指任何锂子公司 与相关第三方之间签订的以下任何协议：(X)关于锂原材料和/或任何此类材料生产的 供应协议， (Y)关于购买未来锂生产的 分流协议(无论是否预付)，和/或(Z) 关于锂生产的其他类似的 承购协议(无论是否预付)。

“OEM 预付安排义务“指根据任何OEM预付安排承担的任何还款义务。

“OEM 预付现金预付款“应指任何Lithium子公司因任何OEM预付安排而收到的任何现金或现金等价物形式的预付款。

“债务” 应指贷款的未付本金和利息(包括贷款和偿还债务到期后的应计利息，以及在任何破产呈请或根据任何债务人救济法提起的任何诉讼程序开始后应计的利息，与任何集团成员有关的贷款、偿还义务和所有其他债务和债务)、任何贷款人或任何对冲银行或现金管理银行，无论是直接或间接的、绝对的或有的、到期或将要到期的、 或现在存在的或以后发生的、可能根据本协议、因本协议而产生或与之相关的任何其他贷款文件、信用证、任何有担保的对冲协议、任何有担保的现金管理协议或因本协议或与此相关而作出、交付或给予的任何其他文件，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用、支出 (包括任何安排人、任何代理人的律师的所有费用、收费和支出，任何开证行或任何贷款人根据本协议被要求(br}由借款人支付)或以其他方式付款。尽管有上述规定，任何担保人的义务在任何情况下都不应包括该担保人的任何除外的互换义务。

“组织文件”指，就任何人而言，(I)任何法团的 、该人的公司注册证书或公司章程及章程(或类似的组织文件)，(Ii)任何有限责任公司的 ， 该人的证书或组织章程或组织章程大纲及章程细则(或类似的组织文件)，(Iii)任何有限责任合伙的 ，该人士(及(如适用)该人士的权益持有人或股东登记处)的成立证书及有限合伙 协议(或类似的组织文件)、(Iv) (如属任何普通合伙)、该人士的合伙协议(或类似的组织文件)、(br}(V)在任何其他情况下的 ，相当于前述的职能，及(Vi) 任何股东、有表决权的信托或该人士的任何股权持有人之间的类似协议 。

“原始循环承诺”应指循环贷款人在2023年修订和重述生效之日根据 第2.04(A)节为循环贷款提供资金的有效承诺，如“循环承诺”定义第(A) 款中进一步描述的。

“原循环融资”应具有“信贷融资”定义中所给出的含义。

“原始循环贷款”是指贷款人根据 2.04(A) 节或2023年A&R协议 3节，根据原始循环承诺向借款人提供的循环贷款。

“原始定期贷款 承诺”应具有“2023年应收账款协议”中“重述定期承诺”一词所赋予的含义。

“原始定期贷款”应具有“信用贷款”定义中所给出的含义。

“原始定期贷款” 是指自2023年修正案和重述生效日期起，贷款人根据《2023年A&R协议》 4节向美国借款人发放的定期贷款。

“其他关联 税”对于任何接收方而言，是指由于该接收方与征收此类税项的司法管辖区之间现在或以前的关联而征收的税款(但因该接收方已签立、交付、成为 一方、根据本协议或任何其他贷款文件履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益、从事任何其他交易或任何其他贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他债务代表” 对于任何一系列允许的同等再融资债务，应指根据 6.01(R) 节发行或发生的任何一系列允许的次级再融资债务或任何 根据发行、发生或以其他方式获得此类债务的契约或协议(视具体情况而定)与信贷机构、受托人、管理代理人、抵押品、担保代理人或类似代理人以同等优先权(但不考虑补救措施的控制)由抵押品担保的任何债务。以及他们的每一个继任者都是这样的。

“其他循环承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种循环承诺。

“其他循环融资”应具有“信贷融资”定义中所给出的含义。

“其他循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“其他税” 是指现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是根据本协议或任何其他贷款文件的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善而产生的，但对转让(根据 第2.25节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行资金利率”指的是，在任何日期，由美国管理的存款机构的银行办事处隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站上不时规定的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行资金利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“同等债权人间协议”是指由美国借款人、其他借款当事人、行政代理人和一名或多名其他债务代理人之间签订的、形式和实质上令行政代理人合理满意的惯常债权人间协议。

“参与者” 应具有 第9.06(D)节中规定的含义。

“参赛者名册” 应具有 第9.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律 以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案” 应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月 26日签署成为法律))已经或此后将被更新、延长、修订或替换。

“付款” 具有 第8.13(A)节中赋予该术语的含义。

“全额付款”应指(A) 所有承诺的终止，(B) 信用证的取消或到期(但在每种情况下，以美国借款人和适用的开证行商定的方式提供现金担保或担保的范围除外，或已作出令适用开证行满意的其他安排)和(C) 全额现金支付欠任何贷款人的所有贷款和其他金额。任何代理人或任何安排人对该等债务( (I)尚未到期的 或有赔偿债务及(Ii)与有担保对冲协议及有担保现金管理协议有关的 债务除外)。

“付款通知” 具有 第8.13(B)节中赋予该术语的含义。

“付款办公室” 就任何货币而言，应指行政代理不时通过通知美国借款人和贷款人而指定为其付款办公室的办公室。

“PBGC” 是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。

“完善证书” 是指行政代理机构满意的形式的证书，提供有关各国内贷款方资产的信息。

“许可证” 是指任何和所有特许经营权、许可证、租赁、许可证、批准、通知、认证、注册、授权、豁免、资格、地役权和通行权。

“允许收购”指美国借款人或任何全资受限子公司为直接或间接(A) 收购任何人的全部或实质所有财产，或收购任何人的全部或实质所有业务或部门，(B) 收购美国借款人或任何全资受限附属公司尚未拥有的任何个人的全部或实质所有股权的任何交易或一系列相关交易，以及(C)在(A)、(B) 和 (C)条款中的每个条款的情况下，如果满足以下每个条件，或如果所需的贷款人以其他方式书面同意，则导致该人成为受限制的 子公司或(C) 合并或合并或与任何人的任何其他组合：

(I)            没有发生、正在继续或将由此导致的违约事件；

(Ii)            在给予此类交易形式上的效力后，综合第一留置权杠杆率(以最近结束的测试期的最后一天为形式基础)不大于3.00：1.00；

(Iii)            除 第6.01节允许的债务外，被收购人不对任何债务负责；

(Iv)            收购完成后未成为贷款方的个人的股权的总对价，以及非贷款方与收购相关的资产的总对价，所有此类收购的总对价不得超过50,000,000美元；

(V)            以此方式获得的财产、企业、部门或个人仅涉及 6.12节允许的业务；

(Vi)            根据 第5.12节和 第5.13节要求对以此方式获得的任何财产、企业、部门或个人采取的所有 行动应已采取(或已就采取该等行动作出合理令行政代理人满意的安排)；以及

(Vii)            与此相关的所有交易应在所有实质性方面按照 法律的所有适用要求完成。

“允许的股权留置权”是指根据 6.02(A)节、 6.02(C)节、 6.02(J)节、  6.02(U)节、 6.02(V)节、 6.02(W)节 和 6.02(X)节允许的留置权。

“允许的次级再融资债务”是指美国借款人根据信贷协议、契约或其他协议(本协议除外)以一个或多个系列的次级留置权担保票据或贷款的形式单独产生的担保债务；提供 (I) 此类债务由所有或少于所有抵押品担保，优先于担保本协议项下债务和与任何允许的同等再融资债务有关的债务的留置权 ，并且不以抵押品以外的任何财产或资产作为担保，(Ii) 此类债务不由担保人以外的任何人担保，(Iii) 此类债务仅为对再融资债务进行全部或部分再融资而发行、产生或以其他方式获得，其收益应基本上同时用于预付此类再融资债务。利息及其任何溢价(如有)、与此类获准次级再融资债务有关的费用和支出，以及任何如此再融资的循环承诺应同时终止 ；(4)该债务(如该债务包括任何循环承付款，则包括未使用的循环承付款)的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额(如再融资债务全部或部分由未使用的循环承付款组成，则为 的适用的 金额)，加应计利息和未付利息、任何溢价以及与此相关的合理产生的费用和支出， (V) 此类债务未到期或已按计划摊销或支付本金，不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务(根据常规资产出售、损失和控制权变更预付款 条款和违约后的惯常提速规定除外)，在每种情况下，均在发生此类债务时的最后一个到期日后91天之前。(Vi) 此类债务的条款和条件(与定价、保费、费用、费率下限和可选的预付或赎回条款有关的条款和条件除外)与提供此类债务的贷款人或持有人实质上相同或(整体而言)不比适用于再融资债务的条款和条件更有利 (但仅适用于发生此类债务时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，(Vii) 与该等债务有关的担保协议实质上与贷款各方相同，或较担保文件更有利(有令行政代理合理满意的差异)及(Viii) 有效代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已成为次级留置权债权人间协议的一方，或如先前已订立次级留置权债权人间协议，则以实质上以该次级留置权债权人间协议规定的形式签署该次级留置权债权人间协议的联名书。核准次级再融资债务应包括 为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许留置权” 是指 第6.02节允许的留置权的统称。

“允许的平权再融资债务”是指美国借款人根据信贷协议、契约或其他协议(本协议除外)，以一种或多种优先担保票据或贷款的形式单独产生的任何担保债务；提供(I) 该债务由所有或少于所有抵押品以同等优先权(但不涉及补救控制)由担保本协议项下义务的留置权担保，并且不以除担保品以外的任何财产或资产担保，(Ii) 该债务不由除担保人以外的任何人担保，(Iii) 该债务仅为再融资债务的全部或部分再融资而发行、产生或以其他方式获得，其收益应同时用于预付该再融资债务，利息及其任何溢价(如有)，以及与此类允许的同等再融资债务有关的费用和支出，以及任何如此再融资的循环承诺应同时终止， (Iv) 此类债务(如果此类债务包括任何循环承诺，则包括此类循环承诺的未使用金额) 的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额(如果再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺组成，则为适用的金额)，加应计 和与此相关的未付利息、任何溢价以及合理产生的费用和支出，(V) 此类债务的到期日不早于再融资债务的到期日，且到期的加权平均寿命不短于再融资债务的剩余加权平均寿命 至到期日的剩余加权平均寿命，(Vi) 此类债务不受任何强制性预付款、回购或赎回条款的约束 ，除非此类债务的预付款、回购或赎回附带按照 2.11节的规定按比例预付本协议项下未偿还贷款本金的一部分。(Vii) 此类债务的条款和条件(定价、保费、费用、费率下限和可选的预付或赎回条款除外)与提供此类债务的贷款人或持有人基本上 相同，或(作为整体)不比适用于再融资债务的条款和条件 更有利(但仅适用于发生此类债务时的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)，(Viii) 与该等债务有关的担保协议实质上与贷款各方相同或较担保文件更有利(有令行政代理合理满意的差异)，(Ix) 有效地代表该等债务持有人行事的其他债务管理人应已 成为对等债权人间协议的一方，或如先前已订立对等债权人间协议，则以实质上类似债权人间协议及 (X) (如适用)中所规定的形式签署该等对等债权人间协议的联名书，另一名有效地代表此类债务持有人行事的债务管理人应已成为次级留置权债权人间协议的当事方，或者，如果先前已签订次级留置权债权人间协议，则应实质上以此类次级留置权债权人间协议中规定的形式签署该次级留置权债权人间协议的联名书。允许的平价再融资债务应包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的优先留置权”是指根据 6.02节( 6.02(A)节、 6.02(K)节、 6.02(W)节、 6.02(X)节 和 6.02(Y)节除外)允许的留置权。

“允许应收账款融资”是指根据允许应收账款融资工具文件设立的应收账款融资工具，借款人和/或一个或多个其他应收账款卖方将允许应收账款融资资产以公平市场价值(借款人善意确定)出售、出资、转让或以其他方式转让(包括担保权益质押)的一个或多个其他应收账款卖家(直接或通过 另一个应收账款卖家)出售、转让、根据许可的应收账款工具文件将相应的许可应收账款工具资产中的权益转让或质押给第三方贷款人或投资者(允许应收账款实体发行票据或其他由允许的应收账款工具资产或投资者证书担保的债务证据，以应收账款实体使用的现金(连同应收账款实体收到的任何现金投资 或其他资本出资及/或应收账款实体向应收账款卖方发行的任何公司间债务)向借款人及/或各自的应收账款卖方购买准许应收账款融资资产，以换取应收账款实体使用的现金(连同应收账款实体收到的任何现金投资 或其他资本出资及/或应收账款实体向应收账款卖方发行的任何公司间债务)，以换取应收账款实体使用的现金(连同应收账款实体收到的任何现金投资或其他出资及/或应收账款实体向应收账款卖方发行的任何公司间债务)，以从借款人及/或各自的应收账款卖方购买许可应收账款融资资产， 在每种情况下均更全面地载于许可应收账款融资文件中。

“准许应收账款融资资产”指(A)借款人及受限制附属公司根据准许应收账款融资而出售、转让或以其他方式转让(包括以“后备”担保权益质押的方式)予应收账款实体的应收账款及任何相关的准许应收账款相关资产，该等相关资产亦已如此出售、转让或以其他方式转让予应收账款实体、 或由应收账款实体设立或代表应收账款实体设立的任何相关准许应收账款相关资产(不论现已存在或将来产生)，以及所有收款或其他收益。(B)借款人的 贷款及借款人的应收账款担保的受限制附属公司(不论现已存在或日后产生)及受限制附属公司根据核准应收账款安排作出的贷款及(C)应收账款实体的 投资或属于应收账款实体的现金，记入借款人或任何附属公司拥有的账户。

“允许的应收账款融资工具单据”是指与允许的应收账款融资工具相关订立的每一份文件和协议，包括与发行、融资和/或购买证书和购买的 利息有关的所有文件和协议，或发行票据或此类票据担保的其他债务证据的所有文件和协议，所有这些文件和协议(包括对这些文件和协议的任何修改)应作为此类交易的惯例(借款人善意确定)。

“允许的 应收款相关资产”是指习惯上转让或设立的任何其他资产或合同权利，或与资产证券化交易有关的任何其他资产或合同权利，包括担保、保险单和标的 抵押品，涉及与应收款类似的资产证券化交易。

“允许的再融资债务”是指任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；提供 (I)其本金(或增值，如适用)不超过被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过相当于未支付的应计利息和溢价的金额  加与该等修改、再融资、再融资、续期或延期相关的已支付的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，其金额相当于根据该等修改、再融资、再融资、续期或延期的任何现有承诺； (Ii) 此类修改、再融资、再融资、续期或延期的到期日不早于债务的到期日，且债务的加权平均到期日不短于债务的剩余加权平均到期日；(br}退款、续期或延期；(Iii)在此期间，不会发生任何违约或违约事件；(Iii) (Iv)如果 被修改、再融资、退款、续签或延期的债务是无担保的，则修改、再融资、再融资、续签或延期是无担保的；(V) 如果被修改、再融资、退款、续签或延期的债务在偿付权上从属于债务，则这种修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上排在 债务之后，其条款至少与规范被修改、再融资、再融资、续签或延期的债务的文件中所载的债务一样对贷款人有利；(Vi) 如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务得到担保，则该等修改、再融资、再融资、续期或延期的抵押品不超过被修改、再融资、退款、续期或延期的债务；(Vii) 如果被修改、再融资、退还、续期或延期的债务受债权人间协议的约束，则代表该已修改、再融资、退款、续期或延期债务的持有人有效行事的另一债务管理人应成为该债权人间协议的一方，且(Viii) 正被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的主要债务人和担保人保持不变 (或构成其子集)。

“允许的 无担保再融资债务”是指美国借款人根据信贷协议、契约或其他协议(本 协议除外)以一个或多个 系列优先或从属无担保票据或贷款的形式单独产生的无担保债务；提供(I) 该债务不以任何留置权担保，(Ii) 该债务不由担保人以外的任何人担保，(Iii) 该债务的发行、产生或以其他方式获得的完全或部分再融资债务，其收益应基本上同时用于预付该再融资债务、利息及其任何溢价(如果有)，以及与该允许的无担保再融资债务相关的费用和支出，以及因该再融资债务而产生的任何循环承诺应同时终止，( ，如果这种债务 包括任何循环承诺，则此类循环承诺的未使用金额)的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额(如果再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺组成，则为其适用金额)，加应计和未付利息、任何溢价以及与此相关的合理产生的费用和支出，(V) 此类债务未到期或已按计划摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债义务的约束(根据惯例的 资产出售、损失和控制权变更预付款条款以及违约后的惯例提速除外)，在每种情况下，均应在发生此类债务的最后到期日之前，以及(Vi) 此类债务的条款和条件 (定价除外，保费、费用、利率下限和可选的预付款或赎回条款)与提供此类债务的贷款人或持有人基本相同，或(整体而言)不比适用于再融资债务的条款和条件更有利(但仅适用于发生此类债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)。许可无担保再融资债务应包括为此而发行的任何登记等值票据 。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划” 应指由美国借款人或其任何附属公司发起、维护或出资，或由美国借款人或其任何附属公司出资的，或美国借款人或其任何附属公司已经或可以合理地预期对其负有或有或有其他责任的任何“雇员福利计划”，如 3(3) 节所界定的。

“平台” 应指债务域、 内部链接、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押股权” 应具有《担保与抵押品协议》中规定的含义。

“PPSA” 应指人身财产保障法(安大略省)。

“最优惠利率” 指利率每年最后一次被《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。优惠费率是参考费率，不一定代表 实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理或任何其他贷款人可以按最优惠利率或高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他 贷款。最优惠汇率的每一次更改都应自该更改被公开宣布生效之日起生效(包括br}日)。

“投影” 应具有 第3.04(B)节中规定的含义。

“财产” 是指任何种类的财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括股权。

“PTE”应 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 是指不希望接收有关美国借款人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“购货款债务”对任何人来说，是指该人因为任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或为安装、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务(包括资本租赁债务)而承担的债务；提供, 然而，(I) 该等固定资产或资本资产是在该人士取得、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产后90天内招致的，及(Ii) 该等债务的金额不超过该等固定资产或资本资产的公平市值或购买、安装、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(视属何情况而定)，两者以较少者为准。

“合格财务合同”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持” 应具有 第9.23节中规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的股权。

“比率计算 日期”应具有 第1.08(A)(I)节中给出的含义。

“不动产” 指任何集团成员所持有或使用的所有不动产，包括截至2023年修订及重述生效日期为止，有关集团成员以费用形式拥有或以承租人身份持有租赁权益的所有不动产。

“应收账款” 应指所有应收账款(包括因货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的所有付款权利，不论是否通过履约赚取)。

“应收账款实体”是指借款人的直接或间接全资有限责任子公司，除与从应收账款卖方收购的应收账款融资有关外，不从事其他活动 ，被指定(如下所述) 为“应收账款实体”，并且满足下列条件之一：(A) 不承担债务的任何部分或 借款人或任何其他受限附属公司担保(I) 由借款人或任何其他受限附属公司担保的债务(本金和利息除外， 债务)根据标准证券化承诺)， (Ii) 以任何方式向借款人或任何其他受限制子公司追索或承担债务(根据标准证券化承诺除外)，或(Iii) 直接或间接、 或以其他方式使借款人或任何其他受限制子公司的任何财产或资产令其满意，但根据标准证券化承诺，(B)借款人或任何其他受限制子公司均未与其签订任何合同、协议、对借款人或该受限制子公司不太有利的安排或谅解(不包括根据允许应收账款融资文件(包括关于在正常业务过程中应支付的与应收账款和相关资产的服务有关的费用)的安排或谅解)，该等条款不利于借款人或该受限制附属公司当时可能从借款人的关联方获得的条款(由借款人真诚确定)，借款人或任何其他受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩的 。任何此类指定应通过向行政代理提交借款人的财务主管的证书来向行政代理证明，证明在咨询律师后，该主管人员尽其所知和所信，此类指定符合上述条件。

“应收账款卖方” 是指借款人和不时成为许可的应收账款融资文件当事人的受限制子公司(应收账款实体除外)。

“收款人” 应指(A) 每个代理人，(B) 任何贷款人和(C) 任何开证行，视情况而定。

“记录文件” 就任何租赁财产而言，应指(A) 证明该租赁财产的租约或其备忘录，并由受影响不动产的所有人确认为出租人，或(B) ，如果该租赁财产是从已记录的租赁权益、适用的转让或转租文件的持有人处获得或转租的，则由该持有人签立并确认，在每种情况下，其格式均足以在记录后发出该建设性通知，并以其他方式令行政代理人合理满意。

“已记录的租赁财产 权益”是指在行政代理人合理判断为向第三方购买者和受影响不动产的产权负担发出推定通知所需或适宜的所有地方都记录了记录文件的租赁财产。

“追回事件” 是指任何集团成员根据任何意外伤害保险单收到的任何现金付款或收益，涉及保险损失，或由于任何人根据征用权、谴责或其他方式接管任何集团成员的任何资产，或根据将任何此类资产出售给具有该等权力的购买者而受到该等取得的威胁，其他 除导致总收益总额不超过(A) 5,000,000美元和(B)美国借款人任何财政年度内所有回收事件的总收益不超过20,000,000美元的总收益(非现金收益为票据或其他债务证券的初始本金价值，其他非现金收益为公平市价)以外的其他 。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间” 应指(A) ，如果该基准是调整后期限SOFR利率，则为设定日期前两个美国政府证券营业日的前一天上午5：00 (芝加哥时间)；(B) ，如果该基准是CDO利率，则指 (安大略省多伦多时间)上午10：15；(C) ，如果该基准是调整后的EURIBO利率，  上午11：00(布鲁塞尔时间)，(D) ，如果该基准为调整后每日简易RFR，则为设定前四个工作日，或(E) ，如果该基准不是调整后期限SOFR、CDO 汇率、调整后欧元银行间同业拆借利率或调整后每日简易RFR中的任何一个，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“再融资债务” 应具有“信贷协议对债务进行再融资”定义中所述的含义。

“再融资修正案” 是指借款人、行政代理、每个额外的再融资贷款人和每个贷款人根据 第2.28节同意提供任何部分的再融资定期承诺、再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款的对本协议的修订。

“再融资系列” 是指根据同一“再融资修正案”确定的所有再融资定期承诺、再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款。提供根据后续再融资修正案设立的任何再融资定期承诺、再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款应是以前建立的任何再融资系列 的一部分，条件是：(I) 该后续再融资修正案明确规定，根据其规定的再融资 定期承诺、再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款(视情况而定)旨在成为该先前建立的再融资系列 的一部分，以及(Ii)如果是再融资定期贷款或其他循环贷款，则为 。根据此类再融资修正案规定的再融资定期贷款或其他循环贷款可用于美国联邦所得税目的与以前建立的此类再融资系列互换。再融资定期承诺或其他循环承诺，如果以再融资定期贷款或其他循环贷款的形式提取时，将产生再融资 定期贷款或其他循环贷款，而根据上文第(br})条(Ii) 被解释为任何先前建立的再融资系列 的一部分，也应被解释为该先前建立的再融资系列的一部分。

“再融资期限承诺”是指根据再融资修正案，为适用的再融资系列 的再融资期限贷款提供资金而设立的一种或多种定期贷款承诺类别。

“再融资条件 贷款工具”应具有“信贷工具”定义中所给出的含义。

“再融资期限贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款。

“寄存器” 应具有 第9.06(C)节中规定的含义。

对于根据证券法规则 144A在证券法 下的发行或根据1933年证券法进行的其他私募交易中最初发行的任何票据，“登记等值票据”应指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换发行的基本上相同的票据(具有相同担保) 。

“条例D” 指理事会不时生效的条例D。

“规则H” 指理事会不时生效的规则H。

“规则T” 指理事会不时生效的规则T。

“规则U” 指董事会不时生效的规则U。

“条例X” 指理事会不时生效的条例X。

“监管机构”应具有 第9.15节中给出的含义。

“报销日期” 应具有 第2.07(D)节中规定的含义。

“偿付义务” 是指美国借款人根据 2.07(D) 节的规定，对各开证行根据该开证行签发的信用证提取的金额进行偿付的义务。

“关联方” 对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放” 是指与环境有关的材料的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移到室内或室外环境中或通过室内或室外环境(包括丢弃或处置装有任何环境关注材料的任何桶、容器或其他封闭容器)。

“相关政府机构”应指(A)关于以美元计价的贷款的基准替代的 ， 联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或由美联储和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会 或其任何继承者，(B)关于以加元计价的贷款的基准替代的 ，(I) 加拿大银行或(Ii) 由(A) 加拿大银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督该等基准更换的任何其他监管人或该等基准更换的管理人，(C) 加拿大银行的一组或任何其他该等监管人，或(D) 金融稳定委员会或其任何部分，(C)就以英镑、英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继任者的基准更换而进行的 ，。(C) 。或(D) ，涉及以欧元、欧洲中央银行或欧洲中央银行正式认可或召集的委员会或其任何继承者为单位的贷款的基准替代。

“相关利率” 应指(A)以美元计价的任何期限基准借款的 、调整后的期限SOFR利率、(B)以加元计价的任何期限基准借款的 、CDO利率、(C)以欧元计价的任何期限基准借款的 、经调整的欧洲银行间同业拆借利率、(D)关于以英镑计价的任何 借款的 、适用的经调整每日简单RFR和(E)关于以美元计价的任何RFR借款的适用的经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”应指(A)以美元计价的任何期限基准借款的 、SOFR参考利率、(B)以加元计价的任何期限基准借款的 、CDO筛选利率和(C)以欧元计价的任何期限基准借款的 。

“所需的类别 贷款人” 应指，在任何时间，就任何类别的贷款或承诺而言，对该类别 具有总信用风险的贷款人，占所有贷款人关于该类别的总信用风险的50%以上。在确定所需的 级贷款人时，任何违约贷款人相对于此类 级贷款人的总信用风险敞口 在任何时候都不应考虑。

“所需贷款人” 在任何时候都是指总信用风险超过所有贷款人总信用风险的贷款人。 在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“法律规定” 对任何人来说，是指此人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则 或规章或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力 或此人或其任何财产受约束。

“决议机构” 应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”对任何人而言，指该人的行政总裁总裁或财务总监，但无论如何，就财务事宜而言，指该人的财务总监。除非另有限定，否则本协议或任何其他贷款文件中提及的“负责官员”应指美国借款人的负责官员。

“重述协议” 是指借款人、借款人的其他贷款方、贷款人和开证行以及行政代理之间于2019年11月26日签订的修订和重述协议。

“重述生效日期”应具有重述协议第2节 中规定的含义。

“限制性付款” 指任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）与任何人的任何股本或其他 股权或任何付款有关（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款， 由于购买、赎回、报废、撤销、收购，取消或终止任何此类股本或 其他股权，或由于向任何人的股东、合伙人或成员（或任何其中的同等者 ）返还资本，或任何期权、认购权或其他权利获得任何此类股息或其他分配或付款。

“受限制附属公司” 指非受限制附属公司以外的任何附属公司(为免生疑问，将包括加拿大借款人和英国借款人)。

“循环承诺” 对每个循环贷款人来说，是指(A) 有义务(I) 根据 2.04(A)节向借款人提供循环贷款，(br}(Ii) 购买参与L/C信用证方面的义务，以及(Iii) 购买参与循环额度贷款 任何时候未偿还的本金总额不得超过附件B-1中“循环承诺”标题下该贷款人名称相对的金额，或视情况而定，在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中，该金额可根据本协议和(B) (除非上下文另有要求)、该循环贷款人在任何增量循环承诺额、延长循环承诺额和其他循环承诺额下的任何承付款。

“循环承付款项 增加”应具有 第2.26(A)节规定的含义。

“循环承付款 期间”对于任何 类循环承付款而言，是指自确定此类 类循环承付款之日(对于原始循环承付款，该日期将是2023年修订和重述生效日期)至适用于此类 类循环承付款的循环终止日期为止的期间。

“循环贷款”指，就任何循环贷款人而言，于任何厘定日期的数额，等于(I) 该循环贷款的所有循环贷款的未偿还本金总额的美元等值 ，(Ii) 该循环贷款的L/C债务及(Iii) 该循环贷款的摆动额度风险，每一项均于该日期计算。

“旋转延长件”应具有 第2.27(B)节中给出的含义。

“循环延期要约”应具有 第2.27(B)节中规定的含义。

“旋转延伸件系列”应具有 第2.27(B)节中给出的含义。

“循环设施”应指原始循环设施和任何增量循环设施的统称，除非上下文另有要求，否则应包括任何扩展的循环设施和其他循环设施。

“循环贷款人” 是指拥有循环承诺或持有循环风险的每个贷款人。

“循环贷款” 应指根据 第2.04(A)节发放的任何原始循环贷款、任何增量循环贷款，以及除上下文另有规定外的任何延长循环贷款和任何其他循环贷款。

“循环票据” 应具有 第2.08(E)节规定的含义。

“循环百分比” 对任何循环贷款人而言，是指该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，指该贷款人当时未偿还的循环风险总额占当时未偿还循环风险总额的百分比)；提供在 第2.24节(但不包括其中使用的前置风险的定义)的情况下， 如果存在违约贷款人，“循环百分比”应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承付款)。

“循环终止日期”是指(A) (I)就原始循环承诺额和 原始循环贷款而言，(X) 5,2028年(“所述循环终止日期”)和(Y) 较优先票据到期日前91(91)天较早发生的(A) (A) (A) 被悉数赎回的较早者。(B)修改 以将其规定的到期日延长至规定的循环终止日期后至少91(91)天的日期，或(C) 以本协议规定的任何允许债务进行再融资， 其规定的到期日至少在规定的循环终止日期后九十一(91)天)，(Ii)关于 任何增量循环承诺和增量循环贷款的 ，即适用的增量循环承诺修正案中规定的最终到期日，(Iii)就任何经延长的循环承诺及经延长的循环贷款而言， 指适用的延期修正案所指明的 最终到期日；(Iv)就任何其他循环承诺或某一特定再融资系列的其他循环贷款而言， 为适用的再融资修正案所指明的最终到期日；(B) 根据 第2.10节或 第2.11节将适用的循环承诺永久减至零的 日期；及(C) 根据 第7.02节终止适用的循环承诺的日期。

“远期贷款”是指由远期贷款组成的借款。

“ 营业日” 对于以(A) 英镑计价的任何贷款而言，指除(I) 星期六、(Ii) 星期日或(Iii)Rfr伦敦银行一般营业休市日和(B) Dolders(美国政府证券营业日)以外的任何日子。

“RFR利息日” 应具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款” 是指以调整后的每日简易RFR为基准计息的贷款。

“S” 系指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔金融公司(McGraw-Hill Financial， Inc.)的一个部门及其任何继任者。

“销售和回租” 应具有 第6.09节中给出的含义。

“受制裁国家” 在任何时候都是指作为全面制裁对象的国家、地区或领土。为免生疑问，根据《2023年修正案和重述生效日期》，制裁的国家包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的扎波里日日亚和赫森地区、古巴、 伊朗、朝鲜和叙利亚。

“被制裁的人”指，在任何时候，(A) 美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或任何其他相关制裁机构所维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C) 任何该等人士所拥有或控制的任何人，或(D) 任何根据制裁而被禁止与之交易的任何其他人士。

“制裁”是指(A) 美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B) 联合国安全理事会、加拿大政府、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或适用于任何借款人或受限制子公司的任何其他相关制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”应 指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议；提供作为当事一方的现金管理银行无权管理或解除任何抵押品，或任何担保人在《担保与抵押品协议》、《外国担保协议》或《巴西外国担保协议》项下的义务。

“有担保的对冲协议” 是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的、根据 VI条款允许的任何掉期合同； 提供作为当事人的对冲银行不应拥有与管理或释放任何抵押品有关的任何权利，或任何担保人根据担保和抵押品协议、外国担保协议或巴西外国担保协议(视情况而定)所承担的义务。

“担保当事人” 应具有担保和抵押品协议中规定的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“担保文件” 是指对担保和抵押品协议、抵押、每份完善性证书、知识产权担保协议、根据担保和抵押品协议要求交付的任何控制协议或此后交付给任何代理人的任何其他贷款文件和所有其他担保文件的统称，目的是授予或完成对任何贷款方的任何财产的留置权 以确保义务。

“优先票据” 指2027年到期的6.750的优先票据。

“高级票据契约” 是指截至2019年11月26日美国借款人作为发行方和富国银行作为受托人的国家协会之间的契约，经不时修订、补充或以其他方式修改(受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制)。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR” 应指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

"SOFR管理人"指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”应具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“Sofr Rate Day” 应具有“每日简单Sofr”定义中规定的含义。

“偿付能力”指，就任何人而言，在任何确定日期，(A) 该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将在该日期超过该人截至该日期的所有“负债”的金额， ，(B) 该人的资产的“当前公平可出售价值”将在该日期，当债务变为绝对和到期时，(C) 该人将不会有不合理的少量资本用于开展业务，(D) 该人 将能够在债务到期时偿还其债务，(E) 该人不会在任何适用法律规定的意义上破产。就本定义而言，(I) “债务”应指对“债权”的责任，(Ii) “债权” 应指任何(A) 获得付款的权利，不论该权利是否已清算、未清算、固定、或有、 已到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，或(B) 因违反履约行为而获得公平补救的权利，如果该违约行为产生付款权利，则不论该衡平补救权利是否已沦为判决、 固定、或有、已到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保以及(Iii) 本定义中使用的此类其他引述术语应根据适用的管理债务人破产判定的联邦和州法律确定。

“SONIA” 是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率 由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“SONIA管理人” 指英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人的网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SPC”应 具有 第9.06(F)节规定的含义。

“指定交易” 应指：

提供 就本定义第(B) 和(C) 条而言，只有在总对价至少为15,000,000美元的情况下，此类交易才构成指定的交易。

“现货汇率” 是指在任何一天，就适用的替代货币而言，该货币可兑换成美元的汇率， 伦敦时间上午约11：00在路透社世界货币页面 “fx=”或(如果行政代理选择)彭博货币页面上列明，每种情况下该货币的汇率。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币专页 或彭博货币专页上，则现汇汇率应参考行政代理和美国借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者在 未达成协议的情况下，该现汇汇率应改为行政代理在当地时间上午10：00或大约上午10：00对该货币进行外币兑换操作的市场中的现货汇率的算术平均值。在该日期购买美元，并在两个工作日后交付；提供如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理在与美国借款人协商后，可使用其认为适当的任何合理且惯常的方法来确定该汇率，且此类确定应被推定为正确的，且无明显错误。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何受限制的附属公司与允许应收账款融资有关的陈述、担保、契诺、回购义务、赔偿和服务义务，是破产-远程应收账款融资交易中的惯例。

“说明的循环终止日期”应具有“循环终止日期”的定义中所给出的含义。

“规定的定期贷款到期日”应具有“定期贷款到期日”定义中所给出的含义。

“法定准备金利率”是指一个分数(以小数表示)，(A) 的分子是数字1，(B) 的分母 是数字1减去最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为理事会确定的小数，行政代理人应受该小数的约束，适用于欧洲货币筹资的调整后的欧元银行间同业拆借利率(目前称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。期限基准 根据法定准备金利率调整相关基准的贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于该条例D或任何类似条例下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“GB”指联合王国的单一货币。

“附属公司间附注”指日期为2016年4月20日的附属公司间附注，可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“附属公司” 对于任何个人而言，是指当时拥有普通投票权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，或其管理层通过一个或多个中间人(或两者兼有)直接或间接控制的公司、合伙、有限责任公司或其他实体。除非另有限定，否则本协议或任何其他贷款文件中对“子公司”或“子公司”的所有提及均应指美国借款人的一个或多个子公司。

“子公司 担保人”是指直接或间接收购或组织的每一个现有的和随后收购或组织的(i) 美国借款人的全资受限制子公司(被排除的子公司除外)和(Ii)在美国借款人的选择下的 ，即不是美国借款人的全资子公司的任何锂子公司，在每种情况下，其中 为部分或全部借款人的债务提供了担保。

“继任公司”应具有 第6.03(G)节中规定的含义。

“受支持的QFC” 应具有 第9.23节中给出的含义。

“掉期合约”指(A) 任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品 掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期 或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括签订任何前述交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B) 任何和 任何类型的交易和相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生工具协会， Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此类主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。“主协议”)， 包括任何主协议项下的任何此等责任或负债，分别为对冲外币、与本集团成员公司业务有关的利率或商品风险。

“掉期义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法 1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合同而言，在考虑到与此类掉期合同有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，(A)此类掉期合同成交当日或之后的任何日期的 和据此确定的终止价值(S) ，该终止价值(S)，以及(B)第(A)款所述日期之前的任何日期的 ，即(S) 被确定为此类掉期合同的按市值计价(S) ， 根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定 (可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)。

“摆动额度承诺” 对于任何摆动额度贷款人来说，是指该摇摆线贷款人根据 第2.06节作出的提供摆动额度贷款的承诺， 表示为该摆动额度贷款人未偿还的摆动额度贷款的最高本金总额。每个摆动额度贷款人的摆动额度承诺的初始金额载于附件B-4或合并协议 ，根据该协议，它成为本合同项下的摆动额度贷款人。2023年修正案和重述生效日期的摇摆线承诺总额为25,000,000美元。

“回旋额度承诺期”应指自2023年修订和重述生效日期起至循环终止之日止的期间，包括原始循环承诺额和原始循环贷款，或回旋额度贷款人根据 2.27(E)节(以其唯一和绝对酌情决定权)商定的较后日期。

“摆动额度风险敞口” 应指在任何时候所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的摆动额度风险敞口应为(A) 其在该时间未偿还的所有摆动额度贷款本金总额的循环百分比 (如果任何循环贷款人是摆动额度贷款人，则不包括其在该时间发放的未偿还的摆动额度贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类摆动额度贷款提供资金)， 进行调整以实施根据违约贷款人的摆动额度敞口 2.24节进行的任何重新分配 ，和(B) 对于属于回旋额度贷款人的任何贷款人而言，指该贷款人发放的且在其他循环贷款人不应为其参与此类回旋额度贷款提供资金的范围内未偿还的所有回旋额度贷款的本金总额。

“摆动额度贷款机构” 是指(A) 摩根大通银行，N.A.和(B) 已根据 2.06(C)节的规定成为本协议项下的摆动额度贷款人的每一家贷款人(但不包括 2.06(C)节规定的已不再是摆动额度贷款机构的任何人)，或(B)作为摆动额度贷款的贷款人的每一位，或本协议下的任何继任的摆动额度贷款机构。

“摆动额度贷款” 指由摆动额度贷款人根据 第2.06(A)节向美国借款人发放的贷款。

“摆动线条注解” 应具有 第2.08(E)节中规定的含义。

“合成租赁”对任何人而言，是指(A) 任何财产(无论是不动产、非土地的或混合的)的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，(I)根据公认会计原则被视为经营租赁的 ，以及(Ii)承租人为美国联邦所得税的目的保留或取得对如此租赁的财产的所有权的 ，或(B) (I) 合成的，资产负债表外或税收保留租赁或(Ii) 财产使用或占有协议(包括出售和回租)，在本条(B)项下的每个 案例中，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在任何债务救济法适用于该人时，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“T2”应 指由欧元系统运行的实时总结算系统，或任何替代或后续系统。

“目标日” 是指T2开放结算欧元付款的任何一天。

“税” 应指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣缴(包括备用预扣)、评估、费用或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款 。

“期限基准”， 用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或CDO利率确定的利率计息。

“定期贷款机构” 是指有定期贷款承诺或为原始定期贷款持有人的每个贷款人和贷款人 关于任何增量定期贷款的总称，除文意另有所指外，应包括与任何延期定期贷款和再融资定期贷款有关的贷款人。

“定期贷款” 是指任何原始定期贷款、任何增量定期贷款，以及除文意另有所指外的任何延长定期贷款和任何再融资定期贷款。

“定期贷款承诺”对于每个定期贷款人而言，应指(A) 该定期贷款机构的原始定期贷款承诺；及(B) ，除非上下文另有要求，否则该定期贷款机构在任何增量定期贷款安排、任何延期定期贷款安排或任何再融资定期贷款安排下的任何承诺。2023年修订和重述生效日的原始定期贷款承诺本金总额为200,000,000美元。

术语 贷款延期应具有 第2.27(A)节中给出的含义。

“贷款延期要约”应具有 第2.27(A)节中规定的含义。

“贷款延期系列”应具有 第2.27(A)节中规定的含义。

“定期贷款安排” 应指原始定期贷款安排和任何增量定期贷款安排的统称，除非上下文另有要求，否则应包括任何延期定期贷款安排和再融资定期贷款安排。

“增加定期贷款” 应具有 第2.26(A)节规定的含义。

“期限 贷款到期日”是指：(A) (I) 对于未根据 2.27(A)节延期的原始定期贷款，(X)  5,2028年5月5日(“规定期限贷款到期日”) 和(Y) 优先票据到期日之前九十一(91)天的较早者(除非在该 日期或之前，优先票据(A) 被全额赎回)，(B)修改 以将其规定的到期日延长至规定的定期贷款到期日后至少九十一(91)天的日期，或(C)以本协议规定的任何允许债务对 进行再融资，其规定的到期日至少在规定的定期贷款到期日之后九十一(91)天)，(Ii)对于任何增量定期贷款，其最终到期日如适用的增量修正案中所规定的那样，(Iii)关于给定延期系列的任何延长的定期贷款的 ，适用的延期修正案和 (Iv) 中就给定的再融资系列的任何再融资定期贷款规定的最终到期日，即适用的再融资修正案中规定的最终到期日；提供如果任何这样的日期不是营业日，则适用的定期贷款到期日应为紧接该日之后的 营业日，以及(B) 所有定期贷款到期并在本合同项下全额支付的日期， 无论是否通过加速或其他方式。

“定期贷款票据” 应具有 第2.08(E)节中规定的含义。

“术语SOFR确定日”应具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率” 对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，应指期限SOFR参考利率在 时间上午5：00左右(芝加哥时间)在该期限与适用利率期限相当的期限开始前两个美国政府证券营业日 之前两个工作日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“条款SOFR参考利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，对于任何日期和时间(该日为“条款SOFR确定日”)，由CME条款SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，芝加哥商品交易所条款SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR的“条款SOFR参考利率” ，并且尚未出现有关条款SOFR的基准更换日期 ，则只要该日是美国政府证券营业日，该条款SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是CME术语SOFR管理人公布该条款SOFR参考利率的之前第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个之前的美国政府证券营业日不超过该条款SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“测试期” 应指，在任何确定日期，美国借款人连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)(I) 最近在该日期或之前结束，财务报表已经或必须根据 5.01(A) 或 5.01(B) (或，如果不需要 在该日期或之前根据 5.01(A) 或 5.01(B) 节交付此类财务报表，则“测试 期”应为美国借款人连续四个会计季度的期间(视为一个会计期)或(Ii) (如果根据 6.13节进行的任何计算在该会计季度的最后日期 结束)。

“加拿大循环风险总额”是指循环贷款人在任何时候未偿还的加拿大循环风险总额 。

“总信用风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间 未使用的承诺、循环风险和未偿还的定期贷款。

“循环承付款总额”在任何时候都是指当时有效的循环承付款总额。于2023年修订及重述生效日期的循环承担总额本金总额为375,000,000美元。

“循环总风险敞口”是指循环贷款人在任何时候未偿还的循环风险的总金额。

“英国循环风险敞口总额”是指在任何时候，循环贷款人在该时间未偿还的英国循环风险敞口的总额。

“交易日期” 应具有 第9.06(H)(I)节中规定的含义。

“交易费用” 是指借款人支付的与交易有关的所有费用和开支。

“交易” 应统称为(A) 贷款单据的签署、交付和履行、本协议项下贷款的借款以及其收益的使用和本协议项下信用证的签发；以及(B) 交易费用的支付。

“类型”， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、CDO利率、基本利率、加拿大的最优惠利率或调整后的每日简单RFR来确定。

“英国借款人” 应具有本合同序言中规定的含义。

“英国业务” 指(A) 英国业务实体的股权和(B) 英国业务实体的财产或资产。

“英国商业实体”指英国借款人Compass Minerals(Europe)Limited(根据英国英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司)、Compass Minerals UK Holding Limited(根据英国英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司)、Deepstore Holdings Limited(根据英格兰及威尔士的法律注册成立的私人有限公司)及Compass Minerals Storage &Archives Limited(根据英国的英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司)。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国非银行贷方” 是指在本协议签订之日之后成为本协议一方的贷方，以及 在成为本协议一方时执行的转让和假设中给予英国税务确认的贷方。

“英国合格贷款人”指(A) 有权根据贷款文件向英国借款人预付利息的贷款人，并且(I) a lender(A) ，它是一家根据贷款文件向英国借款人预付款的银行(如ITA 2007年第879条所界定)，就就该预付款支付的利息或就该预付款而收取的任何费用而言，必须缴纳联合王国公司税。支付CTA第18A条以外的款项 2009年；或(B)就根据贷款文件向英国借款人作出的垫款而言，而该垫款是指在垫款作出时属银行的人(一如为施行国际贸易协会2007年第879条而界定者)，并在就该项垫款而支付的利息方面向联合王国公司税 收取的 ；或(Ii) 为贷款人：(A) 为联合王国税务目的在联合王国居住的公司，或(B) 合伙，其每名成员均为(X) 如此居于联合王国的公司，或(Y) 并非如此居于联合王国的公司，而该合伙透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年税务局条例》第19条所指的范围内)时，将因《2009年税务局条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计入该合伙企业，或(Y)按《2009年税务局条例》第17条的规定，在计算其应课税利润时，将就该项垫款而须支付的利息的全部部分计入(  )。或(C) 并非在联合王国如此居住的公司，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并且在计算该公司的应课税利润(符合《2009年贸易法》第19条的含义)时计入就该预付款应支付的利息；或(Iii) 是英国条约贷款人，或(B) 是根据贷款文件向英国借款人提供预付款的建房互助会(定义见第880条)的贷款人。

“英国清算机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国循环借款” 是指由英国循环贷款组成的借款。

“英国循环风险敞口” 就任何循环贷款人而言，指的金额等于该循环贷款人截至该日期所有英国循环贷款的未偿还本金总额的美元等值。

“英国循环贷款” 指根据第2.04(A)节第(Iii) 条向英国借款人提供的循环贷款。

“英国税务确认”指贷款人对贷款人根据贷款单据向英国借款人支付的预付款 而有权受益获得利息的人的确认书，该人是(A) 为英国税务目的而居住在联合王国的公司，或(B) 是合伙企业，其每个成员都是(I) 是如此居住在联合王国的公司，或(Ii) 是并非如此居住在英国的公司 ，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并将在计算其应课税溢利(按2009年CTA第19条的涵义)时，应计及(Br)因2009年CTA第19条所指的 17而属于其的预付款的应付利息的全部份额，或(C)通过常设机构在英国经营贸易且在计算该公司的应课税溢利(按2009年CTA第19条的涵义)时计入与该预付款有关的应付利息的非如此居于英国的公司 。

“英国减税” 是指从贷款单据项下的付款中扣除或预扣或由于联合王国征收的税款。

“英国条约贷款人” 是指以下贷款人：(I)就相关条约而言， 被视为英国条约国的居民；(Ii) 不通过贷款人参与向英国借款人提供贷款的常设机构在英国开展业务；以及(Iii) 满足相关条约中的任何其他条件，以获得联合王国对利息支付征收的全部免税，但为此目的，应假定满足任何必要的程序 手续。

“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税款。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括基准替换调整。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“无限制现金” 是指，截至确定日期，美国借款人及其受限制子公司在综合资产负债表上的所有现金和现金等价物的总额，该现金和现金等价物在该日期不受GAAP规定的“限制”，也就是 不受任何债权人的任何留置权或其他有利于债权人的优惠安排的控制或约束，但根据贷款文件设立的留置权除外。

“非受限子公司” 应指(A) 美国借款人根据 5.14节指定为非受限子公司的美国借款人的任何子公司，该子公司随后未根据 5.14节被指定为受限子公司，以及(B) 非受限子公司的任何子公司 。

“美国借款人” 应具有本合同序言中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A) (星期六)、(B) (星期日)或(C) (证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易)以外的任何一天。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国循环借款” 是指由美国循环贷款组成的借款。

“美国循环贷款” 指根据 第2.04(A)节向美国借款人提供的循环贷款。

“美国特别决议制度”应具有 第9.23节规定的含义。

“美国税务符合性证书”应具有 第2.20(H)节中规定的含义。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A) 产品的 总和，乘以(I) 每个当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他 所需支付的本金金额，包括最终到期日的付款，除以(Ii) 从该日期到支付该等款项之间的年数(计算 至最接近的十二分之一)；除以(B) 指此类债务当时的未偿还本金 金额。

“全资受限子公司”是指同时也是受限子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，而在作出任何决定时，该附属公司的证券(董事资格股份除外)或代表该附属公司100%股权的其他所有权权益 由该人士或该人士的一间或多间其他全资附属公司或由该人士的一间或多间其他全资附属公司拥有、控制或持有。除非另有限定，本协议中所有提及的“全资子公司”或“全资子公司”均指美国借款人的全资子公司或全资子公司 。

“退出责任” 应指因“完全退出”或“部分退出”多雇主计划而对该多雇主计划承担的任何责任，此类术语在 第4201(B) 节中有定义。

“扣缴代理人” 指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构而言，是指适用的欧洲经济区成员国的自救立法所规定的该欧洲经济区决议授权机构不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国而言， 是指适用的欧洲经济区决议授权机构根据自救立法所具有的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

“收益率差异” 应具有 第2.26(E)(Iii)节中给出的含义。

第1.02节      其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)            本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则(I) 对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应解释为 指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii) 此处对任何人的任何引用应解释为包括此人允许的继任者和受让人，(Iii) “在任何贷款文件中使用的“ ”、“此处”和“下文”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv) 贷款文件中对条款、章节、朗诵、附件、证物和附表的所有引用应被解释为指出现此类引用的贷款文件的条款、章节、附件、证物和附表，(V) 对任何法律的任何提及 应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定和监管规定，以及任何对任何法律或法规的提及，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的法律或法规 和(Vi) “资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力 ，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一具体日期到较后某一具体日期的一段时间时，“            ”一词的意思是“自”，但不包括“；”至“和”的意思是“至”，但不包括“；而”至“一词的意思是”至并包括“。

(C)此处和其他贷款文件中包含的            部分 标题 仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)            为免生疑问，本文中对许可留置权的任何提及，其本身不应使任何担保文件创建的任何留置权从属于该许可留置权。

第 1.03节     会计术语

(A)一般的公认会计原则。 本协议未明确定义的所有会计术语的解释，以及根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务 比率和其他财务计算)均应符合在一致的基础上应用的、不时生效的、与编制经审计历史财务报表时使用的一致的方式适用的             ，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定 是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，美国借款人及其子公司的 债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且不应考虑财务会计准则ASC825和FASBASC470-20对金融负债的影响。

(B)            会计 更改。如果在任何时候发生任何会计变更，并且这种变更导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则在美国借款人或行政代理(应所需贷款人的请求采取行动)的书面请求下，行政代理和贷款人应本着善意进行协商，以修改该等条款，以便公平地反映该会计变更，以达到预期的结果，即在该会计变更后，评估美国借款人财务状况的标准应与该会计变更未发生时相同( 须经所需贷款人批准，不得被无理扣留、附加条件或延迟)；提供在美国借款人、行政代理和所需贷款人签署和交付修正案之前，(A) 本协议中的所有该等财务契约、标准和条款应继续计算或解释，就好像该会计变更没有发生一样，并且(B) 美国借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他 文件，该等财务契约、标准和条款的计算应在该会计变更生效之前和之后进行对账。尽管本节 1.03或“资本租赁义务”的定义中有任何与之相反的规定，但根据公认会计原则对租赁进行的任何会计变更，如因采用财务会计准则委员会会计准则更新编号 2016-02， 租赁(主题842)(“FAS842”)，如果采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排 )视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要被如此处理，则该租赁(或类似安排)将不会生效，并且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应按照该协议或任何其他贷款文件进行或交付(视适用情况而定)。

第 1.04节     四舍五入。 根据本协议，美国借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的 分量除以其他分量，将结果进位到比本文中表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.05节      时间 。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指东部时间(夏令时或标准时间，以适用的时间为准)。

第1.06节      Letter 贷方金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；提供, 然而，对于任何信用证，根据其条款或适用开证行与美国借款人签订的任何其他单据、协议和票据的条款，或以该开证行为受益人且与该信用证有关的，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第 1.07节     币种 一般等值。

(A)            不迟于纽约市时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理应(X) 将每种替代货币的即期汇率确定为该计算日期的 ，并(Y) 将此通知适用的贷款人和 适用的借款人。所确定的即期汇率将在以下情况下生效：(I)在初始计算日期的情况下，即2023年修订和重述生效日期；(Ii)对于随后的每个计算日期，在紧接该计算日期(“重置日期”)之后的第一个营业日(“重置日期”)， 应一直有效，直至下一个重置日期(br})，并且在本协议的所有目的(明确要求使用当前汇率的任何条款除外)应为在美元和任何替代货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。

(B)            仅就 II条款和相关定义规定而言，贷款文件中使用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理 确定并根据 第1.07(A)节通知适用贷款人和适用借款人的美元等值金额。如果任何一篮子货币仅因上次使用该货币篮子后适用即期汇率的波动而超出，则该货币篮子不会被视为仅因适用即期汇率的波动而超出。以替代货币计价的金额将被转换为美元，用于(A) 测试 6.13节下的财务维护契约， 以被计量的美国借款人会计季度最后一天的现货汇率计算，以及(B) 计算 综合第一留置权杠杆率、综合总杠杆率、综合净杠杆率和综合 利息覆盖率(除为确定是否符合 6.13节的目的外)，按计算日期的现货汇率计算，在负债的情况下，将反映在确定此类债务的美元等值之日，根据本协议允许的货币兑换风险的掉期合同对适用货币的货币兑换影响。

(C)            为 6.01节的目的，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据适用的即期汇率计算，如果发生或承担了该等债务，则应根据发生或承担该债务的日期计算。提供如果该债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资而产生的，并且如果在该再融资之日以适用的即期汇率计算的话，该再融资将导致超出适用的美元计价限制，只要该允许再融资债务的本金金额不超过(I) 该债务的未偿还或已承诺本金(视情况而定)加上(Ii) 费用、承销折扣、保费 以及与此类再融资相关的其他成本和支出。

(D)            就第6.02、6.04、6.05和6.06节而言，以美元以外的任何货币计价的任何留置权、处分、受限制付款和投资(如适用)的金额应根据发生该留置权或作出该等处分、受限制付款或投资(视属何情况而定)之日的适用即期汇率计算。

第1.08节      专业 形式计算。

(A)仅             为了确定(X) 是否遵守 第6.13节中规定的财务维护契约，以及(Y) 是否以其他方式允许在本协议下采取任何行动，综合第一留置权杠杆率、综合总杠杆率、 综合总净杠杆率和综合利息覆盖率应计算如下：

(I)在 美国借款人或其任何受限制子公司在计算比率的测试期内产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何债务的情况下(或在上述(Y)            的情况下，在计算比率的测试期之后，以及在计算比率的事件 之日、之前或同时发生的情况下)中的 。则计算该比率时，应将债务的产生、假设、担保、赎回、清偿或清偿视为在测试期开始时发生的债务的形式效力。提供(X) 如果此类债务具有浮动利率或 公式利率，则此类债务在本计算中应具有适用测试期的隐含利率 通过利用有关确定日期对此类债务有效的利率确定 (考虑适用于此类债务的任何利率对冲安排)，(Y)与资本租赁有关的任何债务的 利息应被视为按美国借款人的负责官员根据公认会计准则合理确定的利率计提， 是该债务中隐含的利率，(Z)任何债务的 利息，可以根据最优惠利率或类似利率的系数确定，伦敦银行间同业拆借利率或其他利率应被确定为基于实际选择的利率，或者，如果没有这样选择，然后基于美国借款人或该受限制子公司可能指定的可选利率；和

(Ii)如果 美国借款人或其任何受限制子公司在计算该比率的测试期内(或在上述(Y)            的情况下，在计算该比率的测试期之后且在相关比率计算日期之前或之前或同时)完成任何指定交易，则综合调整后 应按形式计算 ，假设所有该等指定交易均发生在该测试期的第一天。

(B)         每当要对一项特定交易进行预计效果时，美国借款人负责的财务或会计人员应真诚地进行预计计算，为免生疑问，计算中应包括节省的成本(包括“运行率”)、运营费用减少和由美国借款人真诚地预计 由于采取、承诺采取或真诚期望在该特定交易完成日期后12个月内实现的成本协同效应(按形式计算，如同该等成本节约(包括“运行率”成本节约)、运营费用削减和成本 协同效应已在该期间的第一天实现，且该等成本节约(包括“运行率”成本节约)、运营费用削减和成本协同效应已在该期间的整个期间实现)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益；提供 此类成本节约(包括“运行率”成本节约)、运营费用削减和成本 协同作用是合理可识别的、可事实支持的，并有提交给行政代理的官员证书的支持；如果进一步提供由于成本节约(包括“运行率”成本节约)、运营费用减少和成本协同效应(根据证券法S-X条例编制的预计财务报表中允许包括的类型除外)而导致的任何合并调整后EBITDA的增加，如果与“合并调整后EBITDA”定义第(A)(V)款中所做的所有调整一起考虑，在美国借款人连续四个会计季度的任何 期间，不得超过合并调整后EBITDA的15%(在实施该增加之前确定)，并应遵守“合并调整后EBITDA”定义中规定的限制。

(C)         尽管本协议中有任何相反规定，但仅用于(I)衡量任何债务(包括任何增量贷款或增量承诺)或留置权的相关财务比率和可获得性，或进行任何投资、限制性付款、次级债务或处置的预付款，或指定任何受限子公司或非受限子公司，或(Ii)确定遵守陈述和担保或发生任何违约或违约事件，在每种情况下，与有限收购条件有关。如果美国借款人已就该有限条件收购作出了LCA选择，则根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为：(X)签订该有限条件收购的最终协议的日期，或(Y)完成该有限条件收购的日期(“LCA测试日期”)，如果，在给予有限条件收购和与此相关的其他交易形式上生效后，就好像它们发生在LCA测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，美国借款人可以 在相关的LCA测试日期按照该财务比率、篮子、陈述或保证采取此类行动，该财务比率、篮子、陈述或保证应被视为已得到遵守；提供对于已进行LCA选择的 任何许可收购，完成该许可收购的条件是：截至完成之日，未发生第7.01节(A)、(F)或(G)项下的违约事件，且该违约事件仍在继续或将由此导致。如果美国借款人已为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试日期或之后以及(X)完成该有限条件收购的日期或(Y)该有限条件收购的最终 协议终止或到期而未完成该有限条件收购的日期之前的 任何财务比率或篮子可用性的后续计算中， 任何该等财务比率或一篮子可用款项须按备考基准予以满足：(A)假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，及(B)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。为免生疑问，尽管第1.08节有任何相反规定，第4.02节的要求必须与任何信贷延期有关(除非第2.26节与递增承诺相关的明确规定)。

第1.09节         [已保留].

第1.10节         利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从利率基准中得出，该基准可能会停止或正在或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准转换事件时，第2.17(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或对其任何替代或后续利率或其替代率，包括任何替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前的相同数量或流动性，不承担任何责任或承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息 来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的利率，并不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息源或服务提供的任何 费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.11节         划分。 根据贷款文件的所有目的，与特拉华州法律下的任何划分或计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关，(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到随后的 人，以及(B)如果任何新人的存在，该新人士应被视为于其存在之日起 由当时其股权持有人组织及收购。

第二条

贷款 和信用证

第2.01节         期限 贷款承诺。根据2023年A&R协议中规定的条款和条件，每个拥有原始定期贷款承诺的定期贷款人在2023年修订和重述生效日期向美国借款人提供原始定期贷款 。为免生疑问，贷款人在2023年修订和重述生效日期向美国借款人发放的原始定期贷款应构成本协议项下的原始定期贷款。就原有定期贷款偿还或预付的任何金额不得转借。除第2.10节和第2.11节另有规定外，本合同项下与原始定期贷款有关的所有欠款应在不晚于适用于原始定期贷款的到期日之前全额支付。

第2.02节定期贷款借款的         程序 。

(A)         每笔 定期贷款应作为借款的一部分，由定期贷款人根据其各自适用类别的定期贷款承诺按比例向美国借款人发放相同类别、类型和货币的贷款。美国借款人应在不迟于下午12：00之前向行政代理提交一份关于借入任何定期贷款的已完全执行的借款通知。(纽约时间)(X)如果是基本利率贷款，则提前一个工作日；(Y)如果是定期基准贷款，则提前三个工作日(或行政代理可以接受的较短期限)。如果在任何此类通知中未指定借款类型，则请求的借款 应为基本利率借款。如果在任何此类通知中没有指定任何期限基准借款的利息期，则 美国借款人应被视为选择了一个月的利息期。行政代理应立即将根据第2.02节发出的任何通知(及其内容)以及每个贷款人在所请求借款中的 部分通知适用的贷款人。所有定期贷款应以美元计价。

(B)         在满足或放弃本合同规定的前提条件后，每个定期贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理人提供其定期贷款。(纽约市时间)在适用的借用日期，通过电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理指定的主要办事处 。在满足或免除本协议规定的条件后， 管理代理应在适用的借款日期向美国借款人提供定期贷款的收益，方法是将相当于管理代理从定期贷款机构获得的所有此类定期贷款收益的美元金额 记入美国借款人在管理代理指定的主要办事处的账户或美国借款人以书面形式指定给管理代理的其他 账户。

第2.03节定期贷款的         偿还 。

(A)         美国借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(从2023年9月30日开始)向定期贷款人偿还原始定期贷款，每个日期的本金总额等于2023年修订和重述生效日期未偿还的原始定期贷款本金总额的适用摊销百分比 (根据第2.12节规定的优先顺序申请预付款，应减少该金额)； 提供, 然而，，原始定期贷款的最终本金偿还分期付款应在原始定期贷款的贷款到期日 偿还，在任何情况下，偿还金额应等于该日期所有未偿还原始定期贷款的本金总额。

(B)         美国借款人应向增量定期贷款人、任何延期定期贷款的贷款人以及 任何再融资定期贷款的贷款人偿还所有增量定期贷款、给定延期系列的延期定期贷款或给定再融资系列的 再融资定期贷款在(S)之日未偿还的本金总额，并按照适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定的金额偿还。

第2.04节         循环承诺 。

(A)在符合本文规定的条款和条件下，每个循环贷款人在适用的循环承诺期内的任何营业日 不时分别而非共同同意：(I)向美国借款人发放以美元或欧元计价的循环贷款； (1)以美元或加元计价的向加拿大借款人发放循环贷款；以及(2)以美元、英镑或欧元计价的向英国借款人发放循环贷款。          提供在实施任何此类循环贷款借款后，(A)当时的循环敞口总额不得超过当时有效的循环承诺总额；(B)任何循环贷款人在此时的循环敞口不得超过该循环贷款人当时有效的循环承诺；(C)加拿大的循环敞口总额不得超过40,000,000美元；和(D)英国的循环敞口总额不得超过1,000,000美元；提供, 进一步不得向加拿大借款人或英国借款人提供循环贷款，直至行政代理收到北部发展和矿业部部长对Goderich矿山抵押的同意 ，此类Goderich矿山抵押产生合法、有效、具有约束力和可强制执行的Goderich矿山优先留置权，以行政代理为受益人，仅受允许留置权的限制。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，可在循环承诺期内偿还根据本第2.04款借入的款项。

(B)         每个借款人应在适用的循环终止日向适用的循环贷款人偿还在该日向该借款人发放并未偿还的适用循环贷款的本金总额。

(C)为免生疑问，在紧接2023年修订及重述生效日期之前，现有信贷协议下未偿还的任何循环贷款及信用证，以及所有被视为已根据2023年应收账款及重述协议第3条发放的循环贷款，应在符合2023年应收账款及重述协议条款的情况下，于2023年修订及重述生效日期继续未偿还，但须受此处所述的条款及条件所规限。

第2.05节循环借款的         程序 。

(A)         贷款和借款。

(I)         每笔循环贷款应作为借款的一部分，由循环贷款人根据其各自对适用类别的循环承诺按比例向适用借款人发放相同类别、类型和货币的贷款 。

(Ii)        第2.17节的主题：(A)每笔以美元计价的美国循环贷款(1)应为基础利率贷款或定期基准贷款，可由美国借款人根据本协议提出要求；(2)以欧元计价的每笔美国循环贷款应为定期基准贷款；(B)每笔以美元计价的加拿大循环贷款(1)应为基准利率贷款或定期基准贷款，加拿大借款人可根据本协议提出要求；(2)以加元计价的每笔循环贷款应为加拿大最优惠利率贷款或定期基准贷款，根据加拿大借款人根据本协议的要求；以及(C)每笔以美元或欧元计价的英国循环贷款(1)应为定期基准贷款，以及(2)以英镑计价的每笔循环贷款应为RFR贷款。

(Iii)       ，但根据第2.07(D)节的规定，(A)作为基准利率贷款的循环贷款的总最低金额应为500,000美元，超出该金额的整数倍；(B)循环贷款是(1)以美元计价的定期基准贷款，其总最低金额应为5,000,000美元，超出该金额的1,000,000美元的整数倍，(2)以加元计价的定期基准贷款的最低总额为5,000,000加元，并超过1,000,000加元的整数倍；(3)以欧元计价的定期基准贷款的总最低金额为5,000,000欧元，超出该金额的整数倍；(4)以英镑计价的RFR贷款的总最低金额为5,000,000加元，超出该金额的整数倍；(5)加拿大 最优惠利率的总最低金额为500,000加元，超过该金额的整数倍为100,000加元。

(B)         借用通知 。当借款人希望贷款人向该借款人提供循环贷款时，该借款人应在不迟于下午12：00向行政代理人交付一份已全部签署的借款通知。(当地时间)(X)对于定期基准贷款，至少提前三个工作日；(Y)对于以英镑计价的RFR贷款，至少提前五个工作日；(Z)对于基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，至少提前一个工作日。如果在任何此类借款通知中未指定借款类型，则相关借款人应被视为已请求(I)以美元计价的美国循环借款为基本利率借款；(Ii)以欧元计价的美国循环借款为基准借款；(Iii)以美元计价的加拿大循环借款为基本利率借款；(Iv)以加元计价的加拿大循环借款为加拿大最优惠利率借款；以及(V)在英国循环借款的情况下，指RFR借款。如果在任何此类借款通知中没有规定期限基准借款的利息期限， 则有关借款人应被视为选择了一个月的期限。如果在任何此类借款通知中未指定借款货币，则相关借款人应被视为已请求以(A)美元为单位的借款；(B)加拿大循环借款为加元；以及(C)英国循环借款为英镑。

(C)         收到通知 。行政代理应以合理的速度，以书面形式向每个适用的贷款人提供收到关于循环贷款的每个借款通知的通知，连同每个贷款人的循环百分比的金额(如果有)以及适用的利率。提供行政代理应在上午11：00之前收到此类通知。(当地时间)不迟于下午12点(当地时间)在行政代理收到该借用通知的同一天。

(D)         为借款提供资金 。在满足或豁免本协议规定的条件后，(I)每个循环贷款人应在不迟于下午2：00将其循环贷款金额以相关货币提供给行政代理。(当地 时间)在适用的借款日期，通过电汇将当天的资金电汇到最近为此目的而向贷款人发出通知的行政代理的账户，以及(Ii)行政代理应使此类循环贷款的收益 在适用的借款日期可供有关借款人使用，方法是将与行政代理从贷方收到的所有此类循环贷款的收益相等的同日资金记入类似资金的贷方，转至相关 借款人在行政代理指定的主要办事处的账户，或相关借款人可能以书面形式指定给行政代理的其他账户。

第2.06节         Swing 额度贷款。

(A)         Swing 线路承诺。在回旋额度承诺期内，在本协议条款和条件的约束下，各回旋额度贷款人分别 不时同意以美元向美国借款人提供总额不超过但不超过其回旋额度承诺的美元贷款；提供在实施任何循环额度贷款后，在任何情况下，(I)此时的循环风险总额不得超过当时有效的循环承诺总额，(Ii)任何循环贷款人在该时间的循环风险敞口均不得超过该循环贷款人当时有效的循环承诺，(Iii)任何摇摆线贷款人在此时发放的未偿还本金总额 超过该摇摆线贷款人当时有效的摇摆线承诺 ，或(Iv)任何摇摆线贷款人此时的循环风险超过该摇摆线贷款人当时有效的循环承诺额。每笔摆动额度贷款应作为借款的一部分，由摆动额度贷款人根据各自的摆动额度贷款承诺按比例发放。任何摆动额度贷款人未能提供其要求的任何摆动额度贷款，并不解除任何其他摆动额度贷款人在本合同项下的义务；提供摇摆线贷款人的摇摆线贷款承诺为数笔，任何其他摇摆线贷款人均不对任何其他摇摆线贷款人未能按要求发放摇摆线贷款负责。每个回旋额度贷款人的回旋额度贷款承诺应在回旋额度承诺期结束时到期，本协议项下与回旋额度贷款有关的所有其他金额应在不迟于该 日期全额支付。在前述限制范围内，在符合本文所述条款和条件的情况下，美国借款人可根据第2.06节的规定借入、预付和再借回回旋额度贷款。

(B)         借款 摆动额度贷款的机械师。

(I)         Swing 额度贷款的最低总金额为500,000美元，超出该金额100,000美元的整数倍。每笔 周转额度贷款应为基本利率贷款。

(Ii)        每当美国借款人希望摆动额度贷款人发放摆动额度贷款时，美国借款人应不迟于上午11：00向行政代理和摆动额度贷款人递交一份完全签立的借款通知。(纽约市时间)在建议借款日期 。

(Iii)        在 满足或放弃本协议规定的前提条件后，每个回旋贷款机构应在不迟于下午2：00向行政代理提供其回旋贷款的金额。(纽约市时间)在适用的借用日期，通过电汇方式将当天的美元资金 转移到行政代理指定的主要办事处。在满足或豁免本协议规定的条件后，行政代理应在适用的借款日期将此类回旋额度贷款的收益提供给美国借款人，方法是将当天的美元资金等同于行政代理从回旋额度贷款机构收到的所有此类回旋额度贷款的收益，贷记到行政代理指定的主要办事处的美国借款人账户，或美国借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

(Iv)       任何循环额度贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还的循环额度贷款的参与。该通知应明确要求循环贷款人参与的此类周转贷款机构的周转额度贷款总额。收到通知后，行政代理将立即通知每个循环贷款人，并在通知中注明此类循环额度贷款或周转额度贷款的周转百分比。各循环贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，立即(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到，在该营业日不迟于纽约市时间下午5：00，如果在纽约市时间中午12：00之后，在紧接的下一个营业日上午10：00之前收到)，向行政代理付款，对于该回旋贷款机构的账户，该贷款机构的周转率为该回旋贷款或回旋贷款的周转率。每个循环贷款人承认并同意，在发放任何循环额度贷款时，每个循环额度贷款人有权依赖，且不会因依赖根据第4.02节作出的美国借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在发放此类循环额度贷款之前至少一个营业日，被视为单一类别的循环贷款人所需的类别贷款人应以书面形式通知该循环额度贷款人(并向行政代理提供副本)，由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果当时进行该循环额度贷款，则不能满足第4.02(A)或4.02(B)节中规定的一个或多个前提条件(应理解并同意，如果该循环额度贷款机构收到任何此类通知，则其没有义务进行任何循环额度贷款，直到且除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不再存在)。每一循环贷款人应按照第2.05(D)节和第2.18(B)节对该贷款人发放的贷款规定的相同方式，以电汇方式履行本款规定的立即可用资金的义务(第2.05(D)节和第2.18(B)节应根据第2.06(B)(Iv)节作必要的修改，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理人应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给每个适用的摆动贷款机构。行政代理应通知美国借款人根据第2.06(B)(Iv)条获得的任何回旋额度贷款的任何参与情况，此后，此类回旋额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的回旋额度贷款人。任何回旋贷款机构收到美国借款人关于回旋贷款的任何款项后，应立即将出售股份的收益汇给行政代理；行政代理收到的任何此类 金额应迅速汇给已根据本第2.06(B)(Iv)节付款的循环贷款机构和适用的回旋贷款机构，因为它们的利益 可能显示出来；提供如果因任何原因需要向美国借款人退还任何此类款项，则任何如此汇出的款项应退还给该Swing Line贷款人或行政代理，视情况而定。根据第2.06(B)(Iv)节购买回旋额度贷款的参与权不应构成贷款，也不应免除美国借款人 偿还此类回旋额度贷款的义务。

(V)        尽管本协议有任何相反规定，(1)每个循环贷款人根据第2.06(B)(Iv)节购买任何未偿还的循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何 情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对任何循环额度贷款人、任何贷款方或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、收回、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续；(C)任何贷款方的业务、经营、财产、资产、条件(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(D)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或(E)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似；以及(2)任何摆动额度贷款人均无义务发放任何摆动额度贷款(A)，如果其不真诚地相信第4.02节规定的所有发放此类摆动额度贷款的条件已由所要求的贷款人满足或免除，或(B)在任何贷款人为违约贷款人的情况下，除非该摆动额度贷款人已与美国借款人达成令其满意的安排，以消除该等摆动额度贷款人因该违约贷款人参与此类摆动额度贷款而承担的风险。

(C)         辞职 并罢免摇摆线贷款人。任何Swing Line贷款人均可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和美国借款人后辞去Swing Line贷款人的职务。可随时通过美国借款人、行政代理、被取代的摆动银行贷款人(提供如果被替换的摆动线贷款人没有未偿还的摆动线贷款，则不需要征得同意)，以及后续的摆动线贷款人。行政代理应通知任何摆动额度贷款机构的任何此类更换的贷款人。在任何此类替代或辞职生效时，(I)每名美国借款人应预付辞职或被撤职的摇摆线贷款人发放的任何未偿还的摆动线贷款，(Ii)在预付款项后，辞职或被撤职的摆动线贷款人应将其持有的任何摆动线票据交还给美国借款人以供注销，以及(Iii)如果继任的摆动线贷款人提出要求，美国借款人应向继任的摆动线贷款人签发新的摆动线票据， 在当时有效的该等继任者的摆动线贷款承诺的本金中加上其他适当的插入。 从任何该等替换或辞职的生效日期起及之后，(X)任何继任者就其后发放的摆动线贷款而言，将拥有本协议项下的所有 摆动线贷款人的权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“摆动线贷款人”应视为指该继任者或任何先前的摆动线贷款人，或 指该继任者及所有先前的摆动线贷款人。

第2.07节         信用证 。

(A)         信用证 。在信用证承诺期内(经各开证行同意，可根据本合同条款延长)，在符合本合同条款和条件的前提下，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，美国借款人可作为其申请人申请签发信用证，以支持其或其任何受限制的子公司的义务，且各开证行同意签发此类信用证；提供(I)每份信用证应以美元计价(或，如果适用开证行同意，且符合第2.07(K)节的规定，则以加元计价)；(Ii)每份信用证的声明金额不得低于100,000美元，或，如果适用信用证以加元计价，则为100,000加元(或在任何一种情况下，均为适用开证行可接受的较低金额)；(3)在此类签发生效后，在任何情况下，(A)当时的循环风险总额不得超过当时有效的循环承诺总额，(B)任何循环贷款人在该时间的循环风险敞口不得超过该循环贷款机构当时有效的循环承诺，或(C)任何开证行在当时签发的L/C信用证债务的部分不得超过该开证行当时有效的L/C承诺；(4)生效后，L信用证义务不得超过当时生效的信用证；(5)在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于(1)信用证承诺期结束前五个工作日和(2)该信用证签发之日起一年后；以及(Vi)在任何情况下，如果适用开证行在其他方面不能接受适用开证行在其他方面不能接受的信用证，则不得开具该信用证。在符合上述规定的情况下，开证行可根据开证行可接受的条款，单独酌情同意信用证将自动延期一个或多个连续期限，每次不超过一年，除非开证行选择不延长任何此类额外期限；提供如果开证行 已收到书面通知，即在开证行必须选择允许延期时，所要求的贷款人没有满足或放弃第4.02条规定的任何条件，则开证行不得对任何此类信用证进行延期；前提是，进一步，如果任何贷款人是违约贷款人，除非开证行已与美国借款人达成令其和美国借款人满意的安排，以消除该开证行在该违约贷款人参与信用证方面的风险，否则开证行无需开具任何信用证。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，自2023年修正案和重述生效日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和约束。

(B)         发行通知 。当美国借款人希望开立信用证时，应在不迟于下午12：00之前向适用开证行 提交一份填妥的信用证申请书(并将副本送交行政代理)。(纽约市时间) 至少三个营业日，或在每种情况下，开证行在任何特定情况下可能同意的较短期限， 在建议的发行日期之前，由该银行自行决定。在满足或放弃第4.02节规定的条件后， 适用开证行应根据第2.07(A)节规定的限制，按照开证行的标准操作程序开具所要求的信用证。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上使有关开证行合理满意：(I)所要求信用证的开具日期(应为营业日)；(Ii)信用证的金额和币种；(Iii)信用证的到期日；(Iv)受益人的名称和地址；(V)受益人在开具信用证时应出示的单据；(Vi)如有任何提款，则由上述 受益人出示的任何证书的全文；(Vii)信用证是为美国借款人或 受限制附属公司的账户签发的(并指明该受限制附属公司)；提供美国借款人应为共同申请人，并对为受限制附属公司的账户开立的每份信用证项下产生的所有义务承担连带责任，且第2.07(J)节的规定应适用；以及(Viii)开证行 可能合理要求的其他事项。在签发任何信用证或信用证的修改或修改时，适用的开证行应立即将该开证、修改或修改通知行政代理，该通知应附有信用证或信用证的修改或修改的副本。

(C)开证行在提款和付款申请方面的         责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开具的任何汇票时，开证行只负责合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上是否与该信用证的条款和条件相符。就美国借款人与任何开证行之间而言，美国借款人承担该开证行开具的信用证的各自受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明而非限制前述规定，开证行不负责：(1)任何一方在申请和签发任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力， 即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益全部或部分证明为无效或因任何原因而无效的票据的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守为使用该信用证所需的任何条件； (Iv)以邮寄或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何此类信用证开具支票所需的任何单据的传输或延迟或其他方面的任何损失或延迟；(Vii)受益人对此类信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因开证行无法控制的原因，包括任何政府行为而产生的任何后果；上述任何规定均不影响、损害或阻止该开证行在本合同项下的任何权利或权力的归属。在不限制前述规定的原则下并为进一步说明，任何开证行根据信用证或根据信用证交付的任何单据和证书而采取或遗漏的任何行动， 如果出于善意而采取或遗漏，则该开证行不应对美国借款人承担任何责任。尽管第2.07(C)节有任何相反规定，美国借款人仍应保留其对任何开证行所负的任何责任的任何权利，该责任完全是由于有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的开证行的重大疏忽或故意不当行为而引起的。

(D)借款人根据信用证提取或支付的金额的         偿还 。如果开证行决定承兑信用证项下的提款，应立即通知美国借款人和行政代理，美国借款人应在承兑该提款之日(“偿付日期”)之后的第二个营业日或之前向该开证行偿还美元金额，或者，如果适用的信用证以加元、加元计价，并在同一天偿还等同于该承兑提款金额的资金，则在符合紧随其后的两句话的情况下；提供 尽管本合同有任何相反规定，但对于以美元开立的信用证项下的提款，(I)除非 美国借款人应在上午11：00前通知行政代理和适用的开证行。(纽约时间) 在兑现提款之日，美国借款人打算用循环贷款收益以外的资金偿还开证行该兑现提款的金额，美国借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环贷款人在偿还日以美元为基准提供循环贷款，其金额等于该兑现提款的金额；和(Ii)在满足或免除第4.02节规定的条件后，循环贷款人应在偿还日起，以适用的货币发放循环贷款，其金额为该兑现提款金额的基准利率贷款，其收益应由行政代理人迅速和直接使用，以偿还适用的开证行该兑现提款的金额(美国借款人根据第2.07(D)条支付的义务应被解除，并由由此产生的循环贷款取代)；提供, 进一步如果由于任何原因，开证行在偿付日未收到循环贷款收益，其金额 应等于该兑现提款的金额，美国借款人应应要求向该开证行偿还的金额应等于该兑现提款金额与收到的此类循环贷款总额(如有)的差额。 如果信用证以加元计价，则美国借款人应向适用开证行偿还加元。除非(A)该开证行(由其选择)在通知中明确规定，在没有美元偿付要求的情况下，它将要求以美元偿付，否则美国借款人应在收到提款通知后立即通知该开证行，美国借款人将以美元偿付该开证行。如果以加元计价的信用证项下的提款以美元偿付，适用开证行应在确定提款金额后，立即将等值美元通知美国借款人。 本第2.07(D)节中的任何规定均不得视为免除任何循环贷款人根据本条款和条件提供循环贷款的义务，美国借款人应保留因该循环贷款人未能根据本第2.07(D)条提供循环贷款而可能对该循环贷款人拥有的任何权利。

(E)         贷款人购买信用证的参与度。每份信用证一经签发，适用的开证行应被视为已出售并转让给每一循环贷款人，而每一循环贷款人应被视为已不可撤销地、无条件地从该开证行购买和接收，没有追索权或担保(无论第四条规定的条件是否已得到满足)，并在此同意不可撤销地购买。该开证行参与该信用证和在该信用证项下承兑的任何提款，其金额等于该贷款人的循环百分比，该金额是或可随时根据该信用证提取的最高金额的循环百分比。如果美国借款人因任何原因未能按照第2.07(D)款的规定向任何开证行偿付，该开证行应立即通知各循环贷款人该承兑提款的未偿还金额，以及该循环贷款人根据该循环贷款人的循环百分比各自参与的情况。每一循环贷款人应以第2.05(D)节和第2.18(B)节关于该循环贷款人发放的贷款所规定的相同方式，以美元或加拿大元(视具体情况而定)向行政代理支付相当于其各自参与额的金额，并以当日资金支付(第2.05(D)节和第2.18(B)节经必要修改后适用于根据第2.07(E)节规定的循环贷款人的付款义务)，和 行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给适用的开证行。 行政代理收到美国借款人就开证行根据信用证支付的任何款项后，应立即将付款分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后再向循环贷款人和 可能显示其利益的开证行支付。循环贷款人根据第2.07(E)款向开证行偿付信用证项下提款的任何款项，不构成贷款，也不解除美国借款人对该提款的偿付义务。

(F)          义务 绝对。美国借款人有义务向每一开证行偿还其签发的信用证项下的提款，并偿还贷款人根据第2.07(D)款发放的任何循环贷款，以及循环贷款人根据第2.07(E)款承担的义务，应是无条件且不可撤销的。此外，在任何情况下，任何此类金额都应严格按照本合同条款支付，包括：(I)任何信用证无效或不可执行；(Ii)美国借款人或任何贷款人对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何此类受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行、任何贷款人或任何其他人，或对于贷款人的情况下，对本协议所述交易或任何无关交易(包括美国借款人或其子公司与受益人之间的任何基础交易)有任何索赔、抵销权、抗辩权或其他权利； (3)任何信用证项下提交的汇票或其他单据被证明是伪造、欺诈、无效或不充分的；(Br)其中任何方面或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(4)任何开证行在出示与信用证条款实质上不符的汇票或其他单据时，已根据任何信用证进行付款； (V)集团任何成员的业务、运营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景发生不利变化。(Vi)本协议的任何一方(或任何一方)违反了本协议或任何其他贷款文件；(Vii)违约或违约事件已经发生并仍在继续；(Viii)任何其他条款(包括付款时间、方式或地点)对任何信用证的全部或任何义务发生了任何变化，无论美国借款人 是否知情；(Ix)已对任何信用证或与之相关的任何单据或票据作出修订、修改或放弃，或同意背离，不论美国借款人是否知情；(X)已就债务的任何抵押品或其他担保进行交换、解除、退回或减值；或(Xi)出现任何其他 情况或事件，不论是否与前述任何情况相似；提供在每一种情况下，任何开证行根据适用信用证进行的付款不应构成该开证行的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的那样。

(G)         赔偿。 在不重复任何借款人在第9.05节项下的任何义务的情况下，除本协议规定的应付金额外， 每个借款人同意保护、赔偿、支付和保存每个开证行，使其免受开证行直接或间接可能招致或受到影响的任何和所有索赔、要求、负债、损害赔偿、损失、成本、收费和开支(包括合理的费用、律师费用和已分配的内部律师费用)，(I)开证行开具任何信用证，但由于(A)有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的开证行的严重疏忽或故意行为不当，或(B)开证行根据其签发的任何信用证作出的正当付款要求被有管辖权的法院裁定为不可上诉的最终判决所致，或(Ii)由于任何政府行为，该开证行未能承兑任何此类信用证项下的提款。

(H)         辞职和开证行撤职。任何开证行均可在提前60天书面通知行政代理人、贷款人和美国借款人后辞去开证行职务。任何开证行可在任何时候由美国借款人、行政代理、被替换开证行(提供如果被取代的开证行没有信用证(br}或与信用证有关的偿付义务未付)和继任开证行，则不需要同意。行政代理应将该开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换或辞职生效时，每个相关借款人应支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类 替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行在本《协议》项下就其此后签发的信用证享有开证行的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中凡提及“开证行”时，应视上下文需要，视为指该继任行或任何以前的开证行，或指该继任行和所有以前的开证行。在本协议项下的任何开证行被替换或辞职后，被替换开证行在其签发的信用证(或与此有关的偿付义务)仍未履行的范围内，应 仍为本协议的当事方，并应继续拥有开证行根据本协议对其在更换或辞职前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长任何未偿还的信用证 。

(I)          其他发行银行 。经行政代理人同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，美国借款人可随时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款项下的开证行(美国借款人应向行政代理人具体说明该贷款人的初始L/信用证承诺)， 但须遵守行政代理人就该额外开证行签发、修改、延期和终止信用证的合理满意的报告要求。根据第2.07(I)节被指定为开证行的任何贷款人，对于由该贷款人签发或将开立的信用证，应 被视为“开证行”(除作为贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于该贷款人。

(J)为受限制附属公司发出的          信贷函件 。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持受限制子公司的任何义务或为其记账，但美国借款人仍有义务向本信用证项下的每家开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。美国借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对美国借款人有利，美国借款人的业务 从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

(K)法律上的         更改 。尽管本协议有任何其他规定，但如果(I)法律的任何变更使任何开证行开具以加元计价的信用证是违法的，或(Ii)本国或国际的金融、政治或经济条件(包括实施外汇管制或任何汇率变化)或货币汇率发生任何变化，使任何开证行开具以加元计价的信用证是不可行的，则应立即向美国借款人和行政代理发出书面通知(通知应在此类情况不再存在时撤回)，开证行可声明该开证行此后将不再以加元开具信用证，因此，就开证行开具的信用证而言，加元应被视为(在声明期间)不被允许的货币。

L)          临时 利息。如果开证行已承兑信用证项下的提款，则除非美国借款人在提款之日全额偿付该提款，否则自提款之日起至(但不包括美国借款人全额偿还提款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计息；提供如果美国借款人未能按照第2.07(D)节的规定全额偿还提款，则应适用第2.15(D)节。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理行， 应记入适用开证行的账户，但在任何循环贷款人根据第2.07(E)节付款之日及之后为偿还开证行而产生的利息应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在美国借款人全额偿付适用信用证的日期支付。

(M)         现金抵押 。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在美国借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的所需类别贷款人，被视为单一类别)要求根据本款规定存放现金抵押品的通知的营业日，美国借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入，现金数额，相当于截至该日的L/信用证债务，外加其任何应计和未付利息；提供 对于第7.01(F)节或第7.01(G)节中所述的任何借款人发生任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并应立即到期，且无需要求或其他任何形式的通知即可支付。每笔保证金应由行政代理作为抵押品持有，用于支付和履行本协议项下借款人的义务。行政代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，此类存款不应计息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由美国借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润(如果有的话)应累计在该账户中。 尽管有任何担保文件的规定，该账户中的款项应由行政代理用于偿付尚未偿付的L/信用证债务的开证行，且在未如此运用的范围内，应持有以满足借款人在此时或在贷款已加速到期日的情况下对L/信用证债务的偿还义务 (但须经(I)所要求的一级贷款人对循环贷款人的同意，在任何此类申请被视为单一类别的情况下，(br}和(Ii)在任何循环贷款人为违约贷款人的情况下(但仅在给予其效力后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的L/C债务的总和)，应经各开证行同意)，以履行借款人在本协议项下的其他义务。如果美国借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的现金抵押品金额，则该金额(不适用于上述情况)应在所有违约事件治愈或免除后三个工作日内退还给美国借款人。如果根据第2.11(E)节的规定，美国借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则应将该金额 退还给美国借款人，条件是该返还生效后，循环风险总额不会超过当时有效的循环承付款总额，且不会发生违约 且不会继续发生。

第2.08节         偿还贷款；债务证据。(A)每个借款人在此无条件承诺，将在适用的循环终止日期(或根据第7.02节规定贷款到期并应支付的较早日期)向行政代理支付该循环贷款人在适用的循环终止日(或根据第7.02节贷款到期并应支付的较早日期)向该借款人提供的适用循环贷款的本金。

(B)         美国借款人在此无条件承诺为适当的定期贷款人或适当的周转额度贷款人(视情况而定)的账户向行政代理支付：(I)根据第2.03(A)节规定的分期摊销时间表(或在贷款根据第7.02节到期并应支付的较早日期)，该定期贷款人的每笔原始定期贷款的本金。(Ii)就增量定期贷款项下的任何增量定期贷款而言，根据第2.26节(或在贷款根据第7.02节到期并应支付的较早日期)由该增量定期贷款的贷款人商定的相关 偿还时间表，有关系列增量定期贷款中每笔增量定期贷款的本金金额；。(Iii)就任何延长期限贷款而言，根据该延长期限贷款的贷款人在适用的延期要约(或根据第7.02节规定的贷款到期和应付的较早日期)中商定的相关还款时间表，每笔延长期限贷款的本金金额， (Iv)对于任何再融资定期贷款，再融资定期贷款的贷款人根据适用的再融资修正案(或根据第7.02节规定贷款到期和应付的较早日期)同意的相关偿还时间表 每笔再融资定期贷款的本金，以及(V)在发放此类回旋额度贷款后的第五个营业日和回旋额度承诺期的最后一天(或该较早日期)向美国借款人发放的每笔回旋额度贷款的当时未偿还本金金额根据第7.02节的规定，贷款到期并应支付)；提供在美国循环借款的每一天，美国借款人应偿还该日所有未偿还的周转额度贷款。

(c)         每个借款人应根据其惯例维持一个或多个账户，证明每个借款人对该借款人的义务 ，包括其向每个借款人提供的贷款金额以及与其相关的每次还款和预付款 。任何此类记录均应具有决定性并对相关借款人具有约束力，不得有明显错误; 提供 未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误均不影响任何借款人的承诺或 每个借款人就任何适用贷款、信用证借款或任何其他义务承担的义务; 提供, 进一步、 如果登记册与任何分包商的记录之间存在任何不一致，则以登记册中的记录为准。

(D)         登记簿。 行政代理应根据第9.06(C)节为每个贷款人保存登记簿和其中的一个子帐户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和证明该贷款的任何票据、该贷款的面额、该贷款的借款人、该贷款的类型和类别以及适用于该贷款的每个利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及 (Iii)行政代理根据本协议从每个借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人的份额 。登记在登记册上的记项应是确凿的，对借款人和出借人具有约束力，无明显错误；提供 未作任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人的循环承诺或每个借款人对任何贷款的义务。每一借款人特此指定行政代理作为借款人的非受托代理，仅为按照第2.08(D)节的规定维护登记册。

(E)         票据。 每个借款人同意，在任何贷款人向行政代理提出请求时，借款人将立即签署并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何定期贷款或循环贷款(视属何情况而定)，或证明在任何情况下基本上以附件C-1、附件C-2或附件C-3的形式向该借款人发放的任何周转额度贷款(“定期贷款票据”)。“循环 票据”或“周转行票据”)，并适当插入日期和本金；提供 有关借款人对每笔贷款的义务应可根据贷款文件强制执行，无论是否有任何票据证明。

(F)          义务 几项。尽管有任何相反规定，(I)借款人(仅以借款人身份) 在贷款文件下的义务是多个而非连带的，(Ii)借款人不得被视为任何贷款的共同借款人或共同债务人，(Iii)借款人(仅以借款人身份)不对任何其他借款人所借贷款的任何 金额承担责任或承担责任。

第2.09节         费用。

(A)         美国借款人同意以美元向行政代理支付持有某一特定类别循环承诺额的每个循环贷款人的账户的承诺费(“承诺费”)，该承诺费(“承诺费”)自根据本协议确定此类循环承诺额之日(对于原始循环承诺额，该日期应为2023年修正案和重述生效日期)起至循环承诺期的最后一天为止。 按该循环贷款人在付款期间日均未使用的循环承诺额的美元等值承诺费费率计算；提供仅为计算承诺费的目的，未偿还周转额度贷款的金额 不应被视为循环承付款的使用。承诺费应从2023年修订和重述生效日期之后的第一个日期起计至并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天，并应在每个此类最后一天之后的第15天和循环终止日期 支付欠款。

(B)         美国借款人同意以美元(I)向行政代理支付每个循环贷款人账户的信用证费用(“信用证费用”)，对于以美元计价的基准贷款，循环贷款应按同样的适用保证金应计，否则应支付给循环贷款人，其金额相当于所有信用证项下每日可提取的平均最高金额 (无论是否可以在任何确定日期的交易结束时满足和确定任何取款条件)，从《2023年修正案》和 重述生效日期起至但不包括信用证承诺期最后一天和以下日期中较晚的日期。该贷款人不再承担L信用证的任何义务，且(Ii)直接向各开证行付款，自有账户预付手续费， 按相当于0.125%的费率累加每年在从《2023年修订和重述生效日期》起至但不包括《信用证承诺期较晚的日期》和不再对开证行签发的信用证 承担任何L/信用证义务的时间内，所有信用证项下可提取的平均每日最高额度的美元等值金额(无论在任何确定日期的业务结束时是否能够满足和确定任何取款条件)，以及任何开具、修改、按照开证行有关费用的标准时间表，按照开证行开具、修改、转账或付款时的实际情况，转账或支付信用证。为计算任何信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值，该信用证的金额应根据第1.06节的规定确定。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括3月、6月、9月和12月)累计的信用证手续费和预付费用应在该最后一天之后的第15天支付，从2023年修订和重述生效日期之后的第一个该日期开始；提供所有此类费用应在2023年循环终止日期 要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10个历日内支付。

(C)         美国借款人同意按照美国借款人和该安排人之前书面商定的金额和日期向每一名安排人支付费用。

(D)         美国借款人同意按美国借款人和行政代理不时以书面商定的金额和日期向行政代理支付费用 。

(E)         本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以即时资金形式支付给行政代理机构(如果是应付费用，则支付给适用的开证银行)，以便在承诺费和信用证费用的情况下分配给有权获得承诺费和信用证费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节         自愿预付款和承诺额削减。

(A)         自愿预付款

(I)         任何时间和不时：

(A)         每个借款人可在任何营业日全部或部分预付基本利率贷款：(1)如果是以美元计价的基本利率贷款(循环额度贷款除外)，最低总金额为5,000,000美元，超出该金额1,000,000美元的整数倍；(2)对于循环额度贷款，总最低金额为500,000美元，超出该金额的整数倍为100,000美元；

(B)         每个借款人可在任何营业日全部或部分预付定期基准贷款和远期利率贷款：(1)如果是以美元计价的定期基准贷款或远期利率贷款，最低总金额为5,000,000美元，超出该金额的1,000,000美元的整数倍；(2)如果是以加元计价的定期基准贷款，总最低金额为5,000,000加元，超出该金额的整数倍；(3)对于以欧元计价的定期基准贷款，最低总额为5,000,000欧元，超出该数额的整数倍为1,000,000欧元；和(4)对于以英镑计价的RFR贷款，最低总额为5,000,000 GB，超出该数额的整数倍；以及

(C)         每个借款人 可在任何营业日全部或部分预付加拿大最优惠利率贷款，总最低金额为500,000加元， 超出该金额100,000加元的整数倍。

(Ii)         应支付所有此类预付款：

(A)在基本利率贷款(循环额度贷款除外)或加拿大最优惠利率贷款的情况下，在不少于一个工作日的事先书面或电话通知时进行          ；

(B)对于定期基准贷款，在不少于三个工作日的提前书面或电话通知时进行         ；

(C)如属         贷款，须在不少于五个营业日前发出书面或电话通知；及

(D)如果是周转额度贷款，则在预付款之日以书面或电话通知         ；

在每种情况下，在下午12：00之前提交给行政代理或摆动额度贷款机构(视具体情况而定)。(当地时间)在要求的日期，如果通过电话发出，则通过向行政代理交付有关的书面通知来迅速确认(行政代理将迅速将定期贷款或循环贷款的通知正本(视情况而定)发送给每个贷款人)。通知发出后，通知中指定的贷款本金应在通知中指定的提前还款日期到期并支付。任何此类自愿预付款应按照第2.12(A)节的规定进行。相关借款人的通知可说明，该通知 以其他信贷安排或其中规定的一个或多个其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件 ，相关借款人可撤销该通知 (在指定生效日期或之前通知行政代理)。

(B)         自愿承诺削减。

(I)         每个借款人可以在不少于三个工作日的事先书面或电话通知后，通过向行政代理交付书面通知而迅速确认(行政代理将立即将原始书面通知转发给每个适用的贷款人)，在任何时间和不时全部终止或永久减少部分，而不收取溢价或罚款。循环承诺按比例在不同类别中(根据其各自的金额)合计不超过循环承诺总额超过该提议终止或减少时的循环风险总额的数额；提供循环承付款项的任何此种部分削减应为总额最低为5,000,000美元，并超过该数额1,000,000美元的整数倍。

(Ii)         每个借款人向行政代理发出的通知应指定终止或扣减的日期(应为营业日)和任何部分扣减的金额，并且此类终止或扣减的循环承付款应在借款人通知中指定的日期 生效，并应按其循环百分比按比例减少每个贷款人的循环承付款 。每个借款人的通知可说明该通知以其他信贷安排或其中规定的一个或多个其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理 )。

第2.11节         强制性预付款和承诺额削减。

(A)         资产 销售。不迟于任何集团成员收到任何资产出售的任何现金净收益之日起的第五个工作日 任何集团成员的财产(除非第6.04(F)节另有规定 )以及关于任何锂资产出售)，美国借款人应提前偿还第2.12(B)节规定的定期贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%；提供只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，美国借款人应 有权直接或通过其一家或多家受限制子公司在收到现金净额后365天内(或如果美国借款人或其任何受限制子公司在收到现金净额后545天内)将该现金净额投资于美国借款人及其受限制子公司的业务所使用的资产类型(第6.12节所允许的)。如果美国借款人在365天期限或545天期限(视具体情况而定)的最后一天之前没有将该现金收益净额用于再投资，则美国借款人应在不迟于该期限届满后两个工作日内预付相当于第2.12(B)节规定的现金收益净额的贷款。

(B)         恢复 事件。不迟于任何集团成员或行政代理收到任何追回事件的现金净收益后的第五个工作日，美国借款人应提前偿还 第2.12(B)节规定的定期贷款，总金额相当于该现金收益净额的100%；提供只要没有违约或违约事件发生并继续发生，美国借款人就有权直接或通过其一个或多个受限子公司 在收到该现金收益净额后365天内(或如果美国借款人或其任何受限子公司在收到该现金收益净额后545天内作出具有法律约束力的承诺，将该现金收益净额投资于美国借款人及其受限子公司的业务所使用的资产类型(如第6.12节所允许的)，其中投资 可包括维修)。恢复或替换受影响的资产。如果美国借款人在365天期限或545天期限(视属何情况而定)的最后一天之前没有将此类现金净收益进行再投资，则美国借款人应在不迟于该期限届满后两个工作日 内预付相当于第2.12(B)节规定的现金净收益的定期贷款。

(C)         发行债务 。在不迟于任何集团成员收到因任何集团成员的任何债务(根据第6.01节允许发生的任何债务除外，但该节第(Q)(I)款除外)产生的任何现金净收益的日期，美国借款人应提前偿还第2.12(B)节所述的定期贷款，总金额等于该现金收益净额的100%。除上述规定外，在不迟于任何集团成员收到任何集团成员因第6.01节第(N)(Ii)、(R)、 (S)或(U)款所规定的借款债务而产生的任何现金净收益之日，美国借款人应提前偿还第2.12(B)节规定的未偿还增量部分A-1定期贷款的本金，总额相当于该现金净收益的100%。

(D)         超额现金流。如果美国借款人的任何财政年度(从截至2023年12月31日的财政年度开始)有总额超过10,000,000美元的超额现金流量，美国借款人应在该财政年度结束后的90天内预付第2.12(B)节规定的定期贷款，其总额等于(I)该财政年度超额现金流超过10,000,000美元的金额的适用ECF百分比，减去(Ii)根据第2.10(A)节在该财政年度内以内部产生的现金(不包括(X)循环贷款或循环额度贷款的偿还，但循环承诺按美元对美元永久减少的范围除外)在该财政年度内以第2.10(A)节预付的定期贷款本金总额，及(Y)为免生疑问，以任何信贷协议的现金收益再融资债务的贷款偿还。

(E)         循环贷款和周转额度贷款。

(I)如果 在任何日期(A)任何循环贷款人在该日期的循环风险敞口(在实施任何循环贷款的同时预付款之后)将超过该循环贷款人当时有效的循环承诺，(B)任何摆动额度贷款人截至该日期的未偿还回旋额度贷款的本金总额 将超过该回旋额度贷款人当时有效的回旋额度承诺，(br}任何回旋额度贷款的未偿还本金总额将超过该回旋额度贷款人当时有效的回旋额度承诺，         (C)任何循环额度贷款人截至该日期的循环风险敞口(在实施任何循环贷款的同时预付后)将超过该循环额度贷款人当时有效的循环承诺，或(D)截至该日期的循环风险总额(在实施任何循环贷款的同时预付款之后)将超过当时有效的循环承诺总额，则美国借款人应在该日偿还该循环额度贷款的本金，并且在所有循环额度贷款全部偿还后，或者如果没有未偿还的循环额度贷款，则美国借款人应在该日偿还所有循环额度贷款的本金。借款人应在该日偿还循环贷款本金，在每一种情况下，偿还总额均为消除超出部分所需的总金额。如果在提前偿还所有未偿还的周转额度贷款和所有未偿还的循环贷款后，任何贷款人的L/C债务超过了该贷款人当时有效的循环承诺额，则美国借款人应根据第2.07(M)节的规定 存入现金抵押品，总金额等于该超出部分。

(Ii)         如果加拿大循环贷款在任何日期的循环风险(在同时预付加拿大循环贷款后)将超过 $40,000,000，则加拿大借款人应在该日期预付加拿大循环贷款本金，总额为消除该超出部分所需的总金额 。

(Iii)        如果在任何日期，英国循环贷款的本金(在同时预付英国循环贷款后)将超过10,000,000美元，则英国借款人应在该日期预付英国循环贷款本金，总额为消除这一超额部分所需的总金额。

(F)          预付 证书。在根据第2.11(A)节至第2.11(D)节预付任何定期贷款的同时，美国借款人应向行政代理提交一份主管人员的证书，证明适用的现金净收益或超额现金流量的计算 金额。如果美国借款人随后确定实际收到的金额超过了证书中规定的金额，美国借款人应立即额外预付相当于该超出金额的定期贷款，并同时向行政代理提交一份证明超出金额的负责人证书。

(G)         尽管有本第2.11节的任何其他规定，(I)如果适用的当地法律禁止或延迟将可归因于外国子公司的任何或全部现金净收益或超额现金流量分配给美国借款人，则受此影响的部分现金收益净额或超额现金流量将不被要求在本第2.11节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于此，由于适用的 当地法律不允许向任何贷款方分配(美国借款人在此同意促使适用的外国子公司 迅速采取适用当地法律合理要求的所有行动以允许此类分配)，并且一旦受影响的 净现金收益或超额现金流根据第2.11(A)节或 第2.11(D)节的规定必须用于预付定期贷款，根据适用的当地法律允许向任何贷款方分配。此类分配将迅速进行，并且此类分配的现金净收益或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于分配后两个业务 天)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)偿还根据第2.11条规定的定期贷款，以及(Ii)如果美国借款人真诚地确定，将外国子公司的任何或全部现金净收益或超额现金流量分配给美国借款人，将对美国借款人及其受限制的子公司造成不利的税收后果，受此影响的净现金收益或超额现金流量 可由适用的外国子公司保留。

第2.12节预付款/减免的         申请 。

(A)自愿预付款的         申请 。根据第2.10(A)节对任何类别贷款的任何提前还款应按照美国借款人在适用的提前还款通知中指定的方式进行。提供，该通知应与本协定的条款和规定相一致；提供, 进一步，借款人对循环贷款的任何付款应在向借款人发放的循环贷款的各类循环贷款中按比例支付(按照各自的未偿还本金金额)；提供, 进一步，如果美国借款人未能具体说明借款人的任何此类预付款应适用的贷款类别，则应按如下方式进行预付款：

第一， 在美国借款人提前还款的情况下，全额偿还未偿还的摆动额度贷款；

第二， 按不同类别按比例偿还向该借款人发放的未偿还循环贷款(按照相应的未偿还本金金额)；以及

第三在美国借款人提前还款的情况下，按不同类别按比例预付定期贷款(根据其各自的未偿还本金金额)，适用于每个此类类别，以直接按到期日顺序减少预定的剩余本金分期付款 。

(B)强制预付款的         申请 。根据第2.11(A)节至第2.11(D)节要求支付的任何金额，应 按比例在不同类别中按比例预付定期贷款(根据其各自的未偿还本金金额)，并应用于每一类别：(I)首先，按到期日的直接顺序减少接下来八个预定剩余本金分期付款；(Ii)第二，按比例减少预定剩余本金分期付款；提供任何增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款，如经持有此类贷款的贷款人同意，可按低于比例(但不得高于)的比例预付；如果进一步提供如果在根据第2.11(A)节、第2.11(B)节或第2.11(D)节要求预付任何定期贷款时， 美国借款人已未偿还任何允许的同等再融资债务，而根据其条款，该债务要求美国借款人以现金收益净额或超额现金流回购或预付该等允许的同等再融资债务，否则将要求 以此方式预付定期贷款(此类允许的同等再融资债务需要提出进行回购或预付)，“其他适用债务”)，则美国借款人可以按比例使用此类现金净收益或超额现金流量(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定；提供分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的现金收益净额， 该现金收益净额的剩余金额应根据本条款分配给定期贷款) 用于提前偿还定期贷款以及回购或预付其他适用债务。根据第2.11(A)节或第2.11(B)节(以适用为准)要求的定期贷款的提前还款额 应相应减少；提供, 进一步在其他适用债务的持有人拒绝购买此类债务的情况下，应根据本协议条款，迅速(无论如何在拒绝后的三个工作日内)将所减少的金额用于预付定期贷款。尽管有上述规定，根据第2.11(C)节最后一句要求支付的任何金额应仅用于预付未偿还的增量A-1期定期贷款(如有)，并在第2.12(B)节第(I)和(Ii)款规定的类别内使用。

(C)可免除的          强制性预付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国借款人被要求在美国借款人被要求支付此类强制性预付款之日(“所需预付款日期”)之前不少于五个工作日，进行 定期贷款的任何强制性预付款(不符合第2.11(C)款)(“可免除强制预付款”)，则美国借款人应将该强制性预付款的金额通知行政代理，此后，行政代理将立即通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人，该贷款人在该强制性预付款中按比例分摊的金额，以及在与可免除的强制性预付款有关的范围内，该贷款人有权拒绝该金额。每一贷款人均可在规定的预付款日期之前的第三个营业日或之前向美国借款人及其选择的行政代理发出书面通知，以行使任何此类选择权(不言而喻，任何在规定的预付款日期前的第三个营业日或该日之前未通知美国借款人及其行政代理行使该选择权的 贷款人应被视为自该日期起已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，美国借款人应向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额应用于预付那些已选择不行使选择权拒绝按比例支付该可免除的强制性预付款的贷款人的定期贷款，如果任何此类贷款人已选择行使其拒绝该可免除的强制性预付款的按比例份额的额度，然后(I)这种可免除的预付强制性预付款的金额应按比例应用于每类定期贷款的预定本金分期付款，以减少预定的剩余本金分期付款，以及(Ii)被免除的此种可免除的强制性预付款的金额应由美国借款人保留。

(D)基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和定期基准贷款的         申请 。考虑到每一类贷款都是单独预付的，同时还考虑了单独向每个借款人发放的贷款，因此在申请定期基准贷款之前，应首先将其任何预付金额 首先应用于基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，然后再申请定期基准贷款，在每种情况下，应以最大限度地减少美国借款人根据第2.21节所需支付的任何款项的方式进行支付。

第2.13节         转换 和继续选项。(A)每个借款人(英国借款人除外)可不时选择将期限基准借款转换为不同类型的借款，方法是至少在营业日之前向行政代理发出不可撤销的选择通知。提供期限基准借款的任何此类转换只能在与其有关的利息期的最后一天进行。每一借款人(英国借款人除外)可不时选择将基本利率借款或加拿大最优惠利率借款转换为定期基准借款，方法是至少提前三个工作日向行政代理人发出不可撤销的通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)；提供任何特定信贷安排下的基本利率借款或加拿大最优惠利率借款 不得转换为期限基准借款(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续时，或(Ii)在该信贷安排最终预定终止或到期日之前一个月的日期之后。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(B)         每个借款人可根据“利息 期限”定义的适用条款，通过向行政代理发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期限，从而选择在当时与之有关的当前利息期限届满时继续进行期限基准借款；提供如果适用的借款人 未能按照第2.13(B)节的规定发出任何规定的通知，则此类借款应在该到期利息期的最后一天自动转换：(I)美国借款人以美元计价的借款为基本利率借款，(Ii)美国借款人以欧元计价的借款为期限基准 借款，(Iii)如果是加拿大借款人以美元计价的借款，则为基准利率借款；(Iv)如果是加拿大借款人以加元计价的借款，则为 加拿大最优惠利率借款；及(V)如果是英国借款人借款，则为期限基准借款，利率为一个月。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将此通知各相关贷款人。尽管本协议有任何相反规定，(A)特定信贷安排下的任何期限基准借款不得在该信贷安排最终预定终止或到期日之前一个月的日期之后继续，(br}(B)当任何违约事件已经发生并仍在继续时，(1)以美元计价的未偿还借款(英国借款人借款除外)不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(2)除非偿还，以美元计价的每个期限 基准借款(英国借款人借款除外)应在适用的利息期结束时转换为基准利率借款。

(C)         对于根据第2.13节进行的任何转换或延续，适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项 ，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，并且构成每个此类部分的贷款应被视为本协议项下的单独借款。

(D)         尽管有第2.13节的任何其他规定，(I)任何借款人不得(A)更改任何借款的货币 或(B)将任何借款转换为第2.05(A)(Ii)节和 (Ii)节规定的货币中借款人无法使用的类型。(Ii)本第2.13节不适用于不可转换或继续的周转额度借款。

第2.14节期限基准借款和         借款的最低金额和最高数量。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款和RFR贷款的所有借款、转换、续期和可选的预付款，以及所有利息期限的选择，其金额均应符合此类选择，以便：(A)在生效后，构成每项定期基准借款或RFR借款(视情况而定)的定期基准贷款或RFR贷款的本金总额应等于(I)如果以美元计价，则超过1,000,000美元的本金总额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，5,000,000加元或其1,000,000加元的整数倍；(Iii)如果以欧元计价，则为欧元5,000,000欧元或其1,000,000欧元的整数倍；及(Iv)如果以英镑计价，则为5,000,000 GB或其1,000,000加元的整数倍；及(B)任何时间的未偿还期限基准借款和RFR借款合计不得超过15笔。

第2.15节         利率和付款日期。(A)每笔定期基准贷款应在每个利息期内按利率计入每天的利息每年等于调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或CDO利率(视适用情况而定)，再加上当日有效的适用保证金。 每笔RFR贷款应按某一利率计算每一天的未偿还利息每年等于适用的调整后每日简单RFR加上该日有效的适用保证金。

(B)         每笔基本利率贷款在其未偿还的每一天按一定的利率计息每年等于该日的有效基本利率 加上该日的适用保证金。

(C)         每笔 加拿大最优惠利率贷款在其未偿还的每一天按一定的利率计息每年等于该日生效的加拿大 最优惠汇率加上该日的适用保证金。

(D)         (I)在第7.01(A)节、第7.01(F)节或第7.01(G)节所述违约事件发生后和持续期间自动、 在第7.01(A)节、第7.01(F)节或第7.01(G)节和(Ii)节所述违约事件持续期间，以及(Ii)在按照所需贷款人的指示行事的行政代理通知美国借款人之后、在任何其他违约事件发生之后和持续期间，在第(I)和 (Ii)款的每种情况下，自违约事件发生之日起或以后，任何此类通知中规定的日期，直至该违约事件得到纠正或免除为止，每个借款人应按本协议规定的利率为其逾期未付款项支付利息每年在任何时候，在判决之后和判决之前，在本金的情况下，等于(X)的利率，按照第2.15(A)节、 第2.15(B)节或第2.15(C)节(视适用情况而定)适用于此类贷款的利率，外加2.00%每年以及(Y)在所有其他情况下，按每年(根据一年360天的实际天数计算)等于 适用于原始循环安排下的基本利率贷款的利率(如果是加拿大借款人欠下的以加元计价的金额，则为加拿大最优惠利率贷款)加2.00%每年.

(E)每一借款人在每一付息日就向其拖欠的贷款支付的         利息 应到期并支付；提供 (I)第2.15(D)节规定的应计利息应在要求时到期并应支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(循环贷款不包括在循环承诺期结束前预付的加拿大最优惠利率贷款或基本利率贷款)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

(F)          所有参考“最优惠利率”厘定的基本利率贷款和参考其定义第(A)款厘定的加拿大最优惠利率贷款的利息计算，以及所有以英镑计价的英国循环贷款和根据CDO利率计息的定期基准贷款的利息计算，均应以365或366天(视属何情况而定)和实际过往天数为基准。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔借款或L/C借款应计入借款或L/C借款当日的利息，不得在借款或L/C借款或其任何部分付清之日应计利息；提供 借款或者L借款同日偿还的，应当计息一天。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(G)         for 为《利息法》(加拿大)及其披露，凡根据本协议或与本协议有关而支付的任何利息或任何费用以360天、365天或366天的一年为基础计算时，计算中使用的利率相当的年利率是这样使用的利率乘以将要确定的日历年的实际天数并除以360、365或366(视适用情况而定)。本协议项下的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。利息视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

(H)         在不限制第9.18条的情况下，如果本协议的任何条款将迫使加拿大借款人向任何贷款人支付利息或其他应付金额，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致该贷款人以“刑事利率”(该等条款根据刑事代码 (加拿大))，那么，尽管有这样的规定，该数额或利率应被视为已调整为法律不禁止或不会导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”的最高金额或利率，并具有追溯力。

(I)在 根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付的任何财务报表或根据第5.02(B)节交付的任何合规性证书被证明存在重大不准确的情况下，          将导致 以低于任何期间实际适用利率的利率支付任何利息或费用(基于实际的综合总杠杆率)，如果在终止承诺和全额偿还所有贷款本金并将L/信用证债务减至零之前发现这种不准确，借款人应向行政代理人支付 代理人，以便在他们的利益出现时分配给贷款人和开证行(或前贷款人和开证行)， 因这种错误陈述而应支付但未支付的应计利息或手续费。

第2.16节         非法。 如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款机构履行本协议项下的任何义务(包括在开证行的情况下，开具或维持任何信用证)或就任何信贷延期进行、维持或提供资金或收取利息，或根据调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、CDO利率或任何调整后的每日简单RFR来确定或收取利率是非法的， 或任何政府当局已对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受存款的权力施加实质性限制，然后，在该贷款人通过行政代理向美国借款人发出有关通知后，(I)该贷款人有义务就任何此类信用延期或继续以受影响货币计价的定期基准贷款或RFR贷款，或在以美元或加元计价的定期基准贷款的情况下，向 发放、发放、维持、资助或收取利息。将基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为定期基准贷款应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(其利率是参考调整后的期限SOFR利率或基准利率或加拿大最优惠利率的CDO利率组成部分确定的)是非法的，则如有必要避免该 违法性，该贷款人的此类贷款的利率应由行政代理确定，而不参考该调整期限SOFR利率或CDO利率组成部分，在每个 案例中，直到贷款人通知行政代理和美国借款人导致该决定的情况不再存在 。收到通知后，(A)每一借款人应应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，(1)对于以美元计价的定期基准贷款，预付或(如果适用)将向英国借款人发放的定期基准贷款除外，将该贷款人的所有此类定期基准贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理确定，无需参考基本利率的调整后的期限软利率组成部分)，(2)对于以加元计价的定期基准贷款，预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期基准贷款转换为加拿大最优惠利率贷款(加拿大最优惠利率贷款的利率，如有必要避免此类违法行为，由行政代理决定，不参考加拿大最优惠利率的CDO利率组成部分)，无论是在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地 继续维持该定期基准贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该 定期基准贷款，以及(3)对于以欧元或英镑计价的定期基准贷款或RFR贷款(以及向英国借款人提供的以美元计价的定期基准贷款)，提前偿还该贷款人的所有此类贷款，在利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续发放此类贷款到该日，或者立即，如果贷款人 不能合法地继续维持此类贷款，(B)在适用于开证行的范围内，每个借款人将把L/C债务中由向该借款人签发的未提取信用证总额组成的部分进行现金抵押，但不得以其他方式进行现金抵押，(C)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR利率或CDO利率确定或收取利率是非法的 ，则行政代理机构应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率或加拿大最优惠利率，而不参考其调整期限SOFR利率或CDO利率组成部分 ，直到该贷款人书面通知该贷款人根据调整后的期限SOFR利率或CDO利率确定或收取利率不再违法为止，以及(D)每个借款人应采取贷款人要求的所有其他合理行动，以减轻或避免此类违法行为。在任何此类预付款或转换后，每个借款人 还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.17节         无法确定利率。(A)在符合本第2.17节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)段的规定的情况下：

(I)         行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期(包括因为相关筛选利率不可用或在当前 基础上不能公布)，确定(A)在期限基准借款的任何利息期之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率或CDO利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前的 基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在确定适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR的适当和合理的手段；或

(Ii)         被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整期限SOFR利率、经调整EURIBO利率或CDO利率，且该利息 期间将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期作出或维持其贷款(或其贷款)的成本 或(B)在任何时候，适用协议货币的适用调整后的每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用协议货币进行此类借款或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将通知 通知美国借款人和贷款人，直到行政代理通知美国借款人和贷款人，就相关基准而言，导致该通知的情况已不再存在，以及(Y)适用的借款人根据 第2.13节的条款(“利息选择通知”)或根据第2.05节的条款提交新的借款通知。 (A)对于以美元计价的贷款(向英国借款人发放的贷款除外)，要求将任何借款转换为期限基准借款或将任何借款继续作为期限基准借款的任何利息选择通知，以及要求 期限基准借款的任何借款通知，应被视为利息选择通知或借款通知(视适用情况而定)，对于(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.17(A)(I)节或 第2.17(A)(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.17(A)(I)节或第2.17(A)(Ii)节的主题，则为基本利率借款，(B)对于以加元计价的贷款， 要求将任何借款转换为、对于加拿大最优惠利率借款和(C)以替代货币(不包括加元)计价的贷款和向英国借款人发放的以美元计价的贷款，要求将任何借款转换为定期基准借款或继续借款的任何利息选择通知和要求定期基准借款或要求定期基准借款的任何借款通知应被视为利息选择通知或借款通知。在每种情况下，对于相关基准，均应无效；提供如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果 任何约定货币的任何定期基准贷款或RFR贷款在美国借款人收到本第2.17(A)节所指管理代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，然后，直到(X)行政代理通知美国借款人和贷款人有关相关基准不再存在引起通知的情况，以及(Y)适用借款人根据第2.13节的条款提交新的利息 选举通知或根据第2.05节的条款提交新的借款通知为止， (A)对于以美元计价的贷款(向英国借款人发放的贷款除外)，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后 天，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.17(A)(I)节或第2.17(A)(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的经调整每日简单RFR也是上文第2.17(A)(I)节或第2.17(A)(Ii)节的主题，则(Y)基本利率贷款。和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，(B)对于以加元计价的贷款， 任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换，并应构成加拿大最优惠利率贷款，(C)对于以替代货币(加元以外)计价的贷款， (1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天进行转换，按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在适用借款人在该日之前的 选择时：(X)由适用借款人在该日之前全额偿还，或(Y)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，并应 按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR 贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(X)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额 相当于该替代货币的美元等值)或(Y)立即全额预付，以及(D)对于向英国借款人发放的以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期限的最后一天，应全额预付。

(B)         尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期 发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换 是根据基准更换日期定义第(1)款确定的基准更换，且基准更换日期与美元有关，对于本协议或任何其他贷款文件，此类基准替换将用于本协议项下和任何贷款 文件中关于此类基准设置和后续基准设置的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定的，此类基准替换将在下午5：00或之后替换任何 基准设置的本协议项下和任何贷款文件下的所有目的。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，向贷款人提供通知 ，而无需对本协议或任何其他贷款文件 进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，前提是行政代理在该时间尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人的反对基准更换的书面通知 。

(C)尽管         在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权进行符合变更的基准更换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准更换符合变更的任何修订 均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方 采取任何进一步行动或同意。.

(D)         行政代理将及时通知美国借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性， (Iv)根据第2.17(E)节移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始 或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.17节的明确要求。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但         在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准利率是定期利率(包括调整后的期限SOFR利率，调整后的EURIBO利率或CDO利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理者的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置 的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除了基准期，则(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准 (包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其对于基准(包括基准替换)的代表性 的公告，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(F)         在美国借款人收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销 在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的期限基准借款或RFR借款的任何借用、转换或继续的请求，如果失败，(I)适用的借款人(英国借款人除外) 将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为借款请求或 转换为(A)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则视为已转换为基准利率借款。(Ii)适用借款人将被视为已将任何以加元计价的定期基准借款请求转换为加拿大最优惠利率借款或转换为加拿大最优惠利率借款的请求，或(Iii)英国借款人提出的以替代货币(加元除外)计价的任何定期基准借款或RFR借款或以美元计价的任何 定期基准借款的任何请求均应无效。在任何基准 不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)，基本利率或加拿大最优惠利率的组成部分将不会被 用于任何确定基本利率或加拿大最优惠利率。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款 在美国借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的开始基准不可用期限的通知之日仍未偿还，则在根据第2.17节对该商定货币实施基准替换之前，(I)以美元计价的贷款(向英国借款人发放的美元贷款除外)，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在利息期的最后一天由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)基本利率贷款 如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，在该日起，行政代理应将任何以美元计价的RFR 贷款转换为，并应构成，基本利率贷款，(Ii)对于以加元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大最优惠利率借款，并应构成加拿大最优惠利率借款，(Iii)对于以替代货币(加元以外)计价的贷款，(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供 如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(1)由适用借款人在该日之前的选择中全额偿还，或(2)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(B)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；提供如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何替代货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或 (2)立即全额偿还，以及(Iv)向英国借款人发放的以美元计价的贷款，任何定期基准贷款 应在适用于该贷款的利息期的最后一天全额偿还。

第2.18节         Payments 一般；管理代理的追回。

(A)         总则。 借款人在本合同项下支付的所有款项，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均应免费支付，且不附带任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。借款人在本合同项下的所有付款应在下午12：00前在付款办公室以美元和即刻可用资金支付给行政代理，并记入欠款对象的账户。(当地时间)在本合同规定的日期；但前提是， 除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款和L/C借款的本金和利息的所有付款，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内以该替代货币和立即可用的资金在适用的付款办公室以该替代货币支付给行政代理，并由相应的 个人账户支付；然而，如果进一步提供， 根据其他贷款文件付款应支付给文件中指定的人。在不限制上述 一般性的情况下，行政代理可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何 原因，任何适用法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需款项，则该借款人 应以相当于替代货币支付金额的美元支付此类款项。借款人在本合同项下支付的、行政代理(I)在下午12：00之后收到的任何付款。(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果要求以替代货币 支付)，在任何一种情况下，应被视为在下一个营业日 收到，任何适用的利息或费用应继续计入。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即通过电汇将此类款项分发给贷款人。如果本协议项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则应在下一个营业日支付， 时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的任何一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非 延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日进行。根据前两句规定延期支付本金的，应按延期期间适用的利率支付利息。

(B)贷款人提供         资金 ；行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的书面通知，该借款人将不会将该借款人在该借款中的份额 提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节或第2.05节(以适用为准)在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和相关借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额和利息，自向相关借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由 该贷款人付款，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，以及(Ii)如果由相关借款人支付，则适用于基准利率贷款的利率。如果相关借款人和贷款人应在相同或重叠的 期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将相关借款人在该期间支付的利息金额 汇给相关借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响该借款人对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

(C)借款人的         付款 ；行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前 收到借款人通知，表示有关借款人将不会付款，否则行政代理可假定有关借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果有关借款人实际上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配至行政代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还利息。

(D)贷款人的         义务 几个。本协议项下贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信贷和周转额度贷款提供资金以及根据第9.05(C)节付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能 在本协议所要求的任何日期 发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.05(C)节支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.05(C)节提供贷款、购买其参与或付款承担责任。

(E)         资金来源 。本条例的任何规定不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或 构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款资金的陈述。 每个贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行贷款来进行任何贷款； 提供该选择权的任何行使不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(F)         资金不足 。在任何时候，如果行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、L/C借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应付给此类当事人的利息和手续费金额，在有权享有该等款项的各方之间按比例分配；以及(Ii)根据当时应付给此类当事人的本金和L/C借款的金额，按比例在有权支付本合同项下的本金和L/C借款的各方之间按比例支付。

第2.19节         增加了成本；资本充足率。

(A)         如果 法律的任何更改应：

(I)         对任何贷款人(调整后的欧洲银行同业拆借利率中反映的任何准备金要求除外)或任何开证银行的资产、在任何贷款人或其账户上的存款或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)        任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；或

(Iii)        对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

以及 上述任何一项的结果应是使该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本大幅增加，或增加该贷款人的成本，或增加该贷款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额。开出本合同项下的银行或其他收款人(本金、利息或任何其他金额)，则相关借款人应贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)的要求，不时向该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。如果任何贷款人或开证行根据第2.19条有权要求任何额外的 金额，应立即将其有权索偿的事件通知相关借款人(并向行政代理提供副本) 。

(B)如果 任何贷款人或开证行确定影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司(如有)的任何关于资本或流动资金要求的法律变更已经或将会因本协议而降低该贷款人或开证行的资本回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有)，则为         。该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该开证行签发的信用证， 低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司在资本充足率或流动性方面的政策)所能达到的水平。然后，在该贷款人或开证行向有关借款人提交书面申请(并向行政代理提交副本)后，相关借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)第2.19(A)节或第2.19(B)节规定的贷款人或开证行或其控股公司(视具体情况而定)所列的贷款人或开证行或其 控股公司(视具体情况而定)并交付给相关借款人的证书(连同行政代理复印件)应为决定性的、无明显错误的         。有关借款人应在收到任何此类证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能根据第2.19条要求赔偿或延迟         ，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；提供在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知有关借款人之日起270天之前，有关借款人不应根据第2.19节的规定向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则应将上述270天的期限延长至包括其追溯力的期限)。

(E)         每个借款人根据本第2.19节承担的义务在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第2.20节         税。

(A)         定义了 个术语。就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税         Payments 。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时 支付给相关政府当局，如果该税款是 补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴) 适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(C)         免税 至汇总征税。如果是在付款到期的日期 ，则不得因英国税收减免而增加上述(B)段下的付款：

(I)如果有关贷款人是符合英国资格的贷款人，则          本可以在没有英国税收减免的情况下向相关贷款人支付这笔款项，但在该日期，该贷款人不是或不再是符合英国资格的贷款人，原因不在此，而是由于在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或条约、或任何已公布的惯例或任何相关税务当局公布的优惠的任何变更 ；

(Ii)         有关贷款人仅凭借英国合资格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为英国合资格贷款人，及(A)英国税务及期货事务监察委员会的一名人员已根据《2007年英国税务条例》第931条发出(且未被撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从英国借款人收到该指示的核证副本，及(B)如没有作出该指示，则可向该贷款人作出付款而没有任何英国税务扣减，

(Iii)        相关贷款人仅凭借英国合格贷款人的定义(A)(Ii)段成为符合英国资格的贷款人，并且(A)相关贷款人没有向英国借款人提供英国税务确认，以及(B)如果贷款人向英国借款人提供了英国税务确认，则可以向相关贷款人支付款项 ，而不需要任何英国税收减免，根据英国税务确认书 将使英国借款人合理地相信，就《国际贸易法》2007年第930条而言，该项付款是一项“例外付款”；或

(Iv)       有关贷款人是英国条约贷款人，而付款的英国借款人(或因英国借款人的义务而付款的贷款方)能够证明，如果贷款人 遵守了下文第2.20(J)(I)、(Ii)或(Iii)节(视情况而定)下的义务，在没有英国减税的情况下也可以向贷款人付款。

(D)贷款方         支付的其他税款。贷款当事人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(E)贷款各方的         赔偿 。英国借款人、加拿大借款人和每一外国附属担保人(就英国借款人和加拿大借款人的义务而言)，以及美国借款人和每一国内附属担保人(就每一借款人的义务而言)，在每一种情况下都应在书面要求后10天内对每一收款人进行赔偿，对于 由该接受者应支付或支付的、或被要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.20节规定的应支付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)的全额，以及由此产生或与此相关的任何合理的自付费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张；但是，本第2.20(E)节不适用于根据第2.20(B)节通过增加支付来补偿此类税款的范围，或者本应通过根据第2.20(B)节增加支付来补偿但仅因为第2.20(C)节规定的例外情况之一而未如此补偿的范围内。由贷款人或代理人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或代理人向美国借款人提交的关于该等付款或负债金额的证明(连同其合理的解释)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)贷款人的         赔偿 。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何 赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿的范围内，且在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.06(D)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该贷款人应承担的任何不包括的税款，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款 是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人在此授权 管理代理可在任何时间抵销管理代理根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据第2.20(F)条应支付给管理代理的任何金额。

(G)付款的         证据 。任何借款方根据第2.20节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交(A)该项付款与英国税收减免有关的声明、ITA 2007第975条规定的声明或其他合理地令该收款人满意的证据，证明已向英国税务减免作出了支付或(视情况适用)向HMRC支付了任何适当的款项，或(B)在任何其他情况下，由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本，以证明该项付款，申报该项付款的申报表副本或该等付款的其他证据 行政代理合理地满意。

(H)贷款人的         状态 。(I)对于根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项，有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人(英国条约贷款人除外)应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个 时间向借款人和行政代理人交付。借款人或行政代理合理地 要求的正确填写和签署的文件，允许在没有扣缴或以较低的扣缴比率 进行付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(第2.20(H)(Ii)(A)节、第2.20(H)(Ii)(B)节和第2.20(H)(Ii)(D)节规定的文件除外) 将使贷款人 承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)         ，在不限制前述一般性的情况下，

(A)         任何美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应美国借款人或行政代理人的合理要求不时)向美国借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)         任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本 协议成为贷款人之日或之前交付给美国借款人和行政代理(副本数量应应接收方要求)(此后应不时在美国借款人或行政代理的合理要求下)，以下列各项中适用的 为准：

(1)         在 外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的已签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以及(Y)关于 任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的签署复印件，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)         签署了国税表W-8ECI或W-8EXP的 份；

(3)         在 外国贷款人根据守则第881(C)条要求证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)基本上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行” ，符合守则第871(H)(3)(B)节所指的美国借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)         to 如果外国贷款人不是受益方，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益方的其他证明文件形式的美国税务合规证书；提供如果外国贷款人 是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)         任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本《协议》成为贷款人之日或之前(并应美国借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，将适用法律规定的任何其他形式的已签署副本 交付给美国借款人和行政代理人(按接受者要求的副本数量)，以申请免除或减少美国联邦预扣税。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果 根据任何贷款单据向收款人支付的款项在收款人未能遵守         的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，该收款人将被征收FATCA征收的预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间和在美国借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和美国借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使每个贷款方和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该接受者已遵守该等规定收款人在FATCA项下的义务 或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第2.20(H)(Ii)(D)节而言，“FATCA” 应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改。

每个接收方同意， 如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或及时书面通知美国借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(I)          摩根大通银行(N.A.)作为行政代理，任何继任者或补充行政代理应在其根据本协议成为行政代理之日或之前，向美国借款人提交一份填妥并签署的美国国税局W-9表格。

(J)          附加 联合王国预扣税事宜。

(I)根据以下第(Ii)段的规定，每个英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的英国借款人(或因英国借款人的义务而向该英国条约贷款人付款的任何贷款方)应合作完成 该英国借款人(或因英国借款人的 义务向该英国条约贷款人付款的任何贷款方)获得授权进行此类付款所需的所有程序手续，而无需英国减税。

(Ii)

(A)         在本协定签订之日成为本协定项下贷款人的英国条约贷款人，持有英国《条约》护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附件B-2中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权；以及

(B)在本协议签订之日之后成为本协议项下贷款人的英国条约贷款人，如根据            DT条约护照计划持有护照，并希望该计划适用于本协议，则应在其成为本协议一方后15天内，以书面形式向英国借款人提供其计划参考号及其税务居住地管辖权。

如此一来，根据上文第(J)(I)段的规定，该联合王国条约贷款人将不承担任何义务。

(Iii)如果 一家英国条约贷款人已根据上文第(J)(Ii)段确认其方案参考编号及其税务居住地管辖权，则          ：

(A)英国借款人          没有就该贷款人提交借款人dttp申请；或

(B)英国借款人            已就该贷款人提交借款人dttp申请，但：

(X)          此类借款人dtp申请已被英国税务和海关总署拒绝；或

(Y)            HMRC 没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人付款，而没有英国减税，

在每一种情况下，英国借款人都已将上述(A)或(B)项以书面形式通知英国条约贷款人，然后该英国条约贷款人和英国借款人应 合作完成英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续 ，而无需英国减税。

(Iv)          如果 英国条约贷款人未根据上文第(J)(Ii)段确认其计划参考编号和纳税居住地管辖权，则除非英国条约贷款人另有同意，否则英国借款人不得就该英国条约贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款向借款人提交dTTP或提交任何其他与该英国条约贷款人的承诺(S)或其参与任何贷款有关的其他表格。

(V)          英国借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将借款人dTTP申请的副本提交给行政代理，以便交付给相关的英国条约贷款人。

(Vi)          A英国非银行贷款人应立即通知英国借款人和行政代理，如果情况与英国税务确认书中规定的 相比有任何变化。

(Vii)        贷款人 状态确认。每个在本协议日期后成为本协议一方的循环贷款人应在成为当事一方时签立的相关转让和假设中(或在成为“贷款人”时签立的其他文件中)注明 ，为了行政代理的利益并不对任何贷款方承担责任，它属于以下哪一类：(I)不是英国合格贷款人；(Ii)英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)； 或(Iii)英国条约贷款人。如果该贷方未能按照第(Vii)款说明其状态，则就本协议而言(包括由贷款方)，该 贷方应被视为不是符合条件的英国贷方，直到它通知管理代理适用的类别为止(管理代理在收到此类通知后， 应通知英国借款人)。为免生疑问，出借人如未能遵守本款第(Vii)款，转让和假设不得因此而失效。

(Viii)        英国借款人在意识到其必须进行英国税收减免(或英国税收减免的比率或基础发生任何变化)后，应立即通知管理代理机构。同样，循环贷款人在知悉应付给该循环贷款人的款项时，应通知行政代理。如果行政代理收到循环贷款人的此类通知，则应通知英国借款人

(K)某些退款的          待遇 。如果任何一方出于善意行使其唯一自由裁量权，确定其已收到贷款方根据第2.20节(包括根据第2.20节支付的额外金额)赔偿的任何税款的退款(为此目的，包括抵免以代替退款)，则应向补偿方支付与退款相等的金额(但仅限于根据第2.20节就导致退款的税项支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息 (不包括相关政府当局就退款支付的任何利息，减去就该利息应缴纳的任何税款)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第2.20(K)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.20(K)节有任何相反的规定，但在任何情况下，本第2.20(K)节都不会要求受补偿方向补偿方支付任何金额 ，而该金额的支付将使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收产生该退款的税款，且从未支付与该税收有关的赔偿付款或附加金额。本第2.20(K)节不得解释为要求任何受补偿方 向补偿方 或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(L)            存续。 本第2.20条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和任何贷款文件下的偿还、清偿或履行下的所有义务中继续存在。

第2.21节          破损 付款。(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限的基准贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前偿还)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据本合同适用条款撤销和根据其撤销)，(Iv)由于任何借款人根据第2.25节提出请求，或(V)任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，在任何此类情况下，适用的借款人应 赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和支出，而不是在适用的利息期的最后一天转让任何期限基准贷款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何金额的证书应交付给美国借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或提前偿还 任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据本协议适用条款撤销并根据其撤销)，(Iii)因任何借款人根据第2.25节提出请求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)任何借款人未能在预定到期日对以替代货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)进行任何付款，或以不同货币付款，则在任何此类情况下，适用的 借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人出具的证书应交付给美国借款人 ，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.22节          专业 RATA治疗。

(A)          美国借款人借入某一特定类别的定期贷款及任何减少该类别的定期贷款承诺，应根据该类别贷款人对该类别的定期贷款承诺 ，按比例分配给该类别的贷款人。借款人的每一次循环贷款借款、借款人就任何承诺费或任何信贷费用函支付的每一笔款项以及贷款人的任何循环承诺的任何减少，应按比例在不同类别的循环承诺中和每一类循环承诺的贷款人之间根据其关于该类别和关于该借款人的循环承诺(或，如果该循环承诺已到期或已终止，则根据紧接该到期或终止之前有效的循环承诺)按比例分配。

(B)          美国借款人就定期贷款的本金或利息所作的每一次偿还，以及就本协议项下应支付的费用或开支所作的每一次付款，应按照当时到期和欠贷款人的相应 金额按比例分配给有权获得该等债务的贷款人。美国借款人在某一类别定期贷款项下借款的每一笔自愿预付款，应按照当时到期的金额和该类别定期贷款人的相应金额按比例适用于该类别定期贷款人的债务金额(除非该付款是按照第9.06(G)节的规定进行的，在这种情况下应按照该节的规定进行)。美国借款人借入 定期贷款的每一笔强制性提前还款，应根据定期贷款人持有的所有类别的未偿还定期贷款的本金金额按比例分配(除非特定类别的定期贷款已选择获得较少的分配额)。借款人就循环贷款的本金或利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应按照循环贷款人当时向该借款人发放的未偿还循环贷款的本金金额按比例支付。根据第2.07(E)节的规定，与任何信用证的偿付义务有关的每一笔付款应支付给开立信用证的开证行。

(C)          申请根据任何信贷安排支付任何贷款，第一，基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款。第二，在这种信贷安排下提供定期基准贷款。每笔贷款的支付(除不能全额支付的基本利率贷款的循环贷款的支付外)应附有截至支付金额的应计利息。

第2.23节          现金 抵押品。

(A)          违约 贷款人。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交副本)，美国借款人应将开证行对该违约贷款人的风险(在执行第2.24(A)(Iv)节和 该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额不低于最低抵押品金额。

(B)          授予担保权益 。美国借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为开证行的利益向行政代理授予 ，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为L/C债务的参与提供资金的义务的担保，根据第2.23(C)节适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额 低于最低抵押品金额，美国借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在 违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)          申请。 尽管本协议有任何相反规定，根据第2.23节或第2.24节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在对本协议规定的此类财产进行任何其他用途之前，满足违约贷款人为L/信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计的任何利息)的参与提供资金的义务 。

(D)          终止要求 。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和各开证行确定存在过剩现金抵押品后，不再需要根据本第2.23节作为现金抵押品持有。提供根据第2.24节的规定，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.24节          违约 贷款人。

(A)          违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)            豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.01(A)节以及“必需贷款人”和“必需类别贷款人”的定义进行限制。

(Ii)            违约 贷款人瀑布。行政代理根据第9.07节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.02节或其他条款)，或根据第9.07节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他金额，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或本合同项下的任何回转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.23节的规定，将每家开证行对该违约贷款人的预付风险进行抵押。第四，根据相关借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和有关借款人确定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.23节的规定，将各开证行对违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押。第六向贷款人支付任何欠款， 由于任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而导致开证行或回旋额度贷款人， 任何开证行或任何回旋额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的 义务而对该违约贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，向有关借款人支付因有关借款人违反本协议项下其义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所欠的任何金额；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付， 和(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于在支付任何贷款之前，按比例偿还与该违约贷款人同级别的所有非违约贷款人的贷款和L/C借款，或违约贷款人所欠的L/C贷款，直至贷款人根据适用信贷安排项下的承诺按比例持有所有贷款以及L/C债务的有资金和无资金参与以及周转额度贷款，而不执行第2.24(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据第2.24(A)(Ii)节被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(iii)          某些 费用。

(A)          任何违约贷款人都无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(并且借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。

(B)            每个违约贷款人都有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.23节为其提供现金抵押品的规定信用证金额的循环百分比的范围内。

(C)根据上文第2.24(A)(Iii)(A)节或 第2.24(A)(Iii)(B)节的规定无需向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用的            。美国借款人应(X)向每一非违约贷款人支付因该违约贷款人参与L/C债务或已根据第2.24(A)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的摆动额度贷款而应支付给该违约贷款人的费用的该部分，(Y)向各开证行和各摆动额度贷款人(视情况而定)支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额 该开证行或摆动额度贷款机构对该违约贷款人的预先风险敞口，以及(Z)不需要支付任何此类费用的剩余金额。

(Iv)          重新分配参与度 以减少正面暴露。只要违约事件尚未发生且仍在继续，违约贷款人参与L/C债务和回旋额度贷款的全部或任何部分应按照其各自的循环百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在与该违约贷款人相同类别的非违约贷款人之间进行重新分配，但仅限于这种再分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险合计 超过该非违约贷款人的循环承诺的范围。本协议项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)          现金 抵押品；偿还周转线贷款。如果第2.24(A)(Iv)节所述的重新分配不能或只能 部分实现，则美国借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先， 预付相当于摆动额度贷款人的预付风险的周转额度贷款，以及(Y)其次，根据第2.23节规定的程序，将开证行的预付风险变现。

(B)          违约 贷款人补救。如果美国借款人、行政代理、每个回旋额度贷款人和每个开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款(并且，在适用的范围内，支付第2.21节规定的任何此类购买所产生的任何金额)或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺按比例持有贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与 (不执行第2.24(A)(Iv)条)，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整 ；提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定， 本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除本协议项下任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(C)            新的循环额度贷款和信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)不要求任何回旋额度贷款人 为任何回旋额度贷款提供资金，除非它信纳该回旋额度贷款在生效后不会有任何前期风险 和(Ii)除非其信纳 其在生效后不会有任何前期风险，否则不要求开证行签发、展期、续期或增加任何信用证。此外，如果(X)循环贷款人的任何直接或间接母公司 已成为《债务救济法》或《2023年修正案》和《重述生效日期》之后的自救行动的诉讼标的，且只要该诉讼或自救行动仍将继续，或(Y)任何循环额度贷款人或开证行真诚地相信任何循环贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的其他一项或多项协议项下的义务，则该循环额度贷款人不应被要求为任何回旋额度贷款提供资金。且该开证行无需开立、修改、续期或展期任何信用证，除非该循环额度贷款人或该开证行(视属何情况而定)已与美国借款人或适用的循环贷款人达成了令该循环额度贷款人或该开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该循环贷款人在本合同项下面临的任何风险。

第2.25节          减轻义务；替换贷款人。

(A)            指定一个不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，或根据第2.20条要求任何借款人向任何收款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应(应相关借款人的要求)做出合理努力，指定不同的 贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是，根据该贷款人的单独判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.19条或第2.20条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会 使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。相关借款人 在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人的           。如果任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.20条被要求为任何贷款人的账户向任何收款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第2.25(A)条 指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则相关借款人可在向该贷款人和行政代理发出通知后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：无追索权(根据 ，并受第9.06节包含的限制和所要求的同意的约束)，其所有权益、权利(除根据第2.19节或第2.20节获得付款的现有权利外)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；提供各贷款人特此向借款人授予一份不可撤销的授权书(该授权书与利息相结合)，以作为转让人的名义，代表贷款人签署和交付任何必要的转让和假设，以实现该贷款人在本协议项下的全部权益，有关借款人应在行使该授权书之前通知行政代理人；提供, 进一步，即：

(I)            有关借款人应已向行政代理支付第9.06节规定的转让费用(如有)；

(Ii)          该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或美国借款人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或美国借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或美国借款人(就所有其他金额而言)向该贷款人支付的款项，其金额与其在L/C借款中的未偿还本金及参与的未偿还本金和应计利息 及周转额度贷款、应计利息、应计手续费及根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项相等于；

(Iii)          在 根据第2.19节提出的赔偿要求或根据第2.20节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)          这种转让不与适用法律相冲突；以及

(V)          在 出借人成为非同意出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)            终止违约贷款人 。美国借款人可以在不少于五个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知贷款人)的情况下，终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的未使用承诺金额，在这种情况下，第2.24(A)(Ii)节的规定将适用于相关的 借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；提供(I)违约事件不应发生且仍在继续，且(Ii)此类终止不应被视为放弃或免除任何借款人、行政代理、任何开证行、任何回旋贷款机构或任何贷款人可能对该违约贷款机构提出的任何索赔。

第2.26节          增量 积分延期。

(A)          增量承诺 。美国借款人可以在任何时间或在2023 修订： 和重述有效期限 终止日期(但在最晚到期日之前)，向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)(“增量贷款请求”)，请求(I)建立一个或多个新的定期贷款承诺，其可能与 现有定期贷款类别的任何未偿还定期贷款(“定期贷款增加”)或新的定期贷款类别(统称为任何 定期贷款增加)的任何未偿还定期贷款处于同一信贷安排中，“定期递增承付款”)和/或(2)一项或多项现有循环承付款类别的循环承付款的一次或多次增加(“循环承付款增加”)或确定一项或多项新的循环承付款(任何此类新的循环承付款，连同任何循环承付款的增加，统称为“递增循环承付款”)；增量循环承付款与任何递增的定期承付款合计本金金额不得超过(A)较大者(I)$200,000,000150,000,000和(Ii)10075% 截至适用确定日期或之前的测试期的综合调整后EBITDA减去根据第6.01(R)节(A)款产生的增量等值债务本金总额 在 或之前(根据本条款(A)发生的任何金额，“固定增量部分”)加上 (B)根据第2.10(A)节提供的自愿预付定期贷款、根据第2.26(B)节提供的增量定期贷款和等值增量债务的总额平价通行证对贷款的担保权利，以及与永久偿还有关的循环贷款和增量循环贷款的预付款，以及在此时间之前终止相应的循环承付款和增量循环承付款(在每种情况下，除用债务收益进行的任何此类自愿预付款外)减去根据第6.01(R)节(B)款产生的增量等值债务的本金总额(无重复) 在该时间或之前，加上(C)附加金额，只要综合第一留置权杠杆率是在最近结束的测试期的最后一天按形式确定的，就好像根据该递增承诺可获得的任何递增定期贷款或递增循环贷款在该期限的最后一天仍未偿还(但不影响根据紧接的(A)和(B)条款同时发生的任何金额)，并且在每种情况下，就任何递增循环承诺而言，假设借入的最高贷款额不超过2.50：1.00；已提供 在任何增量定期贷款或增量定期承诺的收益拟用于资助有限条件收购的范围内，综合第一留置权杠杆率应根据第1.08(C)节(根据本条款(C)产生的任何 金额，“增量现值部分”)进行测试(不言而喻，固定增量部分项下产生的任何 金额与基于增量现值的部分同时发生的或在单个交易或 系列相关交易中发生的任何金额，在计算本条款(C)下适用的综合第一留置权杠杆率时，不得计入负债 )。尽管本协议有任何相反规定，任何递增修正案不得将发放给(1)加拿大借款人的循环贷款本金总额的美元等值增加到40,000,000美元以上，以及(2)英国借款人的本金总额增加到10,000,000美元以上，除非Goderich矿山抵押贷款的名义本金增加了等值的美元 加美元等值增加的20%。

(B)          增量贷款 。通过在增量融资结束日作出的一项或多项新的循环承诺或新的定期贷款承诺而实现的任何增量承诺，就本协定的所有目的而言，应指定为(X)新类别的 增量承诺或(Y)增加现有类别的承诺。在通过建立一个或多个新的定期贷款承诺(包括通过增加任何定期贷款)实现任何类别的任何增量定期承诺的任何增量贷款关闭日期 ，但须满足本第2.26节中的条款和条件， (I)该类别的每一增量定期贷款机构应向美国借款人提供一笔金额等于其该类别增量定期贷款承诺的贷款(“增量定期贷款”) ；及(Ii)该类别的每一增量定期贷款机构应就该类别的增量定期贷款承诺及据此作出的该类别增量定期贷款 成为本协议项下的贷款人。在任何增量贷款结束日，任何类别的任何增量循环承付款通过建立一个或多个新的循环承付款(包括增加循环承付款)而生效，在满足本第2.26节中的条款和条件的前提下，(I)此类增量循环贷款人应 向美国借款人提供其增量循环承诺额(借入时，为“增量循环贷款”，与任何增量定期贷款共同提供，金额等于该类别增量循环承诺额的“增量贷款”)和(Ii)该类别的每个增量循环贷款人应成为本协议项下的贷款人， 对该类别的增量循环承诺和根据该承诺作出的增量循环贷款。尽管有上述规定，任何增量贷款只能被视为与任何其他贷款相同类别的一部分，前提是 此类增量贷款可用于美国联邦所得税目的与此类其他贷款的互换。

(C)          增量贷款申请 。根据本第2.26节的规定，美国借款人提出的每一笔递增贷款申请应列明相关递增定期贷款或递增循环承诺的请求金额和拟议条款。增量定期贷款可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何增量承诺，美国借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺)或由任何其他银行或其他金融机构(任何这样的其他银行或其他金融机构称为“额外的贷款机构”)(提供此类增量承诺的每个此类现有贷款机构或额外的贷款机构、“增量循环贷款机构”或“增量定期贷款机构”，视情况而定)或由任何其他银行或其他金融机构(提供此类增量承诺的每个现有贷款机构或额外的贷款机构，视情况而定)进行。“增量贷款人”)； 提供行政代理、每个回旋额度贷款机构和每个开证行应已同意(不得被无理地扣留或延迟)该贷款人或其他贷款人发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，如果根据第9.06(B)节的规定，将贷款或循环承诺转让给该贷款人或其他贷款人需要征得此类同意(如有)。

(D)增量修正案的          有效性。任何增量修正案及其下的增量承诺的有效性，应 取决于其日期(“增量设施关闭日期”)是否满足下列各项条件：

(I)            受制于第1.08(C)节，(X)如果此类增量承诺的收益用于为有限条件收购提供资金，则第7.01(A)节、第7.01(F)节或第7.01(G)节下的违约事件将不会发生，并且在实施该增量承诺后不会继续或将会存在，或(Y)如果不是这样，则不会发生任何违约事件，并且在实施该增量承诺后不会继续或不会存在；

(Ii)根据第1.08(C)节的规定，在实施此类增量承诺后，应满足第4.02(A)节的条件(应理解，第4.02节中所有提及“该日期”或类似措辞的内容应被视为指该增量修正案的生效日期)；(          第1.08(C)节的规定：在实施该增量承诺后，应满足第4.02(A)节的条件(应理解为，该第4.02节中提及的所有“该日期”或类似措辞应被视为指该增量修正案的生效日期)；提供如果任何增量定期承诺的收益用于资助有限条件收购，(X)第4.02(A)节中提及的陈述和保证的准确性指的是：(1)构成惯常“指定陈述”的陈述和保证的准确性，以及(2)管理此类有限条件收购的相关收购协议中的陈述和保证 违反该协议将允许买方终止其义务或拒绝完成此类有限条件收购的准确性，以及(Y)在 “指定陈述”中提及的“重大不利影响”应理解为本目的是指“重大不利影响”或管理此类有限条件收购的相关收购协议中定义的类似定义；

(Iii)          在 对适用的增量修正案及其下的增量承诺和增量贷款(包括其收益的使用)给予形式上的效力后，美国借款人应在最近结束的测试期的最后一天重新计算的第6.13节中规定的契诺的形式上遵守(应理解，如果第6.13节中引用的测试期尚未过去，第6.13节中引用的第一个试用期的第6.13节中的契诺应满足：(br}在指定之日或之前结束的最近结束的四个会计季度期间的最后一天)，在每种情况下，(X)对于任何增量循环承诺额，假设借入了根据第6.13节可获得的最大金额的贷款，以及(Y)不 净额任何此类增量贷款的现金收益；

(Iv)          每笔增量期限承诺额的本金总额应不少于10,000,000美元，增量为5,000,000美元(提供如果该金额代表第2.26(A)节规定的限制下的所有剩余可用金额，则该数额可以小于1,000,000美元)，并且每笔增量循环承付款项的本金总额应不少于1,000,000美元，增量为5,000,000美元(提供如果该金额代表第2.26(A)节规定的限制下的所有剩余可用金额，则该金额可以低于10,000,000美元)；

(V)          to 在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到(A)致行政代理人和贷款人的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，这些意见与《2023年修正案和重述生效日》中提交的一致 ，但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而引起的此类法律意见的变更不在此限，行政代理人对此表示合理满意，以及(B)重申协议， 行政代理为确保《对外担保协议》、《巴西对外担保协议》和《担保文件》的可执行性以及担保文件项下留置权的完备性和优先权得到保存和维护而提出的合理要求。和

(Vi)          美国借款人、每个递增贷款人提供此类递增承诺且行政代理应 同意的其他条件。

(E)            需要 条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环承诺(视具体情况而定)的条款、拨备和文件应符合美国借款人与提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议，且除本文另有规定外，在与增量贷款结算日存在的定期贷款或循环承诺(视情况而定)不同的范围内，应合理地令行政代理满意(提供(X)根据定期贷款增加而设立的任何增量定期贷款和增量定期承诺的条款应与增加的适用类别的定期贷款的条款相同，以及(Y)根据 循环承诺增加设立的任何增量循环贷款和增量循环承诺的条款应与相应类别的循环贷款和循环承诺的条款相同(循环承诺增加应与适用类别的循环贷款和循环承诺的条款相同)。在任何情况下：

(I)             增量定期贷款：

(A)          应 排名平价通行证对循环贷款和定期贷款享有支付权和担保权；

(B)            的到期日不得早于发生此类增量定期贷款时任何贷款或未偿还承诺的最晚到期日；

(C)            的加权平均到期日不得短于发生此类增量定期贷款时任何未偿还定期贷款的剩余加权平均到期日 ；

(D)上文第2.26(E)(I)(B)节和第2.26(E)(I)(C)节和下文第2.26(E)(Iii)节的          主体 应具有由美国借款人和适用的递增定期贷款人确定的适用利率和摊销；以及

(E)            可以 按比例或低于按比例(但不超过按比例)参与本协议项下任何自愿或强制的定期贷款预付款，如适用的增量修正案所规定的；

(2)          除第2.26(E)(2)节所述的到期日外，增量循环承付款和增量循环贷款应与循环承付款和循环贷款相同；提供尽管第2.26节或其他条款中有任何相反的规定：

(A)          任何此类增量循环承付款或增量循环贷款应按平价通行证对循环贷款和定期贷款享有支付权和担保权利。

(B)            任何此类增量循环承付款或增量循环贷款不得早于发生此类增量循环承付款时任何贷款或未偿还承付款的最后到期日；

(C)            借款和偿还(除(1)按不同利率支付递增循环承付款项的利息和费用(以及相关未清偿款项)外)，(2)在增支循环承付款到期日所需的偿还，以及(3)与永久偿还和终止承付款有关的贷款的偿还(受下文第2.26(E)(Ii)(E)节的约束) 应与增支融资结束日的所有其他循环承付款按比例进行；

(D)            所有循环额度贷款和信用证应由所有具有循环承诺额的贷款人按比例参与，按增量融资结束日的循环百分比计算；以及

(E)            在相关的增量融资结束日之后，与增量循环承付款有关的循环贷款的永久偿还和终止，应与增量融资结束日的所有其他循环承诺按比例进行，但借款人应被允许以比到期日晚于该类别的任何其他类别更好的比例，按 方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺；

(Iii)          除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于每类增量定期贷款或增量循环贷款的全额收益率应由美国借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每个适用的增量修正案中阐明；提供, 然而，，对于 增量定期承诺或增量循环承诺项下的任何贷款，如果适用于此类增量定期贷款或增量循环贷款的全入收益率应高于根据经 修订的本协议条款应支付的适用全入收益率，则就任何现有类别的定期贷款或循环贷款(视情况而定)进行此类计算的日期应高于50个基点以上每年(超额部分的金额，即“收益率差”)，则适用的每一种此类现有定期贷款或循环贷款的利率(连同以下但书规定的下限)应按适用的收益率差增加；提供, 进一步，如果任何适用的增量定期贷款或增量循环贷款包括的下限大于适用于任何现有类别的定期贷款或循环贷款的下限，则在计算本条第(Iii)款的全部收益时，应包括这种下限之间的差额，但仅在适用于现有类别的定期贷款或循环贷款的下限的增加会导致当时的利率上升的范围内，在这种情况下，适用于该现有类别定期贷款和循环贷款的下限 (但不适用于适用的利率)应增加 至下限之间的差异；和

(4)          确定增支承付款和增支贷款应遵守 “类别”定义最后一句中规定的限制。

(F)            增量修正案

(I)            增量定期承诺和增量循环承诺应成为本协议项下的承诺，由美国借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理(视情况而定)签署的本协议修正案(“增量修正案”)以及对其他贷款文件的适当修正案。递增修正案可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本协议第2.26节的规定。 美国借款人将把递增定期贷款和递增循环承诺的收益用于本协议未禁止的任何用途。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺。

(Ii)          贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与贷款方签订本协议和其他贷款文件 的必要修正案，以便就根据第2.26节作出或设立的贷款或承诺 建立新的批次或次级批次，并根据行政代理人和美国借款人合理的 意见对设立此类新批次或批次进行必要或适当的技术修改，在每个情况下，修改条款均与第2.26节一致。包括不违背任何贷款人利益的任何修订，以实现必要的变更，使任何增量定期贷款可用于美国联邦所得税 税收目的与另一类定期贷款互换，其中应包括不减少每个贷款人在其下收到的应课税摊销的任何修订。

(G)          重新分配旋转曝光 。在根据第2.26节规定增加循环承诺额的任何增量贷款结算日，(I)适用类别的每个现有循环贷款人应就此类循环承诺增加向每个增量循环贷款人转让，每个此类增量循环贷款人应 按本金从每个此类现有循环贷款人购买在该增量贷款结算日未偿还的循环贷款的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由该类别的现有循环贷款人和增量循环贷款人在实施该循环承诺增加后根据其循环承诺额按比例增加而持有，(Ii)因循环承诺增加而产生的每一增量循环承担额 就所有目的而言应被视为适用类别的循环承担额，据此发放的每笔贷款应被视为该类别的循环贷款，及(Iii)就该类别的循环承诺额及与之相关的所有事项而言，每一名该增量循环贷款人应成为贷款人。行政代理和贷款人在此同意 本协议其他地方包含的最低借款和预付款要求不适用于根据前一句话完成的交易 。

(H)          本第2.26节将取代第9.01节或第9.07(A)节中与之相反的任何规定。

第2.27节定期贷款和循环承诺的          延期。

(A)          尽管本协议有任何相反规定，但根据美国借款人按比例(基于同一到期日的该类别的相应定期贷款的未偿还本金总额)和对每个此类定期贷款的 相同条款，美国借款人不时向同一到期日的一类定期贷款的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“定期贷款延期要约”)，美国借款人可不时：经已接受此类定期贷款延期要约的任何定期贷款人同意，延长每一此类定期贷款人的此类定期贷款的到期日，并以其他方式根据相关定期贷款延期要约的条款修改此类定期贷款的条款(包括提高就此类定期贷款支付的利率或费用和/或修改此类定期贷款的摊销时间表)(每一项， “定期贷款延期”和由此延长的任何定期贷款，称为“定期贷款延期系列”)。因此，只要满足以下条件：

(I)            ，但利率、手续费、摊销、最终到期日、保费、所需提前还款日期和参与提前还款除外(根据第2.27(A)(Ii)节、第2.27(A)(Iii)节和第2.27(A)(Iv)节的规定， 应由美国借款人确定，并在相关定期贷款延期要约中阐明)；同意就根据任何期限贷款延期而延长的此类定期贷款(“延期定期贷款”) 延长期限的任何期限贷款的适用类别的定期贷款，其条款在任何实质性方面， 总体而言，不得比受该期限贷款延期的期限贷款类别的条款更优惠。

(Ii)          任何延长期限贷款的最终到期日不得早于当时的最后到期日；

(Iii)          任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日 ；

(Iv)          任何 延期贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款，如适用的定期贷款延期要约所规定的；

(V)如果 定期贷款人已接受相关定期贷款延期要约的适用类别定期贷款(按其面值计算)的本金总额应超过美国借款人根据该定期贷款延期要约提出的此类定期贷款的最高本金总额(按面值计算)，则          。则此类定期贷款人的定期贷款应根据该等定期贷款人接受此类定期贷款的本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至最高额度。

(Vi)          除非美国借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件；以及

(Vii)        有关此类定期贷款延期的所有 文件应符合上述规定。

(B)          尽管本协议有任何相反规定，根据美国借款人按比例(基于同一到期日的相应循环承诺的未偿还本金总额 )和相同的条款，根据美国借款人不时向同一到期日的某类循环承诺的所有贷款人提出的一个或多个要约(每个，“循环延期要约”)，美国借款人可不时，经已接受此类循环延期要约的任何循环贷款人 同意，根据相关循环延期要约的条款，延长此类循环贷款人的循环承诺的到期日，并以其他方式修改此类循环承诺的条款(包括提高就此类循环承诺和相关未偿还债务支付的利率或费用) (每次“循环延期”和由此延长的任何循环承诺，称为“循环延期系列”)， ，只要满足下列条款：

(I)            ，但关于利率、费用、最终到期日、保费、所需预付款日期以及参与预付款和承诺削减的情况除外 (根据第2.27(B)(Ii)节、第2.27(B)(Iii)节和第2.27(B)(Iv)节的规定，应由美国借款人决定，并在相关循环延期要约中阐明)。同意就根据循环延期延长的循环承诺(“延长循环承诺”)进行循环延期的适用的循环贷款人类别的循环承诺，以及相关余额，在任何实质性方面，整体而言，对任何此类延长循环承诺贷款人的条款，不得比受该循环延期要约限制的循环承诺类别的条款更优惠；提供(1)在适用的循环延期之日之后，与延长的循环承付款有关的循环贷款的借款和偿还(除(A)对延长的循环承付款(和 相关未偿还款项)支付不同利率的利息和费用，(B)在未延期的循环承付款到期日要求偿还，以及(C)与永久偿还和终止承诺有关的偿还)的循环贷款，应与所有其他循环承付款按比例进行。(2)所有 信用证和循环额度贷款应由所有有循环承付款的循环贷款人按照其循环百分比按比例参与；(3)在适用的循环延期之日后，对延长循环承付款的循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环承付款按比例进行。除非每个借款人被允许以非比例方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，与到期日晚于此类类别的任何其他类别相比，以及(4)除非回旋额度贷款人另有约定，应要求在回旋额度承诺期结束时全额偿还回旋额度贷款；

(2)          任何延期循环承付款的最终到期日不得早于任何 类循环贷款或循环承付款当时的最后到期日；

(3)          任何延长的循环承诺可按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参加适用的循环延期要约中规定的本协议项下的任何自愿或强制还款或预付款；

(Iv)如果 循环贷款人已接受相关循环延期要约的适用类别的循环承诺本金总额(按其面值计算)应超过美国借款人根据该循环延期要约 提出延期的该类别循环承诺的最大本金总额 ，则          。然后，此类循环贷款人的循环承诺额应根据此类循环贷款人接受循环延期要约的相应本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至最高金额。

(V)          任何延长的循环承诺(以及为其提供担保的留置权)应得到债权人间协议条款的允许(在债权人间协议当时有效的范围内)；

(Vi)          除非美国借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件；以及

(Vii)        与该循环延长有关的所有文件应与前述一致。

(C)对于美国借款人根据第2.27节完成的所有延期，(I)对于第2.10节和第2.11节而言，此类延期不应 构成自愿或强制付款或预付款，以及(Ii)不要求 延期要约为任何最低金额或任何最小增量；(B)对于美国借款人根据第2.27节完成的所有延期，          不得 ；提供美国借款人可在其选择时指定完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即延长任何或所有适用类别的定期贷款或循环承诺的最低金额 (由美国借款人自行决定，并在相关展期要约中具体规定)。行政代理和贷款人特此同意 本第2.27条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款和/或延期循环承诺的任何利息、费用或溢价，但为清楚起见，贷款人在此不同意任何关于其定期贷款和循环承诺的特定延期要约(任何此类同意仅根据第2.27(A)节和第2.27(B)节(视情况而定)中描述的程序给予)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.22节和任何其他按比例付款部分)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止或限制任何此类延期或 本第2.27节预期的任何其他交易。

(D)          本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可被修改以使每次延期生效 (“延期修正案”)，而无需任何贷款人同意，但不包括延期贷款人对此类延期的同意， 在必要的范围内(但仅限于)，以(A)反映因此而产生的延长的定期贷款或延长的循环承诺的存在和条款，如适用，(B)修改第2.03节规定的定期还款规定，以反映根据第2.03节规定须延长定期贷款期限的定期贷款本金金额的减少，其数额等于根据适用期限延长修订的延长定期贷款本金总额(该金额将按比例分配，以减少根据第2.03条要求的此类定期贷款的定期还款)， (C)修改第2.10节和第2.11节中规定的预付款，以反映延长的 定期贷款的存在和预付款的应用，以及(D)根据行政代理和美国借款人的合理意见，对本协议和 其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以 实施第2.27节的规定，贷款人为了本协议各方的利益，明确和不可撤销地授权行政代理签订任何此类延期修正案。

(E)          在 关于任何循环延期的情况下，摆动额度贷款人可(以其唯一和绝对酌情决定权)同意将摆动额度承诺期的到期日延长至不晚于适用的循环延期系列的到期日的日期，如适用的延期修正案所述。

(F)            对于任何延期，美国借款人应向行政代理提供至少10个工作日(或行政代理可能同意的较短时间)的事先书面通知，并应同意行政代理制定或接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.27节的目的。

(G)          本 第2.27节将取代第9.01节或第9.07(A)节中的任何相反规定。

(H)          确定延长的定期承付款、延长的循环承付款、延长的定期贷款和延长的循环贷款应 受“类别”定义最后一句所列限制的限制。

(I)            为清楚起见，任何贷款人均可自行决定同意或拒绝任何延期要约，而任何贷款人如未能回应任何延期要约，应视为该贷款人选择拒绝该延期要约。

(I)            任何延期修正案的有效性应以在其生效之日满足第4.02节中规定的各项条件为前提。

第2.28节          再融资 修订。

(A)            在2023年修正案和重述生效日期之后的一次或多次，借款人可从任何贷款人或任何其他银行或金融机构获得，只要借款人或任何其他银行或金融机构完全酌情同意根据第2.28节的再融资修正案提供任何部分再融资定期贷款或其他循环承诺(每个借款人为“额外的再融资贷款人”)(提供行政代理、回旋额度贷款机构和各开证行应已同意(此类 同意不得被无理扣留或延迟)该贷款机构或其他再融资贷款机构进行此类再融资 定期贷款或提供此类其他循环承诺，前提是根据第9.06(B)节的要求，此类贷款或循环承诺转让给该贷款机构或其他再融资贷款机构(如适用)。信贷协议再融资 根据《再融资修正案》，本协议项下未偿还的全部或部分定期贷款或循环贷款(或未使用的循环承诺)的债务，其形式为再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环贷款或其他循环承诺。提供, 进一步，满足以下条件：

(I)            任何再融资定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例) 作为适用的再融资修正案规定的各种类别定期贷款(根据其各自的未偿还本金金额)中的任何自愿 或强制性偿还或预付定期贷款参与；

(2)          其他循环贷款的借款和偿还(但以下第(Br)项除外)：(A)对其他循环承付款(及相关的未偿还款项)按不同利率支付利息和费用，(B)在其他循环承付款到期日要求偿还，以及(C)在获得任何其他循环承付款之日之后因永久偿还和终止承付款而进行的还款 应与所有其他循环承付款按比例进行；

(3)          所有循环额度贷款和信用证应由所有具有循环承诺的贷款人按照其循环百分比按比例参与；

(Iv)          尽管本协议有任何相反规定，但在适用的再融资修正案之日之后，与其他循环贷款和循环承诺有关的其他循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环贷款和循环承诺按比例进行，但美国借款人应被允许以比到期日晚于此类类别的任何其他类别更好的按比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺；

(V)          转让 以及其他循环承诺和其他循环贷款的参与应适用适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款；

(Vi)          任何再融资定期贷款或再融资定期承诺应完全由美国借款人承担；以及

(Vii)        任何其他循环承诺应仅由美国借款人承担；提供此类其他循环承诺可为向加拿大借款人和英国借款人提供其他循环贷款的分批提供 ，只要向(A)加拿大借款人和(B)英国借款人提供的所有循环贷款本金总额不得超过10,000,000美元。

(B)          任何再融资修正案的效力应取决于在其生效之日满足第4.02节规定的各项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(I)与《2023年修正案和重述生效日期》一致的惯常法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更而改变的法律意见除外。更改事实或将 更改为令行政代理合理满意的律师意见形式，以及(Ii)行政代理可能合理地要求的重申协议，以确保《对外担保协议》、《巴西对外担保协议》和《担保文件》的可执行性以及担保文件规定的留置权的完备性和优先权得以保留和维护 。

(C)          根据第2.28(A)节发行的每笔信贷协议再融资债务应为本金总额 ，即(X)不少于10,000,000美元，(Y)超出1,000,000美元的整数倍。

(d)          双方 特此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订， 无需任何其他贷款人同意，尽（但仅限于）（i）反映信贷协议的存在和条款 根据该协议产生的再融资债务以及（ii）实施本协议的此类其他修订所需的（但仅限于）以及行政代理人和美国借款人合理认为可能必要或适当的其他贷款文件， 以实施本第2.28条的规定，贷方特此明确授权行政代理人签订任何此类再融资修正案。

(E)            本 第2.28节将取代第9.01节或第9.07(A)节中的任何相反规定。

(F)            再融资定期承诺、其他循环承诺、再融资定期贷款和其他循环贷款的设立应 受“类别”定义最后一句所列限制的限制。

(G)          为清楚起见，不要求任何贷款人提供任何再融资定期贷款或其他循环承诺，任何贷款人未能回应任何提供任何再融资定期贷款或其他循环承诺的请求，应被视为该贷款人选择拒绝提供此类再融资定期贷款或其他循环承诺(视情况而定)。

第2.29节英镑的          重新计价。

(A)如果联合王国在《2023年修正案和重述生效日期》之后采用欧元作为其合法货币，则本协议任何一方支付以英镑计价的每一项义务 应在采用时重新计价为欧元(根据          欧洲货币联盟立法)。如果本协定中关于英镑的利息累算基准与伦敦银行间市场关于欧元的利息累算基准的任何惯例或惯例不一致，则自联合王国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的 基准应由该惯例或惯例取代；提供如任何英镑借款在紧接该日期之前仍未清偿，则就该借款而言，该项更换将于当时的本息期末生效。

(B)在不损害          的情况下，除任何欧洲货币联盟法律规定的任何换算或舍入方法外，(I)在不限制任何借款人对本协议项下到期的任何金额的责任和(Ii)在不增加任何贷款人的任何承诺的情况下，如果联合王国在2023年修订和重述生效日期后立即采用欧元作为其合法货币，则本协议中对以英镑计价的最低金额(或其整数倍)的所有 提及应立即生效。将 替换为本文规定的关于以欧元计价的借款的最低金额(或其整数倍)。

(C)          本协议的每一条款应按行政代理(在与英国借款人协商后)不时指定的合理解释更改，以反映联合王国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

第三条
陈述和保证

为促使代理人、贷款人和开证行签订本协议并发放贷款和签发或参与信用证，每个借款人特此向每个代理人、每个贷款人和每个开证行保证在2023年修订和重述生效日期及此后的每次信贷延期时：

第3.01节          的存在、资格和权力。集团各成员(A)已正式注册成立或组织，有效存在，并在适用的情况下符合其注册或组织所在司法管辖区的法律，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及 所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务、执行、交付并履行其在本协议和其他每份贷款文件下的义务，以及(Br)根据本协议和其他每一份协议或其他协议或票据(其为当事一方)交付并履行其义务，以完成交易，以及(C)在需要此类资格或许可证或(如果适用)良好信誉的每个司法管辖区的法律下，获得适当资格和许可，并在适用的情况下，信誉良好；除非在第(C)款的情况下，不能合理地预期这种不履行会产生实质性的不利影响。

第3.02节          授权； 可执行性。每一借款方将进行的交易均在该借款方的权力范围内，并已得到每一借款方采取的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由本协议的每一借款方正式签署和交付，并构成任何贷款方将作为借款方的其他贷款文件，当该借款方签署和交付本协议时，将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对该借款方强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他 一般影响债权人权利的类似法律的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节          无 冲突。交易(I)不需要任何政府当局的任何同意、豁免、授权或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(A)已获得或作出且完全有效的交易，以及(B)完善或维持安全文件所设定的留置权的完善或优先权所需的备案， (Ii)不会违反任何集团成员的组织文件，(Iii)不会违反或导致(单独或通知 或时间流逝，或两者兼而有之)违约，或要求根据对任何集团成员或其财产具有约束力的任何契约、文书、协议或其他文件 获得任何同意或批准，或产生要求任何集团成员支付任何款项的权利，或产生要求任何集团成员支付任何款项的权利，或导致终止、取消或加速任何义务的权利 ，(Iv)不会在任何重大方面违反法律的任何要求，及(V)不会对任何集团成员的任何财产产生或施加任何留置权，但安全文件所设定的留置权除外。

第3.04节          财务报表；预测；无重大不利影响。

(A)美国借款人            迄今已向代理人和贷款人提交(I)由安永会计师事务所审计的历史审计财务报表，并附有独立公共会计师的无保留意见，以及(Ii)美国借款人及其受限制子公司的综合资产负债表和相关的综合收益或经营报表，截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的三个月期间股东权益和现金流量的变化。以及上一财政年度的可比期间，在每种情况下，均由美国借款人的首席财务官核证。该等财务报表及根据第5.01(A)节及 第5.01(B)节提交的所有财务报表乃根据公认会计原则编制，并于所涵盖的整个适用期间内一致适用 ，并在各重大方面公平及准确地呈列截至有关日期及期间的美国借款人的综合财务状况及经营成果及现金流量(须遵守正常的年终审计调整 及无脚注)。除该等财务报表所载者外，美国借款人或其任何受限制附属公司并无任何重大负债，不论应计、或有、绝对、已确定、可终止或以其他方式承担，且不存在任何可合理预期会导致该等负债的现有条件、情况或情况。

(B)美国借款人          迄今已向代理人和贷款人提供美国借款人及其受限制附属公司截至2023年至2027年财政年度的财务表现预测(“预测”)。该等预测乃由美国借款人真诚地根据(I)其中所述的假设(贷款各方认为该等假设在交付日期及2023年修订及重述生效日期是合理的)、(Ii)与根据上文第3.04(A)节提交的历史经审核财务报表一致的会计 原则在其涵盖的整个财政年度内一贯适用而编制，及(Iii)截至交付日期及2023年修订及重述生效日期美国借款人及其受限制的附属公司可获得的最佳资料。

(C)          自2022年12月31日以来，没有任何事件、变化、情况、状况、发展或发生已经或可能合理地 产生个别或总体上的重大不利影响。

第3.05节          知识产权。各集团成员拥有或获授权免费使用所有留置权(准许留置权除外)，以及目前进行业务时使用的所有知识产权 ，但未能个别拥有或未获许可而不会产生重大不利影响的知识产权除外。

第3.06节          属性。

(A)          集团各成员公司对其所有物业，包括所有按揭物业、其业务所涉及的所有物料，均拥有良好及可出售的业权或有效的租赁权益，且无任何留置权及业权上的违规、缺陷及瑕疵，但准许留置权及业权上轻微的违规、缺陷及瑕疵除外，而个别或整体而言，集团成员不会、亦不能合理地预期 会干扰其进行目前所进行的业务或将该等物业用作预期用途的能力。

(B)          每个集团成员拥有或有权使用其所有财产以及与上述任何权利有关的所有权利，这些权利是集团成员目前开展的业务和运营所必需的。集团各成员使用其财产(包括知识产权)及与前述有关的所有该等权利并不侵犯任何人士的权利或其他利益，但 任何侵权行为除外，该等侵权行为不论个别或整体均不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司并未就任何集团成员使用其任何财产(包括知识产权) 侵犯或可能侵犯任何第三方的权利提出任何索赔，而该等权利个别或合计已造成或可合理预期 将会产生重大不利影响。

第3.07节          权益和子公司。附表3.07载列(I)截至2023年修订及重述生效日期的每名集团成员及其注册成立或组织的司法管辖权 及(Ii)于2023年修订及重述生效日期获授权的各类股权数目及 于2023年修订及重述生效日期所有尚未行使的期权、认股权证、转换或购买权及类似权利涵盖的股权数目。各集团成员的所有股权均已正式及有效地发行，并已缴足股款且无须评估(加拿大受限制附属公司(为无限公司)的股权除外，该等股权根据本集团第135条规定的情况须予评估《公司法》(新斯科舍))，除美国借款人的股权外，由美国借款人直接或通过全资子公司间接拥有。每一贷款方均为其根据证券文件质押(或声称由其质押)的股权的记录和实益拥有人，并拥有良好且可交易的 所有权，不受任何及所有留置权、 其他人的权利或索赔(允许股权留置权除外)的影响，且截至2023年修订和重述生效日期， 没有未偿还的认股权证、期权或其他权利(包括衍生品)、股东、投票权信托或类似的未偿还协议，或可转换为或需要发行或出售的财产，任何此类股权(或其中的任何经济或有投票权的权益)。

第3.08节          诉讼。 任何政府当局在法律或衡平法上没有针对或影响任何集团成员或任何集团成员的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、索赔、争议或法律程序，这些诉讼、诉讼、索赔、争议或法律程序现正悬而未决 或书面威胁：(I)声称影响或涉及任何贷款文件或任何交易，或(Ii)已产生的或存在不利裁决的合理可能性，且如果做出不利裁决，可能会单独或整体地， 合理预期的结果，造成实质性的不利影响。

第3.09节          投资公司法。任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司， 根据修订后的1940年《投资公司法》的定义或受其监管。

第3.10节          美联储法规。

(A)          第 号集团成员主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷。

(B)            No 任何信贷延期的收益的一部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都将被用于购买或携带保证金股票，或用于任何其他违反或不符合董事会规则的规定的目的，包括规则T、规则U或规则X。

第3.11节          纳税。 每个集团成员已(A)及时、准确地提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单，以及(B)支付或导致支付其应缴纳的所有税款，但在每一种情况下，(I)至 任何该等税项或提交任何该等报税表的要求正由勤奋进行且该集团成员已根据公认会计原则为其账面预留充足储备的适当程序真诚地提出异议的程度，或(Ii)如 未能按个别或整体合理预期未能提交、支付或履行该等责任会有 重大不利影响。

第3.12节          无 重大错误陈述。

(A)美国借款人            已向行政代理和贷款人披露其或其任何受限制的附属公司所受的所有书面协议、文书及公司或其他限制，而该等限制可合理地预期 会产生重大不利影响。在2023年修正案和重述生效日期(如果是在2023年修正案和重述生效日期或之前向行政代理和贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息)或在提供的时间(如果是所有其他报告、财务报表、证书或其他书面信息)、所提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、预测和其他前瞻性信息、预算、由美国借款人或代表美国借款人向行政代理或任何贷款人就本协议拟进行的交易以及根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)进行的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充) 由或代表美国借款人向行政代理或任何贷款人提交的估计和信息)在所有重大方面都是完整和正确的，不包含任何对事实的重大错误陈述，也不遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，没有重大误导性 。

(B)             预测是基于美国借款人在作出时认为合理的假设和在所提供的时间内 真诚地编制的(认识到该等预测不被视为事实，且不能保证 任何特定的财务预测(包括该等预测)将会实现，实际结果可能与 预测结果大不相同，且该等预测不是业绩的保证)。

(C)          作为2023年修订和重述生效日期的 ，据适用借款人所知，在2023年修订和重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的 受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.13节          劳工 相关事宜。

(A)           美国借款人或其任何受限制的子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为，且没有针对美国借款人或其任何受限制的子公司的不公平劳工行为投诉待决，或据任何借款人所知，在国家劳动关系委员会或任何类似的美国非政府机构中，没有针对他们中的任何一个的威胁。且不存在因任何集体谈判协议而引起或根据 任何集体谈判协议对美国借款人或其任何受限制子公司提出的申诉或仲裁程序，或据任何借款人所知 对其中任何一家发出威胁的申诉或仲裁程序。

(B)          并无任何影响任何集团成员的罢工、停工、停工或停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知 借款人已威胁或可合理预期已个别或整体产生重大不利影响 。

(C)            任何集团成员因工资及雇员健康、福利保险及其他福利而应付或可向任何集团成员提出索偿的所有 款项，已在该集团成员的账面上作为负债支付或累算，但未能如此做的情况 并未或不能合理地预期会产生重大的 不利影响 。

(D)          任何集团成员的工作时间和向其员工支付的报酬均未违反经修订的1938年《公平劳动标准法》。

第3.14节          养老金 相关事宜。(A)每项计划及就每项计划而言，美国借款人及其ERISA联属公司在所有重大方面均遵守ERISA和守则的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个计划都收到了美国国税局的有利确定函，表明该计划是如此合格的，并且在该确定函发出后未发生任何可能导致该计划失去其合格状态的情况 。对于任何计划，美国借款人或其任何ERISA附属公司已经或预计不会对PBGC(规定的保费支付除外)、美国国税局、任何计划(正常过程除外)或根据ERISA第四章 建立的任何信托承担任何责任。未发生或合理预期将发生任何ERISA 事件。每个单一雇主计划下所有应计福利债务的现值(基于用于为此类单一雇主计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出此陈述的日期之前的最后一个年度估值日期，不超过该单一雇主计划可分配给此类 应计福利债务的资产价值一个重要数额。截至每个多雇主计划的最新评估日期，美国借款人及其每个ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203节的含义)或部分退出此类多雇主计划(符合ERISA第4205节的含义)的潜在责任 与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为零。美国借款人及其每一家ERISA附属公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面不存在重大违约(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)。 美国借款人及其任何ERISA关联公司均不向任何多雇主计划缴费，也不对任何多雇主计划承担任何责任，也不对受ERISA约束的计划下的任何退休后福利承担任何 或有负债，但ERISA标题I第6部分所述的持续承保责任除外。

(B)          每个外国养老金计划一直基本上符合其条款和任何及所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉。 美国借款人或其任何受限制的子公司均未产生任何可合理预期的责任， 无论是单独的还是总体的，与终止或退出任何外国养老金计划有关的重大不利影响，而该计划没有在美国借款人或该受限制子公司的资产负债表中计入或以其他方式适当保留。对于适用的当地法律或其条款要求通过单独的筹资工具提供资金的每个外国养老金计划，每个此类外国养老金计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是在该外国养老金计划的最新估值日期根据精算假设确定的，每个假设都是合理的或根据适用的法律、规则或法规使用，未超过可分配给此类福利负债的此类外国养老金计划资产的现值，但如无法合理预期此类资金不足 将单独或总体产生重大不利影响，则除外。

第3.15节          环境事项。除下列任何个别或总体不能合理预期会产生实质性不利影响的例外情况外：

(A)            集团成员目前并一直遵守所有适用的环境法；

(B)涉及环境问题的          材料 尚未被释放，也不存在于现在或以前由任何集团成员拥有或运营的任何不动产或任何其他地点(包括已将涉及环境问题的材料 送往以供重复使用、回收、处理、储存或处置的任何地点)，或在其上、上、下、内或附近；

(C)          没有任何未决的或据借款人所知在法律或衡平法上受到威胁的诉讼、诉讼、索赔、争议或法律程序， 根据或与任何集团成员 所属或据任何借款人所知的任何借款人受到威胁的任何环境法 或任何借款人可能被指名为一方或影响任何集团成员的任何业务、财产或权利的任何政府当局进行的行政或司法程序；

(D)          集团成员未收到任何提供信息的书面请求，或以其他方式收到通知，表明其是联邦《综合环境响应、补偿和责任法》或任何类似环境法或任何类似环境法项下或与之相关的潜在责任方 或任何涉及环境问题的材料的释放；

(E)          集团任何成员未在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决论坛中订立或同意任何与遵守环境法或任何环境责任有关的同意法令、命令或和解或其他协议，或受任何判决、命令或命令或其他协议的约束；及

(F)            集团任何成员都不会因合同或法律的实施而承担、承担或保留任何类型的环境责任，无论是固定的或或有的、已知的还是未知的，也不知道有任何依据。

第3.16节          保险。 每个集团成员都由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险投保，保险金额 在其所从事的业务中是审慎和惯常的。任何集团成员均无理由相信其将无法 在现有保险范围到期时续保，或无法从类似的保险公司获得类似的保险范围。截至《2023年修订及重述生效日期》，除附表3.16所述外，借款方拥有或租赁的任何抵押物业均未改善位于被确定为具有特殊洪水危险且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效)获得洪水保险的地区。每个贷款方为附表3.16中列出的每个物业(或此类物业中包含位于被识别为具有特殊洪水危险的区域的改善措施的部分)维持洪水保险，(A)金额等于(I)上述财产的公平市场价值或(Ii)1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效)规定的最高可用保险金额和 (B)不超过(I)财产的保险价值或(Ii)根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效)允许的最高金额中的较大者。

第3.17节          安全 文档。

(A)          《担保和抵押品协议》对《担保和抵押品协议》中所述的抵押品及其收益和产品设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，以行政代理为受益人。在(I)证书代表的质押股权的情况下，(X)此类证书交付给行政代理人时，或(Y)在附表3.17规定的办事处提交适当格式的融资报表时，以及(Ii)担保和抵押品协议中描述的其他抵押品的情况下，当在附表3.17规定的办事处提交适当格式的融资报表，并完成担保和抵押品协议附表3规定的其他备案时，担保和抵押品协议所设定的留置权应构成贷款方对此类抵押品及其收益和产品的全部权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益 (就第(Ii)款所述抵押品而言，在可通过此类备案获得完美的范围内)，作为担保债务的担保(如担保和抵押品协议中所定义)，在每种情况下，优先于和优先于任何其他人的权利 (仅就优先权而言，允许的优先留置权和，在构成股权的抵押品的情况下，允许股权留置权)。

(B)          为了担保当事人的利益，每一笔抵押贷款都有效地对其中所述的抵押财产及其收益和产品建立了合法、有效、具有约束力和可强制执行的留置权，当抵押贷款在美国借款人或加拿大借款人指定的记录办公室(视具体情况而定)存档时，每项抵押贷款应构成完全完善的留置权和担保权益，贷款方在本协议所述抵押物业中的所有权和权益及其收益和产品，作为“担保债务”或其他相应条款(定义见相关抵押贷款)的担保，在每种情况下均优先于任何其他人，仅受允许留置权的限制。

(C)在 与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)签订的任何适用的《知识产权担保协议》备案，并提交第3.17(A)节所指的融资声明后， 担保和抵押品协议产生的留置权将构成对贷款方知识产权所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，其中担保权益可通过在美国备案而完善 。作为担保债务的担保(如担保和抵押品协议所界定)，在每一种情况下，优先和优先于任何其他人的权利(仅就优先权而言，允许的优先留置权除外)。

(D)除本第3.17节(A)、(B)和(C)段所指的担保文件外，          每份担保文件在当事人签署和交付、备案并采取其中规定的其他行动后，将根据适用法律有效，以行政代理为受益人，为担保当事人的利益设定有效和可执行的担保权益，并将构成完全完善的留置权。和担保 借款方在抵押品中的所有权利、所有权和利益，作为担保债务的担保 (见担保和抵押品协议)，在每种情况下，优先于或高于任何其他人的权利(但仅就优先权而言，允许的优先留置权除外)。

第3.18节          高级债务。该等债务构成各借款人在高级票据契约项下及所界定的“高级债务”。

第3.19节          偿付能力。 美国借款人及其受限制子公司在紧接2023年修正案和重述生效日期交易完成之前和之后的合并基础上，将具有偿付能力。

第3.20条          爱国者法案等。在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)经修订的《敌国法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、 保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》 。

第3.21节          反恐法律 。

(A)          美国借款人、任何子公司或任何董事、高级职员、雇员或据任何借款人所知的上述任何代理人 均不违反任何反恐怖主义法，或从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

(B)          None 美国借款人、任何子公司或任何董事、高级管理人员、雇员或据任何借款人所知的上述任何人的代理人 均不是以下任何人(每个人都是被屏蔽的人)：

(i)            a 第13224号行政命令附件所列人员，或受该命令规定约束的人员；

(Ii)          13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令的规定规限的人；

(3)          任何反恐怖主义法禁止任何代理人或贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)          犯下、威胁或合谋实施或支持“恐怖主义”(定义见13224号行政命令)的人；

(V)在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类 清单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定国民”的 人；或

(Vi)          指与上文第3.21(B)(I)节至第3.21(B)(V)节所述的任何人有关联或有联系的人。

(C)          不是美国借款人、任何子公司或任何董事、高级管理人员、雇员，或据借款人所知，以任何身份与贷款、信用证、交易或本协议项下的其他交易有关的任何前述 代理人(I)开展 任何业务，或从事或接受任何资金、货物或服务的贡献，或为任何被封锁者的利益而提供资金、货物或服务 或(Ii)从事或以其他方式从事与以下事项有关的任何交易：根据第13224号行政命令被冻结的任何财产或财产权益。

第3.22节          反腐败法律和制裁。

(A)美国借款人          已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保美国借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

(B)          美国借款人及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员，据任何借款人所知，代理人(在每个案件中涉及美国借款人及其附属公司的活动)在所有重大方面均遵守反腐败法律和适用的 制裁，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。

(C)          (I)任何美国借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，及(Ii)据任何 借款人、该美国借款人的代理人或任何附属公司所知，在任何情况下均不会以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中获益，均不是受制裁人士。

第3.23节          使用 收益。借款人将使用贷款所得资金，并仅为本协议摘要中规定的目的申请签发信用证。贷款和信用证的收益不会被用于违反反恐怖主义法律、反腐败法律或适用的制裁，或违反第3.10(B)节规定的陈述和保证。

第3.24节          合规性 。集团各成员均遵守法律的所有要求，但未能遵守法律要求的情况除外，无论是单独遵守还是总体遵守，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.25节          影响了金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第四条
条件先例

第4.01节          [已保留].

第4.02节          条件 适用于每个信用延期。每一贷款人和每一开证行在本合同项下要求在任何日期进行任何信贷展期的义务，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)            陈述和保修。除第1.08(C)节和第2.26节另有规定外，任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，并具有与该日期相同的效力，但该等陈述和保证 明确与较早日期有关的范围除外(在这种情况下，该等陈述和保证应在截止该较早日期时在所有重要方面均真实和正确)；提供任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞加以限定的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(在实施其中的任何限定之后)。

(B)            No 默认。任何违约或违约事件不应存在，也不会因该信贷延期或其收益的运用而导致。

(C)            借用通知 。根据第2.02(A)节、第2.05(B)节或第2.06(B)节(视具体情况而定)，行政代理行和周转额度贷款人应已收到已完全签署的借款通知，或者，在信用证的签发、修改、延期或续展的情况下，适用的开证行和行政代理行应已收到根据第2.07(B)节要求签发、修改、延期或续签信用证的通知。

每次发出借款通知或要求签发、修改、延期或续展信用证的通知，以及有关借款人接受该项信贷延期的收益，应构成每个借款人的声明和保证，即在该项信贷延期之日(紧接实施该项信贷延期及其收益的应用之前和之后)，已满足本第4.02节所载的 条件。

第五条
肯定性公约

每个借款人在此同意，在全额付款之前，借款人应并应(除第5.01节、第5.02节和第5.03节所列契约的情况外)促使其每一家受限制子公司：

第5.01节          财务报表 。交付给行政代理，行政代理应交付给每个开证行和每个贷款人：

(A)          as 尽快，但无论如何，在美国借款人的每个财政年度结束后90天内(从截至2023年9月30日的财政年度开始)，美国借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合收益或经营报表的副本，该财政年度的股东权益和现金流量的变化，以比较形式列出美国借款人上一财政年度的数字，应按照公认会计原则 详细编制此类合并报表，并附上安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外的约束或例外 (关于或产生于以下情况的除外：(X)信贷安排项下任何即将到期的债务，或(Y)任何(br}未来一段时间内可能无法满足第6.13节所述财务契约的情况)，且该等财务报表应在所有重要方面公平地反映截至所示日期的美国借款人的综合财务 状况及其经营结果，以及在与前几年一致的基础上适用的GAAP所示期间的财务状况变化；提供如果美国借款人已指定 本协议项下的任何非限制性子公司，且任何此类非限制性子公司的总资产等于或大于15,000,000美元，则 美国借款人应在本第5.01(A)节要求的财务信息之外，单独提供有关任何此类非限制性子公司的补充财务信息，包括合理详细地介绍美国借款人的综合财务状况和经营业绩，与非限制性子公司的财务状况和经营结果分开；

(B)尽快提供          ，但无论如何，在美国借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从截至2023年6月30日的财政季度开始)，美国借款人在该财政季度结束时的综合资产负债表和相关的综合收益或经营报表、股东在该财政季度和该财政年度截至该财政季度结束的部分的权益和现金流量的变化。 以比较形式列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经美国借款人的一名负责官员认证，在所有 重要方面都公平地反映了美国借款人的综合财务状况、经营成果、股东权益和现金流，符合公认会计原则(仅限于正常的年终审计调整和没有脚注)；提供如果美国借款人在本协议项下指定了任何不受限制的子公司，并且任何该等不受限制的子公司的总资产等于或大于15,000,000美元，则美国借款人应在本第5.01(B)节要求的财务信息之外， 单独提供有关任何该等不受限制的子公司的补充财务信息，包括合理详细地介绍美国借款人的综合财务状况和经营业绩，而不考虑不受限制的子公司的财务状况和经营业绩；以及

(C)一旦可用，且无论如何在美国借款人每个财政年度开始后至少60天，由美国借款人为紧接该财政年度之后五年的每个 季度为美国借款人及其受限制子公司的每个 季度编制一份令行政代理合理满意的格式的预算(包括美国借款人及其受限制子公司的每个业务单位的预算收入报表和现金来源及资产负债表)，在每种情况下，以概要形式编制的          ，适当提出并合理详细地讨论预算所依据的主要假设，并附上主管官员的证明，证明该预算是所涉期间的合理估计数。

根据本第5.01节、第5.02(A)节、第5.02(B)(Ii)节和第5.02(D)节要求交付的任何文件均可通过电子方式将该等文件连同张贴通知一起发送给管理代理，并且如果这样张贴，则应被视为已在代表美国借款人在平台上张贴该等文件的日期交付。如果此类文件应在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开提供，则此类文件应被视为已交付 http://www.sec.gov.

第5.02节          证书； 其他信息。交付给行政代理，行政代理应交付给每个开证行和每个贷款人：

(A)            在交付第5.01(A)节所述财务报表的同时，美国借款人的独立注册公共会计师以惯常形式出具的证书，证明该财务报表，并说明在进行必要的审查时，不了解本文所述财务契约项下的任何违约或违约事件，或者，如果存在任何此类违约或违约事件，说明此类事件的性质和状况(有一项理解是，此类证书应 限于独立注册会计师根据其专业标准和行业习惯在此类证书中允许包含的项目)；

(B)            在根据第5.01(A)节和第5.01(B)节提交财务报表的同时，(I)一份正式填写的合规证书，其中包含确定美国借款人 及其受限制子公司在适用的财政季度或财政年度(视情况而定)的最后一天遵守本协议规定所需的所有信息和计算，和(Ii)管理层对以下情况的讨论和分析的副本： 与上一财季或上一财年(视情况而定)相比，美国借款人及其受限制子公司在该财政季度或财政年度的综合财务状况和经营结果，以及涵盖该等期间的预测部分(包括对(X)影响美国借款人及其受限制子公司或其各自业务的任何重大发展或建议的评论，以及(Y)与该期间的预测和上一财年同期数字有任何重大差异的原因)；

(C)在美国借款人或其任何受限子公司收到美国借款人或其任何受限子公司的任何详细审计报告、管理信函或由独立会计师提交给董事会(或董事会审计委员会)的有关美国借款人或其任何受限子公司的账目或账簿的任何详细审计报告、管理函件或对其中任何子公司的审计的建议的副本后，立即进行            。

(D)在          可用后，立即提供发送给美国借款人股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及美国借款人根据交易法第13或15(D)条可能或要求向美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，并且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；

(E)迅速、 并无论如何在收到美国借款人或其任何受限制子公司后五个工作日内，          从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的任何类似机构)收到的关于该机构对该借款方或该受限制子公司的财务或其他运营结果的调查或可能的调查或其他查询的每一份通知或其他函件的副本。

(F)在美国借款人或其任何受限制子公司的负责人实际了解以下任何事项后，立即进行            (但仅限于以下任何事项可合理地单独或总体产生重大不利影响的程度)，书面通知：(I)对美国借款人或其任何受限制的子公司或由美国借款人或其任何受限制的子公司拥有或经营的任何不动产承担的任何未决或威胁的环境责任，以及(Ii)美国借款人或其任何受限制的子公司在任何时间拥有或经营的任何不动产上的任何条件或发生的(A)因美国借款人或其任何受限制的子公司不遵守任何环境法而导致的 (B)可以合理地预期构成对美国借款人或其任何受限制的子公司或任何此类不动产承担环境责任的依据，或(C)因实际存在或声称存在任何与环境有关的材料而采取任何清除或补救行动；和

(G)迅速          ， (I)行政代理或任何贷款人可能不时合理地 要求的有关美国借款人或其任何受限制的子公司的业务、财务、法律或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款遵守情况的附加信息，或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。行政代理或任何贷款人可能不时提出合理要求的《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律。

第5.03节          通知。 在任何借款人的负责人获知后，立即向行政代理发出书面通知：

(A)          任何违约或违约事件的发生；及

(B)          任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的发展或事件；及

(C)          Any 受益所有权证书中确定的人员发生重大变化 最近提供的证书(如果有)会导致其中确定的受益所有人名单发生变化(并且 尽管有下一段规定，不需要 提交与此相关的责任官员声明)；但在 如果这种人员变化可在美国证券交易委员会的EDGAR网站http://www.sec.gov.公开获得，则不需要根据本条款(C)发出书面通知

根据第5.03节的规定发出的每份通知应附有美国借款人负责官员的声明，声明中提及的 事件的细节，并说明美国借款人已经或打算就此采取的行动。第5.03(A)节规定的每份通知 应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。

第5.04节          纳税 。支付、解除或以其他方式清偿在其正常经营业务中到期并应支付的所有 其在对其或其收入或利润或其财产征收的税款方面的义务和债务，但在每一种情况下， 在每一种情况下，(I)在任何此类税收是本着善意并通过已根据公认会计准则建立适当准备金的适当程序进行的范围内，只要这种竞争有效地暂停了对有争议债务的收集和任何保证该义务的留置权的执行，以及(Ii)如果不能合理地预期该等义务和责任不能单独或合计产生重大不利影响。

第5.05节          保存存在等。(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，并使之生效，但第6.03节和第6.04节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维护其业务正常开展所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有专利、商标、商号、服务商标、版权和 其他知识产权，而不保留这些专利、商标、商标、商号、服务商标、版权和其他知识产权可合理地预期其单独或总体将产生重大不利影响。

第5.06节          财产维护 。(A)维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料性能和设备，正常损耗除外；及(B)对其进行一切必要的维修、更新和更换，但在本条款(B)的情况下，如未能合理预期不能单独或整体产生重大不利影响，则不在此限。

第5.07节          保险维护 。

(A)          向非美国借款人附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人员在类似情况下通常承保的种类的损失或损坏，其金额为 其他人员在类似情况下通常承保的金额，并且所有此类保险应(I)提供不少于30天的提前 通知终止管理代理。此类保险的失效或取消，以及(Ii)指定行政代理 作为贷款人代表担保方的损失收款人(在财产保险的情况下)或代表担保方的附加保险(在责任保险的情况下)。

(B)          如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾灾区的区域内，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效)或其任何后续法案为其提供洪水保险，则美国借款人应或应促使适用的借款方：(I)维护或安排维护，与财务稳健且信誉良好的保险人(除非 任何为贷款方的抵押财产提供保险的保险公司在2023年修订和重述生效日期之后不再财务稳健和信誉良好，在此情况下，美国借款人应立即将该保险公司替换为财务稳健且信誉良好的保险公司)、洪灾保险金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和 条例，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理提交此类合规的证据，包括此类保险的年度续期证据。

第5.08节          图书和记录；检查权。

(A)            保持 适当的记录和账簿，其中始终适用符合公认会计准则的完整、真实和正确的分录，并应对涉及该借款人或受限制的附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项作出法律规定。

(B)          允许行政代理的代表和(如果违约事件已经发生且仍在继续)所需贷款人的代表(在美国借款人的指导下)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、官员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由美国借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内进行，每年不超过 次。在合理的提前通知美国借款人的情况下；提供, 然而，，当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理或所需贷款人(或其各自的任何代表)可在合理的提前通知下，在正常营业时间内的任何时间由美国借款人承担费用(对任何一年的此类访问、检查、检查或其他行动的次数没有限制)；提供, 进一步，美国借款人有权参与行政代理或所需贷款人或其各自的 代表与美国借款人的任何独立会计师的任何讨论。

第5.09节          合规性 符合法律。

(A)          遵守法律的所有要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在不能合理预期不能单独或总体产生重大不利影响的情况下除外。

(B)          保持 有效，并执行旨在确保美国借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。

第5.10节          是否符合环境法。(I)遵守并促使所有经营或占用其财产的承租人和其他人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法；(Ii)根据所有环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并 采取任何必要的清理、回应或其他纠正措施，以解决在其拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或产生的任何环境问题材料的释放， 和(Iii)对声称对美国借款人或其任何受限子公司承担环境责任的任何调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序作出适当回应，并履行其根据该等规定可能对任何人承担的任何义务。 除非第(I)至(Iii)款中的每一条都不能合理地预期不遵守第(I)至(Iii)款的规定 会产生个别或整体的重大不利影响；提供美国借款人或其任何受限制子公司均不需要采取任何此类清理、清除、补救或其他应对措施，条件是 其应履行的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据美国公认会计准则就此类情况维持适当的准备金。

第5.11节          使用 收益。仅将贷款所得资金用于本协议摘要中规定的用途，并申请签发信用证。任何借款人不得请求任何信用延期，任何借款人不得使用、且每个借款人不得促使其 子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何信用延期的收益 (A)为促进向违反任何反腐败法或反恐怖主义法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权，(B)用于资助、资助 或促进任何活动、商业或与任何受制裁人员的交易，或在任何受制裁国家/地区，(C)以任何 方式违反适用于本协议任何一方的任何制裁，或(D)违反第3.10(B)节规定的陈述和保证。

第5.12节          公约：保证义务和提供保障。

(A)          执行 任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取适用法律要求或行政代理人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交统一的《商法典》和其他融资报表)，以完成贷款文件预期的交易，并授予、保存、 保护和完善由证券文件设定的担保权益的有效性和优先权。

(B)          在 如果(X)任何人成为美国借款人或任何其他贷款方的子公司(被排除的子公司除外)，或(Y)以前是被排除的子公司的美国借款人或任何其他贷款方的任何子公司不再是被排除的子公司，则每个借款人应并应促使对方借款方：(I)在该事件发生后30天内(或行政代理全权酌情决定以书面同意的较长时间)，使第(X)款或第(Br)(Y)款所述的人(以适用为准)(A)成为担保和抵押品协议项下(定义见)的担保人和设保人，并根据其条款签署并向行政代理交付担保和抵押品协议的对应协议或补充协议；以及(B)如任何此等人士为境内子公司或外国子公司，成为《对外担保协议》项下的担保人，根据《对外担保协议》的条款签署并向行政代理交付一份对应协议或补充协议，并 (Ii)在符合本第5.12(B)节最后一句的前提下，采取所有此类行动，并执行和交付，或促使 执行和交付行政代理为担保当事人的利益合理要求的所有此类文件、文书、协议和证书。对该人的所有资产和该人发行的所有股权(在每种情况下，除外资产和重大不动产除外)拥有留置权，以确保适用借款人的义务 ，留置权应(构成除外完美资产的资产除外)完善 ，并应优先(在构成股权的所有此类资产的情况下，符合(A)允许股权留置权和(B)在所有其他资产的情况下，允许留置权)，并应交付或促使交付给行政代理，类似于2023年A&R协议第6(E)、6(F)和6(G)节以及担保和抵押品协议第3节所述的项目。即使有任何相反规定，(I)除(A)由美国借款人或国内子公司担保人拥有的任何外国子公司的股权和(B)Goderich矿抵押以外，不需要任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议；(Ii)除Goderich矿山抵押外，加拿大借款人、英国借款人或任何外国子公司担保人不得为担保当事人的利益 向行政代理授予担保权益或质押，或担保其义务； (Iii)在任何情况下，本第5.12(B)节均不要求对任何除外资产授予任何留置权或对任何除外完美资产授予任何留置权 (通过提交UCC财务报表或自动完成的除外)； (Iv)在任何情况下，任何外国子公司、任何FSHCO或CFC子公司的任何子公司都不得就美国借款人或任何国内子公司担保人的义务作为担保人或设保人；及(V)在任何情况下，任何外国子公司或任何FSHCO的股权的65%以上不得构成美国借款人或任何国内子公司担保人义务的抵押品。如果美国借款人选择不是美国借款人的全资子公司的任何锂子公司作为子公司担保人第5.12节， 该锂子公司必须在本协议期限内继续作为附属担保人，除非该实体根据本协议的条款被出售或以其他方式处置。如果美国借款人选择不是美国借款人全资子公司的任何锂子公司 作为排除子公司，则在本协议期限内，该锂子公司必须保持为排除子公司。

(C)在 2023年修订和重述生效日期之后，(I)美国借款人或任何国内子公司担保人 收购或租赁任何重大不动产，(Ii)任何人成为国内子公司(被排除的子公司除外) 且此人当时拥有或租赁任何重大不动产的情况下的          。(Iii)任何国内子公司不再是被排除的子公司 且该国内子公司在此时拥有或租赁任何重大不动产，或(Iv)截至2023年修订和重述生效日期，由美国借款人或任何国内子公司担保人拥有或租赁的任何不动产成为重大不动产， 并且，就下文第(1)款而言，该重大不动产中的该等权益并未以其他方式受制于证券文件中以行政代理为受益人的担保当事人的留置权，则美国借款人应：或应促使该国内子公司在该事件发生后60天内(或行政代理人可自行决定书面同意的较长时间内)(1)采取所有该等行动，并为担保当事人的利益而采取所有该等行动并签立并交付，或导致签立并交付所有该等抵押、文件、文书、协议和证书，包括与附表5.18中所述的类似的抵押、文件、票据、协议和证书，该等抵押、文件、文书、协议和证书应由行政代理人合理地要求为行政代理人的利益而制作，对此类重大不动产具有有效的优先担保权益(受允许的 优先留置权约束)，并应向行政代理交付勘测、所有权保险、意见、洪水证书、 洪水保险(如果需要)以及与附表5.18中关于此类重大不动产类似的其他项目，以及(2)采取商业上合理的努力，以获得行政代理人合理接受的习惯业主或业主的留置权豁免。为免生疑问，(X)本第5.12(B)节不适用于(且美国借款人和国内附属担保人不应授予留置权)位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何建筑物、结构或改善；提供美国借款人 已向行政代理和贷款人书面证明该建筑物、构筑物或改善设施具有小于或等于100,000美元的公平市场价值 (除非所需的贷款人已确定该建筑物、构筑物或改善设施在其他方面对贷款方的整体业务具有重大意义)。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理应在收到(A)任何影响抵押财产的洪泛区地图修订的书面通知，或(B)美国借款人根据本第5.12(C)条对任何不动产的抵押品进行任何拟议增加的 后，在适用于第(A)和(B)款的情况下，尽快向贷款人提供有关通知(通知可张贴在平台上)。并应给予每个贷款人足够的时间进行其认为必要的洪水保险尽职调查和洪水保险合规，以遵守《防洪计划》(见附表5.18)；已提供 除非法律另有要求，否则行政代理没有义务独立监测影响任何此类抵押品的洪泛区地图。尽管有上述规定，行政代理人不得就美国借款人或任何国内附属担保人在《2023年修正案》和重述生效日期之后取得的任何不动产进行抵押，直至(1)行政代理人向贷款人交付(可通过电子方式交付)以下有关该不动产的文件的30天后的日期：(I)第三方供应商提供的完整的洪水风险决定书。(Ii)如该不动产位于“特别洪灾危险地区”，(A)向美国借款人(或适用的国内附属担保人)发出有关该事实的通知，及(如适用)向美国借款人(或适用的国内附属担保人)发出通知，表示没有洪水保险，及(B)美国借款人(或适用的国内附属担保人)已收到该通知的证据；以及(Iii)如果需要向美国借款人(或适用的国内附属担保人)提供此类通知，并且此类不动产所在社区有洪水保险，则应提供所需洪水保险的证据，以及(2)行政代理应已收到每个贷款人的书面确认，确认贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得有不合理的条件，扣留或延迟)(不言而喻，任何贷款方未能遵守本条款第5.12(C)节的任何行为，直接因行政代理遵守本条款而导致，不应构成违约或违约事件。

第5.13节          进一步的保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、存档或记录过程中发现的任何重大缺陷或错误， 和(B)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，可不时合理地要求(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)至 适用法律允许的最大范围，将任何借款方的财产、资产、权利或权益置于现在或以后将由任何担保文件涵盖的留置权，(Iii)完善并保持任何担保文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和 优先权，以及(Iv)担保、转让、授予、 转让、保全、保护并更有效地向担保当事人确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件而签署的任何其他文书授予担保当事人的权利 。

第5.14节      非限制性 附属指定。美国借款人可在2023年修订和重述生效日期或之后的任何时间将任何 受限子公司(借款人除外)指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司； 提供(I)在该指定生效之前和之后，不应发生任何违约事件，且该违约事件不会继续发生，(Ii)在该指定生效后，美国借款人应在形式上遵守第6.13节中规定的契约，并在最近结束的测试期的最后一天重新计算(有一项理解，即如果第6.13节中引用的测试期尚未过去，第6.13节引用的第一个测试期的第6.13节中的契诺应在最近结束的四个会计季度的最后一天或在指定之前得到满足)，美国借款人应向行政代理提交一份证书，合理地 详细说明这种遵守情况的计算，(Iii)如果任何子公司 是任何重大债务或次级债务的“受限子公司”或“担保人”(或任何类似名称)，则不得将其指定为非受限子公司。和(Iv)任何附属公司 如拥有美国借款人或任何附属公司的任何股权或债务，或对其任何财产持有任何留置权((X)该受限制附属公司的任何附属公司及(Y)任何不受限制的 附属公司除外)，则不得被指定为非受限制附属公司；及(V)如于指定时，任何附属公司或其任何附属公司拥有任何重大知识产权 (非独家许可除外)，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司。在《2023年修订和重述生效日期》之后将任何受限子公司指定为非受限子公司，应构成母公司在指定之日对该受限子公司的投资，其金额相当于该母公司对其投资的公平市场价值。将任何非受限附属公司指定为受限制附属公司应构成(I)指定 时该附属公司当时存在的任何投资、债务和留置权的产生，以及(Ii)该非受限附属公司的母公司根据前一句话对该附属公司进行的任何投资的回报，其金额相当于该母公司对该附属公司的投资指定之日的公平市场 价值。尽管有上述规定，对于根据第5.14节被指定为非受限子公司的任何子公司，美国借款人 在本协议有效期内不得将该子公司重新指定为受限子公司超过一次。

第5.15节      [已保留].

第5.16节      养老金 重要。美国借款人将(A)应任何贷款人的要求，在十个工作日内通知 一份每个计划的年度报告(美国国税局表格5500系列或非美国政府机构要求的类似表格)的完整副本(在需要的范围内，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性的报表、证明、时间表和信息)，以及(B)任何记录的副本，根据ERISA第4010条或任何类似的非美国法律，必须就任何计划向PBGC或类似的非美国政府当局提供的文件或其他信息。

第5.17节有关抵押品的      信息 。在根据第5.01(A)节交付财务报表时，美国借款人应 向行政代理提交一份完整的完善性证书，其日期为提交财务报表之日，并由适用借款方的正式授权人员签署，(I)列出根据2023年修订和重述生效日期交付的完善性证书所需的信息，并以行政代理合理满意的方式说明这些信息与根据本第5.17节交付的最新完善性证书相比的任何变化(或，在根据第5.17节首次交付完善性证书之前，从(br}在2023年修订和重述生效日期交付的完善性证书)或(Ii)证明此类信息与根据第5.17节交付的最新完善性证书(或在根据第5.17节首次交付完善性证书之前，与在2023年修正案和重述生效日期交付的完善性证书相比)没有变化。

第5.18节      结束后的承诺 。在附表5.18规定的期限内(或行政代理同意的较晚日期(不得无理拒绝或推迟同意))，遵守附表5.18中规定的规定。

第六条
负面公约

每个借款人在此同意，在全额付款之前，借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

第6.01节           债务限制 。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本协议和其他贷款文件设立的任何借款方的            债务。

(B)构成第6.06(C)节允许的投资的范围内，美国借款人欠任何受限制附属公司的无担保债务，以及任何受限制附属公司欠美国借款人或任何其他受限制附属公司的            无担保债务。提供 (I)任何欠国内贷款方超过1,000,000美元的债务应由本票证明，该本票应根据担保和抵押品协议的条款质押给行政代理，以及(Ii)(A)美国借款人欠任何人，(B)任何国内子公司担保人欠任何外国贷款方 和(C)任何不是贷款方的受限制子公司的任何贷款方在每种情况下都应受附属公司间票据的约束并由附属公司间票据证明。

(C)与购买货币债务有关的            债务，本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)在任何时间未偿还的综合总资产的3% 中的较大者；

(D)            (I)高级票据及(Ii)附表6.01所列于2023年修订及重述生效日期的未清偿债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(E)美国借款人或任何受限制附属公司对美国借款人或任何受限制附属公司的任何债务的            担保 以其他方式允许美国借款人或该受限制附属公司在本协议项下发生的债务；提供(A)不得为任何次级债务提供担保，除非担保方还按照担保与抵押品协议中规定的条款为债务提供担保，(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应服从对贷款人的担保，其条款至少与该债务的从属条款一样有利；以及(C)任何非借款方的受限制子公司的债务方的担保义务应遵守第6.06节；

(F)为防止利率、商品价格或外汇汇率变化而在正常业务过程中签订的、非投机目的的掉期合同的            债务 ；

(G)美国借款人或其任何受限制附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而欠下的            债务，该支票、汇票或类似票据是由美国借款人或该受限制附属公司在正常业务过程中因资金不足而无意开出的，只要该等债务在五个工作日内偿还即可；

(H)            (I)美国借款人或其任何受限附属公司的债务，其形式为获利、赔偿、激励、竞业禁止、就第6.06节允许的收购或任何其他投资进行咨询 或其他类似安排和其他类似或有义务 (在与此相关的任何债务确定之前和之后)和(Ii)美国借款人或其任何受限制子公司因与任何业务、资产或子公司的处置有关的任何情况下产生的与货物销售或购买价格或类似债务调整有关的协议而产生的债务。

(I)          美国借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中因工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产而创建或签发的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据的   债务， 意外事故或责任保险或自我保险或其他债务，与工人补偿索赔有关的报销类义务，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(J)美国借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中提供的关于履约、投标、海关、政府、上诉和担保保函、履约担保和完成担保及类似义务的             义务；

(K)就任何保险公司在正常业务过程中所准许的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务(            )。

(L)             在2023年修订和重述生效日期后与获准收购相关的债务 假设本金总额在任何时候不得超过(X)$75,000,000(减去根据第6.01(M)节(X)款产生的当时未偿债务本金总额)加(Y)任何 任何额外金额，只要美国借款人在对该债务的产生(及其收益的运用)给予形式上的效力后， 符合形式上的(1)《金融公约》s第6.13(B)节所述， 自最近结束的测试期的最后一天起按形式重新计算(应理解，如果第6.13节中引用的测试期尚未过去，则应满足第6.13节中引用的第一个测试期的第6.13节中的约定和 (2)综合总净杠杆率，按形式重新计算截至 最近结束的最后一天-美国借款人的四个财政季度结束于 或之前)试用期，不超过 4.50：1.00；但在每一种情况下，(I)该等债务在该项准许收购完成时已存在，且并非因此而产生或招致，或并非因此而产生或产生，(Ii)贷款方(在该项准许收购中取得的人或该人与该人合并或取得该人在该项准许收购中的资产的任何其他人除外)不对该等债务负任何责任或承担任何其他义务，(Iii)如有担保该等债务，其留置权不得延伸至或涵盖任何其他资产，但在此类允许收购中获得的资产除外(其收益或产品、其附加物或附加物及其改进除外)或附加于任何贷款方的任何其他财产，以及(Iv)除本 第6.01节任何其他条款允许的任何此类债务外，由非贷款方的受限子公司承担的任何此类债务的金额，与不是第6.01(M)条规定的贷款方的受限子公司产生的债务本金总额一起 。不得超过50,000,000美元；

(M)美国借款人或其任何受限子公司在2023年修正案和重述生效日期后为允许的收购融资而产生的           债务 在任何时候本金总额不得超过(X)$75,000,000(减去根据第6.01节(X)款(L)当时未偿还的本金总额)加(Y)任何 任何额外金额，只要美国借款人在对该债务的产生(及其收益的运用)给予形式上的效力后， 符合形式上的(1)《金融公约》s第6.13(B)节所述， 在最近结束的测试期的最后一天以预计为基础重新计算，以及(2)综合总净杠杆率 ，截至最近结束的测试期的最后一天以预计为基础重新计算(可以理解的是，如果第6.13节中引用的测试期尚未过去，则第6.13节中引用的第一个测试期的契诺应在美国借款人最近结束的四个财政季度期间的最后一天或之前满足并确定了 ，而不将招致) 此类债务)，不得超过4.50：1.00； 提供(I)贷款方(除在该项准许收购中如此取得的人或该人与该人合并或就该项准许收购而收购该人的资产的任何其他人外)不对该等债务负有任何责任或其他义务，(Ii)如该等债务有担保，则其留置权不得延伸至或 涵盖在该项准许收购中取得的资产以外的任何其他资产(其收益或产品除外，(Iii)除本第6.01节任何其他条款允许的任何此类债务外，非贷款方的受限子公司产生的任何此类债务的本金总额，与不属于第6.01节(L)项下的贷款方的受限子公司承担的当时未偿债务的本金总额，不得超过50,000,000美元；

(N)            (I)外国子公司(加拿大借款人或任何加拿大限制性子公司除外)的负债，包括当地信用额度、信用证、银行担保、应收账款融资、保理安排、销售和回租交易以及正常业务过程中类似的信贷延期，本金总额不得超过(A)100,000,000美元和(B)在任何时候未偿还的综合总资产的5%，两者中的较大者；提供如果这种债务是有担保的，(Br)在英国借款人产生的债务的情况下，(X)仅由Goderich矿山以初级基础担保，但须遵守《次级留置权债权人间协议》，(Y)如果是任何其他外国子公司发生的债务，则仅以该外国子公司的资产为担保，以及(Ii)加拿大借款人或任何加拿大受限制子公司的债务，本金总额在任何一次未偿还时不得超过$200,000,000；提供，如果这种债务有担保，则只能由Goderich矿以初级基础担保，但须遵守初级留置权债权人间协议；

(O)            (I)债务 指在正常业务过程中发生的对美国借款人或任何受限制附属公司雇员的递延补偿或基于股票的补偿，以及(Ii)由美国借款人或任何受限制附属公司根据与本协议允许的交易和任何投资相关而产生的递延补偿或其他类似安排而承担的债务组成的债务。

(P)由美国借款人或任何受限制附属公司向美国借款人或任何受限制附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员、经理和顾问、 及其各自的遗产、配偶或前配偶发行的            债务，以代替或与现金付款相结合，以资助购买或赎回由任何此等人士拥有的美国借款人的股权，但以第6.05(C)节允许的范围为限；

(Q)            (I)允许 同等权益再融资债务、允许初级再融资债务和允许无担保再融资债务，以及(Ii)允许就上述任何债务进行再融资 ；

(R)以抵押品担保的美国借款人的一个或多个系列高级担保票据、初级担保票据或初级担保定期贷款(“递增等值债务”)形式的            债务 (X)与债务同等优先(但不考虑对救济的控制)或(Y)债务的初级基础，本金总额在任何时候不得超过 (A)(I)$中较大者的总和200,000,000150,000,000 及(Ii)10075% 在适用的确定日期或之前最近结束的测试期的综合调整EBITDA减去在该时间或之前根据第2.26(A)节第 (A)款产生的(无重复的)增量承诺和增量贷款的本金总额，加上(B)根据第2.10(A)节发放的自愿预付定期贷款、根据第2.26(B)节发放的增量定期贷款和 递增等值债务的总额平价通行证在贷款的担保权利中，减去根据第2.26(A)节第(B)款在该时间或之前发生的增量承诺和增量贷款的本金总额(无重复)，以及(C)只要综合第一留置权杠杆率，就永久偿还和终止相应的循环承诺和增量循环承诺而作出的循环贷款和增量循环贷款(在每种情况下，用债务收益进行的自愿预付款除外)的本金总额。在实施此类债务(及其收益的运用)后，根据最近结束的测试期的最后一天的预计基础确定，在每种情况下，假设任何此类债务为综合第一留置权债务，以根据本条款(R)计算综合第一留置权杠杆率的目的，不超过2.50：1.00；提供在产生该债务时不会发生违约事件，也不会因此而继续发生违约事件，提供, 进一步，该债务应：(1)如果该债务与债务同等优先(但不考虑救济的控制)，则该债务的到期日不早于产生该债务时的最新到期日；如果该债务是以低于该债务的最新到期日为担保的，则该债务的到期日至少应在该债务发生时的最后到期日之后91天；(2)如果该债务与该债务在同等优先的基础上得到担保(但不考虑对救济的控制)，则该债务的到期日至少为该债务的最后到期日之后91天，到到期的加权平均寿命不短于信贷安排到期的最长剩余加权平均寿命 ，如果此类债务是以债务的初级基础担保的，则不应 在到期前按计划摊销，(3)如果此类债务与债务同等优先(但不考虑补救措施的控制)，则不受任何强制性预付款、回购或赎回条款的约束，除非 预付款，回购或赎回此类债务的同时，还应根据第2.11节的规定，提出按比例预付本协议项下贷款未偿还本金的一部分，如果此类债务是以债务为基础进行担保的，则在发生此类债务的最后到期日之前的每一种情况下， 都不应强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务(根据惯例资产出售、损失和控制权变更预付款条款以及违约后的惯例提速规定除外)。(4)如果这种债务是在与债务同等的优先权基础上(但不考虑救济的控制)得到担保的，则应以债务证券的形式(为了清楚起见，不是贷款)，并受同等债权人间协议的约束，如果这种债务是在债务的初级担保基础上担保的，则受初级留置权债权人间协议的约束。(5)不得(X)由除担保人以外的任何人担保，或(Y)由美国借款人或任何受限制子公司的任何财产(担保美国借款人义务的抵押品除外)担保，以及(6)具有条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选择的预付款或可选择的赎回条款除外)，即美国借款人的善意确定对美国借款人不会比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体时)在实质上更有利(当作为整体时)； 提供美国借款人对第(6)款所述条件的满足证明应为最终证明，除非行政代理在收到通知后不迟于三个工作日内将其反对意见通知美国借款人，证明美国借款人满足第(6)款所述条件的证明，连同有关该债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草稿，应为最终证明。

(S)            无担保 美国借款人或其任何受限制子公司的债务；提供(I)此类债务在产生债务时的最后到期日之后不早于91天到期，(Ii)此类债务不需要在最终到期日之前进行任何 定期摊销、强制性预付款、赎回、偿债基金付款或收购要约(根据惯例的资产出售和控制权变更要约除外)，(Iii)此类债务不由担保人以外的任何人担保，(Iv)条款和条件(定价、利率下限、折扣、费用、在美国借款人善意确定的情况下，此类债务的保费和可选择的预付款或可选择的赎回条款)对美国借款人的优惠(当作为一个整体)并不比贷款文件的条款和条件(当作为一个整体)差多少；提供美国借款人在发生此类债务之前至少五个工作日递交的关于满足第(Br)(Iv)条所述条件的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草案，声明美国借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(Iv)条的上述要求，应为决定性的，除非行政代理在收到该通知后不迟于 三个工作日通知美国借款人其反对该决定。(V)在发生或可能导致违约或违约事件时，不会发生或继续发生任何违约或违约事件，以及(Vi)在对此类债务的产生(以及其收益的运用)给予形式上的效力后，综合总杠杆率在最近结束的测试期的最后一天按形式确定，不得超过4.25至1.00；提供, 进一步非贷款方的受限制子公司根据第6.01条(S)产生的债务本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)未偿还综合总资产的3%，两者中较大的一个；

(T)本金总额不超过(I)100,000,000美元和(Ii)在任何一次未偿还的综合总资产的5%(以较大者为准)的             因合资企业的债务而产生的债务或代表该债务的担保义务；

(U)            本金总额不超过50,000,000美元的任何不属于贷款方的受限制子公司的额外债务 任何一次未偿债务；

(V)美国借款人或任何其他贷款方的            额外债务，本金总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)在任何时间未偿还的综合总资产的3%；

(W)            ，在构成供应安排中所载的债务、接受或支付义务的范围内；

(X)根据准许应收账款安排产生的            债务 ；但在任何未清偿时间，应占应收账款债务不得超过150,000,000美元；以及

(Y)            所有 溢价(如果有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费、原始发行折扣的摊销、实物支付的利息和上文第6.01(A)至6.01(X)节所述债务的额外或或有利息。

尽管本协议有任何相反规定，但在修订期间，借款人不得产生任何增量贷款或任何增量等值债务。这是由抵押品在与债务同等的基础上担保的.

第6.02节      对留置权的限制。在其任何财产上创建、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的            留置权 ；

(B)在2023年修订和重述生效日期存在并列于附表6.02的            留置权，以及作为替代或替代授予的任何留置权；提供任何此类替换或替代留置权(I)不能保证债务或其他债务的总额(如果有)大于2023年修订和重述生效日期的担保金额，并且(Ii)不会 在2023年修订和重述生效日期时受其约束的财产以外的任何财产(加改进 和获得此类财产)；

(C)尚未到期或到期但尚未拖欠的税款或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款的            留置权 ；

(D)房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商或其他在正常业务过程中对美国借款人或任何受限制子公司的财产享有的            法定留置权或普通法留置权 (但不包括根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节施加的任何留置权或违反守则第436节的任何留置权) 保证不超过30天(或，如果逾期超过30天，(I)未提交申请且未采取任何其他行动来强制执行该留置权，或(Ii)该财产的总价值未大幅减损或在美国借款人或其任何受限制子公司的业务运营中的使用未受到实质性损害)，或正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；

(E)            (I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，以及(Ii)在正常业务过程中保证偿付或赔偿责任的抵押和存款 保险公司向美国借款人或其任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的义务(包括信用证或银行担保义务)；

(F)            保证金和其他留置权，以保证履行投标、贸易合同、政府合同和其他类似合同(借款债务除外)、租赁(资本租赁除外)、转租、法定义务、担保、暂缓、判决和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务；

(G)在正常业务过程中产生的            地役权、分区限制、通行权、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担，总体上不会对受其影响的财产的使用造成重大干扰，也不会对美国借款人或其任何受限制子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(H)            留置权 担保第6.01(C)节允许的债务；提供(1)任何该等留置权是在适用的购置、安装、建造或改善由该项债务担保的固定资产或资本资产后90天内产生的， (Ii)该项留置权在任何时候均不会对该项债务所担保的财产以外的任何财产构成负担，以及(Iii)由此担保的债务在产生时不超过由该项留置权所担保的财产的成本或公允市场价值中的较低者；

(I)             对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资；

(J)             对根据许可收购获得的财产(及其收益) 或根据许可收购收购受限制子公司时存在的受限制子公司的资产的留置权； 提供(I)仅在保证根据第6.01节(L)产生的债务的留置权的情况下，该留置权 不是有意设立的，(Ii)该留置权在任何时候都不会妨碍美国借款人的任何其他财产或 任何受限附属公司，以及(Iii)由此担保的债务是根据第6.01(L)节或第6.01(M)节产生的；

(K)            (I)留置权 担保根据第6.01(N)节产生的债务，但须受第6.01(N)节和 (Ii)节规定的限制和要求的约束；(Ii)对不是根据第6.01(U)节产生的债务提供担保的受限制子公司的资产留置权；

(L)             出租人、转让人、许可人或再许可人在美国借款人或其任何受限制的子公司在其正常业务过程中签订的任何租赁、转租、许可或再许可下的任何权益或所有权， 仅涵盖如此租赁或许可的资产；

(M)           对设备的留置权 来自关于设备运营租赁的预防性UCC融资声明；

(N)            仅对美国借款人或其任何受限子公司就任何许可收购的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有 对卖方的留置权；

(O)            (I)对海关和税务机关享有留置权 以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及(Ii)任何人对特定库存或其他货物及其收益的留置权 确保此人对根据第6.01条为其账户开具或开立的承兑汇票或信用证的义务的留置权，以促进购买，在正常业务过程中发运或储存此类库存或其他货物；

(P)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的            留置权 美国借款人及其受限制的子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的货物销售安排；提供任何该等留置权仅依附于作为该等安排标的之财产；

(Q)            对用于偿还或清偿债务的现金或现金等价物的留置权 ；提供本协议允许此类失败或清偿和解约；

(R)            留置权 包括合理的习惯初始存款和保证金存款，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中产生的，且不用于投机目的；

(S)            (I)留置权 是合同或普通法规定的抵销权，涉及(A)在正常业务过程中与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关，或(B)美国借款人和任何受限制子公司的集合存款或清偿账户，以偿还美国借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，以及(Ii)确保现金管理义务的其他留置权(在正常业务过程中不构成债务)；

(T)托收银行对托收过程中的物品根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的         (   )留置权；

(U)            对合资企业的股权享有留置权，但不包括担保该合资企业的债务的资产；

(V)根据第7.01(I)节，对于不构成违约事件的判决，            判决有留置权；

(W)           对担保债务的抵押品有留置权，担保债务涉及允许的同等再融资债务、允许的次级再融资债务和允许的再融资债务，在每种情况下，都允许根据本协议发生；提供这样的留置权是(I)平价通行证优先担保债务的留置权应遵守同等留置权债权人间协议，如果次要留置权债权人间协议当时有效，则次要留置权债权人间协议应在发生债务之日或之前订立，且(Ii)优先担保债务的留置权应遵守在发生债务之日或之前订立的次要留置权债权人间协议；

(X)            对抵押品的留置权 根据第6.01(R)节允许产生的增量等值债务的担保义务； 提供这样的留置权是(I)平价通行证优先担保债务的留置权应遵守同等留置权债权人间协议，如果次要留置权债权人间协议当时有效，则次要留置权债权人间协议应在发生债务之日或之前订立，以及(Ii)优先于本协议项下债务的次级留置权债权人间协议应遵守在发生债务之日或之前订立的次要留置权债权人间协议；

(Y)本第6.02节不允许的            留置权 ，只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时间不超过(I)100,000,000美元和(Ii)合并总资产的5%中的较大者；

(Z)            对许可应收账款贷款资产的留置权 ，以担保根据许可应收账款贷款产生的债务；和

(Aa)本第6.02节不允许的    留置权，只要在根据第(Aa)款对任何此类留置权的产生给予形式上的影响后，截至最近结束的测试期的最后一天，根据形式确定的综合第一留置权杠杆率不得超过2.50%至1.00；提供根据本条款(Aa)产生的所有债务和任何留置权担保的其他债务应被视为合并的第一留置权债务; .

尽管 本协议有任何相反规定，但在修订期间，借款人不得也不得允许任何受限附属公司因依赖本第6.02条第(Y)款或第(Aa)款而产生任何留置权。

(Bb)      留置权 获得任何赠与；提供在本协议下的任何此类留置权第(Bb)条 仅限于任何锂子公司用任何此类赠款的收益购买的资产；以及

(抄送)      留置权 确保任何OEM预付费安排；提供在此情况下的这种留置权(Cc)条应 限于任何锂子公司的资产；提供 在第6.02节第(Bb)和(Cc)款的情况下，如果任何此类留置权是以抵押品为抵押授予的，则(X)如果此类留置权是平价通行证如果留置权优先于担保债务的留置权，则此类留置权应遵循同等债权人间协议，(Y)如果此类留置权优先于担保债务的留置权，则此类留置权应优先于担保债务的留置权，以及(Z)如果此类留置权优先于担保债务的留置权，则此类留置权应遵守由美国借款人、借款人的其他贷款方在形式和实质上合理地令行政代理人满意的惯例债权人间协议，行政代理人和优先留置权的持有人。

第6.03节基本更改的      限制 。进行任何合并、收购、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上 所有财产或业务(无论是现在拥有的还是以后收购的)，但以下情况除外：

(A)            (I)任何 受限制附属公司(借款人除外)可与任何国内附属担保人合并、合并或合并为任何国内附属担保人 (提供境内附属担保人应为继续或尚存的人，或在合并、合并或合并的同时，继续或尚存的人应成为境内附属担保人，美国借款人应 遵守与此相关的第5.12节)和(Ii)任何外国限制子公司可合并、合并或合并为任何外国贷款方(提供(A)外国贷款方应为继续或尚存的人，或在合并、合并或合并的同时，继续或尚存的人应成为外国子公司的担保人，美国借款人应遵守与此相关的第5.12节；(B)如果该合并、合并或合并涉及加拿大借款人或英国借款人，则加拿大借款人或英国借款人(视情况而定)应为继续借款人或幸存的人；(C)加拿大借款人不得与 合并或合并，或并入英国借款人，英国借款人不得与加拿大借款人合并、合并或合并)；

(B)            (I)任何非贷款方的受限制子公司可以与不是贷款方的任何境内受限制子公司合并、合并或合并；(Ii)任何不是贷款方的外国受限制子公司可以与 合并或合并为非贷款方的任何外国受限制子公司；

(C)            (I)任何受限制子公司(借款人除外)可将其全部或几乎所有资产(在自愿清算、解散、 清盘或其他情况下)处置给任何国内贷款方，以及(Ii)任何外国受限制子公司(借款人除外)可将其全部或基本上所有资产(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置给任何外国贷款方；

(D)            (I)任何非贷款方的受限制子公司可(在自愿清算、解散、 清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给非贷款方的任何境内受限制子公司，以及(Ii)非贷款方的任何外国受限制子公司可(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置其全部或实质所有资产。

(E)            第6.04节允许的任何处置和任何合并、解散、清算、投资或旨在实现第6.04节允许的处置的任何处置均可完成；

(F)             美国借款人和任何全资拥有的受限制子公司 可完成许可收购；

(G)            因此，只要不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，美国借款人就可以与任何其他人合并、合并或合并。提供(I)美国借款人应为继续或尚存的人，或(Ii)如果因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是美国借款人(任何此等人士，“继任公司”)， (A)继任公司应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(B)继承公司应明确承担美国借款人在本《担保与抵押品协议》下的所有义务，以及美国借款人根据本《协议》或根据本协议的补充文件为当事一方的其他贷款文件所承担的所有义务，(C)除非是继承公司，否则每个国内子公司担保人应已确认，其在《担保与抵押品协议》下的担保应适用于继承公司在贷款文件下的义务， (D)除非是继承公司，否则每个国内子公司担保人应：通过《担保和抵押品协议》及其他适用担保文件的附录，确认其在本协议项下的义务应适用于其对公司在贷款文件项下义务的担保，以及(E)美国借款人应已向行政代理提交一份 高级职员证书和律师意见，每一项均声明该等合并、合并或合并及本协议或任何担保文件的此类补充文件保留了本协议、担保和抵押品协议和其他适用担保文件的可执行性以及此类担保文件下留置权的完备性；提供, 进一步， 如果满足上述条件，则继承公司将根据本协议和其他贷款文件继承并取代美国借款人；以及

(H)            任何 受限制子公司(借款人除外)可以清算或解散(I)如果美国借款人真诚地确定该清算或解散符合美国借款人及其受限制子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，以及(Ii)如果该受限制子公司是贷款方，如果该受限制子公司的任何资产或业务未根据本第6.03节和第6.04节以其他方式处置或转让，或在 任何此类业务的情况下，终止后，应转让给(A)境内子公司担保人的受限子公司、境内贷款方、(B)境外子公司担保人的受限子公司、贷款方、(C)非贷款方的境内受限子公司、美国借款人或任何其他境内受限子公司，以及(D)非贷款方的境外受限子公司、美国借款人或任何其他受限子公司，在上述清盘或解散生效后的每种情况下。

第6.04节处置的    限制 。处置其任何财产(包括应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的， 或者，对于任何受限子公司，向任何人发行或出售该受限子公司的任何股权(董事的 合格股份除外)，但以下情况除外：

(A)            处置剩余、陈旧或破旧的财产和不再用于美国借款人或其任何受限制附属公司的业务或不再有用的财产，分别在正常业务过程中处理；

(B)在正常业务过程中            任何无形知识产权的失效、放弃、注销或非排他性许可；

(C)            处置在正常业务过程中持有的库存或待售货物；

(D)第6.03节(不包括第6.03(E)节和第6.03(H)节)允许的            处置 ；

(E)            任何 出售或发行：(I)向任何国内贷款方出售或发行任何受限制子公司的股权；(Ii)向任何外国贷款方出售或发行任何外国受限制子公司的股权；(Iii)向不是贷款方的任何境内受限制子公司出售或发行不是贷款方的任何受限制子公司的股权；及(Iv)向不是贷款方的任何其他外国受限制子公司出售或发行不是贷款方的任何受限制外国子公司的股权；

(F)            任何其他资产的 处置(包括任何锂资产出售，但不包括(X)任何国内受限制子公司或任何加拿大受限制子公司的股权 ，除非在这两种情况下，此类受限制子公司的所有股权(董事资格股份除外)均已出售；提供除第(F)款但书第(Iv)款明确允许外，不得处置加拿大借款人的股权 或英国借款人 的股权，根据第(F)条，(Y)任何外国子公司的股权不得超过该外国子公司股权的49%，除非以公平市场价格出售该受限制子公司的所有股权(董事资格股份除外) 和(Z)Goderich矿；提供美国借款人及其受限制的子公司应以现金和现金等价物的形式收到(I)不存在违约事件，也不会由此导致的违约事件；(Ii)对于根据第6.04(F)条进行的任何处置，美国借款人及其受限子公司应以现金和现金等价物的形式收到至少75%的任何此类处置的总对价(或仅就任何非核心资产的处置而言，至少为任何此类处置的总对价的50%)(在每种情况下，在收到时免收和清除所有留置权，第6.02节允许的留置权除外)；提供, 然而，，就本条第(Ii)款而言，下列各项应视为现金：(A)美国借款人或任何受限制附属公司的任何负债 (见美国借款人及其受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注 所示)，但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，该等债务由受让人就适用的产权处置承担，且美国借款人及其所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效解除。(B)美国借款人或适用的受限制附属公司从受让人收到的任何证券，由美国借款人或该受限制附属公司在适用处置结束后30天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，以及(C)美国借款人或适用的受限制附属公司就该处置收到的任何指定非现金代价，其公允市场总价值与根据本条款(C)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价一起计算，在收到此类指定非现金对价时不超过25,000,000美元，且每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时衡量的，且不影响随后的价值变化，应被视为现金对价，(Iii)在适用的范围内，符合第2.11(A)节的 要求；提供, 然而，， 本条款(Iii)不适用于(X)英国业务的任何资产处置或(Y)Compass Minerals S.A.及其子公司的股权处置，在每种情况下，如果在给予此类处置形式上的效力后， 在最近结束的测试期的最后一天以形式基础确定的综合总杠杆率将小于或等于3.25：1.00，或者，如果如此确定的综合总杠杆率，将大于3.25：1.00，则其净现金收益将用于：首先，根据第2.10(A)节预付定期贷款；其次，一旦全额预付定期贷款，则根据第2.10(A)节对未偿还循环贷款(如果有)进行自愿预付；直至截至最近结束测试期的最后一天按预计基准确定的综合总杠杆率小于或等于3.25：1.00(用于预付定期贷款和循环贷款的此类现金净收益的金额，即“指定收益金额”)；提供, 然而，， 只要没有违约或违约事件发生并继续，美国借款人应有权直接或通过其一家或多家受限制子公司在收到现金净额180天内(或如果美国借款人或其任何受限制子公司在收到后360天内作出具有法律约束力的承诺，将该现金净额投资于美国借款人及其受限制子公司的业务所使用的资产)(如第6.12节所允许的)(并且，如果美国借款人在180天或360天期限(视属何情况而定)的最后一天之前没有将此类现金收益净额进行再投资，则美国借款人应在不迟于期限届满后的两个工作日内预付定期贷款(以及，一旦期限贷款已全部付清，任何未偿还的循环贷款)，金额相当于第2.12(B)节规定的特定收益金额。(IV)在处置英国借款人的股权(“英国借款人处置”)的情况下，(A)美国借款人应向行政代理人提交一份主管人员的证书，证明(行政代理人应信纳)截至英国借款人处置之日，向英国借款人发放的贷款和所有利息均未偿还，截至英国借款人处置之日，英国借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的费用和任何其他金额 已全额现金支付，且(B)在英国借款人处置完成后立即支付，英国借款人应 不再是本协议和其他贷款文件下的借款人，并不再有任何权利根据本协议或任何其他贷款文件向其提供任何贷款或其他信贷扩展，以及(V)在出售少于本条款(F)所允许的任何外国子公司的全部股权时，其现金净收益应用于根据第2.11(A)节(不影响第2.11(A)节规定的再投资权)预付定期贷款。在任何此类现金收益净额剩余的范围内，根据第2.10(A)节对循环贷款进行自愿预付款；

(G)            将因行使“征用权”或其他类似保单而被没收的财产转让给相应的政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或以其他方式予以谴责)，并将 已遭受伤亡的财产转让给作为保险和解的一部分的这些财产的相应保险人；

(H)            按照合资企业协议和类似的具有约束力的协议中规定的合资企业各方之间的惯常买卖安排的要求或作出的程度，对合资企业中的投资进行处置。提供在适用范围内遵守第2.11(A)节的要求；

(I)             在每一种情况下，在正常业务过程中无追索权地出售或贴现产生的逾期应收账款，但仅与其妥协或收回有关 符合行业惯例(且不作为任何批量出售或融资应收账款的一部分)；

(J)             向美国借款人或任何受限制的附属公司转让财产(股权除外)；提供(I)任何此类转让应符合第6.06节和第6.08节，以及(Ii)美国借款人根据第(B)款(J)款转让的所有财产的总公平市场价值(由美国借款人善意确定)：(A)国内贷款方对非境内贷款方的受限制子公司的总贷款额不得超过30,000,000美元；(B)非贷款方的境外受限制子公司的外国贷款方不得超过7,500,000美元；

(K)            处置和/或在正常业务过程中终止租赁、转租、许可和再许可，且不会对美国借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(L)             现金等价物处置；

(M)           处置财产(股权或美国借款人或其任何受限制附属公司的全部或几乎所有资产除外) ，条件是：(I)此类财产以类似重置财产的购买价格作为信用交换，或(Ii)此类处置的 收益立即用于此类重置财产的购买价格；

(N)            根据其条款解除任何掉期合约；

(O)            至 构成处分的范围，(I)第6.02节允许的留置权和(Ii)第6.05节允许的限制付款(不包括第6.05(F)节)；和

(P)            与许可应收账款工具有关的任何 许可应收账款工具资产处置； 和.

(q)            处置任何锂子公司的少数股权；提供 (I)该锂子公司在实施任何该等处置后继续有资格作为美国借款人的附属公司，及(Ii)如该锂附属公司在紧接该处置生效前是锂附属担保人，则该锂附属公司 在该处置生效后仍将是锂附属担保人。

如果本第6.04节明确允许将任何抵押品 出售给非贷款方的任何人，则此类抵押品应 免费出售，且不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理应被授权采取任何被认为适当的行动以实现上述目的。

尽管 本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，任何借款人或任何受限子公司在任何情况下都不得 向任何非受限子公司转让或处置任何重大知识产权(非独家重大知识产权许可证除外) 。

第6.05节      对受限支付的限制 。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式) ，但下列情况除外：

(A)            任何受限制附属公司可向美国借款人或任何其他受限制附属公司作出受限制付款；提供国内贷款方的任何限制性付款应(I)直接支付给境内贷款方或(Ii)支付给非境内贷款方的任何受限子公司 ，只要该受限子公司在收到此类付款后三个工作日内将此类付款(直接或通过一个或多个受限子公司)分发或以其他方式转移给境内贷款方；

(B)            美国借款人可以申报并对美国借款人的任何类别的股权仅以美国借款人的合格股权的形式支付；

(C)            美国借款人或任何受限制附属公司可直接或间接向美国借款人或任何受限制附属公司的现任或前任高级职员、董事、顾问、代理人或雇员(或他们的遗产、信托、家庭成员或前配偶)购买 美国借款人的股权，而适用的 高级职员、董事、顾问、代理人或雇员去世、残疾、退休或终止；提供第6.05(C)条规定的付款总额在任何日历年不得超过$20,000,000(该日历年的未使用金额不得超过$10,000,000，以结转到下一个日历年)。提供, 进一步，则任何历年的上述款额均可 增加，但不得超过下列各项的总和：

(I)            美国借款人或任何受限制附属公司从关键人人寿保险单收到的现金净收益；加上

(Ii)           to 将美国借款人的股权(不符合资格的股权除外)出售给美国借款人的董事、顾问、高级管理人员或雇员的现金净收益作为普通股出售给美国借款人的董事、顾问、高级管理人员或雇员，与允许的员工薪酬和激励安排有关，但前提是出售该等股权的现金净收益未以其他方式用于其他目的；提供此类金额不包括在可用金额的计算中，且以前未用于除可用金额之外的其他用途；-

(3)          以前用前述第(I)款和第(Ii)款所述的现金净收益支付的任何限制性付款的总额；

(D)            非现金 回购美国借款人的股权，视为在行使股票期权或认股权证或结算或授予其他股权奖励时发生，如果此类股权代表该等期权或认股权证或类似股权奖励的行使价的一部分 奖励；

(E)            美国借款人可在行使认股权证、期权或可转换为或可交换任何此等人士的股权的其他证券时，以现金支付代替发行零碎股份；

(F)            至 构成限制性付款的范围，美国借款人或任何受限附属公司可订立和完成第6.03节和第6.04节(第6.04(O)节除外)任何条款明确允许的交易 ；

(G)            任何 非全资受限子公司(包括但不限于任何锂子公司)只要在支付股息的受限制子公司中拥有 股权的美国借款人或受限制子公司至少收到其比例份额(基于其在支付此类股息的受限制子公司中持有的股权类别的相对 )，一般可宣布并向其股权持有人支付现金股息；

(H)            因此 只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，美国借款人可以在美国借款人的任何财政年度(从美国借款人截至2019年12月31日的财政年度开始)支付总额不超过 的限制性付款，$125,000,00075,000,000(或，仅在修订期终止期间及之前，$50,000,00030,000,000) (减去在该财政年度内根据第6.07(A)节第(Iii)款预付的债务金额)；如果美国借款人形式上遵守了第6.13节规定的财务契约， 在最近结束的测试期的最后一天重新计算(不言而喻，如果第6.13节引用的测试期没有通过，则第6.13节引用的第一个测试期的第6.13节中的契诺应在最近结束的四个财政季度的最后一天满足 在支付此类受限付款之前或之前的最后一天)， 在实施此类受限付款之前和之后都是如此；

(I)             只要没有违约事件发生，并且没有违约事件继续发生或将由此导致，美国借款人可以支付额外的限制性付款，前提是：(I)美国借款人形式上遵守了第6.13节规定的财务契约，截至最近结束的测试期的最后一天重新计算 (有一项理解是，如果第6.13节引用的测试期尚未过去，第6.13节中关于第6.13节中引用的第一个测试期的契诺应在最近结束的四个会计季度期间的最后一天(在作出该限制性付款之日或之前结束)满足，以及(Ii)在最近结束的测试期的最后一天的综合总杠杆率不超过3.50：1.00，在每种情况下，在该限制性付款生效之前和之后；和

(J)             只要不会发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约，美国借款人可额外支付总额不超过25,000,000美元的 限制性付款。

尽管 本协议有任何相反规定，但在修订期间，借款人不得、也不得允许任何受限制子公司 依据本第6.05条第(I)或(J)款支付任何限制性付款。

第6.06节      投资限制 。直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)            投资 包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户中获得的清偿或部分清偿的投资 供应商的债务人和其他信贷；

(B)美国借款人或其任何受限制附属公司以现金及现金等价物进行的            投资。

(C)美国借款人或其在美国借款人的任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司的            投资。提供 (X)任何非贷款方的受限制子公司根据本条款第6.06(C)节对任何贷款方进行的任何投资应 从属于根据附属公司间票据的贷款支付权，以及(Y)贷款方对非贷款方的受限制子公司的此类投资的总金额(或非全资受限制附属公司的锂 附属担保人)不得超过50,000,000美元；

(D)美国借款人或其任何受限制附属公司对租赁(资本租赁除外)或美国借款人或其任何受限制附属公司不构成债务的其他债务的            担保 ，每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(E)向美国借款人或任何受限制子公司的高级管理人员、董事、经理和雇员提供的            贷款或垫款(I)用于合理的和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与该人购买美国借款人的股权有关(提供此类贷款和垫款的金额应 作为普通股以现金形式提供给美国借款人)和(Iii)用于前述条款 (I)和(Ii)中未描述的任何其他目的；提供本条款第6.06(E)款第(Ii)和(Iii)款规定的所有未偿还贷款和垫款在任何时候的本金总额不得超过5,000,000美元；

(F)            允许进行 次收购；

(G)            投资 仅以美国借款人的股权(不合格股权除外)支付此类投资；

(H)美国借款人或任何受限子公司在(X)合资企业或类似安排和(Y)非贷款方的受限子公司中的            投资 ，在任何时间未偿还的总金额不超过75,000,000美元；

(I)             投资(包括债务和股权)由美国借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中收到，与供应商和客户的破产或重组有关，并解决供应商和客户在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务和与供应商和客户发生的其他纠纷；

(J)非贷款方的任何受限制附属公司对非贷款方的任何其他受限制附属公司的            投资；

(K)            投资 (I)在2023年修订和重述生效日期存在或预期的，并列于附表6.06及其任何 修改、替换、续订或延长，以及(Ii)美国借款人或美国借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司在2023年修订和重述生效日期存在的投资，以及对其进行的任何修改、替换、续订或延长；提供在每种情况下，原投资额不增加，但如附表6.06所列或本第6.06节所允许的，原投资的条款除外；

(L)             投资于第6.01(F)节允许的掉期合同；

(M)在任何人(不受限制的附属公司除外)成为受限制附属公司时已存在的           投资(在任何此等人士的附属公司中的投资除外)；提供该等投资并非与该 人成为受限制附属公司有关，或并非预期该人会成为受限制附属公司；

(N)因第6.07(A)节允许的付款和根据第9.06(G)节的条款将定期贷款转让给借款人而产生的            投资。

(O)            投资 直接源于美国借款人或任何受限子公司收到第6.04节允许的任何资产出售的非现金对价 ；

(P)            投资 包括根据与其他人的联合营销安排对知识产权的许可或贡献；

(Q)在正常业务过程中进行的            投资 包括《贸易促进委员会》第3条收款或存款背书和《贸易合作委员会》第4条惯例与客户的贸易安排，与过去的做法一致；

(R)            至 构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可证或租赁的程度，在每种情况下，在正常业务过程中；

(S)            在正常业务过程中预支员工工资支付 ；

(T)            在任何时间未偿还的投资总额不得超过(X)较大者。150,000,0001亿美元，以及7合并总资产的6%加(Y)相当于美国借款人选择适用本条款第6.06(T)条之日可用金额的部分(如有)；提供不得根据本第6.06(T)条对任何子公司进行投资，以进行根据第6.05条禁止的限制性付款；以及

(U)            在不受限制的子公司中的额外投资，在任何时间的未偿还总额不得超过50,000,000美元；和

(V)与许可应收款融资相关的            惯例投资 (包括对应收款实体的许可应收款融资资产的出资)及.

(w)            在任何时间对锂子公司的未偿还投资总额不得超过75,000,000美元。

尽管 本协议有任何相反规定，但在修订期间，借款人不得、也不得允许任何受限子公司 依靠本第6.06条第(T)款进行任何投资。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何借款人或任何受限子公司在任何情况下都不得 向任何非受限子公司转让或处置任何重大知识产权(非排他性 重大知识产权许可证除外)。

第6.07节      对预付款的限制；债务工具和组织文件的修改。

(A)             或提出对任何次级债务进行任何可选择或自愿的付款、预付款、回购或赎回，或自愿或可选择地在其预定到期日之前以任何方式清偿或以其他方式偿还任何此类付款、预付款、回购、赎回或赎回，或为任何此类付款、预付款、回购、赎回或赎回提供单独资金，但以下情况除外：

(I)            任何与之有关的允许再融资债务；

(Ii)           美国借款人或任何受限制附属公司可将任何次级债务转换为美国借款人的合格股权；

(Iii)          因此，只要不发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约，美国借款人或任何受限制附属公司可在美国借款人的任何财政年度(自美国借款人截至2019年12月31日的财政年度开始)预付任何次级债务，总金额不得超过100,000,000美元(或，仅在修订期终止或到期期间或之前)，50,000,000美元)和综合总资产的5%(减去在该财政年度内根据第6.05(H)节支付的限制性付款的金额)；如果美国借款人形式上遵守了第6.13节规定的财务契诺，在最近结束的测试期的最后一天重新计算(有一项理解是，如果第6.13节引用的测试期没有通过，则第6.13节引用的第一个测试期的第6.13节的契诺应在截止于 或支付此类受限付款之前的最近结束的四个财政季度的最后一天)之前和之后得到满足；

(IV)         因此 只要没有违约事件发生，并且没有违约事件继续发生或将由此导致，美国借款人可以提前偿还任何次级债务，条件是：(A)美国借款人形式上遵守第6.13节规定的财务契约，在最近结束的测试期的最后一天重新计算 (有一项理解是，如果第6.13节引用的测试期尚未过去，第6.13节引用的第一个测试期的第6.13节中的契诺应满足(br}截至该预付款之日或之前的最近结束的四个会计季度期间的最后一天)，以及(B)截至最近结束的测试期的最后一天的综合总杠杆率不超过3.50：1.00，在每种情况下，在实施该预付款之前和之后；

(B)            修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对 任何次级债务条款的任何修订、修改、放弃或其他更改，如果(I)在实施该等修订、修改、放弃、更改或同意后，根据本协议条款，对该等次级债务负有责任的债务人不会被允许招致、担保或担保该次级债务，如果经修订、修改、免除或以其他方式更改的该等次级债务反而发生，就该次级债务担保或担保为准许再融资债务，或(Ii)该等修订、修改、豁免、更改或同意在任何重大方面会对贷款人的利益不利；

(C)            就其股权(包括任何股东协议)修订、 重述、补充或以其他方式修改其任何组织文件或其所属一方的任何协议，或就其股权订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议除外，该等修订、修改或变更或该等新协议在任何重大方面不会、亦不能合理地预期 对贷款人利益不利。

尽管本协议有任何相反规定，借款人在修订期内不得也不得允许任何受限附属公司根据本条款第6.07条第(A)(Iv)款提前偿还任何次级债务。

第6.08节与附属公司交易的      限制 。

直接或间接与美国借款人的任何关联公司或任何受限制附属公司签订价值超过5,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，无论是否在正常业务过程中 ，除非此类交易(I)不受本 协议禁止，(Ii)按公平合理的条款对美国借款人或受限制附属公司(视情况而定)不低于与不是关联公司的个人进行的可比公平交易，但应允许以下 ：

(A)            (I)不涉及美国借款人的任何其他关联公司的国内贷款方及其之间的交易；(Ii)不涉及美国借款人的任何其他关联公司的 外国贷款方及其之间的交易；以及(Iii)不属于贷款方且不涉及美国借款人的任何其他关联公司的受限制子公司 之间的交易；

(B)第6.01(B)和(P)节允许的            债务 (受第6.05(C)节限制)；

(C)第6.03节允许的            交易；

(D)第6.04(A)和(E)节允许的            处置；

(E)第6.05节允许的            受限支付；

(F)第6.06(E)节允许的            投资；

(G)在正常业务过程中，美国借款人与其受限子公司及其各自的现任或前任高级管理人员和雇员之间的            雇佣和遣散安排，以及在正常业务过程中根据股票期权计划、股票激励计划和员工福利计划和安排进行的交易。

(H)            支付合理和惯例的董事、高级管理人员和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)和赔偿安排，每种情况均经美国借款人董事会批准(视情况而定)；

(i)              根据2023年修订和重述生效日期存在的协议、文书或安排进行的交易，并载于 附表6.08或其任何修订，只要该修订在任何重大方面不会对贷方不利; 和

(j)            交易 作为许可的应收账款设施的一部分而实施及.

(k)            涉及任何锂子公司少数股东的交易 ; 提供如果任何此类交易不是按公平条款进行的，则此类交易应得到美国借款人的多数独立董事的批准。

第6.09节      销售和回租限制 。

直接或间接地与任何人达成任何安排，据此，公司将处置其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是此后获得的，然后租用或租赁该财产或打算用于与出售或转让财产基本上相同的目的的其他财产(任何此类交易，即“出售和回租”)，除非(I)该财产的处置是以不低于该财产公允市场价值的现金对价进行的，(Ii)该等财产的处置 经第6.04节准许，并于该财产售出或转让之日起10个营业日内完成，(Iii)第6.02(H)及 节准许与该等财产有关的任何留置权；及(Iv)第6.01(C)节准许因该等出售及回租而产生的应占负债。

第6.10节会计期间变更的      限制 。允许美国借款人的财政年度在9月30日以外的日期结束，或更改美国借款人确定财政季度的方法。

第6.11节      对繁重协议的限制。订立或容受存在或生效的任何协议或其他安排，禁止、限制 或对以下情况施加任何条件：(A)任何贷款方有能力对其任何财产或收入设立、产生、承担或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保义务，或(B)任何受限制的子公司有能力(I)就美国借款人或任何其他受限制的子公司持有的任何股权进行有限制的付款，或向美国借款人或任何其他受限制的子公司支付所欠的任何 债务，或其他投资， 美国借款人或任何其他受限制的子公司，或(Iii)将其任何财产转让给美国借款人或任何其他受限制的 子公司，但符合下列条件的限制除外：

(A)本协议和其他贷款文件下是否存在            ；

(B)            (X)在2023年修订和重述生效日期存在 ，并且(在本第6.11节未允许的范围内)列于本协议的附表6.11中，以及(Y)第(X)款允许的限制在证明负债的协议中列明的范围内，在任何证明与其有关的任何允许再融资债务的协议中列明，只要该等限制(作为一个整体)对贷款人的有利程度不低于原始债务中的限制；

(C)根据第6.01节允许的外国子公司的债务，            对非贷款方的外国子公司具有约束力；

(D)在某人(非受限制附属公司除外)首次成为受限制附属公司时，            对该人具有约束力，只要 该等限制(I)不适用于美国借款人或任何其他受限制附属公司或上述任何一项的财产 及(Ii)不是为预期该人成为受限制附属公司而订立的；

(E)            是与第6.04节允许的任何处置有关的任何协议中包含的惯例限制和条件， 该处置尚未完成；提供该等限制和条件只适用于作为该等处置标的的财产，而不适用于集团成员因该等处置而收取的收益；

(F)            是合资企业协议和其他类似协议中的惯例条款，适用于第6.06节允许的合资企业，并仅适用于此类合资企业；

(G)            是第6.01(C)节允许的有利于任何负债持有人的对留置权的限制(仅限于此类限制与资产的获取、建设、维修、更换、租赁或改善有关，而资产的获取、建设、维修、更换、租赁或改善是由此类债务提供资金的)，第6.01节(L)(仅限于该限制涉及与获得第6.01节(L)所述债务相关的许可收购的资产)或 第6.01(M)节(仅限于该限制涉及与允许收购相关的资产由该债务提供资金的范围)；

(H)            是租赁、转租、许可证或资产出售协议中的惯例限制，以其他方式允许，只要此类限制仅与受其影响的资产有关 ；

(I)            是限制转租或转让管理美国借款人或任何受限附属公司的租赁权益的任何租赁的惯例规定；

(J)            是限制在正常业务过程中达成的任何协议的转让或转让的惯例规定；以及

(K)            是指对上文第6.11(A)节至第6.11(J)节中提及的协议、合同或文书进行的 修订、修改、重述、再融资或续订；提供该等修订、修改、重述、再融资或续订， 整体而言，对该等产权负担和限制并不比该等前身协议、合同或文书所载的限制更具实质上的限制性。

第6.12节业务领域的      限制 。(I)美国借款人及其 受限制附属公司于2023年修订及重述生效日期从事的业务，(Ii)特种化学品业务， (Iii)工业矿产业务，或就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项而言，与其合理相关或附属或作为其合理延伸的任何其他业务。

第6.13节      财务契约。

(A)            综合 总净杠杆率。自2023年修订和重述生效日期之后的第一个会计季度开始， 允许在(I)在修订期内结束的任何会计季度的最后一天， 下表所述的会计季度大于与该日期相对的比率，和(Ii)对于在修订期终止日期或之后结束的任何会计季度，任何会计季度的综合净杠杆率大于4.504.75：1.00(双方理解并同意，为了确定在 和修订期终止日期之后，形式上是否符合本条款第6.13(A)节规定的约定，适用的综合净杠杆率应为4.504.75:1.00).

(b)            综合 利息覆盖率。从2023年修正和重述生效日期后结束的第一个财政季度开始， 允许在最后一天计算综合利息覆盖率 (i) 任何财政季度 美国借款人在修订期内结束 ，下表中列出的财政季度将低于该日期相反列出的比率，并且 （ii）对于修订期终止日期或之后结束的任何财政季度，任何财政季度将低于 2.25：1.00. (it双方理解并同意，为了确定在修订期终止日期和之后遵守本第6.13（b）条规定的契约，适用的综合利息覆盖率应为2.25：1.00）。

第6.14节        授予退款义务和OEM预付安排义务

。尽管本协议有任何相反规定，但美国借款人及其受限制子公司不得就(A)任何 授予退款义务(使用锂资产出售的收益除外)或(B)除锂子公司产生的现金流以外的任何OEM预付安排义务进行任何付款，且为免生疑问，此类付款不得使用根据第6.06节进行的投资从美国借款人或任何其他受限制子公司获得的收益 。

第七条
违约事件和补救措施

第7.01节默认的      事件 。下列事件中的每一项均构成违约事件：

(A)            美国借款人或任何其他借款方不应：(I)根据本协议条款到期的任何贷款或偿还义务的任何本金，无论是在其到期日或固定付款日期，还是通过加速或其他方式 (或者，仅在根据第2.03节到期的任何定期贷款的本金的情况下(该定期贷款的适用到期日除外)，在到期日的一个工作日内)或(Ii)任何贷款或偿还义务的任何利息或任何费用或其他金额(第(I)款所指的金额除外)在根据本协议或其条款到期后三个工作日内根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额 ；或

(B)            由或代表美国借款人或任何其他贷款方作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何其他贷款文件或依据本协议或其提交的任何声明或证书中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(C)            (I)任何借款方不得遵守或履行第5.01(A)节、第5.01(B)节、 第5.03(A)节或第5.05(A)节(仅针对美国借款人)、第5.11节、 第5.18节或第VI条所载的任何约定、条件或协议；或

(D)            任何借款方不应遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他契诺、条件或协议(第7.01(A)节、第7.01(B)节或第7.01(C)节规定的除外)，并且 在(I)贷款方的官员知道此类违约的日期和(Ii)美国借款人从行政代理或任何贷款人收到违约通知之后的30天内，此类违约仍未得到补救或免除；或

(E)            任何集团成员应(I)未能支付任何重大债务的到期本金或利息，不论金额为何， 在任何适用的宽限期后到期并应支付的本金或利息；或(Ii)未能遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他条款、契诺、协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议中所载的任何其他条款、契诺、协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而违约或其他事件或条件将导致或允许该重大债务的持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在发出或不发出通知的情况下导致时间流逝或两者兼而有之。这种重大债务 在规定的到期日之前到期或终止，或者成为债务人强制要约购买的对象；或将发生或存在任何 事件或条件，其影响是导致或允许任何获准 应收账款融资的任何参与者(或代表该参与者的受托人或代理人)导致(不论是否需要通知)在该允许应收账款融资下购买许可应收账款融资资产的行为在声明的到期日之前终止 ；或

(F)            (I)有管辖权的法院应根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中对任何集团成员(任何非实质性限制性子公司除外)作出法令或命令的救济，该法令或命令不会被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律予以批准；或(Ii)应根据现在或以后生效的任何债务人救济法对任何集团成员(非实质性限制性子公司除外)提起非自愿案件；或 法院有管辖权的法令或命令，要求任命接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或对集团任何成员(非实质性受限附属公司除外)、或对其全部或大部分财产具有类似权力的其他人员；或发生非自愿任命任何集团成员(非实质性受限附属公司除外)的临时 接管人、受托人或其他托管人处理其全部或大部分财产；或针对任何集团成员(非实质性受限子公司除外)的财产的任何实质性部分发出扣押、执行或类似程序的逮捕令，且本条第(Ii)款所述的任何此类事件应持续60天，不得被解雇、担保或解除；或

(G)            (I)任何 集团成员(非非实质性受限附属公司)应就其订立济助令，或应根据现在或以后生效的任何债务人救济法启动 自愿案件，或应同意根据任何此类法律在非自愿案件中提出济助命令，或同意将非自愿案件转为自愿案件，或应同意由接管人、受托人或其他托管人指定或 接管其全部或大部分财产；或任何集团成员(非重大受限附属公司)应为债权人的利益进行任何转让；或(2)任何集团成员(非重大受限附属公司除外)在债务到期时将无法或普遍无法偿还，或应书面承认其无力偿还债务；或集团任何成员公司(非实质性受限附属公司除外)的董事会(或类似的管理机构)(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本协议或第7.01(F)节中提到的任何行动；或

(H)            (I)存在任何可合理预期会导致根据《守则》第430(K)节或《雇员权益法》第303(K)节对任何财产或任何集团成员施加留置权或担保权益的事实或情况，或违反《守则》第436节或类似的非美国法律的情况；(Ii)发生《守则》定义第(B)款所述的《雇员权益豁免条例》事件； 或(3)发生一个或多个其他ERISA事件或外国福利事件，已经或可以合理地预期， 单独或总体造成重大不利影响；或

(I)             应作出针对任何集团成员的一项或多项判决，并应在连续60天内保持判决未解除 ，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对任何集团成员的资产或财产进行征收，以强制执行任何此类判决，在每一种情况下，此类判决或判决(I)适用于(Br)支付总额超过50,000,000美元的款项(在保险范围内未得到充分覆盖)或(Ii)适用于强制令救济，并可合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)             在签立和交付后的任何时候，(I)《担保和抵押品协议》第2节、《对外担保协议》或《巴西对外担保协议》中所载的担保因除全额付款以外的任何原因应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或应被宣布为无效或任何 担保人应撤销其在该担保协议下的义务。(Ii)本协议或任何担保文件不再具有完全效力和 效力(但因根据本协议或其条款解除抵押品或全额付款的原因除外)，或应被宣布为无效，或者行政代理不应或将不再对担保文件所涵盖的抵押品的任何重要部分拥有有效和完善的留置权， 或(在任何情况下)Goderich矿山应停止担保加拿大借款人和英国借款人的义务，在每种情况下， 除Goderich矿的情况外，由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，或者(Y)由于行政代理未能 保持对根据担保文件交付给它的任何股票或其他工具的占有，或(Iii)任何贷款 一方应以书面形式质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面形式否认其有任何进一步的责任， 包括贷款人未来的垫款，根据其为当事一方的任何贷款文件，或应对担保文件所涵盖的任何抵押品(仅就完善性而言的任何除外完美资产除外)的任何留置权的有效性或完美性提出异议；或

(K)            任何 控制变更应发生。

第7.02节违约时的      补救措施 。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意 采取以下任何或全部行动：

(A)            宣布： 每个贷款人提供贷款的承诺以及任何开证行终止L/C信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)            宣布 所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他金额立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

(C)            要求 每个相关借款人将L汇票债务抵押(金额相当于L汇票债务的105%)；以及

(D)            代表其自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件、法律或衡平法享有的一切权利和补救办法；

提供, 然而，，一旦发生第7.01(F)节或第7.01(G)节所述的任何违约事件， 每个贷款人发放贷款的义务和任何开证行进行L/C信用展期的义务将自动 终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和应付，有关借款人将上述L/C债务变现的义务将自动 生效，行政代理人、任何贷款人或任何开证行均不再采取进一步行动。

第7.03节      资金申请 。在符合债权人间协议的情况下，在行使第7.02节规定的补救措施后(或在第7.02节的但书中规定的贷款已自动成为即时到期和应付且L/C债务已被自动要求以现金抵押的情况下)，根据第2.23节和第2.24节的规定，行政代理应按下列顺序使用因借款人的债务而收到的任何金额：

第一， 支付借款人以行政代理人身份向行政代理人支付的构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括费用、收费和支付行政代理人的律师费用)；

第二，支付该借款人根据贷款文件应支付给贷款人和开证行的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向各自贷款人和开证行支付的法律顾问的费用、收费和支出)，按比例按比例按本条款第二款所述向贷款人和开证行支付的金额计算；

第三， 支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、L/信用证借款和该借款人在贷款单据项下产生的其他债务，按贷款人和开证行按比例 按本条款第三款所述各自应支付的金额的比例支付；

第四向开证行账户的行政代理支付，以将L/信用证债务的该部分以现金抵押，该部分债务包括与该借款人有关的未提取信用证的总金额，但不得超过相关借款人根据第7.02(C)节以其他方式抵押的金额；

第五，由贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行根据有担保的套期保值协议(互换债务除外)和有担保的现金管理协议支付构成贷款未付本金的该部分债务、L/信用证借款和债务 贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行根据本条款第五款所述的各自应支付的金额按比例支付；以及

最后的， 在全额支付给美国借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。

用于变现的金额 根据上文第四条规定的信用证未提取的总金额，应在信用证发生时用于支付该信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，如果行政代理人没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务排除在上述申请之外。

第八条
管理代理

第8.01节     任命和授权。每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定 JPMorgan Chase Bank，N.A.(及其任何关联公司，如“管理代理”的定义所述) 代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的管理代理行事，并授权管理代理 代表其采取根据本协议或其条款授予管理代理的行动和行使权力， 连同合理附带的行动和权力。本第八条的规定(本文明确规定的除外)仅为代理人、贷款人和开证行的利益，此外，美国借款人或任何子公司均不享有作为第三方受益人的任何此类条款的任何权利(本文中明确规定的除外)。 双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似的术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据代理原则或任何适用法律要求而产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的， 其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节      作为贷款人和开证行的权利。担任本协议项下行政代理行的任何人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使权利，如同其不是行政代理行一样，除非 另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”、“贷款人”、“开证行”或“开证行”应包括以贷款人或开证行身份担任本协议项下行政代理行的任何人。此等人士及其附属公司可接受美国借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出资金、 拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如此人并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.03节      免责条款 。

(A)            除本合同及其他贷款文件明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务。 本合同项下的职责属于行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)            不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)           没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外； 提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定的情况外，          不应 有任何责任披露与美国借款人或其任何附属公司有关的任何信息，也不对 未能披露而以任何身份传达给作为行政代理的任何人或其任何附属公司或由其获得的任何信息负责。

(B)            行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为诚信是必要的，在本文件或其他贷款文件所规定的情况下是必要的)，或(Ii)没有自己的重大疏忽或故意不当行为(这种缺席将被推定，除非有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决另有裁定)。除非且直到美国借款人、贷款人或开证行以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知(说明该违约是“违约通知”)，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

(C)            行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或相关文件相关的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他部分或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对美国借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环风险、加拿大循环风险、英国循环风险或综合收益率的任何确定而蒙受的任何损失、成本或开支承担责任。

(D)            行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与取消资格机构有关的本协议规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而承担任何责任。

第8.04节      依赖关系 按管理代理。行政代理应有权信赖，且不承担任何因信赖 任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而产生的责任(包括任何电子信息、互联网 或内联网网站张贴或其他分发)，并由适当的人 签署、发送或以其他方式认证(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签名者、发送者或认证者的要求)。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并相信 是由适当的人作出的(无论该人实际上是否符合贷款文件 中规定的作为其制定者的要求)，不会因依赖而招致任何责任，并且可以在收到书面确认之前根据任何此类声明采取行动。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，行政代理可以推定贷款人或开证行对该条件满意，除非行政代理在发放该贷款或签发、延期、续签或增加信用证之前已提前充分收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是美国借款人或其任何附属公司的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节      职责委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条款第八条的免责条款适用于任何该等分代理以及行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于其各自与信贷安排银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非行政代理在选择 由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的子代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节行政代理      辞职 。

(A)            行政代理可在向贷款人和美国借款人发出10天通知后辞去行政代理的职务。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在与美国借款人协商后指定继任者，该继任者应为在纽约州设有办事处的金融机构，或在纽约州设有办事处的任何此类金融机构的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以 (但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理人；提供在任何情况下，任何此类继任行政代理都不得成为违约贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起按照 该通知生效。

(B)自辞职生效之日起生效的            ：(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件以贷款人或开证行名义持有的任何抵押担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止；提供即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何贷款文件采取任何进一步行动，包括为维护 任何担保权益的完善而采取的任何行动)和(Ii)除欠即将退休的行政代理人的任何赔偿或其他付款外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或直接由每个贷款人和每个开证行进行，直到被要求的贷款人按上述规定指定继任的行政代理人为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人 将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务( 任何欠退休行政代理人的赔偿或其他付款的权利除外)，退休行政代理人应 解除其在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人 与其继承人另有约定，否则借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第(Br)条和第9.05节的规定继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(C)            当时的行政代理人根据第8.06节的规定辞职，除非该行政代理人以其他方式通知美国借款人，否则也应构成其作为开证行和回旋额度贷款机构(视情况而定)的辞职，并且作为开证行和回旋额度贷款机构的辞职应与行政代理人解除本第8.06条规定的职责和义务同时生效(已未履行的信用证、L/C债务和回旋额度贷款除外)。关于辞任行政代理人应继续以开证行和回旋额度贷款人的身份继续担任此类职务，直至与其相关的风险降至零，并且应视情况偿还此类回旋额度贷款，或直至继任行政代理人根据下一句话继任 发票行和回旋额度贷款人的角色，并履行下一句所要求的行动)。在接受继任者作为本协议规定的行政代理人的任命后，除非辞职的行政代理人另有同意，否则(I)该继任者将继承并被赋予退役开证行和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和责任，以及(Ii)继任者开证行应开立信用证，以替代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出令退职开证行满意的其他安排，以使 有效地承担退役开证行关于该信用证的义务。在当时的行政代理的任何此类辞职生效时，如果适用，每个相关借款人应支付为即将退休的开证行账户应计的所有未付费用。

第8.07节关于管理代理和其他贷款人的      不信任 。每一贷款人和每一开证行承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个贷款人和每个开证行也承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续 自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08节      否 其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利、职责或责任，除非是以本协议或本协议项下或本协议项下的行政代理、贷款人或开证行的身份(视情况而定)，否则安排人或代理人均不具有任何权力、职责或责任。

第8.09节      管理 代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理 (无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或通过声明 或其他方式)届时应到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权 (但不承担义务)：

(A)             就贷款、L/C债务和其他所有欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师，以及根据第2.09节和第9.05节) 在该司法程序中允许的贷款人、开证行和行政代理人应支付的所有其他款项。和

(B)            收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人、每一开证银行和每一其他担保当事人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理人支付应支付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。以及根据第2.09节和第9.05节应由行政代理支付的任何其他款项。

第8.10节      抵押品和担保事项。

(A)            每个贷款人 不可撤销地授权管理代理：

(I)            解除 根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权(X)在全额付款后，(Y)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的其他处置或 (Z)有关的出售或以其他方式处置，或 (Z)受第9.01条的约束，如果得到所需贷款人的批准、授权或书面批准，或本协议所需的其他数量或百分比的贷款人的批准、授权或批准，则解除对该财产的任何留置权；

(Ii)            解除任何担保人在担保与抵押品协议、外国担保协议或巴西外国担保协议(X)项下的责任，或(Y)如该担保人(加拿大借款人及英国借款人除外)因根据贷款文件所准许的交易而不再是 全资附属公司，则解除其在担保及抵押品协议、外国担保协议或巴西外国担保协议(X)项下的责任，或(Y)该担保人(加拿大借款人及英国借款人除外)根据第6.04(F)节但书第(Iv)款作出的处置除外。尽管有上述规定，但在未经所需贷款人事先书面同意的情况下(或者，如果此类解除的效果将是解除所有或几乎所有抵押品，或解除附属担保人根据担保和抵押品协议及其他贷款文件承担的全部或实质所有担保义务的全部或实质全部价值，未经所有贷款人事先书面同意)，如果附属担保人(A)因美国借款人或任何受限制附属公司进行的交易而不再是附属担保人，导致该附属公司 担保人不再是全资受限制附属公司，或(B)不再是附属公司，但美国借款人或受限制附属公司或上述任何附属公司保留任何直接或间接股权，或以其他方式控制该 人，则该附属担保人不应被免除贷款文件项下的义务。除非该附属担保人不再是全资受限制附属公司或不再是附属公司的交易是为了合法的真诚业务目的(解除担保义务或本协议下的抵押品除外)而与非关联第三方(或根据与非关联第三方为合法真诚业务目的而订立的合资企业而与合资实体订立的)。

任何此类担保 义务或担保权益的解除应被视为符合以下条款：如果在 此类解除后，与义务相关的任何付款的任何部分应被取消或必须在 任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时恢复或归还，或在 任命任何借款人或任何担保人或其财产的任何重大部分 或其他人的接管人、干预人或保管人、受托人或类似官员时或因此，就好像尚未支付此类付款一样。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时书面确认行政代理人有权解除其在 特定财产类型或项目中的权益，或解除任何担保人根据本第8.10节规定的《担保与抵押品协议》、 《对外担保协议》和/或《巴西对外担保协议》所承担的义务。

(B)             行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证书，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(C)            任何贷款文件中包含的任何内容 尽管有相反的规定，但每个借款人、行政代理、每个贷款人和每个开证行在此同意：(I)任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或 强制执行担保和抵押品协议、任何其他担保文件、外国担保协议或巴西外国担保协议，但有一项谅解，即任何担保文件下的所有权力、权利和补救措施，《对外担保协议》和《巴西对外担保协议》只能由行政代理根据其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置(包括根据《破产法》第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，则行政代理(或任何贷款人、 除根据《破产法》第363(K)节、第1129(B)(2)(A)(Ii)节或以其他方式进行的“信用投标”外，在任何此类出售或其他处置中，)可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为担保方的代理人和代表(但不是以其个人身份的任何贷款人)应有权根据所需贷款人的指示，为了竞标和结算在任何此类出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分或支付购买价格，使用和使用任何债务作为信用，以支付行政代理在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格。

第8.11节      其他 有担保的当事人。贷款文件中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非代理、贷款人或开证行的担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益， 该担保当事人与行政代理人和所有其他担保当事人一样，同意该担保当事人受(并且，如果行政代理人提出要求，应以行政代理合理接受的书面形式和实质内容确认该协议)本第八条和第9.05(C)节中对贷款人的提及，如同其中提及贷款人是对所有担保当事人的引用，以及行政代理和所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议所要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的更大比例的贷款人)在与贷款人具有相同的约束力的情况下的决定和行动；提供, 然而，尽管有上述规定，(A)该担保方应受第9.05(C)节的约束，仅限于与担保品有关或以其他方式与担保品有关的负债、成本和费用， (B)行政代理和贷款人均有权在不考虑该担保方的利益的情况下采取行动，无论此后对该担保方的任何义务是否仍未履行、抵押品的利益是否被剥夺、 是否变为无担保或受到其他影响或处于危险之中，且不对该担保方或任何该等义务负有任何义务或责任，且(C)除本合同另有规定外，该担保方无权就就抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动获得通知、同意、指示、要求或听取意见。

第8.12节      某些ERISA事项。

(A)            每个 贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问，至少下列事项中的一项为且将为真实：

(I)            该贷款人没有使用与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义或ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)，

(2)            在一个或多个PTE中列出的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)，适用PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议不受ERISA第406条和守则第4975条的禁止。

(Iii)          (A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、 承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和 (D)小节的要求。据该贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)          行政代理全权酌情决定与该贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或 (2)贷款人已根据紧接第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起， 和(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日， 为了行政代理和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑， 借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或安排人或他们的任何关联公司都不是涉及贷款、信用证和信用证所涉及的该等贷款机构的资产的受托人，承诺 和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、 任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第8.13节贷款人和开证行的      确认书。(A)每个贷款人(就本第8.13节而言，该术语应被视为包括开证行)特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已根据其全权裁量权确定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他款项)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额 退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息 ，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规定确定的利率中较大者为准 ，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该 贷款人不得就任何索偿主张、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，且特此放弃行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利 。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.13条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)各贷款人在此 进一步同意，如果其从行政代理或其任何附属公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何附属公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金额或日期不同， 在每一种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人同意，在上述每种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分付款)的金额返还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和管理代理根据不时生效的银行业同业薪酬规则确定的利率中较大的 偿还给管理代理之日为止的每一天的利息。

(C)每一借款人和其他借款方在此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务(提供本第8.13条不得解释为增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)贷款本金或其利息的效果， 贷款的本金或利息相对于如果没有由行政代理支付则应支付的本金和利息的金额(和/或支付时间)；提供, 进一步为免生疑问， 前一条第(X)和(Y)款不适用于任何此类付款，且仅限于此类付款的金额，即行政代理为支付此类付款而从任何借款人那里收到的资金)。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务时，各方根据本条款第8.13条承担的义务应继续有效。

第九条
其他

第9.01节    修正案和豁免。(A)除非按照本第9.01节的规定，否则不得放弃、补充或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的条款或规定。相关贷款文件的所需贷款人和各借款方可以，或(经所需贷款人的书面同意)相关贷款文件的行政代理和各贷款方可不时(X)对本协议和其他贷款文件(包括对本协议或其他贷款文件的修改和重述)进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何条款，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(Y)放弃。按照弃权文书中规定的条款和条件、本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；提供, 然而，， 除上述所需的贷款人同意外(除非下文另有规定)，任何此类放弃、修改、补充或修改均不得：

(I)            免除或以其他方式减少任何贷款或偿还义务的本金金额或延长最终预定到期日；推迟、延长或推迟任何定期贷款的任何预定分期付款日期，或减少或免除任何定期贷款的任何分期付款； 推迟、延长或推迟为贷款人或任何开证行支付的利息、保费、手续费或其他金额(本金除外)的任何指定日期，或降低或免除规定的利率(除本金外)，并根据本协议或任何其他贷款文件支付的利息、保费、手续费或其他金额(但为免生疑问，第2.12条规定的强制性预付款可经所需贷款人同意推迟、延长、推迟、减少、免除或修改)；或在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，增加或推迟、延长或推迟任何贷款人的任何承诺的到期日。

(Ii)            修订、修改或放弃本第9.01节的任何规定，或减少“要求的贷款人”定义中规定的任何百分比，或任何贷款文件的任何其他规定，规定要求 放弃、修订或以其他方式修改其中的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，同意任何借款人转让或转让其在本协议或其他贷款文件项下的任何权利或义务。解除所有或基本上 所有抵押品(按照贷款文件的规定除外)，或解除附属担保人在担保和抵押品协议和其他贷款文件项下的担保义务的全部或几乎全部价值 (根据贷款文件的规定除外)，在每种情况下，均未征得所有贷款人(或此类贷款的所有贷款人，视情况而定)的同意；

(Iii)            修改、 修改或放弃 4.02节规定的任何循环贷款项下任何信贷扩展的任何先决条件(包括放弃现有违约或违约事件，才能进行此类信贷扩展)，未经所需的 类贷款人就该循环贷款 同意(但无需获得所需贷款人的事先书面同意)；

(Iv)在未经信贷安排下所有贷款人的书面同意(但无需事先征得所需贷款人的书面同意)的情况下，            降低 “所需 贷款人”定义中规定的百分比；

(V)未经行政代理同意，            修改、修改或放弃 第八条的任何规定或影响行政代理的权利、义务和义务的任何其他规定；

(Vi)            修订 (包括对 9.01节的任何修订)，修改或放弃任何影响本协议项下任何周转贷款机构的权利、义务和义务的条款 ，未经该周转贷款机构的书面同意；

(Vii)            未经开证行同意，修改或放弃影响开证行在本协议或任何信用证申请项下的权利、义务和义务的任何条款(包括对 9.01节的任何修订)；

(Viii)未经各贷款人同意，            修改、 修改或放弃 2.18节、 2.22节或 9.07(A)节、 节的按比例分摊条款或任何贷款文件(包括 7.03节)中包含的付款瀑布条款；

(Ix)未经各贷款人同意，            对作业和参与进行比 9.06节所述更严格或更额外的修改或限制；

(x)             未经每个受影响类别的所需类别贷方书面同意，更改任何贷款文件的任何条款，其条款会对持有任何类别贷款或承诺的贷方或抵押品的款项的权利产生不利影响。持有任何类别贷款或承诺的贷方或抵押品的款项的权利造成不利影响， ;  

(xi)            （A）修改 替代货币的定义或以其他方式要求任何循环贷方以 美元和替代货币以外的货币为任何信贷延期提供资金，在任何情况下都无需每个循环贷方的书面同意，或（B）修改任何条款 以指定任何额外的外国子公司作为信贷协议项下的借款人，而无需每个循环贷方的同意; 或  

(Xii)            修订， 修改或放弃任何允许债务从属于任何其他债务的规定，而无需得到直接受影响的每个贷款人的书面同意。

任何此类豁免和任何此类修改、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理人、开证行和所有未来的贷款持有人具有约束力。如有任何放弃，贷款方、贷款人、行政代理人和开证行应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至随后的任何违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何此类弃权、修正、补充或修改 应由根据本节 9.01前述条款要求签署的各方签署的书面文书生效。 即使本条款有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本条款项下的任何修改、弃权或同意(根据其条款，任何修改、弃权或同意均须征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意 可在获得违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，除非(X) 任何违约贷款人的承诺在未经该贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y) 任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改 根据其条款对任何违约贷款人造成的不利影响与其他受影响贷款人相比不成比例的 ，均须征得该违约贷款人的同意。

(B)            尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但美国借款人和行政代理可以根据 2.26节签订任何增量修正案，根据 2.27节签订任何延期修正案，根据 第2.28节签订任何再融资修正案，在每种情况下，此类增量修正案、延期修正案和再融资修正案应有效地修改本协议的条款和其他适用的贷款文件。 未经任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意(除 2.26节、  2.27节或 2.28节(视适用情况而定)所述者外)。

(C)            尽管 第9.01节或本协议的任何其他条款中包含任何相反的规定，但经所需贷款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)，行政代理和美国借款人(X) 向本协议增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷 及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益 与现有信贷安排，(Y) 酌情包括：持有该等信贷融通的贷款人在任何需要的 表决或要求贷款人采取的行动中，以及(Z) 以与根据 9.01(A) 节的规定提供的原始信贷融通一致的方式，为任何额外的信贷融通提供类别保护，该条款在修订时有效。

(D)            尽管 9.01节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和美国借款人同意的情况下修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果完成此类修改是为了(X) 纠正或纠正由美国借款人和行政代理共同确定的任何含糊之处、错误、遗漏、错误、不一致或缺陷，(Y) to 实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z) 修复本协议或适用贷款文件中的不正确交叉引用或类似错误 。《对外担保协议》、《巴西对外担保协议》以及与本协议和其他贷款文件相关的担保文件和相关文件可由行政代理以合理确定的形式 确定，并可应美国借款人的请求与行政代理一起修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I) 遵守当地法律或当地律师的建议，或(Ii) 使对外担保协议生效， 《巴西对外担保协议》、此类担保文件或与本协议及其他贷款文件相一致的其他文件；提供在每种情况下，行政代理应已将该修改通知贷款人，而被要求的贷款人在通知该修改的五个工作日内不得以书面形式反对该修改。

第 9.02节     注意事项。

(A)            一般通知 。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除 9.02(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)            if 给借款人、Compass Minerals International， Inc.，地址：9900W.109^这是街道， 100套房，奥弗兰公园，KS 66210，财务主管和总法律顾问注意(传真号码： (913)338-7932；电话： (913)344-9157)；

(Ii)            if 寄给摩根大通银行(以行政代理或摇摆线贷款人的身份)，寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址：Newark，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713-2107，电话： (302) 634-8561；电子邮件：paige.will ett@jpmchee.com)，机构预扣税金查询发往agency.ax.report@jpmgan.com，有关机构合规、财务报表和内部链接的通知 发往covenant.Compliance@jpmche e.com；

(Iii)            如 以开证行身份转让予北亚州摩根大通银行，地址为10420 Highland Manor Dr.，4^这是佛罗里达州坦帕市33610号Floor， 请注意备用LC单位(电话号码：(33610)294-5267；传真号码：(856)294-5267；电子邮件：GTS.Client.Services@jpmase.com)， 副本：JPMorgan Chase Bank，N.A.，NCC5/1 Floor，NCC5/1 Floor，Newark，DE 19713，注意：Loan & 代理服务组(电话：(302)634-8561；电子邮件：paige.witett@jpmase.com)；

(Iv)            if 寄给摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，以抵押品代理的身份，寄给摩根大通 &Co.，CIB DMO WLO，邮编：NY1-C413， 4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，United States(电子邮件：ib.truateral.Services@jpmche e.com)

(V)            if 致丰业银行，以开证行的身份，寄往加拿大安大略省多伦多多伦多东大街1号2楼全球交易银行丰业银行，邮编：M5C 2W5，收件人为奥德特·谢泼德(经理，执行部)(传真号码：(416)866-4979；电话号码：(416)866-3365；电子邮件：audiste.shephard@Scott tiabank.com)；以及

(6)            ，如果 给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给贷款人；以及

(Vii)            ，如果 给任何其他开证行或回旋额度贷款机构，则在其被指定为本协议项下开证行或回旋额度贷款机构(视情况而定)时，以书面形式向行政代理和美国借款人提供地址。

以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄的通知在收到时应视为已发出。通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子通信交付的通知，在 9.02(B)节规定的范围内，应按照 9.02(B)节的规定有效。

(B)            电子通信。

(I)向贷款人和开证行发出的            通知和本协议项下开证行的其他通信，可按照行政代理批准的程序，或在向任何开证行发出通知的情况下，由该开证行批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；提供前述规定不适用于根据 第2.06节或 第2.07节向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能根据该 节接收通知。行政代理或美国借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(Ii)            ，除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的 通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的 通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址如上述第(I)款所述，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址； 提供就上述第(I) 和第(Ii)款中的每一条而言，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)            更改地址、 等。本协议任何一方均可通过通知美国借款人和行政代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)            平台。

(I)            每个借款人都同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴任何批准的电子通信，向开证行和贷款人提供此类批准的电子通信。每个借款人确认并 同意DQ列表应被视为适合发布，并可由管理代理在平台上发布，包括为公共贷款人指定的平台部分。

(Ii)            平台和任何经批准的电子通信均“按原样”和“在可用时”提供。代理商及其关联方均不保证平台或任何经批准的电子通信的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其各自的关联方不会就平台或经批准的电子通信作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。双方同意，代理商不承担任何责任 维护或提供任何设备、软件或服务，或与任何经批准的电子通信有关的任何测试 或平台的其他要求。在任何情况下，任何代理商或其关联方均不对任何借款方、 任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，无论是否基于严格责任，包括(A)因任何借款方或其关联方通过平台传输 通信而产生的 直接损害、 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，但主要由该代理人或其关联方的重大疏忽或故意不当行为造成的除外。在每个案件中，由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的 或(B) 因任何借款方或任何代理人通过平台传输通信而产生的间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)。在任何情况下，任何代理人或其关联方均不对他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担任何责任，除非该代理人或其关联方的重大疏忽或故意不当行为主要由该代理人或其关联方的重大疏忽或故意不当行为造成，在每个案件中均由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。

(Iii)            每一借款方、每一贷款人、每一发卡行和每一代理同意，管理代理可以但没有义务根据管理代理的惯常文件保留程序和政策在平台上存储 任何批准的电子通信。

(Iv)            除本 9.02节外，平台的所有使用应受平台中张贴或引用的单独条款和条件以及出借方及其关联公司签署的与使用平台相关的相关协议的管辖和约束。

(V)            每个借款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此类分发相关的保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽造成的风险除外，在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定(但无论如何，须遵守上文第(Ii) 款中所述的责任限制)。

(Vi)            每个借款人和每个出借人都承认，某些出借人可能是公共出借人，如果根据 5.02节或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，借款人 表示包含非公共信息的任何文件或通知不得张贴在指定用于公共出借人的平台部分上。每个借款人同意明确指定由贷款方或其代表提供给管理代理的所有信息，这些信息 适合提供给公共贷款人。如果借款人未表明根据 第5.02节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在为希望接收有关美国借款人、其子公司及其各自证券的重要非公开信息的贷款人而指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利。

(E)            公共信息联系人 。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求(包括美国联邦和州证券法)，使该公共贷款人或其代表能够参考未通过平台的“公共信息”部分获得且可能包含有关美国借款人的重要非公开信息的经批准的电子通信。其子公司或其各自的证券适用于美国联邦或州证券法。 如果任何公共贷款人选择不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息， 该公共贷款人承认(I) 代理和其他贷款人可以访问该信息，并且(Ii) 任何借款人或任何可以访问该信息的代理或其他贷款人均不对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围承担任何责任，或(Y) 向该选定贷款人披露该信息或代表该选定贷款人使用该信息，并且对未能如此披露或使用该信息不承担任何责任。

第 9.03节     第 行为过程放弃；累积补救。任何安排人、代理人、开证行或贷款人均不得通过任何 行为(除根据 第9.01节的书面文书外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何安排人、代理人、 发行银行或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使，不排除任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。任何安排人、代理人、 开证行或贷款人在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止该安排人、代理人、 开证行或贷款人在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

 9.04     存续条款：陈述、保证、契诺和协议。在其他贷款文件和依据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述、保证、契诺和协议，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议和本协议的执行和交付以及本协议项下的贷款和其他信用扩展的 期间继续有效，无论其他任何一方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下的任何信用扩展时可能已经通知或知道任何违约 ，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未兑现，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。 第2.19节、 第2.20节、 第2.21节、 第9.05节、  第9.19节、 第9.21节和 第VIII条的规定应继续有效并继续有效 无论本协议预期的交易完成、全额付款、信用证的到期或终止、承诺或本协议的终止或本协议的任何规定。

第 9.05节     费用的支付；赔偿。

(A)            成本 和费用。美国借款人应(I)支付( )行政代理、其他代理、协调人及其各自关联公司因信贷融资的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中任何条款的任何 修订、修改或豁免(无论据此计划的交易是否应完成)而产生的所有合理且有文件记录的成本和开支，包括合理和有文件记录的费用，律师(但限于行政代理、其他代理、安排者及其各自附属机构的一家主要律师事务所，如有必要，每个相关司法管辖区的一家本地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)和每个相关专业的特别律师事务所)和每个相关专业的特别律师(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的一方将冲突通知美国借款人并随后保留自己的律师)的费用和支出 ，为每个受影响的人和如有必要，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区的一家专门律师事务所)和(Ii) 行政代理、其他代理、安排人、每家贷款人或每家开证行与执行或保护本协议和其他贷款文件项下的任何权利和补救措施有关的所有自付费用和支出(包括为行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何律师的费用、费用和支出)，包括在任何法律程序(包括根据任何债务救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类成本和支出，包括与信贷安排和贷款文件的任何调整、重组或谈判有关的费用和支出，包括律师的合理费用、收费和支出 (但仅限于一家律师事务所，代表行政代理、其他代理、安排人、贷款人和签发银行，如有必要，每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括一个在多个司法管辖区从事业务的特别律师事务所)和每个相关专业的特别律师事务所(如果发生实际或认为的利益冲突，受冲突影响的一方通知美国借款人并在此后保留其自己的 律师事务所，则为每个受影响的人聘请另一个律师事务所，如有必要，每个相关司法管辖区的一个当地律师事务所 (可能包括在多个司法管辖区开展业务的一个特别律师事务所)和每个相关专业的特别律师事务所))。

(B)借款人的            赔偿 。借款人应共同和个别地赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、其他代理人、每个安排人、每个贷款人和每个开证行以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“被赔付者”)，并使每个被赔付者免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、索要、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支出和自付费用和开支(包括费用、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用和开支)的损害。代表任何受赔者的任何律师的费用和支出)，或任何种类的或多个的，或任何性质的，可在任何时间以任何方式与任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序有关或引起，或因 任何与下列任何事项有关、引起、与之相关或由于 任何方式而强加、招致、断言或判给受赔人的，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何待决或威胁索赔的任何调查、准备或抗辩，诉讼或诉讼)： (I) 信贷安排的结构、安排和辛迪加，执行、交付、执行、履行或管理本协议或任何其他贷款文件或与预期交易有关的任何其他文件 据此或由此或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)或完成本协议或由此预期的交易，(Ii) 任何承诺，(Br)任何信贷展期或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)或(Iii) 在任何不动产上或在该不动产上或在以前由美国借款人或任何其他贷款方拥有、租赁或经营的任何环境关注材料的存在或释放，或以任何方式与美国借款人或任何其他贷款方有关的任何其他环境责任；提供对于任何被赔付者，此类赔偿不适用于 此类责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和费用(X) 由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为因该被赔付者的重大疏忽或故意不当行为所致，(Y) 是由于美国借款人或任何其他贷款方对被赔付者恶意违反本合同项下的此类筹资义务而提出的索赔所致，如果美国借款人 或该贷款方已获得由有管辖权的法院裁决的、对其有利的最终且不可上诉的判决，或(Z) 受赔方之间的任何纠纷(不包括以受赔方的身份或履行其代理或安排人的角色或根据本合同或任何其他贷款文件的任何类似角色向受赔方提出的任何索赔，也不包括因美国借款人或其任何子公司的任何行为或不作为而引起的索赔)， 在所有情况下，不论是否全部或部分由该受偿方的疏忽引起或引起，亦不论该受偿方是否为当事人，亦不论任何该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由美国借款人、其权益持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人士提出。本节 9.05(B) 不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税外的税。

(C)贷款人的            报销 。如果任何借款人因任何原因未能按照 9.05(A) 节或 9.05(B) 节的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行、任何回旋贷款机构或与上述任何项目的任何关联方(且在不限制其义务的情况下)支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、该开证行、该回旋贷款机构或该关联方(视具体情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还的 金额)中的按比例份额(根据每个贷款人当时在信贷风险总额中的份额确定)(理解并同意，任何借款人未能支付任何此类 金额不应免除该借款人在付款方面的任何违约)；提供未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、该开证行或该循环额度贷款人以其身份，或针对上述代表该行政代理行(或任何该等分代理)、该开证行或该循环额度贷款人的任何关联方而招致或申索的；如果进一步提供对于欠任何开证行或任何回旋贷款机构的未付款项，应仅要求循环贷款机构支付该等未付款项。贷款人根据本 9.05(C) 节承担的义务是多个而不是连带的。

(D)            放弃 后果性损害等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张(且不得导致其子公司不主张)，并在此放弃(并同意促使其子公司放弃)任何因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何其他文件、因本协议、本协议预期的任何承诺或任何信用延期而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件相关的、因本协议、任何其他贷款文件或任何其他文件、本协议、任何承诺或任何信用延期而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)的任何索赔(并同意放弃)。或使用其收益或该受赔人与此相关的活动(无论是在2023年修正案和重述生效日期之前或之后)；提供免除特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿不应限制借款人根据本节 9.05承担的赔偿义务。对于因其他人使用该受赔人通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，除因有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的 该受赔人的严重疏忽或故意不当行为外，该受赔人不承担任何责任。

(E)            付款时间 。本条款 9.05项下的所有到期款项应在书面要求后立即支付。

第 9.06节     继承者和分配；参与和分配。

(A)            继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益， 但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经行政代理和各贷款人书面同意，任何此类转让、转授或转让均无效)，贷款人不得转让，委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I) 按照 9.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii) 根据 9.06(D)节的规定以参与方式转让；或(Iii) 以质押或转让的方式转让担保权益，但须受 9.06(E)节的限制 限制。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人以外)、 9.06(D) 节规定的范围内的参与者(以及在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的            转让 。(1) 任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；提供(在每种情况下，对于任何信贷安排)任何此类转让应遵守以下条件：

(I)            最低金额 。

(A)            在 转让转让贷款人承诺和/或当时所欠贷款的全部剩余金额的情况下(就任何信贷安排而言)，或者在转让给贷款人、贷款人的附属公司或批准的基金的情况下，不需要转让最低金额。

(B)            在 第9.06(B)(I)(A)节中未描述的任何情况下，指承诺的总金额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或，如果适用的承诺不是当时有效的，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额 (自与该转让和假设有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，对于任何 类循环贷款或循环 承诺的任何转让，不得低于5,000,000美元，或对于任何定期贷款融资的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非每一行政代理 且只要未发生违约事件且仍在继续，美国借款人另行同意(每次此类同意不得被无理扣留或推迟)。

(Ii)            按比例 金额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但 9.06(B)(Ii)节 不得禁止任何贷款人在非比例基础上将其全部或部分权利和义务转让给不同的信贷安排。

(Iii)            要求 同意。除 9.06(B)(I)(B) 节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)            除非(X) 发生 7.01(A)节、 7.01(F) 节或 7.01(G)节 中描述的违约事件并且在转让时 仍在继续，或者(Y) 转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，否则必须征得美国借款人的同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)； 提供美国借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后五个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；提供, 进一步在向美国借款人提供信贷安排的主要辛迪加过程中，不需要美国借款人的同意(为免生疑问，根据 9.06(H)节向任何不合格机构转让时，应始终获得美国借款人的同意)。

(B)            以下各项的转让须征得行政代理人的同意(此类同意不得无理拒绝或拖延)：(I) 任何类别的循环贷款或循环承诺，或与任何定期贷款安排有关的任何无资金来源的承诺， 或(Ii)向非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金以外的人提供任何定期贷款；及

(C)            任何循环贷款的转让均需得到各开证行和各周转额度贷款人的 同意(此类同意不得无理扣留或拖延)。

(四)            加工费；行政问卷。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；提供在任何转让的情况下，行政代理可凭其唯一的酌情权选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷和 第2.20节要求的任何纳税表格。

(V)            编号 分配给某些人。不得将此类转让给(A) 美国借款人或美国借款人的任何子公司或其他附属公司，除非仅就定期贷款而言， 9.06(G) 或(B) 任何违约贷款人或其任何子公司，或任何人，一旦成为本协议项下的违约贷款人或其子公司，将构成违约贷款人或其子公司。

(Vi)            编号： 转让给自然人。不得向自然人(或控股公司、投资工具或为自然人的信托或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)进行此类转让。

(Vii)            某些额外付款 。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让均不生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经美国借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款) 适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X) 支付 并全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行、每个循环额度贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y) 根据其循环百分比收购(并酌情出资)其在信用证和循环额度贷款中的全部按比例份额。 尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在未遵守第(Vii)款规定的情况下根据适用的法律要求生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(2)            根据 9.06(C)节由行政代理接受并记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的 权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，且在该转让和假设所转让的利息范围内，出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务 ，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有 2.19节、 2.20节、 2.21节和 9.05节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益(并受其义务和限制的约束)，以及本协议项下为该贷款人账户应计但尚未支付的任何费用；提供除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。贷款人 对本协议项下权利或义务的任何转让、委派或转让不符合本 9.06(B) 节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据 9.06(D)节出售该权利和义务的参与人。

(C)            登记簿。 仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款和L/C借款的承诺、本金(和所述利息)，以及根据本协议不时订立的条款(以下简称“登记册”)向各贷款人和每家发证银行借款的本金(和所述利息)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目应为确凿的 没有明显错误的条目，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知 。登记册应可供借款人和任何贷款人或开证行(就任何贷款人或开证行而言，关于(I) 与该贷款人或开证行的贷款或L/C借款有关的任何记项， 及(Ii) 其他贷款人和开证行的身份(但不包括关于该等其他出借人或开证行的贷款或L/C借款的任何信息)在任何合理时间和不时发出合理通知后查阅。

(D)            参与。 任何贷款人可以在任何时候，在没有任何借款人、行政代理、任何开证行或任何回旋贷款机构同意或通知的情况下，将其参与出售给一个或多个符合资格的受让人(每个“参与者”)，以享有该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；提供(I) 该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii) 该贷款人 应继续对本协议的其他各方履行该等义务负全部责任，以及(Iii) 贷款方，行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每个贷款人应负责根据第 9.05(C) 节向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。提供该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意 9.01(A) 节的但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免 或需要所有贷款人批准的修订、修改或豁免。每个借款人同意每个参与者有权享受 2.19节、 2.20节和 2.21节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括 2.20(H)节、 2.20(J)(I) 节和 2.20(J)(Iii)节 (应理解为 2.20(H)节所要求的文件、2.20(J)(I) 和 第2.20(J)(Iii)节 应 交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已根据 第9.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与者(A) 同意遵守 2.25节的规定，就像它是 9.06(B)节规定的受让人一样；以及(B) 无权根据 2.19节或 2.20节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但如果参与者在获得适用的参与之后发生法律变更而有权获得更大的付款结果，则不在此限。出售参与权的每个贷款人同意，应相关借款人的 请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以履行 2.25(A) 节中有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受 9.07(B) 节的利益，尽管它是贷款人；提供该参与者同意接受 9.07(A) 节的约束，将其视为贷款人。出售参与权的每一贷款人应为此目的单独作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人和借款人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(并说明利息)(“参与人登记册”)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非有必要披露此类承诺、贷款、信用证或其他义务，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据 5f.103-1(C) 或拟议的  1.163-5(B) (或在每个情况下，《美国财政部条例》的任何修订或后续条款)。参与者名册中的条目 应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，出借方应在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者。 为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者登记册的责任。

(E)            某些 承诺。任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理、任何开证行或任何周转额度贷款人同意的情况下，在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的其他中央银行的任何义务；提供任何该等质押或转让均不解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本协议当事一方。

(F)            特别用途融资工具。尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款人(“授予贷款人”) 均可向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予行政代理和美国借款人向借款人提供根据本协议该授予贷款人有义务向借款人提供的全部或部分贷款的选择权；提供(I)本协议中的 Nothing 不应构成任何SPC对提供任何贷款的承诺，以及(Ii) 如果SPC选择不行使该选择权或 未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款的贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款。 本协议项下的SPC的贷款应在相同程度上利用授予贷款人的承诺，并且如同此类贷款 是由该授予贷款人发放的一样。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务 (所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何SPC全额偿付所有未偿还商业票据或其他债务后一年零一天 之前，不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起或与其他任何人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本节 9.06(F)有任何相反规定，任何 均可(A)在通知美国借款人和行政代理的情况下，在事先未经其书面同意的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，而无需为此支付任何手续费。或事先征得美国借款人和行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)，向任何金融机构提供流动资金和/或信贷支持，或为该金融机构的账户提供资金或维持贷款，以及(B) 以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该金融机构提供的任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商有关的任何非公开信息。提供有关美国借款人及其子公司的非公开信息仅在征得美国借款人的同意后才能披露，且不会被无理隐瞒。 未经任何 9.06(F) 的书面同意，不得对本条款进行修改。

(G)            借款人 回购。尽管本协议有任何相反规定，任何定期贷款机构均可随时按照美国借款人与行政代理之间商定的程序，根据按比例向所有定期贷款机构提供的要约(“荷兰拍卖”)，将其全部或部分定期贷款按非比例转让给美国借款人， 受以下限制：

(I)            美国借款人应在荷兰拍卖启动之日和任何此类转让之日，表示并保证 其、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员在该日期之前没有向定期贷款人披露任何未披露的排除信息(除非任何此类定期贷款人不希望收到有关美国借款人或其子公司或其各自证券的重大非公开信息 )；

(Ii)            立即自动 且无需任何借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人采取任何进一步行动， 在定期贷款人向美国借款人转让定期贷款生效后，就本协议项下的所有目的而言，此类定期贷款和作为定期贷款人的所有权利和义务，以及其他贷款文件和其他方面，应被视为不可撤销地预付、终止。已取消且不再具有效力和效力，美国借款人不得因此类转让而获得 或根据本协议或其他贷款文件作为定期贷款人的任何权利(不言而喻且 同意：(A) 美国借款人在购买和取消此类定期贷款时的任何收益或损失不应计入 在计算超额现金流、综合净收入或综合调整后EBITDA和(B) 根据本款购买 定期贷款)；(G) 不构成就本协议而言自愿预付定期贷款)；

(3)            借款人不得将任何循环贷款的收益用于任何此类转让；以及

(Iv)            在该转让生效之前或之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(H)            取消资格的机构 。

(I)            不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让或参与(除非美国借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面方式同意该转让，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)。为免生疑问，对于在适用的交易日期(包括 因“不合格机构”的定义发出通知和/或通知期限届满而成为不合格机构)的任何受让人，(X) 该受让人不会被追溯地取消成为贷款人的资格，并且(Y) 美国借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款 9.06(H)(I) 的转让不应无效，但应适用本条款 9.06(H) 的其他规定。

(Ii)            如果 在未经美国借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，违反上述 9.06(H)(I) 节，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，则美国借款人在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，可自行承担费用和努力， (A)如果是被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款，则为 。通过支付(X) 中较低的 购买或预付该定期贷款的本金，(Y) 该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每一种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(B) 要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照并遵守本 9.06节所载限制)， 转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个符合条件的受让人，以(X) 本金 金额和(Y) 该被取消资格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每个案例中加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Iii)            尽管本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A) 将无权(X) 接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y) 出席 或参与贷款人和行政代理参加的会议，或(Z) 访问为贷款人建立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B) (X) ，以 同意任何修改、放弃或修改，或根据 行政代理或任何贷款人采取任何行动的任何同意，并就根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何指示，每一被取消资格的机构将被视为已按未被取消资格的机构同意此类事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y) 为了根据任何债务救济法对任何重组计划或清算计划进行投票，每一被取消资格的机构方特此同意(1) 不就该计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该计划投票，尽管有前述第(1)款的限制，则为 。此类投票将被视为并非出于善意，并应根据《破产法》 1126(E) 节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)予以“指定”，并且在确定适用类别 是否已根据《破产法》 1126(C) 节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝此类计划时，此类投票不应被计算在内，并且(3) 不对任何一方提出的任何请求提出异议，即由法院裁定具有管辖权的法院是否实施上述第(2)款。

(IV)            管理代理应有权(且借款人在此明确授权管理代理)(A)在平台上不时发布被取消资格的机构的 名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)， 包括指定给公共贷款人的平台部分和/或(B) 将DQ名单提供给请求 的每个贷款人。

第 9.07节     分享贷款人的付款；抵销。

(A)            如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本合同项下对借款人的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的付款以及与该借款人有关的应计利息或其他此类债务的比例 高于本协议规定的比例，则收到该较高比例的贷款人应(A) 将该事实通知行政代理，和(B) 购买(以面值现金)参与其他贷款人对借款人的贷款和其他债务，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及相对于借款人欠他们的其他金额按比例分享所有此类付款的利益。提供那就是：

(I)            如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)            本节 9.07(A) 的 条款不得解释为适用于(X) 任何借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金运用)，或(Y) 贷款人作为将其任何贷款或L/C借款的参与转让或出售给任何合格受让人的对价而获得的任何付款。

每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律规定有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向任何借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是相关借款人的直接债权人一样。

(B)            每一借款人在此不可撤销地授权每一贷款人、每一开证行及其各自的附属公司在违约事件发生时，在不通知任何借款人的情况下，在不通知任何借款人的情况下，抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接的，绝对 或未定的、到期或未到期的，在有关当事人对适用借款人的贷方或账户持有或欠下的任何时间， 或其任何部分，金额由该贷款人、该开证行或该关联公司可根据或根据任何其他贷款文件作出选择，以抵销该借款人、该开证行或该关联公司在任何其他贷款文件项下或在任何其他贷款文件项下的义务和债务，以及该贷款人、该开证行或该关联公司对该借款人的任何性质和描述的任何货币的索赔，不论是在本协议项下、根据任何其他贷款文件或以其他方式产生的 作为该贷款人，该开证行或该关联公司可选择，不论该贷款人、该开证行或该关联公司是否已提出任何付款要求，尽管该等义务、债务和债权 可能是或有的或未到期的；提供任何此类贷款人遵守 9.07(A)节的规定。行使任何抵销权的上述任何抵销权的每一贷款人、 开证行或关联公司应迅速将任何此类抵销以及该贷款人、该开证行或该关联公司提出的申请通知适用借款人；提供未发出该通知不应影响该抵销和适用的有效性。每个贷款人、每个开证行及其关联公司在本节 9.07项下的权利是该贷款人、该开证行及其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权) 的补充。任何担保人的抵销金额不得用于该担保人的任何除外的互换义务。

第 9.08节     副本。 本协议的一方或多方可以通过任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子成像手段)签署本协议，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。 通过传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本协议的已签署签字页面 应与交付手动签署的副本一样有效。应向美国借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

第 9.09     可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内无效。 在任何司法管辖区内，任何此类禁令或不可执行性均不会使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第 9.10节     节 标题。 本协议中使用的节 标题和目录仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中考虑在内。

第 9.11节     集成。 本协议和其他贷款文件代表双方就本协议标的及其标的达成的完整协议，并取代与本协议标的及其相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。任何安排人、任何代理人、任何开证行或任何贷款人对本合同标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保 未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及。

第 9.12节     管理 法律。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则。

第 9.13节     提交给司法管辖区；豁免。

(A)在此不可撤销且无条件地            本合同的每一方：

(I)            在与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼中为其本人及其财产，以及作为其一方的其他贷款文件(无论是在合同、侵权或其他方面引起的)，或为承认和执行与此有关的任何判决，提交给位于曼哈顿行政区的纽约州法院的一般管辖权(符合 9.13(A)(Iii)节的规定)。位于曼哈顿区的美国纽约南区法院，并对其中任何法院提出上诉；

(Ii)            同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律要求允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决；

(Iii)            同意 任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，且本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响安排人、代理人、开证行或贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。

(Iv)            在适用法律要求允许的最大范围内，放弃其现在或今后可能对在 9.13(A) 节所指的任何法院提起的、由本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序提出的任何反对意见(并且，在适用法律要求允许的最大程度上，不可撤销地放弃在不方便的法院进行抗辩，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序)；

(V)            同意以 9.02节规定的方式送达程序文件(并同意本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序文件的权利)；以及

(Vi)            同意  第9.02节规定的程序文件送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中授予适用一方个人管辖权，并在其他方面构成有效且具有约束力的文件送达。

(B)            根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的每个借款方，特此指定CT Corporation在纽约第八大道111号，New York 10011，作为其代理送达与本协议或其他贷款文件有关的任何事项的程序文件，并应在2023年修订和重述生效日期或之前提供该代理人接受该任命的书面证据。

第 9.14节     确认。 每个借款人在此确认并同意：

(A)            it 在谈判、签署和交付本协议和其所属的其他贷款文件时由律师代表，审查并参与了本协议及其谈判的准备和谈判，并且 不得在本协议或其解释中采用任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则 ；和

(B)            本协议或其他贷款文件不会在本协议或其他贷款文件中建立合资企业，也不会因协议安排人、代理行、开证行和贷款人之间或集团成员、协议代理行、代理行、开证行和贷款人之间的交易而存在任何合资企业。

第 9.15节     机密性。 代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可披露信息的情况除外：(A) 向其相关方，包括会计师、法律顾问和其他代理人、顾问、信用保险人和再保险人(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并指示其按照惯例保密)；(B) 至 声称对此人或其相关方具有管辖权的任何监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会或任何其他类似组织)所要求或要求的程度(在这种情况下，该人应在法律禁止的情况下，在可行的情况下尽快通知美国借款人，除非此类通知是由银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府机构或监管或自律机构进行的任何审计或审查，规则 或条例)； (C)在法律或法规的适用要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，除银行会计师或任何政府当局进行的任何审计或审查，或行使审查或监管当局的监管或自律机构外，该人应在实际可行的情况下尽快通知美国借款人 ，除非该通知被法律、规则 或法规禁止)；(D)向本合同的任何其他方提供 ；(E)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或其项下的权利有关的 ；(F) 受制于包含与本 9.15节(或美国借款人可能以其他方式合理接受)的条款基本相同(或至少具有同等限制性)的协议，以(I) 本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(应理解，根据本条款(F)，DQ名单可披露给任何受让人或参与者，或潜在的受让人或参与者)；或(Ii) 任何互换、衍生或其他交易的任何实际的或 预期的一方(或其关联方)，根据该交易，将通过引用 向任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款；(G)在保密的基础上：(I)在评级机构要求或要求对美国借款人或其子公司或信贷安排进行评级的情况下，对任何评级机构进行保密( ) (不言而喻，在任何此类披露之前，评级机构应承诺对其收到的与贷款方及其各自子公司有关的任何信息保密)或(Ii) 中信服务局或任何类似的与发放和监测信贷安排相关的CUSIP号的 机构；(H)经美国借款人同意的 ；或(I) ，如果此类信息(X) 因违反本条款 9.15以外的原因而变得公开，或(Y) 变得对任何代理人、任何贷款人、任何开证行或其各自的 附属公司以非保密方式从任何借款人或其任何附属公司获得；提供不得向任何被取消资格的机构披露任何信息。此外，每个代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商 披露本协议的存在和关于本协议的信息， 代理人和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和信用延期的管理向代理人和贷款人披露。 尽管本条款 9.15有任何相反规定，但受本条款第9.15节约束的信息不应包括，并且每个代理人和贷款人可以不受限制地披露任何类型的信息，提供给代理人或贷款人的有关贷款、信贷函件、交易和其他交易的“税务处理”和“税务结构”(在每种情况下，均符合 1.6011-4节的含义)的任何信息，以及提供给代理人或贷款人的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)；提供就任何单据或类似项目而言，如果在任何一种情况下都包含有关此类“税务处理”或“税务结构”的信息以及其他信息，则本句仅适用于单据或类似项目中与此类“税务处理”或“税务结构”有关的部分。

就本节 9.15而言， “信息”是指从美国借款人或其任何子公司收到的与美国借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在美国借款人或其任何子公司披露之前，任何代理人、任何贷款人或任何开证行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。提供在2023年修正案和重述生效日期之后从美国借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时明确标识为机密。任何按本节 9.15规定对信息保密的人员应被视为已履行其义务 ，前提是该人员对此类信息的保密程度与该人员根据其自身保密信息所采取的谨慎程度相同。

为免生疑问，本条款 9.15中的任何内容均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织(以及此类实体，即“监管机构”)披露或提供本保密条款范围内的任何信息，但适用于该监管机构的法律或法规应禁止本条款 9.15中规定的任何此类禁止披露。

第 9.16节     放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法律、法规或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。  。本协议的每一方(A) 证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述的放弃，并且(B) 承认，除其他事项外， 和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括 9.16节中的相互放弃和证明。本协议的每一方均表示并保证IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃了其陪审团的审判权利。

第 9.17节     某些 注意事项。每一贷款人、每一开证行和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知 每一贷款方，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获得、 核实并记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称、地址和纳税人信息 每一贷款方的号码以及允许该贷款方、该开证行或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定借款方身份的其他信息。美国借款人应应任何贷款人、任何开证行或行政代理机构的要求，迅速 提供该贷款人、该开证行或行政代理机构(视情况而定)所要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则 及法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)所承担的持续义务。

 9.18     高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律规定被视为利息性质的所有费用或费用， 不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑上一句而确定)在任何时候超过最高合法利率，则本协议项下贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的 利率始终有效时应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效时应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，适用借款人应向行政代理支付的金额等于支付的利息与如果最高合法利率始终有效时应支付的利息之间的差额 。尽管有上述规定，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率 的利息，则任何超出的部分应自动取消，如果以前支付，则应根据该贷款人的 选择适用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给相关借款人。

 9.19节     Payments 搁置。如果任何借款人或其代表向行政代理、任何开证行或贷款人、或行政代理、开证行或任何贷款人支付任何款项，则任何开证行或任何贷款人行使其抵销权，该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据该行政代理、该开证行或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A) 至 该追回的范围、原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全生效，如同该付款未支付或该抵销未发生一样，以及(B) 各贷款人和各开证行同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人处收回或偿还的任何金额的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至付款之日止的利息 年利率等于纽约联邦储备银行不时生效的利率。

第 9.20节     No 咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，每个借款人确认并同意并确认其关联方的理解：(A) (I) 集团成员与任何安排人、任何代理、任何开证行、任何回旋贷款机构或任何其他贷款机构之间不存在受托、咨询或代理关系，无论任何安排人是否打算或已经就本协议或其他贷款文件拟进行的交易建立 任何代理人、任何开证行、任何摆动额度贷款机构或任何其他贷款人已经或正在就其他 事项向任何借款人或任何子公司提供建议，(Ii) 由安排人、代理、开证行提供的有关本协议的安排和其他服务， 摆动额度贷款机构和其他贷款人一方面是借款人及其各自的关联公司与安排人、代理、开证行、摆动额度贷款机构和其他贷款人之间的独立商业交易，另一方面 (Iii) 每个借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv) 借款人能够评估并理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；和(B) (I) 安排人、代理人、开证行、摆动额度贷款方和其他贷款方各自是且一直仅作为委托人行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为任何借款人或其任何附属机构或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii) 任何一家安排人、代理人、开证行、摆动额度贷款人和其他贷款人对任何借款人或其各自的任何关联公司均无就本协议所拟进行的交易承担任何义务 ，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii) 安排人、代理人、开证行、摆动额度贷款人和其他贷款人及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及不同于任何借款人及其各自关联公司的利息的广泛交易，且任何安排人、代理人、开证行、摆动额度贷款人和其他贷款人均无义务向任何借款人或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其对安排人、代理人、开证行、周转行贷款人和其他贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为可能提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易有关。

第 节9.21     判断 货币。

(A)            每个借款人在本合同和其他贷款文件项下以(I) 美元、(Ii) 加元 (Iii) 英镑或(Iv) 欧元(在任何此类情况下为“义务货币”)付款的义务不得通过任何投标或回收根据以义务货币以外的任何货币表示或兑换成的任何判决而解除或偿付， 除非该投标或回收导致行政代理有效收款，本协议或其他贷款文件项下规定应支付给行政代理的义务货币的全部金额的相应开证行或相应贷款人。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行针对任何借款人的判决 ，有必要将债务 货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成或从债务货币以外的任何货币兑换成债务 货币的到期金额，则应按照行政代理所报的汇率进行兑换，在每种情况下，汇率应自判决作出之日的前一天(该营业日以下称为“判决 货币兑换日期”)确定。

(B)如果 判决货币转换日期与实际支付日期之间的汇率发生变化，则            美国借款人、加拿大借款人和英国借款人各自约定并同意支付或安排支付的应付金额，如有，则为确保以判决货币支付的金额按付款日的汇率兑换时，可能需要支付的额外金额(但无论如何不能是较低的金额)，将以判决或司法裁决中规定的判决货币金额按判决货币兑换日的汇率 生成本可以购买的债务货币金额。

(C)            为确定本条款 9.21的任何汇率，此类金额应包括与购买债务货币相关的任何溢价和应付成本。

第9.22节      承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)            适用决议机构对本协议项下可能由受影响金融机构的任何一方向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力 ；和

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将所有或部分此类债务转换为受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(Iii)            与行使任何适用的决议机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更

第 9.23节关于任何受支持的QFC的     确认。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“  信贷支持”和每个此类QFC， a“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同下文颁布的规定)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类 支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。

(B)在 作为受支持合格资质的一方的受覆盖实体(每个“受涵盖方”)受到美国特别决议制度下的程序的情况下的            ，该受支持合格资质的转让和该合格资质信用支持的利益(以及在该受支持合格资质和该合格资质信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或 该QFC信用支持的任何财产权利的效力，将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许 行使，但如果受支持的QFC 和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则在美国特别决议制度下可以行使的权利不得超过该违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

现有信贷协议的 9.24     重述 节。自2023年修订和重述生效日期起，每个借款人在现有信贷协议项下的所有债务应成为借款人在本协议项下的债务，并由担保文件担保，现有信贷协议的条款将被本协议的条款所取代。本协议双方确认，根据2023年A&R协议对现有信贷协议进行的修订和重述不构成对现有信贷协议的更新。

第 9.25节     Mire 事件。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何承诺或贷款的任何增加、延期或 续期(包括提供本合同项下的增量贷款或任何其他增量信贷安排，但不包括(A)任何借款的延续或转换，(B) 任何循环贷款的发放，或(C) 信用证的签发、 续订或延期)应以(并以)提前交付所有洪灾风险确定 证书为条件。洪水保险法律要求和行政代理合理要求的此类抵押财产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据。

第 9.26节贷款人的     确认。每一贷款人表示并保证：(A) 本协议规定了商业贷款安排的条款，(B) 作为贷款人参与，它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或出于购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每个贷款人同意不主张违反前述规定的债权，如根据联邦或州证券法提出的债权)，(C) 其独立且不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并收购或持有本协议项下的贷款 和(D) 在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的其他贷款方面的决定是复杂的，而且该贷款人或其自行决定收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他贷款的人在发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

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