Free Writing Prospectus

发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-256322

2021年7月2日

AMTD 数码 Inc.

AMTD Digital Inc.（简称 “公司”）已就本自由书面招股说明书所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了包括招股说明书在内的F-1表格的注册声明。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书来了解本次发行的完整细节。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，获取公司免费提交的这些文件和其他文件。或者，如果您通过联系尚乘环球市场有限公司（位于香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼）、致电+852 3163-3288或通过电子邮件：ibd.project.genesis3@amtdglobalmarkets.com， Loop Capital Markets LLC，位于西杰克逊大道111号套房， Loop Capital Markets LLC提出要求，本公司、任何承销商或参与本次发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书 1901，美国伊利诺伊州芝加哥 60604，收件人：ECM 部门，致电 +1 (312) 913-4900，或发送电子邮件：LoopECM@loopcapital.com，MaximGroup LLC，位于美国纽约 10022 号公园大道 300 号 16 楼，联系人：Clifford A. Teller，致电 +1 (212) 895-3745，或通过电子邮件：ecitarrella@maximgrp.com，或利佛摩控股有限公司，地址为香港九龙长沙湾道 833 号长沙湾广场二座 1214A 室，收件人：ECM 部门，致电 +852 3704-9511，或通过电子邮件：project@livermore.com.hk。您还可以访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR网站上的EDGAR于2021年7月2日通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的公司于2021年7月2日提交的F-1表格注册声明的第3号修正案或访问EDGAR的第3号修正案，访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR，访问该招股说明书，网址为：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001809691/000119312521207603/d943653df1a.htm。

这份自由撰写的招股说明书反映了第3号修正案中的以下修正案。所有提及页码的内容均指第 3 号修正案中的页码。

(1)	将第2页的第一个项目符号段落修正如下：

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Singa Bank将建立一个数字批发银行平台，旨在为新加坡的中小企业和企业客户提供全面的服务。我们的子公司尚乘数字控股私人有限公司Ltd. 于2019年12月与小米、标普集团和资助协会签订了一份具有约束力的条款表，以成立一个财团，我们预计尚乘数字 Holdings Pte将加入该财团。Ltd. 将成为最大股东。该财团打算通过信加银行在新加坡寻求数字银行机会，该银行的启动需要获得新加坡货币管理局（MAS）的数字批发银行牌照以及其他监管要求。此前已经提交了许可证申请。2020年12月4日，新加坡金融管理局宣布向其他申请人发放四份许可证，这表明数字批发银行牌照是作为试点推出的，金融管理局将来将考虑授予更多此类许可证。我们和小米正在积极寻求数字银行牌照的机会。

(2)	将第2页的第二个项目符号段落修正如下：

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2020年7月，我们的子公司之一尚乘数字化解决方案私人有限公司鼓掌。Ltd.，以及 PolicyPal Pte.有限公司，成立了Applaud Digital Solutions Pte.Ltd.，或 Applaud。Applaud已向新加坡金融管理局提交了直接保险公司（复合）牌照申请，等待MasS的批准。

(3)	修改 “我们和我们的控股股东在亚洲新发展的数字银行业务中的运营历史和经验有限，这使得评估我们的业务变得困难，因此很难评估我们的业务。我们无法向您保证，我们的控股股东和我们公司的数字银行计划将如我们预期的那样发展或成功。第 19 页内容如下：

我们的子公司尚乘数字控股有限公司Ltd. 于2019年12月与小米、标普集团和资助协会签订了一份具有约束力的条款表，以成立一个财团，我们预计尚乘数字控股私人有限公司将加入该财团。Ltd. 将成为最大股东。该财团打算通过信加银行在新加坡寻求数字银行机会，该银行的推出需要获得新加坡金融管理局的数字批发银行牌照和其他监管要求。新加坡金融管理局此前曾宣布，他们计划授予多达五张数字银行牌照。我们之前已经提交了许可证申请。截至本招股说明书发布之日，已向其他申请人发放了四份许可证，MAS将审查并考虑在未来授予更多份此类许可证。我们和小米正在积极寻求数字银行牌照的机会。我们希望通过新加银行提供网上银行产品和服务。但是，我们无法向您保证将在一定时间范围内成功获得数字批发银行牌照，也无法向您保证 Singa Bank 将成立，或此类数字银行业务将按计划启动。

(4)	修改标题为 “我们在提供新产品和服务、与更广泛的客户和交易对手进行交易以及面对新的地域市场时面临更多风险，我们面临着额外的风险。在第 19 页修改如下：

我们于2020年8月完成了对PolicyPal的收购，预计将在2021年完成对CapBridge的收购，但尚待交易条款的最终谈判以及新加坡金融管理局的批准。这些活动使我们面临新的、日益具有挑战性的风险，包括但不限于：

(5)	修改 “未能获得、续订或保留执照、许可证或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力” 标题下的风险因素。第 21 页改为：

金融服务是一个高度监管的行业，为了开展或扩大我们的业务，我们需要获得不同监管机构的适用许可、许可证和批准。新加坡和香港的多个政府机构已经颁布了有关金融服务的各种法规，包括要求数字银行牌照、保险经纪牌照和豁免财务顾问身份的法规。我们已通过尚乘风险解决方案集团有限公司获得了香港保险业监管局颁发的保险经纪牌照。在新加坡，baoxianBaobao Pte.Ltd. 是一家数字保险平台，我们持有51％的股权，是直接保险的注册保险经纪人，也是就人寿保单和人寿保单安排等投资产品提供咨询的豁免财务顾问（并已将同样的情况通知了新加坡金融管理局），并向保险合作伙伴提供技术服务。2020年7月，尚乘数字化解决方案私人有限公司Ltd. 和 PolicyPal Pte.Ltd. 注册了Applaud，向新加坡金融管理局申请直接保险公司（复合）牌照。此外，我们和几个商业伙伴以的名义共同向新加坡金融管理局申请了新加坡的数字批发银行牌照。新加坡金融管理局此前曾宣布，他们计划授予多达五张数字银行牌照。我们之前已经提交了许可证申请。截至本招股说明书发布之日，已向其他申请人授予四份许可证，MAS将审查并考虑在未来授予更多此类许可证。我们和小米正在积极寻求数字银行牌照的机会。我们不能向您保证 Singa Bank 将成功获得许可证。此外，我们的许可证申请联盟中业务合作伙伴的任何退出或相关监管环境的任何变化都可能对我们成功获得相关许可证的机会产生实质性的不利影响。信加银行未能获得数字批发银行牌照，Applaud未能从新加坡金融管理局获得直接保险公司（复合）牌照，可能会损害我们向新加坡扩展数字金融服务业务的能力，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，无法保证新加坡或香港监管机构不会发布管理金融产品和服务行业的新法规，这些法规可能要求我们或我们的业务合作伙伴为我们当前或未来的业务运营获得额外的许可、许可证或批准，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。未能根据现行法规或新法规获得额外许可也可能损害我们在新地理区域扩展业务的能力。

(6)	在 “如果根据1940年投资公司法，我们被视为投资公司，则可能会对我们的ADS价格产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在第5051页上内容如下：

我们主要从事与数字金融服务、SpiderNet生态系统解决方案、和数字媒体、内容和营销相关的业务。我们还直接投资多家创新科技公司，通过将它们纳入我们的生态系统，利用、增强和丰富尚乘SpiderNet生态系统。根据1940年《投资公司法》或《1940年法》，这些投资和其他未来投资可能被视为投资证券。根据1940年法案第3 (a) (1) (C) 条，如果公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券业务，并且拥有或提议收购价值超过其总资产价值（不包括政府证券和现金项目）价值40％的投资证券，则该公司被视为投资公司，或者 40% 的测试。我们认为我们不是1940年法案所指的投资公司，因为我们并不认为自己主要从事证券投资、再投资或交易的业务，而且我们通过了40％的测试，在未合并的基础上，我们的投资证券不超过总资产价值的40％。

我们力求在开展业务时遵守 40% 的测试，或符合 1940 年法案规定的豁免或豁免投资公司地位。如果我们未能遵守40％测试，并且我们无法以避开1940年法案规定的投资公司地位的方式来组织或运营我们的业务，则我们可能被视为 1940 年法案所指的投资公司。作为外国私人发行人，除非美国证券交易委员会发布命令允许我们注册，否则我们将没有资格根据1940年法案进行注册。因此，如果我们被视为1940年法案所指的投资公司，我们要么必须获得美国证券交易委员会的豁免救济，要么处置投资证券，才能不属于投资公司的定义。此外，我们可能必须放弃未来可能收购可能被视为1940年法案所指投资证券的公司的权益。未能避免根据1940年法案被视为投资公司，加上我们无法根据1940年法案注册的外国私人发行人，可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纽约证券交易所退市，这将对我们的ADS的流动性和价值产生重大不利影响。我们也将无法通过在美国出售证券筹集资金或在美国开展业务。此外，我们可能因涉嫌违反美国证券法而受到 SEC 的执法行动或所谓的集体诉讼。为自己辩护以免受任何此类执法行动或诉讼需要我们的管理层高度关注，并会将资源从现有业务中转移出去，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

(7)	将第 65 页标题为 “数字金融服务” 的第三段修改为如下：

我们的子公司尚乘数字控股私人有限公司Ltd. 于2019年12月与小米、标普集团和资助协会签订了具有约束力的条款表，以成立一个财团，我们预计尚乘数字控股私人有限公司将加入该财团。Ltd. 将成为最大股东。该财团已在新加坡提交了数字银行牌照申请。 2020年12月4日，新加坡金融管理局宣布向其他申请人发放四份许可证，这表明数字批发银行牌照是作为试点推出的，金融管理局将来将考虑授予更多此类许可证。我们和小米正在积极寻求数字银行牌照的机会。

(8)	将第 65 页标题为 “数字金融服务” 的第五段修改为如下：

同样在2020年6月，我们签订了一份具有约束力的条款表，根据该条款，我们预计将收购 CapBridge Financial Pte55％的股份。有限公司的股权。我们预计将在2021年通过CapBridge集团有限公司完成收购。我们完成对CapBridge的收购取决于许多条件，包括交易条款的最终谈判、新加坡金融管理局的批准以及我们的交割义务的履行。

(9)	将第73页最后一个项目符号段落和第131页最后一个项目符号的第三段修改为如下：

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将建立Singa Banka数字批发银行平台，为新加坡的中小企业和企业客户提供全面的服务。我们的子公司尚乘数字控股私人有限公司Ltd. 于2019年12月与小米、标普集团和资助协会签订了一份具有约束力的条款表，以成立一个财团，我们预计尚乘数字 Holdings Pte将加入该财团。Ltd. 将成为最大股东。该财团打算通过信加银行在新加坡寻求数字银行机会，该银行的启动需要获得新加坡金融管理局的数字批发银行牌照和其他监管要求。此前已经提交了许可证申请。2020年12月4日，新加坡金融管理局宣布向其他申请人发放四份许可证，这表明数字批发银行牌照是作为试点推出的，金融管理局将来将考虑授予更多此类许可证。我们和小米正在积极寻求数字银行牌照的机会。

(10)	将第 74 页的第一个项目符号段落和第 131 页最后一个项目符号的第二个段落修改为每个，内容如下：

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2020年7月，我们的子公司之一尚乘数字化解决方案私人有限公司鼓掌。Ltd.，以及 PolicyPal Pte.Ltd.，注册成立 Applaud。Applaud已向新加坡金融管理局提交了直接保险公司（复合）牌照申请，等待MasS的批准。

(11)	将第140页的第一个项目符号段落修正如下：

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个人贷款。Airstar Bank 利用大数据分析、模型和算法，基于自动信用评估功能向客户提供贷款。Airstar Banks信用评估系统分析客户的背景信息，包括财务状况、行为模式和信用记录，以确定贷款金额、贷款期限和利率。Airstar Bank目前提供（i）具有高效申请流程和低至0.99％的诱人年利率的个人贷款；（ii）首次还款延长60天的债务合并贷款。

(12)	将第 142 页标题为 Singa Bank 的第一段修改如下：

我们的子公司尚乘数字控股私人有限公司Ltd. 于2019年12月与小米、SP 集团和资助协会签订了一份具有约束力的条款表，以成立一个财团，我们预计尚乘数字控股私人有限公司将加入该财团。Ltd. 将成为最大股东。该联盟打算通过信加银行在新加坡寻求数字银行机会，的推出，前提是获得新加坡金融管理局的数字批发银行牌照和其他监管要求。SP集团是新加坡最大的能源公用事业提供商，拥有庞大的中小企业客户网络。资助协会是最大的数字机构点对点东南亚的贷款平台，专注于将中小企业借款人与投资者联系起来。计划中的新加银行旨在利用标普集团和基金协会庞大的中小企业客户群、供应链中的小米中小企业客户以及尚乘SpiderNet的业务合作伙伴，利用其股东的支持，扩大其客户群。我们打算在Singa 银行成立后将其财务业绩合并到我们的财务报表中。新加坡金融管理局此前曾宣布，他们计划授予多达五张数字银行牌照。我们之前已经提交了许可证申请。截至本招股说明书发布之日，已向其他申请人授予四份许可证，MAS将审查并考虑在未来授予更多此类许可证。我们和小米正在积极寻求数字银行牌照的机会。

(13)	将第 160 页标题为 “保险公司许可制度” 的第三段修改为如下：

截至本招股说明书发布之日，Applaud Digital Solutions Pte.Ltd. 已提交了许可证申请，以直接保险公司身份开展人寿业务和一般业务（也称为综合业务）。