根据《条例》第14(A)节作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：__)

选中相应的框：

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

 

致威盛可再生能源公司的股东们：

诚邀阁下出席威盛再生能源股份有限公司(“本公司”)的股东特别大会(“特别大会”)。特别会议将于2024年5月23日(星期四)中部时间上午10点举行。您将能够在特别会议期间通过网络直播参加特别会议、投票和提交问题，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/VIA2024SM。要通过网络直播参加特别会议，您必须拥有随附的委托书附带的代理卡上显示的16位控制号码。您将不能亲自出席特别会议。随信附上特别会议的正式通知、委托书、委托书和投票指导卡。

在特别会议上，公司A类普通股(每股面值0.01美元)和B类普通股(B类普通股，每股面值0.01美元，与A类普通股一起，作为一个类别)的股份持有人将被要求审议并表决本公司、Retailco、LLC以及A类普通股，日期为2023年12月29日的合并协议和计划的提案。一家德州有限责任公司(“母公司”)，以及一家特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司NuRetailco LLC(“合并子公司”)。

根据合并协议的条款，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将成为母公司的附属公司(“合并”)，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将根据特拉华州法律继续作为合并的“尚存公司”而存在，其所有财产、权利、特权、权力及特许经营权将继续不受合并的影响。如果合并完成，每股(A)A类普通股(合并协议所载和随附的委托书中所述的某些除外股份除外)将被注销并转换为获得11.00美元现金的权利，且(B)在紧接合并生效时间之前根据公司第二次修订和重新启动的长期激励计划发行的公司限制性股票单位(“公司RSU”和统称“公司RSU”)，除William Keith Maxwell持有的任何限制性股票单位外，III将凭借合并和母公司的任何行动，合并附属公司、本公司或该RSU公司的持有人被注销、终止并转换为从尚存公司收取现金(不计利息)的权利，其数额等于(I)11.00美元乘以(Ii)本公司RSU公司相关普通股股份总数(“合并代价”)的乘积。合并完成后，马克斯韦尔先生将成为尚存公司100%普通股的实益拥有人。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，拟议合并是一项关于A类普通股的“私有化”交易。

合并完成后，(I)A类普通股将不再于纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，及(Ii)公司8.75厘A系列固定利率至浮动利率累积赎回永久优先股，每股面值0.01美元(“A系列优先股”)将继续在纳斯达克上市。本公司将继续向美国证券交易委员会提交有关A系列优先股的定期报告和其他报告。合并完成后，A类普通股的持有者将不再拥有公司的股权，也不会参与公司未来的任何潜在收益。

在收到麦克斯韦尔先生于2023年9月5日提交的建议书(“9月建议书”)(后来于2023年11月15日撤回并重新提交(“11月建议书”，与9月建议书一起，“建议书”)时，麦克斯韦尔先生表示有兴趣购买所有

就非他持有的普通股类别而言，本公司董事会(“董事会”)成立了一个特别交易委员会(“特别委员会”)，该委员会不包括麦克斯韦先生，并只由本公司独立及公正的董事组成，以评估该等建议。特别委员会被广泛授权就提案所产生的任何交易的条款和条款进行讨论和谈判，审议任何替代交易，聘请法律和财务顾问协助特别委员会进行审议，并有权建议或拒绝提案。在此进一步详细讨论的一系列谈判后，特别委员会于2023年12月29日举行的会议上决定：(A)合并协议、合并、合并代价及合并协议拟进行的交易(“交易”)的条款对本公司及其股东(合并协议及随附的委托书所述的若干除外股份及内部人士持有的股份除外)属公平及最符合本公司及其股东的利益；(B)合并及交易符合本公司及其股东(合并协议及随附的委托书所述若干除外股份及内部人士持有的股份除外)的最佳利益；(C)本公司签署及交付合并协议及履行其于合并协议下的契诺及其他责任，以及按合并协议所载的条款及条件完成合并是可取的；及(D)建议本公司股东批准合并协议及拟进行的交易(包括合并及交易)是可取的。在2023年12月29日的会议上，董事会(不包括弃权、没有出席或参与董事会会议的麦克斯韦尔先生)接受了特别委员会的一致建议，并确定：(A)合并协议、合并、合并对价和交易的条款对公司及其股东(合并协议和随附的委托书所述的某些除外股份和内部人士持有的股份除外)是公平的，并符合其最佳利益。(B)合并及交易符合本公司及其股东(合并协议及随附的委托书所述若干除外股份及内部人士持有的股份除外)的最佳利益；(C)本公司签署及交付合并协议及履行其于合并协议下的契诺及其他责任，以及按合并协议所载的条款及条件完成合并是可取的；及(D)建议本公司股东批准合并协议及拟进行的交易(包括合并及交易)是可取的。董事会在就合并协议和交易的公平性作出决定时，采纳了特别委员会的公平性分析和结论。

董事会(除马克斯韦尔先生外)一致建议您投票支持通过合并协议。

无论你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。批准合并协议需要至少大多数普通股已发行和流通股的持有者的赞成票。此外，合并协议对双方完成合并的义务具有不可放弃的条件，即普通股(不包括普通股)的大多数已发行和已发行股份(不包括普通股)的持有人(A)由本公司或本公司的任何子公司持有，(B)由William Keith Maxwell，III和William Keith Maxwell，III控制的任何个人或实体(包括母公司和合并子公司)持有或实益拥有，以及(C)由任何董事会成员持有，即1934年证券交易法下的规则16a-1(F)所界定的公司的任何“高级管理人员”，经修订)及上述任何人士的任何直系亲属)批准合并协议。如果您未能就合并协议的通过进行投票，其效果将与投票反对通过合并协议的效果相同。

根据美国证券交易委员会规则，阁下亦须于股东特别大会上就(I)一项非约束性咨询建议，以批准本公司指定主管人员与合并有关之若干薪酬安排进行表决，该建议需要出席特别大会或其受委代表出席并有权就此投票之普通股股份过半数之赞成票，及(Ii)于有需要或适当时提出一项或多项续会建议，包括于股东特别大会举行时如无足够票数批准合并协议，则延期征集额外代表。

董事会一致建议阁下投票赞成(I)批准本公司指定高管与合并有关的若干薪酬安排的不具约束力的咨询建议，及(Ii)支持于必要或适当情况下将特别会议延期的建议，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并协议时，休会以征集额外代表委任。

对于我们的登记在册的股东，我们附上了一张委托书和投票指示卡，以及一个信封，用来退还卡。无论您是否计划出席特别会议，请尽快签署、注明日期并寄回随附的委托书和投票指示卡，或通过电话或互联网投票，以便您的普通股股份可以根据您的指示在特别会议上进行投票。你可以在特别会议之前撤销你的委托书，并在你认为合适的时候签发新的委托书。如果你想撤销你的委托书，你可以在随附的委托书第13页找到要遵循的程序。

如果您通过经纪、银行或其他代名人以“街头名义”持有您的普通股，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人投票您的普通股。如果没有这些指示，您的普通股将不会被投票，这将与投票反对通过合并协议具有相同的效果。

随附的委托书为您提供有关特别会议和交易(包括合并)的更详细信息。合并协议的副本作为随附的委托书的附录A附上。我们鼓励您仔细阅读整个委托书及其附录，包括合并协议以及随附的委托书中引用或并入的文件。您还可以从提交给美国证券交易委员会的其他文件中获取有关该公司的更多信息。

如果您有任何问题或需要协助投票您的普通股，请联系公司的代表律师，与特别会议有关：

联盟顾问有限责任公司

百老汇大道200号，套房300

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

免费电话：(800)612-8434

电子邮件：via@AllianceAdvisors.com

我们期待着你出席特别会议。

真诚的你，

 

维克多利亚·阿克索瓦娃

代理秘书

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准包括合并在内的交易，没有考虑合并协议或交易(包括合并)的优点或公平性，也没有考虑本文件或随附的委托书中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书日期为2024年3月28日，与随附的委托书和投票指示卡一起，将于2024年3月28日首次邮寄给普通股的持有者。随函附上的委托书将于2024年3月28日首次邮寄给A系列优先股的持有者。

 

威盛可再生能源公司(以下简称“本公司”)股东特别大会将于2024年5月23日(星期四)中部时间上午10：00举行，并在互联网上进行网络直播，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/VIA2024SM，会议目的如下：

威廉·基思·马克斯韦尔三世，公司首席执行官兼董事会(“董事会”)主席，是母公司的所有者和合并子公司的间接所有者。

根据特拉华州公司法第251(C)条，本公司所有于2024年3月25日(“记录日期”)营业时间结束时登记在册的股东，不论是否有表决权，均有权获发特别大会通知。只有持有本公司A类普通股每股面值0.01美元的A类普通股(“A类普通股”)和面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”)的持有人才有权在特别大会及其任何续会上投票。截至记录日期收盘时普通股的所有持有人，包括登记在册的持有者和以银行、经纪商或其他被提名人的“街道名称”登记的普通股受益者，均被邀请通过互联网上的网络直播参加特别会议，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/VIA2024SM。持有本公司8.75%A系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先股每股面值0.01美元的股份(“A系列优先股”)的持有人一般并无投票权，因此无权于特别大会上就任何事项投票，但可透过网上直播出席特别会议。

董事会(弃权及并无出席或参与董事会会议者除外)于收到董事会特别交易委员会(“特别委员会”)(不包括麦克斯韦尔先生，并完全由独立及无利害关系董事组成)的一致推荐后，已批准合并协议，并建议本公司股东投票支持合并建议。此外，董事会建议公司股东投票赞成补偿建议和休会建议。

无论你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。要批准合并提议，至少需要持有普通股已发行和流通股的大多数股东的赞成票。此外，合并协议对双方完成合并的义务具有不可免除的条件，即持有公司或公司任何子公司持有的普通股(A)的大部分已发行和已发行股份的持有人，

(B)由William Keith Maxwell，III及William Keith Maxwell，III控制的任何人士或实体(包括母公司及合并附属公司)持有或实益拥有，及(C)由任何董事会成员、本公司任何“高级职员”(定义见一九三四年证券交易法(“证券交易法”)下的第16a-1(F)条)及任何上述人士的直系亲属批准合并建议。如果未能就通过合并提案进行投票，其效果将等同于对通过合并提案投了反对票。

补偿建议及休会建议均须获出席并有权在特别会议上就此事投票的出席普通股过半数股份持有人(亲身或委任代表)投赞成票。

如果您在委托书和投票指示卡上签字、注明日期并寄回，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将投票赞成合并提案、补偿提案和休会提案。如阁下未能出席特别大会或递交代表委任表格，则在决定是否有法定人数出席特别大会时，阁下持有的普通股股份将不会计算在内，并与投票“反对”合并建议具有同等效力。然而，假设出席人数达到法定人数，未能出席特别会议或递交委托书不会影响赔偿建议或休会建议。

在特别会议投票前，你可以按照随附的委托书中概述的程序随时撤销你的委托书。如果你是普通股记录持有人，并希望出席特别会议并在特别会议上投票，你可以撤销你的委托书并在特别会议上投票。

合并在随附的委托书中进行了描述，公司敦促您仔细阅读其全文。合并协议的副本作为随附的委托书附录A包括在内。

即使您计划出席特别会议，本公司仍要求您填写、签署、注明日期并退回随附的委托书，从而确保在您不能出席特别会议时，您的普通股将派代表出席特别会议。您也可以使用免费电话号码或互联网提交您的委托书。我们已在随附的委托书以及委托书和投票指导卡上提供了使用这些便利服务的说明。

我们将在互联网上通过网络直播举办这次特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/VIA2024SM。以下是您在线参加特别会议所需的信息摘要：

随函附上的委托书日期为2024年3月28日，连同随函附上的委托书表格和投票指示卡，于2024年3月28日首次邮寄给普通股股东。随函附上的委托书于2024年3月28日首次邮寄给A系列优先股股份持有人。

根据董事会的命令

维克多利亚·阿克索瓦娃

代理秘书

 

休斯敦，得克萨斯州

2024年3月28日

以下问答简要地回答了您可能对特别会议、合并协议和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决您作为公司股东可能非常重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息、本委托书的附录以及本委托书中引用或并入的文件。

有关特别委员会及董事会在决定推荐及/或批准合并建议时所考虑的因素的讨论，请参阅第24页开始的“特殊因素--本公司向董事会及特别委员会提出合并建议的目的及理由”及“;;合并的公平”。另见第49页开始的“特殊因素--公司董事和高级管理人员在合并中的利益”。

合并完成后，向美国证券交易委员会提出申请，A类普通股的登记和公司根据《交易法》关于A类普通股的报告义务将终止。此外，合并完成后，A类普通股将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市。

除A类普通股外，公司A系列优先股也根据交易所法令登记，并在纳斯达克挂牌上市，代码为“VIASP”。合并不会对A系列优先股根据《交易法》进行登记或A系列优先股继续在纳斯达克上市产生任何影响。因此，本公司预计其将继续受交易所法案的约束，并继续根据交易所法案向美国证券交易委员会提交报告。

如果您是普通股记录持有人，您可以通过以下方式提交您的委托书，以确保您的普通股在特别会议上获得表决：

我们的大多数股东通过经纪商、银行或其他指定机构持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

如果您的经纪、银行或其他代名人以“街道名称”持有普通股，您可能会收到您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明您需要采取什么行动(如果有的话)来交出您的“街道名称”普通股，以换取每股合并对价。现在不要送来你们的股票凭证。

请注意，如果您以“街道名称”持有您的普通股，并且您已指示经纪商、银行或其他代名人对您的普通股进行投票，则上述撤销您的投票指示的选项不适用，相反，您必须遵循从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到的指示来撤销您的投票指示。

有权在特别大会上投票的股东的创纪录日期早于合并将完成的日期。因此，如果您在记录日期之后但特别会议之前转让您持有的A类普通股股份，您将根据合并协议的条款转让您收到合并对价的权利，但保留在特别会议上的投票权。

联盟顾问有限责任公司

百老汇大道200号，套房300

新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

免费电话：(800)612-8434

电子邮件：via@AllianceAdvisors.com

如果您的经纪人、银行或其他代理人持有您的普通股，您也可以致电您的经纪人、银行或其他代理人以获取更多信息。

合并协议是本公司特别委员会主席麦克斯韦尔先生与其各自的法律和财务顾问进行谈判的结果。以下是对合并背景的简要描述，包括宣布合并和交易之前的主要会议和审议，以及合并协议规定的相关“Go-shop”过程。本文件并无记录特别委员会的每次会议，或特别委员会、本公司、麦克斯韦尔先生及其各自代表或其他各方之间的每次谈话。

于2023年9月5日，本公司董事会收到麦克斯韦尔先生及Maxwell备案人士发出的非应邀函件(“九月建议”)，建议在合并交易中以每股10.50美元现金收购当时并非由麦克斯韦尔先生拥有的本公司A类普通股的全部流通股。9月份的提案显示，收购价较A类普通股过去60天的成交量加权平均价8.58美元溢价22%。马克斯韦尔先生及其他Maxwell备案人士于提出收购建议前两年期间，并无与本公司或本公司董事会就合并或收购事宜有任何重大接触。

9月份的提案表明，预计威盛可再生能源董事会将建立一个特别委员会并授权其成立一个特别委员会，该委员会完全由公正和独立的董事组成，并将评估和谈判9月份提案的权力授权给该特别委员会，包括接受或拒绝9月份提案的权力。9月份的提案还表明，预计特别委员会将聘请特别委员会挑选的独立法律和财务顾问，就评估9月份的提案向其提供建议。9月份的提案表明，除非签署最终的合并协议，否则不会产生任何具有法律约束力或可强制执行的义务，麦克斯韦尔先生的提案需要获得必要的融资。9月份的提案还表明，马克斯韦尔先生已聘请Cokinos Young(“Cokinos”)担任其法律顾问。

2023年9月5日晚，该公司的外部律师芭芭拉·克莱(Barbara Clay)将9月的提案转发给了琼斯·沃克。2023年9月5日晚，克莱女士和仲量联行的一名代表讨论了是否需要与公司首席财务官Mike·巴拉哈斯和公司首席运营官保罗·科尼科夫斯基通电话，讨论9月份的提案以及审查和回应麦克斯韦尔先生的整体流程。

2023年9月6日上午，克莱女士、Barajas先生和Konikowski先生以及Jones Walker的一名代表举行了电话会议，讨论9月份的提议和回应马克斯韦尔先生的程序，包括成立一个董事会特别委员会，有权审查和回应9月份的提议。电话会议的与会者同意，一旦董事会的三名独立成员有空，就与他们协调一次电话会议。

2023年9月11日，与琼斯·沃克的代表阿曼达·布什、肯尼斯·哈特威克和斯蒂芬·肯尼迪以及约翰·克莱女士、巴拉哈斯先生和科尼科夫斯基先生举行了电话会议，讨论成立特别委员会以及审查和回应9月提案的程序。在会议上，琼斯和沃克概述了当董事会收到控股股东的收购提案时适用的特拉华州法律。在那次陈述中，Jones Walker强调了获得司法审查的重要性，司法审查将根据商业判断规则评估董事会决策，并指出了Kahn诉M&F Worldwide(“Kahn”)案中需要获得商业判断审查的因素(其中包括，任何交易都必须获得控股股东所持股份的多数批准(“多数少数投票权要求”))。琼斯·沃克指出，作为先决条件，9月份的提案并未明确包含少数人投票的多数要求。琼斯·沃克指出，为审查9月份的提案而成立的任何特别委员会都应该了解在多数少数投票要求得到解决之前与马克斯韦尔及其代表进行经济谈判的风险，并避免与他们进行经济谈判。Jones Walker还概述了确保一个适当组成和运作的特别委员会所需的因素，包括其成员公正和独立，拒绝任何建议的能力，独立聘请独立法律和财务顾问的能力，在谈判中谨慎行事，以及合作、保密和管理层在谈判过程中的作用等其他事项。琼斯·沃克建议，下一步将是

董事会正式成立一个特别委员会，然后由特别委员会聘请其选择的法律顾问和财务顾问。Jones Walker指出，它可以促进特别委员会的成立和法律和财务顾问的参与，包括推荐潜在法律和财务顾问的名字。在会议结束时，Jones Walker建议董事会成立一个正式的特别委员会，特别委员会应在切实可行的情况下尽快挑选独立的法律和财务顾问，以协助审查和回应该提案。

在2023年9月11日的电话会议之后，琼斯·沃克准备了独立调查问卷，布什女士以及哈特威克和肯尼迪先生填写了调查问卷。

经一致书面同意，自2023年9月11日起，董事会设立了特别委员会，成员包括布希女士、哈特威克先生和肯尼迪先生，布希女士担任特别委员会主席。董事会根据布什女士以及哈特威克先生和肯尼迪先生各自填写的问卷确定，每位成员对本公司、其业务和所处行业有必要的熟悉，以分析九月份的提案或与马克斯韦尔先生的类似交易(“经审核交易”)；于经审核的交易中并无与本公司股东利益不同或除此之外的权益(董事会认为并非重大的权益除外)；符合纳斯达克证券市场规则下适用的独立性准则；并将在探索及审核经审核的交易时不偏不倚。决议明确规定，除其他事项外，特别委员会有权：

设立特别委员会的决议除其他外进一步规定：

2023年9月13日，特别委员会召开会议，讨论任命特别委员会法律和财务顾问问题。出席会议的有特别委员会的三名成员以及代理秘书维克多利亚·阿克索瓦娃。特别委员会决定请琼斯·沃克代表特别委员会。特别委员会还讨论了确定潜在的财务顾问，并决定要求与毕马威会面，以及琼斯·沃克可能推荐的其他财务顾问。

2023年9月13日，特别委员会主席布希女士致电琼斯·沃克，要求琼斯·沃克代表特别委员会。琼斯·沃克同意了，等待正式订婚的最终敲定。

2023年9月14日，特别委员会召开了琼斯·沃克代表出席的会议。在会上，特别委员会和Jones Walker讨论了Jones Walker提供的聘书草稿，以及Jones Walker先前就美国证券交易委员会实益所有权申请由Jones Maxwell先生提供的有限代理，特别委员会的结论并不排除Jones Maxwell向特别委员会提供客观的法律意见。特别委员会和琼斯-沃克还讨论了聘请财务顾问的必要性和时机，以及与麦克斯韦尔先生的律师进行初步接触的时机和内容，包括与此类律师讨论卡恩裁决中表达的少数群体投票要求的多数。在会议结束时，特别委员会决定与可能的财务顾问毕马威、斯蒂芬斯公司(“斯蒂芬斯”)和B.莱利进行初步面谈。

2023年9月19日，琼斯·沃克的一名代表与Cokinos的一名代表就9月的提案进行了电话交谈。在电话会议上，琼斯·沃克的代表注意到该提案的收到、特别委员会的成立及其为聘用财务顾问而采取的步骤。Jones Walker的代表要求澄清9月份提案中提到的某些项目，例如预期的一般合并结构以及拟议交易对公司A系列优先股的潜在影响。琼斯·沃克的代表还指出，9月份的提案没有包含将交易限制在少数投票要求的多数的措辞，卡恩要求在进行实质性经济谈判之前获得少数投票要求的多数，以获得审查的商业判断标准的好处。科基诺斯的代表回应说，他将向Maxwell备案的个人重新审查少数人投票的多数要求。

2023年9月20日，特别委员会的布什女士和肯尼迪先生与到场的琼斯·沃克和斯蒂芬斯的代表举行了会议，琼斯·巴拉哈斯先生和约翰·克莱女士应邀出席。目的是采访斯蒂芬斯，作为一名潜在的财务顾问。在电话会议之前，斯蒂芬斯准备了演示材料，强调其在代表董事会特别委员会方面的经验。

2023年9月20日，特别委员会的布什女士和肯尼迪先生与琼斯·沃克和毕马威的代表举行了第二次会议，琼斯·巴拉哈斯先生和约翰·克莱女士应邀出席。会议的目的是采访毕马威，将其作为潜在的财务顾问。

2023年9月21日和22日，琼斯·沃克的一名代表给Cokinos的一名代表发了一封电子邮件，要求他跟进2023年9月19日的谈话，特别是要求进一步澄清马克斯韦尔是否愿意修改9月的提案，将少数投票要求的多数作为强制性条件。2023年9月22日，科基诺斯代表通过电子邮件回复称，他们仍在讨论卡恩的多数少数投票要求，但他们将在下周进行更新。

2023年9月26日，特别委员会举行会议，琼斯·沃克和B·A·莱利代表出席，巴拉哈斯先生和B·克莱女士应邀出席。会议的目的是采访B·莱利，作为一名潜在的财务顾问。在会议之前，B.Riley准备了材料，重点介绍了它在零售电力和天然气行业的经验，以及它在

代表董事会的专门委员会。特别委员会注意到，与其他可能参与的财务顾问相比，B.莱利以前在零售、电力和天然气行业有过经验。特别委员会指示Jones Walker与B.Riley和Stephens联系，以确认他们与本公司或与Maxwell先生没有任何实质性的业务关系，使他们无法向特别委员会提供客观的财务建议，并获得关于聘用B.Riley和Stephens的费用的信息。

2023年9月26日、10月2日和3日，琼斯·沃克的一名代表向Cokinos的一名代表发送电子邮件，要求他跟进2023年9月19日的谈话，继续要求澄清马克斯韦尔是否愿意修改9月份的提案，将少数投票要求的多数作为强制性条件。2023年10月3日，科基诺斯代表表示，他们还没有更新。

2023年10月4日，特别委员会主席米歇尔·布什女士会见了麦克斯韦尔先生的代表曾俊华，以澄清少数人投票的多数要求，并分享特别委员会对为什么需要将该条件纳入9月提案的看法。

2023年10月6日和9日，琼斯·沃克的一名代表给Cokinos的一名代表发了一封电子邮件，要求他跟进2023年9月19日的谈话，继续要求澄清马克斯韦尔是否愿意修改9月份的提案，将少数投票要求的多数作为强制性条件。

2023年10月10日，特别委员会多次试图让麦克斯韦尔先生及其代表澄清多数少数人投票的要求，但没有成功，特别委员会对9月的提议作出了正式答复。答复总结了特拉华州法律对卡恩的现行要求，指出要求从一开始就在经济谈判之前的任何提案中包括多数少数投票权要求。答复要求麦克斯韦尔先生、麦克斯韦尔备案人员及其代表就是否会修改9月份的提案以纳入这一条件，以及如果不会，这样做的理由作出明确答复。

2023年10月12日，琼斯·沃克的一名代表给Cokinos的一名代表发了一封电子邮件，要求他跟进2023年9月19日的谈话和2023年10月10日的信，继续要求澄清马克斯韦尔是否愿意修改9月份的提案，将少数投票要求的多数作为强制性条件。

2023年10月17日，特别委员会与应邀出席的Jones Walker和J.Clay女士的代表举行了正式会议，除其他事项外，讨论了与麦克斯韦尔先生及其代表的谈判现状、关于多数少数投票要求的特拉华州判例法，以及在澄清多数少数投票要求之前进行实质性经济谈判的风险。除其他事项外，Jones Walker还概述了受托责任、董事个人责任的风险、免责、费用的赔偿和垫付以及保险范围。特别委员会决定继续让琼斯·沃克要求科基诺斯澄清多数少数投票权要求，并采取步骤聘请B·莱利担任财务顾问，包括让琼斯·沃克与B·莱利谈判一份聘书草稿。

于2023年10月17日，特别委员会收到B.Riley的聘书草稿，并于其后数日开始审阅及磋商聘书及披露与本公司、本公司及其董事及高管之间任何重大业务关系的独立附函。

2023年10月18日和19日，琼斯·沃克的一名代表给Cokinos的一名代表发了电子邮件，要求他跟进2023年9月19日的谈话和2023年10月10日的信，继续要求澄清马克斯韦尔是否愿意修改9月份的提案，将少数投票要求的多数作为强制性条件。

2023年10月19日，美国东部时间上午10：20左右，Cokinos的一名代表给Jones Walker的代表留下了语音信箱，要求回复电话。美国时间上午10点23分左右，琼斯·沃克和科基诺斯各自的代表举行了电话会议，科基诺斯的代表表示，修订后的提案即将出台。

2023年10月19日，美国东部时间下午2点51分左右，Cokinos的一名代表给Jones Walker的代表留下了语音信箱，表明Cokinos的代表有问题要与Jones Walker的代表讨论。

2023年10月19日，美国东部时间下午4点01分左右，麦克斯韦尔先生致信本公司，撤回了9月份的提议。

于2023年11月15日，特别委员会收到麦克斯韦尔先生及Maxwell备案人士发出的第二封主动函件(“11月建议”)，建议在合并交易中以每股9.00美元现金收购当时并非由麦克斯韦尔先生拥有的本公司A类普通股的全部流通股。提案显示，要约价格较A类普通股过去60天的成交量加权平均价7.69美元溢价17%。

11月的提案表明，预期威盛可再生能源的董事会将建立一个特别委员会并赋予其权力，该委员会完全由公正和独立的董事组成，并将评估和谈判11月提案的权力授权给该特别委员会，包括接受或拒绝11月的提案的权力。11月份的提案还表明，预计特别委员会将聘请特别委员会挑选的独立法律和财务顾问，就评估11月份的提案向其提供咨询意见。11月份的提案还表明，预计任何合并交易都必须获得威盛可再生能源多数流通股的批准，而威盛可再生能源不是由麦克斯韦尔先生控制的。11月的提案进一步表明，除非签署最终的合并协议，否则不会产生任何具有法律约束力或可强制执行的义务，麦克斯韦尔先生的提案需要获得必要的融资。

董事会一致同意于2023年11月16日生效，批准了以前成立的特别委员会，由哈特威克·布什女士以及哈特威克先生和肯尼迪先生组成，布什女士担任特别委员会主席。董事会还批准了特别委员会成员在经审查的交易方面的事先独立性，以及特别委员会除其他外有权：

设立特别委员会的决议除其他外进一步规定：

2023年11月16日，特别委员会经一致书面同意，还根据订约函和披露B.Riley与本公司及其董事和高管之间任何重大业务关系的单独附函，批准了B.Riley的聘用。

2023年11月17日，琼斯·沃克的一名代表联系了科基诺斯的代表和迈克尔·麦克斯韦尔先生，进行了电话会议。在电话会议上，马克斯韦尔先生的代表证实，修改后的信件，包括提到少数投票要求的多数，意在满足卡恩的框架。Jones Walker在与麦克斯韦尔先生及Maxwell备案人士代表的跟进电邮中确认，由于是次召回，特别委员会的理解是，根据十一月建议所产生的任何交易，须以获批准并非由麦克斯韦尔先生控制的本公司过半数已发行股份为条件(即通过满足少数投票权要求)，而于十一月建议中加入此条款是为了满足特拉华州法律(包括卡恩框架)的详情，使特别委员会可利用业务判断审核的利益。琼斯·沃克还指出，特别委员会的理解是，在特别委员会和马克斯韦尔先生进行实质性经济谈判之前，所需的多数少数群体投票将是一项不可放弃的条件。仲量联行的代表还询问麦克斯韦尔先生及其代表预计何时提交合并协议初稿。

2023年11月21日，特别委员会主席米歇尔·布什女士与B.Riley的代表通了电话，介绍B.Riley投资银行团队，并讨论公平意见和购买过程等，更详细地讨论B.Maxwell先生的竞标，讨论回应竞标的战略，并讨论进程的下一步。

2023年11月24日，B.Riley的一名代表与麦克斯韦先生的代表曾俊华先生通了电话，讨论11月的建议。曾俊华先生在是次电话会议中表示，麦克斯韦先生一般不愿在任何替代交易中出售其持有的任何普通股，亦不会进行签约前的市场核查。

2023年11月28日，麦克斯韦尔先生和麦克斯韦尔备案人的代表向仲量联行递交了合并协议初稿，仲量联行开始审阅合并协议初稿。最初的合并协议草案设想了一项交易，根据该交易，麦克斯韦尔先生的一家关联实体将通过反向三角合并结构收购其未拥有的本公司所有A类普通股。

2023年11月29日，Jones Walker的代表联系了Cokinos和T.Maxwell先生以及Maxwell备案人员的代表，要求澄清

本报告旨在就合并协议提供咨询意见，包括(但不限于)交易对公司的A系列优先股及其在纳斯达克继续上市的影响、若干监管审批及合并步骤，以及麦克斯韦尔先生及Maxwell备案人士是否已聘请财务顾问。

2023年11月29日，特别委员会主席布希女士与B.Riley的代表进行了电话会议，讨论了公平意见的一般更新、B.Riley向公司管理团队提供的信息要求清单，以及B.Riley的初步财务分析中将包括的要素。

2023年11月30日，琼斯·沃克和B·莱利的代表打电话讨论了修订后的合并协议中将包括的Go-shop契约概念的结构和考虑等问题。Jones Walker和B.Riley讨论了除其他事项外，由于在公司收到标书之前没有进行市场检查，而且Maxwell先生拒绝在签署任何最终协议之前进行签署前的市场检查，以及根据先前的谈话，特别委员会表示，它认为能够进行执行后的市场检查非常重要，因此有必要制定Go-shop条款。除其他事项外，琼斯·沃克和B.莱利还讨论了Go-shop的某些结构性考虑，如持续时间和匹配权。

2023年12月4日，特别委员会与B.Riley和Jones-Walker的代表举行了正式会议，讨论B.Riley的财务分析状况和Jones Walker对合并协议初稿的审查，以及潜在交易的初步总体时间表。在会上，Jones Walker提供了当前对合并协议初稿的最新审查情况，以及合并协议初稿中关键概念和条款的高层摘要，例如增加一项“去商店”契约、初稿中的投票要求、“不招揽”契约条款和例外情况，包括受托退出条款、优先建议和干预事件、终止权和终止费的概念，以及麦克斯韦尔先生要求的关于公司的陈述和担保。在会议上，B.Riley介绍了其财务分析的最新情况，以及与马克斯韦尔先生围绕价格进行谈判的可能性，并指出了最近的因素，如A类普通股价格的波动。B.莱利指出，预计将在未来几天内完成初步财务分析。特别委员会、B.Riley和Jones Walker同意在2023年12月7日重新召开会议，B.Riley将在会上提交其初步财务分析，Jones Walker将就合并协议初稿的修订提出建议。

2023年12月7日，特别委员会与B.Riley和Jones-Walker的代表举行了正式会议。B·莱利和琼斯·沃克各自在会议前向特别委员会提供了材料。B.Riley介绍了其初步财务分析，并讨论了它使用的不同分析方法和可能构成对麦克斯韦尔先生回应的基础的潜在股价(有关更多信息，请参阅下文“-B.Riley的初步财务分析”)。琼斯·沃克概述了对合并协议草案的拟议修订。概述包括澄清多数少数投票权要求的修订，考虑到麦克斯韦尔先生作为公司首席执行官的内部身份和地位的某些修订，这将影响公司的陈述和担保和契诺，以及增加一项购物契约条款，包括对其期限的讨论，“祖父条款”(该“祖父条款”授权特别委员会确定在Go-Shop期间为竞争交易提交真诚提案的一方将被视为被排除在外的一方，定义见合并协议和本委托书)，并允许特别委员会在Go-Shop期间结束后继续与被排除在外的缔约方进行谈判或讨论)、匹配权利及其与终止条款的关系。Jones Walker还概述了对保密条款的修订，以及保密的例外情况，包括特别委员会终止协议和根据表决建议进行更改的能力，以及合并协议草案中“竞争交易”、“排除方”和“上级提案”的相应定义。在会议上，特别委员会权衡了对11月提案作出答复(或不答复)的各种办法的利弊。经过讨论，特别委员会决定向麦克斯韦尔先生和麦克斯韦尔备案人员提出反建议。在作出这一决定时，特别委员会曾考虑不对11月份的提议作出回应，或拒绝11月份的提议而不提出还价，但在考虑到除其他因素外对合并协议初稿提出的修订后得出的结论是，

根据特别委员会的答复、B.Riley准备的初步财务分析以及自9月提案以来的通信期限和基调，以反提案作出回应将符合本公司及其非关联股东的最佳利益。鉴于11月提案中提出的每股价格与特别委员会对潜在交易价格的初步看法之间存在差异，特别委员会还决定以特定价格而不是范围提出还价。因此，特别委员会拒绝了麦克斯韦尔先生的9.00美元的报价，提出了12.65美元的还价，价格有待特别委员会的进一步谈判和正式核准。特别委员会决定让B.Riley的代表向仲量联行的代表曾俊华先生传达拒绝及还价，之后Jones Walker的代表将提交经修订的合并协议草案。2023年12月7日，B.Riley的一名代表向仲量曾先生传达了拒绝9.00美元的要约价和每股12.65美元的还价，而Jones Walker的一名代表向Cokinos和T.Maxwell先生的代表提交了一份经特别委员会审查的修订后的合并协议草案。

2023年12月13日，仲量联行的代表与科基诺斯和麦克斯韦尔先生的代表举行了电话会议，审查合并协议修订草案的某些条款。代表们讨论了母公司计划进行的重组交易、对某些定义条款的修订、对马克斯韦尔先生持有的A类普通股股份和由马克斯韦尔先生持有的限制性股票单位的处理、与马克斯韦尔先生知情相关的陈述和担保及契诺的某些资格、Go-shop Covenant条款和终止条款。代表们还讨论了麦克斯韦尔先生和麦克斯韦尔备案人员提交合并协议草案中提到的支持协议初稿的时间，根据该草案，麦克斯韦尔先生将承诺投票支持交易，而不会以其他方式反对或破坏交易。

2023年12月14日，科基诺斯的一名代表向琼斯·沃克递交了支持协议初稿。

2023年12月15日，科基诺斯的一名代表提交了合并协议修订草案。Cokinos代表于2023年12月15日提交的合并协议修订草案不包含拟议的交易价格。

2023年12月17日，Jones Walker的代表向特别委员会传达了Cokinos提供的合并协议修订草案修订摘要。2023年12月18日，仲量联行的代表向特别委员会提交了合并协议修订草案。

2023年12月20日，仲量联行的代表将一份修订后的合并协议草案退还给科基诺斯的代表和麦克斯韦尔先生。合并协议的修订草案没有包含拟议的交易价格。

2023年12月21日，特别委员会与应邀出席的B.Riley和B.Barajas先生、Konikowski先生和Clay女士的代表举行了会议。在会议上，与会者讨论了财务预测预测和模型，包括其假设和变量；公司的经营环境和战略计划；联邦通信委员会(“FCC”)对领先产品实践的裁决及其对其他方面的潜在影响；客户保留和自然减员、州监管格局和悬而未决的监管事项；以及董事会审查程序和恢复A类普通股分红的可能性。

2023年12月21日，Cokinos的一名代表向Jones Walker的代表提供了合并协议的进一步修订草案。合并协议的进一步修订草案没有包含拟议的交易价格。后来，在2023年12月21日，Jones Walker的代表向特别委员会传达了进一步修订的合并协议草案的修订摘要，以及同日提交给Jones Walker的合并协议进一步修订草案的副本。

2023年12月25日，麦克斯韦先生的一名代表向B.莱利的一名代表传达，麦克斯韦尔先生已同意将其要约价格提高到每股A类普通股10.25美元。

2023年12月27日，特别委员会会见了在场的Jones Walker和B.Riley的代表，讨论了修订后的出价以及支持协议草案。在会上，B.C.Riley的代表审查了麦克斯韦尔先生提出的10.25美元的出价，包括与2023年12月7日与特别委员会讨论的初步财务分析，以及他们对10.25美元价格基础的理解和对进一步谈判的预期。琼斯·沃克的代表提供了

概述《支助协定》草案，包括讨论拟议的修改，如请求制定一项暂停条款。特别委员会还决定提出一个有具体价格的还盘。因此，特别委员会决定拒绝马克斯韦尔先生10.25美元的报价，并提出11.45美元的还价，价格有待特别委员会进一步谈判和正式核准。后来，在2023年12月27日，Jones Walker向Cokinos和先生的代表提交了一份进一步修订的合并协议和支持协议草案，其中包含11.45美元的还价。

2023年12月27日，麦克斯韦尔先生的代表向B.莱利的代表通报称，麦克斯韦尔先生将A类普通股的收购价提高至每股11.00美元，标明到期日为2023年12月29日美国东部时间下午3点，这是麦克斯韦尔先生的最终也是最好的报价。

2023年12月28日，特别委员会会见了在场的B.Riley和Jones Walker的代表，讨论了马克斯韦尔先生修订后的最终和最佳报价11.00美元。在会上，与会者讨论了与最终和最佳报价到期相关的还价价格和时机考虑。Jones Walker的一位代表还概述了合并协议草案的现状。

2023年12月29日上午，特别委员会会见了在场的B·莱利和琼斯·沃克的代表。在会议上，应特别委员会的要求，B.莱利审查了关于公司、合并和麦克斯韦尔先生提出的11.00美元价格的最新财务分析。

琼斯·沃克进一步向特别委员会介绍了卡恩因素，并对每个因素进行了审查。Jones Walker指出，除其他事项外，琼斯·麦克斯韦尔先生11月份修订后的提案要求特别委员会和大多数少数股东都批准交易，在商定这一条件之前没有进行任何经济谈判；组成和批准特别委员会的决议发现特别委员会成员是独立的，这得到了成员填写的问卷和关系审查的支持；特别委员会自由选择了Jones Walker和B.Riley，特别委员会的提案以及特别委员会授权的决议提供了拒绝交易的权力。Jones Walker进一步指出，特别委员会举行了广泛的会议，以考虑T.Maxwell先生的多项要约，财务顾问和法律顾问的建议，与公司管理层的会议，与T.Maxwell先生的广泛谈判，以获得更高的价格和多数少数投票权要求。Jones Walker的一名代表还指出，需要确保在将提交的委托书中公平、充分和准确地披露信息，以邀请股东就合并协议的批准进行投票。

Jones Walker进一步强调了针对A类普通股少数股东的某些交易保护措施，包括但不限于，对公司作出的陈述和担保以及契诺的限制，这些限制限制了麦克斯韦尔先生的补救措施和权利，只要他建设性地意识到违规行为；增加了“购房契约”的概念，包括“祖父条款”(“祖父条款”)(“祖父条款”授权特别委员会确定，在Go-Shop期间为一项竞争性交易提交真诚建议的一方将被视为被排除的一方(如合并协议和本委托书所界定)，并允许特别委员会在Go-Shop期间结束后继续与这种被排除的一方进行谈判或讨论)和配对权利，从而可能导致埃里克·麦克斯韦尔先生提高报价以回应竞争的出价；对合并协议草案中限制麦克斯韦尔先生终止能力并为本公司提供终止机会的终止条款的修订；以及交易必须得到少数股东的多数批准。B·莱利随后离开了电话，这样琼斯·沃克的代表就可以与特别委员会讨论公平意见，包括其谈判和审查过程以及意见的措辞。

2023年12月29日下午，特别委员会会见了在场的B·莱利和琼斯·沃克的代表。Jones Walker首先介绍了合并协议草案的最新情况，指出麦克斯韦尔先生已经接受了拟议的终止费。应特别委员会的要求，B.Riley的代表向特别委员会提出了口头意见(随后通过B.Riley于2023年12月29日发表的书面意见予以确认)，大意是，截至2023年12月29日，根据B.Riley在准备意见时考虑的限制、限制、假设和其他事项，A类普通股持有人(排除股份或内幕股份持有人除外)在根据合并协议进行的合并中将收到的合并对价对该等持有人(排除股份持有人除外)是公平的

或内幕股票)从财务角度来看。基于上述，以及下列潜在正面因素、下列保障措施，以及下列不确定风险及潜在负面因素，特别委员会一致决定并批准(A)合并协议、合并、合并代价及交易的条款对本公司及其股东(除外股份及内幕股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(B)合并及交易符合本公司及其股东(除外股份及内幕股份持有人除外)的最佳利益。(C)本公司适宜签署及交付合并协议及履行其于合并协议下的契诺及其他责任，并根据合并协议所载条款及条件完成合并，及(D)建议本公司股东批准合并协议及拟进行的交易(包括合并及交易)(“特别委员会决定”)。

特别委员会进一步建议(A)董事会批准合并协议、合并及交易，(B)董事会薪酬委员会采取必要或适当行动以达成交易，及(C)董事会将合并协议、合并及交易交由本公司股东表决，并建议股东(除外股份及内幕股份持有人除外)批准合并及交易(“特别委员会建议”)。

于二零二三年十二月二十九日，在紧接特别委员会决定及特别委员会建议后举行的董事会会议上，董事会(弃权、没有出席或参与董事会会议的麦克斯韦尔先生除外)接纳特别委员会的一致建议，并决定(A)合并协议、合并、合并代价及交易的条款对本公司及其股东(除外股份持有人及内幕股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(B)合并及交易符合本公司及其股东(除外股份及内幕股份持有人除外)的最佳利益；(C)本公司适宜签署及交付合并协议，并履行合并协议下的契诺及其他责任，并根据合并协议所载的条款及条件完成合并；及(D)建议本公司股东批准合并协议及拟进行的交易(包括合并及交易)是可取的(“董事会裁定”)。董事会在就合并协议和交易的公平性作出决定时，采纳了特别委员会的公平性分析和结论。

于董事会决定后，本公司签署合并协议，自二零二三年十二月二十九日起生效。于2024年1月2日，本公司发布新闻稿，宣布签署合并协议，并提交表格8—K的当前报告，披露合并协议及其拟进行的交易（包括合并及交易）的重要条款。

于合并协议日期至Go-Shop期间结束日期期间，本公司及其代表在特别委员会的指示及监督下，获准在本委托书第84页开始的题为“合并协议-其他契诺及协议”一节所述的若干条件下行事，并确实(I)征询、发起、建议、鼓励及促成任何构成或可合理预期会导致竞争性交易(定义见合并协议及本委托书)的讨论或要约，及(Ii)与、并就任何竞争性交易或可能导致竞争性交易的任何询价、讨论、要约或请求向第三方提供有关本公司及其子公司的某些信息。

2024年1月10日、2024年1月18日和2024年1月26日，特别委员会与Jones Walker和B.Riley的代表举行会议，讨论Go-shop进程的进展。在2024年1月10日的特别委员会会议上，B.Riley的代表提供了Go-Shop进程的最新情况，并向特别委员会报告，琼斯·沃克的代表出席了会议，B.Riley已联系了31个战略买家和21个潜在的金融买家，特别委员会根据B.Riley的建议，认为可能有兴趣审查机会，并有财务能力进行潜在交易。B.Riley的代表进一步报告说，截至1月10日，

截至2024年，(I)B.Riley接触的潜在买家中有三人拒绝审查该机会；(Ii)被接触的两名潜在买家已与本公司订立保密协议，以审查该机会，并获得获取机密材料的机会，并与公司管理层和B.Riley的代表进行了通话；(Iii)一方与本公司正在谈判保密协议；及(Iv)当时没有任何一方提交竞争交易的建议书。在2024年1月18日的特别委员会会议上，B.Riley的代表提供了Go-shop过程的最新情况，并向特别委员会报告说，自2024年1月10日的会议以来，(I)B.Riley联系的另外五个潜在买家拒绝了机会；(Ii)公司已与额外的一方签订了保密协议，该协议正在谈判中，如2024年1月10日会议上所讨论的那样，该潜在买家被允许访问机密材料，并与公司管理层和B.Riley的代表进行了通话；以及(Iii)截至2024年1月18日，没有任何一方提交竞争交易的提案。在2024年1月26日的特别委员会会议上，B.Riley的代表提供了Go-shop过程的最新情况，并在Jones Walker代表出席的情况下向特别委员会报告，自2024年1月18日会议以来，与公司签订保密协议的一方拒绝提交竞争性交易的建议书，当时没有任何一方提交竞争性交易的建议书。最终，没有任何一方在2024年1月28日(即Go-Shop期间结束日期)的Go-Shop期满之前提交了提案。

在收到特别委员会的一致建议后，董事会(弃权且没有参加或出席会议的麦克斯韦尔先生除外)认定(1)合并协议、合并、合并代价和交易的条款对本公司及其股东(除外股份和内幕股份持有人除外)是公平的，并符合其最佳利益；(2)合并和交易符合本公司及其股东(除外股份和内幕股份持有人除外)的最佳利益。(3)本公司适宜签署及交付合并协议及履行其于合并协议下的契诺及其他责任，并根据合并协议所载条款及条件完成合并，及(4)建议本公司股东批准合并协议及拟进行的交易(包括合并及交易)。董事会在就合并协议和交易的公平性作出决定时，采纳了特别委员会的公平性分析和结论。

9月的提案和11月的提案(统称为“提案”)规定，除其他事项外，这些提案产生的任何交易都应由一个特别委员会进行评估和谈判，特别委员会有权拒绝或批准任何交易。正如题为“-合并的背景”一节所述，董事会于2023年9月11日成立特别委员会，并于2023年11月16日批准及确认成立特别委员会，并授权特别委员会审查、评估及探讨，以及在其认为适当时拒绝或批准本公司与麦克斯韦尔先生之间的任何交易。

特别委员会在其独立法律及财务顾问的意见及协助下，就合并协议及交易(包括合并)进行评估及磋商，并在2023年12月29日举行的会议上审慎考虑后，决定及批准(A)根据合并协议的条款、合并、合并代价及交易，对本公司及其股东(除外股份持有人及内幕股份持有人除外)公平及符合其最佳利益，(B)合并及交易符合本公司及其股东(除外股份及内幕股份持有人除外)的最佳利益；(C)本公司适宜签署及交付合并协议及履行合并协议下的契诺及其他责任，并根据合并协议所载条款及条件完成合并；及(D)建议本公司股东批准合并协议及拟进行的交易(包括合并及交易)是可取的。特别委员会还建议：(A)董事会核准合并协议、合并和交易；(B)董事会的薪酬委员会采取必要或适当的行动以完成交易；(C)董事会将合并协议、合并和交易提交给

本公司股东投票，并由董事会建议股东(除外股份及内幕股份持有人)批准合并及交易。

特别委员会及董事会决定于2023年12月29日进行包括合并在内的交易，以回应特别委员会最终磋商的建议及交易的价格及条款，以及委托书本节所载及描述的其他资料、因素及考虑因素。特别委员会在决定进行交易时考虑了以下情况，每一种情况都是该公司经营历史上这一时期的特殊情况，并在本委托书中进一步讨论：

在考虑特别委员会及董事会就合并事项提出的建议时，阁下应注意，除作为本公司股东的权益外，本公司董事及行政人员于合并事项中可能拥有有别于本公司其他股东的权益，或不同于本公司其他股东的权益。这些权益在本委托书第49页开始的题为“-公司董事和高管在合并中的利益”一节中有更详细的论述。特别委员会及董事会获悉本文所述的不同或额外权益，并在建议及/或批准合并协议及交易(包括合并)时一并考虑该等权益及其他事项。

特别委员会聘请了自己的独立法律和财务顾问，并在整个谈判过程中听取了顾问的意见。由于特别委员会成员于合并协议拟进行的交易中并无利害关系，且与Maxwell备案人士并无关连，亦非本公司或其任何联营公司的雇员，于合并中并无与本公司的非关联股东不同的利益，或除“特殊因素-本公司董事及行政人员在合并中的利益”所述的利益外，于合并中并无任何财务利益。特别委员会相信，在磋商合并协议的条款及拟进行的交易(包括合并)，以及在决定是否否决或建议董事会批准及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易时，其独立并可有效地代表本公司股东(除外股份及内幕股份持有人除外)的利益。

在评估合并协议及合并协议拟进行的交易，以及作出上述决定、决定及建议时，特别委员会及董事会(除麦克斯韦尔先生外)考虑(其中包括)本委托书“特殊因素-合并背景”一节所述的各种资料，以及他们对本公司的了解及理解，这些因素并非旨在详尽无遗，亦不按任何相对重要性顺序列述：

在评估合并协议及合并协议拟进行的交易，以及作出上述决定、决定及建议时，特别委员会及董事会(除麦克斯韦尔先生外)已考虑(其中包括)多项彼等认为存在及存在的程序性保障，以确保合并协议及合并协议拟进行的交易的公平性，并使特别委员会可有效代表本公司股东(除外股份持有人及内幕股份持有人除外)的利益。除其他事项外，这些程序性保障措施包括以下内容，这些内容并非详尽无遗，也不按任何相对重要性顺序列出：

在评估合并协议及合并协议拟进行的交易，以及作出上述决定、决定及建议时，特别委员会及董事会(除马克斯韦尔先生外)亦考虑了若干反补贴因素，包括下列不确定因素、风险及其他潜在负面因素，这些因素并非旨在详尽无遗，亦未按任何相对重要性顺序列出：

特别委员会还审议了B·莱利的财务分析和意见，以及考虑到的其他因素，以便就合并协议和交易的公平性作出决定。下文第36页题为“--特别委员会财务顾问的意见”的章节概述了这些分析。作为就合并协议及交易的公平性作出决定的一部分，特别委员会依赖以下“-若干未经审核的预期财务资料”一节所述由公司管理层提供的财务预测，并假设该等预测已合理地编制，以反映本公司管理层对该等预测所指期间的本公司财务表现的现有最佳估计及判断。

特别委员会了解并讨论了联邦通信委员会最近根据联邦通信委员会(FCC 23-107)通过的规则：关于打击和消除非法短信，CG案卷第21-402号；实施1991年《电话消费者保护法》的规则和条例，CG案卷02-278；(Ii)(Ii)预测(定义见本委托书)并未考虑适用的FCC规则；及(Iii)该等预测(定义见本委托书)并未考虑适用的FCC规则；及(Iii)反映公司管理层根据适用的FCC规则对本公司未来财务表现作出最佳估计的预测。特别委员会认为，适用的联邦通信委员会规则的任何影响都可能是负面的，并导致向下修正财务预测。

特别委员会和董事会(没有出席会议的麦克斯韦尔先生除外)的结论是，总体来说，潜在的积极因素超过了不确定因素、风险因素和潜在的消极因素。

与合并协议及交易有关，包括合并。因此，特别委员会及董事会(不包括麦克斯韦尔先生)认定，合并协议及交易(包括合并)对本公司及普通股(除外股份或内幕股份除外)持有人而言属合宜、公平及符合其最佳利益。

在评估合并协议及交易，以及作出上述决定、决定及建议的过程中，特别委员会及董事会(不包括麦克斯韦尔先生)并无考虑本公司的清算价值，原因如下：(1)彼等认为本公司是一家持续经营的企业；(2)彼等认为清算出售所得款项一般远少于出售持续经营企业的收益；(3)鉴于本公司任何分拆涉及重大执行风险，故厘定清算价值并不切实可行；及(4)本公司将于合并后继续经营其业务。出于上述原因，特别委员会和董事会(除马克斯韦尔先生外)并不认为清算价值是一种相关的方法。此外，特别委员会及董事会(除马克斯韦尔先生外)并无考虑账面净值这一会计概念，因为他们认为账面净值并非反映本公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是反映历史成本，而且账面净值并未考虑本公司的前景、市况、本公司所属行业的趋势或该行业固有的业务风险。相反，特别委员会认为，B.Riley提出的财务分析，如下文“--特别委员会财务顾问的意见”中更全面概述的那样，代表了公司在继续经营其业务时的潜在估值，在这方面，特别委员会将这些分析统称为持续经营估值的形式。如上所述，特别委员会根据其公平意见和各种其他因素审议了B.Riley所作的每一项分析。

上述讨论并非详尽无遗，但旨在概述特别委员会及董事会(不包括麦克斯韦尔先生)在审议合并协议及交易(包括合并)时所考虑的重要资料及因素。特别委员会及董事会(不包括麦克斯韦尔先生)经考虑上述因素及特别委员会及董事会(不包括麦克斯韦尔先生)认为合适的其他因素后，决定批准订立合并协议，并建议本公司股东采纳该协议。特别委员会及董事会(除麦克斯韦尔先生外)全面审阅上述因素，包括与本公司管理层及其各自的法律顾问及(就特别委员会而言，则为其财务顾问)进行讨论，并认为整体因素有利于及支持他们的决定、决定及建议。应当指出的是，本部分对特别委员会和董事会(除马克斯韦尔先生外)的解释和提供的某些信息是前瞻性的，阅读时应考虑本委托书第64页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫和说明”一节所述因素。

特别委员会及本公司过半数独立董事均无聘请独立代表纯粹代表非关联股东就合并协议及交易(包括合并)的条款进行磋商。特别委员会及本公司独立董事认为无需保留非关联代表，因为特别委员会负责代表非关联股东及本公司的利益，特别委员会仅由独立董事组成，特别委员会聘请本身的财务及法律顾问代表其行事，并代表非关联股东积极参与有关合并的商议及谈判。

由于潜在的假设、估计、建模困难和预测固有的不确定性、不可预测性和主观性，公司当然不会公开披露对未来业绩、收益或其他结果的预测。管理层编制了内部预测，并于2023年12月14日提交给特别委员会和B·莱利，其中包括一份资产负债表、业务表和现金流量表，每一份都是按照公认会计准则编制的，还有一份业务表，其中包括截至2023年12月31日和2026年12月31日终了的每一年度的非公认会计准则财务指标(“初步预测”)。随后，公司管理层在其初步预测中更新了2025和2026财年。更新是为了反映2025年和2026年固定和可变客户的组合，使它们更接近历史组合，并更新相应的混合

与该客户组合关联的单位利润率。公司管理层还更新了初步预测，以提供2023年11月至2023年的实际结果，而不是预测结果。公司管理层于2023年12月20日向特别委员会和B.Riley提供了这些最新预测(“最终预测”和“初步预测”)。特别委员会随后指示B·C·莱利只使用和依赖最后预测，以便向特别委员会提出意见，并进行相关的财务分析，如下文“--特别委员会财务顾问的意见”标题所述。B.莱利没有使用或依赖初步预测，以便向特别委员会提出意见，并进行有关的财务分析。这些预测作为附录E包含在本委托书中，只是为了使公司股东能够获得向特别委员会和B.Riley提供的某些财务预测。这些预测可能不适用于其他目的，也不包括在本委托书中，以影响公司股东是否投票批准合并协议的决定以及本委托书中所述的其他事项。

这些预测由公司管理层编制，供内部使用。编制该等预测并非着眼于公开披露或遵守美国公认会计准则(详见下文)、美国证券交易委员会已公布的有关预测、非公认会计准则财务措施使用的指引，或美国注册会计师协会就预期财务信息所制定的指引，但本公司管理层认为，该等预测乃以合理基础编制，反映编制时可作出的最佳估计及判断，并尽公司管理层所知所信，呈交对公司未来财务表现的合理预测。公司管理层建议B.Riley，并在特别委员会的指示下B.Riley假设：(I)适用的FCC规则可能对公司的财务业绩产生不利影响，(Ii)预测没有考虑适用的FCC规则；以及(Iii)无法获得反映公司管理层根据适用的FCC规则对公司未来财务业绩的最佳估计的预测。

本公司的独立核数师或任何其他独立会计师均未就该等预测编制、审核或执行任何程序，亦无就该等资料或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预测概不负责，亦不与该等预测有任何关联。

虽然这些预测带有具体的数字，但它们必然是基于大量的投入、假设、产出和限制，这些投入、假设、产出和限制本身就是不确定的，其中许多超出了公司管理层的控制范围。具体地说，在编制预测时，公司管理层利用了以下重大投入、假设、产出和限制：

客户会根据预期的自然减员进行调整，以预测收入。在截至2024年12月31日、2025年至2026年12月31日的一年中，收入估计每年增长4.4%至6.1%，这与公司预计的客户数量增长一致。

由于这些预测涉及多年，从本质上讲，它们也会随着每一年的连续而变得更加不确定。与公司的业务和所参与的行业有关的一些重要因素可能会影响实际结果，并导致无法实现预测。对于其中一些因素的描述，公司敦促股东查阅公司最近提交的美国证券交易委员会文件以及公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中描述的题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的讨论和其他风险因素。此外，这些预测可能会受到公司无法在适用期间内实现战略目标、目的和指标的影响。因此，不能保证预期结果表明公司未来的业绩，也不能保证实际结果不会与预测中的结果大不相同。

在本委托书中包含该等预测不应被视为表明本公司或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表认为该等预测必然是对未来实际事件的预测，因此不应依赖该等预测。本公司或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就本公司的最终表现与预测所载资料向本公司的任何股东或任何其他人士作出任何陈述或作出任何陈述，或可保证实际结果不会与预测有重大差异，且彼等均无责任更新或以其他方式修订或调整预测以反映预测产生日期后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有预测所依据的假设被证明是错误的。除法律另有要求外，本公司不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订。

这些预测包括非公认会计准则的财务指标，之所以提出，是因为管理层认为它们可以成为公司预测未来经营业绩的有用指标。该公司在非公认会计原则的基础上编制了这些预测。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，本公司使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称金额相比较。这里所用的“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

所有财务预测都是前瞻性陈述，包括预测。上述风险和不确定性以及公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告以及随后的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中包含的警示性声明明确地限制了这些和其他前瞻性陈述。请仔细考虑委托书中其他部分题为“关于前瞻性陈述的警示说明”的讨论。

在准备2023年11月30日之后所有时期的预测时，管理层对公司的财务状况和经营结果做出了大量假设。其中许多假设与在数学上一致的基础上应用的历史指标有关，而另一些假设则反映了管理层认为是对预测中所列特定细目每年变化的合理估计。

这些预测的副本作为附录E附在本委托书之后，并在此引用作为参考。B.莱利没有使用或依赖初步预测，以便向特别委员会提出意见，并进行有关的财务分析。

2023年12月29日，B.Riley向特别委员会提交了口头意见(随后以书面形式确认了B.Riley于2023年12月29日发表的书面意见)，大意是，截至2023年12月29日，根据B.Riley在准备意见时考虑的限制、限制、假设和其他事项，A类普通股持有人(排除股份或内幕股份持有人除外)将收到的合并对价，从财务角度来看，根据合并协议进行的合并对该等持有人(除外股份或内幕股份持有人除外)公平。

B.Riley的意见仅针对特别委员会(以其身份)，仅从财务角度涉及A类普通股持有人(除外股份或内幕股份持有人除外)根据合并协议将于合并中收取的合并代价的公平性，并无涉及合并、合并协议或与合并或其他有关的任何其他协议或谅解的任何其他方面或影响。B.Riley在本委托书中的意见摘要通过参考其书面意见全文进行保留，该书面意见全文作为本委托书的附录C，阐述了B.Riley在准备其意见时所遵循的程序、所做的假设、对所进行的审查的限制和限制，以及B.Riley在准备其意见时考虑的其他事项。然而，B.Riley的书面意见或本委托书所载的意见摘要及相关分析，均不拟亦不构成就如何就有关合并或其他事宜采取行动或投票向特别委员会、董事会、本公司、本公司的任何证券持有人或任何其他人士提出建议。

B·莱利在得出自己的观点时提出了其他一些观点：

B.莱利在编写其意见时，在特别委员会的指导下，不承担独立核查的责任或责任，而是依赖从公共来源获得的所有财务和其他资料以及提供给B.莱利或以其他方式与B.莱利讨论或审查的所有其他资料的准确性和完整性。

公司管理层建议B.Riley，并在特别委员会的指示下B.Riley假设：(I)适用的FCC规则可能对公司的财务业绩产生不利影响，(Ii)最终预测没有考虑适用的FCC规则；以及(Iii)无法获得反映公司管理层根据适用的FCC规则对公司未来财务业绩的最佳估计的预测。

此外，公司管理层为B.Riley提供咨询意见，在特别委员会的指导下，B.Riley假设最终预测是本着善意合理地编制的，代表了公司管理层目前对公司未来财务业绩的最佳估计和判断，而没有考虑适用的FCC规则的任何影响。B.莱利对这些最终预测或它们所依据的假设不承担任何责任，也不表达任何看法或意见。在特别委员会的指示下，B.Riley出于分析和意见的目的使用并依赖这些最终预测，并假定这些最终预测为评估公司和拟议合并提供了一个合理的基础。B.莱利还假设，自向B.莱利提供的上一份财务报表和其他财务或其他信息的各自日期以来，公司的资产、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生变化，这对其分析或意见将是重要的，且没有任何信息或任何事实或发展会使B.Riley审查的任何信息不准确、不完整或具有误导性。

B.莱利没有被要求，也没有对其提供或审查的任何信息进行任何独立核实，B.莱利也没有被提供任何此类核实，B.莱利不对此类信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。B.莱利没有对公司的资产或负债(或有)进行独立评估或评估，也没有根据任何州或联邦法律评估公司的偿付能力。B.莱利并未对本公司为一方或已受其约束的任何未决或受威胁的诉讼、可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何独立分析，其意见亦未就任何该等事宜所引起的申索、结果或损害作出任何假设，因此亦未考虑该等申索、结果或损害。

B.赖利还假设，在征得公司同意的情况下，(I)在获得与合并有关的任何监管或第三方同意或批准的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，以对公司或合并的预期利益产生不利影响；(Ii)各方在合并协议中作出的陈述和担保在所有方面都是准确和完整的；(Iii)合并协议各方将履行其在合并协议下的所有契诺和义务；及(Iv)合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订其中的任何条款、条件或条文。B.Riley还假定，当双方当事人签署合并协议时，该协议将符合B.Riley审查的草案，在所有方面对其分析和意见都具有重要意义。B.莱利不是法律、税务或监管顾问，B.莱利在没有独立核实的情况下，依赖特别委员会、本公司及其各自的法律、税务和监管顾问就该等事宜所作的评估。

B.Riley的意见仅限于从财务角度对A类普通股持有人(A类普通股持有人)(除外股份或内幕股份持有人除外)在根据合并协议进行的合并中所收取的合并对价的公平性，B.Riley没有就(I)合并对任何其他类别证券的持有人的公平性发表任何看法或意见，或(Ii)本公司B类普通股股份或A系列优先股股份的待遇，不论是否与A类普通股的待遇有关。B.莱利的意见没有涉及合并、合并协议或与合并或其他相关的任何其他协议或谅解的任何其他方面或含义，包括但不限于本公司某些股东将签订的支持协议。B.莱利也没有发表任何观点或观点

有关本公司任何高级人员、董事或雇员或任何类别人士的补偿金额或性质相对于合并代价或其他方面的公平性。莱利对普通股在任何时候的交易价格或价格范围没有发表任何看法或意见。此外，B.Riley没有就合并对公司或母公司的偿付能力或生存能力，或公司或母公司到期支付债务的能力产生的影响发表任何意见。

B.Riley的意见必须基于现有的和可以评估的经济、市场、货币、监管和其他条件，以及截至其意见发表之日向B.Riley提供的信息。尽管随后的事态发展可能会影响其意见，但B.莱利没有任何义务更新、修改或重申其意见。

B.莱利的意见是供特别委员会(以特别委员会身份)在审议拟议合并时参考。B.莱利的意见并不构成向特别委员会、董事会、本公司、本公司的任何证券持有人或任何其他人士就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票的建议。B.莱利的意见没有涉及与本公司或合并任何其他方可能可用的替代交易或战略相比，合并的相对优点，也没有涉及特别委员会、董事会、公司或任何其他方为实施合并而做出的基本业务决定。

在编写提交给特别委员会的意见时，B.莱利进行了各种分析，包括下文所述的分析。这种意见的编写是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性的判断和确定，以及这些方法的调整和适用，以适应所提出的独特事实和情况。因此，无论是B·莱利的观点，还是其基本分析，都不容易被概括描述。B.莱利根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出意见，而不是从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。虽然每个分析的结果都被考虑在内，以得出B.Riley关于公平的总体结论，但B.Riley没有对个别分析做出单独或可量化的判断。因此，B.Riley认为，其分析和下面的摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对B.Riley的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，B.Riley考虑了一般商业、经济、行业和市场状况、财务和其他情况，以及截至其意见发表之日可以评估的其他事项。B.Riley的分析中用于比较目的的公司、交易或业务与公司或拟议的合并都不相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。最终预测中包含的估计和B.Riley的分析指出的隐含价值参考范围不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比分析所建议的要好得多或少得多。此外，任何与资产、业务或证券的价值有关的分析并不旨在评估或反映业务或证券的实际出售价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了本公司的控制范围。B·B·莱利的分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。

B.莱利的意见只是特别委员会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一。B.Riley的意见及其分析都不能决定合并的考虑，也不能决定特别委员会、董事会或管理层对合并或合并考虑的意见。合并中应付的合并代价类别及金额由本公司与母公司协商厘定，订立合并协议的决定仅由特别委员会及董事会作出。

除了B.Riley于2023年12月29日与特别委员会审查的财务分析外，B.Riley还于2023年12月7日与特别委员会审查了初步财务分析。以下是这些初步财务分析的摘要。然而，下面的摘要是

不打算亦不构成就如何就有关合并或其他事宜行事或表决向特别委员会、董事会、本公司、本公司任何证券持有人或任何其他人士提出建议。此外，任何初步的财务分析都不构成B.莱利的观点，也不构成其基础。

2023年12月7日的初步财务分析包括：初步选定公司分析、初步选定交易分析、初步贴现现金流分析及初步已付保费分析，分别与下文“重大财务分析”标题下分别描述的选定公司分析、选定交易分析、贴现现金流分析及已付保费分析大致相似，但初步财务分析以初步预测为基础。此外，出于初步贴现现金流分析的目的，B.Riley使用了从4.0x到5.0x的终端价值倍数和从24.0%到26.0%的贴现率。

此外，初步财务分析基于截至2023年12月7日的市场、经济和其他条件，以及当时可获得的其他信息。因此，财务分析的结果因这些条件的变化而有所不同。最后，B.Riley继续完善其关于该公司的财务分析的各个方面，直到2023年12月29日。

以下是B.Riley为准备其意见并于2023年12月29日与特别委员会审查而进行的重大财务分析的摘要。这些分析的顺序并不代表B.Riley给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑到下表中的数据，不考虑分析的完整叙述性描述，以及基本的方法，以及影响的假设、限制和限制，每一项分析都可能对B.Riley的分析产生误导性或不完整的看法。

为了进行分析，B.Riley回顾了一些财务指标，包括：

除非上下文另有说明，下文所述的选定公司分析中使用的企业价值和股权价值是使用截至2023年12月28日本公司A类普通股和下列选定公司的普通股的收盘价计算的，而下文所述选定交易分析的交易价值是根据公布交易中的股权对价价值和其他可公开获得的信息计算的企业价值。下文所述财务分析所依据的对本公司未来财务表现的估计是基于最终预测。对下面列出的选定公司未来财务业绩的估计是基于对这些公司的公开研究分析师估计。

精选公司分析。B.莱利查阅了选定公司的某些财务数据，这些公司拥有B.莱利认为相关的公开交易的股权证券。选定的公司之所以被选中，是因为它们被认为在一个或多个方面与本公司相似，包括其零售电力营销和配电业务运营、对潜在能源商品风险的敞口、对冲和交易活动以及能源行业的整体入市战略。审查的财务数据包括：

入选的公司和相应的倍数为：

考虑到选定公司的分析结果，B.Riley对截至2023年9月30日的最后12个月的公司调整后EBITDA应用了3.75倍至6.50倍的选定范围，对截至2023年12月31日的年度的公司估计调整EBITDA应用了3.75倍至6.00倍的范围，对截至2024年12月31日的年度的公司估计调整EBITDA应用了3.50倍至4.50倍的范围。精选公司分析显示，A类普通股的隐含参考价值参考范围为9.41美元至30.22美元(基于本公司截至2023年9月30日止最后12个月的经调整EBITDA)、9.89美元至27.21美元(基于本公司截至2023年12月31日止年度的估计经调整EBITDA)及9.48美元至17.61美元(基于本公司截至2024年12月31日止年度的估计经调整EBITDA)，而根据合并协议，合并中A类普通股的合并代价为每股11.00美元。

选定的交易记录分析。B·莱利审查了B·莱利认为相关的涉及目标公司的某些交易的某些财务条款。选定的交易之所以被选中，是因为它们涉及被视为在一个或多个方面与本公司相似的目标公司，包括其零售电力营销和配电业务运营、对潜在能源商品风险的敞口、对冲和交易活动以及能源行业的整体入市战略。审查的财务数据包括在宣布日期之前的最后12个月的企业价值与调整后的EBITDA的倍数，即“LTM调整后的EBITDA”。

选定的交易记录和对应的倍数为：

考虑到选定交易分析的结果，B.Riley将3.75倍至5.75倍的选定倍数范围应用于公司截至2023年9月30日的最后12个月的调整后EBITDA。选定的交易分析显示，A类普通股每股隐含参考价值范围为9.41美元至24.54美元，而根据合并协议，合并中A类普通股的合并代价为每股11.00美元。

贴现现金流分析。B.莱利根据公司管理层提供的最终预测对公司进行了贴现现金流分析。B.莱利对截至2026年12月31日的年度的公司估计调整后EBITDA应用了2.5倍至3.5倍的终端价值倍数，贴现率从15.0%至19.0%不等。贴现现金流分析显示，A类普通股每股隐含参考价值范围为9.28美元至17.90美元，而根据合并协议，合并中A类普通股的合并对价为每股11.00美元。

已支付保费分析。B.莱利对A类普通股持有者将收到的对价进行了溢价分析。为了进行这一分析，B.Riley回顾了过去五年中在2023年12月28日或之前涉及所有上市公司目标的交易中支付的股价溢价

在交易前在美国一家主要交易所交易，导致462笔交易，并涉及在交易前在美国一家主要交易所交易的上市公司目标，交易价值低于5亿美元，导致88笔交易。B.莱利计算了支付给目标公司股东的中位数溢价，这些溢价相对于目标公司：(I)交易宣布前一天的收盘价，(Ii)交易宣布前一周的收盘价，(Iii)交易宣布前一个月的溢价，以及(Iv)交易宣布前三个月的溢价。下表汇总了这些计算的结果：

考虑到支付溢价的分析结果，B.Riley将上述溢价中值应用于公司截至2023年12月28日的相应交易数据，将中位数单日溢价应用于A类普通股截至2023年12月28日的收盘价每股9.41美元，A类普通股在2023年12月28日前一周的收盘价中值为每股9.13美元，A类普通股在2023年12月28日前一个月的收盘价中值为每股8.80美元。以及2023年12月28日前三个月A类普通股收盘价每股7.35美元的三个月溢价中值。支付溢价分析显示，A类普通股每股隐含价值参考范围为每股11.52美元至12.66美元，A类普通股每股隐含价值参考范围为11.52美元至12.66美元，A类普通股每股隐含价值参考范围为11.46美元至12.61美元，A类普通股每股隐含价值参考范围为11.46美元至12.61美元，A类普通股每股隐含价值参考范围为11.42美元至12.49美元，A类普通股每股隐含价值参考范围为9.93美元至10.17美元，A类普通股每股隐含价值参考范围为9.93美元至10.17美元。在每一种情况下，与根据合并协议合并中每股A类普通股11.00美元的合并代价相比。

B.莱利担任与合并有关的特别委员会的财务顾问，有权获得675,000美元的交易费，其中很大一部分取决于合并的完成情况。B.莱利在向特别委员会提出意见后也有权获得350 000美元的费用。此外，本公司已同意赔偿B.Riley和某些关联方因其订婚而产生或与之相关的某些责任，并补偿B.Riley与其订婚相关的某些费用。董事会聘请B.Riley是基于B.Riley对公司及其行业的了解。B.莱利经常就合并、收购、资产剥离、杠杆收购和其他目的提供财务意见。

B.Riley是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，B.Riley及其联营公司可为其及其联营公司的自有账户和客户账户收购、持有或出售本公司、母公司及其各自联营公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。B.莱利及其关联公司未来可能向本公司、母公司及其各自的关联公司提供投资银行和其他金融服务，B.Riley及其关联公司预计将因此获得补偿。B.莱利采取了旨在维护其研究和信用分析师独立性的政策和程序，他们的观点可能与为特别委员会提供咨询的投资银行专业团队成员的观点不同。

根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，麦克斯韦备案人是被视为从事“私有化”交易的本公司的联属公司，因此，必须向交易法规则第13E-3条所界定的公司的“非关联证券持有人”表达他们的合并目的和理由。Maxwell备案人员仅出于遵守规则第13E-3条和《交易法》相关规则的要求的目的，才作出本部分所包含的声明。Maxwell备案人士的意见不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何就批准合并协议的合并建议进行投票。

就Maxwell备案人士而言，合并的主要目的是使Maxwell备案人士能够透过母公司收购尚未由他们拥有的本公司所有普通股。Maxwell备案人员认为，如果他们持有公司的所有普通股，公司可以更有效地运营，并拥有更大的运营灵活性，原因包括：

Maxwell备案人员提出合并提议的时机是因为市场转向更多的监管和监管不确定性，以应对COVID大流行、经济和预期的气候变化。再加上公司服务的市场发生的严重天气事件，这些不确定性导致与公众股东充分接触所需的时间和费用可能增加，包括预期的法律、审计、合规和保险费用的通胀压力。这种转移和费用的增加，再加上本公司是一家不受监管的公用事业公司，其收入在不同时期可能有很大差异，导致难以准确预测远期业务。Maxwell备案人员的结论是，鉴于这些因素，很难支持上市公司普通股股东所希望的持续增长，而且支持公众普通股股东的持续成本将令人望而却步。

Maxwell备案人员还认为，合并将使公司的股东(A系列优先股、除外股份和内幕股份的持有人除外)通过收到合并对价，立即实现其在公司的投资价值。合并代价较公司A类普通股于2023年12月29日，即宣布签署合并协议前最后一个交易日的收市价溢价约17.0%。合并对价较截至2023年12月29日的30个交易日成交量加权平均价溢价19.7%，较截至2023年12月29日的60个交易日成交量加权平均价溢价36.5%。虽然Maxwell备案人士认为，他们在本公司的投资可能存在重大机会，但他们也意识到存在重大风险，而且这些机会可能永远不会完全实现。

Maxwell备案人员还考虑了有关合并协议和合并的各种潜在负面因素，如下所列，尽管没有按任何相对重要性顺序列出：

如果合并完成，公司的A类普通股将停止在纳斯达克交易，麦克斯韦尔先生将成为尚存公司100%普通股的实益拥有人。麦克斯韦尔备案人员认为，以这种方式安排交易比其他替代交易结构更可取，因为它(I)将使麦克斯韦尔先生和母公司能够同时直接收购本公司所有已发行普通股，(Ii)为本公司的公众普通股股东(除外股份和内部人士股份持有人除外)提供机会，立即实现他们在本公司的投资价值，特别是考虑到本公司A类普通股在纳斯达克的历史交易量有限。

上文对Maxwell备案人员考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括Maxwell备案人员考虑的重大因素。鉴于他们对合并的评估所考虑的各种因素，Maxwell备案人员认为，量化或以其他方式赋予在决定其决定时考虑的特定因素的相对权重是不可行的，也没有这样做。Maxwell备案人没有承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持他们的最终决定做出任何具体确定。Maxwell备案人员的确定是基于所提供的全部信息。

根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，麦克斯韦尔备案人员是本公司的联属公司，因此必须向交易法规则第13E-3条所定义的公司“非关联证券持有人”表达他们对合并的公平性的信念。Maxwell备案人员仅出于遵守规则第13E-3条和《交易法》相关规则的要求的目的，才作出本部分所包含的声明。Maxwell备案人士的意见不应被解释为就任何公司股东应如何投票批准合并协议的提案向该公司股东提出建议。

Maxwell备案人士在合并中拥有与本公司其他股东不同的权益，因为他们在合并完成后继续拥有尚存公司的权益。Maxwell备案人士试图与特别委员会协商对Maxwell备案人士最有利的交易条款，但不一定对本公司的非关联股东有利。因此，Maxwell备案人员并没有就合并协议进行谈判，目的是获得对该等非关联股东公平的条款。

公众股东由特别委员会代表，特别委员会在特别委员会独立法律和财务顾问的协助下，审查、评估、审议和谈判合并和合并协议。Maxwell备案人士或其任何联营公司概无参与特别委员会或董事会有关本公司法律顾问或特别委员会法律或财务顾问就合并对公众股东的实质或程序公平性的商议，或从特别委员会的法律或财务顾问就合并对公众股东的实质或程序公平的意见。此外，Maxwell备案人士或其任何联营公司概无进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对公众股东的公平性。然而，Maxwell的备案人员认为，基于以下因素，合并在实质上和程序上对公司的股东(排除在外的股份持有人和内部人股份持有人除外)是公平的：

合并对公司股东(A系列优先股、除外股份和内幕股份持有人除外)的主要好处将是该等股东有权如上所述获得合并对价。此外，这些股东将避免与公司持续的扭亏为盈努力相关的风险，包括公司未来收益、增长或价值可能出现的任何下降。

合并对本公司股东的主要不利之处在于，该等本公司股东将不会参与本公司未来的盈利、增长或价值(如有)，包括本公司扭亏为盈所带来的经营业绩改善，或母公司或尚存公司在合并后可能进行的任何收购。此外，为了美国联邦所得税的目的，根据合并收到的现金交换A类普通股通常将是一种应税销售交易。

就合并而言，Maxwell备案人士成员可能会获得与本公司其他股东一般所获利益不同或不同的利益，并须承担不同于该等利益的义务。合并对Maxwell备案人员的主要好处包括他们在公司潜在的未来收益和增长中的利益，如果他们成功地执行他们的业务战略，这可能是巨大的。

合并对Maxwell备案人员的主要不利之处在于，公司收益、增长或价值可能下降的所有风险都将由该等持有人承担。此外，Maxwell备案人员对本公司的投资将不具有流动性，不会为尚存的公司的股权提供公开交易市场。

Maxwell备案人士并无履行或收到任何与合并有关的第三方的独立报告、意见或评估，因此在厘定合并对非关联股东的实质及程序公平性时，并无考虑任何该等报告、意见或评估。

上述Maxwell备案人所考虑和重视的与合并的公平性有关的因素的讨论并不打算详尽无遗，但包括此等人士所考虑的所有重大因素。出于这些原因，Maxwell备案人认为，普通股的私人所有权符合公司的最佳利益，合并符合公司股东(除外股份持有人除外)的最佳利益，并在实质上和程序上对公司股东公平。

于合并生效后，母公司预期尚存的公司，由于麦克斯韦尔先生实益拥有其普通股的100%权益，将实施营运效率。此外，母公司打算继续公司的战略，销售零售能源，在适用的公用事业服务地区运营，以及采购电力和天然气。母公司预期，尚存公司的业务将以其他方式进行，与目前由公司进行的业务大体相同。本公司现任董事及高级人员将会是合并后尚存公司的董事。

合并完成后，尚存公司管理层和董事会可对尚存公司及其资产、公司和资本结构、资本化、运营、业务、财产和人员进行审查，以确定合并后需要进行哪些改变以加强尚存公司的业务和运营，并可能导致尚存公司进行管理层或董事会在审查后认为符合尚存公司最佳利益的交易。Maxwell备案人明确保留在合并完成后根据此类评估或未来发展对尚存公司的运营做出他们认为适当的任何改变的权利。

倘合并协议获必要的公司投票通过，而完成合并的其他条件已获满足或获豁免，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将根据特拉华州法律继续作为合并后的尚存法团而存在，而本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属于尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债项、负债及责任将成为尚存公司的债项、负债及责任。

在生效时间：

如果合并完成，在生效时间，马克斯韦尔先生将成为尚存公司100%普通股的实益拥有人。该公司的A系列优先股将继续作为尚存公司的优先股发行。

合并完成后，A类普通股将不再在纳斯达克上市。A系列优先股将保持未偿还状态，公司将继续向美国证券交易委员会提交关于A系列优先股的定期报告和其他报告，尽管A类普通股持有人将不再拥有公司的股权，也不会参与公司未来的任何潜在收益。

下表载列根据公司于2023年12月31日的账面净值及公司截至2023年12月31日止年度的净收入，在合并前及紧接合并后的Maxwell备案人士所持股份的账面净值及净收益中的直接及间接权益。

我们的账面净值是我们的总资产减去我们的总负债和A系列优先股。

如果普通股持有人不批准合并提议或由于任何其他原因合并没有完成，普通股持有人将不会收到他们的普通股股份的任何付款。相反，A类普通股将继续在纳斯达克上市交易，公司股东将继续面临与他们目前持有A类普通股类似的风险和机会。如果合并没有完成，就不能保证这些风险和机会对A类普通股未来价值的影响，包括A类普通股的市场价格可能下降到A类普通股的当前市场价格反映了市场对合并将是

完蛋了。如本公司股东不批准合并建议或因任何其他原因未能完成合并，则不能保证会提出本公司可接受的任何其他交易，或不保证本公司的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响，包括因本公司因合并而产生的重大成本及开支。

在某些情况下，如果合并未完成，本公司可能被要求向母公司支付解约费，详情请参阅第94页开始的题为“合并协议-解约费和开支”的章节。

在考虑董事会建议你投票赞成合并建议时，你应该知道，除了他们作为本公司股东的利益外，本公司的董事和高管在合并中拥有不同于本公司其他股东的权益，或在一般情况下不同于其他股东的权益。特别委员会成员于评估及磋商合并协议及交易(包括合并)时知悉及考虑该等利益，并于向董事会提出建议时考虑该等利益，而董事会在建议本公司股东投票赞成合并建议时亦知悉及考虑该等利益。见第14页开始的“特殊因素-合并的背景”和第24页开始的“特殊因素-公司合并的目的和理由;董事会和特别委员会对合并的建议;公平”。

公司股东在决定是否投票支持合并提议时，应考虑这些利益。下文对这些兴趣进行了更详细的描述，其中某些兴趣在叙述和下表中进行了量化。于签署及交付合并协议前，本公司及特别委员会并无与本公司任何董事或行政人员就有关合并受雇于尚存公司或向其支付补偿事宜进行任何讨论，而母公司已告知本公司，除下文所述外，并无与本公司任何董事或行政人员进行任何此等讨论。

特别委员会由理事会三名独立成员组成，他们是布希女士、哈特威克先生和肯尼迪先生。董事会一致同意于2023年9月11日生效，并于2023年11月16日批准通过决议，规定特别委员会每位成员在每次会议上将获得1,000.00美元现金，以表彰他们努力讨论和谈判涉及本公司的潜在交易的条款和条款。此外，特别委员会主席的年费为10 000美元。这些费用并不取决于合并的完成，也不取决于特别委员会或董事会对合并的批准或建议。

在建议及批准支付予特别委员会成员的补偿时，董事会考虑(其中包括)本公司特别委员会的过往补偿、本公司的规模及任何潜在交易的规模。

我们的公司注册证书规定，我们的任何董事都不会因违反董事的受信责任而向我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，除非该豁免或责任限制是DGCL目前所不允许的。除了上一句所述我们的一名董事不承担个人责任的情况外，该等董事将不会在此后颁布的进一步限制董事的责任的任何修正案所允许的最大范围内承担责任。根据《公司条例》第102(B)(7)条，董事因违反受信责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人法律责任可予限制或免除，但以下情况除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)并非真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(3)根据《公司条例》第174条(与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关)；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些规定不限制或消除公司或任何股东在董事违反受信责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些规定不会改变董事在联邦证券法下的责任。

本公司的附例规定，任何人如曾是或曾经是董事的董事或高级职员，或当我们的董事或高级职员目前或曾经是我们的董事或高级职员时，或当我们的董事或高级职员目前或曾经是我们的要求时，任何人曾是或被列为董事的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序))，吾等有责任在现行适用法律所允许的最大范围内，保障该等人士不受损害并使其不受损害。本诉讼不适用于另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的雇员或代理人，包括就雇员福利计划(“受保人”)提供的服务，不论该诉讼的依据是指以董事人员、高级职员、雇员或代理人或在担任董事人员期间的任何其他身份，针对该受保人因该诉讼而合理招致或蒙受的一切开支、责任及损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、税项及罚款及为达成和解而支付的款项)。

我们的章程进一步规定，在现行或可能被修订的适用法律没有禁止的最大程度上，我们需要支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护所产生的费用(包括律师费)；然而，在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在适用法律要求的范围内支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权获得赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。弥偿协议规定，除其他事项外，我们须就董事及高级职员作为董事及高级职员的身份或服务而可能产生的某些法律责任作出弥偿，并预支因向他们提起诉讼而引致的开支，以便他们可获弥偿。

尚存公司的公司注册证书及章程将载有不低于本公司于合并协议日期生效的公司注册证书及公司章程所载的免责、预支开支及赔偿的条文，该等条文自生效时间起计六年内不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改，以致对于生效时间或生效时间之前已是本公司前任或现任董事或高级管理人员的个人的权利造成不利影响，除非适用法律要求作出该等修改。

自生效日期起至生效六周年为止，母公司和尚存的公司将共同和个别赔偿、抗辩并使每个在合并协议日期当日，或在合并协议生效前任何时间或在生效日期前成为董事公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或担任公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划下的受托人的每一人，免受一切损失、申索、损害赔偿、费用、罚款、罚金、开支(包括律师费及其他专业人员的费用及开支)、义务、为了结任何受威胁或实际的法律程序而支付或招致的法律责任或判决或款额，而该受保障保障人士是其中一方，或以其他方式牵涉(包括作为证人)，全部或部分基于或全部或部分基于或产生于以下事实：该人是或曾经是本公司或其任何附属公司的高级职员、雇员或代理人、本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划下的受托人，或现应本公司或其任何附属公司的要求作为另一法团、合伙企业的高级职员、雇员或代理人提供服务，有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业，或由于该等人士以任何该等身分作出或没有作出的任何作为或不作为，不论该等作为或不作为是否已发生或存在于生效时间之前、生效时间或之后，亦不论在生效时间之前、生效时间或生效时间之后提出或申索(“弥偿负债”)，包括全部或部分基于合并协议或交易，或全部或部分源于合并协议或交易，或与董事会或特别委员会批准或建议有关的所有弥偿负债，在每一种情况下，在适用法律允许的最大范围内(母公司和尚存的公司将在任何此类诉讼最终处置之前，在适用法律允许的最大程度上，向每个受补偿人支付与此相关的费用)。

尚存公司的公司注册证书及章程(“组织文件”)将载有不逊于本公司于合并协议日期生效的组织文件所载的免责、预支开支及赔偿的条文，该等条文不会被修订、废除或以任何其他方式修改，以致对在生效时间或之前为本公司前任或现任董事或高级管理人员的个人的权利造成不利影响，除非适用法律要求作出该等修改。

在生效时间起至生效日期起计六年期间，母公司或尚存公司将从与本公司目前的保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司购买并维持“尾部”保险单，其索赔期限至少为自生效日期起计六年，涉及董事及高级管理人员责任保险的金额和范围至少与本公司就生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为的现有保单一样优惠。此外，如母公司或尚存公司或其任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存公司或实体，或将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，将作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人须承担上述义务。母公司和尚存公司还同意不以合理预期会使母公司或尚存公司无法履行上述义务的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产。

在生效时，除Maxwell RSU外的所有公司RSU，均由公司现任和前任雇员和董事(包括其高管)持有，将因合并而被注销、终止，而无需母公司、合并子公司、本公司或该等公司RSU的持有人采取任何行动，并转换为获得现金的权利，其无息额等于(A)合并对价(每股11.00美元)乘以(B)公司RSU相关普通股股份总数的乘积。在生效时间，所有Maxwell RSU将自动取消和终止，因此不会向麦克斯韦尔先生交付或交付任何代价。每个公司RSU和Maxwell RSU代表在归属时获得一股A类普通股、现金或两者的组合的权利，还包括串联股息等价物，这些股息等价物将根据适用的公司RSU或Maxwell RSU的相同时间表归属。

截至2024年3月25日，公司董事和高管(不包括麦克斯韦尔先生)持有44,998个公司RSU，麦克斯韦尔先生持有78,089个Maxwell RSU。此外，截至2024年3月25日，还有43,953个公司RSU未偿还，由公司员工Clay女士和公司的一名前员工持有。

下表显示了每名董事会成员和每名公司高管的A类普通股相关已发行公司RSU和Maxwell RSU的股份数量和该等奖励的价值。下表中的价值是使用A类普通股(Maxwell RSU除外)每股11.00美元的合并对价确定的，并基于截至2024年3月25日的适用持有量，该日期仅就本薪酬相关披露而言是假设的生效日期。

拥有A类普通股的董事会成员和公司高管将按照与A类普通股(Maxwell股票除外)其他持有人相同的条款和条件，获得每股11.00美元的合并对价。合并完成后，Maxwell的股票将保持不变，并作为幸存公司的A类普通股继续发行和发行。

下表显示了每名董事会成员和每名公司高管(视情况而定)：(1)该个人持有的A类普通股数量，以及(2)该A类普通股的价值。下表中的价值是使用A类普通股每股11.00美元的合并对价确定的，并基于截至2024年3月25日的适用持有量，该日期仅就本薪酬相关披露而言是假定的生效日期。

根据S-K法规第(402)(T)项，下表载列基于合并或与合并有关的补偿，而该等补偿可能须支付予与合并有关的本公司指定的每名高管。下表所示金额为估计应支付金额，仅就本表而言，假设合并已于2024年3月25日完成，并且为方便起见，本公司立即终止了每位被任命的高管的雇用。除有关合并完成日期及终止雇用的假设外，该等估计基于下表附注所述的某些其他假设。因此，与合并有关的指定执行干事将收到的实际价值可能与下文所列数额不同。

于2020年3月，吾等与麦氏先生订立聘用协议，委任麦氏先生为本公司及其所有全资附属公司临时总裁兼临时行政总裁。马克斯韦尔先生于2020年11月被任命为首席执行官。

马克斯韦尔先生的聘用协议规定，任期自2020年3月13日起，持续有效，直至委任一名或多名新人出任总裁及/或行政总裁为止。

麦克斯韦尔先生的雇佣协议进一步规定：

2021年11月，我们分别与巴拉哈斯先生和科尼科夫斯基先生签订了雇佣协议。每一份就业协议都规定了到2022年12月31日的初始期限。每份雇佣协议的条款自动续签12个月，除非雇佣协议下的一方在当时现有期限届满前至少30天提出不续签的通知。

每项雇佣协议均规定，如果有关行政人员因“因由”以外的原因被吾等终止，或行政人员的雇用因我方选择不续订协议期限或行政人员因“充分理由”而辞职而终止，行政人员将有权获得以下付款和福利：

雇佣协议下的“原因”一般定义为：(A)行政人员严重违反雇佣协议或欠我们的任何其他义务，(B)实施严重疏忽、故意不当行为、违反受托责任、欺诈、盗窃或挪用公款，(C)就任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行提出任何定罪、起诉或抗辩，(D)故意不履行雇佣协议所规定的义务，或故意不遵守本公司董事会的合法指示，以及(E)对我们造成重大损害的任何行为。

雇佣协议下的“充分理由”通常被定义为：(A)基本工资大幅减少，(B)头衔、职责、权力或责任大幅减少，(C)搬迁超过50英里或(D)重大违反雇佣协议。

雇员不续订雇佣协议期限、因雇员死亡或残疾而终止雇佣关系、本公司因任何原因而终止雇佣关系、或雇员在无充分理由下终止雇佣关系、或与上述“控制权变更”有关的离职，均不会产生获得遣散费或离职后奖金的权利。

如果在“控制权变更”交易的最终协议签署前120天内，并在交易完成或最终结束后365天内，相关高管的聘用被吾等终止，但并非出于“原因”，或者高管的聘用终止是由于我方选择不续签协议条款或高管因“充分理由”辞职而终止的，受执行索赔豁免和其他条件的限制，相关高管有权获得以下付款和福利：

雇佣协议一般将“控制权的变更”定义为：

就业协议还规定了在行政人员任职期间及之后12个月内有效的竞业禁止和竞业禁止契约。

2020年8月27日，我们与Good Counsel Legal Services，LLC签订了咨询协议，根据协议，Clay女士同意履行代理总法律顾问兼秘书的角色。2021年8月1日，对咨询协议进行了修改，以反映实体从Good Counsel Legal Services LLC变更为Good Counsel Group LLC，并于2022年11月28日将每月金额从50,000美元增加到60,000美元，自2022年12月1日起生效。

于2023年7月5日，咨询协议进一步修订，以反映(I)应付金额、(Ii)Clay女士的头衔由署理总法律顾问兼本公司秘书转为顾问及(Iii)Clay女士根据咨询协议须提供的服务的变动。根据于2023年7月5日修订的咨询协议，Clay女士将根据需要以每小时350.00美元的费率在公司法律事务、监管事务和法律战略方面兼职协助公司及其法律团队和律师。

除上述费用外，咨询协议还规定(A)一次性向Good Counsel支付50,000美元的签约奖金，以及(B)向Clay女士授予5,500个限制性股票单位，其中一半归属于2021年5月18日，另一半归属于2022年5月18日。

咨询协议规定，未偿还的RSU将在控制权发生变化时归属。咨询协议一般将“控制变更”定义为：

《咨询协议》规定的初始期限为2020年9月1日至2022年8月31日。在2022年8月1日或之后，我们可以书面通知咨询协议自书面通知之日起60天终止，从而终止咨询协议。如果我们不提供这样的通知，咨询协议将逐月继续，直到我们提前60天提供书面通知终止。我们也可以随时因故终止咨询协议。

咨询协议下的“原因”一般包括(A)行政人员重大违反咨询协议或对吾等负有的任何其他义务，(B)实施严重疏忽、故意不当行为、违反受托责任、欺诈、盗窃或挪用公款，(C)就任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行作出任何定罪、起诉或抗辩，(D)故意不履行咨询协议所规定的义务，或故意违反或拒绝遵守吾等董事会的合法指示，以及(E)对吾等造成重大损害的任何行为。

本公司董事及高级管理人员已通知本公司，截至本委托书发表日期，(I)董事及高级管理人员打算投票赞成合并建议，及(Ii)高级管理人员尚未提出支持或反对合并建议的建议。于2024年3月25日，本公司董事及行政人员实益拥有合共4,771,632股有权在特别大会上投票的普通股(包括(A)22,884,000股A类普通股(本公司董事及行政人员除外)及(B)748,748股A类普通股及4,000,000股B类普通股)，或约66.0%有权于特别大会上投票的普通股已发行股份。

Parent打算在合并完成后，除麦克斯韦尔先生、布希女士、哈特威克先生和肯尼迪先生外，立即成为存续公司的董事。此外，母公司打算，除麦克斯韦尔先生外，公司的其他高管将继续担任尚存公司的首任高管。

合并将按照公认会计原则进行会计处理。本公司认为，合并不会对本公司的会计产生重大影响。

以下讨论是合并对持有A类普通股的美国股东(在本委托书中定义)的重大美国联邦所得税影响的摘要。本摘要是一般性的，不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与A类普通股的持有者根据他们的特殊情况而相关。本次讨论的依据是1986年的《国税法》及其颁布的规则和条例、《国税法》颁布的《国库条例》、司法机关、国税局已公布的行政职位和其他适用机关，所有这些都在本委托书发表之日生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战。本讨论不描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，也不考虑除收入之外的美国联邦税法的任何方面

它也没有涉及非劳动所得医疗保险缴费税的任何方面。此外，本讨论仅适用于作为《守则》第(1221)节含义的资本资产(一般为投资而持有的财产)持有的A类普通股的股份，不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的A类普通股的任何持有者的税收考虑因素，包括：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有A类普通股股票的任何此类合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)及其任何合作伙伴，应就根据合并协议的条款交换A类普通股股票的税务后果咨询其自己的税务顾问。此外，非美国持有者的A类普通股持有者可能面临与以下所述不同的税收后果，并被敦促就他们在美国和非美国税法下的税收待遇咨询他们的税务顾问。

以下摘要仅供一般参考之用，并不取代仔细的税务筹划及建议。A类普通股的持有者被敦促就合并对他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问，考虑到他们自己的特殊情况，包括美国联邦遗产、赠与和其他非所得税后果，以及根据州、当地和非美国税法的税收后果。

以下是合并将适用于美国持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。在本讨论中，术语“美国持有者”指的是A类普通股的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

根据合并协议的条款，美国持有者交换A类普通股股票以换取合并对价，通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持股人一般将确认等于合并中收到的合并对价金额与美国持有者以A类普通股换取的美国持有者调整后的税基之间的差额(如果有)的损益。对于该美国持有者持有的A类普通股(通常是在一次交易中以相同成本收购的A类普通股)的每一块股票，收益或亏损通常将分别确定。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果该美国持有者在交易所时持有A类普通股的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得通常有资格享受减税。资本损失的扣除额受到一定的限制。

在本讨论中，“非美国持有者”是指A类普通股的实益持有人，该普通股既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税中归类为合伙企业的实体或安排。

根据合并协议的条款，非美国持有者在收到合并对价后实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

上文第一点所述的收益一般须按净收入基准按普遍适用的美国联邦所得税率缴纳美国联邦所得税，方式与该非美国持有人为美国持有人相同。作为公司的非美国持有人也可能就该等实际关联收益按30%的税率或适用所得税条约中规定的更低税率缴纳分支机构利得税，并就某些项目作出调整。

上述第二个要点中描述的收益一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

上述第三个要点中描述的收益通常将按一般适用的美国联邦所得税税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有者是美国持有者一样。此外，公司可能被要求按出售时实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。如果本公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过本公司全球不动产权益的公平市场价值加上本公司在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司，这是为美国联邦所得税目的而确定的。我们相信，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。然而，这种确定是事实性质的，可能会发生变化，公司不能保证前述管理美国房地产控股公司的规则将不适用于非美国债券持有人。如果公司是或曾经是美国房地产控股公司，请非美国持有者咨询他们的税务顾问。

根据合并将A类普通股股票交换为现金的收益一般将受到信息报告的影响。此外，适用税率(目前为24%)的备用预扣税一般将适用，除非适用的美国持有者或其他受款人提供有效的纳税人识别码并遵守某些证明程序(通常通过提供正确填写的W-9国税表)或以其他方式确定免除备用预扣税。备用预扣不是附加税。根据备用预扣税规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。每个美国持有者应适当地填写、签署并向付款代理人(如本委托书中的定义)提交适当的IRS表格W-9，以提供避免备用预扣税所需的信息和证明，除非适用免税并以付款代理人满意的方式确定(如本委托书中所定义)。

非美国持有者通常通过提供正确填写并签署的IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-BEN-E来证明其身份。不提供此类表格的非美国持有人一般将被推定为美国持有人，需缴纳如上所述的备用预扣税。

在合并方面，公司必须向各个联邦和州政府机构提交某些文件，并遵守这些机构的某些法律，包括在合并结束时根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书，并遵守美国联邦证券法。

该公司于2024年3月18日提交了联邦能源管理委员会(FERC)批准的申请。本公司预期在特别会议日期前获得批准。虽然合并不需要类似的州一级批准，但公司必须在合并生效日期后向几个州监管机构提交某些通知文件。

本公司的信贷协议，日期为2022年6月30日，由本公司、Spark HoldCo及本公司的其他附属公司及其附属公司Spark HoldCo作为联席借款人，以及作为行政代理、周转银行、掉期银行、发行行、联合牵头安排行、唯一簿记管理人及辛迪加的WoodForest National Bank签署

代理，BOKF，NA(d/b/a德州银行)作为联合牵头安排行和开证行，与另一方金融机构(“高级信贷安排”)订立了一项契约，要求至少两家或以上根据高级信贷安排(“银行”)承担超过50%承诺的金融机构事先书面同意，交易才可完成。2024年2月8日，我们获得了两家银行的书面同意，完成了合并和交易。

有关更多信息，请参阅“合并协议--监管批准/备案；第三方同意”。

如果合并完成，A类普通股股票将不再公开交易，并将从纳斯达克退市。此外，A类普通股将根据《交易法》取消注册，公司将不再需要就A类普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

除A类普通股外，公司A系列优先股也根据交易法登记，并在纳斯达克上市。合并不会对A系列优先股根据《交易法》进行登记或A系列优先股继续在纳斯达克上市产生任何影响。因此，本公司预计其将继续受交易所法案的约束，并继续根据交易所法案向美国证券交易委员会提交报告。

于A系列优先股权利及优先权指定证书(“指定证书”)下发生控制权变更时，持有A系列优先股股份的每名持有人均有权转换其持有的部分或全部A系列优先股股份(“控制权变更转换权”)。

在A系列优先股最初发行后，任何在发行之日持有B类普通股的人直接或间接成为所有有权在董事选举中投票的A类普通股和B类普通股总投票权的75%以上的受益所有者，以投票权衡量，而不是以A类普通股和B类普通股的股份数量衡量，则被视为发生控制权变更。由于控制权变更包括在A系列优先股发售之日持有B类普通股的任何人士在合并基础上成为B类普通股总投票权超过75%的实益拥有人的交易，合并将构成控制权变更，因为在A系列优先股发行时作为B类普通股实益拥有人的李·麦克斯韦尔先生将获得A类普通股和B类普通股总投票权的100%。

在控制权变更时，在持有人的选择下，A系列优先股转换为每股A系列优先股的A类普通股数量(“普通股转换对价”)，相当于以下两者中的较小者：

指定证书最初指定股份上限为1.83482股，但股份上限须按比例调整A类普通股的任何股份分拆(包括根据普通股分配而进行的分拆)、分拆或组合(在每一种情况下，均为“股份分拆”)

如下：股份分拆所产生的经调整股份上限将为A类普通股的股份数目，相当于以下乘积：(I)紧接股份分拆前的有效股份上限乘以(Ii)分数，分子为股份分拆生效后已发行普通股的股份数目，分母为紧接股份分拆前已发行普通股股份数目。

根据公司2017年6月的2比1正向拆分和2023年3月的5比1反向拆分调整后的原始股份上限为1.83482，为0.73394。

倘若控制权变更令A类普通股将转换为现金(“替代形式代价”)，A系列优先股持有人将于该A系列优先股转换时获得该持有人于控制权变更时所拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额(“替代转换代价”)，而该等持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的数量的A类普通股(“替代转换代价”)。

普通股价格是由于A类普通股持有者在控制权变更中收到的对价仅为现金，因此在合并中我们A类普通股每股的现金对价金额。

因此，合并将导致控制权变更转换权，A系列优先股的持有人将有权将每股股票转换为替代形式，对价为8.01美元(0.73394乘以11美元)。由于替代形式的对价低于A系列优先股目前的交易价格，我们预计A系列优先股的持有人不会选择行使其有限的控制权变更转换权，合并完成后，A系列优先股将继续保持流通股并在纳斯达克交易。

在合并完成后控制权变更发生后的15天内，公司将向A系列优先股的持有者提供控制权变更发生的通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下事项：

为了行使控制权变更转换权，A系列优先股的持有者将被要求在控制权变更转换日期收盘时或之前交付证书

(如有)代表将予转换的A系列优先股股份，连同已填妥的书面转换通知转让予本公司的转让代理，或如属以全球形式持有的A系列优先股股份，则须符合存托信托公司的适用程序。

合并将于合并证书已正式提交特拉华州州务卿并获其接纳时生效，或于母公司及本公司根据DGCL在合并证书上同意及指定的其他后续日期或时间生效。

于生效时间或生效日期前，母公司预期将根据合并协议指定本公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC担任支付代理(“支付代理”)，以交换A类普通股股份以换取合并代价，并将就支付代理将提供的服务订立令本公司及支付代理合理满意的协议。在生效时间或生效时间之前，母公司须不可撤销地向付款代理人缴存或安排缴存紧接生效时间前已发行的所有A类普通股(除外股份除外)的合并代价总额。支付代理人将按照以下概述的程序交付合并对价。

在合理的切实可行范围内，尚存的公司将安排付款代理人向在紧接生效时间之前为有权收取合并对价的A类普通股股东的每一人递交一份传送函，(1)一封惯常的传送信和(2)用于交出任何股票(或有效的代替损失的誓章)的指示(“证书(S)”)，簿记股份(“簿记股份(S)”)和/或为换取合并对价可能需要的其他文件。一旦证书交回，或如属簿记股份，交回该等股份及/或付款代理人根据传送函的条款可能合理要求的其他文件，持有该股票或簿记股份所代表的A类普通股的每名股东有权获得相等于(1)该股票或簿记股份所代表的A类普通股数目乘以(2)$11.00(即，合并对价)，交出的证书或记账股份将被取消。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股A类普通股(排除在外的股份除外)将被注销，并转换为接受合并对价的权利，不计利息和减去任何适用的预扣税。在生效时间，所有Maxwell股票将保持不变，并作为尚存公司的A类普通股继续发行和发行。

在生效时，除Maxwell RSU外的所有公司RSU，均由公司现任和前任员工和董事(包括其高管)持有，将被注销、终止并转换为获得现金(不含利息)的权利，现金(不含利息)等于奖励所涉A类普通股的数量乘以合并对价。在生效时间，所有Maxwell RSU将自动取消和终止，因此不会向麦克斯韦尔先生交付或交付任何代价。

此外，不迟于生效时间，母公司须向本公司提供或安排向本公司提供支付欠本公司RSU持有人的合并代价所需的所有资金，该等款项将不迟于生效时间后的第一个发薪日期通过本公司的工资单支付。

付款代理人将向幸存的公司归还其在365号上拥有的所有资金^这是在合并结束日期之后的日期，支付代理人的职责将终止。在此之后，如果您尚未收到合并对价的付款，您可以只查看尚存的公司对合并对价的付款，不计利息，受适用的遗弃财产、欺诈和类似法律的约束。

除下表另有注明外，与合并协议及交易有关的所有费用、开支及成本，包括法律、会计、投资银行及其他费用、开支及成本，将由产生该等费用、开支及成本的一方支付，不论合并是否完成。

本公司与Maxwell备案人士与合并协议及交易(包括合并)有关的预计费用及开支如下：

本委托书以及通过引用纳入本委托书的文件包含受许多风险和不确定因素影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性不在公司的控制范围之内。这些前瞻性表述属于修订后的1933年《证券法》第27A节(以下简称《证券法》)和《交易法》第21E节的含义，这些前瞻性表述出现在本委托书的多个章节中，如“摘要条款说明书”、“关于特别会议和合并的问答”、“特殊因素”、“特别会议的休会”和“关于威盛可再生能源公司的重要信息”，这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语加以识别，这些前瞻性术语包括“可能”、“应该”、“可能”。“很可能”、“将”、“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“继续”、“计划”、“打算”、“项目”或其他类似的词。本委托书中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，以及本委托书中提交或提供的与合并和交易有关的证据，包括它们的时间和影响、成交条件和批准要求，均为前瞻性陈述。尽管该公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。

本委托书中的前瞻性陈述以及本委托书中引用的文件受风险和不确定因素的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素包括，但不限于：发生可能导致终止合并协议或公司建议变更的任何事件、变化或其他情况(如合并协议和本委托书中的定义)；由于未能为拟议合并获得必要的公司投票或未能满足其他条件而未能完成拟议合并；拟议合并因任何其他原因未能完成；与因合并而扰乱管理层对本公司持续业务运作的注意力有关的风险；针对本公司及其他与合并协议有关或其他事项的法律程序、监管程序或执行事宜的结果；建议合并的悬而未决扰乱现有计划及营运的风险，以及因建议合并的悬而未决而可能导致留住员工的困难；宣布建议合并对本公司与其合约对手方的关系、经营业绩及整体业务的影响；以及与建议合并有关的成本、费用、开支及收费的金额。

可能导致结果与前瞻性陈述中所描述的大不相同的其他因素在公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中以“项目1a”的标题陈述。风险因素“，并在随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及其他后续文件中进行了详细说明。

您应审阅本委托书中注明的风险因素和其他因素，以及本委托书中引用的文件，这些因素可能会导致公司的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。所有前瞻性陈述仅说明截止日期。除非法律要求，否则公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改这些陈述的义务。公司不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

该公司成立于1999年，是一家独立的能源零售服务公司，在竞争激烈的美国市场为住宅和商业客户提供天然气和电力的替代选择，这些品牌包括星火能源、主要能源、供应商电力和佛得角能源。该公司总部位于得克萨斯州休斯敦，截至2023年12月31日，该公司在20个州开展业务，并为103个公用事业地区提供服务。

该公司的地址是12140 Wickchester Ln，Ste100，德克萨斯州休斯敦，邮编：77079，电话号码是(713)6002600.

母公司是一家德克萨斯州的有限责任公司，成立于2005年。母公司为控股公司，直接及间接持有本公司3,945,000股B类普通股。合并子公司是母公司的全资子公司。麦克斯韦尔先生是Parent的间接唯一拥有人。

父母的地址是德克萨斯州休斯敦Ste100，Wickchester Ln.12140，邮编：77079，电话号码是(713)-600-2600。

Merge Sub是一家新成立的特拉华州有限责任公司。合并附属公司由母公司纯粹为从事合并协议所拟进行的交易而成立。除与合并协议拟进行的交易有关外，合并子公司并无从事任何业务活动。马克斯韦尔先生透过其于母公司的所有权，为合并子公司的唯一实益拥有人。

Merge Sub的地址是12140，Ste100，德克萨斯州休斯顿，邮编：77079，电话号码是。

虽然并非合并协议的直接订约方，但马士威先生为本公司行政总裁兼董事会主席，为母公司的拥有人及行政总裁，以及兼并附属公司的秘书兼间接拥有人总裁。马克斯韦尔先生还拥有约23.2%的已发行和已发行A类普通股，并是所有已发行和已发行B类普通股的实益所有者，约占已发行和已发行普通股的65.7%。合并完成后，马克斯韦尔先生将成为尚存公司100%普通股的实益拥有人。

麦克斯韦尔先生的地址是德克萨斯州休斯敦Ste100维切斯特12140号，邮编是77079。

尽管不是合并协议的当事方，但由于与母公司、合并子公司、Maxwell先生、本公司以及受合并协议约束的交易有关联，以下每个实体都必须提交关于拟议合并的附表13E-3的交易声明：

TxEx是一家德克萨斯州的有限责任公司，成立于2015年。TxEx是一家控股公司，间接持有公司B类普通股400万股，是母公司和Electric Holdco的直接所有者。马克斯韦尔是TxEx的直接独家所有人。

TxEx的地址是12140 Wickchester Ln.，Ste100，德克萨斯州休斯顿，邮编：77079，电话号码是(713)-600-2600。

Electric Holdco是一家德克萨斯州的有限责任公司，成立于2012年。Electric Holdco是一家控股公司，间接持有公司B类普通股5.5万股，是NuDevco Retail Holdings的直接所有者。马克斯韦尔是Electric Holdco的间接唯一所有者。

Electric Holdco的地址是12140 Wickchester Ln.，Ste100，德克萨斯州休斯顿，邮编：77079，电话号码是(713600-2600)。

NuDevco Retail Holdings是一家德克萨斯州的有限责任公司，成立于2014年。NuDevco Retail Holdings是一家控股公司，间接持有公司B类普通股5.5万股，是NuDevco Retail的直接所有者。马克斯韦尔是NuDevco Retail Holdings的间接独家所有人。

NuDevco零售控股公司的地址是12140 Wickchester Ln.，Ste100，德克萨斯州休斯顿，邮编：77079，电话号码是(713600-2600)。

NuDevco Retail是一家德克萨斯州的有限责任公司，成立于2014年。NuDevco Retail是一家控股公司，持有该公司5.5万股B类普通股。马克斯韦尔是NuDevco Retail的间接独家所有人。

NuDevco零售公司的地址是12140 Wickchester Ln.，Ste100，德克萨斯州休斯顿，邮编：77079。

下面列出的每一位公司董事和高管都是美国公民。本公司或下列本公司任何董事或高管均未(A)于过去五年内在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(B)在过去五年内参与任何司法或行政诉讼，而该等诉讼导致判决、法令或最终命令禁止该人士未来违反联邦或州证券法，或禁止其未来从事受联邦或州证券法约束的活动。公司每位高管和董事的营业地址是c/o via Renewables，Inc.，地址：12140 Wickchester Lane，Suite A100，Houston，Texas 77079，他们的营业电话是(713600-2600)。

本公司董事及高级管理人员名单如下。

本公司每一位现任董事和高级管理人员的履历如下。

麦克斯韦尔先生自2020年11月起担任公司首席执行官，并自2014年8月起担任董事董事会非执行主席。马克斯韦尔先生于2020年3月至2020年11月担任临时首席执行官。麦克斯韦尔先生是NuDevco Partners，LLC，Parent，Retailco Services，LLC(“Retailco Services”)和National Gas&Electric，LLC的首席执行官，这两家公司都隶属于公司。马克斯韦尔先生于2015年2月至2016年2月期间担任中游能源公司普通合伙人Azure Midstream Partners GP，LLC的董事会成员。在此之前，他曾担任Marlin Midstream GP，LLC(前身为Marlin Midstream Partners，LP)董事会主席。在1999年创立威盛可再生能源公司的前身之前，马克斯韦尔先生于1994年是石油和天然气服务公司Wickford Energy的创始合伙人。威克福德能源公司于1997年被出售给黑山公用事业公司。在加入威克福能源之前，麦克斯韦尔先生是北极星管道公司的合伙人，该公司是一家天然气生产、服务和中游公司，于1994年被出售给东元管道公司。2010年，安永被评为能源、化工和采矿类年度最佳企业家。麦克斯韦尔先生是德克萨斯州休斯敦人，1987年在德克萨斯大学奥斯汀分校获得经济学学士学位。麦克斯韦尔先生有几项慈善兴趣，包括特奥会、儿童权益倡导者、救世军、希望之星和帮助英雄。本公司相信，麦克斯韦尔先生广泛的能源行业背景、在担任多个高管职位期间积累的领导经验以及战略规划和监督为董事会带来了重要的经验和技能。

阿曼达·E·布什。布希女士自2019年8月起担任本公司董事。布什女士目前担任激光中流公司的首席财务官，她自2022年2月至今一直担任该职位。在加入激光中流之前，布希女士于2017年6月至2022年2月期间担任中游能源公司Azure Midstream Energy，LLC的首席财务官。在加入Azure Midstream Energy，LLC之前，她曾在2013年4月至2017年6月期间担任中游能源公司Marlin Midstream Partners，LP的首席财务官。布什女士于2012年5月至2013年4月担任威盛可再生能源公司的首席财务官，在此之前，她曾在威盛可再生能源公司担任过各种其他财务职务。布希女士拥有休斯顿大学会计学硕士学位，是德克萨斯州注册会计师。布什女士之所以被选为董事的一员，是因为她拥有广泛的金融专业知识以及对天然气和电力零售业务的了解。

肯尼斯·M·哈特威克。哈特威克先生自2014年8月起担任本公司董事。哈特威克先生目前担任电力生产商安大略省发电公司的首席执行官和首席财务官高级副总裁，自2019年4月至今一直担任该职位。此前，哈特威克先生于2016年3月至2019年4月在安大略省发电公司担任高级副总裁兼首席财务官。哈特威克先生还担任马约尔集团有限公司的董事，该集团是一家专门从事输电、配电和变电站项目的电气承包商，他一直担任这一职位

自2015年1月以来。哈特威克先生于2015年2月至2016年3月期间担任销售融资公司WellSpring Financial Corporation的首席财务官。哈特威克先生还曾于2014年9月至2015年1月担任发电厂运营商大西洋电力公司的临时首席执行官，并于2004年10月至2016年3月担任大西洋电力公司的董事。他曾在Just Energy Group Inc.担任过各种职务，最近的一次是在2004年至2014年2月担任总裁兼首席执行官。哈特威克先生还于2006年至2008年担任刚刚能源集团有限公司的总裁，2004年至2006年担任首席财务官，2008年至2014年2月担任董事首席财务官。哈特威克先生还在2002年至2004年期间担任能源分销公司Hydro One，Inc.的首席财务官。哈特威克先生拥有特伦特大学工商管理荣誉学位。哈特威克先生之所以被选为董事，是因为他对天然气和电力零售业务拥有广泛的知识，以及他的领导和管理专长。

斯蒂芬·肯尼迪。肯尼迪先生自2023年6月起担任本公司董事。肯尼迪先生目前受聘为董事有限公司的董事总经理。肯尼迪先生在2022年5月至2023年12月期间担任Amegy Bank能源部门的创始人兼高级顾问。在此之前，他在Amegy担任执行副总裁兼能源银行业务主管达25年之久。在加入Amegy之前，他曾在富国银行担任能源银行副总裁。在加入富国银行之前，肯尼迪先生曾在第一银行担任能源银行部高级副总裁一职。他拥有贝勒大学金融专业的工商管理硕士学位，并在德克萨斯农工大学获得石油工程理学学士学位。他撰写了几篇关于能源问题的文章，其中一篇关于能源衍生品的文章发表在2005年10月号的《石油和天然气金融杂志》上。他还在2022年至2023年担任休斯顿石油俱乐部的总裁，是休斯顿能源论坛的创始董事会成员。肯尼迪先生之所以被选为董事的一员，是因为他对能源行业的广博知识和他的金融专长。

Mike·巴拉哈斯。巴拉哈斯先生担任公司首席财务官，他自2021年11月至今一直担任该职位。就在被任命为首席财务官之前，巴拉哈斯先生曾担任公司负责财务和投资者关系的副总裁。巴拉哈斯先生负责监督公司的会计、税务、美国证券交易委员会报告、财务、财务规划和分析以及投资者关系职能。他也是首席风险官。在2019年重新加入公司之前，巴拉哈斯先生于2009年至2014年在多家能源公司工作，包括星火能源、Marlin Midstream、Xcalbur物流和NG&E，拥有会计、财务、并购和财务方面的领导经验。巴拉哈斯先生拥有休斯顿大学C.T.鲍尔商学院会计学硕士和工商管理学士学位。巴拉哈斯先生是德克萨斯州的注册公共会计师。

保罗·科尼科夫斯基。科尼科夫斯基先生自2021年11月起担任公司首席运营官。就在被任命为首席运营官之前，科尼科夫斯基先生曾担任高级副总裁和NG&E总经理，自2015年4月以来一直担任该职位。在NG&E之前，Konikowski先生曾在Via Renewables，Inc.(前身为星火能源，Inc.)担任冰川能源首席运营官和高级副总裁兼首席信息官。Konikowski先生拥有20多年丰富的零售能源经验，包括销售、运营、风险和IT。Konikowski先生拥有斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学计算机信息系统和市场营销的工商管理学士学位。

各董事及其母公司、合并子公司、多伦多证券交易所、电气控股公司、NuDevco零售控股公司和NuDevco零售公司过去五年的姓名、目前主要职业或受雇和物质职业、电话号码、职位、办公室或受雇情况详列如下。下面列出的每一位董事和高管都是美国公民。下面列出的每位高管和董事的营业地址是12140 Wickchester Lane，Suite100，Houston，Texas 77079，他们的营业电话是(713)600-2600。

W·基思·麦克斯韦先生在过去五年多的时间里一直担任首席执行官。

曾俊华。曾荫权在过去五年多的时间里一直是总裁。

托德·吉布森。吉普森先生在过去五年多的时间里一直担任执行副总裁总裁兼首席财务官。

凯西·马辛。马辛女士自2023年8月起担任总法律顾问兼秘书。2023年7月至2023年8月，她担任助理总法律顾问。在此之前，她在私人律师事务所工作。

麦克斯韦尔先生是总裁兼并分会秘书。

根据美国证券交易委员会规范“私有化”交易的规则，麦克斯韦备案人是本公司的联属公司，因此必须提供有关本公司证券的协议、安排和谅解方面的某些信息。Maxwell备案人员仅出于遵守规则第13E-3条和《交易法》相关规则的要求的目的，才作出本部分所包含的声明。

见第77页的“合并协议”。

请参阅第95页的“合并协议-支持协议”。

W·基思·麦克斯韦尔三世是董事会主席，通过他对NuDevco零售和母公司的所有权，他拥有我们普通股的多数投票权。母公司是TxEx的全资子公司，由TxEx先生全资拥有。NuDevco Retail是NuDevco Retail Holdings的全资子公司，也是Electric Holdco的全资子公司，Electric Holdco也是TxEx的全资子公司。此外，马克斯韦尔先生也是RetailCo Services、Associated Energy Services、LP、Retail Acquisition Co.LLC和NG&E的间接或直接所有者，自2022年1月1日以来的关联方交易将在以下章节中介绍。

于本公司首次公开发售结束时，本公司与本公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及NuDevco Retail Holdings订立了由本公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及NuDevco Retail Holdings组成的星火控股有限公司(“星火控股”)的第二份经修订及重订的有限责任公司协议。关于于2017年3月发行本公司A系列优先股，本公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及母公司(作为NuDevco Retail Holdings的继任者)订立第三份经修订及重订的Spark HoldCo，LLC有限责任公司协议，以修订先前协议，以规定(其中包括)指定及发行Spark HoldCo A系列优先股，作为与本公司发行A系列优先股同时发行的另一项Spark HoldCo的股权证券，包括有关Spark HoldCo就本公司支付A系列优先股派息的具体条款，Spark HoldCo清算分配的优先顺序，Spark HoldCo就A系列优先股分配给公司的收入和亏损的分配，以及与公司赎回和转换A系列优先股有关的其他条款。本公司、Spark HoldCo、NuDevco Retail及母公司于2018年2月就增发A系列优先股订立第三份经修订及重订的Spark HoldCo，LLC有限责任公司协议第1号修订，及于2020年3月订立经修订及重订的第三份Spark HoldCo，LLC有限责任公司协议(经修订，即“Spark HoldCo LLC协议”)第2号修订。

根据Spark HoldCo LLC协议的条款，NuDevco Retail和Parent一般有权按交换比例将其Spark HoldCo普通股(以及相应数量的公司B类普通股)交换为公司A类普通股

每交换一股Spark HoldCo普通股(以及相应的B类普通股)，换取一股A类普通股，受股票拆分、股票股息和重新分类的转换率调整的影响。根据公司或Spark HoldCo的选择，Spark HoldCo可以向NuDevco Retail和母公司提供相当于A类普通股股票现金选择金额的现金。本公司有责任通过向星火控股公司出资A类普通股来促进A类普通股的交换，或者，本公司有权通过支付(X)NuDevco零售或母公司将在建议交换中收到的A类普通股股份数量或(Y)相当于该A类普通股的现金选择金额的现金，从NuDevco Retail或母公司收购主题Spark HoldCo普通股单位和相应的B类普通股股份。“现金选择金额”是指，就根据Spark HoldCo LLC协议将由Spark HoldCo交付给NuDevco Retail或母公司的A类普通股股份而言，(I)如果公司的A类普通股随后被允许在国家证券交易所交易，则如果NuDevco Retail或母公司本来有权获得的A类普通股的数量以等于该交易所A类普通股股票的往绩30天成交量加权平均价格的每股价格出售，将收到的金额，或(Ii)如果A类普通股的股票当时不被允许在国家证券交易所交易，则在知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方之间的公平现金交易中将获得的价值，两者均不受任何强制购买或出售，而不考虑本公司确定的买方和卖方的特定情况。随着NuDevco零售和母公司交换其Spark HoldCo普通股，公司在Spark HoldCo的会员权益将相应增加，NuDevco零售或母公司持有的B类普通股股份将相应减少。

根据Spark HoldCo LLC协议，该公司有权决定何时向Spark HoldCo共同单位的持有者进行分配以及任何此类分配的金额。如果本公司授权进行分配，将根据持有Spark HoldCo共同单元的持有人各自所占的百分比按比例分配给Spark HoldCo共同单元的持有人。Spark HoldCo LLC协议规定，只要Spark HoldCo有可用现金且不受其任何信贷协议的限制，按比例向Spark HoldCo普通股持有人分配现金，使公司获得足够的现金，为公司打算向其A类普通股持有人支付的目标季度股息提供资金，并向公司分配相当于公司将支付的A系列优先股股息的金额。

Spark HoldCo单位的持有者，包括本公司，通常将为Spark HoldCo分配给他们的任何应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税。一般来说，毛收入和收益项目首先分配给公司，直到本会计年度和以前会计年度(或其他相关期间)该等项目的累计金额等于公司为支付任何特别估计税款负债而收到的累计分派金额。其次，收入和收益项目一般分配给公司，直到本会计年度和上一个会计年度(或其他相关期间)的此类项目的累计金额等于公司从星火控股公司收到的支付A系列优先股股息的现金分配以及A系列优先股的应计和未支付股息金额。第三，毛收入和收益项目将分配给本公司，直到本会计年度和以前会计年度(或其他相关期间)分配给本公司的此类项目的累计金额等于本公司从星火控股公司收到的非按比例分配给本公司的累计分派金额。此后，Spark HoldCo的净利润和净亏损通常将分配给Spark HoldCo的成员，以根据成员在被视为清算时将获得的金额来确定资本账户余额。在分配净损益项目时，将需要进行某些非按比例调整，以反映内部损益以及与这些内部损益相关的税项损耗、折旧和摊销。Spark HoldCo LLC协议规定，在现金可用的情况下，按比例分配给Spark HoldCo单位的持有人，使公司获得足以支付公司估计应缴税款的现金金额，并向公司支付任何特别估计税款负债。

此外，如果公司应缴纳的美国、联邦、州或地方税的累计金额超过了向公司分配的税额，星火控股公司将向公司预付必要的款项，使公司能够全额支付这些税款。该等预付款将完全从星火控股公司向本公司的未来分配中偿还(即抵消)，不计利息。

星火控股有限责任公司协议规定，如果公司发行A类普通股、A系列优先股或其他股权证券(B类普通股股份除外，不包括B类普通股或A系列优先股交换时A类普通股的发行)，星火控股公司将同时向B类普通股持有人发行相应的有限责任公司单位，或在发行A类普通股、A系列优先股或此类其他股权证券的情况下向本公司发行相应的有限责任公司单位。因此，公司持有的Spark HoldCo单位数量始终等于A类普通股、A系列优先股或我们已发行的此类其他股权证券的股份数量。

Spark HoldCo将仅在下列情况中首先发生时解散：(I)出售其几乎所有资产或(Ii)本公司选择解散公司。解散后，Spark HoldCo将被清算，任何清算所得将以下列方式应用和分配：(A)第一，支付给债权人(在法律允许的范围内，包括作为成员的债权人)，以偿还Spark HoldCo的债务；(B)第二，为或有债务建立现金储备；(C)第三，就Spark HoldCo A系列优先股向本公司支付，金额相当于本公司需要就A系列优先股分配的总金额，以及(D)持有Spark HoldCo共同单位的成员之后的余额，按每个成员拥有的Spark HoldCo单位数量的比例计算。

Spark HoldCo LLC协议还规定，Spark HoldCo将支付公司作为上市公司的某些费用。此类费用包括但不限于会计和法律费用、独立董事赔偿、董事和高级管理人员责任保险费用、萨班斯-奥克斯利法案遵守、转让代理和登记员费用、纳税申报单准备、投资者关系费用、美国证券交易委员会和纳斯达克合规费用，以及其他向公司提供与我们作为上市公司义务相关的服务的费用和开支。

于二零一四年八月一日，本公司与NuDevco Retail及NuDevco Retail Holdings(母公司的权益前身)订立登记权协议，在下述情况下根据证券法登记出售本公司A类普通股股份以换取Spark HoldCo普通股(连同同等数目的本公司B类普通股股份)。Parent于2015年12月成为这项协议的一方。根据这项协议，NuDevco Retail和母公司作为协议下可登记证券的持有者，有权要求公司自费登记他们不时持有的公司A类普通股，这些股票可以通过交换Spark HoldCo单位(以及同等数量的公司B类普通股)换取公司A类普通股。

索取权。在若干限制的规限下，NuDevco Retail及母公司有权透过向本公司发出书面通知，要求本公司登记根据登记权协议被要求登记的A类普通股股份数目。本公司须于接获要求登记通知之日起30日内，向所有其他持有A类普通股之可登记股份持有人发出书面通知。在符合下述某些限制的情况下，本公司将尽其商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快对其收到书面请求的所有证券进行登记。

背负式权利。在受到某些限制的情况下，NuDevco Retail和Parent有权要求参与或“搭乘”任何公司A类普通股的登记，以供公司在包销发售时出售。

条件和限制。上述登记权利须受条件及限制所规限，包括承销商有权(视乎情况而定)限制登记声明所包括的股份数目，以及本公司有权在特定情况下延迟、暂停或撤回登记声明。例如，如果董事会认为任何申请会对本公司产生重大不利影响，董事会可将任何申请推迟至多六个月。

如果公司或承销商提出要求，NuDevco Retail和母公司将不能出售公司的任何股权证券，此类登记中包括的证券除外，这段时间从此类发行的预期“定价”日期前十四(14)天开始开始，并持续到

自最终招股说明书(或招股说明书补充说明书，如果根据搁置登记声明进行发行)之日起不超过90天的期限，或承销商可能要求的较短期限。

费用和赔偿。就根据注册权协议条款进行的任何注册而言，本公司须支付与该等注册有关的所有费用及开支，包括但不限于注册费、资格及申请费及印刷费用。然而，任何登记所包括的可登记证券的承销折扣和销售佣金，应由在任何此类登记中包括该等须登记证券的人按比例支付。本公司亦同意向须登记证券持有人及其各自的高级职员、董事、合伙人及代理人、承销商及控制该等持有人或承销商的每名人士就根据登记权协议进行的每项登记所产生的一切损失、申索、损害赔偿及法律责任(共同或各别)作出赔偿。

2022年9月5日，本公司根据证券法以S-3表格提交了一份登记声明，其中包括不时登记母公司和NuDevco Retail持有的A类普通股(包括转换B类普通股后可能获得的A类普通股)的要约和出售。登记声明于2022年8月16日宣布生效。

本公司已与每一位现任行政人员及董事订立赔偿协议，包括麦克斯韦尔先生。这些协议要求公司在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

本公司与Spark HoldCo和母公司(“次级债务安排”)维持着高达2,500万美元的次级债务安排，最近一次修订和重述是在2022年6月30日。次级债务工具允许公司在2026年1月31日之前提取每笔不少于100万美元的递增预付款，最高可达2,500万美元。借款由家长自行决定。本项下的垫款应按《华尔街日报》公布的最优惠利率加自垫款之日起的2%(2.0%)的年利率计息。根据附属协议，次级债务融资在某些方面从属于本公司的高级信贷融资。在发生某些控制权变更或出售交易时，母公司有权加快支付次级债务融资项下的本金和利息。

在截至2023年12月31日的年度内，次级债务工具下未偿还的最大总额为2500万美元。截至2023年12月31日，本公司在次级债务安排下没有未偿还的借款。截至2023年12月31日止年度，本公司根据次级债务安排支付利息不足10万美元。

本公司与联属公司(特别是德克萨斯能源营运、有限责任公司和NG&E)订立交易，并代表联属公司支付某些费用，以降低风险、减少管理费用、创造规模经济、建立战略联盟以及向这些关联方提供商品和服务。本公司还向NG&E销售天然气。关联交易包括通过本公司的福利计划、保险计划、租赁办公空间、行政薪资、尽职调查工作、经常性管理咨询以及会计、税务、法律或技术服务向关联公司提供的与员工福利相关的某些服务。收费金额是根据管理层认为合理的服务、部门使用量或员工人数计算的。当代表联属公司或本公司产生的成本不能通过直接开单的具体标识确定时，成本将根据部门使用率、工资或员工人数的估计百分比分配给关联实体或本公司。因此，本公司的财务报表包括本公司发生的成本，然后直接向关联公司开具账单或分配，以及本公司的

然后直接向本公司付款或分配。以下各段描述本公司与其他联属公司在截至2023年12月31日止年度内存在的历史关系所产生的交易。

在截至2023年12月31日的一年中，直接向附属公司开具账单和分配的净额总额为150万美元。这些金额包括与NG&E、TxEx、母公司和其他附属实体支付的信息技术、电力和天然气供应、员工福利和其他服务的行政成本。这些金额还包括下文“-办公室租赁和设施”和“-与NG&E的交易”标题下更详细讨论的付款。

该公司与其某些关联公司共享其公司总部。根据目前涵盖公司总部的租赁协议，TxEx的间接子公司NuDevco Midstream Development LLC是承租人。NuDevco Midstream Development，LLC代表TxEx的关联公司支付全部租赁付款和设施费用，公司向NuDevco Midstream Development，LLC偿还公司份额。在截至2023年12月31日的年度内，本公司向联属公司支付了50万美元的租赁付款和设施费用。

零售收入-在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中，附属公司在净资产优化收入中记录的收入为330万美元。收入成本-在截至2023年12月31日的年度合并经营报表中，附属公司在净资产优化收入中记录的收入为30万美元。

本委托书现提交予本公司股东，作为董事会征集委托书的一部分，以供将于2024年5月23日(星期四)中部时间上午10：00举行的特别大会上，或在其任何续会或延期上通过互联网现场直播www.VirtualShareholderMeeting.com/VIA2024SM。

是次特别大会旨在供本公司股东审议及表决合并建议。合并必须获得必要的公司表决权才能进行。本委托书随附一份合并协议副本，作为附录A。本委托书及随附的委托书及投票指示卡将于2024年3月28日首次邮寄给本公司股东。

此外，根据交易法第14A节的规定，本公司向其股东提供机会就补偿建议进行不具约束力的咨询投票，其价值在本委托书第96页开始题为“就黄金降落伞补偿进行咨询投票”一节的表格中披露。对补偿提案的投票是独立于对合并提案的投票。因此，股东可以投票批准补偿方案和投票反对合并方案，反之亦然。由于对补偿方案的投票仅属咨询性质，因此对本公司或母公司均无约束力。因此，由于如果合并获得批准，本公司有合同义务支付某些补偿，因此，如果合并完成，则无论咨询投票结果如何，只要适用于该合并的条件，该补偿将被支付。此外，如有需要或适当(由本公司真诚决定)，普通股持有人将不时考虑及表决休会建议，以在股东特别大会举行时票数不足时征集额外代表委任代表，以取得所需的公司投票权。

根据公司条例第251(C)条，本公司所有于二零二四年三月二十五日(即记录日期)营业时间结束时登记在册的股东，不论是否有表决权，均有权获发股东特别大会通知。只有截至记录日期(2024年3月25日)收盘时普通股记录的持有者才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。截至记录日期，已发行的A类普通股有3,232,701股，有权在特别会议上投票；已发行的B类普通股有4,000,000股，有权在特别会议上投票。A系列优先股股份持有人一般没有投票权，因此无权在特别会议上就任何事项投票。

如有权于记录日期投票的大部分普通股已发行及流通股持有人透过互联网网上直播或委派代表出席特别大会，将构成法定人数，使本公司可于特别大会上进行业务。收到但标记为弃权的委托书将计入被视为出席特别会议的普通股股数的计算中。在确定是否存在法定人数时，将不会被视为出席特别会议--所需投票--经纪人非投票权，如下所述。

除非本公司获得所需的公司投票权，包括(I)至少大多数已发行和已发行普通股的持有人批准，以及(Ii)少数股东的多数批准，否则合并不能完成。如果您对合并提案投弃权票或未能投票(包括公司股东通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有普通股，未能就合并提案向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示)，效果将与投票“反对”合并提案相同。根据支持协议，Parent、Merge Sub、Maxwell先生、TxEx、Electric Holdco、NuDevco Retail Holdings和NuDevco Retail同意投票支持批准和采用合并协议和包括合并在内的交易。支持协议的副本作为本委托书的附录B附呈。

补偿建议和休会建议需要出席特别会议或由其代表出席特别会议并有权就此投票的普通股多数股份投赞成票。

银行、经纪商及其他以“街头名义”为客户持有普通股的被提名人，无权酌情就合并建议、补偿建议或休会建议投票表决普通股。因此，如果银行、经纪商或其他被提名人没有收到该等普通股的实益拥有人的具体投票指示，则他们不得就将于特别会议上提出的任何建议投票表决该等普通股。“经纪人无投票权”发生在下列情况：(1)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东大会上表决的提案进行表决，但在没有普通股实益所有人指示的情况下，不被允许就其他提案投票，以及(2)受益所有人没有向银行、经纪人或其他被提名人提供此类指示。由于目前预期将于特别会议上表决的所有建议均为非例行事项，经纪无权酌情投票，因此本公司预期不会有任何经纪在特别会议上无投票权。

所收到但被标记为弃权的委托书将计入特别会议所代表的普通股股数，以确定是否达到法定人数。这样的委托书将与投票反对合并提案、补偿提案和休会提案具有相同的效果。

截至2024年3月25日（记录日期）营业结束时，所有普通股持有人，包括记录股东和以银行、经纪人或其他代名人的“街道名称”登记的普通股实益拥有人，都被邀请以虚拟方式出席特别会议。

记录在案的本公司股东将可于特别大会上透过互联网直播投票。如果您不是记录在案的股东，而是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有普通股股份，则您必须提供一份由您的银行、经纪人或其他代名人以有利于您的方式执行的委托书，以便能够在特别会议上通过网络直播进行投票。

为了确保您的普通股股票在特别会议上有代表，公司建议您通过代理人及时提供投票指示，即使您计划虚拟出席特别会议。

如果您是登记在册的股东，您可以使用下面所述的方法中的一种，通过代理提供投票指示。

通过电话或互联网提交委托书。本委托书附有委托书和投票指导卡，并附有提交投票指示的说明。您可以通过拨打免费电话或通过互联网上的现场网络直播进行投票，访问随附的委托书和投票指导卡上指定的www.VirtualSharholderMeeting.com/VIA2024SM，投票指导卡上规定的最后期限。您的普通股股份将按照您的指示进行投票，就像您填写、签署、注明日期并退回您的委托书和投票指导卡一样，如下所述。

提交委托书和投票指导卡。如果您填写、签署、注明日期并邮寄回随附的委托书和投票指示卡，以便在特别会议之前收到，您的普通股股份将按照您在委托书和投票指示卡上指示的方式进行投票。

如果您在委托书和投票指示卡上签名、注明日期并寄回，但没有说明您希望如何投票，您的委托书将被投票支持合并提案、补偿提案和休会提案。如果您未能退还您的委托书和投票指导卡，您的普通股将不会被

就决定是否有足够法定人数出席特别大会而言(除非阁下于记录日期为纪录保持者并出席特别大会)而计算法定人数，并将与投票“反对”合并建议、补偿建议及休会建议具有同等效力。

如果您的普通股由代表您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名义”持有，您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送指示，说明如何通过代理为您的普通股提供投票指示。除了通过代理卡提供投票指令外，许多银行和经纪公司还为客户提供通过电话或互联网提供投票指令的流程。

你的委托书是可以撤销的。如果您是登记在册的股东，您可以在特别会议表决前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：

未采取上述任何一项行动而出席特别会议不会撤销您的委托书。请注意，如阁下希望透过邮寄新委托书及投票指示卡予本公司或向本公司发出书面撤销通知而撤销委任委托书，阁下应确保发出新委托书及表决指示卡或书面撤销通知有足够时间让本公司在股东特别大会日期前收到。

如果您通过银行、经纪商或其他代名人以“街道名义”持有您的普通股，您将需要遵循银行、经纪商或其他被提名人向您提供的指示，以撤销您的委托书或提交新的投票指示。

特别会议可不时延期或延期，包括在特别会议举行时票数不足以取得所需公司投票权的情况下，为征集额外代表的目的。如有足够赞成票出席特别会议或其代表出席特别会议，本公司预计不会将特别会议延期或延期。本公司收到的任何签署的委托书中没有提供关于休会建议的投票指示，如果提出了休会建议，将投票赞成该休会建议。

本公司将承担征集委托书的费用。这包括经纪公司和其他人向该公司已发行普通股的受益者转发募集材料的费用和开支。公司可以通过邮寄、个人面谈、电子邮件、电话或互联网征集代理人。本公司已聘请Alliance Advisors，LLC(“Alliance Advisors”)，一家委托书征集公司，协助其为特别会议征集委托书，并将向Alliance Advisors支付预计不超过10,000.00美元的费用，外加自付费用的报销。此外，公司还同意赔偿Alliance Advisors的某些责任，包括根据联邦证券法产生的责任。经纪公司、被指定人、受托人和其他托管人将被要求向受益所有人转发征集材料，并将报销他们向受益拥有人发送代理材料所产生的合理自付费用。

该公司的股东被要求批准合并协议、合并和交易。有关合并协议、合并和交易的摘要，请参阅“合并协议”。合并协议副本作为本委托书附录A附于本委托书。

合并提议的批准需要普通股的大多数已发行和流通股的持有者投赞成票。此外，根据合并协议，没有小股东的多数批准，合并也不能完成。

董事会(除马克斯韦尔先生外)一致建议股东投票支持本委托书中披露的合并提议。

以下是合并协议的主要条款摘要，其副本作为本委托书的附录A附于本委托书，本公司通过引用将其并入本委托书。合并协议的条款很广泛，不容易概括。本公司鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为合并协议各方的权利和义务受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书声明中包含的任何其他信息的管辖。

本合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书或公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关公司的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关公司的事实披露。本公司、母公司及合并附属公司于合并协议中作出的陈述、保证及契诺均有保留，并受本公司、母公司及合并附属公司就磋商合并协议条款而同意的重要限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必牢记，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议一方可能有权不终止合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事情确定为事实。陈述和担保还可能受合同重大标准的约束，该标准不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准，在某些情况下，合并协议各方向另一方所做的披露受到限制，这些披露并未反映在合并协议中。此外，截至本委托书日期，有关陈述和担保标的的信息可能自合并协议之日(2023年12月29日)起发生了变化。有关该公司的更多信息，可在本委托书或该公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中找到。见第119页开始的“股东可以找到更多信息的地方”。

于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止。该公司将是合并中幸存的公司，合并后仍将是特拉华州的一家公司。在生效时间，经修订及重订的公司注册证书及第二份经修订及重订的本公司章程，均在紧接生效时间前有效，为尚存公司的组织文件。

紧接生效日期前，本公司的董事及高级职员将为尚存公司的董事及高级人员，并将根据尚存公司的组织文件，任职至其继任者获正式推选或委任并具备资格或去世、辞职或被免职为止。

完成合并将不迟于满足或豁免完成合并协议规定的完成条件后的第二个工作日在本公司的办事处进行(任何因其性质而只能在合并完成时或紧接合并完成前采取行动，但须满足任何该等条件的条件除外)。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿的日期和时间生效，或在合并协议各方以书面商定并根据DGCL的相关规定在合并证书中指定的较晚日期和时间生效。

在生效时间：

合并完成后，(A)A类普通股(母公司除外)的持有人将不再拥有本公司的任何所有权权益；(B)A类普通股的登记及本公司根据交易所法令就A类普通股所承担的报告义务将于向美国证券交易委员会提出申请时终止；及(C)A类普通股将不再于包括纳斯达克在内的任何证券交易所或报价系统上市。合并不会对注册产生任何影响

交易所法案下的A系列优先股或A系列优先股继续在纳斯达克上市。因此，本公司预计其将继续受交易所法案的约束，并继续根据交易所法案向美国证券交易委员会提交报告。

在生效时，所有由本公司现任和前任雇员及董事(包括其执行人员)持有的公司RSU(Maxwell RSU除外)将因合并而被注销、终止，而无需母公司、合并子公司、本公司或该等公司RSU的持有人采取任何行动，并转换为获得现金的权利，其无息数额等于(A)合并对价(每股11.00美元)乘以(B)公司RSU相关普通股股份总数的乘积。于生效时，Maxwell RSU将因合并而被注销及终止，而母公司、合并子公司、本公司或该等Maxwell RSU的持有人并无采取任何行动，且将不会为此交付或交付任何代价。每个公司RSU和Maxwell RSU代表在归属时获得一股A类普通股、现金或两者的组合的权利，还包括串联股息等价物，这些股息等价物将根据适用的公司RSU或Maxwell RSU的相同时间表归属。

于生效时间或生效日期前，母公司预期将根据合并协议指定本公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC担任付款代理，以交换A类普通股股份以换取合并代价，并将就付款代理将提供的服务订立令本公司及付款代理合理满意的协议。在生效时间或生效时间之前，母公司须不可撤销地向付款代理人缴存或安排缴存紧接生效时间前已发行的所有A类普通股(除外股份除外)的合并代价总额。支付代理人将按照以下概述的程序交付合并对价。

在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过生效时间后两个营业日，尚存公司将安排付款代理人向在紧接生效时间前为A类普通股股东有权收取合并代价的每名人士交付一份送呈函、(1)惯常送呈函及(2)交出任何股票(S)、簿记股份(S)及/或为换取合并代价而可能需要的其他文件的使用指示。一旦交回股票或(如属簿记股份)、交出支付代理人根据递送函的条款可能合理要求的该等股份和/或其他文件，持有该股票或簿记股份所代表的A类普通股的每名股东将有权获得相等于(1)该股票或簿记股份所代表的A类普通股的股数乘以(2)至11.00美元(即，合并对价)，交出的证书或记账股份将被取消。

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股A类普通股(排除在外的股份除外)将被注销，并转换为接受合并对价的权利，不计利息和减去任何适用的预扣税。

于生效时间，除Maxwell受限制股份单位外的所有本公司受限制股份单位（所有该等受限制股份单位均由本公司现任及前任雇员及董事（包括其行政人员）持有），将因合并而在母公司、合并子公司、本公司或该等公司受限制股份单位持有人不采取任何行动的情况下，被取消、消灭并转换为收取现金金额的权利，等于（a）合并代价（每股11.00美元）乘以（b）公司受限制股份单位的普通股股份总数的乘积。于生效时间，所有Maxwell受限制股份单位将自动取消及终止，且不会向Maxwell先生交付或交付任何代价。

此外，不迟于生效时间，母公司须向本公司提供或安排向本公司提供支付欠本公司RSU持有人的合并代价所需的所有资金，该等款项将不迟于生效时间后的第一个发薪日期通过本公司的工资单支付。

付款代理人将向幸存的公司归还其在365号上拥有的所有资金^这是在合并结束日期之后的日期，支付代理人的职责将终止。在此之后，如果您尚未收到合并对价的付款，您可以只查看尚存的公司对合并对价的付款，不计利息，受适用的遗弃财产、欺诈和类似法律的约束。

合并协议包含本公司就以下事项作出的陈述和保证：

合并协议还包含母公司和合并子公司关于以下事项的陈述和保证：

本公司在合并协议中的许多陈述和担保均受本公司或母公司或William Keith Maxwell，III(以本公司首席执行官的身份)的知情或重大限制或“重大不利影响”条款的限制。就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、变化、发展或影响(“影响”)，该事实、事件、情况、变化、发展或影响(“影响”)对公司及其子公司的财务状况、业务或经营结果整体而言是重大不利的，或阻碍或重大不利地拖延或损害公司完成交易的能力；但在任何情况下，下列任何因素都不会构成公司重大不利影响：

合并协议规定，除若干例外情况或母公司同意(在威廉·基思·马克斯韦尔三世以本公司行政总裁身份采取或不采取任何行动或在William Keith Maxwell III指示下作出任何该等行动或不行动或在其指示下作出任何该等行动或不行动的范围内视为已予给予)外，自签署合并协议起至生效日期止期间，本公司必须并将促使其各附属公司按照过往惯例按一般程序经营其业务，并以其商业上合理的努力维持其现有业务组织、保留本公司现任高级管理人员及维持其主要业务关系。此外，合并协议规定，除某些例外情况或母公司同意(在威廉·基思·麦克斯韦尔三世以公司首席执行官的身份采取或不采取任何此类行动或不采取任何行动或不采取任何行动的范围内，或在威廉·基思·马克斯韦尔三世以公司首席执行官的身份指示下)，在合并协议签署至生效时间期间，公司不得也将不会直接或间接导致其每一家子公司：

在合并协议日期至Go-Shop期间结束日期期间，本公司及其代表在特别委员会的指示和监督下，获准在下述某些条件的规限下行事，并确实(I)征集、发起、提议、鼓励和促成构成或可合理预期导致竞争性交易(如合并协议及本委托书所界定)的任何讨论或要约，及(Ii)就任何竞争性交易或任何查询与第三方进行讨论及谈判，并向第三方提供有关本公司及其附属公司的某些资料，可能导致竞争性交易的讨论、提议或请求。

该公司在Go-Shop期间招揽竞争性交易的具体条件包括：

此外，本公司及其附属公司不得报销或同意报销任何第三方(定义见合并协议)(本公司代表除外)与竞争交易或任何其他有关查询、讨论、要约或要求有关的开支。此外，在Go-Shop期间结束日期：

在Go-Shop期间，应特别委员会的要求，B.Riley联系了31个战略买家和21个潜在的财务买家，特别委员会根据B.Riley的建议，认为这些买家可能有兴趣审查机会，并有财力进行潜在交易。

2024年1月10日、2024年1月18日和2024年1月26日，特别委员会与琼斯·沃克和B·莱利的代表一起举行了会议。在这些会议期间，B.Riley的代表报告了Go-shop进程的状况。在此期间，三方与公司签订了保密协议，以探索潜在的竞争性交易，并获得了获取机密材料的机会，并与公司管理层和B.Riley的代表进行了通话。最终，没有任何一方在2024年1月28日(即Go-Shop期间结束日期)的Go-Shop期满之前提交了提案。

特别委员会必须在不迟于Go-Shop期间结束日期后两个工作日向母公司提供书面通知，其中包括(I)每一被排除方的身份和(Ii)该被排除方提出的任何竞争性交易提案的合理详细的实质性条款和条件摘要。2024年1月29日，特别委员会通过其法律顾问向科基诺斯和马克斯韦尔先生的代表发出书面通知，通知他们特别委员会没有发现任何被排除在外的缔约方，也没有收到任何相互竞争的提案。

根据合并协议，“排除方”是指公司在Go-Shop期间收到的关于竞争性交易的真诚建议的任何第三方，该交易(A)在Go-Shop期间结束日期或之前仍悬而未决且未被撤回，以及(B)特别委员会在Go-Shop期间结束日期或之前(或对于在Go-Shop期间结束日期收到的任何此类建议，在其后的一个工作日内)善意地确定，在与B.Riley和外部法律顾问协商后，构成或合理地可能导致更好的建议;，然而，在下列情况下，作为被排除方的人将不再是被排除方：(A)撤回、终止或终止关于此类竞争性交易的提案(可予修订、调整、更改、修订、延长和补充)，或(B)在特别委员会确定该第三方的竞争性交易不再构成或合理地不可能产生优势提案之日。

于Go-Shop期间结束日期，本公司须停止并促使其每一间附属公司及其每一名代表停止及安排终止任何与任何第三方(被排除人士除外)就任何竞争交易或任何可合理预期会导致竞争交易的询价、讨论、要约或要求而进行的任何现有邀约或讨论或谈判。本公司须尽快要求先前已签署与其考虑竞合交易有关的保密协议或类似协议的每一第三方(任何被排除者除外)向本公司交还或销毁本公司或其代表先前根据与该人士订立的保密协议条款提供或提供的任何非公开资料。2024年1月29日，特别委员会通过其法律顾问，指示在Go-shop期间签署保密协议的各方退还或销毁他们根据合并协议的条款和条件收到的机密信息。

自Go-Shop期间结束日期起至合并协议终止或生效日期(以较早者为准)起，根据合并协议的条款，除下述情况外，本公司已同意不直接或间接授权或准许其任何附属公司或其任何或其代表：

此外，根据合并协议的条款，从Go-Shop期间结束日期起至合并协议终止或生效时间较早的日期之后，除下文所述外，特别委员会或董事会不得：

根据合并协议，“竞争交易”是指下列任何一项(交易除外)：

根据合并协议，“高级建议”是指任何人士就一项竞争交易并无违反合并协议而提出的真诚要约，而特别委员会在谘询B.Riley及外部法律顾问后，根据其善意判断，认为从财务角度而言，对本公司及股东(除外股份持有人及公司内部人士持有的股份除外)较合并更为有利。就“较高建议”的定义而言，“竞争性交易”的定义中凡提及“20%”之处，均以“50%”(或较低的百分比，如构成本公司的整个营运分部)取代。

根据合并协议，“董事会推荐”指董事会建议公司股东投票通过合并协议。

在收到必要的公司投票之前的任何时间：

自Go-Shop期间结束日期起及之后，本公司将在特别委员会的指示和监督下，迅速通知母公司(无论如何，在特别委员会知悉后三个工作日内)任何人的任何建议、要约或询价(包括要求提供信息)、关于竞争性交易的建议、要约或询价，或可合理预期导致竞争性交易的建议、要约或询价。该通知将指明该人的身份、竞争交易或潜在竞争交易的重要条款和条件，以及公司是否有意向该人提供保密信息。本公司已同意在合理的最新基础上(无论如何在发生任何重大变化、发展或讨论后的两个工作日内)向母公司通报该等建议、要约或询价的状况或条款或其条款。如本公司决定就一项建议、要约或询价采取任何行动，本公司将以书面通知母公司，并在特别委员会举行任何会议前向母公司发出至少一份营业日通知，而特别委员会有理由在该会议上考虑与任何竞争性交易有关的任何询价、建议或要约。

根据合并协议，“干预事件”是指在合并协议之日或之前，特别委员会不知道或不能合理预见的任何重大影响(或，如果

已知或可合理预见的，且其后果于合并协议日期或之前不为特别委员会所知或合理可预见的)，其影响或后果(视何者适用而定)在必要的公司投票时间之前为特别委员会所知。

在获得必要的公司投票权之前的任何时候，在遵守Go-Shop公约和禁止招标公约的条款的情况下，特别委员会可以(I)针对上级提案或(Ii)响应中间事件;对公司建议进行更改，但特别委员会不会对公司建议进行更改或授权更改公司建议和/或授权公司终止与此类公司建议更改相关的合并协议：

合并协议并无禁止本公司根据交易所法案颁布的规则第14D-9(F)条发出“停止、查看及聆听”通讯，或采取或向本公司股东披露根据交易所法案颁布的规则第14E-2(A)条及规则第14D-9条预期的立场，或向本公司股东作出任何其他披露以遵守适用法律。

本公司将于邮寄本委托书后，在合理可行范围内尽快正式发出通知、召开及召开股东大会，以取得所需的公司投票权，并在“-其他契诺及协议--不招揽契诺”所述若干限制的规限下，向其股东征集支持采纳合并协议的委托书。

在签署及交付合并协议的同时，母公司、合并附属公司、麦克斯韦尔先生及四家其他联属实体，即TxEx、Electric Holdco、NuDevco Retail Holdings及NuDevco Retail(“主题股东”)于2023年12月29日订立一份支持协议，根据该协议，主题股东已同意(I)在符合其中所载条款及条件的情况下，(I)投票赞成批准及采纳合并协议及交易，包括合并、(Ii)除非合并完成，否则不得将其持有的Spark HoldCo股份及B类普通股股份交换A类普通股股份，及(Iii)NuDevco Retail将于合并完成后同时向母公司出售其B类普通股。它还反映了主题股东同意投票反对关于竞争交易的任何提议、要约或提交。有关更多详细信息，请参阅“-支持协议”。支持协议的副本作为本委托书的附录B附呈。

在生效时间之前的整个期间内，本公司应并应促使其各子公司在发出合理事先通知后的合理时间允许母公司及其代表合理接触本公司及其子公司的高级管理人员、主要员工、代理、物业、办公室和其他设施及其簿册、记录、合同和文件，并应并应促使各子公司合理迅速地向母公司及其代表提供母公司或其代表可能不时合理要求的有关其及其子公司的业务、财产、合同、记录和人员的资料。

自生效日期起至生效日期六周年为止，母公司及尚存公司将共同及个别向每名受弥偿人士(不论该人于合并协议的日期，或在此之前的任何时间，或在生效日期前成为受弥偿人)，就所有获弥偿法律责任，包括全部或部分基于或全部或部分因合并协议或交易而产生的或与合并协议或交易有关的所有获弥偿法律责任，或董事会或特别委员会对其批准或提出的建议，共同及个别作出弥偿、抗辩及使其免受损害。在每一种情况下，应在适用法律允许的最大范围内(母公司和尚存公司应在任何此类诉讼最终处置之前，在适用法律允许的最大限度内，向每一受补偿人支付与此相关的费用)。

尚存公司的公司注册证书及章程将载有有关免责、预支开支及赔偿的条文，其优惠程度不低于本公司于合并协议日期生效的组织文件所载的条文，该等条文将不会被修订、废除或以其他方式修改，以致对在生效日期或之前为本公司前任或现任董事或高级管理人员的个人的权利造成不利影响，除非适用法律要求作出该等修改。

在生效时间起至生效日期起计六年期间，母公司或尚存公司将从与本公司目前的保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司购买并维持“尾部”保险单，其索赔期限至少为自生效日期起计六年，涉及董事及高级管理人员责任保险的金额和范围至少与本公司就生效时间或之前存在或发生的事项、作为或不作为的现有保单一样优惠。此外，如母公司或尚存公司或其任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不应为该项合并或合并的持续或尚存公司或实体，或将其全部或几乎所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，将作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人须承担上述义务。母公司和尚存公司还同意不以合理预期会使母公司或尚存公司无法履行上述义务的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产。

除合并协议另有规定外，合并协议各方，包括本公司、母公司和合并子公司，应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，以及

作出或安排作出，并协助及配合另一方作出一切必要、适当或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成及使该等交易生效(包括尽合理的最大努力令合并协议所载的条件得以满足)。

本公司于知悉将导致本公司任何陈述或保证或履行责任未能履行的任何条件、事件或情况后，应在合理可行范围内尽快通知母公司，而母公司应于知悉母公司及合并附属公司的任何陈述或保证或履行责任未获履行后，于合理可行范围内尽快通知本公司；惟该等通知不得影响双方的陈述、保证、契诺或协议或双方在合并协议下的责任的条件。

合并协议包含由本公司及母公司及合并子公司作出的陈述及保证，规定须提交监管文件及获得政府实体的授权、同意或批准，并须取得其他第三方的同意或批准，并须遵守适用法律。除下文所述或本委托书中其他地方所述外，本委托书中并无任何重大事项(I)监管机构的批准或备案、授权、同意或政府实体的批准，或(Ii)其他第三方的同意或批准，两者均须在完成交易(包括合并)前取得。

合并协议各方同意尽合理最大努力从任何政府实体获得所有行动或不行动、批准、同意、豁免、注册、许可、授权和其他确认，包括根据修订后的1935年《联邦电力法》第203节及其颁布的规则和条例(《美国联邦法典》第16篇第824b节)批准FERC(以下简称FERC批准)。根据合并协议，每一方必须(I)在合理可行的情况下尽快提交与获得FERC批准相关的任何所需文件，(Ii)在合理可行的情况下尽快提供FERC可能要求与FERC批准相关的任何额外信息和文件材料(受律师-委托人或律师工作-产品特权限制的信息除外)，以及(Iv)尽其合理最大努力采取或促使采取与前述一致的所有其他必要行动，以获得FERC批准，在每一种情况下，应在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于结束日期前两个工作日)。

母公司已同意采取任何必要的行动，包括但不限于(I)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置公司或母公司或其各自子公司的资产、类别资产或业务；(Ii)终止公司或母公司或其各自子公司的现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(Iv)建立本公司或母公司或其各自附属公司的任何关系、合同权利或义务，或(V)完成本公司或母公司或其各自附属公司的任何其他变更或重组，且在任何情况下，就任何前述事项及(如属本公司或其附属公司或其或其业务或资产的行动)与任何政府实体订立协议或规定订立命令或法令或向任何政府实体提出适当申请；然而，任何该等行动可由本公司酌情决定以完成合并为条件(每项行动均为“资产剥离行动”)，以确保(A)没有任何政府实体订立任何命令、决定、判决、法令、裁决、强制令(初步或永久)，或确立任何初步或永久限制、禁止或禁止完成合并的法律或其他行动，及(B)在合理可行的情况下尽快取得联邦能源监管委员会的批准(在任何情况下不得迟于完成合并日期前两个营业日)。如果因违反任何适用法律而威胁或提起诉讼挑战合并，母公司已同意采取必要的行动，包括任何资产剥离行动，以避免、抵制或解决此类行动。此外，如果任何永久或初步禁制令或其他命令在任何诉讼程序中被订立或可合理预见进入，而该等诉讼将使根据合并协议的条款完成交易属违法，或将限制、禁止或以其他方式阻止或大幅延迟交易完成，母公司已同意立即采取任何及所有步骤

有必要撤销、修改或暂停该禁令或命令，以便允许在结束日期之前完成。即使合并协议有任何相反规定，母公司或其任何附属公司将毋须采取任何可合理预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响的资产剥离行动。母公司和合并子公司也同意不采取任何可以合理预期的行动，以阻碍或推迟获得FERC的批准或任何其他政府实体的批准。

该公司于2024年3月18日提交了FERC批准的申请。该公司预计将在特别会议日期之前获得FERC的批准。

该公司的高级信贷安排包含一项契约，要求至少两家或两家以上银行事先书面同意才能完成合并和交易。2024年2月8日，我们获得了两家银行的书面同意，完成了合并和交易。

在与信息交换相关的适用法律的约束下，合并协议的每一方同意(I)在合理可行的情况下，尽快通知另一方(如果以书面形式，则向另一方提供)由该一方从或向任何政府实体收到或发送的关于交易的任何备案、调查或询问的任何通信的副本，并允许另一方事先审查和讨论(并真诚地考虑另一方就任何此类通信提出的任何评论)任何拟议的书面答复，(Ii)将任何进展合理地告知另一方，与任何政府实体就有关交易的任何备案、调查或查询举行会议或讨论，以及(Iii)未事先通知另一方有关会议或讨论的情况下，不独立参与与政府实体就有关交易的任何备案、调查或查询举行的任何会议或讨论，且除非该政府实体禁止，否则不得有机会出席或参与。

如果任何政府实体或其他人启动任何程序，质疑交易的有效性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿，合并协议各方已同意合作，并尽其合理的最大努力对此进行抗辩和回应。

合并协议包含本公司、母公司和合并子公司之间的其他协议，涉及(除其他事项外)：

公司、母公司和合并子公司实施合并的义务须在生效时间或生效时间之前满足或放弃下列条件：

母公司和合并子公司实施合并的义务须在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

公司实施合并的义务须在生效时间或生效时间之前履行或免除以下条件：

合并不受任何融资条件的限制，Maxwell备案人打算从截至2023年8月15日的信贷协议和担保(“信贷安排”)中为合并考虑所需的金额提供资金，该协议和担保由作为借款人的Parent、TxEx和NuDevco Retail以及作为担保人的Electric Holdco和NuDevco Retail Holdings；作为行政代理、牵头安排人和唯一簿记管理人的全国性银行伍德森林国家银行；以及作为辛迪加代理的Origin Bank进行。

该信贷安排在2025年8月15日之前提供一笔或多笔有担保的定期贷款借款。借款人不得借入、偿还和再借信贷安排下的定期贷款。信贷安排下的借款以借款人和担保人的几乎所有财产为抵押，其中包括(I)以行政代理为受益人的抵押贷款的任何财产，以及(Ii)TxEx在Parent和Electric Holdco的所有股权、由Parent和NuDevco Retail拥有的公司B类普通股的所有股份、Electric Holdco在NuDevco Retail Holdings的所有股权以及NuDevco Retail的所有股权

控股公司在NuDevco Retail的股权。母公司和NuDevco Retail持有的所有公司B类普通股都被质押为信贷安排下的抵押品。

信贷安排下的借款按不同的利率计息，这取决于贷款类型和指定基准的利率以及适用借款人的选择。对于信贷安排下的所有借款，适用借款人可在以下利率中进行选择：(I)任何一天的利率等于(1)当日有效的最优惠利率，(2)当日有效的联邦基金实际利率加0.5%，(3)一个月的调整期限SOFR加1.00%，在每种情况下加适用保证金3.0%；或(Ii)等于调整期限SOFR加适用保证金4.0%的利率。

信贷安排载有与借款人和担保人有关的惯例契约，内容涉及投资、资产处置、负债、资产留置权、股息和其他分配。信贷安排包含通常的违约事件。如果违约事件发生并仍在继续，除其他事项外，贷款人可以终止其在信贷安排下的债务，并要求借款人偿还其在信贷安排下的所有金额。此外，在某些破产、资不抵债或重组事件导致违约的情况下，贷款人在信贷安排下的债务将自动终止，信贷安排下所有未清偿的款项将自动到期并支付。该信贷安排将于2026年8月15日到期。

借款人打算根据其条款偿还信贷安排下的借款。除信贷安排协议所载的条款及条件外，目前并无偿还贷款的计划或安排。倘若Maxwell备案人士无法从信贷安排取得支付合并代价所需的资金，Maxwell备案人士目前并无其他其他融资计划或安排。

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以在获得必要的公司投票权之前或之后(以下明确规定的除外)终止：

在合并协议终止后的某些情况下，本公司已同意向母公司支付以下费用(每笔“终止费”)：

除合并协议另有规定外，无论合并是否完成，所有与合并有关的成本及开支将由产生或被要求产生该等成本及开支的一方支付。根据合并协议的条款，母公司同意支付任何委托书征集公司与获得必要的公司投票权有关的50%的成本和开支。

在生效时间之前的任何时间，经双方书面同意，合并协议可在任何和所有方面进行修订或补充，无论是在收到必要的公司投票之前或之后。于收到所需的公司投票权后，不得作出任何修订以减少A类普通股每股股份于合并完成时将转换为的金额或改变代价类别，或在其他情况下在未取得该等进一步批准的情况下需要本公司股东的进一步批准。

在某些情况下，本公司、母公司及合并子公司有权具体履行合并协议的条款，并享有任何其他法律或衡平法上的补救。

合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，这些法律适用于完全在特拉华州境内达成和履行的协议，不适用于该州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

母公司、合并子公司、Maxwell先生及其他四家联属实体，即TxEx、Electric Holdco、NuDevco Retail Holdings及NuDevco Retail，或主题股东，均为支持协议的订约方。除其他事项外，支持协议反映主题股东同意(I)投票赞成批准及采纳合并协议及交易，包括合并；(Ii)不在合并完成后，以星火控股有限公司的单位及B类普通股股份交换A类普通股股份；及(Iii)NuDevco Retail将于合并完成的同时向母公司出售其B类普通股。它还反映了主题股东同意投票反对关于竞争交易的任何提议、要约或提交。支持协议的副本作为本委托书的附录B附呈。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第951节和交易所法案第14a-21(C)条，公司为其股东提供机会就可能与合并相关的可能支付给其指定高管的“黄金降落伞补偿”(也称为补偿方案)进行不具约束力的咨询投票，这一点已在“特别因素-黄金降落伞补偿”中进行了量化和更详细的讨论。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第2951节和交易所法案第14a-21(C)条的要求，公司要求其股东就批准以下决议进行投票：

本委托书标题为“特殊因素--金降落伞补偿”和“关于金降落伞补偿(补偿方案)的咨询投票”一节披露的与合并有关的可能支付或将支付给公司指定高管的补偿，现予批准，包括相关叙述性讨论。

对补偿提案的投票是与批准合并提案的投票不同的投票。因此，您可以投票批准补偿提案和投票反对合并提案，反之亦然。由于对补偿方案的投票仅属咨询性质，因此对本公司或母公司均无约束力。因此，补偿方案的批准不是完成合并的条件。此外，由于公司有合同义务支付本委托书中题为“特殊因素--黄金降落伞补偿”部分披露的补偿，因此，如果合并获得批准和完成，无论咨询投票结果如何，只有在适用的条件下才会支付补偿。

在咨询的基础上批准补偿建议，需要出席的普通股大多数股份的持有人(亲自或委托代表)投赞成票，并有权在特别会议上就此事投票。

董事会一致建议股东在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的补偿方案。

倘若出席特别大会并由受委代表出席并表决“赞成”合并建议的普通股股份数目不足以取得所需的公司投票权，本公司可动议休会，以便董事会可征集更多代表以支持批准合并建议(亦称为休会建议)。在这种情况下，公司将要求其股东仅就休会建议进行投票，而不对本委托书中讨论的其他建议进行投票。

休会建议的批准需要亲自出席特别会议或由受委代表出席并有权就此投票的普通股过半数持有人的赞成票。

董事会一致建议股东投票支持本委托书中披露的休会提议。

在过去三年中，该公司没有进行任何根据证券法注册或根据A规则豁免注册的普通股的承销公开发行现金。

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的历史综合财务数据摘要，这些数据取自公司截至上述期间和日期的经审计的综合财务报表。此信息仅为摘要，应与公司截至2023年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告一起阅读，该报告通过引用包含在本委托书中。更全面的财务信息包含在公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以下摘要参考公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和其中包含的所有财务信息和注释而有保留。欲了解更多信息，请参阅第119页开始的“股东可以找到更多信息的地方”。历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

截至2023年12月31日，我们的A类普通股每股账面净值约为5.35美元。该金额的计算方法是我们的账面价值（总资产减去总负债和A系列优先股），除以截至该日期的普通股股份总数。

A类普通股在纳斯达克交易，代码为“VIA”。

A类普通股于2024年3月25日的收盘价为10.92美元，截至该日期，该公司有一名A类普通股记录持有人。记录所有者的数量是根据公司转让代理保存的公司股东记录确定的。

下表列出了纳斯达克在该期间报告的A类普通股的高和低销售价格。

下表列出了公司董事会分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度宣布的公司A类普通股的股息。该公司于2023年3月21日完成了A类普通股和B类普通股流通股1比5的反向股票拆分。公司上一次向A类普通股持有人支付季度股息是在2023年3月15日，向A类普通股记录持有人支付季度股息是在2023年3月1日。因此，下表中报告的股息不反映反向股票拆分。

该公司历来每季度向其A类普通股持有人支付现金股息，只要它有现金可供分配，并根据高级信贷安排的条款允许这样做，以及向A系列优先股持有人支付股息。2023年4月，公司宣布暂停派发A类普通股股息。该公司支付股息的能力取决于某些因素，包括其高级信贷安排的条款、其业务表现、现金流、RCE计数以及它获得的利润率。

合并协议限制公司自合并协议之日起至生效时间向A类普通股持有人支付股息的能力。因此，公司预计在可预见的未来不会对A类普通股宣布现金股息。在此等限制下，未来就A类普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括董事会认为相关的其他因素，例如高级信贷安排下对股息和某些其他付款的限制。有关更多信息，请参阅题为“合并协议--合并前的业务行为”一节。

在过去的两个会计年度，公司没有回购任何A类普通股。

下表列出了截至2024年3月25日我们的已发行普通股的受益所有权信息，该普通股由：

有关实益拥有权的所有资料均由各自5%或以上的股东、董事或行政人员（视情况而定）提供。除非另有说明，每个列出的实益拥有人的邮寄地址是12140 Wickchester Ln.，德克萨斯州休斯顿100套房77079