遗产保险控股公司
执行干事追回政策
经薪酬委员会和董事会批准
2023年11月2日(“领养日”)
本行政人员追回政策描述在何种情况下承保遗产保险控股公司及其任何直接或间接附属公司(“本公司”)将被要求向本公司偿还或退还错误判给的赔偿金(定义见下文)。
本政策和本政策中使用的任何术语应根据为遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条而颁布的所有适用的美国证券交易委员会法规来解释，包括但不限于根据1934年修订的证券交易法颁布的规则10D-1，以及纽约证券交易所通过的规则。
公司的每名被保险人应以附件A的形式签署一份向高管追回政策的确认书和协议，作为他或她参与公司任何基于激励的薪酬计划的条件；但前提是，本政策适用于每一名被保险人，无论该被保险人是否因任何原因未能签署该确认书和协议。
就本政策而言，下列大写术语应具有以下含义：
(a)
“会计重述”是指(I)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果该错误在本期得到纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。尽管如上所述，本公司财务报表的下列变化均不代表错误更正，不应被视为会计重述：(A)追溯应用会计原则的变化；(B)由于公司内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；(C)因停止经营而追溯重新分类；(D)追溯应用报告实体的变化，例如来自共同控制下的实体的重组；以及(E)股票拆分、反向股票拆分、股票股息或资本结构的其他变化的追溯修订。
(c)
“符合追回资格的奖励补偿”指，与会计重述有关的，由承保人收到的任何基于奖励的补偿(无论该承保人在错误奖励需要偿还时是否正在服务)：(I)在2023年10月2日或之后，(Ii)开始作为承保人服务后，(Iii)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(Iv)在退还期间。
(d)
就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)。
(f)
“承保人员”是指在退还期间的任何时间担任或曾经是本公司高管的任何人。为免生疑问，涵盖人士一词可包括在退回期间离开本公司、退休或过渡至非执行主任职位(包括以临时身份担任执行主任后)的前行政人员。
(g)
“错误判给的补偿”是指符合追回条件的奖励补偿的金额，超过了根据会计重述中规定的重述金额确定的基于奖励的补偿金额。这一金额的计算必须不考虑所支付的任何税款。
(h)
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计总监)、分管主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员、或为公司履行类似决策职能的其他人员(包括本公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)。为清楚起见，至少应将根据S-K条例第401(B)项规定担任执行干事的所有人员视为“执行干事”。
(i)
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，财务报告指标应包括股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标)。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在公司提交给美国证券交易委员会的文件中。
(j)
“基于激励的补偿”应具有下文第三节所述的含义。
(l)
“政策”是指本行政人员追回政策，该政策可能会不时修订和/或重述。
(m)
“已收到”是指在公司的财务期内收到或视为收到的激励性薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使付款或赠款发生在该财务期之后。
(o)
“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或公司高级管理人员获授权采取该行动的日期，如董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论认为公司需要编制会计重述，
和(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
(q)
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“基于激励的薪酬”是指在实现财务报告措施后给予、赚取或全部或部分授予的任何薪酬。
就本政策而言，基于激励的薪酬的具体示例包括但不限于：
•
非股权激励计划奖励，全部或部分基于对财务报告衡量业绩目标的满足而获得；
•
从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足度来确定；
•
根据财务报告措施绩效目标的满足情况而给予的其他现金奖励；
•
限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、基于业绩的股票单位(“PSU”)、股票期权和SARS，全部或部分基于实现财务报告衡量的业绩目标而授予或归属；以及
•
出售通过奖励计划获得的股份所收到的收益，这些股份全部或部分是基于财务报告衡量业绩目标的实现而授予或归属的。
就本政策而言，基于激励的薪酬不包括：
•
基本工资(完全或部分根据财务报告衡量业绩目标的满足情况而获得的任何加薪除外)；
•
完全由委员会或董事会酌情决定支付的奖金，而不是从通过满足财务报告计量业绩目标而确定的“奖金池”支付；
•
仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的聘用期后才支付的奖金；
•
仅在满足一项或多项战略措施或运营措施后获得的非股权激励计划奖励；
•
股权奖励完全基于时间流逝和/或对一项或多项非财务报告措施的满足。
在发生会计重述的情况下，委员会应迅速确定与该会计重述有关的每个被保险人被错误判给的赔偿金额，并应在此后迅速向每个被保险人发出书面通知，说明错误判给的赔偿额及其偿还、退还或没收的要求(视情况而定)(“通知”)。
(a)
现金奖。关于现金奖励，错误判给的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是长期支付)与应用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额。
(b)
现金奖励从奖金池中支付。关于从奖金池支付的现金奖励，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。
(c)
股权奖。关于股权奖励，如果股票、RSU、PSU、期权或SARS在追回时仍然持有，错误授予的补偿是指收到的此类证券的数量超过了根据重述财务报告计量应收到的数量(或超过该数量的价值)。如果RSU、PSU、期权或SARS已归属或已行使(视属何情况而定)，但相关股份尚未出售，则错误判给的补偿为额外RSU、PSU、期权或SARS相关的股份数量(或其价值)。如果标的股份已经出售，则委员会应确定最合理地估计错误判给赔偿的数额。
(d)
以股价或股东总回报为基础的薪酬。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误奖励的补偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，委员会应保存对该合理估计的确定的文件，并根据适用的上市标准向纽约证券交易所提供此类文件)。
一旦委员会确定了可向适用被保险人追回的错误判给的赔偿额，委员会应采取一切必要行动，在通知送达被保险人后合理地迅速追回错误判给的赔偿金。除非委员会另有决定，否则委员会应按照下列规定追回错误判给的赔偿金：
(a)
现金奖。关于现金赔偿，委员会应：(1)要求被保险人一次性偿还错误判给的赔偿(或委员会同意接受的价值等于错误判给的赔偿的财产)；或(2)如经委员会核准，按照下文第(D)款的规定签订偿还协议。
(b)
非既得利益者奖。对于尚未授予或行使的股权奖励，委员会应采取必要行动，取消或以其他方式导致没收错误判给的赔偿额的奖励。
(c)
既得权益奖。对于已归属或已行使的股权奖励，但相关股票尚未出售，委员会应采取必要行动，促使被保险人交付并交出相关股票，金额为错误授予的补偿金额。
如果被保险人出售了任何相关股票，委员会应：(1)要求被保险人以一笔现金(或委员会同意接受的财产)偿还错误判给的赔偿金，其价值相当于错误判给的赔偿金
赔偿)或(2)如经委员会核准，则按照下文(D)项订立还款协议。
(d)
还款协议。在委员会批准的范围内，本公司应与被保险人订立书面协议(以委员会合理接受的形式)，规定被保险人尽快偿还错误判给的赔偿，而不会因特定事实和情况而对被保险人造成不合理的经济困难(“还款协议”)。
(e)
不还款的效果。如果被保险人未能在到期时(根据本政策确定)向公司偿还所有错误判给的赔偿，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的投保人追回错误判给的欠款。适用的被保险人应被要求向公司偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理发生的任何和所有费用(包括法律费用)。
委员会应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和拖延追偿给股东的代价，确定追回错误判给的赔偿的适当手段。然而，在任何情况下，本公司都不能接受少于错误判给的赔偿额，以履行被保险人在本合同项下的义务。
尽管本协议有任何相反规定，如果满足下列任何一种条件，且委员会认为追回不可行，则不应要求本公司采取行动追回错误判给的赔偿：
(i)
向第三方支付的协助针对被保险人执行本政策的直接费用，在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件后，将超过应追回的金额；
(Ii)
追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，前提是在确定基于违反母国法律而追回错误判给的任何金额是不可行的之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纽约证券交易所可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并将该意见的副本提供给纽约证券交易所；或
(Iii)
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会必须提交的适用备案文件所要求的披露。
本政策适用于2023年10月2日或之后收到的所有基于激励的薪酬。
本公司不得赔偿任何被保险人因错误判给的赔偿而蒙受的损失，亦不得支付或补偿任何被保险人的保险费，以资助该被保险人的潜在追偿义务。
委员会有权自行决定执行本政策，并确保遵守纽约证券交易所规则以及颁布或发布的任何其他适用法律、法规、规则或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的解释。在符合本政策规定的前提下，委员会应作出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取其认为必要、适当或可取的行动。委员会作出的所有决定和解释都是终局的、具有约束力的和具有决定性的。
委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或任何国家证券交易所或国家证券协会的规则(本公司的证券当时在其上市的国家证券交易所或全国性证券协会)的规则要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使本节xi有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑了本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则，或本公司证券当时在其上上市的任何全国性证券交易所或全国性证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求，在采用日或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求被保险人同意遵守本政策的条款；但无论任何此类明确协议，本政策应适用于所有被保险人。本保单项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权计划、股权奖励协议或类似安排中的任何类似保单的条款或本公司可获得的任何其他法律补救措施而享有的任何其他权利的补充，而非取代该等权利。然而，本政策不应规定追回公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条已经追回的基于激励的薪酬或其他追回义务。
本政策对所有被保险人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
附件A
承认和同意
发送到
行政人员追回政策
的
Heritage Insurance Holdings，Inc.
以下签署人确认并确认签署人已收到及审阅传统保险控股有限公司行政总裁追回保单(以下简称“保单”)的副本。本确认书(“确认书”)中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中赋予该等术语的含义。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人目前并将继续受本政策约束，且本政策将在签署人受雇于本公司期间和之后适用。此外，通过在下方签名，以下签名人同意遵守本政策的条款，包括但不限于在本政策要求的范围内并以本政策允许的方式向公司退还任何错误授予的补偿（定义见本政策）。