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2024 年 3 月 20 日，Pinnacle West Capital Corporation（“Pinnacle West”）董事会（“董事会”）的人力资源委员会（“委员会”）批准了亚利桑那州公共服务公司（“APS”）2024 年年度激励奖励计划（“APS 计划”）中为平博董事会主席、总裁兼首席执行官杰弗里·古尔德纳提供激励奖励机会的部分韦斯特是APS董事会主席兼首席执行官。2024 年 3 月 20 日，APS 董事会和董事会根据委员会的建议，批准了 APS 计划中包括向平博西部和 APS 高级副总裁兼首席财务官安德鲁·库珀、APS 总裁西奥多·盖斯勒、Pinnacle West 和 APS 执行副总裁、总法律顾问兼首席开发官罗伯特·史密斯以及 Jacob Teisler 提供激励奖励机会的部分 Tlow，APS 运营执行副总裁，Palo Verde 2024 年年度激励奖励计划员工（“帕洛佛得角计划”），其中包括为APS执行副总裁兼首席核官亚当·赫夫林提供激励奖励机会。

除非Pinnacle West（针对古尔德纳先生和史密斯先生）或APS（针对库珀、盖斯勒和泰特洛先生）均达到规定的阈值收入水平，否则APS计划不会发放任何激励金。根据APS计划，古尔德纳先生的奖励机会基于2024年Pinnacle West规定的收益水平和特定业务部门绩效目标的实现情况。古尔德纳先生的目标奖励机会最高为其基本工资的120％。Guldner先生的收入可能低于或超过目标金额，最高奖励机会为基本工资的240％，具体取决于收入和业务部门绩效目标的单独或合并实现情况，以及个人绩效调整之前。Guldner先生的业务部门绩效指标基于所有五个业务部门（输电和配电、客户体验和通信、发电（包括新一代在内的非核能）、企业资源和Palo Verde）的平均业绩，包括员工安全、客户体验、客户负担能力和可靠性。

根据APS计划，库珀先生、盖斯勒先生和特洛先生的奖励机会是基于2024年APS规定的收益水平和特定业务部门绩效目标的实现情况。根据APS计划，史密斯先生的奖励机会基于2024年Pinnacle West规定的收益水平和特定业务部门绩效目标的实现情况。库珀先生的目标奖励机会高达其基本工资的70％，盖斯勒先生的目标奖励机会高达其基本工资的85％，史密斯先生的目标奖励机会高达其基本工资的75％，而泰特洛先生的目标奖励机会高达其基本工资的75％。库珀、盖斯勒、史密斯和泰特洛先生的收入可能低于或超过目标金额，库珀先生的最大奖励机会为140％，盖斯勒先生的最大奖励机会为170％，史密斯先生的150％，泰特洛先生的最大奖励机会为150％，具体取决于收益和业务部门绩效目标的单独或组合实现情况，以及个人业绩调整之前。库珀、盖斯勒、史密斯和泰特洛先生将考虑的业务部门绩效指标因适用业务部门而异，但在所有情况下都与APS承诺密切相关，包括员工安全、客户体验、客户负担能力和可靠性等指标。

根据帕洛佛得角计划，赫夫林先生的奖励机会是基于2024年APS规定的收益水平和特定业务部门绩效目标的实现情况。除非帕洛佛得角实现了特定的业务部门绩效目标且APS达到目标收益水平，否则不会根据帕洛佛得角计划的APS收益部分向赫夫林先生发放任何激励金。根据Palo Verde计划，Heflin先生的业务部门绩效指标与APS承诺密切相关，包括员工安全、客户体验、可靠性和客户负担能力等指标。

委员会可以调整APS计划和Palo Verde计划下的目标或激励结果，以反映APS计划年度出现的意外事件或对Pinnacle West或APS收益（如适用）的异常或非经常性调整，包括但不限于亚利桑那州公司委员会利率对收益的影响。根据Pinnacle West的回扣政策，古尔德纳、库珀、盖斯勒、赫夫林、史密斯和特洛先生的任何奖励都可能被没收或追回。