美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 2 号修正案 ）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，从到的过渡期

委员会 文件编号：001-36445

nanoVibronix， Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(914) 233-3004

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最多 第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权股票的 总市值约为4,830,581美元。

截至2024年4月24日，注册人普通股的 已发行股票数量为2784,354股。

以引用方式纳入的文档 ：无

解释性 注释

本2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的NanoVibronix, Inc.（“公司”）10-K表年度报告第2号 修正案（经2024年4月9日第1号修正案，即 “原始 10-K表格”）提交的旨在提供10-K表格第三部分所要求的信息此前根据表格 G (3) 至 10-K 的一般指示，在原 10-K 表格中被省略了，因为公司尚未提交也不会提交包含以下内容的最终代理声明 声明在原始表格10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提供此类信息。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本第2号修正案包括经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的新证书 ，其日期为本第2号修正案的提交日期。由于 本第 2 号修正案中未包含任何财务报表，而且本 10-K/A 表格不包含或修改 与 S-K 法规第 307 和 308 项有关的任何披露，因此省略了认证的第 3、4 和 5 段

除此处另有明确说明的 外，本第 2 号修正案并未以任何方式修改或更新原始表格 10-K，也未反映提交原始10-K表格后发生的 事件。因此，本第2号修正案应与 10-K原始表格一起阅读。

关于前瞻性陈述的警告 说明；风险因素摘要

本 第 2 号修正案包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务 业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管相关的信息。诸如 “可能”、 “应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、 “期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计” 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。前瞻性 陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩 或业绩。前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受到许多风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和不确定性及假设 可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。 我们截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分对这些风险进行了更全面的描述。以下是此类风险的摘要：

上述 并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不是我们面临的 风险因素的详尽清单，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期有所不同。 请参阅 “第 1A 项。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，其中包含可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他 风险。此外，新的风险经常出现， 我们无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何 风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。本第2号修正案中包含的所有前瞻性 陈述均基于本修正案发布之日我们获得的信息。除非适用法律或法规要求 ，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非 上下文另有说明或要求，否则本第2号修正案中使用的 “我们”、“我们”、“nanoVibronix”、 和 “公司” 等术语均指作为合并实体的 nanoVibronix, Inc. 及其子公司， ，除非另有说明或明确这些术语仅指不包括其子公司 nanoVibronix, Inc.。

目录

第三部分

商品 10。董事、执行官和公司治理

董事会

下表列出了截至本第2号修正案提交之日每位董事的姓名、年龄和职位。

以下 列出了每位董事的传记信息以及资格和技能：

Brian Murphy，首席执行官兼董事。墨菲先生自 2016 年 10 月 起担任我们的首席执行官兼董事。墨菲先生在医疗器械和医疗技术 公司拥有超过25年的高级销售、运营和综合管理经验，包括ATI医疗设备公司、Mountain Medical Equipment Inc.和Healthdyne Technologies Inc.。从2012年到2016年，墨菲先生在MimedX集团公司担任过各种职务，在那里他发起并管理了高级伤口护理领域的商业销售和国民账户 工作。从2010年到2012年，墨菲先生曾担任 创伤口护理诊断公司O2 Insights, Inc.的首席执行官，并于2012年6月领导将该公司出售给了Systagenix Ltd.从2008年到2010年，墨菲先生 担任ConvaTec的销售副总裁，领导负压伤口治疗业务。从1992年到2008年，墨菲先生在Kinetic Concepts, Inc.（KCI）总共工作了17年，担任过各种职务，负责监督销售、运营和综合管理。Murphy 先生拥有南伊利诺伊大学传播学文学学士学位。墨菲先生在我们 董事会任职的资格包括他在医疗器械和医疗技术公司拥有丰富的销售、运营和综合管理经验。

Harold Jacob，医学博士，首席医疗官兼董事。Jacob 博士自 2014 年 3 月 1 日起担任我们的首席医疗官，自 2003 年 9 月起担任 董事。从 2003 年 9 月到 2014 年 2 月 4 日，雅各博士担任公司 董事会（“董事会”）主席，从 2003 年 9 月到 2014 年 3 月 1 日，雅各博士担任我们的首席执行官。在 2014 年 4 月 1 日之前， Jacob 博士还担任首席财务官。Jacob 博士是我们的联合创始人，曾在医疗器械开发领域广泛工作 。2004年至2011年3月，雅各布博士还在以色列耶路撒冷 的Shaare Zedek医疗中心兼职担任主治胃肠病学家。自2011年4月以来，他一直在以色列耶路撒冷的哈达萨大学医院 担任胃肠病学主治医生。从1999年至今，雅各布博士担任医疗器械开发公司的总裁，该公司为初创公司和早期公司提供 咨询服务，并为自己的专有医疗器械申请专利。从 1997 年到 2003 年，Jacob 博士在 Given Imaging Ltd. 担任医疗事务董事，该公司开发了第一台用于 肠道检查的可吞咽无线药丸摄像机。雅各布博士还曾担任Oramed Pharmicals Inc. 的董事，该公司是一家制药公司 ，专注于开发创新口服可摄取的胶囊药物。我们认为，雅各布博士在董事会任职 的资格包括他在生物医学行业和在我们这里工作的多年经验，以及他在多家公司担任 管理职务的经验。

克里斯托弗 Fashek，董事会主席。法舍克先生自 2016 年 11 月起担任我们的 董事会主席。Fashek 先生是一位出色的医疗保健主管，在全球医疗器械和制药 业务方面有着领先的记录。Fashek 先生领导的团队向临床 社区以及严重或复杂伤口的患者介绍了负压伤口疗法 V.A.C.® 疗法。从 2018 年 6 月到 2020 年，法舍克先生曾担任 Brain Sentinel, Inc. 的首席执行官和 董事。法舍克先生目前担任伤口愈合基金会 (WHF) 和Bravida Medical的董事。 从 1995 年到 2007 年，法舍克先生担任 KCI USA 的副董事长、首席执行官兼总裁。从 2008 年到 2011 年， Fashek 先生担任 Systagenix, Ltd. 的董事会主席。2014 年至 2015 年，法舍克先生担任 Spiracur, Inc. 的 董事会主席兼首席执行官。法舍克先生目前担任位于德克萨斯州圣安东尼奥的全球 商业 Medsurge 公司 MedTech Solutions Group, LLC 的董事会主席。Fashek 先生拥有乌普萨拉学院的文学学士学位和费尔利狄金森大学的商学硕士 管理学硕士。Fashek 先生被认为培养了高生产力和盈利能力的领导力 团队和企业文化，同时将多种医疗保健产品从理想化转向商业化，并将 业绩不佳的公司转变为盈利能力。Fashek 先生在 全球医疗器械和制药业务中担任行政和领导职务的丰富经验，以及他的行业合作伙伴网络，为他在董事会任职提供了适当的经验 。

Martin Goldstein，医学博士，董事。戈德斯坦博士自2015年3月25日起担任董事并在公司治理委员会任职。他从事泌尿科医生工作已有20多年，也是一位成就卓著的医疗保健企业家。十多年来，戈德斯坦博士主持了新泽西泌尿外科，这是美国最大的泌尿外科诊所之一。 作为总裁，他成功地在新泽西泌尿科完成了两笔私募股权交易以及随后被马里兰州 Village 的收购。他现在担任Villagreens & Cigna支持的医疗保健 公司Village MD/Summit Health的全国泌尿外科服务热线负责人。此前，他曾担任泌尿外科管理协会的企业发展和收购高级副总裁。泌尿外科管理协会是一家由私募股权支持的实体，为独立的泌尿外科集团提供行政执业管理服务。戈德斯坦博士是大都会外科中心的 联合创始人兼执行委员会成员，大都会外科中心是一个大型的多专业门诊外科中心。Goldstein 博士为我们的董事会带来了他的医疗实践和医疗保健业务专业知识。预计他将在 与市场营销和促进医学界接受我们的产品方面做出宝贵的贡献。他为美国食品药品监督管理局的产品，尤其是我们的泌尿科产品的 监管审批程序提供了协助，并将继续 就新产品开发和创新提供建议。

迈克尔 弗格森，导演。尊敬的弗格森先生自 2015 年 4 月 27 日起担任我们的董事。自2023年11月起，弗格森先生 一直担任美国电话电报公司联邦立法关系执行副总裁。此外， 弗格森先生创立了政府事务和战略商业咨询公司弗格森策略有限责任公司，并在该公司担任首席执行官兼董事长。在加入AT＆T之前，弗格森先生曾在BakerHostetler担任高级顾问， 担任其联邦政策团队的负责人。从 2001 年到 2009 年 1 月，他在美国众议院任职，代表新泽西州第 7 届国会选区。在国会任职期间，他是众议院能源和商务委员会的成员，该委员会对医疗保健、电信和能源行业拥有广泛的 管辖权。他曾担任该小组健康小组委员会副主席， 在那里他成为了医疗保健问题上的关键成员，并帮助确保了2003年的Medicare D部分处方药福利获得通过。 此外，他还曾担任电信和互联网小组委员会以及监督和调查小组委员会的成员。 弗格森先生还是众议院金融服务委员会的成员，他在该委员会共同发起了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，并帮助 制定了最初的恐怖主义风险保险法。弗格森先生曾任新泽西州 体育和展览管理局委员会主席，同时也是公共利益医学中心奥德赛 生物医学创新与人类健康倡议的高级研究员。他还曾在多个企业顾问委员会和委员会任职，包括辉瑞公司的 、意大利裔美国人全国基金会和美国高尔夫协会。弗格森先生拥有圣母大学政府学学士学位和乔治敦大学公共政策硕士学位，专攻教育 政策。弗格森先生还曾担任Ohr Pharmaceutical Inc.董事会主席，他将 他在政府事务、医疗保健政策和商业战略方面的丰富背景带入董事会，我们认为这将有助于加强和推进我们的战略重点和监管合规性。

Thomas R. Mika，董事。米卡先生自二零一五年四月二十七日起担任我们的董事。Mika 先生拥有 30 多年的高级管理、 财务和咨询经验。米卡先生目前是POET Technologies, Inc. （多伦多证券交易所风险投资代码：PTK，纳斯达克股票代码：POET）的执行副总裁兼首席财务官，曾担任CollabRX, Inc.（纳斯达克股票代码：CLRX）及其前身 Tegal Corporation（纳斯达克股票代码：TGAL）的首席执行官。CollabRX 是基于基因组测试的临床决策支持和精准肿瘤学领域的先驱。 米卡先生自2005年3月起担任Tegal的董事长兼首席执行官，Tegal于2012年更名为CollabRX，自2002年起担任其首席财务官 。从1992年到2002年，米卡先生在公司董事会任职，其中包括担任薪酬委员会 主席和审计委员会成员的任期。此前，米卡先生与他人共同创立了IMTEC，这是一家精品投资 和咨询公司，其重点领域包括医疗保健、制药、媒体和信息技术。作为IMTEC的合作伙伴， Mika先生为美国、欧洲和日本的客户提供20年的服务，曾在多家企业中担任首席执行官 。在他职业生涯的早期，米卡先生曾在Cresap、McCormick & Paget担任管理顾问，并在美国国家科学基金会担任政策分析师 。Mika 先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的微生物学理学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Mika 先生在董事会任职 的资格包括他之前在其他上市公司董事会任职期间获得的重要战略和业务见解， 以及他丰富的高级管理、财务和咨询经验。

Aurora Cassirer，导演。

Cassirer 女士自2022年1月起在董事会任职，并担任公司治理委员会主席。卡西尔女士也是 我们薪酬委员会的成员。卡西勒女士是一位经验丰富的律师，目前在皮尔森·费迪南德律师事务所 的商业诉讼部执业。她曾在其他知名律师事务所担任合伙人30多年，包括在Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP担任合伙人的 ，她曾在执行和薪酬委员会任职，并担任 其纽约办事处的管理合伙人多年。卡西勒女士的执业经验丰富，专注于商业诉讼和公司治理 问题以及证券欺诈和衍生诉讼。卡西尔女士在与上市 和私人控股的生物技术/健康科技和生物制药公司打交道方面开辟了特殊的利基市场。在过去的20年中，卡西勒女士一直被马丁代尔-哈贝尔评为卓越高级律师 ，自2008年以来，她每年都因其在商业诉讼领域的卓越表现而入选《法律与政治》的《纽约超级律师》 。此前，卡西勒女士曾担任健康科技行业初创公司 ReferWell, f/k/a Urgent Consult, LLC的顾问委员会主席，并在从事远程监测患者的初创公司Live Care LLC的顾问委员会任职。 卡西勒女士还曾在非营利组织 “需要国防的孩子”（KIND）的董事会任职，她曾在该组织的薪酬委员会 任职。卡西尔女士还是耶路撒冷理工学院之友董事会成员，并在 其发展委员会任职。卡西勒女士目前担任纽约州律师协会国际公司合规 委员会的联席主席。Cassirer 女士拥有纽约大学的法学博士学位。卡西勒女士丰富的法律经验和对公司治理的深刻了解使她完全有资格在董事会任职。

玛丽亚 施罗德，董事。施罗德女士自2022年1月起担任我们的董事。 施罗德女士曾在多家上市和私营公司 担任主要财务主管，包括CST Brands、KCI和Brain Sentinel，最近她曾在这些公司担任首席财务官。在加入 Brain Sentinel 之前，施罗德 女士曾担任《财富》250强零售石油和天然气公司CST Brands的全球税务副总裁。在此之前，她曾在一家价值15亿美元的医疗科技公司Kinetic Concepts, Inc.（“KCI”）担任副总裁 兼财务主管兼税务主管，该公司最近被3M以67亿美元的价格收购 。在KCI，她在多项战略交易中担任过关键职务，包括两次杠杆收购和一次首次公开发行 。施罗德女士的职业生涯始于安永会计师事务所，之后加入德勤哈斯金斯律师事务所。施罗德女士是圣安东尼奥商会首屈一指的领导力项目 “圣安东尼奥领导力” 的校友，曾在德克萨斯大学圣安东尼奥分校审计 委员会任职，担任圣安东尼奥女子公司的财务主管和圣安东尼奥 公共电视台KLRN的董事会成员。施罗德女士是一名注册会计师和特许全球管理会计师，拥有德克萨斯大学圣安东尼奥分校的 会计学工商管理学士学位。施罗德女士的财务专业知识和领导经验使她完全有资格在董事会任职。

行政人员 官员

下表列出了截至 2024 年 4 月 24 日 我们的执行官和某些重要员工的姓名、年龄和职位：

请 参见本修正案第 5 页上的墨菲先生的传记。

斯蒂芬 布朗。布朗先生自2020年10月5日起担任我们的首席财务官。此前，布朗先生在2015年2月3日至2019年4月30日期间担任公司 首席财务官，并继续担任公司 的财务顾问，直到他于2020年10月5日被任命为首席财务官。布朗先生曾在1995年4月至2009年1月期间担任IDT Corporation （纽约证券交易所代码：IDT）的首席财务官，在此期间，他监督了一家初创电信 公司的首次公开募股，并指导该公司完成了两家子公司的分拆以及各种公开募股和银行贷款的过程。在IDT任职期间， 布朗先生还曾在IDT董事会任职六年，并在Net2Phone Inc.的董事会任职五年。 布朗先生还是IDT的电影制片厂和媒体子公司IDT娱乐公司的创始人兼董事长。从2009年至今， 布朗先生一直担任麦格芬集团金融的管理合伙人。麦格芬集团金融是一家金融和商业咨询公司，专注于 为早期和微型股公司提供咨询。他还是Brown、Brown and Associates会计和税务业务的合伙人。 Brown 先生曾是一名注册会计师，是电视艺术与科学学院的成员，并在包括图罗学院理事会在内的多家教育机构的董事会任职

请 参见本修正案第 5 页上的雅各布博士的传记。

企业 治理

nanoVibronix, Inc. 在董事会及其委员会的监督下，在全面的公司治理计划内运作，其目的是 定义独立性、分配责任、设定较高的职业和个人行为标准，并确保 遵守此类责任和标准。我们定期监测公司治理领域的发展。

商业行为与道德守则

我们 通过了适用于我们所有高管、董事和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德守则 涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务问题和外部 报告、我们的资金和资产、保密和公司机会要求以及举报违反 商业行为和道德准则的行为、员工不当行为、不当利益冲突或其他违规行为的流程。道德守则 的副本作为附录14.1附在截至2016年12月31日的财年的10-K表年度报告中，并于2017年3月31日向证券 和交易委员会提交。如果我们修改或批准了我们的商业行为准则 和道德准则的一项或多项条款的豁免，我们打算在四点之内在我们的网站www.nanovibronix.com上发布 所需信息，以满足表格8-K第5.05项关于披露适用于我们的主要高管、财务和会计人员的商业行为和道德准则中适用于我们的主要高管、财务和会计主管的 条款的修正或豁免的要求此类修订或豁免之日后的几个工作日。

董事会 组成

我们的 公司注册证书和章程规定，我们的董事会将由董事会不时通过的决议决定 的董事人数组成。我们的董事会规模目前固定为八名董事。在适用于 任何当时已发行优先股的任何权利的前提下，因董事授权人数增加而产生的任何空缺或新设立的董事职位均可由当时在职的大多数董事填补。我们每位董事会成员的任期均为一年， 在每次年度股东大会上选出。

我们 没有关于董事会多元化的正式政策。董事会认为，每位董事都应基本了解我们主要的 运营和财务目标、计划和战略、经营业绩和财务状况以及 相对于竞争对手的相对地位 。我们会考虑董事会的整体组成和多元化以及董事候选人可能提供的专业领域 ，包括业务经验、知识、能力和客户关系。通常， 我们将努力组建一个董事会，为我们带来从商业和专业经验中得出的各种视角和技能 ，因为我们认为这符合我们和我们的股东的最大利益。为此，我们还将考虑具有适当 非商业背景的候选人。

董事 独立性和委员会资格

我们 目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖纳斯达克上市 规则（“纳斯达克规则”）中规定的独立性定义。根据纳斯达克规则，只有在 董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使 独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接 或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的附属 人。

我们的 董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息 ， 董事会已确定克里斯托弗·法舍克、迈克尔·弗格森、医学博士马丁·戈德斯坦、托马斯·米卡、奥罗拉·卡西勒和玛丽亚 施罗德或我们八位董事中的六位没有任何关系（除了担任董事和/或股东），这会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力，而每项职责根据《纳斯达克规则》的定义，董事是 “独立的” 。

我们的 董事会还确定：（i）组成我们审计委员会的托马斯·米卡先生和迈克尔·弗格森先生以及玛丽亚·施罗德女士，（ii）组成我们的薪酬委员会的 奥罗拉·卡西勒女士和托马斯·米卡和迈克尔·弗格森先生，以及（iii）组成我们的薪酬委员会的马丁·戈德斯坦 先生和克里斯托弗·法舍克先生和奥罗拉·卡西勒女士提名和公司治理委员会，均符合美国证券交易委员会适用规章制度和纳斯达克规则为这些委员会制定的独立性 标准。在做出这一决定时， 董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。我们 打算在适用的时间段内遵守委员会的所有规模和独立性要求。

理事会 委员会、会议和出席情况

在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，董事会举行了四次会议。我们希望我们的董事亲自或通过电话会议出席董事会会议、他们所任职的任何委员会 和小组委员会的会议以及每一次年度股东大会。在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，每位董事出席了该董事所属的 董事会和董事委员会举行的会议总数的至少 75%。去年的年会没有任何董事出席。

我们的 董事会目前有三个常设委员会，包括审计委员会、提名和公司治理委员会以及 薪酬委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

这些委员会中的每个 都根据董事会批准的章程运作。每个委员会的当前章程可在我们的网站www.nanovibronix.com的 “治理” 部分的 “投资者” 下找到 。对我们网站地址的引用 并不构成通过引用我们的网站 中包含或可通过我们的网站获得的信息，您不应将其视为本委托声明的一部分。

审计 委员会。审计委员会由托马斯·米卡先生（主席）、迈克尔·弗格森先生和玛丽亚·施罗德女士组成，根据纳斯达克规则 第 5605 (a) (2) 条和第 5605 (c) (2) 条以及《19年证券交易法》第10A-3 (b) (1) 条，我们的董事会已确定他们都具备财务知识并有资格成为独立董事 34，经修正（“交易法”）。此外， 根据第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义， 托马斯·米卡先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。我们的 董事会还决定，我们的审计委员会的每位成员都可以根据适用要求按照 阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围 及其在企业融资领域的就业性质。

审计委员会的 职能是协助董事会监督 (1) 我们财务报表的完整性，(2) 我们对法律和监管要求的遵守情况，(3) 我们独立审计师的资格、独立性和业绩，以及 (4) 审计 和非审计费用和服务。

在截至2023年12月31日的年度中， 审计委员会举行了五次会议。

提名 和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由奥罗拉·卡西勒女士（主席）和 马丁·戈德斯坦、克里斯托弗·法舍克和玛丽亚·施罗德女士组成，根据纳斯达克规则第5605（a）（2）条，我们董事会已确定他们均有资格成为独立董事 。

提名和公司治理委员会的主要职能是根据 董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，选择董事候选人参加每届年度股东大会的选举，以及 审查公司的公司治理政策和任何相关事项。

在截至2023年12月31日的年度中， 提名和公司治理委员会举行了三次会议。

薪酬 委员会。薪酬委员会由迈克尔·弗格森先生（主席）、托马斯·米卡和奥罗拉·卡西尔女士组成，根据《纳斯达克规则》第 5605 (a) (2) 条和第 5605 (d) (2) 条，每人 均有资格成为独立董事，根据《美国国税法》第 162 (m) 条，他们是 的 “外部董事”，以及就《交易法》第16b-3条而言，“非雇员董事” 。薪酬委员会的职能将是履行董事会与董事和高管薪酬以及整体薪酬计划有关的 职责。

薪酬委员会的主要目标将是根据所有相关情况制定和实施适合我们 的薪酬政策和计划，这些政策和计划提供激励措施，以推进我们的长期战略计划，并与 我们的文化和提高持久股东价值的总体目标保持一致。

在截至2023年12月31日的年度中， 薪酬委员会举行了四次会议。

董事会 领导结构

董事会致力于促进我们有效的独立治理。我们的董事会认为，无论该董事是独立董事还是首席执行官，董事会在任何给定时间都能灵活选择最佳董事担任董事长，这符合我们的最大利益和股东的最大利益 。因此，我们没有规定 董事会主席和首席执行官的职位应分开还是合并的政策。此决定由我们的董事会根据当时的情况以我们的最大利益为依据，做出。

目前， 董事会主席和首席执行官的办公室由两个不同的人担任。克里斯托弗·法舍克是我们的 独立非执行董事会主席，布莱恩·墨菲是我们的首席执行官。首席执行官将 负责我们的日常领导和绩效，而董事会主席将为首席执行官 官提供指导，制定董事会会议议程并主持董事会会议。我们认为，职位分离将 加强董事会监督我们业务和事务的独立性，并创造一个更有利于 对管理层业绩进行客观评估和监督的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合我们和股东最大利益的能力。

在风险监督中的作用

我们的 董事会监督企业范围的风险管理方法，该方法旨在支持实现业务目标，包括 组织和战略目标，以改善长期组织绩效和提高股东价值。董事会参与制定我们的业务战略是其评估管理层风险管理计划以及 确定什么构成公司适当风险水平的关键部分。董事会参与我们的风险监督 流程包括接收高级管理层成员关于我们公司重大风险领域的定期报告，包括运营、 财务、法律和监管以及战略和声誉风险，包括网络安全。

董事会不断审查公司涉及网络安全事项的控制和程序，以确定对我们的财务业绩、运营和/或声誉的潜在重大影响，确保管理层根据我们的升级框架，立即将此类事件报告给 董事会或其个人成员或委员会，视情况而定。

虽然 我们的董事会对风险管理流程负有最终责任，但董事会的高级管理层和各委员会也将 对风险管理的某些领域负责。

我们的 高级管理团队负责日常风险管理，并定期向董事会全体成员或相关委员会报告风险。 我们的财务和监管人员是全公司政策和程序的主要监督和评估职能， 并管理对我们持续业务风险管理战略的日常监督。这种监督包括识别、评估、 和解决企业、战略、财务、运营、合规和报告层面可能存在的潜在风险。

审计委员会将重点监测和讨论我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测 和控制此类风险敞口而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。审计委员会将酌情就我们的风险管理政策和指导方针以及审计委员会的 风险监督活动向董事会全体成员提供 报告并接受其指导。

此外，薪酬委员会将评估我们的薪酬政策，以确认薪酬政策和做法 不鼓励不必要的冒险。薪酬委员会将审查和讨论风险管理政策 与实践、公司战略和高级管理人员薪酬之间的关系，并在适当时向董事会报告讨论结果 。我们的薪酬委员会打算设定绩效指标，为我们的高级管理人员提供激励措施， 鼓励与我们的短期和长期战略相称的适当风险承担水平。

与董事的沟通

董事会欢迎股东的来信。希望与董事会或其委员会的成员或 成员进行沟通的股东和其他利益相关方可以通过致函董事会成员、成员或委员会来进行沟通，c/o nanoVibronix， Inc.，普鲁伊特广场969号，德克萨斯州泰勒75703，收件人：首席执行官布莱恩·墨菲。我们的首席执行官将审查 信函并将其转发给相应的人员。

首席执行官将打开前一段所述收到的所有 通信，其唯一目的是 确定内容是否代表向我们的董事传达的信息。任何不属于广告、产品或服务的促销 或明显令人反感的材料性质的内容都将立即转发给收件人。如果是向董事会或任何董事团体或委员会通信 ，首席执行官将制作足够的内容副本，以便将 发送给作为通信对象的集团或委员会成员的每位董事。如果通过上述流程收到的 信函数量过多，我们的董事会可以考虑批准由公司秘书或其他适当人员审查、组织和筛选 信函的程序。

家庭 关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系，或者公司提名或选择成为董事 或执行官的人员。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的董事或执行官中没有 参与过以下任何事件：

违法的 第 16 (a) 条报告

《交易法》第 16（a）条要求我们的每位董事和执行官以及拥有我们普通股百分之十 （10％）以上的任何其他人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变动报告。 据我们所知，仅根据向我们提供的信息以及此类人员关于无需提交此类其他报告的书面陈述，我们认为，除了 以下内容外，所有此类美国证券交易委员会的申报要求都在 2023 年得到了及时满足：

2023 年 12 月 4 日，奥罗拉·卡西勒、马丁·戈德斯坦、斯蒂芬·布朗、迈克尔·弗格森、托马斯·米卡、哈罗德·雅各布 和玛丽亚·施罗德各的 4 号表格因管理错误而延迟提交，以报告根据于 2023 年 11 月 15 日批准的 nanoVibronix, Inc. 2014 长期激励计划授予的股票期权以及某些未偿还的股票期权的取消 于 2023 年 11 月 29 日出现的股票期权。

2023年12月6日，克里斯托弗·法舍克和布莱恩·墨菲各人因管理错误而延迟提交了4号表格，以报告 根据2023年11月15日批准的nanoVibronix, Inc.2014年长期激励计划授予的股票期权，以及 于2023年11月29日取消的某些已发行股票期权。

商品 11.高管薪酬

下表列出了以下人员的姓名和职位：（i）在截至2023年12月31日的 年度中担任我们首席执行官的每位人员；（ii）根据美国证券交易委员会颁布的规章制度确定，截至2023年12月31日 担任执行官的除我们的首席执行官之外薪酬最高的两位执行官；（iii）向上向另外两名根据第 (ii) 条本应提供披露信息的个人，但因为 该人是2023 年 12 月 31 日未担任我们的执行官（统称为 “指定执行官”）：

摘要 补偿表

下表列出了我们的 指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中以各种身份获得的所有薪酬（金额已进行了调整，以反映公司于2023年2月9日 9日实行的1比20的反向股票拆分）。

叙事 对薪酬汇总表的披露

就业 协议

我们 已与我们的每位指定执行官签订了协议。以下是对每项协议的描述。

布莱恩 墨菲

2016 年 10 月 13 日，我们与墨菲先生签订了雇佣协议，该协议自同日起生效。根据雇佣 协议的条款，除非提前解雇，否则墨菲先生担任公司首席执行官的任期为三年。 雇佣协议于2019年10月13日到期。在那之后，墨菲先生随意成为了一名员工。

根据 雇佣协议，墨菲先生有权获得18.1万美元的年基本工资，减去根据雇佣协议提供的所有服务的适用的工资减免和预扣税 。尽管如此，他的基本工资 自动增加到：（i）200,000美元，减去适用的工资减免和预扣税款，在我们产生总销售额（根据一贯适用的公认会计原则 确定）超过1,000,000美元的任何日历年之后 立即生效；以及（ii）225,000美元，减去适用的工资扣除和预扣税，生效日期为任何日历年之后的日历年的 1 月 1 日的 在此期间，我们的总销售额（根据 确定，并始终适用公认的会计原则）超过了2,000,000美元。

根据雇佣协议 ，从2017年开始，墨菲先生有资格在协议期限内的每年获得年度奖金（“绩效奖金”） 。在2019年和2020年，墨菲先生有资格获得金额不超过 至100,000美元的目标奖金，扣除适用的工资减免和预扣税款，具体取决于董事会真诚确定的当年绩效标准 ，这笔奖金应在我们发放 绩效奖金后的三十 (30) 天内在与 绩效奖金相关的日历年之后的日历年内支付我们在10-K表上的经审计的财务报表。在2019年和2020年， 墨菲先生分别获得了57,231美元和9万美元的目标奖金。

Murphy 先生的雇佣协议还包含对墨菲先生的某些禁止竞争、不拉客、不贬低、保密和工作成果分配 要求。

2018年11月1日，薪酬委员会投票决定将墨菲的年基本工资提高到每年23.1万美元，并由薪酬委员会每年决定10万美元的全权年度奖金。

2022年1月1日，我们与墨菲先生签订了新的雇佣协议（“2022年墨菲雇佣协议”）， 的年基本工资为30万美元，减去他根据 2022年墨菲雇佣协议提供的所有服务的适用的工资减免和预扣税款，以及金额不超过10万美元的目标奖金，扣除适用的工资扣除和预扣税， 视范围而定 Murphy先生已达到董事会真诚确定的本年度业绩标准。

此外，根据2022年墨菲雇佣协议，墨菲先生有资格获得适用的奖励协议中单独规定的某些股票期权、限制性股票、 股票增值权或类似的股票增值权。

2022年墨菲雇佣协议的有效期为两年，还包含对墨菲先生的某些禁止竞争、非拉客、不贬低、 保密和工作成果分配要求。

对于 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，薪酬委员会分别批准了82,500美元和42,500美元的绩效奖金， 。

斯蒂芬 布朗

2020年10月5日，我们与斯蒂芬·布朗签订了雇佣协议，根据该协议，我们任命布朗先生为首席财务 官，自2020年10月5日起生效，任期将持续到任何一方终止为止。作为首席财务官服务的对价 ，布朗先生有权获得（i）20万美元的年基本工资，扣除适用的工资扣除额 和税款；（ii）偿还布朗先生因履行《雇佣协议》服务而实际产生的任何合理、习惯、有据可查的自付费用；以及（iii）按照 确定的25,000美元的年度奖金（如果已获得）} 由我们自行决定。布朗先生还有资格获得某些激励性股票期权补助，以购买我们的 普通股。

2022年1月1日，我们与布朗先生签订了新的雇佣协议（“2022年布朗雇佣协议”）， 的年基本工资为25万美元，减去他根据 雇佣协议提供的所有服务的适用的工资减免和预扣税款，以及金额不超过50,000美元的目标奖金，扣除适用的工资扣除和预扣税，基于 先生的范围布朗已达到董事会真诚确定的年度绩效标准。

2022年布朗雇佣协议的初始期限为两年，之后每年自动续订，除非布朗先生或公司提供书面的 通知，表示希望下一年度不续约。《2022年布朗雇佣协议》 还包含对布朗先生的某些禁止竞争、不邀请、不贬低、保密和工作成果分配要求 。

对于 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，薪酬委员会分别批准了42,500美元和26,500美元的绩效奖金， 。

2023年11月15日，布朗获得了以每股1.24美元的行使价购买14,000股普通股的期权， 在授予之日已全部归属。

退休、 健康、福利和额外福利

我们的所有 名执行官都有资格参与我们的员工福利计划和计划，包括医疗福利，其范围与我们的其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

2004 年全球股票期权计划

2004 年 11 月，我们的董事会通过了 2004 年全球股票期权计划，根据该计划，我们保留了 400,000 股普通股 ，作为奖励发放给员工、董事、顾问和其他服务提供商。2004年全球股票期权 计划的目的是为吸引和留住董事、管理人员、顾问、顾问和员工提供激励措施，鼓励他们树立所有权意识，激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。由我们的董事会管理的2004年全球股票期权 计划于2014年2月28日到期。

nanoVibronix, Inc. 2014 年长期激励计划

2014 年 2 月 28 日，我们的股东批准了 nanoVibronix, Inc. 2014 年长期激励计划（“2014 年计划”），我们的董事会于 2014 年 2 月 19 日通过了该计划。

根据 2014年计划，我们最初根据向关键员工、关键承包商和非雇员董事发放的奖励 共预留了500万股（5,000,000）股普通股进行发行，其中，涵盖在任何日历年内可以授予某些执行官的股票期权或股票增值权的普通股的最大数量为 百万股（1,000,000）股。2014年5月7日，我们对普通股进行了以一比七的比例进行反向股票分割。因此，根据2014年计划奖励预留发行的 股普通股数量减少到七百一十四 千二百八十六（714,286）股，在任何日历年内可以授予某些执行官的股票期权 或股票增值权奖励所涵盖的最大普通股数量减少到一百 四十二股一千八百五十七（142,857）股。

2018年6月13日，股东批准了对2014年计划的修正案，将根据2014年计划奖励预留的 普通股数量再增加七十五万（750,000）股普通股，增加到一百万四十六万四千二百八十六（1,464,286）股。

2019年6月13日，股东批准了对2014年计划的第二项修正案，将（i）根据2014年计划奖励可发行的普通股 数量增加四十万（400,000）股普通股，增加到总共一百万八百六十四万二百八十六（1,864,286）股普通股，以及（ii）我们的普通股的最大 股数，包括可授予我们的某些 股的股票期权奖励或股票增值权在任何日历年度，执行官均增加到三十五万四千二百一十四（354,214）股。

2021 年 12 月 29 日，股东批准了 2014 年计划的第三项修正案，该修正案旨在将根据2014年计划奖励可发行的 普通股数量增加一百万五十万（1,500,000）股普通股 ，达到总计三百万三百六十四千二百八十六（3,364,286）股普通股 } 股票，但抄写员在本修正案中犯的错误只会增加我们可供发行的普通股数量 根据2014年的计划，我们共授予三百万三十六千二百八十六（3,346,286） 股普通股，以及（ii）将任何日历年内可以授予某些执行官的股票期权奖励或股票 增值权的最大普通股数量增加到六十六万九千 二百五十七（669,77）257）我们的普通股。

2022年12月15日，股东批准了2014年计划的第四项修正案，将（i）根据2014年计划奖励可发行的普通股 的数量增加一百万五十一万八千股（1,518,000）股 普通股，达到总计四百万八百六十四千二百八十六股（4,864,286）股我们普通的 股票。2023 年 2 月 9 日，我们对普通股进行了二十比一的反向股票拆分。因此，根据2014年计划奖励预留发行的普通股数量 减少到二十四万三千两 百一十四（243,214）股。

2024 年 2 月 19 日，根据其条款到期。在该日期或之前授予的任何奖励将继续根据 的条款和条件生效。

2014 年计划的描述

目的。 2014 年计划的目的是使我们能够在吸引和保留关键员工、主要承包商和非雇员董事的服务 方面保持竞争力和创新力。2014年的计划规定授予激励性股票期权、不合格的 股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息等价权以及 其他奖励，这些奖励可以单独、组合或串联发放，可以以现金或普通股的形式支付。 2014 年计划为我们的薪酬方法提供了灵活性，以便在适当考虑竞争条件和适用税法的影响 之后，调整关键员工、关键承包商、 和非雇员董事的薪酬，以适应不断变化的业务环境。

生效日期和到期日期。2014年计划最初于2014年2月19日获得董事会的批准，并于2014年2月28日经股东 批准后生效。2014 年计划于 2024 年 2 月 19 日终止。在 2014 年计划终止 日期之后，不得根据该计划发放任何奖励，但是在终止日期之前发放的奖励可能会延续到该日期之后。

共享 授权。在进行某些调整的前提下，根据2014年计划奖励的 预留发行的普通股数量为一百万八百六十四千二百八十六（1,864,286）股，其中 100% 能够通过激励性股票期权交割。对于任何 是我们公司高管并受《交易法》第16条约束的参与者，或经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 162 (m) (3) 条所定义的 “受保员工”，在任何一年内最多可以发行三百五十四股二 一百一十四 (354,214) 股股票，但须进行某些调整以股票期权或股票增值权的形式向该参与者提供。

待发行的股票 可以从授权但未发行的普通股、我们在国库中持有的股份或我们在公开市场或其他地方购买的 股份中提供。在2014年计划期间，我们始终保留并保留了足够的可用股份 以满足2014年计划的要求。如果先前收购的股票以行使2014年计划授予的股票期权的期权价格的全额或部分付款 交付给我们，则2014年计划下可供未来奖励的股票数量 将仅减少行使股票期权或结算 时发行的股票净数。可能通过发行普通股或现金或其他对价来支付的奖励只有在奖励未偿期间 或在奖励最终通过发行股票来满足的情况下，才会计入根据2014年计划本可以发行的最大股票数量 。

行政。 2014 年计划由我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）管理。在任何时候都没有 委员会来管理 2014 年计划，凡提及该委员会均指董事会。委员会将决定向哪些 人员发放奖励；确定奖励的类型、规模和条款；解释 2014 年计划；制定和修订与 2014 年计划和任何子计划相关的规则 和法规，包括但不限于向非美国居民的参与者 发放奖励的任何子计划；制定奖励绩效目标并证明其实现程度；并制定 } 它认为管理2014年计划所必需的任何其他决定。根据2014年计划的规定，委员会有能力将 某些职责委托给我们的一名或多名官员。

资格。 员工（包括任何同时担任董事或高级职员的员工）、承包商以及我们或我们子公司 的非雇员董事，其判断力、主动性和努力促成或可能有助于我们成功业绩的 有资格 参与 2014 年计划。

股票 期权。委员会有能力授予符合《守则》第422条的激励性股票期权（“ISO”）或非合格股票期权，前提是只有我们和我们的子公司（不包括 公司的子公司）的员工才有资格获得ISO。在授予股票期权之日，期权价格低于普通股公平市场 价值的100％时，不能授予股票期权。如果向拥有或被视为 拥有我们所有类别股票（或任何母公司或子公司）总投票权超过10％的员工授予ISO，则期权价格应至少为授予之日普通股公允市场价值的110％。委员会有能力在授予时确定 每种股票期权的条款，包括但不限于向参与者交付股票 的方式或形式。每种期权的最长期限、每种期权的行使时间以及要求在终止雇用或服务时或之后没收 未行使期权的规定通常由委员会确定，但委员会 不能授予期限超过10年的股票期权，或者如果向拥有或被视为拥有或被视为拥有超过10％的合并投票权的员工授予股票期权在我们所有类别的股票（或任何母公司或子公司）中，期限超过五年。

股票期权的接收者 可以支付期权价格 (i) 以现金、支票、银行汇票或汇票的形式支付期权价格；(ii) 通过 向我们交付参与者已经拥有的普通股（包括限制性股票），其公允市场价值等于期权总价格 且参与者在行使日期前六个月内未从我们这里收购该股票；(iii) 由 向我们或我们的指定代理人交付已执行的不可撤销的期权行使表以及 的不可撤销指令经纪商或交易商的参与者，在我们合理允许的情况下，出售行使期权 时购买的某些股票，或将此类股票质押给经纪人作为经纪人贷款的抵押品，并向我们交付支付收购价格所需的销售或贷款收益 ；以及 (iv) 通过委员会自行决定接受的任何其他形式的有效对价。

财年年末杰出的 股权奖励

没有。

导演 薪酬

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中在董事会任职的人员获得的薪酬（ 金额已调整以反映公司于2023年2月9日实行的每20股反向股票拆分），他们不是我们指定的 执行官之一。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们没有支付任何薪酬、报销任何 费用、向董事会其他成员发放任何股权奖励或非股权奖励，也没有向他们支付任何其他薪酬，也没有向他们支付任何其他报酬。

(1) 根据美国证券交易委员会的规定，本列中的金额反映了根据ASC主题718在2023财年为财务报表报告 目的而确认的美元金额。公允价值基于Black-Scholes期权定价 模型，使用授予日标的股票的市场价格。有关在确定股票期权薪酬和授予日公允价值时使用的 估值假设的更多讨论，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析——关键会计政策——股票薪酬” 以及我们截至2023年12月31日财年经审计的合并财务报表 附注3— “重要 会计政策” 和附注6— “股东权益”，包括在原始表格中 10-K。

(2) 截至2023年12月31日，法舍克先生拥有未偿还期权，代表购买14,000股普通股 的权利，没有普通股的未偿还股票奖励。

(3) 截至2023年12月31日，米卡先生拥有未偿还期权，代表购买我们3,334股普通股的权利， 没有普通股的未偿还股票奖励。

(4) 截至2023年12月31日，弗格森先生拥有未偿还期权，代表购买3,334股普通股 的权利，没有普通股的未偿还股票奖励。

(5) 截至2023年12月31日，戈德斯坦先生拥有未偿还期权，代表购买3,333股普通股 的权利，没有普通股的未偿还股票奖励。

(6) 截至2023年12月31日，雅各布博士拥有未偿还期权，代表购买3,333股普通股 的权利，没有普通股的未偿还股票奖励。

(7) 截至2023年12月31日，卡西尔女士拥有未偿还期权，表示有权购买我们的3,333股普通股 ，没有普通股的已发行股票奖励。

(8) 截至2023年12月31日，施罗德女士拥有未偿还期权，代表购买20,000股普通股的权利 ，没有普通股的已发行股票奖励。

2016 年 10 月 13 日，我们与克里斯托弗·法舍克签订了担任董事会主席的协议。根据该协议， Fashek先生每年获得100,000美元的报酬，分半月分期付款。2018年11月1日，薪酬委员会投票决定将 法舍克先生的咨询费提高到每年15万美元。

2023 年 11 月 29 日，公司与布莱恩·墨菲、克里斯托弗·法舍克、 马丁·戈德斯坦、迈克尔·弗格森、斯蒂芬·布朗、奥罗拉·卡西勒、哈罗德·雅各布博士、玛丽亚·施罗德和托马斯·米卡（统称 “期权持有人”）签订了期权取消和释放协议，根据该协议，双方同意取消总共购买102,038股股票的期权 的公司普通股，行使价从8.94美元到51.40美元不等（“期权”），先前授予每位 位期权持有人。作为取消期权的交换，公司向每位期权持有人支付了1.00美元。

在截至2023年12月31日的一年期间，除了向董事长克里斯托弗·法舍克支付薪酬外，我们没有向非雇员董事支付任何薪酬。

商品 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

某些受益所有人和管理层的股票 所有权

下表列出了截至2024年4月24日我们普通股的受益所有权信息：

实益拥有的普通股百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益 所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果某人拥有或 共享投票权（包括对证券进行投票或指导投票的权力）或投资权（包括 处置或指导处置证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。

除本表脚注中所示的 外，下表中列出的每位受益所有人对所有实益持股拥有唯一的投票权和唯一投资权 ，每个人的地址均为nanoVibronix, Inc.，969 Pruitt Place, TX 75703。 截至2024年4月24日，我们有2784,354股普通股，0股C系列优先股，0股D系列优先股， 0股E系列优先股和0股F系列优先股。

*代表不足 1% 的 所有权

Equity 薪酬计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关我们的股权薪酬计划的某些信息，根据该计划，我们的股权 证券获准发行（金额已进行了调整，以反映公司 于2023年2月9日实行的1比20的反向股票拆分）：

项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

相关方 交易批准政策

通常， 我们不会进行关联方交易，除非与潜在交易 不感兴趣的董事会成员审查了该交易并确定 (i) 我们无法通过与 非关联方进行交易来获得更好的条款，以及 (ii) 该交易符合我们的最大利益。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的董事会会考虑 关联方交易的所有相关事实和情况以及关联方在交易中的关系和利益 。本政策通常适用于任何我们要参与且所涉金额超过 美元或前两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一的两者中取较低值的交易，以及 任何关联人拥有或将要拥有直接或间接重大利益的 。该政策目前尚未成立。

审计委员会负责根据公司政策和程序审查、批准和监督公司与任何关联人之间的任何交易（定义见第S-K条第404项 ）以及任何其他潜在的利益冲突情况。 下述所有交易都是在我们的审计委员会成立之前进行的，并根据 根据上段所述的政策进行了评估。在批准此类交易之前，已向我们的董事会披露了有关董事或 高管与协议或交易的关系或利益的重大事实。我们的董事会在评估交易以及确定该交易对我们是否公平以及符合所有 股东的最大利益时考虑了这些信息 。

与关联方的交易

2022年3月，我们聘请了FisherBroyles LLP律师事务所来处理我们与Protrade Systems, Inc.的诉讼事项。在截至2023年12月 31日的年度中，我们累计并支付了相当于36万美元的FisherBroyles LLP律师事务所的律师费，这些费用作为简明合并运营报表中 “一般 和管理费用” 的一部分入账。正如先前披露的那样，我们的 董事会成员之一奥罗拉·卡西勒是FisherBroyles LLP的合伙人。Cassirer 女士不向 公司提供任何法律服务或法律建议。

2023年11月29日，我们与我们的董事和高级管理人员布莱恩·墨菲、克里斯托弗·法舍克、马丁 戈德斯坦、迈克尔·弗格森、斯蒂芬·布朗、奥罗拉·卡西勒、哈罗德·雅各布博士、玛丽亚·施罗德和托马斯·米卡各签订了期权取消和释放协议， 根据该协议，双方同意取消先前授予每位期权持有人的期权。作为取消期权 的交换，我们向每位期权持有者支付了1.00美元。见 “董事薪酬”。

除了 “董事薪酬” 和 “高管 薪酬” 所要求的薪酬协议和其他安排以及上述交易外 其他 ，自2022年1月1日以来，没有 任何我们过去或将要参与的交易或一系列类似交易中涉及的金额超过或将超过 美元或平均值中较低值的交易或一系列类似交易我们在过去两个已完成财政年度的年底总资产，其中任何董事、 高管高级职员、持有我们任何类别股本5％或以上的人，或其直系亲属曾经或将要拥有 直接或间接的重大利益。

ITEM 14.首席会计师费用和服务

向独立注册会计师事务所收取的费用

以下 是兹威克会计师事务所、PLLC、我们的独立注册会计师事务所、 在截至2023年12月31日的财政年度以及我们的前独立 注册会计师Marcum LLP就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取或预计向我们开具的费用摘要：

(1) 审计费。该类别包括与我们的年度财务报表审计以及对我们的中期 季度财务报表的审查相关的费用，这些费用和服务通常由我们的独立注册会计师事务所提供，与 当年的业务有关。该类别还包括就我们的中期财务报表的审计或审查期间或由于 的审计和会计事项提出的建议。

(2) 审计相关费用。该类别通常由我们的独立注册公共会计师事务所 提供的鉴证和相关服务组成，这些服务与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。该类别下披露的费用服务包括有关股票发行的同意。

(3) 税费。该类别通常包括我们的独立注册会计师事务所 为税务合规和税务建议提供的专业服务。

(4) 所有其他费用。该类别包括过去两个财政年度中针对我们的独立注册会计师提供 的产品和服务收取的总费用，上述类别中报告的服务除外。

预批准 审计和非审计服务的政策和程序

根据 审计委员会的预批准政策和程序，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计 服务。审计委员会每年都会预先批准一份可能由独立注册会计师事务所提供的服务清单 ，而无需获得 审计委员会的具体预先批准。此外，审计委员会为每项列出的服务设定了预先批准的费用水平。 未包含在预先批准的服务清单中的任何类型的服务都必须经过审计委员会或其指定人员的特别批准。任何拟议的 服务如果包含在预先批准的服务清单中，但会导致超过预先批准的费用水平，也需要经审计委员会或其指定人员的 具体预先批准。

审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席，审计委员会 主席作为指定人员的任何预先批准的行动都将报告给审计委员会，供其在下次预定会议上批准。

我们的独立注册会计师提供的所有 服务均已获得审计委员会的预先批准。

如上所述， 董事会考虑了支付给我们会计师的审计费、审计相关费用、税费和其他费用，并确定 支付此类费用符合维持会计师的独立性。

第四部分

项目 15。展品和财务报表附表

(a) (1) 财务报表

本第 1 号修正案不提交任何 财务报表。这些物品作为原始10-K表格的一部分包括在内。

(a) (2) 财务报表附表

没有。

(a) (3) 展品

下列 证物是作为原始文件第 2 号修正案的一部分提交的，或以引用方式纳入本修正案。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署10-K/A表格年度报告 第 2 号修正案。