附录 10.1

Zuora, Inc.
101 红木海岸公园大道
加利福尼亚州雷德伍德城 94065

2024年4月30日

标量计基金，有限责任公司
普雷斯顿路 8115 号，585 套房
德克萨斯州达拉斯 75225
收件人：苏米特·高塔姆

女士们、先生们：

本信函（本 “协议”）构成（a）Zuora, Inc.（“公司”）和（b）Scalar Gauge Fund, LP（“Scalar Gauge”）与本协议签名页上列出的其他所有相关人员（定义见下文）之间的协议（统称为 “标量仪签署方”）。公司和Scalar Gauge签署方均被称为 “当事方”，统称为 “双方”。标量仪签署方以及每个标量仪签署方的每个关联公司（定义见下文）和关联方（定义见下文）统称为 “标量仪小组”。

1. 新任独立董事。这代表公司证实，在执行和交付本协议的同时，公司董事会（“董事会”）扩大了第一类董事会的规模，以创造一个空缺席位，并任命了小约翰·哈基。（“新董事”）填补此类空缺并担任（a）担任一类董事，任期在公司2025年年度股东大会（“2025年年会”）或新董事提前去世、辞职、取消资格或被免职时届满；（b）担任董事会提名和公司治理委员会及薪酬委员会成员，任期至 2025年年会或新董事提前去世、辞职、取消资格或被免职时。

2. 更换新董事。在限制期内（定义见下文），但受第 3 款约束，如果新董事出于任何原因停止担任董事，则 Scalar Gauge 可以确定并提出替代方案（并将认真考虑公司提出的任何替代建议），董事会将本着诚意且仅在符合其信托义务的范围内接受或拒绝该替代方案，以及如果出现这样的拒绝，Scalar Gauge将有权继续确定和提出替代候选人，直到相互替代为止经董事会同意，本着诚意行事，仅在符合其信托义务的范围内；Scalar Gauge本着诚意行事，并根据本第 2 款的下一句话，董事会应任命双方同意的人士（“替代董事”）代替新董事，担任 I 类董事。任何替补董事必须 (a) 被董事会合理接受；但是在任何情况下，本第 2 段中的 “合理接受” 一词或任何内容均不得解释为限制董事会根据适用法律行使其信托职责的权利；(b) 根据公司和董事会的所有适用的公司治理政策或准则以及适用的法律和监管要求，有资格担任董事；(c) 符合纽约股票上市规则对本公司的独立性要求交易所（“纽约证券交易所”）和证券交易委员会（“SEC”）的所有适用规则，包括与某些委员会董事任职相关的适用规章制度；和（d）已遵守公司对新董事候选人的程序（包括全面完成董事和高级管理人员问卷调查、接受常规背景调查以及参与对成员的面试）董事会提名和公司治理委员会（以及董事会），并已执行和以附录 C 的形式递交了有条件辞职。在与任命任何替代董事有关的，Scalar Gauge 签署人将签署并向公司交付一份证书，证明第 18 段 (d) 和 (f) 条款中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在任命之时作出的一样。替代董事的任命应以此类证书的交付为前提，并且此类陈述和保证在此时在所有重大方面均真实和正确。成为董事后，此处与新董事有关的所有条款将适用于替代董事。

3. 终止某些义务。公司根据第 1 款第 2 款和第 4 款承担的义务应在以下时间内立即立即终止：(a) Scalar Gauge Group 不再实益持有公司普通股（这些股票被确定为净多头股（定义见下文））的股份，总共占公司当时已发行普通股的百分之一（1）％；（b）任何受限制人士（定义见下文）违反本协议，此类违约行为要么无法纠正，要么此类违规行为无法得到纠正（如果有能力的话）在Scalar Gauge收到公司的书面通知后十五（15）天内得到纠正；或（c）任何受限人提交与公司股东会议有关的任何董事提名或声称以同意代替会议的行动。

4. 未来的委员会。根据公司可能不时修订的公司治理准则（“准则”）、纽约证券交易所的上市规则和适用法律，包括与信托责任、利益冲突和独立性要求相关的法律，董事会和董事会所有适用的委员会将采取一切必要行动，确保董事会的每个新委员会在本协议生效之日之后以及限制期内成立新时期可能不时存在的董事会特别委员会根据本协议，董事在董事会的服务期限包括作为其成员之一的新董事，前提是 (a) 新董事同意加入该委员会；(b) 新董事在该委员会的真诚决定中不存在任何妨碍性的利益冲突；(c) 新董事提前去世、辞职、取消资格或被免去任何此类委员会的职务。

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5. 回避。Scalar Gauge的每位签署人都了解并同意，董事会或其任何委员会在行使其信托职责时，可以要求新董事回避任何董事会或委员会会议或其中的一部分，其程度与董事会任何其他成员相同，(a) 在需要维护公司的律师-客户特权或遵守公司良好决定的法律的情况下信仰；或 (b) 允许董事会讨论公司可能存在或以其他方式涉及冲突的重大利益利息，包括与公司在本协议下的权利或义务有关的利益。

6. 遵守法律和公司政策。Scalar Gauge的每位签署人都承认，新董事将受适用于董事会成员的相同法律、政策、程序、流程、守则、标准和准则的约束，包括但不限于公司的行为准则、内幕交易政策、FD监管政策、关联方交易政策、董事辞职政策和指南，每种情况下均生效并会不时修订。Scalar Gauge签署人承认，除非公司另有书面通知，否则，(a) 受限制人士，无论是个人还是总体，无权从新董事那里获得有关公司的机密信息；(b) 公司和董事会均未授权新董事与任何受限人员共享任何此类机密信息。

7. 没有信托限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司和Scalar Gauge签署方均承认，在新董事担任公司董事的任期内，不会禁止新董事以新董事的身份行事，也不会被禁止履行新董事作为公司董事的信托职责（包括对新董事进行投票）任何问题提交董事会审议、参与董事会的审议或讨论、提出建议或提出任何建议向董事会提出的问题或建议）。

8. 董事福利。新董事将有权以其身份从公司获得与董事会其他非雇员成员相同的董事福利，包括 (a) 对这类董事担任董事的薪酬，以及按与公司所有其他非雇员董事相同的方式报销该董事的费用；(b) 与所有其他非雇员董事相同的股权薪酬补助和其他福利（如果有）本公司的非雇员董事；以及 (c) 相同的赔偿权以及董事和高级职员的责任与公司其他非雇员董事一样的保险可能不时存在。

9. 投票承诺。在限制期内，在公司股东的每一次年度会议或特别会议（包括其任何休会、延期或其他延迟）上，对于任何声称以书面同意代替会议的行动，如果适用，Scalar Gauge签署方将使任何受限人实益拥有的所有有表决权的证券（定义见下文）（a）出席以达到法定人数；以及 (b) 投票或同意 (i) 赞成每位由董事会提名的人选为董事；以及(ii) 根据董事会关于任何不是批准或通过特别交易的提案或决议（定义见下文）的提案或决议的建议；前提是，如果机构股东服务公司（“ISS”）或格拉斯·刘易斯有限责任公司（“Glass Lewis”）（包括其任何继任者）发布的投票建议不同于董事会对任何 {br 的投票建议} 在股东大会上向股东提交的提案（与选举有关的提案除外）应允许董事会董事、董事会免职、董事会规模或填补董事会空缺）、 Scalar Gauge Groug集团的成员根据ISS或Glass Lewis（包括其任何继任者）的任何此类建议进行投票。

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10. 停顿。在限制期内，未经董事会事先明确书面授权（在每种情况下，除非本协议明确允许），否则每个Scalar Gauge签署方不得也应促使其他受限制人员以任何方式直接或间接地单独或与其他人共同：

(a) 对于公司或有表决权的证券， (i) 发起、参与或故意鼓励任何 “招标”（美国证券交易委员会的代理规则中使用该术语），包括根据1934年《证券交易法》（）颁布的第14a-2（b）条所设想的任何招标《交易法》）有关选举或罢免董事或与公司有关的任何其他事项或提案的代理人或同意；(ii) 成为 “参与者”（美国证券交易委员会的代理规则中使用该术语）；（iii）寻求建议、故意鼓励、指示或故意影响任何人，或故意协助任何人因此鼓励、建议、指示或影响任何人，包括给予或拒绝授予任何代理人、同意书或其他投票权或行为（不包括与Scalar Gauge签署方根据第9段就此类事项承担的投票义务相一致的鼓励、建议或影响）；或（iv）发起、故意鼓励或直接或间接参与任何 “投反对票”、“拒绝” 或类似的竞选活动；

(b) 对于公司或有表决权的证券，发起、提议或以其他方式 “征集”（美国证券交易委员会代理规则中使用该术语，包括根据《交易法》颁布的第14a-2 (b) 条规定的任何邀请）公司的股东批准任何股东提案，无论提案是根据联交所颁布的第14a-4条还是第14a-8条提出采取行动或其他方式，或促使或鼓励任何人发起或提交任何此类股东提案；

(d) 除第 2 款中有关替换董事的明确允许和另有规定外，(i) 单独或与其他人共同寻求董事会的选举、任命或代表董事会；(ii) 提名或提议提名或建议提名，或鼓励任何人提名或提议提名任何董事会候选人；或 (iii) 单独或与他人共同寻求罢免任何董事，或鼓励任何人寻求罢免任何董事；

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(e) (i) 提议召开或寻求召集，或声称召集或寻求召集公司股东特别会议，(ii) 提议以书面同意代替公司股东会议采取行动或寻求采取行动，或声称采取行动，或 (iii) 要求提供公司的任何股东名单或其他记录，包括《特拉华州通用公司法》第220条或其他规定股东可以访问账簿和记录的法定或监管条款；

(f) 除了仅与其他受限制人员一起就他们现在或随后拥有的投票证券而言，(i) 组建、加入（无论是否以书面形式）、故意鼓励、建议或参与合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体，包括《交易法》第13 (d) 条定义的 “团体”，或与之协调行动；(ii) 将任何有表决权的证券存入有表决权的信托、安排或协议；或 (iii) 将任何有表决权的证券置于任何有表决权的信托中，安排或协议（在董事会批准的招标中授予代理人除外）；

(g) (i) 发起、参与或提出任何要约或提议（有或没有条件）、寻求要约、提议实施、促成或参与任何要约要约、交换要约、合并、合并、收购、业务合并、分立、资本重组、重组、清算、解散或涉及公司、其任何子公司或类似的特别交易他们各自的任何证券或资产（每种证券或资产，一个”特别交易”）和任何受限制人士；（ii）主动要求任何人就任何特别交易提出要约或提议（附带或无条件），或发起、支持或故意鼓励任何人提出此类要约或提议；（iii）以任何方式单独或与他人共同参与任何特别交易；或（iv）公开评论或公开评论就有关任何特别交易的任何提案向任何第三方披露信息（据了解，本条款 (g) 不会限制任何受限制人士 (A) 与本公司的现有或潜在投资者进行正常业务过程讨论，但以其他方式不会违反本协议；(B) 在公司年度或特别股东会议上投票赞成或反对任何特别交易提案；或 (C) 与其他股东一样投标股份、收取股份报酬或以其他方式参与任何此类特别交易公司的）；

(h) 采取任何行动支持或向任何第三方公开或提出任何构成以下行动或企图的建议或请求：(i) 控制或变更公司董事会或管理层，包括任何更改董事人数或任期、填补董事会空缺或寻求罢免董事会任何董事的计划或提议；(ii) 控制或更改资本、股票补充公司的购买计划和惯例、资本分配计划和惯例或股息政策；(iii) 控制或更改公司的管理、业务或公司结构；(iv) 寻求让公司放弃或修改其公司注册证书或章程；(v) 导致公司的某类证券从任何证券交易所除名或停止获准在任何证券交易所上市；或 (vi) 根据第 12 (g) 条使公司的某类证券有资格终止注册）《交易法》（4）；

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(i) 通过掉期或对冲交易、衍生协议或其他方式向任何第三方出售、要约或同意出售任何与标的投票证券分离的投票权；

(j) 与就任何证券（基础广泛的市场篮子或指数除外）进行任何卖空或类似交易，这些证券包括、与公司证券市场价格或价值的下跌有关或从中获得，并且无论是总体还是个人，都将导致Scalar Gauge Group停止在公司持有 “净多头头寸”；

(k) 除了通过各方之间的非公开沟通，在合理预期不会触发任何一方的公开披露义务的情况下，就董事会、公司或其管理、政策、事务或资产、有表决权证券或本协议的任何意图、目的、计划或提案发表或披露任何与本协议条款不一致的声明，包括任何意图、目的、计划或提案以豁免, 修正案为条件或需要豁免,宣布本协议的任何条款无效或失效，或采取任何可能要求公司公开披露与任何此类意图、目的、计划、提案或条件有关的行动；

(l) 补偿或签订任何协议、安排或谅解，无论是书面还是口头的，以任何与公司或其证券直接或间接相关的现金、证券（包括任何可转换为或可行使的权利或期权，或可兑换成证券或任何利润分享协议或安排）或其他形式的报酬，以补偿任何人担任公司董事的职务；

(m) 除与其他受限人员外，与任何第三方签订任何谈判、协议（无论是书面还是口头）、安排或谅解，或建议、便利、试图说服、资助、故意协助或鼓励任何第三方采取受限制人员根据本协议被禁止采取的任何行动；

(n) 收购、要约、寻求、同意或提议收购，无论是通过收购、投标或交换要约，通过收购他人的控制权，通过加入合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团（包括《交易所法》第 13 (d) 条定义的 “集团”），通过掉期或对冲交易或其他方式，或指导任何第三方收购任何公司的证券或与公司标的证券脱钩的任何权利，这将导致 Scalar Gauge 集团进入拥有、控制或以其他方式拥有当时未偿还的投票证券（在本计算中，包括Scalar Gauge Group 成员根据行使与任何证券或任何协议相关的任何权利而有权收购的所有有表决权证券）9.9％以上的受益或其他所有权权益的总和，无论这些权利何时可以行使，也无论这些权利是否是有条件的，是否包括根据的经济所有权现金结算的看涨期权或其他衍生产品证券、合约或工具（主要与投票证券的价格有关），但据了解，公司持有的任何证券都将处于被动状态；

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(o) 直接或间接提出任何修改或放弃本协议条款的请求或提交任何提案，这些请求或提案均由Scalar Gauge Group的成员直接或间接公开披露，或者合理预计需要公司或Scalar Gauge集团成员公开宣布此类请求或提案；

(p) 就与董事会、公司、其管理、政策或事务、其任何证券或资产或本协议相关的任何意图、目的、计划或提议，发布任何与本协议条款（包括本第10段）不一致的公开披露、沟通、公告或声明；或

(q) 除了通过公开的市场经纪人出售交易以及在承保的广泛分散的公开发行中，通过掉期或对冲交易或其他方式，向Scalar Gauge Group任何成员所知的任何第三方出售、要约或同意出售公司的证券（据了解，在对私人非公开市场交易进行适当调查后）对于任何公开信息，此类知识将被视为存在，包括向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中的信息，将导致该第三方及其关联公司拥有、控制或以其他方式拥有当时未偿还的投票证券4.9％以上的任何实益或其他所有权权益，或者这将增加任何与其关联公司和关联公司一起拥有当时未偿还投票证券4.9％以上的实益或其他所有权权益的受益权或其他所有权权益（据了解本条款 (q) 中的限制不适用于任何作为附表13G申报人且是共同基金、养老基金、指数基金或投资基金经理（没有已知的激进历史或已知的参与行动计划的第三方）。

尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容，包括本第 10 款中的限制，均不禁止或限制任何受限制人士 (x) 在适用法律程序、传票或法律要求的范围内作出任何真实和正确的陈述，前提是此类受限人士请求不是由于该受限制人员的任何行动而提出的；前提是此类受限人员将通知公司在适用法律允许的范围内，尽快以的形式写下此类请求；(y) 与本公司的任何董事或执行官或投资者关系团队成员就任何事项进行私下沟通（包括通过参与投资者会议和/或大会），前提是此类通信不可能要求任何一方承担公开披露义务；或 (z) 作出或者发送私人通信至任何受限制人士的投资者或潜在投资者；前提是此类通信 (i) 基于公开信息；(ii) 不合理地预计会公开披露且被所有各方理解为机密通信；(iii) 无意规避本协议中的限制。

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11. 撤回提名。Scalar Gauge集团同意，在所有各方执行本协议后，在没有任何一方采取任何额外行动的情况下，Scalar Gauge集团的每位成员将被视为已不可撤销地撤回其在2024年3月28日致公司的信函中提出的经不时修订和补充的公司董事候选人提名。

12。非贬低且不提起诉讼。

(a) 在限制期内，Scalar Gauge 签署方不会也应导致受限制人员不会，公司也不会也将导致其董事、高级管理人员和员工发表或促使他们发表任何贬损、名誉损害、诽谤、指责、诽谤或以负面眼光或以其他方式损害声誉的声明，(a) 在任何受限制人士的陈述案例：公司、其各自的任何关联公司、关联公司、子公司、继承人或受让人，或其各自的任何一方现任或前任高管、董事、员工、股东、代理人、律师、顾问或代表，或其各自的任何战略、运营、业绩、业务、产品或服务，以及 (b) 在公司或其董事、高级管理人员或雇员的陈述中：任何受限制人员或其各自的任何关联公司、关联公司、子公司、继任者或受让人，或其各自的任何现任或前任高管，董事、员工、股东、代理人、律师、顾问或代表，或其各自的任何战略、运营、业绩、业务、产品或服务。本第 12 段不会限制任何个人 (x) 遵守任何传票或其他法律程序或回应对该人有管辖权的任何政府机构提出的提供信息的请求的能力；前提是适用方将在适用法律允许的范围内尽快以书面形式将此类请求通知另一方；或 (y) 根据本协议行使适用方的权利。

(b) 在限制期内，Scalar Gauge 签署方不会也应促使受限制人员不会，也将导致其董事、高级管理人员和雇员不得作为当事方发起、征集、协助或加入针对或涉及另一方、其关联公司或其任何现任或前任董事或高级管理人员的任何诉讼、仲裁或其他诉讼（包括衍生诉讼），除非上述规定不会阻止任何人 (i) 提起诉讼以强制执行根据本协议提起的本协议条款；(ii) 对另一方或其关联公司提起或代表另一方或其关联公司提起的任何程序提出反诉；(iii) 提出与本协议标的完全无关的真诚商业争议；或 (iv) 回应或遵守有效发布的法律程序。尽管此处有任何相反的规定，本第 12 (b) 段不应禁止 Scalar Gauge 签署人对公司行使法定评估权（如果有）。

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13. 遵守本协议。每个 Scalar Gauge 签署方都将促使受限制人员遵守本协议的条款，并将对任何受限制人员（即使该受限制人员不是本协议的当事方）违反本协议条款的行为承担经济责任。

14. 费用报销。在收到合理文件后的五（5）个工作日内，公司将向Scalar Gauge签署方偿还Scalar Gauge签署方在董事候选人提名、本协议的谈判和执行以及相关事项方面产生的合理且有据可查的自付法律和其他费用（最高12.5万美元）（最高12.5万美元）。除非前一句中另有规定，否则与本协议有关的所有费用、成本和开支将由承担此类费用、成本或开支的人支付。

15。公开披露。

(a) 新闻稿。该公司和Scalar Gauge将在2024年5月1日之前以附录A的形式发布联合新闻稿（“新闻稿”）。公司和Scalar Gauge Group的成员均不会就本协议所涵盖的事项发表任何公开声明，也不会在向美国证券交易委员会、任何其他监管机构或政府机构、任何证券交易所提交的任何其他文件中，或在合理预期将向美国证券交易委员会提交的与新闻稿中的声明不一致或在其他方面与新闻稿中的声明相反的任何材料中发表任何公开声明，也不会在记录中或在背景下向美国证券交易委员会发表任何公开声明另一方或其各自的关联公司。

(b) 表格 8-K。公司将立即准备并向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表格（“8-K表格”）的最新报告（“8-K表格”），报告本协议的订立情况（但不能在新闻稿发布之前）。表格8-K中的所有披露将与本协议和新闻稿一致。公司将为Scalar Gauge及其法律顾问提供合理的机会，让他们在提交表格8-K之前对表格进行审查和评论，并将认真考虑Scalar Gauge或其法律顾问提出的任何变更。表格8-K将包括本协议作为附件。

16. 定义。在本协议中使用的术语是

(a) “人员” 将被广义解释为包括任何个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、有限责任或无限责任公司、合资企业、房地产、信托、团体、协会或其他任何类型或结构的实体；

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(b) ““关联公司” 的含义载于《交易法》颁布的第 12b-2 条，将包括在本协议签订之日之后成为任何个人关联公司的人员；

(d) “实益拥有”、“实益所有权” 和 “受益所有权” 的含义见根据《交易法》颁布的第13d-3条和第13d-5 (b) (1) 条，但个人也将被视为行使后有权收购的公司所有股本的受益所有人（无论这种权利可以立即行使还是只能在一段时间之后行使）与任何证券或任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）相关的任何权利，无论如何何时可以行使这些权利，以及这些权利是否有条件的，以及该人或其任何关联公司拥有或共享投票权或处置权的公司所有股本；

(e) ““工作日” 指除星期六、星期日或纽约联邦储备银行休市日以外的任何一天；

(f) “净多头股份” 将限于任何个人实益拥有的构成该人净多头头寸的公司普通股的数量，如《交易法》颁布的第14e-4条所定义（但就该定义而言，首次宣布要约的日期将改为指确定或记录该人净多头股票的日期，最高投标价格将改为提及确定或记录该人的净多头头寸的日期指该日期的市场价格), 并在该定义未涵盖的范围内,减去截至该人在确定或记录该人签订衍生品或其他协议、安排或谅解之日无权投票或指导投票的任何股份，即全部或部分部分套期保值或转让此类股票所有权的任何经济后果，但有一项谅解，即股份是否构成净多头股将由董事会作出合理的决定；

(g) “限制期” 是指从本协议签订之日起至太平洋时间晚上 11:59 的期限，即提交公司2025年年会董事和业务提案的股东提名截止日期前十五 (15) 天（据了解，第16、17、21至30段将在限制期结束和本协议的任何终止后继续有效）。

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(h) “受限人员” 指Scalar Gauge集团的成员以及Scalar Gauge集团每位成员的负责人、董事、普通合伙人、高级管理人员、员工、代理人和代表；

(i) “第三方” 是指除公司和受限制人员以外的任何人；以及

(j) “投票证券” 是指公司普通股和公司有权在董事选举中投票的任何其他证券，或可转换为此类股份或其他证券或可行使或可兑换为此类股票或其他证券的证券，无论是否受时间推移或其他意外情况的影响。

17. 解释。“包括”、“包括” 和 “包括” 等字样将被视为后面是 “但不限于” 一词。除非上下文另有要求，否则 “或” 不是排他性的。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。除非另有说明，否则本协议中定义或提及的任何协议、文书、法律、规则或法规均指不时修订、修改或补充的此类协议、文书、法律、规则或法规。就本协议而言，一个月或一年的期限是与开始日期相对应的下个月或下一年的某一天。如果不存在相应的日期，则该测量周期的结束日期将是下一个月或下一年的下一个实际日期（例如，2 月 18 日之后的一个月是 3 月 18 日，3 月 31 日之后的一个月是 5 月 1 日）。在本协议中，如果公司或董事会（或其任何委员会）的义务以 “在董事会根据适用法律行使其信托义务的前提下” 或类似的措辞来限定，则如果董事会（如果是应由董事会委员会履行的义务，则为该委员会）在与法律顾问协商后良好，则无需遵守该义务 faith 决定此类合规将违反董事会（或视情况而定，该委员会的）信托关系适用法律规定的职责。

18. 标量表组的表示。每个 Scalar Gauge 签署方均单独而非共同地表示 (a) 其在本协议签名页面上规定的授权签署人有权力和权力执行本协议以及与本协议相关的任何其他文件或协议，并对该成员具有约束力；(b) 本协议已获得其正式授权、执行并由其交付，是该成员的有效强制性义务，可根据其条款对其起诉，除非其执行可能受以下限制适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利并受一般公平原则约束的类似法律；(c) 本协议没有也不会违反任何法律、任何法院或其他政府机构的任何命令、其组织文件或其或其任何财产或资产受约束或与之冲突的任何协议或其他文书的任何条款，导致重大违约或构成（有适当的通知或时效或两者兼而有之）违约Scalar Gauge或任何Scalar Gauge签署方受其约束的任何此类协议或其他文书，或导致任何实质性留置权、收费、限制、索赔、抵押或不利处罚的设立、施加或产生任何性质的实质性留置权、收费、限制、索赔、抵押或不利处罚；(d) 它过去和将来都不会而且Scalar Gauge集团的任何其他成员都没有或将要直接或间接地支付任何款项或订立任何协议、安排或谅解，对中任何人因担任公司董事而提供补偿（包括作为董事会任何委员会的成员）；(e) 它是附录B所列公司证券的受益所有人，此类股份构成Scalar Gauge集团任何成员实益或经济上拥有的公司所有证券，或者Scalar Gauge集团的任何成员在其中拥有任何权益或权利，无论是通过衍生证券、投票协议还是其他方式收购、处置或投票；(f) 除非Scalar Gauge集团在本协议签订之日之前向公司披露的内容，Scalar Gauge Group的任何成员与新任董事之间不存在与公司有关的经济关系；(g) 新董事已以附录C的形式签署并向公司提交了有条件辞职；(h) 标量仪签署人拥有并在所有相关时间都拥有必要的权力和权力，可促使每位受限人员遵守本文中适用的条款这样的受限制人士。

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19. 公司的代表。公司表示，(a) 其在本协议签名页上列出的授权签署人有权执行本协议以及与本协议相关的任何其他文件或协议并约束公司，(b) 本协议已由其正式授权、执行和交付，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能会受到适用的破产, 破产, 重组的限制,暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利并受一般股权原则约束的类似法律；(b) 本协议不需要公司股东的批准；以及 (c) 本协议没有也不会违反任何法律、任何法院或其他政府机构的任何命令、不时修订的公司注册证书或章程或任何条款本公司或其任何财产或资产受其约束的协议或其他文书，或冲突由于、导致重大违反或构成（提前通知或时效或两者兼而有之）违反本公司受其约束的任何此类协议或其他文书，或导致设立或施加或产生任何性质的实质性留置权、指控、限制、索赔、抵押或不利处罚。

20. 董事会演讲。董事会特此同意为Scalar Gauge签署方提供两次机会，让他们在两次定期举行的董事会会议上就Scalar Gauge Group真诚地认为与公司及其股东最大利益相关的话题进行陈述，第一次是从本协议签署之日起三个月周年纪念日到限制期结束之间。Scalar Gauge签署方同意在任何此类演示之前合理地向董事会提供任何演示材料，并设计此类演示材料和演示文稿，以免合理预期其内容会触发任何一方的公开披露义务。

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21. 特定性能。双方承认并同意，金钱赔偿可能不足以弥补其违反（或威胁违反）本协议的情况，而且，如果出现任何违反或威胁违反本协议的情况，(a) 寻求特定履行的一方将有权在没有实际损害证明的情况下获得禁令和其他公平救济；(b) 被要求履行的当事方不会为此辩护将是适当的法律补救措施；并且 (c) 被要求履行的当事方同意放弃发行债券的任何适用权利或要求。此类补救措施不是违反本协议的唯一补救措施，而是对法律或衡平法上所有其他补救措施的补充。

22. 完整协议；约束性质；转让；豁免。本协议构成双方之间关于本协议主题的唯一协议，它取代了先前的所有口头或书面的协议、谅解、谈判和讨论。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并将为双方的利益提供保障。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让或以其他方式转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。未经同意，任何声称需要同意的转让均无效。除非以书面形式并由受影响方签署，否则对本协议任何条款的任何修改、修改、补充或豁免均无效，并且仅在特定情况下以及出于此类书面中所述的特定目的。任何一方对违反本协议任何条款的任何豁免均不构成或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本协议任何其他条款的违反的豁免。一方未能一次或多次坚持要求严格遵守本协议的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方将来坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

23. 可分割性。如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款仍将完全有效。本协议中仅部分或部分无效或不可执行的任何条款在未被认定为无效或不可执行的范围内将保持完全的效力和效力，本协议将被解释为实现本协议中反映的双方初衷。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的目的。

24. 适用法律；论坛。本协议受特拉华州法律管辖，并将根据该州法律进行解释。双方 (a) 不可撤销和无条件地同意特拉华州财政法院及其任何上诉法院拥有专属的属人管辖权和地点（除非联邦法院对此事拥有专属管辖权，在这种情况下，特拉华州区的美国地方法院及其任何上诉法院将拥有专属属人管辖权）；(b) 同意不会尝试通过向任何此类法院提出动议或其他请求许可来拒绝或驳回此类属人管辖权；(c)同意不会在除此类法院以外的任何法院提起与本协议或其他有关的任何诉讼；并且 (d) 放弃任何关于不当审理地点的索赔或任何关于这些法院是一个不方便的法庭的主张。双方同意，以第 27 款规定的方式或适用法律可能允许的其他方式，邮寄与任何此类行动或程序相关的程序或其他文件的是有效且充分的送达手段。

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25. 放弃陪审团审判。在咨询或有机会咨询律师之后，各方在知情、自愿和故意地放弃该当事方在基于本协议或任何行为方针、交易、陈述（无论是口头还是书面）或任何一方的行为方针、交易、陈述（无论是口头还是书面）或行为引起的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。任何一方都不得寻求通过反诉或其他方式将中已放弃陪审团审判的任何诉讼与不能或尚未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。

26. 第三方受益人。本协议仅为双方的利益着想，不可由任何其他人执行。

27. 通知。本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，并将被视为已按时送达和收到 (a) 在通过挂号信或挂号邮件发送后的四个工作日，要求退货收据，邮资预付；(b) 寄出后一个工作日通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；(c) 在手工交付后立即送达；或 (d) 在发送之日通过电子邮件（除非）通过电子邮件发出的通知将无效，除非 (i) 此类通知的副本电子邮件通知可通过本第 27 款所述的其他方法之一立即发出，或者 (ii) 接收方通过电子邮件或本第 27 款所述的任何其他方法（不包括 “不在办公室” 或其他自动答复））提交收到此类通知的书面确认。此类通信的地址如下。任何一方均可根据本协议第 27 款向其他各方发出通知，随时为根据本协议发出的通知提供更新信息。

如果是给公司：

Zuora, Inc.

红木海岸公园大道 101 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94065
收件人：安德鲁·科恩
电子邮件：ancohen@zuora.com

附上副本（不构成通知）至：

Freshfields Bruckhaus Derin

3 世界贸易中心

格林威治街 175 号

纽约州纽约 10007

收件人：

伊桑·A·克林斯伯格

伊丽莎白·K·比伯

电子邮件：

Ethan.Klingsberg@freshfields.com

Elizabeth.Bieber@freshfields.com

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如果加入标量表组：

标量计基金，有限责任公司

普雷斯顿路 8115 号，585 套房

得克萨斯州达拉斯 75225

收件人：苏米特·高塔姆

电子邮件：sumit@scalargauge.com

附上副本（不构成通知）至：

Olshan Frome Wolosky LLP
1325 美洲大道

纽约州纽约 10019

收件人：安德鲁·弗里德曼

电子邮件：afreedman@olshanlaw.com

28. 由律师代理。双方承认，在执行本协议之前的所有谈判中，双方均由自己选择的律师代理，并且双方是在该律师的建议下执行本协议的。各方及其律师合作并参与了本协议的起草和编写，双方交换的本协议的任何和所有草案都将被视为所有各方的工作成果，不得因其起草或准备而被解释为不利于任何一方。因此，任何要求对起草或起草本协议的任何一方解释本协议中任何模糊之处的法律规则或任何法律决定均不适用，各方明确放弃，关于本协议解释的任何争议将由裁决，无论起草或准备活动如何。

29. 同行。本协议和本协议的任何修正案可以在一个或多个文本相同的对应方中执行，所有这些协议都将被视为同一个协议，并且将在各方签署一个或多个对应方并交付给其他缔约方时生效，的理解是，所有缔约方无需签署相同的对应协议。任何此类对应物，只要通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg 或电子邮件的类似附件或电子签名服务（任何此类交付，即 “电子交付”）交付，在所有方面都将被视为原始执行对应物，将被视为与亲自交付的原始签名版本具有相同的约束性法律效力。任何一方都不得提出使用电子交付来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，并且各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

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30. 标题。本协议中规定的标题仅供参考，不会影响或被视为以任何方式影响或被视为影响本协议或本协议任何条款或规定的的含义或解释。

31. Scalar Gauge Group根据董事会某些决定所拥有的权利。

(a) 如果由于董事会根据适用法律行使了信托职责，而不是由于 Scalar Gauge 签署人违反本协议，也不是由于 Scalar Gauge 签署人违反本协议或对公司根据第 2 款承担的义务的任何限制（除非此类限制在第 2 款中明确规定为基于董事会采取或不采取行动的权利）可以灵活履行其信托职责），根据以下规定，不会任命替代董事来填补空缺转到第 2 段，然后：

(i) 公司应尽快以书面形式将此类进展通知Scalar Gauge集团，无论如何都应在随后的一 (1) 个工作日内通知Scalar Gauge集团；以及

(ii) 在向 Scalar Gauge Group 发出此类通知后，无论本协议有何规定，Scalar Gauge 集团的成员（及其关联公司和关联公司）都应被允许 (A) 寻求选出有资格担任替补董事的被提名人，但第 2 款中明确规定公司义务的限制是基于该权利董事会应采取或不采取行动，这样董事会就可以灵活地遵守其信托义务 (a”指定董事”），担任本公司董事，并就选举指定董事为公司董事（统称为 “特定董事招标”）进行代理征集，(B) 发表声明和公告，并以其他方式与本公司股东和其他人进行沟通，以支持特定董事的选举董事和特定董事招标以及 Scalar Gauge 集团不受第 10 段规定的义务和限制的约束与本协议相关的部分或全部投票权，以及 (C) 对他们实益拥有的部分或全部有投票权的有表决权的证券进行投票，以选举指定董事（代替董事会推荐的一位被提名人，哪位被提名人可由Scalar Gauge Group的成员自行决定）。

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(b) 如果由于董事会（或其委员会）行使适用法律规定的信托职责，董事会（或该委员会）决定采取本协议第 4 款原本禁止的行动，或不采取本协议第 4 款本来要求的行动，那么：

(i) 公司应尽快以书面形式将此类决定通知Scalar Gauge集团，无论如何，应在随后的一 (1) 个工作日内将此类决定通知Scalar Gauge Groug；以及

(ii) 向 Scalar Gauge 集团交付此类通知后，Scalar Gauge 集团的成员（及其关联公司和关联公司）将不再受本协议第 9 段和第 10 段规定的义务和限制的约束，并将不再受其约束。

[签名页面如下。]

第 17 页

	真的是你的，

	ZUORA, INC.

	来自：	/s/ Tien Tzuo
	姓名：	田佐
	标题：	首席执行官

[合作协议的签名页]

截至上述日期已接受并同意：

标量计基金，LP

来自：	Scalar Gauge GP、LP，其普通合伙人

来自：	/s/ Sumit Gautam
姓名：	苏米特·高塔姆
标题：	管理会员

标量计 GP、LP

来自：	/s/ Sumit Gautam
姓名：	苏米特·高塔姆
标题：	管理会员

SG SPV IV，LP

作者：SG SPV IV GP, LLC，其普通合伙人

来自：	/s/ Sumit Gautam
姓名：	苏米特·高塔姆
标题：	管理会员

SG SPV IV GP, LLC

来自：	/s/ Sumit Gautam
姓名：	苏米特·高塔姆
标题：	管理会员

标量仪表管理有限责任公司

来自：	/s/ Sumit Gautam
姓名：	苏米特·高塔姆
标题：	管理会员

SUMIT GAUTAM

来自：

/s/ Sumit Gautam

[合作协议的签名页]

附录 A

新闻稿的形式

附录 B

证券控股

姓名	班级	系列	数字
标量计基金，有限责任公司	A	--	1,329,360
标量计 GP、LP	A	--	1,329,360
SG SPV IV，LP	A	--	930,617
SG SPV IV GP, LLC	A	--	930,617
标量仪表管理有限责任公司	A	--	5,158,119
苏米特·高塔姆	A	--	5,158,119

附录 C

有条件辞职

为了Zuora, Inc. 的利益，下列签署人确认其辞去公司董事会和董事会所有委员会的职务，但须视Scalar Gauge签署方（定义见其中所述）与Zuora, Inc.之间的合作协议第3 (c) 段中规定的事件的发生以及董事会接受此辞职后的情况而定此类第3 (c) 款规定的此类事件。