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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度1月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号001-38464
SmartSheet Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | | | | |
| 华盛顿 | | 20-2954357 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) |
| | | |
| 东北8街10500号，1300号套房 | | |
| 贝尔维尤, | 瓦 | | 98004 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
| | | | | | | | | | | |
| (844) | 324-2360 | |
| 注册人的电话号码，包括区号 | |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股无面值 | 斯马尔 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是☒编号：☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | ☒ | | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*☒
**截至2020年7月31日，非关联公司持有的注册人股票的总市值(基于每股47.74美元的收盘价)约为美元。5.4十亿美元。截至2021年3月19日，有124,084,149注册人已发行普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人2021年年度股东大会的最终委托书(“委托书”)的某些部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K的第II部分和第III部分。委托书将在注册人截至2021年1月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
SmartSheet Inc.
表格10-K
截至2021年1月31日的财政年度
| | | | | | | | |
| 目录 | 页面 |
| | |
| 第一部分 | |
| 项目1 | 业务 | 6 |
| 第1A项 | 风险因素 | 16 |
| 项目1B | 未解决的员工意见 | 44 |
| 项目2 | 特性 | 44 |
| 项目3 | 法律程序 | 45 |
| 项目4 | 矿场安全资料披露 | 45 |
| 第二部分 | |
| 项目5 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 46 |
| 项目6 | 选定的合并财务数据和其他数据 | 47 |
| 项目7 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
| 第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 71 |
| 项目8 | 财务报表和补充数据 | 72 |
| 项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 109 |
| 第9A项 | 管制和程序 | 109 |
| 项目9B | 其他资料 | 110 |
| 第三部分 | |
| 第10项 | 董事、高管与公司治理 | 111 |
| 项目11 | 高管薪酬 | 111 |
| 项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜 | 111 |
| 项目13 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 111 |
| 项目14 | 首席会计师费用及服务 | 111 |
| 第四部分 | |
| 项目15 | 陈列品 | 112 |
| 项目16 | 表格10-K摘要 | 114 |
| 签名 | 115 |
关于前瞻性陈述的特别说明
除文意另有所指外，本年度报告中10-K表格(“年度报告”)中提及的“SmartSheet”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SmartSheet Inc.及其合并子公司(在适当情况下)。
本年度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的前瞻性陈述。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、业务计划和战略以及市场定位的陈述，均为前瞻性陈述。“我们基于当前的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设作出这些前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“应该”、“相信”、“目标”、“项目”、“目标”、“估计”、“潜在”、“预测”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“打算”、“应该”以及这些术语的变体或这些术语的否定或类似表述旨在识别这些前瞻性表述。前瞻性表述主要包含在“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“风险因素”中。本年度报告中包含的前瞻性表述包括但不限于以下表述：
•与当前新型新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)相关的不确定性对美国和全球市场、我们的业务、运营和客户的影响；
•工作执行软件和产品介绍的高度竞争性，我们竞争对手的促销活动，以及我们区分我们平台和应用程序的能力；
•我们有能力推出新的和增强的产品，并继续采用我们的平台；
•诉讼、投诉或负面宣传对我们业务的影响；
•我们有能力吸引新客户并扩大对现有客户的销售；
•我们提供有效客户支持的能力；
•我们实施“土地扩张”战略的能力；
•我们应对可能影响我们的技术基础设施和我们使用的公共云基础设施的安全威胁的能力；
•我们有能力扩大我们的销售队伍，以有效地满足我们打算瞄准的新行业、新地区和新组织类型；
•我们有能力预测和保持足够的收入增长率，并适当地计划我们的开支；
•我们的流动性和营运资金要求；
•吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•我们保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•与知识产权侵权和其他索赔有关的费用；
•隐私和数据保护法、实际或感知的隐私或数据泄露、其他数据安全事件或数据丢失；
•我们行业未来的监管、司法和立法变革；以及
•未来与其他实体或协会、产品、服务或技术的安排或投资。
这些和其他可能导致实际结果与本10-K表格中前瞻性陈述所暗示的不同的因素在本年度报告中标题为“风险因素”的部分和其他地方有更全面的描述。在标题为“风险因素”的部分中描述的风险并不是详尽的。本年度报告的其他部分描述了可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。*新的风险时有出现，我们不可能预测所有这些风险，也不能评估所有这些风险的影响。或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地完整地受到前述警告性陈述的限制。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况将会实现或将会发生。在本年度报告日期之后，我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
您应该阅读本年度报告和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是动态工作的企业平台，使各种规模的团队和组织能够规划、捕获、管理、自动化和报告大规模工作，从而实现更高效的流程和更好的业务成果。工作的性质已经改变，大部分工作是无组织的或动态的。不断增长的信息量和种类使跨团队执行工作的过程变得复杂，这些团队越来越多学科和地理分布。非结构化或动态工作是指过去通过电子邮件、电子表格、白板、电话和面对面会议与团队成员沟通并完成项目和流程来管理的工作。它经常变化，通常是临时的，并且对新信息的反应非常强烈。僵化的应用程序(如票务、企业资源规划或客户关系管理系统)不太适合管理非结构化工作。近30年来，组织主要依靠轻量级工具来管理动态或非结构化工作。对这些工具的依赖限制了可见性和责任感，造成信息孤岛降低决策速度，并导致延迟、错误和次优结果。
企业用户需要可以自己配置和修改的技术解决方案。如今，企业内的许多系统都需要IT来实施和管理它们。大多数专注于业务用户的工具需要一些编码知识来整合工作流的业务逻辑，集成来自第三方系统的数据，并适应不断变化的业务需求。
SmartSheet成立于2005年，其目标是构建一个不需要编码能力的通用工作执行应用程序。我们的平台是跨工作项目、流程和计划的单一真理来源，并促进团队内部的责任感和参与度，从而带来更高效的决策和更好的业务成果。我们的平台提供了许多解决方案，消除了获取信息的障碍，包括熟悉和直观的电子表格界面以及易于定制的表单。我们的报告和自动化功能通过减少花费在管理和重复性工作上的时间，进一步提高了速度。我们使团队可以轻松地应用业务逻辑，使用广泛的条件列表自动执行重复性操作。很少或根本没有受过培训的企业用户可以配置和修改我们的平台，以定制工作流程以满足他们的需求。我们熟悉而直观的用户界面和功能允许用户在不改变使用日常生产力工具开发的行为的情况下实现我们平台的优势。
组织中的人员无论在哪里工作或从事什么工作，都有相似的需求。他们需要跨团队管理工作流，实时了解全公司项目和计划的进展情况，捕获输入，跟踪和报告交付内容，确定行动的优先顺序，并提供流程的一致性。SmartSheet几乎适用于管理任何类型的工作。我们的客户将SmartSheet用于数千个记录在案的使用案例，包括软件迁移规划、供应商和合同管理、品牌发布、合规报告、活动规划、客户入职、预算审批、专利申请处理、人才获取、福利和退休跟踪、销售支持、渠道管理、销售运营、佣金计算、营销计划管理、投资者关系跟踪和网站管理等等。
我们的客户包括财富100强中的90多家公司，以及财富500强中超过80%的公司。截至2021年1月31日，我们的财富100强和财富500强客户的年化合同价值(ACV)从不到200美元到超过250万美元不等，我们的财富500强客户中约有四分之一的ACV低于每年5,000美元。我们的客户通常开始将我们的平台用于单个计划或项目。随着时间的推移，随着用户认识到改进执行的好处，通过新的用例和团队，我们的平台在整个组织中得到广泛采用。
我们通过订阅模式交付基于云的软件平台。通过我们的网站，我们有一个自助采用的数字销售模式。我们雇佣了一支高效的内部销售团队，利用机器学习和领先评分来响应和转换新的和现有组织内的其他感兴趣的用户。我们还有一支有针对性的现场销售团队，致力于扩大我们在现有企业关系中的存在，在这些关系中，我们发现了重要的增长机会，并发展了合作伙伴关系，以支持新客户、用例和市场。这种混合的入市模式使我们能够在不产生过高成本的情况下为更大、更多样化的用户群提供服务。我们提供的解决方案的广度反映了我们的用户希望以最符合他们的需求和采用水平的方式购买和使用我们的平台的灵活性。
我们的平台
我们的平台是专门为提高组织和团队的工作执行力而构建的。我们为客户提供一套强大的功能来规划、捕获、管理、自动化和报告工作。我们的平台增强了工作执行中的可见性和责任感，消除了妨碍生产力的行为和流程。我们将我们的平台设计为对所有知识型员工都是可访问和有价值的。没有编码能力的业务用户可以在内部和外部团队之间共享SmartSheet中的工作，并使用我们的平台创建和修改工作流以解决特定的使用情形。SmartSheet为客户提供了多种方式来使用网格、项目、卡片和日历来规划和管理他们的工作；用户可以轻松地在视图之间切换，以支持其团队首选的工作方式。
我们还提供各种能力和功能，使团队能够加快执行速度，同时保持将我们的平台应用于数千个有文档记录的用例的灵活性。我们的高级功能包括Control Center、Dynamic View和Bridge，使客户能够以一致和安全的方式大规模执行工作。这些功能的货币化是基于它们为客户创造的价值，而不是基于每个席位。我们还提供加速器，这是预打包的配置，设计为一流的解决方案，可支持特定的使用情形。通过我们的10000英尺产品，我们提供实时资源管理、容量规划和报告解决方案。
除了我们的平台，通过收购BrandFolder，Inc.(“BrandFolder”)，我们还提供数字资产管理解决方案。BrandFolder和SmartSheet的结合使我们的客户能够创建动态解决方案来管理围绕内容和协作的工作流。
我们平台的优势
整个组织的自动化可节省时间并最大限度地减少手动处理
我们使用户能够组织他们的非结构化工作，并应用业务逻辑来自动化操作，从而缩短工作执行时间线，而无需编写代码。业务逻辑用于确定发生以下类型的自动操作的条件：更新请求、接收和收集信息、发送信息、通知、审批请求和跨系统的自动操作。这些自动化元素减少了错误，减少了团队在管理上花费的时间。
实时可见性可推动更明智、更快速的决策
我们的平台旨在为所有利益相关者提供单一的真相来源。我们分解团队间的信息孤岛，并提供对工作状态和每个涉众所需操作的实时可见性。这种可见性确保了对行动和结果的明确所有权。团队感到有能力采取行动，从而提高参与度，加快完成任务的速度。业务线经理受益于针对目标的进度可见性，使他们能够对实时信息做出快速反应，并能够更快、更明智地做出决策。
通过内容协作更快地制作更好的内容
我们通过我们的图像、文档和视频校样功能，使营销、创意和其他职能团队能够轻松协作进行内容开发。使用我们的平台，团队可以轻松地共享内容、收集反馈、更新版本和审批内容，从而缩短开发时间和提高输出质量。
易用性可实现广泛采用
我们的平台设计用于在组织内部和组织之间广泛采用，几乎适用于任何用例。用户可以在几分钟内开始使用SmartSheet，只需接受有限的培训或无需培训即可配置我们的平台以满足其需求。截至2021年1月31日，我们拥有120多万付费用户和680多万免费用户，我们称之为合作者。付费用户邀请用户组织内外的协作者在我们的平台上工作，他们可以使用我们的平台，但功能有限。我们的战略旨在让那些寻求享受我们平台的完整功能或享受定制体验的人赚钱，同时在组织内部和组织之间促进更多的使用。团队和组织之所以买入我们的平台，是因为通过可见性和责任感获得的生产力优势可以提供给所有利益相关者。所有团队成员都可以从单个位置访问最新的项目信息，并且无需手动操作即可承担责任。
多级集成，可从SmartSheet和其他系统获得最大收益
我们使企业用户能够通过他们当前使用的系统与我们的平台互动。通过SmartSheet构建或与合作伙伴合作开发的连接器，我们扩展了来自其他系统(如Salesforce、Adobe、UiPath、Workday、DocuSign、Atlassian、ServiceNow和Microsoft提供的系统)的数据覆盖范围和一致性。这些数据连接与Smartsheet平台功能相结合，使用户能够应用业务逻辑和自动化工作流程，从而提高这些现有应用程序对我们用户的价值。我们还将我们的平台集成到来自Google、Microsoft和其他公司的流行文档和通信应用程序中。这样的功能使我们的用户能够将文档直接合并到我们的平台中，或者通过他们选择的应用程序访问我们的平台。此外，我们还提供可扩展的应用程序编程接口(API)，使广泛的合作伙伴和客户生态系统能够直接集成到我们的平台中，从而增加现有定制应用程序的价值并改善我们用户的体验。
企业特性和功能，可在企业内实现可扩展采用
公司依靠SmartSheet来管理一系列不同的业务流程。我们为客户提供可靠运营所需的可扩展性、合规性和安全性。我们的平台提供一致的计划执行，使团队和组织能够大规模地管理计划、可见性和报告。客户可以使用我们的专业服务来创建和管理特定使用案例的计划。我们还提供用户管理和合规性功能，使组织能够控制我们平台内的用户访问和审核活动。我们提供企业级安全控制和数据治理，使客户能够遵守适用的隐私法规。
我们的增长战略
我们的目标是使我们的平台可供依赖协作实现成功结果的每个组织、团队和员工访问。我们计划通过以下战略实现这一目标。
吸引更多客户使用SmartSheet
我们相信，对像我们这样的工作执行平台的需求是广泛的，我们相信有很大的机会来扩大我们的付费用户基础。我们将继续投资于我们的数字销售模式、直销队伍、品牌、产品和合作伙伴营销，以继续吸引新客户并增加企业采用率。此外，我们将继续扩大我们的专业服务功能，并开发新的增强型高级解决方案，如我们的连接器、控制中心和加速器，以帮助获得更大的客户并扩大我们与客户的部署规模。
拓展到政府领域
2019年8月，我们宣布SmartSheet Gov根据联邦风险和授权管理计划(FedRAMP)实现了临时运营授权(P-ATO)。这意味着SmartSheet平台已被联邦机构和政府承包商完全批准使用，使他们能够规划、捕获、管理、自动化和报告大规模工作。此外，现在可以在AWS政府云市场上找到SmartSheet。该市场列出了FedRAMP授权的产品，以帮助机构研究和选择可供联邦政府使用的安全、合规的云提供商。2020年9月，SmartSheet Gov根据美国国防部信息系统局(DISA)的云计算安全要求指南(SRG)获得了美国国防部(DoD)影响级别4(IL4)P-ATO。这意味着国防部内的客户也可以使用SmartSheet Gov平台。
在我们现有的客户群中进行扩展
我们的客户在意识到采用SmartSheet带来的价值后，经常增加对我们平台的使用。因此，我们正在与客户合作，帮助他们在现有部署中定义新的使用情形，并将SmartSheet的使用扩展到其组织中将受益于我们的平台的其他团队。我们专注于将超过680万的现有合作者转变为付费用户。除了更广泛的部署，我们还使我们的客户能够通过我们的连接器、控制中心、动态视图和网桥等高级解决方案进一步从SmartSheet中获得价值。我们的专业服务、客户成功经验和培训团队为我们的客户提供实施、培训和支持服务，帮助他们扩大SmartSheet的使用范围并实现SmartSheet的全部优势。
国际扩张
在截至2021年1月31日的一年中，我们大约19%的收入来自美国以外的客户。我们相信，在国际上获得新客户并加快与现有国际客户的扩张是一个重要的机会。我们的平台有八种语言版本。通过扩大我们专注于美国以外的直接和间接销售队伍，建立国际销售区域，并与战略经销商合作，我们计划继续增长我们的国际销售。2018年10月，我们在英国开设了第一个国际销售办事处，专注于扩大我们在西欧的业务。2019年9月，我们在澳大利亚增设了国际办事处，专注于扩大我们在澳大利亚市场和亚太地区的地位。
扩展产品特性和功能
我们打算通过投资扩展我们平台的功能来不断增加我们为客户提供的价值。我们已经并将继续在研发方面进行重大投资，以支持我们现有的技术并增强可用性，以提高我们客户的生产率。
在合作伙伴关系和集成方面进行额外投资
为了帮助推动采用SmartSheet并为我们的客户带来价值，我们免费提供广泛的嵌入式功能，以补充和增强微软、谷歌、Slake、Box、DocuSign和Dropbox等供应商最常用的生产力工具的使用。我们为Salesforce、Adobe Creative Cloud、Atlassian、ServiceNow和Microsoft提供功能强大的开箱即用连接器，我们在基于用户的定价基础上额外收费出售这些连接器。我们打算继续投资于这些集成，发展新的合作伙伴关系，并增强我们的架构，以支持更广泛的具有领先企业应用的连接器，从而提高我们平台的价值、知名度和采用率。
寻求有选择的战略收购
我们计划进行战略性收购，我们相信这些收购将补充我们现有的产品，增强我们的技术，并提高我们向客户提供的价值主张。我们对总部位于丹佛的BrandFolder和总部位于西雅图的ArtefaceProduct Group，LLC(“10000英尺”)的收购是对我们现有产品能力的补充。通过收购BrandFolder，我们现在提供了一种数字资产管理解决方案，使我们的客户能够创建动态解决方案来管理围绕内容和协作的工作流程。10000英尺加快了我们资源规划软件解决方案的上市时间。
我们的技术
我们相信，我们共同的领域知识、技术专长和十多年的软件开发经验使我们的平台在竞争中脱颖而出。我们可扩展的多租户架构旨在为我们的客户提供高度可用、安全可靠的功能。
可扩展技术平台
我们的解决方案构建在允许我们利用共享组件和服务的公共云平台上，使我们能够在现有平台上快速开发新特性和功能，而无需重新构建基础架构。这也使我们的产品能够彼此无缝集成，并在利用我们的平台的同时为我们的客户提供更好的用户体验。我们还提供广泛的API，使我们的客户能够将他们的SmartSheet帐户与其他系统集成，或者在我们的可扩展平台上构建他们自己的应用程序。
集成的移动功能
我们已经投资于我们的公共云框架和移动开发团队，以将我们平台的高性能功能扩展到智能手机和平板电脑。我们的原生移动应用程序是为iOS和Android构建的，旨在提供与我们的桌面版本类似的功能，同时还支持移动优先的客户使用案例。
企业级安全性
我们的客户经常使用我们的平台存储和管理高度敏感或专有信息。我们的安全方法包括全面的信息安全计划，管理客户信息的处理和安全，以及适当的物理、组织和技术控制，旨在确保收集、访问、存储或传输到SmartSheet或通过SmartSheet传输的客户信息的安全性。为了确保我们的控制保持最新，我们使用外部审计师根据美国注册会计师协会SOC2标准和国际标准化组织信息安全管理系统标准27001验证安全措施和控制的充分性。此外，我们聘请外部安全专家至少每年进行渗透测试和应用安全测试，并将这些审计和渗透测试报告提供给客户。
可扩展且可靠的基础设施
我们的可扩展架构和监控遥测旨在提供高度可靠和可用的平台。我们通过利用大型公共云提供商来保持这种可靠性，从而使我们能够高效且经济高效地扩展我们的基础设施。
我们的产品
仪表盘
仪表板提供工作状态的实时可见性，以协调个人、经理和高管。我们的仪表板提供关键绩效指标、趋势、摘要报告和重要截止日期的实时状态。团队可以自定义仪表板，以查看对其项目最关键的实时数据和指标并与之交互。
门户
门户允许业务用户创建自定义登录页，以便团队在没有IT帮助的情况下，从任何设备轻松定位和访问可用于项目的整个资源集。这种易于配置和组织的数据消除了浪费在搜索信息上的时间，使团队能够专注于工作执行而不是管理。
卡片视图
Cardview为团队提供了一个强大的可视化工具来组织、共享和处理工作流。从多个角度了解工作流程的能力使团队能够以最有效的格式显示信息、培养参与度并缩短行动时间。
栅极
网格提供了统一的、定制的工作视图，通过轻松跟踪多个移动部件，使团队能够按时完成任务。可配置为通过可扩展的数据模型、多种列类型和独特的网格分层方法支持数千个用例，使业务用户不仅可以可视化地对数据进行分组，还可以在重要数据之间建立关系。网格具有灵活的公式和条件格式，是Smartsheet工作执行平台的基础。该平台通过所有项目信息的集中来源提供更高层次的清晰度，通过基于云的实时访问将团队聚集在一起。
项目
项目提供了熟悉和直观的界面，具有促进团队和组织之间的协作以改进工作执行的功能。业务用户依靠项目为所有与项目相关的信息创建单一的真实来源。这种信息的一致性使团队目标保持一致，消除了信息孤岛，增强了责任感，促进了更快的决策速度。
历法
Calendar通过将截止日期与工作流联系起来，同时提供一个熟悉的界面来有效地传达时间预期，从而使团队和组织保持一致。Calendar提供活动和关键时间表的综合视图，包括iCal和Google Calendar等第三方日历应用程序。
形式
表单使用简单的用户友好界面创建和自定义表单。表单使业务用户能够以结构化和一致的格式收集信息。通过最大限度地减少人工处理，团队可以快速移动以分析结果并对结果采取行动。
自动操作
自动化操作通过创建基于预设条件触发的自动化工作流，自动执行重复流程并加快工作速度。自动化操作提供了多样化且细粒度的规则集，这对于支持团队遇到的各种手动、重复性流程至关重要。
整合
集成使组织和团队能够跨其工作流连接、同步和扩展其现有的企业应用程序，以创建无缝的工作执行。我们提供与流行生产力应用程序的本机连接，如Google G Suite、Microsoft Office 365、Slack、Box、DocuSign和Dropbox。
WorkApp
WorkApps使客户能够在几分钟内使用SmartSheet和Tableau仪表板或Google Docs等外部内容构建易于导航的应用程序，所有这些都不需要编写一行代码。WorkApp旨在支持广泛的业务工作流，并且可以定制以支持多个用户角色。
连接器
连接器提供与业界领先的记录系统(包括Salesforce、Adobe、Atlassian、ServiceNow和Microsoft的系统)的嵌入式集成。连接器使数据能够实时同步，从而促进这些业务平台之间的可见性和互操作性。我们还提供可扩展的API，以构建自定义应用程序并与业务线系统深度集成。
控制中心
Control Center使组织能够在跨大型项目或计划的单个用户级别实现一致的工作执行，同时降低运营风险。Control Center为企业提供对项目的实时可见性，以便他们能够对不断变化的条件做出快速反应。在不增加团队手动报告负担的情况下，主管和经理可以在不中断执行速度的情况下审查大规模项目的状态。
加速器
加速器是针对特定、可重复使用情形的预打包解决方案，我们于2019财年推出。加速器旨在通过利用从公司数千名客户的洞察中获得的最佳实践，提供立竿见影的商业价值。截至2021年1月31日，我们提供了11个加速器：IT PMO、专业服务、并购、客户接洽、销售代表入职、GDPR、销售预测、活动管理、营销活动、营销共享服务和CCPA。
动态视图
动态视图使业务用户能够使用相同的数据集进行协作，同时在与供应商或跨部门或跨部门团队合作时保持机密性。动态视图使混合的内部和外部团队能够与供应商秘密协作，而无需了解彼此。这一高级解决方案将视图简化为复杂的工作，如订单管理场景，在这些场景中，流程很复杂，但每个人只需要了解其工作的部分视图。Dynamic View是管理商业智能请求、营销创意服务和销售票据等部门请求的理想选择。
数据上传器
Data Uploader允许业务用户将几乎任何系统中的数据合并或替换到SmartSheet中，以便团队的关键数据源位于完成工作的同一位置。Data Uploader自动执行数据上载流程，以集中不同的数据，推动协作，提供对多个业务系统的实时可见性，并通过有效的工作执行提高团队的效率。
桥牌
Bridge使组织能够构建智能工作流，并实现跨平台业务流程的自动化。Bridge的无代码用户界面使您可以轻松地将业务逻辑应用于数据驱动的操作，从而减少手动和重复性任务所花费的时间，并提高整体效率和准确性。
10000英尺
10,000英尺使企业能够在其项目中规划和分配资源，按职能或技能集优化资源分配，根据预测跟踪时间，并获得对预算和交付成果状态的实时投资组合级别可见性。这一高级解决方案与核心SmartSheet平台相结合，为客户提供了端到端的工作执行和资源管理解决方案，可平衡自上而下的战略规划和自下而上的工作管理。
BrandFolder
BrandFolder提供了一个集中式平台，可以轻松地组织、发现、控制、分发和测量所有形式的数字内容。除了支持内容管理的物流，BrandFolder的功能还为内部和外部利益相关者提供了对整个内容生命周期中资产的可发现性和可重用性的洞察力和分析。将BrandFolder的数字资产管理能力与核心SmartSheet平台相结合，为客户创建了一个动态解决方案，以管理围绕内容和协作的工作流程。
人力资本
在SmartSheet，我们的使命是让任何人都能够推动有意义的变革。这要从我们自己的团队开始。截至2021年1月31日，SmartSheet拥有1,915名员工，其中1,741名在美国，174名在国际上，包括全资子公司。我们的领导团队由8名高管组成，其中25%是女性，25%是有色人种。
让我们的团队参与进来
我们相信赋权文化，并知道员工的坚韧、适应性和正直是我们最大的资产。我们的愿景是成为一个充满活力的平台，让世界各地的每个人都能改变世界的运转方式，我们致力于投资和支持我们的员工取得成就。
我们定期进行机密调查，以寻求员工对各种主题的反馈，包括但不限于领导力有效性和公司信心、我们提供的全部奖励的竞争力、职业发展机会以及工作/生活成就感。结果与员工分享，并由领导层审查，他们确定进展或机会的领域，并确定行动的优先顺序，以推动有意义的改进。
鉴于2020年史无前例的事件，我们密切关注员工对新冠肺炎疫情和SmartSheet应对措施的情绪。这些活动包括脉搏调查、每周状态报告，以及一个致力于危机应对、管理和未来工作的特别工作组。我们的员工全年坚持不懈和坚韧不拔的精神从他们的反馈中可见一斑，我们听说他们在全球大流行期间感到得到了支持，并对自己有能力取得成功充满信心。
成长与发展
为了帮助我们的团队成员取得成功，我们不断强调和投资于人才开发和培训，提供职业发展道路，并促进内部流动机会。
除了在线学习管理系统(托管从合规培训到安全协议到领导技能等各种虚拟内容)外，我们还订阅了两个独立的平台，用于持续学习和专业发展。此外，我们还提供有关领导力和沟通等主题的讲师指导培训。此外，我们的人才管理团队今年已经壮大，以便更好地为员工提供实现其职业目标所需的资源，并让SmartSheet为所有人创造真正公平的机会。
总奖励
我们还通过提供有竞争力的薪酬方案来投资于我们的员工。我们的总奖励计划包括基本薪酬和可变薪酬、新聘员工和留任股票奖励以及综合福利。我们不断评估当前的商业环境和劳动力市场，以完善我们的总奖励方案，并确保公平。
我们的福利计划因地制宜，始终如一地关注全面的医疗保健、福利和重要生活事件(如欢迎孩子)的带薪休假。全球福利的例子包括所有角色的股票奖励、在线心理健康咨询服务和雇主退休缴费。
我们将福祉视为员工生活的基本组成部分，鉴于新冠肺炎的流行，我们在过去一年里强调并扩大了我们的服务，以支持员工的身心健康。我们认识到工作照顾者的巨大障碍，所以我们引入了一项新的福利来支持和部分补贴儿童和成人护理。此外，我们还举办了一系列为期五个月的虚拟福利研讨会，旨在支持员工度过全球流行病的情绪动荡。
销售及市场推广
我们的营销和销售团队紧密合作，为潜在用户提供一种简单的方式来发现、尝试、采用和扩大SmartSheet的使用范围。我们在销售组织下包括需求生成、客户成功、客户支持和专业服务，以协调这些努力以最好地支持我们的客户。
营销
我们的营销组织负责公司的品牌声誉和管理，提高我们平台的知名度和需求，并培养我们的用户社区。我们的目标客户是各种规模和行业的各种部门和职能部门的潜在用户。我们采用品牌营销、内容营销、搜索营销、社交营销、数字营销、影响力营销、广告和其他技术，旨在提高我们网站的品牌知名度和流量，在整个购买过程中与潜在客户见面，并通过参与、教育和销售互动鼓励新用户注册30天免费试用并在线购买我们的订阅服务。我们经常与受人尊敬的行业分析公司接触，让他们了解我们平台的好处，并加快成熟合适的市场类别。
我们还与微软(Microsoft)和谷歌(Google)等多家科技公司建立了营销关系，以帮助推广和扩大我们的用户基础和足迹。这些合作伙伴通过其网站上的链接提供对我们平台的访问，并扩大我们的营销范围。此外，我们在2020年10月举办了第四届全球客户年度会议Smartsheet Engage，通过与同行的互动和培训，让当前和潜在用户更好地了解我们的平台，并突出客户的成功、使用案例和最佳实践。
销售额
我们的销售组织负责推动客户扩展和新客户机会。我们的销售队伍分成不同的团队，专注于新客户、中小型企业、大型企业、地理区域和行业。我们的辅助销售模式依赖于机器学习和Lead评分，根据用户购买我们平台的可能性来识别用户。此外，一旦我们确定了在客户组织内进行有意义扩展的机会，我们就可以为该客户指派一名客户成功经理和一名扩展销售代表。当拥有10,000多名员工的组织达到一定的使用级别时，我们通常会指派一名现场销售代表，负责在这些大客户中增加采用率，并将使用扩展到更广泛的用例集合。
专业服务
我们的专业服务团队为客户提供实施、培训和咨询服务，帮助他们实现SmartSheet的全部优势。我们的培训计划包括虚拟课程和面对面课程的混合，不同的选项侧重于帮助入职用户团队快速或帮助个人获得认证级别的主题专业知识。我们的咨询和解决方案服务团队提供配置、用例优化、集成和流程自动化服务。
客户支持
我们的平台旨在最大限度地减少对客户支持的需求，因为用户可以在没有帮助的情况下轻松注册并开始使用它。我们提供重要的自助资源，包括我们广泛的帮助门户和活跃的在线社区。此外，我们还根据用户的计划类型为其提供免费支持渠道，并提供额外的付费支持服务。这些服务包括免费向所有用户提交电子邮件和票证，以及作为我们付费计划的一部分获得电话支持和主题专家预约。我们还向客户出售分配给支持团队成员的时间，以通过专门服务实现护理的连续性。
顾客
我们可扩展的协作工作管理平台可帮助各种规模的团队和组织快速高效地完成工作。截至2021年1月31日，我们拥有基于域名的客户，其ACV从不到200美元到超过250万美元不等。我们将基于域的客户定义为至少有一个付费用户帐户与唯一域名(如@cisco)相关联的组织。ISP客户通常是一个小型团队或个人，他们使用广泛使用的域(如@Gmail、@Outlook或@Yahoo)上的电子邮件地址注册我们的服务。
我们基于领域的客户包括几乎所有行业的组织，包括航空航天、汽车、生物技术、消费者、电子商务、教育、金融、政府、医疗保健、IT服务、营销、媒体、非营利组织、出版、软件、技术和旅游。
积压
我们的大多数开票客户都签约了为期一年的订阅条款，并且预先开具了整个订阅期限的发票。一小部分客户签署了多年订阅合同，但获得了年度发票条款。另一小部分有年度合同条款的客户按季度或半年开具发票。当合同条款超过发票条款时，这些合同中在某个时间点仍未开票的部分不会记录在收入、递延收入或我们合并财务报表的其他地方。我们认为那些合同但未开发票的金额是积压的。截至2021年1月31日和2020年1月31日，我们的积压金额分别约为3510万美元和810万美元。由于我们的大多数合同是年度合同，而且我们大多数合同上的发票条款也是年度合同，因此我们的大多数客户合同对积压没有影响，因此我们没有在内部将积压作为关键管理指标。
研究与开发
我们的研发团队由工程团队、用户体验团队、设计团队和产品管理团队组成。这些团队负责为我们的平台设计、开发、测试和交付新技术和功能。我们的研发团队还负责平台的持续可用性、可扩展性、性能和安全性，并维护底层公共云基础设施。在截至2021年1月31日的一年中，我们完成了从传统数据中心基础设施到公共云的过渡。我们在研发上投入了大量资源，以推动核心技术创新，并将新产品推向市场。
竞争
工作执行软件的市场正在迅速发展。我们面临着来自多家供应商的竞争，产品种类繁多。我们的主要竞争对手仍然是微软(Microsoft)和谷歌(Google)等供应商的手动、基于电子邮件和基于电子表格的流程的组合，用户历来依赖这些流程来管理工作。我们的某些功能与Airtable、Asana、Atlassian、monday.com、Planview、Workfront、Wrike等公司目前提供的产品和服务相竞争。拥有大量资源的大型软件供应商和建立在新技术平台上的较小初创公司也可能决定通过构建或收购与我们的平台竞争的产品来进入我们的市场。我们相信香港市场的主要竞争因素包括：
•易于部署和使用应用程序；
•产品特性、质量和功能；
•能够自动执行多步骤流程；
•能够与其他应用程序和系统集成；
•企业级安全性、可扩展性、合规性和管理能力；
•能够大规模支持任务关键型工作负载；
•市场眼光和产品创新；
•客户群规模和用户采用水平；
•定价和总拥有成本；
•有较强的销售和营销实力；
•品牌知名度和美誉度；以及
•客户体验，包括支持。
我们相信，基于我们的企业级能力、专注于业务用户授权以及大规模支持任务关键型工作流的能力，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们的持续表现和我们平台的质量。
知识产权
SmartSheet和BrandFolder依靠专利、商标和商业秘密以及合同条款和限制的组合来保护知识产权。截至2021年1月31日，我们有13项已颁发和有效的专利，这些专利在2021年至2038年之间到期，还有6项专利申请在美国待定。截至2021年1月31日，BrandFolder还拥有两项已颁发和有效的专利，将于2038年到期，以及两项在美国悬而未决的专利申请。这些专利和专利申请旨在保护与SmartSheet和BrandFolder业务相关的专利发明。虽然我们相信专利和专利申请总体上对SmartSheet和BrandFolder的竞争地位很重要，但没有一项专利或专利申请对整体而言是重要的。SmartSheet和BrandFolder打算寻求额外的专利保护，以达到我们认为这将是有益和具有成本效益的程度。
截至2021年1月31日，我们拥有两个SmartSheet商标的美国注册和24个国际商标注册，以及两个与10000英尺品牌相关的美国注册。我们还拥有两个悬而未决的商标申请，以及几个域名，包括www.Smartsheet.com。截至2021年1月31日，BrandFolder拥有两个BRANDFOLDER商标在美国的注册以及几个域名，包括www.brandfolder.com。
企业信息
我们于2005年6月在华盛顿注册为Navigo Technologies，Inc.我们于2006年2月更名为Smartsheet.com，Inc.，并于2017年2月更名为SmartSheet Inc.。我们的主要行政办公室位于华盛顿州贝尔维尤东北8街10500号，1300Suit1300号，邮编：98004。我们的电话号码是(844)324-2360。我们的网站地址是www.SmartSheet.com。本年度报告中包含或可通过本网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。
附加信息
我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们根据1934年“交易法”(下称“交易法”)第13(A)和15(D)节向证券交易委员会提交或提交的报告，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快可在我们的投资者关系网站上免费查阅，网址是Investors.Smarsheet.com。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的任何文件。
第1A项风险因素
投资我们的A类普通股风险很高。在决定是否投资A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。这些因素还可能导致我们的实际业务和财务结果与管理层不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。除了“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及下面的风险因素中讨论的影响外，“新冠肺炎”的额外或不可预见的影响以及由此产生的全球经济影响可能会引起额外的风险或放大本项目1A中讨论的风险。
风险因素摘要
下面总结了一些使我们的A类普通股投资不确定、充满风险或投机性的最重大风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。
行业、产品和基础设施风险
•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
•我们对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，我们的业务增长速度可能不会与市场增长速度相似。
•我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和业绩可能会受到损害。
•安全威胁和攻击很常见，在全球范围内不断增加，往往对基于云的解决方案提供商和数据驱动型公司造成不成比例的影响，并可能导致重大责任。
•我们未能充分保护我们的平台和服务，可能会导致未经授权访问客户数据，对我们的客户吸引力和保留力造成负面影响，并导致重大责任。
•我们依赖由第三方运营的公共云服务提供商和计算基础设施，这些运营中的任何中断都可能损害我们的业务和业绩。
•如果我们的平台表现不佳，或者我们不能扩展我们的平台以满足客户的需求，我们的市场份额可能会下降，我们可能会承担责任。
•如果我们未能管理我们的服务基础设施，或者我们的平台在更新我们的平台以满足客户需求时出现中断、中断或延迟，我们可能会承担责任，我们的运营结果可能会受到损害。
•如果不能与互补技术产品和集成建立和维护合作伙伴关系，可能会限制我们发展业务的能力。
•我们的平台和内部业务运营使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以更换，或者可能导致错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的运营业绩。
商业和金融风险
•很难预测未来的经营业绩，特别是在我们监控新冠肺炎效应的情况下。
•我们有累积亏损的历史，不能保证未来的盈利能力。
•我们几乎所有的收入都来自单一产品。
•我们确认相关服务期内的收入，降级、新销售或续订可能不会立即反映在我们的业绩中。
运营风险和其他风险
•随着我们继续瞄准企业和政府客户，我们的销售周期可能会变得更长、更复杂、更昂贵，所有这些都可能损害我们的业务或业绩。
•我们的增长取决于我们扩大销售队伍的能力，如果做不到这一点，可能会损害我们的业务和业绩。
•我们可能在几年内不会从我们目前的开发努力中获得可观的收入，如果有的话。
•我们最近经历了快速增长，预计我们的增长将持续下去；如果不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务。
•合同纠纷或承诺，包括赔偿义务，可能代价高昂、耗时长，并可能损害我们的声誉。
•灾难性事件，包括全球大流行，可能会扰乱我们的业务。
与我们的行业、平台和基础设施相关的风险
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
协作工作管理平台的市场是支离破碎的，竞争日益激烈，并且受到快速变化的技术和不断发展的标准的影响。我们的竞争对手的规模各不相同，从拥有大量研发和营销资源的多元化全球公司，到建立在新技术平台上的较小的初创公司，它们的产品范围更窄，可能会使它们在部署技术、营销和财务资源方面更有效率。
我们的某些功能与Airtable、Asana、Atlassian、monday.com、Planview、Wrike和其他公司提供的现有或潜在产品和服务相竞争。我们还面临着来自谷歌(Google)和微软(Microsoft)的竞争，这两家公司提供了一系列生产力解决方案，包括传统上用于工作管理的电子表格和电子邮件。虽然我们目前与Adobe、Google和Microsoft合作，但他们可能会开发、推出或收购直接或间接与我们的平台竞争的产品。例如，Adobe最近收购了Workfront，这是一家产品和服务与我们竞争的公司。随着我们继续通过现有的内部解决方案向潜在客户销售产品和服务，我们必须让他们的利益相关者相信，我们的平台优于他们的组织以前采用和部署的解决方案。随着新技术和市场进入者的引入，以及现有市场参与者的增长，我们预计未来竞争将继续加剧。
我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是大型软件公司，比我们拥有更长的运营历史、更高的知名度、更成熟的客户基础，以及更多的财务、运营、技术、营销和其他资源。因此，我们的竞争对手可能能够利用他们与基于其他产品的分销合作伙伴和客户的关系，或将功能整合到现有产品中，以阻止用户购买我们的平台的方式获得业务，包括以零利润率或负利润率销售或使用产品捆绑销售。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。如果我们的竞争对手进行整合，推出新的协作工作管理产品，在其现有产品中添加新功能，收购竞争产品，降低价格，与其他公司结成战略联盟，或者被拥有更多可用资源的第三方收购，我们可能会失去客户。如果我们的竞争对手免费提供产品和服务，我们也可能面临日益激烈的竞争。如果我们的竞争对手的产品或服务比我们更广泛地被采用，如果他们的产品或服务比我们更早上市，如果他们的定价比我们更具竞争力，或者如果他们的产品或服务的技术能力比我们的更强，那么我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
如果我们不跟上技术变革的步伐，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的业务可能会受到影响。
我们的行业以快速的技术发展和创新以及不断发展的行业标准为标志。如果我们不能为现有平台提供增强功能、新功能和集成，不能开发获得市场认可的新产品，或者不能足够快地创新以跟上快速的技术发展，我们的业务可能会受到损害。
此外，由于我们的平台专为在多种系统上运行而设计，因此我们需要不断修改、增强和改进我们的平台，以跟上互联网相关硬件、iOS和Android等移动操作系统以及其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发这些修改、增强和改进，或者无法快速或经济高效地将它们推向市场，以响应市场需求。此外，对新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的产品或服务未能跟上技术变革的步伐，或未能与未来的网络平台和技术一起有效运行，或未能及时、经济高效地运行，都可能会降低对我们平台的需求，导致客户不满，降低我们的竞争优势，损害我们的业务。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，发展、维护和提升我们的品牌对于我们的平台获得广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、说服现有客户扩大与我们的关系以及招聘和留住员工至关重要。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销努力的有效性；我们提供高质量、可靠和经济实惠的平台的能力；我们平台的感知价值；我们提供优质客户成功体验的能力；以及我们控制或影响品牌认知的能力，而不考虑客户的使用情况。
品牌推广活动需要我们投入大量的资金。我们已经并将继续进行大量投资来推广我们的品牌，然而，我们成功推广我们品牌的能力还不确定，特别是考虑到新冠肺炎对经济的持续影响。推广我们的品牌可能不会提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了巨额费用，我们可能无法从品牌建设努力中获得足够的回报，或者无法获得广泛的品牌意识，这对于客户广泛采用我们的平台至关重要，这可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们也不能向您保证，我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。
增长预测受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们的预测，包括协作工作管理平台的潜在市场的规模和预期增长，可能被证明是不准确的，或者可能会由于不可预见的事件和新冠肺炎大流行的持续影响及其持续和不确定的经济影响而迅速下降。即使这些市场经历了预期的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。
安全威胁和攻击很常见，在全球范围内不断增加，往往对基于云的解决方案提供商和数据驱动型公司造成不成比例的影响，并可能导致重大责任。
我们的平台和我们内部的企业信息技术系统在过去和将来都会受到网络攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、恶意软件程序和其他网络安全威胁(“网络威胁”)的影响，我们的平台和内部企业信息技术系统在过去和将来都会受到网络攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击、恶意软件程序和其他网络安全威胁(“网络威胁”)。此外，我们还聘请服务提供商存储和处理我们和客户的一些数据，包括敏感信息和个人信息。我们的服务提供商也是网络威胁的目标。
在全球范围内，网络威胁的频率一直在稳步上升，往往不成比例地针对基于云的解决方案提供商，并可能伴随着以支付换取解决方案、恢复功能或返回数据的要求。网络威胁的来源从个人到复杂的组织(包括国家支持的组织)，这些攻击者使用各种方法试图利用漏洞来访问我们的公司资产，包括我们的网络、信息、个人或凭证。网络威胁的类型和方式在不断演变和复杂化，我们可能无法发现、打击或成功防御此类网络威胁。发起网络威胁的攻击者可能比我们更老练，可能会访问我们的公司资产。我们的基础设施中的任何漏洞或针对我们的任何网络威胁的成功都可能不会被及时发现，或者根本不会被发现，漏洞的影响可能会持续或保持不被检测的时间越长，就会加剧。虽然我们采用旨在保护公司和生产资产完整性的安全措施和架构，但我们的平台和公司信息技术环境受到持续和不断发展的网络威胁，我们预计我们将需要花费大量资源来防范网络威胁。我们可能无法部署、分配或保留足够的资源来跟上持续不断变化的威胁格局。
此外，我们监控服务提供商数据安全的能力有限，在任何情况下，第三方都可能绕过我们服务提供商的安全措施，导致未经授权访问或误用、披露、丢失或破坏我们和我们客户的数据。我们或我们的服务提供商在防范或防御网络威胁、我们的产品或服务中的实际或已察觉到的漏洞，或攻击者获取的公司资产方面的任何实际或预期失败，都可能导致针对我们的索赔，并可能导致重大数据丢失、重大成本和负债，并可能减少我们的收入、损害我们的声誉和损害我们的竞争地位。
我们未能充分保护我们的平台和服务，可能会导致未经授权访问客户数据，对我们的客户吸引力和保留力造成负面影响，并导致重大责任。
我们的产品和服务涉及存储、传输和处理客户的敏感和专有信息，包括业务战略、财务和运营数据、个人或身份识别信息以及其他数据。因此，未经授权使用或访问这些数据可能会导致我们或我们客户的敏感和专有信息的丢失、泄露、损坏或破坏，并导致诉讼、监管调查和索赔、赔偿义务、失去联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)授权或其他授权，以及其他责任。
我们的客户，特别是我们的大型企业客户，在做出购买基于互联网的产品和服务的决策时，越来越重视其数字资产和信息的安全。此外，我们还为金融服务、医疗保健和教育等受监管行业的客户、政府客户以及处理大量敏感信息或个人数据的其他客户提供服务。这些客户通常寻求提供增强或专门安全措施的平台，要想在这些行业成功吸引新客户，并留住和发展这些现有客户，可能需要对我们的平台进行增强或额外的工程设计，以满足这些要求。承诺此类变革可能代价高昂、耗费时间，并可能分散我们管理层和关键人员对其他业务运营的注意力；此类投资和努力可能不会及时发生，甚至根本不会发生。
即使是认为安全性不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。此外，由于当前的新冠肺炎大流行和远程工作的日益增长的趋势，我们更容易或更有可能因我们的员工以及我们服务提供商和其他第三方的员工远程工作而发生与网络安全相关的事件的风险增加。
此外，我们可能需要花费大量资本和其他资源来调查和解决任何实际或疑似的数据安全事件或漏洞，或防止进一步或更多的安全事件或漏洞。我们可能会发现，在发生安全漏洞或其他实际或疑似安全事件后，为维护业务关系而向客户或其他业务合作伙伴提供补救和激励的费用是必要或可取的。
我们依赖由第三方运营的公共云服务提供商和计算基础设施，这些运营中的任何服务中断、延迟或中断都可能损害我们的业务和运营结果。
我们通过公共云服务提供商托管我们的平台并为客户提供服务。公共云服务提供商运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到服务中断、延迟和中断的影响。我们的公共云服务提供商(“云提供商”)可能会遇到自然灾害、火灾、断电、电信故障或类似事件等事件。我们的云提供商的系统、基础设施和服务还可能受到人为或软件错误、病毒、安全攻击(内部和外部)、欺诈、客户使用量激增、拒绝服务问题、入侵、破坏、蓄意破坏行为、恶意软件、网络钓鱼攻击、恐怖主义行为和其他不当行为的影响。此外，我们过去经历过，预计未来我们与云提供商的服务和可用性可能会由于各种因素而出现周期性中断、延迟和中断，这些因素包括互联网连接故障、基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断以及容量限制。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。
我们还可能受到与我们的云提供商相关的其他意想不到的问题的影响，包括但不限于财务困难和破产，这些问题的发生可能导致我们的服务长期中断、延迟和中断，以及不遵守我们的合同义务或业务要求。
此外，我们的云提供商没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款与我们的云提供商续签协议，如果我们与云提供商的协议因任何原因被提前终止，或者如果我们的云提供商被收购或停止业务，我们可能被要求将我们的基础设施转移到新的公共云设施，我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。
此外，能够有效支持我们的基础设施的公共云服务提供商的选择有限。通过单个或选定的几个服务提供商进行整合可能会导致对所选提供商的依赖。整合还可能对客户获取或扩张产生负面影响，因为客户或潜在客户可能会出于各种原因反对某些提供商，包括这些提供商不符合其托管要求或提供商在竞争空间中运营；任何此类异议都可能损害我们的业务和运营结果。
我们的云提供商的任何问题都可能导致我们的平台出现错误、缺陷、中断或其他性能问题，这可能会损害我们的声誉，并可能损害我们和我们客户的业务。我们平台的运营中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放积分或退款，使我们承担潜在的责任，导致客户终止订阅，损害我们的续约率，并影响我们的声誉。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。
如果我们的平台不能正常运行，或者如果我们无法扩展我们的平台来满足客户的需求，我们的声誉可能会受到损害，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的平台本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误。此外，我们会定期更新我们的平台，这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的缺陷。我们平台的任何功能缺陷或可用性中断都可能导致：
•失去或者延迟市场接受和销售；
•违反合同或者保修索赔；
•发放信用或其他停机补偿；
•终止订阅协议、流失客户、退还与本平台未使用的订阅费用相关的预付金额；
•转移开发和客户服务资源；以及
•损害我们的声誉。
纠正任何重大缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能损害我们的经营业绩。
由于我们要处理大量数据，硬件故障、系统中的错误、用户错误或互联网中断可能会导致数据丢失或损坏，我们的客户可能会认为这一点非常严重。此外，我们平台的可用性和性能可能会受到许多因素的降低或影响，这可能会损害人们对其可靠性的看法，并减少我们的收入。这些因素包括但不限于客户无法访问互联网；我们的网络或软件系统(包括备份系统)出现故障；导致资源重新分配的同步开发努力；计算漏洞；安全漏洞；我们的服务提供商遇到的容量问题或服务故障；或我们平台的用户流量的多变性。我们监控可能影响我们业务和平台可用性的漏洞。任何此类影响，以及解决或纠正这些漏洞所产生的成本，都可能损害我们的运营结果，损害我们的声誉，并可能导致我们失去客户。
我们可能会被要求对与未使用的费用相关的预付金额开具信用或退款，或者对我们的客户负责，因为他们可能会因这些事件中的某些事件而招致损害。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖这些潜在的责任，并且可能不会在未来以可接受的条款提供，或者根本不能提供。此外，我们的政策可能不会涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。
此外，我们还需要确保我们的平台能够进行扩展，以满足客户不断变化的需求，特别是在我们继续专注于大型企业客户的情况下。我们定期监控和更新我们的平台，以修复错误、添加功能并改进可伸缩性。我们的客户偶尔会遇到停机和延迟问题，有时是在使用高峰期。如果我们不能按照客户要求的规模提供我们的平台，并纠正任何平台功能缺陷和容量限制，潜在客户可能不会采用我们的平台，现有客户可能不会与我们续签协议。
如果我们未能按照客户预期的水平管理我们的服务基础设施，包括由于服务中断、中断或平台更新延迟以满足客户需求等因素，那么我们可能会承担责任，我们的运营结果可能会受到损害。
我们的平台支持的用户和数据数量大幅增长，作为一个基于云的平台，我们必须不断维护客户的信任和业务。我们寻求保持足够的过剩服务容量，以满足现有和新客户和用户的需求、客户和用户的扩展以及我们自己的需求，并确保我们的平台可访问并以可接受的延迟运行。要做到这一点，我们必须管理我们的服务基础设施，以支持软件更新和平台功能的发展。提供任何新的服务基础设施都需要巨大的成本和管理。如果我们不能准确预测或管理我们的服务基础设施需求，如果我们现有的提供商无法跟上我们对容量的需求，如果他们不愿意或无法为我们分配足够的容量，或者如果我们无法以商业合理的条款与其他提供商签订合同，我们的客户可能会遇到服务中断、延迟或中断，这可能会使我们受到经济处罚，导致我们向客户发放信用或其他赔偿，或者导致其他负债和客户损失。如果我们的服务和基础设施无法扩展，客户可能会在我们寻求获得额外容量或进行架构更改以解决新发现的可扩展性和性能问题时遇到延迟，这可能会损害我们的声誉和业务。我们还可能被要求移动或传输我们和我们客户的数据。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能会影响我们平台的交付和性能，并可能损害我们的运营结果。
如果不能与能够提供互补技术产品和软件集成的合作伙伴建立和维护关系，可能会限制我们发展业务的能力。
我们的增长战略包括通过补充技术产品和软件集成(如第三方API)扩大我们平台的使用。虽然我们已经与互补技术产品和软件集成的提供商建立了关系，但我们不能向您保证我们将成功地与这些提供商保持关系或与新的提供商建立关系。互补技术产品和软件集成的第三方提供商可能拒绝与我们建立关系，或稍后可能终止与我们的关系；更改他们的功能或平台；限制我们访问他们的应用程序和平台；或以不利的方式更改管理他们的应用程序和API的使用和访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们使用这些第三方技术产品和软件与我们平台集成的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。
此外，如果我们不能将我们的平台与客户使用的新第三方应用程序和平台集成，或者不能适应这些第三方应用程序和平台的数据传输要求，我们可能无法提供客户需要的功能，这将对我们的产品产生负面影响，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，我们还可以从这些合作伙伴的品牌认知度、声誉、推荐和客户基础中获益。一般而言，这些合作伙伴的推荐或市场地位相对于彼此或新的竞争对手或技术的任何损失或变化，都可能导致我们的关系或客户的损失，或者需要寻找或过渡到替代渠道来营销我们的平台。
我们的平台和内部业务运营使用第三方软件和服务，这些软件和服务可能难以替换，或者可能导致错误或故障，从而导致客户流失或损害我们的声誉和经营业绩。
我们许可第三方软件，并依赖来自各种第三方的服务来运营我们的平台。将来，本软件或这些服务可能不会以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会提供。任何软件或服务使用权的丧失都可能导致我们平台的功能下降，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从其他提供商那里获得)识别、获取和集成相应的技术，这可能会损害我们的业务。此外，第三方软件或服务的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的平台出现错误或缺陷，或者导致我们的平台失败，这可能会损害我们的业务，而且纠正成本高昂。此类错误、缺陷或故障还可能损害我们的声誉，并导致对包括客户在内的第三方承担责任。许多这样的提供商试图限制他们对错误、缺陷和故障的责任，这可能会限制我们从错误、缺陷和故障中恢复的能力，并增加我们的运营成本。
我们需要保持与第三方软件和服务提供商的关系，并从此类提供商那里获得不包含错误或缺陷的软件和服务。如果做不到这一点，可能会对我们向客户交付平台的能力造成不利影响，并可能损害我们的运营业绩。
此外，我们使用来自第三方的技术和服务来运营我们业务的关键内部功能，包括云基础设施服务、客户关系管理服务、业务管理服务以及客户支持和咨询人员服务。如果我们使用的任何第三方软件或服务因长时间停机或中断而不可用，或者不再以商业合理的条款或根本不可用，我们的业务将被中断。此类中断可能会对我们运营网站、处理和履行交易、响应客户询问以及总体上维持低成本运营的能力产生不利影响。如果发生中断，我们可能需要从其他方寻求替代技术或服务，或自行开发这些组件，这可能会导致成本增加、新产品发布延迟以及我们受影响部门的运营效率降低，直到确定和集成合适的技术为止。如果发生这些中断，可能会导致客户不满，并损害我们的运营结果和财务状况。第三方提供的技术和服务的任何质量问题都可能损害我们的声誉，并增加纠正这些问题的运营成本。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供和销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们在我们的平台中使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。关于开放源码许可的正确解释和遵守存在不确定性，并且存在这样的风险，即此类许可的解释方式可能会对我们使用此类开放源码软件的能力施加意想不到的条件或限制，从而提供或分发我们的平台。此外，我们可能会不时面临第三方声称拥有开源许可证或试图强制执行开源许可证条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或使用此类软件开发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，投入额外的研发资源来更改我们的平台，或者产生额外的成本和费用，其中任何一项都可能导致声誉损害，并将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的平台，或者产生额外的成本以符合更改后的许可条款或替换受影响的开源软件。此外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。虽然我们已经实施了政策来规范开源软件在我们平台中的使用和合并，但我们不能确定我们没有以与这些政策不一致的方式在我们的平台中合并开源软件。
与我们的商业和金融业务相关的风险
很难预测我们未来的经营业绩。
我们准确预测未来经营业绩的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，包括对未来增长的规划和建模。在瞬息万变的行业中，成长型公司经常遇到风险和不确定因素，我们已经并将继续遇到这些风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划我们的业务)的假设是不正确的，或者由于行业或市场的发展而发生变化，或者如果我们不能成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。具体地说，当前的新冠肺炎大流行继续对全球经济活动产生重大影响。新冠肺炎大流行以及政府和企业实施的相关限制可能继续导致下列一种或多种情况，可能影响我们和我们的客户：应收账款收款风险增加；长时间远程工作导致工作人员生产率下降；改造设施和改变工作程序以重返工作场所带来的成本和挑战增加；由于生病、家人生病或缺乏独立护理而导致工作人员生产力下降；客户流失或流失增加；客户付款期限延长；获得新客户的挑战增加；货币汇率剧烈波动；以及挑战。虽然正在部署预防新冠肺炎的疫苗，但此类疫苗的部署速度和最终效力继续给大流行的持续时间和范围带来不确定性。我们继续监测新冠肺炎大流行的影响和疫苗部署, 虽然目前无法估计新冠肺炎疫情可能对我们的业务产生的整体影响，但新冠肺炎的持续传播以及受影响国家政府采取的措施将继续对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们有累计亏损的历史，我们不能向您保证在可预见的未来我们将实现盈利。
自2005年成立以来，我们在每个时期都出现了亏损。截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，我们分别净亏损1.15亿美元、9590万美元和5390万美元。截至2021年1月31日，我们的累计赤字为3.714亿美元。这些亏损和累计亏损反映了我们在开发产品和服务、获得新客户以及保持和扩大现有客户方面所做的大量投资。我们预计，由于销售和营销费用、研发费用、运营成本以及一般和行政成本的预期增加，我们的运营费用未来将增加，我们预计在可预见的未来我们的亏损将继续下去。此外，如果我们成功地增加和扩大了我们的客户基础，我们还将由于相关的前期成本，特别是订阅收入的性质(通常在订阅期内按比例确认)而招致更大的损失。你不应该认为我们最近的收入增长预示着我们未来的业绩。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们的订阅解决方案或专业服务的需求放缓、我们的免费试用用户或合作者向付费用户的转换减少、竞争加剧，或者我们未能利用增长机会。因此，我们不能向您保证我们将在可预见的未来实现盈利，也不能保证，如果我们真的实现盈利，我们将保持盈利。
如果我们不能吸引新客户，并保持和扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
我们未来的增长在一定程度上取决于增加我们的客户基础，扩大对现有客户的销售，并与现有客户续订订阅。我们未来实现收入显著增长的能力在很大程度上将取决于我们在国内和国际上的营销努力的有效性、我们预测客户需求的能力、我们继续吸引新客户的能力，以及我们通过解决新的使用案例、增加他们的用户数量或销售更多的产品和服务来扩大我们与现有客户的关系的能力。如果组织不愿尝试或进一步投资基于云的协作工作管理平台，或者组织已经在现有解决方案上投入了大量资金，这些努力可能会特别具有挑战性。此外，我们还将继续关注新冠肺炎可能如何影响总体上基于云的解决方案的采用或扩展，以及我们在与新客户接触和扩展与现有客户的关系方面取得的成功。如果我们不能预测客户需求，不能充分考虑新冠肺炎对我们销售预测的影响，或者不能吸引新客户并保持和扩大那些和现有的客户关系，我们的收入可能会比预期增长得更慢，可能根本不会增长，或者可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们的许多订阅都是以一年的期限出售的。虽然我们的许多订阅提供自动续订，但我们的客户没有义务在期限到期后续订，我们不能向您保证，我们的客户是否会续订具有类似合同期或相同或更多用户或高级解决方案的订阅，或者根本不续订。我们客户的续约率可能会因多种因素而下降或波动，这些因素包括他们对我们的平台或服务的满意度、我们的定价或定价结构、我们的竞争对手提供的产品和服务的定价或功能、经济状况的影响或客户消费水平的降低。如果我们的客户不与我们续签协议，或者以对我们不太有利的条款续签，我们的收入可能会下降。
我们的季度经营业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果，包括我们的收入、计算账单、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入的水平，在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。季度经营业绩的波动可能会降低我们A类普通股的价值。可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：
•新冠肺炎或任何其他世界性流行病造成的持续影响，包括但不限于市场波动和经济中断；
•新冠肺炎对某些细分客户的负面影响，包括中小型企业和旅游、酒店等行业；
•受宏观经济不景气影响，寻求破产保护或其他类似救济的客户；
•客户拖欠我们的款项，客户延长付款时间，我们无法收回到期款项，以及执行合同条款的成本，包括诉讼；
•我们吸引新客户和扩大现有客户(包括国际客户)的能力；
•利率波动会导致我们在低利率环境下利息收入减少；
•大客户的增加或流失，包括通过收购或合并；
•通过我们网站上的自助服务和销售辅助渠道获得的客户组合；
•客户续约率以及客户购买服务和订阅额外用户和产品的程度；
•我们业务的时机和增长，特别是通过招聘新员工和国际扩张；
•我们有能力招聘、培训和维持我们的销售队伍；
•销售周期的长度和时间，我们较大的交易有很大一部分发生在每个季度的最后几天和最后几周；
•收入确认的时间；
•营业费用的数额和时间安排；
•我们的定价政策或产品或我们竞争对手的定价政策或产品的变化；
•我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合或新进入者；
•客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或产品增强或其他原因而推迟购买决定；
•新的和现有的销售和营销计划的时机和有效性；
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能发生的商誉减值费用；
•通过我们的第三方服务提供商直接或间接影响我们的网络或服务中断、互联网中断、安全漏洞或感知到的安全漏洞，以及与响应和解决此类故障或漏洞相关的成本；
•影响我们业务的法律法规的变化，维持或实现遵守法律法规变化的成本，以及涉及我们或我们的竞争对手的任何诉讼或其他诉讼；
•外币汇率的变化或增加我们销售的货币；以及
•一般的经济、工业和市场状况。
我们几乎所有的收入都来自单一产品。
虽然我们提供其他解决方案，但我们目前、并预计将继续从我们基于云的协作工作管理平台获得几乎所有的收入。因此，市场对我们平台需求的持续增长对我们的持续成功至关重要。对我们平台的需求受到许多因素的影响，包括市场的持续接受度、竞争产品和服务的开发和发布时机、我们或我们的竞争对手的价格或产品变化、技术变化、我们服务的市场的增长或收缩，以及总体经济状况和趋势。此外，一些现有和潜在客户，特别是大型组织，可能会开发或获得自己的内部协作工作管理工具，或者继续依赖传统工具，从而减少或消除对我们平台的需求。如果由于这些或其他原因，对我们平台的需求下降，我们的业务可能会受到不利影响。
由于我们在相关服务期内确认订阅和支持服务的收入，新销售或续订的下滑或好转可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难辨别。
我们根据客户的订阅协议条款(通常为一年)按比例确认客户的订阅收入。因此，我们每个季度报告的大部分订阅收入都来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降可能只会对我们该季度的收入产生很小的影响，这样的下降将减少我们未来几个季度的收入。因此，我们平台的销售额和市场认可度大幅下降的影响，以及我们定价政策或客户保留率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们可能无法调整成本结构，以反映收入的变化。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的订阅收入是在适用的订阅期限内确认的。
我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能。
自成立以来，我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金，包括我们的首次公开募股(IPO)和随后的注册发行、融资租赁安排、我们客户的认购和服务费、利息收入，以及根据我们的2018年员工股票购买计划行使期权和出售股本的收益。我们不知道我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务提供资金。未来，我们可能需要额外的资本来应对商机、挑战、收购、平台订阅量下降或不可预见的情况。全球信贷市场当前状况的恶化可能会限制我们获得外部融资为我们的运营和资本支出提供资金的能力。我们可能无法以优惠的条件及时获得债务或股权融资，甚至根本不能。我们获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法产生足够的现金来偿还我们获得的任何债务融资，这可能会迫使我们减少或推迟资本支出，或者出售资产或业务。如果我们通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来筹集更多资金，我们的现有股东在我们公司的所有权百分比可能会受到严重稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能有权利、优先权。, 以及优先于我们普通股持有者的特权。如果我们不能获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
虽然我们历史上与我们的大多数客户和供应商都是用美元进行交易，但我们已经用一些外币进行了交易，未来可能会用更多的外币进行交易。因此，由于反映在我们收益中的交易性和转换性重新计量，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩。这种外币汇率波动可能会受到新冠肺炎的实质性影响。
由于外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会降低。我们的外汇政策允许使用某些套期保值工具，包括现货交易、远期合约和购买的期权，期限最长为一年。该等套期工具的使用(如有)，不得抵销套期有限时间内外汇汇率不利变动所带来的任何或超过部分不利的财务影响。此外，如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲，那么对冲工具的使用可能会带来额外的风险。
我们的销售额通常在每个会计季度末的权重更大，这可能会对我们的账单、收入和收款的时间以及任何给定季度和后续季度的这些指标的报告产生影响。
我们的销售周期通常在每个财季结束时的权重更大，在本季度的最后几周和最后几天的销售量会有所增加，否则可能取决于客户的购买模式和特别大笔交易的时间。上述任何一项都可能对收入确认、计算账单和现金收取的时间产生影响；可能会导致我们的经营业绩和现金流大幅波动；可能会使投资者难以预测我们的季度或年度业绩；可能会阻止我们实现季度或年度预测。
此外，合同谈判集中在本季度的最后几周和最后几天，这可能需要我们在额外的销售运营、法律和财务员工和承包商的补偿形式上花费更多。将销售活动压缩到季度末还极大地增加了销售周期延长到预计将完成一些大规模交易的季度之外的可能性，这可能会损害预测的准确性，并对预计将完成的季度的新客户获取指标产生不利影响。
与我们的一般业务相关的风险
我们最近经历了快速增长，预计我们的增长将继续下去。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和运营控制，也无法充分应对竞争挑战。
我们最近经历了一段人员编制和运营快速增长的时期。从2016年1月31日到2021年1月31日，我们的员工人数从274人增加到1915人。此外，我们还聘请了临时工和承包商来补充我们的员工基础。这种增长使我们的运营变得更加复杂，给我们的管理、行政、运营和金融基础设施带来了巨大的压力，而且未来的增长将会给我们带来巨大的压力。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长和复杂性的能力。
我们预计，随着我们继续监测和评估新冠肺炎的持续影响，我们在短期内将继续扩大我们的运营和人员编制。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制、流程和文档，以及我们的报告系统和程序。如果不能有效地管理增长或复杂性，可能会导致难以发展和维护我们的客户基础；成本增加；对客户需求的响应效率低下和无效；延迟开发和部署新功能、集成或服务；违反法律；违约；或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。
由于我们的大部分销售工作是针对企业和政府客户的，我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，我们可能会遇到实施和配置挑战，我们可能不得不推迟更复杂交易的收入确认，所有这些都可能损害我们的业务和运营业绩。
我们增加收入、实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于大型企业、政府机构和其他组织对我们平台的广泛接受。针对企业和政府客户的销售工作需要这类客户的知识工作者接受和高级管理层的支持，涉及更高的成本、更长的销售周期、更激烈的竞争、更大的运营负担、经销商或其他第三方的参与，以及完成我们的一些销售的可预测性较差。在大型企业和政府机构市场中，客户决定使用我们的平台和服务有时可能是整个组织的决定，在这种情况下，我们可能需要提供更高水平的客户教育，使潜在客户熟悉我们平台和服务的使用和优势，以及增加培训和支持。此外，大型企业和政府机构可能需要更多功能、配置选项以及集成和支持服务。他们还可能期望运营变更能够满足供应商的要求。由于这些因素，这些销售机会可能需要我们为这些客户投入更多的销售支持、研发、工程、客户支持、专业服务资源以及其他内部资源和流程，从而导致成本增加、销售周期延长，并将销售和专业服务资源转移到较少数量的客户。此外，这些较大规模的交易可能需要我们推迟其中一些交易的收入确认，直到满足技术或实施要求。
我们的增长取决于我们扩大销售队伍的能力。
为了增加我们的收入和实现盈利，我们必须增加我们在美国和国际上的销售队伍规模，从新客户和现有客户那里创造额外的收入。我们打算进一步增加我们的销售人员数量，但我们可能不会成功，任何这样的增加可能会比预期的速度慢，特别是考虑到新冠肺炎带来的运营和经济影响。
我们相信，拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争。我们实现收入增长的能力在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功，以支持我们的增长。新员工需要大量的培训，可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率，特别是在新的销售区域。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得富有成效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员，这可能需要我们开拓新市场，为现有销售人员寻找人才或提高销售目标。此外，随着我们的不断发展，我们的销售人员中有很大一部分可能是公司、我们的平台或协作工作管理行业的新员工，如果我们不能快速有效地培训这些人员，这可能会对我们的销售产生不利影响。流失率可能会增加，随着我们继续寻求扩大销售队伍，我们可能会面临整合挑战。如果我们不能招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功地获得新客户或增加现有客户群的销售额，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能吸引、整合和留住高素质人才，可能会损害我们的业务。
我们的增长战略取决于我们是否有能力用高技能人员扩大我们的组织。识别、招聘、培训和整合合格的人员将需要大量的时间、费用和精力。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住最优秀的员工。对高技能人才的竞争十分激烈。我们与许多其他公司争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的产品开发、营销、销售和运营专业人员。我们可能无法成功地吸引和留住我们需要的专业人员，特别是在我们总部所在的大西雅图地区。我们不时遇到招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。此外，某些移民法和旅行禁令限制或限制了我们在国籍国家以外招募个人的能力。任何限制技术和专业人才流动的移民或旅行政策的改变，都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。
此外，许多与我们竞争经验丰富的人才的公司都比我们拥有更多的资源。如果我们聘用竞争对手或其他公司的员工，他们的前雇主可能会单独或在我们的诱使下，断言这些员工违反了他们的法律义务，从而分流了我们的时间和资源。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值或实际价值下降，可能会降低我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们继续扩大我们在国内和国际上的业务，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持和保持我们的企业文化，他们中的大多数人目前正在并可能在很长一段时间内远程工作。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们可能在几年内不会从我们目前的开发努力中获得可观的收入，如果有的话。
开发我们的平台是昂贵的，在这样的技术开发上的投资往往涉及很长的投资周期。截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日，我们的研发费用分别为1.187亿美元、9550万美元和5880万美元。我们已经并预计将继续在开发和相关机会方面进行重大投资，例如维持FedRAMP的授权。加速推出产品和缩短产品生命周期需要高水平的支出，如果没有收入增长的抵消，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们相信，我们必须继续为我们的发展努力投入大量资源，以保持和改善我们的客户参与度和竞争地位。然而，我们可能在几年内(如果有的话)不会从这些投资中获得可观的收入。
我们在订阅和定价模式方面的历史有限，因此很难准确预测吸引新客户和留住现有客户所需的最优定价。
我们在为我们的平台和服务确定最优价格方面经验有限，因此我们在过去更改了我们的已发布和未发布的定价和打包模式，并预计未来需要不时更改。我们过去已经部署并可能继续部署多种定价和包装结构和模式，以服务于我们种类繁多的客户。随着我们平台和服务市场的成熟，随着竞争对手推出与我们竞争的新产品或平台，以及随着我们向国际市场扩张，我们可能无法以与历史上相同的价格或基于相同的定价和包装模式来吸引和留住客户，如果有的话，我们的一些竞争对手可能会以更低的价格提供他们的产品。此外，基于新的定价和包装模式，我们可能很难吸引和留住客户，而且任何新模式都可能抑制我们看重的有机增长，这些增长来自传统上将我们的产品和服务作为自由合作者使用的个人。定价和打包决策也可能会影响我们订阅计划中采用的比例，并减少我们的整体收入。此外，较大的企业可能会要求大幅的价格优惠。因此，未来我们可能会被要求降价，这可能会损害我们的经营业绩。
失去我们的一个或多个关键客户，或者未能续签我们与一个或多个关键客户的订阅协议，都可能对我们营销平台的能力产生负面影响。
我们依靠我们的声誉和主要客户的推荐来促进我们平台的订阅。失去或未能续订我们的任何关键客户都可能对我们的收入、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。此外，如果我们的客户被其他公司收购，可能会导致这些客户的合同被取消，从而减少我们现有和潜在客户的数量。
如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到损害。
我们的客户依赖我们的客户支持组织来回应有关他们使用我们平台的询问和解决问题。我们可能无法快速响应，无法适应客户对支持服务需求的短期增长。客户对这些服务的需求增加可能会增加成本，损害我们的经营业绩。选择不购买增强支持的客户可能无法通过自助服务充分解决他们的支持问题，而且一旦我们收到他们的支持请求，他们的支持请求可能得不到优先处理；这可能会导致糟糕的客户体验。此外，我们的销售流程高度依赖于我们平台的易用性、我们的商业声誉以及现有客户的积极推荐。如果不能保持高质量的客户支持组织，或者市场认为我们不能保持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉，损害我们向现有和潜在客户销售产品的能力，以及我们的业务。
我们的长期增长在一定程度上取决于能否在有利可图的基础上进行国际扩张。
从历史上看，我们的大部分收入来自美国的客户。我们正在进行国际扩张，并计划继续扩大我们的国际业务，作为我们增长战略的一部分。开展国际业务存在某些固有的风险，包括：
•外币汇率波动或增加以我们的销售额计价的额外货币；
•新的监管要求或现有监管要求的变化；
•健康或类似问题，包括流行病或流行病，如目前爆发的新冠肺炎；
•关税、进出口限制、限制外商投资、制裁和其他贸易壁垒或保护措施；
•将我们的平台和服务本地化的成本；
•缺少或延迟接受我们的平台和服务的本地化版本；
•人员配备、管理和运营国际业务的困难和成本；
•税务问题，包括对汇回收益的限制，以及与我们的公司运营结构和公司间安排有关的问题；
•知识产权保护力度较弱；
•遵守隐私、数据保护、数据驻留和信息安全法律法规(如GDPR)的难度、负担和费用；
•经济疲软或与货币相关的危机；
•遵守针对海外业务的各种法律法规的负担，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、2010年英国《反贿赂法》、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁以及对我们在某些外国市场销售产品和服务能力的其他监管或合同限制，以及不遵守的风险和成本；
•一般付款周期较长，应收账款收款难度较大；
•我们有能力适应不同文化中的销售实践和客户要求；
•缺乏品牌认知度；
•政治不稳定、不确定或变化，如由英国脱欧引起的或随英国脱欧而发生的；
•我们开展业务所在国家的安全风险；以及
•我们与经销商保持关系的能力，以便在国际上分销我们的平台。
这些风险中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。例如，遵守适用于我们国际业务的法律和法规增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上政府要求的最新情况，因为这些要求会不时改变。不遵守这些法律或法规可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用的美国法律和法规所禁止的商业行为是很常见的。随着我们的发展，我们继续执行旨在防止违反这些法律和法规的合规程序。不能保证我们的所有员工、承包商、经销商和代理都会遵守我们的合规政策或适用的法律法规。我们的员工、承包商、经销商或代理商违反法律或合规政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止进出口我们的产品和服务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功地或及时地做到这一点，我们的业务和经营结果就会受到影响。
任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权或侵犯我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉。除了某些专利和专利申请，我们主要依靠版权、商标和商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的知识产权。不过，我们在保护知识产权方面所采取的措施可能并不足够。我们做出商业决策，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时依靠商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们产品和服务的每一个重要特征。我们还认为，保护我们的商标权是产品认知度、保护我们的品牌和维护商誉的一个重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。任何强制执行我们知识产权的努力都可能遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。任何这种侵权或挪用之后的补救措施，包括禁令救济，可能不足以禁止侵权或挪用或以其他方式解决所遭受的损害。如果我们不保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的品牌和我们的业务。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。
在我们的行业中，有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功取决于我们的技术、平台和服务不会侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手，以及许多其他实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。我们的竞争对手或其他第三者可能会不时声称我们侵犯或盗用他们的知识产权，而我们可能会被发现侵犯了这些权利。此外，我们依靠客户和用户提供的反馈来为我们的产品和服务的潜在变更决策提供信息，我们还与客户谈判协议，其中可能包括在提供专业服务时开发的知识产权的许可权。此类反馈和许可权可能为客户或用户提供与我们竞争或争夺当前或未来知识产权所有权的基础。
第三方偶尔会声称我们的技术侵犯了他们的知识产权。将来，其他人可能会提出相同或类似的索赔，并可能对我们提出索赔，即使我们不知道他们的知识产权。任何索赔或诉讼都可能导致我们招致巨额费用，如果成功对我们主张，可能会要求我们支付大量损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供我们的平台或服务或使用某些技术，要求我们实施昂贵的变通办法，或要求我们遵守其他不利条件。
我们也可能有义务在没有合同责任限制的情况下限制我们的风险敞口，赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括版税支付，以及获得许可证、修改我们的平台或服务或退款费用，这些都可能是代价高昂的。此外，我们可能会招致巨额费用或采取实质性行动来解决索赔或诉讼，无论是否成功索赔，这可能包括支付巨额和解、特许权使用费或许可费；修改我们的产品和服务；或向客户发放退款。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。在任何诉讼过程中，我们可能会宣布听证会和动议的结果以及其他临时事态发展，如果证券分析师和投资者对这些宣布持负面看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用。我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、美国证券交易委员会(“SEC”)随后实施的规则、纽约证券交易所(NYSE)上市标准的规则和条例以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。
交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。
此外，我们还必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们已经并预计将继续招致巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。为了帮助我们遵守这些要求，我们未来可能需要雇佣更多的员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
上市公司董事和高级管理人员的责任保险非常昂贵，我们可能需要承担更高的成本才能获得和维持相同或类似的保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。
正如我们在截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中所报告的那样，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。虽然我们已经在截至2021年1月31日的财年纠正了这些重大弱点，并得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年1月31日起有效，但此类补救措施不能保证我们补救后的控制将继续正常运行，或者我们未来不会再经历另一次重大弱点。
与技术系统运行有关的内部控制对于保持对财务报告的充分内部控制至关重要。正如我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分第9A项所披露的那样，管理层发现了明显的重大弱点，表明控制环境无效，涉及：(I)某些收入和账单流程；(Ii)对支持我们财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问、计划变更管理和计算机操作控制方面的无效信息技术总体控制；以及(Iii)资源不足，具有与我们的财务报告流程相适应的适当水平的控制知识和专门知识因此，管理层得出结论，截至2020年1月31日，我们对财务报告的内部控制无效。截至2021年1月31日，这些重大弱点已经得到弥补，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。然而，我们认识到，对财务报告保持充分的内部控制将继续需要管理层的大量关注和费用，我们不能向您保证，我们未来不会发现类似的重大弱点。如果在我们的内部控制中发现新的重大弱点，那么我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求或纽约证券交易所的上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会下跌。
我们打算评估对第三方技术和业务的收购或投资，但我们可能无法实现任何收购、合并、合资企业或我们进行的投资的预期收益，并可能需要支付与之相关的大量成本。
作为我们业务战略的一部分，我们不断评估对各种潜在战略机会的收购或投资，包括第三方技术和业务。我们可能无法在未来找到合适的交易候选者，或者在商业合理的基础上进行这些交易，或者根本无法进行这些交易。对潜在收购和投资的评估需要转移正常业务运营的时间和资源，并可能导致我们产生欠外部顾问的费用。我们进行的任何交易都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。此类交易可能不会给我们的业务带来预期的好处，我们可能无法成功评估或利用任何收购的技术、产品或人员，或准确预测交易的财务影响。虽然我们对任何交易目标实体进行了相当广泛的尽职调查，但此类尽职调查可能不会揭示与目标实体、拟议交易和任何后续整合有关的所有问题。收购一家公司或将被收购的公司、业务、技术或人员整合到我们自己的公司中的过程面临各种风险和挑战，包括：
•将管理时间和重点从经营业务转移到收购整合；
•扰乱我们各自正在进行的业务运营；
•客户和行业对被收购公司产品的接受程度；
•实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
•将获得的技术整合到我们自己的平台和技术中；
•我们有能力确保所收购技术的质量和安全标准与我们的品牌保持一致；
•留住和整合被收购的员工；
•未维护重要业务关系和合同的；
•未能实现预期的协同效应；
•使用我们未来可能需要的现金或股权来经营我们的业务，或者以对我们不利的条款或我们无法支付的条款招致债务；
•被收购公司在收购前的活动责任；
•被收购公司在收购前签订的合同所产生的责任，可能包括公司或另一方正在积极违反的合同，或者可能不符合我们可接受的合同原则或责任限制的合同；
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔；
•与商誉和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及
•其他不可预见的经营困难和支出。
我们收购公司的经验有限，可能会增加这些风险。我们未能解决收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致无法实现此类收购或投资的预期收益、意外负债，并对我们的业务造成损害。
与我们普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，你可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的市场价格一直不稳定，而且可能会继续波动。自从我们的A类普通股在IPO中以每股15.00美元的价格出售以来，我们的股价一直在$到2021年3月19日，18.06美元至85.43美元。除了这份Form 10-K年报中讨论的因素外，科技公司证券的交易价格普遍波动很大。
我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•整体股票市场的价格和成交量波动，或者我们股票的交易量或者我们的公众流通股的规模；
•与我们平台的真实或感知质量相关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新功能、集成或服务；
•我们收入或其他经营指标的实际或预期波动；
•我们向公众提供的财务预测发生变化或未能满足这些预测；
•证券分析师未能发起或维持对我公司的报道，跟踪我公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；
•关键人员的招聘或者离职；
•改变会计准则、政策、准则、解释或原则；
•我们行业的整体经济和市场状况；
•涉及本公司或本行业其他公司的谣言和市场炒作；
•实际或感知的故障或违反安全或隐私，以及与响应和解决任何此类实际或感知的故障或违规相关的成本；
•我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•威胁或提起针对我们的赔偿要求或诉讼；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、公共卫生问题或流行病(如新冠肺炎)造成的事件或因素，或对这些事件的反应；
•出售或分配我们的大机构股东持有的A类普通股；以及
•我们或我们的股东出售我们A类普通股的额外股份。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。特别是，随着新冠肺炎疫情的爆发，股市一直处于波动之中，对于那些被视为“做空”机会的公司来说，股市也出现了极大的波动。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并损害我们的业务。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们的员工、高管、董事和大多数证券持有人持有的股票目前可以在公开市场交易，在某些情况下，受修订后的1933年证券法第144条(“证券法”)、各种归属协议以及我们的内幕交易政策的成交量限制。大量出售此类股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
此外，截至2021年1月31日，我们有未偿还的期权，如果完全行使或结算，将发行6,533,474股A类普通股，以及未偿还的限制性股票单位(“RSU”)，如果完全结算，将发行4,765,240股A类普通股。我们预计，所有在行使股票期权或结算RSU时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行预留的股票，都将根据证券法登记公开转售。因此，根据适用的归属要求，这些股票在发行后将可以在公开市场自由交易。
此外，根据规定注册权的合同，我们A类普通股的某些持有者在符合某些条件的情况下，有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。
我们也可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何进一步的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的市场价格下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们公司、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不能定期发布关于我们公司的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的市场价格或交易量下降。
我们的公司章程文件和华盛顿法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司章程和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：
•建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
•取消了我们股东召开特别股东大会的能力；
•禁止股东在书面同意下采取行动，除非一致同意，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东大会上进行；
•在提名董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项时，规定了事先通知的要求；
•禁止累积投票；
•规定只有在获得我们流通股三分之二投票权的批准的情况下，才能“出于原因”罢免董事；
•需要绝对多数票才能修改我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程中的一些条款；以及
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划，也就是众所周知的“毒丸”。
此外，根据华盛顿法律，上市公司的股东只有在获得一致书面同意的情况下才能采取书面同意的行动。对我们股东以不到一致同意的方式采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。
此外，由于我们是在华盛顿州注册成立的，我们受“华盛顿商业公司法”(WBCA)第23B.19章的条款管辖，该条款禁止“目标公司”在股东成为“收购人”之日起的五年内与任何“收购人”进行任何广泛的业务合并，“收购人”的定义是实益拥有“目标公司”10%或更多有表决权证券的个人或团体。
在某些情况下，我们的宪章文件或华盛顿法律中的任何这些条款都可能压低我们A类普通股的市场价格。见本年度报告的附件4.3，表格10-K，标题为“根据修订后的1934年证券交易法第12条对证券的描述”。
我们修订和重述的公司章程将华盛顿州境内的联邦和州法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意另一个法院，否则位于华盛顿州的联邦法院是根据证券法提出索赔的唯一和独家法院，位于华盛顿州的联邦法院和州法院(“华盛顿法院”)是任何内部公司程序(如WBCA所定义的)的唯一和独家法院，受这些法院对被指定为其中被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的约束，并且索赔不属于法院或其他法院或法院的专属管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司章程的这项规定。
这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于公司内部诉讼的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。向华盛顿法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在华盛顿州或附近的话。华盛顿法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司章程的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
与包括税收在内的政府管制相关的风险
隐私法律和标准的改变可能会降低我们平台的有效性，并损害我们的业务。
我们的客户可以使用我们的产品和服务为自己的目的收集、使用和处理个人信息，我们也可以为自己的目的收集、使用和处理个人信息。监管个人信息的隐私法在不同的司法管辖区(包括美国各州)差异很大，在欧洲和某些其他外国司法管辖区(如巴西、加拿大和日本)尤其严格。此外，新的法律正在出台，对现有法律的解释正在改变。例如，“一般数据保护条例2016/679”(“GDPR”)中有关有效转移机制的最新进展影响了我们被允许将个人信息从欧洲经济区转移到美国的方式，预计在不久的将来会有更多关于转移到英国的变化。数据保护机构和客户对这些法定发展的反应各不相同，包括为我们这样的服务提供商引入新的标准和要求。例如，一些客户现在可能要求或要求某些合同承诺或某些安全功能的可用性。此外，隐私权倡导者和行业团体可能会建立或提出新的或不同的自律标准，这可能会给我们这样的服务提供商带来额外的负担。遵守法律和标准的成本以及法律和标准强加的其他负担可能会限制或减缓我们的产品和服务的使用和采用，限制我们改进产品或运营的能力，限制我们处理某些数据的能力，限制我们在某些司法管辖区提供产品和服务的能力，并造成运营负担，任何这些都可能损害我们的业务。此外，如果我们或我们的服务提供商未能遵守相关法律和标准, 我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管调查、诉讼以及巨额罚款、处罚或责任。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台和服务的需求，并可能损害我们的业务。
美国联邦、州或外国政府机构或机构过去已经并可能在未来通过与互联网使用有关的法律或法规。通过任何可能降低互联网增长、普及或使用的法律或法规，包括有关互联网中立性的法律或实践，都可能减少对我们平台和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并损害我们的经营业绩。这些法律或法规的变化也可能要求我们修改我们的平台以符合要求。此外，政府机构或私人组织可能开始对访问互联网或通过互联网进行的商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的增长，或者减少对我们这样的基于互联网的服务和平台的需求。
此外，我们使用电子邮件作为沟通和工作流管理平台的一部分。互联网服务提供商不断开发新技术，以便在邮件到达用户收件箱之前过滤被认为不需要的邮件，这可能会干扰来自我们平台的电子邮件的递送能力。有关电子通信的政府法规和法律、有关使用电子邮件的不断演变的做法，或者客户滥用我们的电子邮件功能，都可能限制我们使用电子邮件。任何交付问题或对我们使用电子邮件的限制都会降低我们平台的功能，影响用户采用，并损害我们的业务。
此外，互联网的使用，特别是基于云的解决方案，可能会因为延迟开发或采用新标准和协议来应对互联网活动性、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量等方面日益增长的需求而受到不利影响。互联网的性能已经受到“病毒”、“蠕虫”和类似的恶意程序的不利影响；由于互联网基础设施的破坏，企业经历了各种停机和其他延迟。这些问题可能会降低我们平台的整体吸引力和需求。
我们可能要缴纳额外的销售税或其他税负。
州、地方和外国税收管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。特别是，销售税在不同司法管辖区对我们平台的适用性尚不清楚。我们有可能面临税务审计，我们对这些税收的负债可能会超过我们的估计，因为税务当局仍然可以断言，我们有义务向客户收取额外的税款，并将这些税款汇给这些当局。此外，根据我们的理解，我们不会在我们有销售业务的所有司法管辖区征收此类交易税，这是基于我们的理解，即此类税收不适用或适用于此类税收的豁免。如果我们在这些司法管辖区接受税务审计，并且成功地断言我们应该征收销售、使用、增值税或其他我们历史上没有征收的税款，这可能会导致过去销售的巨额税负；阻止客户购买我们的产品；或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，越来越多的州和外国司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或行政做法，对全部或部分毛收入或其他类似金额征收新税，或对远程卖家施加额外义务，要求其征收销售税、消费税、增值税或类似税等交易税。如果我们不征收这类税项的司法管辖区采用新法例，我们可能没有足够时间推行征收这些税项的制度和程序。不遵守此类法律或行政惯例，或此类州或外国司法管辖区成功地要求我们在不遵守的情况下征税，可能会导致大量的税收责任，包括过去的销售，以及罚款和利息。此外，如果我们已须缴交销售税或其他间接税责任的司法管辖区的税务机关成功挑战我们的地位，我们的税务负担可能会大幅增加。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年1月31日，我们的美国联邦净营业亏损结转(NOL)约为3.906亿美元。一般而言，根据经修订的1986年“国内税法”(下称“税法”)第382条，进行“所有权变更”的公司利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。因此，我们现有的NOL可能会因以前的所有权变更而受到限制。
我们股票所有权的未来变化，其原因可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变化。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。基于这些原因，我们可能无法从使用NOL中获得税收优惠，无论我们是否实现盈利。
可以制定税收法律或法规的变更，也可以将现有的税收法律或法规应用于我们或我们的客户，从而增加我们平台和服务的成本并损害我们的业务。
收入、销售、使用、增值或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可以随时制定或修订，可能具有追溯力，并且可以完全或不成比例地适用于通过互联网提供的产品和服务。这些法令或修正案可能会通过提高销售总价(含税)来减少我们的销售活动，并最终损害我们的经营业绩和现金流。
此外，未来可能颁布的美国现行税法的任何变化或改革都可能影响我们外国收益的税收待遇。目前，我们没有积累大量的海外收益；但是，随着我们国际业务的继续发展，这种情况可能会在未来的基础上发生变化。此外，由于我们国际业务活动的扩大，美国对这类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用尚不清楚，而且还在不断发展。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释或适用于我们不利，可能具有追溯力，这可能会要求我们或我们的客户支付额外的税款，并要求我们或我们的客户支付罚款或罚款以及过去金额的利息。如果我们不能成功地向客户收取这些税款，我们可能需要承担这些费用，从而对我们的经营业绩造成不利影响，并损害我们的业务。
如果不遵守联邦采购法规或反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》(FCPA)和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们必须遵守联邦采购条例、“反海外腐败法”、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、2010年英国“反贿赂法”，以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，以获得或保留业务，将业务导向任何人，或获得任何好处，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在经济发展中的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的一种习俗。
此外，我们使用各种第三方来销售我们的产品和服务，并在国外和联邦政府开展业务。我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们已经实施了反腐败合规计划并采取了反腐败政策，但我们不能向您保证我们的所有员工和代理，以及我们将某些业务运营外包给的公司是否会遵守我们的政策和适用的法律，我们可能要为任何此类违规行为承担最终责任。
任何违反《反海外腐败法》、《联邦采购条例》及其相关法律、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，就《反海外腐败法》而言，还可能导致暂停或取消美国政府合同的资格，任何此类行为都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
政府的出口或进口管制可能会限制我们在国外市场的竞争能力，如果我们违反了这些管制，我们就会承担责任。
我们的平台和服务可能受美国出口管制，我们将加密技术纳入某些功能。美国的出口管制可能要求提交产品分类和年度或半年度报告。如果适用，政府对加密技术的监管和对加密产品进出口的监管，或者我们未能获得我们平台和服务所需的进出口授权，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关出口我们的平台和服务的适用法规要求可能会导致我们的功能发布延迟到国际市场，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的平台和服务，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家或地区出口我们的平台和服务。如果我们不遵守这些规定，我们可能会受到刑事和民事处罚。
此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁计划确定的国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守出口管制条例和此类经济制裁，或不能保持足够的控制来持续监督我们的遵守情况，我们可能会被罚款或施加其他惩罚，包括剥夺某些出口特权。虽然我们的控制和政策旨在防止向美国制裁计划确定的国家、政府和个人发运某些产品和服务，但我们可能无法阻止此类发货的发生，并且这些控制可能并不完全有效。
此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规执行或范围的转变都可能导致我们的平台或服务的使用减少，或者导致我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们的服务或访问我们的平台的能力下降。任何对我们平台或服务的使用减少，或我们出口或销售我们的服务或访问我们平台的能力受到限制，都可能对我们的业务产生不利影响。
一般风险因素
失去一名或多名关键人员可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，他们在产品开发、运营、安全、营销、销售、客户支持、财务和会计、法律和合规领域提供领导和贡献。有时，我们的高级管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，如果我们的任何高级管理团队出现重大疾病，包括与新冠肺炎有关的疾病，他们可能无法在原有水平上提供领导和贡献，直到完全康复。
我们没有与任何高级管理团队成员签订雇佣协议，也不为任何员工投保关键人物人寿保险。失去一名或多名我们的关键员工或高级管理团队成员，特别是我们的总裁兼首席执行官Mark P.Mader，可能会扰乱我们的业务。
合同纠纷或承诺，包括赔偿义务，可能代价高昂、耗时长，可能导致合同或关系终止，并可能损害我们的声誉。
向客户销售我们的产品和服务，以及我们与其他供应商和合作伙伴的接触，都是合同密集型的，我们是全球合同的一方。与这类当事人的合同条款并不总是标准化的，可能会受到不同的解释，这可能会导致合同纠纷。我们与客户的合同包含各种各样的运营承诺，包括安全和隐私义务以及合规要求。如果我们未能履行此类承诺；如果我们的客户通知我们所称的违约行为，要求他们因使用我们的平台而产生的损害赔偿，或者以其他方式对我们合同中的任何条款产生争议，则以对我们不利的方式解决任何此类故障、纠纷或索赔可能会对我们的经营业绩产生负面影响。即使以对我们有利的方式解决此类问题，也可能对我们的经营业绩产生负面影响，因为与捍卫或执行我们的合同权利相关的成本。
此外，我们的某些客户协议包含服务级别承诺。如果我们无法满足声明的服务级别承诺，包括正常运行时间要求，我们可能有合同义务向这些受影响的客户提供服务积分或退款，这些服务积分或退款可能会在正常运行时间故障发生期间或积分到期期间显著影响我们的收入。我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。根据我们平台经历的停机情况，我们过去曾向客户发放信用和其他补偿。更多的服务级别故障可能会损害我们的声誉，这也会影响我们未来的收入和经营业绩。
我们与客户、供应商和合作伙伴的协议还可能包括条款，根据这些条款，我们同意为因第三方知识产权侵权索赔或与我们的合同义务相关或由我们的合同义务引起的其他责任而遭受或发生的损失提供一定的防御和赔偿义务。赔偿和辩护费用可能很高，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。任何涉及客户并与此类赔偿义务相关的纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，并可能损害我们的业务和经营业绩。如果我们被与我们签约的当事人起诉，或者如果我们被要求履行赔偿义务，我们不能保证合同条款将保护我们免受损害赔偿责任。
我们可能会因各种索赔而面临诉讼或监管程序，这些索赔可能会对我们的运营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们可能不时以当事人或担保人的身份参与正常业务过程中出现的纠纷或监管查询。这些可能包括所谓的索赔、诉讼和诉讼，涉及劳动和就业问题、商业分歧、违反证券法、合并和收购活动以及其他事项。例如，一项要求赔偿的诉讼已经针对该公司提起，该诉讼与一名前董事和股东的诉讼有关，而我们并不是该诉讼的参与方。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。
虽然我们承保一般责任和董事及高级管理人员责任保险，但我们的保险可能不包括我们可能面临的所有潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。我们行业中的其他公司可能会与我们不同地应用这些会计原则，从而对我们合并财务报表的可比性产生不利影响。
不利的社会、经济和市场条件、政治发展和生产力支出的减少可能会损害我们的业务。
我们的业务取决于对基于云的协作工作管理平台的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。美国不时经历周期性衰退，导致经济显著疲软，信贷供应更加有限，商业信心和活动减少，以及其他可能影响我们向其销售订阅和专业服务的一个或多个行业的困难。
此外，影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括美国政府关门、英国退出欧盟以及贸易争端和关税，特别是与中国的贸易争端和关税，可能会对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况变弱。英国脱欧造成了经济、运营和政治上的不确定性，包括全球金融市场和外币价值的波动。英国退欧的影响可能需要几年甚至更长时间才能完全实现。英国退欧影响的不确定性可能会导致我们的一些客户或潜在客户削减支出，并最终可能给我们的英国和全球业务带来新的监管、运营和成本挑战。这些不利条件可能会导致我们平台的销售额减少、销售周期延长、订阅持续时间和价值缩短、新技术的采用速度减慢以及价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如新冠肺炎，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受损。新冠肺炎的全球传播在全球范围内造成了重大的运营和经济波动、不确定性和中断，而新冠肺炎将在多大程度上对我们的业务造成负面影响是高度不确定、瞬息万变的，也无法准确预测。经济持续放缓和低迷已经对我们的许多客户产生了负面影响，我们预计这种影响将继续存在。
此外，新冠肺炎对我们运营的领域以及客户和用户集中的领域产生了重大影响。新冠肺炎的影响在很长一段时间内限制了我们员工、合作伙伴和客户的业务活动，包括由于政府当局已经并可能继续要求或强制关闭的影响。我们对新冠肺炎采取的预防措施要求我们的员工使用替代的工作安排，并限制了员工的出差能力。这些无限期旅行限制和替代工作安排的持续影响是未知的，可能会对我们员工的生产力产生负面影响，可能会对我们的销售和运营职能产生不成比例的负面影响，并可能导致不利的税收后果，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎还导致了某些政府关闭和供应链中断，这影响了我们特定的业务领域，包括限制了我们完成招聘和入职员工所需的背景调查和筛选的能力。
新冠肺炎带来的持续不确定性，以及普遍的经济不确定性、相关的宏观经济状况和社会动荡，使得我们和我们的客户极难准确预测和规划未来的业务活动，这可能会导致客户推迟或减少他们的信息技术支出。这可能会导致我们平台和服务的销售额减少，销售周期延长，订阅持续时间和价值缩短，新技术的采用速度减慢，价格竞争加剧。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务和经营业绩。此外，不能保证在任何复苏之后，基于云的协作工作管理和生产力支出水平都会增加。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营造成损害或中断。我们的公司总部位于大西雅图地区，这是一个地震多发地区，也是受新冠肺炎影响较大的地区。此外，我们的开发、营销、运营支持和销售活动依赖于我们的网络和第三方基础设施以及企业应用程序、内部技术系统和我们的网站。如果发生大地震、飓风或灾难性事件(如火灾、断电、电信故障、社会动荡、网络攻击、战争或恐怖袭击)，我们的灾难恢复和业务连续性计划可能会不足，我们可能会忍受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、平台和服务长时间中断、数据安全遭到破坏、关键数据丢失以及无法继续运营，所有这些都可能损害我们的运营业绩。
第1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的公司总部位于华盛顿州贝尔维尤，根据从2021年到2029年不同时间到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约22.8万平方英尺。
我们还在马萨诸塞州的波士顿、英格兰的伦敦、苏格兰的爱丁堡和澳大利亚的悉尼以及其他几个地点以短期方式租赁设施。
我们相信我们的设施适合我们目前的需要。我们打算在增加员工和进入新的地理市场时扩大我们的设施或增加新的设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间来适应任何此类增长。
项目3.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会不时受到各种法律问题的影响，例如威胁或未决的索赔或诉讼。有关我们法律程序的更多信息，请参见附注13，承诺和意外情况，在本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注中。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的A类普通股自2018年4月27日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“SMAR”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市或交易。没有已发行的B类普通股。
纪录持有人
截至2021年3月19日，我们拥有约159名A类普通股的持有者。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些持有者代表的我们A类普通股的受益所有者总数。
股利政策
在可预见的未来，我们目前不打算宣布或支付任何现金股息。
股票表现图表
本股票表现图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据交易法第(18)节向证券交易委员会(SEC)“存档”，或以其他方式承担该条款下的责任，也不应被视为通过引用纳入SmartSheet Inc.根据证券法或交易法提交的任何文件中。
以下是2018年4月27日(我们的A类普通股开始在纽约证券交易所交易之日)至2021年1月31日期间向股东提供的累计总回报，与标准普尔500指数和标准普尔信息技术指数相比。所有价值都假设初始投资为100美元，标准普尔500指数和标准普尔信息技术指数的数据假设股息进行再投资。这些比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们A类普通股的未来表现。
根据股权补偿计划授权发行的证券
本项目要求的有关我们股权薪酬计划的信息通过参考我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的2021年股东年会委托书纳入，该委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目6.选定的合并财务等数据
不再需要此项目，因为我们已选择提前采用SEC Release No.33-10890中包含的对S-K规则第301项的更改。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告(Form 10-K)中其他地方包含的相关注释一起阅读。除了历史财务信息外，以下讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些陈述通常通过使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”一节和本年度报告10-K表格的其他部分所讨论的内容。我们的财政年度将于1月31日结束。在我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中，对截至2020年1月31日的年度与截至2019年1月31日的年度相比，我们的财务状况、经营结果和现金流进行了讨论和分析，这一讨论和分析包括在截至2020年1月31日的Form 10-K年度报告的第II部分的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。
概述
SmartSheet是动态工作的企业平台。我们让任何人都能推动有意义的变革。我们领先的基于云的平台使团队和组织能够规划、捕获、管理、自动化和报告大规模工作，从而实现更高效的流程和更好的业务成果。我们成立于2005年，目标是构建一个不需要编码能力的通用工作管理应用程序。
非结构化或动态工作是指过去通过电子邮件、电子表格、白板、电话和面对面会议与团队成员沟通并完成项目和流程来管理的工作。它经常变化，通常是临时的，并且对新信息的反应非常强烈。我们的平台帮助管理这类非结构化工作，并作为跨工作流程的单一真理来源，促进团队内部的责任感和参与度，从而带来更高效的决策和更好的业务成果。
我们的收入主要来自销售我们基于云的平台的订阅。对于订阅，客户可以选择符合其需求的计划，并且可以在几分钟内开始使用SmartSheet。我们提供四种订阅级别：个人订阅、企业订阅、企业订阅和高级订阅，其定价因所提供的功能而异。客户还可以购买连接器，它为第三方应用程序提供数据集成和自动化。我们还提供Dynamic View、Data Uploader、Control Center和Accelerator，使客户能够针对特定用例或大型项目、计划或流程实施解决方案。我们在2019年5月收购了10,000 ft，通过提供资源分配和规划来扩大我们的产品组合。我们在2020年9月收购了BrandFolder，Inc.(“BrandFolder”)，它提供了一个集中的平台来组织、发现、控制、分发和测量所有形式的数字内容。将BrandFolder功能与SmartSheet相结合将创建动态解决方案，以管理围绕内容和协作的工作流。我们提供专业服务，帮助客户针对特定使用情形和培训目的创建和管理解决方案。
客户可以通过直接从我们的网站或通过我们的销售团队购买订阅、开始免费试用或作为项目的协作者开始使用我们的平台。
新冠肺炎的影响
2019年12月，首次报道了一种新型冠状病毒(简称新冠肺炎)。2020年1月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件，2020年3月，世卫组织将其定性为大流行。
针对新冠肺炎的报道，我们的执行领导团队和人力资源领导团队开始持续监测新冠肺炎的情况。从2020年2月初开始，我们结合政府机构和国际组织的指导意见，采取了限制旅行的措施，制定了广泛的在家工作政策，限制了访客和办公服务。到2020年3月中旬，我们再次根据政府机构和国际组织提供的指导，限制所有旅行，强制我们的全球员工实行在家工作政策，全面关闭我们的办公室，禁止所有访客和服务进入，并将所有面对面的客户活动转变为虚拟活动。截至2021年1月31日，我们所有办事处仍受到限制，限制允许面对面接触的水平，限制与办公室特定地理位置相关的指导。
在截至2021年1月31日的一年中，某些客户的购买决定受到影响，有时由于新冠肺炎的不确定性而推迟。我们在提供咨询和培训服务方面遇到了一些限制，主要是由于旅行限制。只要全球经济环境受到新冠肺炎的影响，我们的现有客户就可能会对扩大使用SmartSheet犹豫不决，而且可能更有可能流失。
新冠肺炎在全球范围内的出现对我们的业务、运营业绩和整体财务表现的更广泛影响仍然不确定，取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户和我们销售周期的影响，对我们合作伙伴和员工的影响，以及对经济环境和金融市场的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。随着我们继续在当前环境中运营，对我们通常情况的修改包括修改员工出差、员工工作地点和营销活动等。我们预计我们的客户和潜在客户将采取行动减少运营费用和适度的现金流，包括推迟购买决定和要求延长账单和付款期限。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求，或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每个基于域名的客户的平均年化合同价值 | $ | 5,103 | | | $ | 3,643 | | | $ | 2,454 | |
| 所有客户基于美元的净留存率(跟踪12个月) | 123 | % | | 135 | % | | 134 | % |
| 年化合同价值在5000美元或以上的客户 | 11,874 | | | 9,079 | | | 6,192 | |
| 年化合同额在5万美元或以上的客户 | 1,515 | | | 961 | | | 444 | |
| 年化合同额在10万美元或以上的客户 | 588 | | | 350 | | | 147 | |
每个基于域的客户的平均ACV
我们使用每个基于域名的客户的平均年化合同价值(“ACV”)来衡量客户对我们平台的承诺和销售人员的工作效率。我们将每个基于域的客户的平均ACV定义为截至报告期末的基于域的订阅的未完成ACV总数除以截至同一日期的基于域的客户数量。我们将基于域的客户定义为拥有唯一电子邮件域名的组织。
基于美元的净留存率
我们通过从截至期末前12个月的所有客户队列中的ACV开始计算以美元为基础的期末净留存率(“前期ACV”)。然后，我们计算这些客户截至本期末的ACV(“本期ACV”)。本期ACV包括任何追加销售，扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的订阅收入。然后，我们将本期ACV除以上期ACV，得出以美元为基础的净留存率。
以美元为基础的净保留率被我们用来评估我们客户关系的长期价值，并受到我们保留和扩大现有客户产生的订阅收入的能力的推动。
经营成果的构成要素
收入
订阅收入
订阅收入主要包括客户访问我们基于云的平台的费用。我们在认购期内从该日期开始按比例确认认购收入。由于不需要执行工作，因此提供了对我们平台的访问，假设所有其他收入确认标准都已满足。
专业服务收入
专业服务收入主要包括咨询和培训服务费。我们的咨询服务包括平台配置和用例优化，主要按时间和材料开具发票，一些较小的项目按固定费用提供。我们在提供咨询服务时确认这些服务的收入。我们的培训服务可以远程提供，也可以在客户现场提供。培训服务是按固定费用收费的，我们在培训项目交付时确认收入。出于会计目的，我们的咨询和培训服务通常被认为是不同的，我们在提供服务或完成工作时确认收入。
收入成本和毛利率
订阅收入成本
订阅收入的成本主要包括与托管我们的服务和提供支持相关的费用，包括与员工相关的成本，如工资、工资和相关福利、第三方托管费、软件和维护这些费用包括财务成本、与收购相关的无形资产摊销、支付处理费、已分配的管理费用、补充内部团队的外部服务成本、SmartSheet与第三方应用程序之间的连接器成本以及与差旅相关的费用。
我们打算继续投资于我们的平台基础设施和我们的支持组织。截至2021年1月31日，我们几乎所有的基础设施都从第三方主机托管数据中心和公共云服务提供商的组合过渡到公共云。
专业服务收入成本
专业服务收入的成本主要包括咨询和培训团队与员工相关的成本、补充内部团队的外部服务成本、分配的管理费用、与软件相关的成本、应付款的成本和与差旅相关的成本。
毛利率
毛利以毛利占总收入的百分比计算。我们的毛利率可能会随着收入组合的波动，以及扩大托管能力的投资时间和金额、应用支持和专业服务团队的持续建设以及基于股票的薪酬支出的增加而在不同时期波动。随着我们继续投资于技术创新，我们预计毛利率将适度下降。
运营费用
研发
研发费用主要包括与员工相关的成本、与软件相关的成本、分配的管理费用、用于补充内部员工的外部服务成本以及与差旅相关的成本。我们认为，对我们的发展人才和平台的持续投资对我们的增长非常重要。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对美元计算增加，长期而言，由于规模经济的影响，我们的研发费用占总收入的比例将逐渐下降。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与员工有关的成本、一般营销和促销活动的成本、已分配的间接费用、与软件相关的成本，摊销与收购相关的无形资产、与差旅相关的费用以及用于补充内部员工的外部服务成本。我们的销售人员赚取的佣金是每个客户合同的增量，以及相关的附带福利和税收，这些佣金将在预计三年的使用寿命内资本化和摊销。我们预计销售和营销费用将以绝对美元计算增加，因为我们预计未来更多的收入将来自我们的内部和直销模式，而不是数字自助销售。我们预计，由于规模经济，销售和营销成本在总收入中所占的比例将在长期内逐步下降。
一般和行政
一般和行政费用主要包括会计、财务、法律、IT和人力资源人员的员工相关成本。此外，一般和行政费用包括非人事费用，如会计费和律师费。, 用于补充内部员工的外部服务成本，分配的管理费用、与软件相关的成本、税收，执照和保险，坏账支出， 银行手续费，以及与旅行有关的费用。
作为一家上市公司，我们正在招致额外的费用，包括遵守适用于在全国证券交易所上市的公司的规则和条例的成本，根据美国证券交易委员会(SEC)和2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规则和条例履行合规和报告义务的成本，以及保险、投资者关系和专业服务费用的增加。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，长期而言，由于规模经济的影响，我们的一般和行政费用占总收入的比例将逐渐下降。
利息收入
利息收入由以下项目的利息收入组成：我们的投资持有量。鉴于目前的近零利率环境，与截至2021年1月31日的年度一致，我们预计短期内我们的利息收入仍将微不足道。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要包括与我们的融资租赁相关的利息支出(在截至2021年1月31日的一年中终止)以及汇兑损益。
所得税拨备(福利)
我们的所得税条款(优惠)主要包括部分释放我们的估值津贴、外国司法管辖区的所得税和州所得税。我们对我们的美国联邦、州和某些外国递延税项资产维持估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性不大。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的经营结果，以及这些期间我们总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 收入 | | | | | |
| 认购 | $ | 352,782 | | | $ | 244,058 | | | $ | 157,529 | |
| 专业服务 | 32,731 | | | 26,824 | | | 20,193 | |
| 总收入 | 385,513 | | | 270,882 | | | 177,722 | |
| 收入成本 | | | | | |
认购(1) | 59,374 | | | 32,707 | | | 19,297 | |
专业服务(1) | 26,165 | | | 20,193 | | | 14,552 | |
| 总收入成本 | 85,539 | | | 52,900 | | | 33,849 | |
| 毛利 | 299,974 | | | 217,982 | | | 143,873 | |
| 运营费用 | | | | | |
研发(1) | 118,722 | | | 95,469 | | | 58,841 | |
销售和市场营销(1) | 230,281 | | | 176,060 | | | 106,067 | |
一般和行政(1) | 71,443 | | | 50,227 | | | 34,049 | |
| 总运营费用 | 420,446 | | | 321,756 | | | 198,957 | |
| 运营亏损 | (120,472) | | | (103,774) | | | (55,084) | |
| 利息收入 | 1,444 | | | 8,410 | | | 3,307 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 296 | | | (462) | | | (1,815) | |
| 所得税拨备(收益)前净亏损 | (118,732) | | | (95,826) | | | (53,592) | |
| 所得税拨备(福利) | (3,753) | | | 114 | | | 293 | |
| 净损失 | $ | (114,979) | | | $ | (95,940) | | | $ | (53,885) | |
(一)具体金额包括以股份为基础的薪酬支出，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 订阅收入成本 | $ | 4,385 | | | $ | 1,392 | | | $ | 346 | |
| 专业服务收入成本 | 2,146 | | | 1,259 | | | 466 | |
| 研发 | 25,072 | | | 14,260 | | | 5,873 | |
| 销售和市场营销 | 25,921 | | | 12,937 | | | 5,163 | |
| 一般和行政 | 14,498 | | | 7,716 | | | 4,055 | |
| 以股份为基础的薪酬总支出* | $ | 72,022 | | | $ | 37,564 | | | $ | 15,903 | |
| *包括与以前期间在内部使用软件和其他资产中资本化的基于股份的薪酬支出相关的摊销。 |
下表列出了我们每个时期的运营结果的组成部分，以占总收入的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | |
| 认购 | 92 | % | | 90 | % | | 89 | % |
| 专业服务 | 8 | | | 10 | | | 11 | |
| 总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 认购 | 15 | | | 12 | | | 11 | |
| 专业服务 | 7 | | | 7 | | | 8 | |
| 总收入成本 | 22 | | | 20 | | | 19 | |
| 毛利 | 78 | | | 80 | | | 81 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 31 | | | 35 | | | 33 | |
| 销售和市场营销 | 60 | | | 65 | | | 60 | |
| 一般和行政 | 19 | | | 19 | | | 19 | |
| 总运营费用 | 109 | | | 119 | | | 112 | |
| 运营亏损 | (31) | | | (38) | | | (31) | |
| 利息收入 | — | | | 3 | | | 2 | |
| 其他收入(费用)，净额 | — | | | — | | | (1) | |
| 所得税拨备(收益)前净亏损 | (31) | | | (35) | | | (30) | |
| 所得税拨备(福利) | (1) | | | — | | | — | |
| 净损失 | (30) | % | | (35) | % | | (30) | % |
| 注：由于四舍五入的关系，某些金额可能不会相加 | | | | | |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入 | | | | | | | |
| 认购 | $ | 352,782 | | | $ | 244,058 | | | $ | 108,724 | | | 45 | % |
| 专业服务 | 32,731 | | | 26,824 | | | 5,907 | | | 22 | % |
| 总收入 | $ | 385,513 | | | $ | 270,882 | | | $ | 114,631 | | | 42 | % |
| 占总收入的百分比 | | | | | | | |
| 订阅收入 | 92 | % | | 90 | % | | | | |
| 专业服务收入 | 8 | % | | 10 | % | | | | |
截至2021年1月31日的一年，订阅收入比截至2020年1月31日的一年增加了1.087亿美元，增幅为45%。两个时期之间收入的增长是由于基于用户的订阅计划的销售增加，贡献了7700万美元的增长，紧随其后的是预配置功能的销售，贡献了3170万美元的增长。
专业服务收入的增长主要是由于对我们远程交付的咨询和培训服务的需求增加，但由于新冠肺炎导致面对面咨询和培训参与度下降，这部分抵消了这一增长。
收入成本、毛利和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 认购 | $ | 59,374 | | | $ | 32,707 | | | $ | 26,667 | | | 82 | % |
| 专业服务 | 26,165 | | | 20,193 | | | 5,972 | | | 30 | % |
| 总收入成本 | $ | 85,539 | | | $ | 52,900 | | | $ | 32,639 | | | 62 | % |
| 毛利 | $ | 299,974 | | | $ | 217,982 | | | $ | 81,992 | | | 38 | % |
| 毛利率 | | | | | | | |
| 认购 | 83 | % | | 87 | % | | | | |
| 专业服务 | 20 | % | | 25 | % | | | | |
| 总毛利率 | 78 | % | | 80 | % | | | | |
截至2021年1月31日的一年，订阅收入成本比截至2020年1月31日的一年增加了2670万美元，增幅为82%。这一增长主要是由于员工人数增加导致与员工相关的费用增加了1170万美元，其中280万美元与基于股份的薪酬支出有关，托管费增加了820万美元，软件相关成本增加了220万美元，与收购相关的无形资产摊销增加了180万美元，分配的间接费用增加了130万美元，补充内部员工的外部服务成本增加了90万美元，第三名连接器的成本增加了60万美元-信用卡手续费增加20万美元。与旅行有关的费用减少20万美元，部分抵消了这一减少额。
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度，我们的订阅收入毛利率分别为83%和87%。在截至2021年1月31日的一年中，毛利率下降的主要原因是我们的应用程序从主机托管数据中心迁移到公共云，这在本财年有时会导致我们同时产生与主机托管数据中心相关的成本和与公共云相关的成本。
与截至2020年1月31日的一年相比，截至2021年1月31日的一年，专业服务收入成本增加了600万美元，增幅为30%。增加的主要原因是与员工相关的支出增加了500万美元，其中80万美元与股份薪酬支出有关，补充内部员工的外部服务成本增加了190万美元，分配的间接费用增加了20万美元。应收费用减少70万美元，与差旅相关的费用减少30万美元，与软件相关的费用减少10万美元，部分抵消了这一减少额。
截至2021年1月31日和2020年1月31日的一年，我们的专业服务收入毛利率分别为20%和25%。在截至2021年1月31日的一年中，毛利率下降的主要原因是人员费用和外部人员补充我们员工的成本增加，但部分被应收帐单和与差旅相关的费用的减少所抵消。
运营费用
研发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 研发 | $ | 118,722 | | | $ | 95,469 | | | $ | 23,253 | | | 24 | % |
| 占总收入的百分比 | 31 | % | | 35 | % | | | | |
截至2021年1月31日的一年，研发费用比截至2020年1月31日的一年增加了2330万美元，增幅为24%。这一增长主要是由于员工人数增加导致与员工相关的支出增加了2080万美元，其中1080万美元与基于股份的薪酬支出有关，与软件相关的成本增加了370万美元，分配的管理费用增加了70万美元。用于补充内部工作人员的外部服务费用减少120万美元，与差旅有关的费用减少70万美元，部分抵消了这一减少额。
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | | |
| (千美元) |
| 销售和市场营销 | $ | 230,281 | | | $ | 176,060 | | | $ | 54,221 | | | 31 | % |
| 占总收入的百分比 | 60 | % | | 65 | % | | | | |
截至2021年1月31日的一年，销售和营销费用比截至2020年1月31日的一年增加了5420万美元，增幅为31%。这一增长主要是由于员工人数增加导致员工相关费用增加5490万美元，其中1280万美元与基于股票的薪酬支出增加有关，分配的间接成本增加270万美元，与收购相关的无形资产摊销增加170万美元，软件相关成本增加130万美元，以及用于补充内部员工的外部服务成本增加20万美元。一般营销和广告费用减少了350万美元，与旅行有关的费用减少了310万美元，部分抵消了这一减少额。
一般和行政费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | |
| (千美元) |
| 一般和行政 | $ | 71,443 | | | $ | 50,227 | | | $ | 21,216 | | | 42 | % |
| 占总收入的百分比 | 19 | % | | 19 | % | | | | |
一般和行政费用增加截至2021年1月31日的年度与截至2021年1月31日的年度相比，为2120万美元，或42%2020年1月31日。增加的主要原因是员工人数增加导致员工相关费用增加1,490万美元，其中680万美元与股票薪酬支出增加有关，会计、内控和税务相关成本增加220万美元，法律费用增加150万美元，软件相关成本增加130万美元，坏账费用增加100万美元，分配间接费用增加60万美元，用于补充内部员工的其他外部服务成本增加50万美元。以及增加20万美元的银行手续费。与旅行相关的费用减少了80万美元，税收、执照和保险减少了20万美元，这部分抵消了这一减少额。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | |
| (千美元) |
| 利息收入 | $ | 1,444 | | | $ | 8,410 | | | $ | (6,966) | | | (83) | % |
| 占总收入的百分比 | — | % | | 3 | % | | | | |
截至2021年1月31日的一年，与截至2020年1月31日的一年相比，利息收入减少了700万美元，这是由利率同比下降推动的。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | |
| (千美元) |
| 其他收入(费用)，净额 | $ | 296 | | | $ | (462) | | | $ | 758 | | | 164 | % |
| 占总收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | |
截至2021年1月31日的年度与截至2020年1月31日的年度相比，其他收入(费用)净额的变化是由截至2020年1月31日的年度录得的已实现外币亏损净变化20万美元和截至2021年1月31日的年度录得的已实现外币收益净变化20万美元、截至2020年1月31日的年度记录的未实现外币亏损净变化20万美元和截至2021年1月31日年度的未实现外币收益净变化20万美元推动的。
所得税拨备(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， | | 变化 |
| 2021 | | 2020 | | 金额 | | % |
| | | | | | |
| (千美元) |
| 所得税拨备(福利) | $ | (3,753) | | | $ | 114 | | | $ | (3,867) | | | 不适用* |
| 占总收入的百分比 | (1) | % | | — | % | | | | |
| *N/M=没有意义 | | | | | | | |
与截至2020年1月31日的财年相比，截至2021年1月31日的财年所得税优惠增加了390万美元。这一增长主要与收购BrandFolder的购买会计导致我们的估值津贴部分释放有关。与收购BrandFolder有关，我们记录了递延税项净负债，这提供了额外的应税收入来源，以支持变现先前存在的递延税项资产。
季度运营业绩和其他数据
下表列出了选定的未经审计的季度运营报表和截至八个会计季度的综合亏损数据2021年1月31日，以及每个行项目代表每个季度总收入的百分比。该等季度的资料与本年度报告其他地方经审核的年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为，该等资料包括所有调整，而这些调整只包括为公平呈报这些期间的经营业绩所需的正常经常性调整。这些数据应与本年度报告其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。这些季度业绩并不一定代表我们未来任何时期的预期经营业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2021年1月31日 | | 2020年10月31日 | | 2020年7月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年1月31日 | | 2019年10月31日 | | 2019年7月31日 | | 2019年4月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位为千，每股数据除外) |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认购 | $ | 101,107 | | | $ | 90,890 | | | $ | 83,622 | | | $ | 77,163 | | | $ | 71,067 | | | $ | 64,355 | | | $ | 58,315 | | | $ | 50,321 | |
| 专业服务 | 8,764 | | | 8,043 | | | 7,600 | | | 8,324 | | | 7,452 | | | 7,170 | | | 6,329 | | | 5,873 | |
| 总收入 | 109,871 | | | 98,933 | | | 91,222 | | | 85,487 | | | 78,519 | | | 71,525 | | | 64,644 | | | 56,194 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | |
认购(1) | 17,480 | | | 17,417 | | | 12,696 | | | 11,781 | | | 9,657 | | | 8,867 | | | 7,982 | | | 6,201 | |
专业服务(1) | 6,870 | | | 6,313 | | | 6,322 | | | 6,660 | | | 5,995 | | | 5,231 | | | 4,683 | | | 4,284 | |
| 总收入成本 | 24,350 | | | 23,730 | | | 19,018 | | | 18,441 | | | 15,652 | | | 14,098 | | | 12,665 | | | 10,485 | |
| 毛利 | 85,521 | | | 75,203 | | | 72,204 | | | 67,046 | | | 62,867 | | | 57,427 | | | 51,979 | | | 45,709 | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | |
研发(1) | 32,273 | | | 32,369 | | | 28,089 | | | 25,991 | | | 27,973 | | | 25,049 | | | 22,210 | | | 20,238 | |
销售和市场营销(1) | 62,522 | | | 59,197 | | | 53,779 | | | 54,783 | | | 50,491 | | | 50,896 | | | 39,260 | | | 35,413 | |
一般和行政(1) | 19,771 | | | 19,530 | | | 17,046 | | | 15,096 | | | 14,499 | | | 13,330 | | | 11,457 | | | 10,939 | |
| 总运营费用 | 114,566 | | | 111,096 | | | 98,914 | | | 95,870 | | | 92,963 | | | 89,275 | | | 72,927 | | | 66,590 | |
| 运营亏损 | (29,045) | | | (35,893) | | | (26,710) | | | (28,824) | | | (30,096) | | | (31,848) | | | (20,948) | | | (20,881) | |
| 利息收入 | 11 | | | 14 | | | 92 | | | 1,327 | | | 2,337 | | | 2,810 | | | 2,114 | | | 1,149 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 401 | | | (25) | | | 134 | | | (214) | | | (219) | | | 187 | | | (319) | | | (112) | |
| 所得税前亏损准备(收益) | (28,633) | | | (35,904) | | | (26,484) | | | (27,711) | | | (27,978) | | | (28,851) | | | (19,153) | | | (19,844) | |
| 所得税拨备(福利) | 32 | | | (3,933) | | | 75 | | | 73 | | | 182 | | | 5 | | | (39) | | | (35) | |
| 净损失 | $ | (28,665) | | | $ | (31,971) | | | $ | (26,559) | | | $ | (27,784) | | | $ | (28,160) | | | $ | (28,856) | | | $ | (19,114) | | | $ | (19,809) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.23) | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.22) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.24) | | | $ | (0.25) | | | $ | (0.17) | | | $ | (0.19) | |
(一)具体金额包括以股份为基础的薪酬支出，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2021年1月31日 | | 2020年10月31日 | | 2020年7月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年1月31日 | | 2019年10月31日 | | 2019年7月31日 | | 2019年4月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) |
订阅收入成本 | $ | 1,254 | | | $ | 1,123 | | | $ | 1,113 | | | $ | 895 | | | $ | 435 | | | $ | 366 | | | $ | 356 | | | $ | 235 | |
专业服务收入成本 | 571 | | | 576 | | | 566 | | | 433 | | | 401 | | | 343 | | | 298 | | | 217 | |
研发 | 7,236 | | | 6,509 | | | 6,199 | | | 5,128 | | | 4,737 | | | 3,934 | | | 3,317 | | | 2,272 | |
销售和市场营销 | 7,565 | | | 6,512 | | | 6,738 | | | 5,105 | | | 4,036 | | | 3,516 | | | 3,276 | | | 2,108 | |
一般和行政 | 4,265 | | | 3,833 | | | 3,544 | | | 2,856 | | | 2,243 | | | 2,170 | | | 1,839 | | | 1,464 | |
以股份为基础的薪酬费用总额 | $ | 20,891 | | | $ | 18,553 | | | $ | 18,160 | | | $ | 14,417 | | | $ | 11,852 | | | $ | 10,329 | | | $ | 9,086 | | | $ | 6,296 | |
营业报表和综合亏损的所有价值，以总收入的百分比表示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 |
| 2021年1月31日 | | 2020年10月31日 | | 2020年7月31日 | | 2020年4月30日 | | 2020年1月31日 | | 2019年10月31日 | | 2019年7月31日 | | 2019年4月30日 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认购 | 92 | % | | 92 | % | | 92 | % | | 90 | % | | 91 | % | | 90 | % | | 90 | % | | 90 | % |
| 专业服务 | 8 | | | 8 | | | 8 | | | 10 | | | 9 | | | 10 | | | 10 | | | 10 | |
| 总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | | | 100 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认购 | 16 | | | 18 | | | 14 | | | 14 | | | 12 | | | 12 | | | 12 | | | 11 | |
| 专业服务 | 6 | | | 6 | | | 7 | | | 8 | | | 8 | | | 7 | | | 7 | | | 8 | |
| 总收入成本 | 22 | | | 24 | | | 21 | | | 22 | | | 20 | | | 20 | | | 20 | | | 19 | |
| 毛利 | 78 | | | 76 | | | 79 | | | 78 | | | 80 | | | 80 | | | 80 | | | 81 | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研发 | 29 | | | 33 | | | 31 | | | 30 | | | 36 | | | 35 | | | 34 | | | 36 | |
| 销售和市场营销 | 57 | | | 60 | | | 59 | | | 64 | | | 64 | | | 71 | | | 61 | | | 63 | |
| 一般和行政 | 18 | | | 20 | | | 19 | | | 18 | | | 18 | | | 19 | | | 18 | | | 19 | |
| 总运营费用 | 104 | | | 112 | | | 108 | | | 112 | | | 118 | | | 125 | | | 113 | | | 119 | |
| 运营亏损 | (26) | | | (36) | | | (29) | | | (34) | | | (38) | | | (45) | | | (32) | | | (37) | |
| 利息收入 | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 3 | | | 2 | |
| 其他收入(费用)，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 所得税拨备(收益)前净亏损 | (26) | | | (36) | | | (29) | | | (32) | | | (36) | | | (40) | | | (30) | | | (35) | |
| 所得税拨备(福利) | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净损失 | (26) | % | | (32) | % | | (29) | % | | (33) | % | | (36) | % | | (40) | % | | (30) | % | | (35) | % |
| 注：由于四舍五入的关系，某些金额可能不会相加 |
季度收入趋势
我们的季度收入在报告的每个时期都出现了连续增长，这主要是由于基于用户的订阅计划的销售增加，其次是预配置功能的销售。
我们的专业服务业务受到新冠肺炎限制的影响，包括我们失去了旅行以及提供面对面培训和咨询服务的能力。这一影响对2021财年第一财季的部分地区以及2021财年每个其他财季的整体都产生了负面影响。因此，与截至2020年4月30日的三个月相比，在截至2020年7月31日的三个月中，我们的专业服务收入有所下降。此外，我们认为我们的专业服务业务在我们第四财季的假期期间会受到负季节性趋势的影响，因为在此期间营业天数较少。到目前为止，我们业务的整体增长抵消了这一季节性趋势，但其影响在未来可能会更加明显。
季度收入成本和毛利率趋势
在2020财年，我们的季度毛利率保持相对稳定，在80%到81%之间波动。在2021财年，我们致力于将我们的平台基础设施从托管在主机托管的数据中心迁移到公共云。在此过程中，我们有时会产生与托管相关的双重费用，这对我们的毛利率产生了负面影响，特别是在截至2020年10月31日的三个月期间。此外，在整个2021财年，我们的毛利率受到基于股票的薪酬费用上升的负面影响。我们预计未来一段时间我们的毛利率将保持在80%以下，这主要是因为基于股票的薪酬支出增加。
季度运营费用趋势
主要由于人员增加、相关管理费用以及与业务扩展相关的硬件和软件投资的增加，本会计季度的总运营费用普遍增加。
由于规模经济，我们的研发费用占收入的百分比在2021财年的每个三个月期间都比去年同期有所下降。
由于我们的客户接洽会议，截至2019年10月31日的三个月，我们的销售和营销费用占总收入的百分比有所增加。在截至2020年10月31日的三个月中，由于新冠肺炎的限制，我们通过完全远程的设置举行了客户接洽会议，因此没有经历类似的季度费用增长。在截至2022年1月31日的财年中，我们打算继续举办虚拟接洽。
我们的一般和行政费用在整个2021财年都受到了影响，特别是在截至2020年7月31日和2020年10月31日的三个月期间，我们对SOX合规性和内部审计计划进行了额外的投资。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果外，我们认为以下非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。“我们使用以下引用的非GAAP财务指标，共同评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们认为，当非GAAP财务衡量标准共同使用时，可能会对投资者有所帮助，因为它们提供了与过去财务业绩的一致性和可比性，并有助于与其他公司进行比较，其中一些公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充他们的GAAP结果。非GAAP财务措施仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP提出的财务措施的替代品，可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP措施不同。下面提供了每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。
非GAAP财务衡量标准的局限性
我们的非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP下对我们结果的分析的替代品。与其最接近的GAAP等价物相比，这些非GAAP财务指标的使用存在一些限制。首先，自由现金流和计算账单分别不能替代经营活动中使用的净现金和总收入。同样，非GAAP毛利和非GAAP营业亏损也不能分别替代毛利和营业亏损。其次，其他公司可能会以不同的方式计算类似的非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标作为比较工具。此外，自由现金流作为衡量我们财务业绩和流动性的指标的效用进一步受到限制，因为它不代表给定时期我们现金余额的总增减。此外，由于计算账单受到多种因素的影响，包括销售时间、已售出的月度订阅和年度订阅的比例以及订阅的相对持续时间，而这些要素在计算账单与总收入之间的关系中各有其独特性，因此我们的计算账单活动除了在较长时间内与收入密切相关外，并不与收入密切相关。
非GAAP毛利和非GAAP毛利率
我们将非GAAP毛利定义为经股权薪酬费用和收购相关无形资产摊销调整后的毛利。非GAAP毛利代表非GAAP毛利占总收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (千美元) |
毛利 | $ | 299,974 | | | $ | 217,982 | | | $ | 143,873 | |
添加： | | | | | |
基于股份的薪酬费用(1) | 6,531 | | | 2,651 | | | 812 | |
与收购相关的无形资产摊销(2) | 3,656 | | | 1,831 | | | 456 | |
一次性采购成本 | — | | | 69 | | | — | |
非GAAP毛利 | $ | 310,161 | | | $ | 222,533 | | | $ | 145,141 | |
| | | | | |
毛利率 | 78 | % | | 80 | % | | 81 | % |
非GAAP毛利率 | 80 | % | | 82 | % | | 82 | % |
(1) 包括与以前期间在内部使用软件和其他资产中资本化的基于股份的薪酬支出相关的摊销。
(2)利润完全由无形资产摊销组成，这些无形资产被记录为购买会计的一部分，并有助于创造收入。与收购相关的无形资产摊销将在未来期间重复出现，直到该等无形资产完全摊销为止。
非GAAP营业亏损和非GAAP营业利润率
我们将非GAAP运营亏损定义为经基于股份的补偿费用、与收购相关的无形资产摊销和一次性收购成本调整后的运营亏损。非GAAP营业利润率代表非GAAP营业亏损占总收入的百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (千美元) |
运营亏损 | $ | (120,472) | | | $ | (103,774) | | | $ | (55,084) | |
添加： | | | | | |
基于股份的薪酬费用(1) | 72,022 | | | 37,564 | | | 15,903 | |
与收购相关的无形资产摊销(2) | 6,266 | | | 2,734 | | | 480 | |
一次性购置成本 | 977 | | | 686 | | | 196 | |
非GAAP营业亏损 | $ | (41,207) | | | $ | (62,790) | | | $ | (38,505) | |
| | | | | |
营业利润率 | (31) | % | | (38) | % | | (31) | % |
非GAAP营业利润率 | (11) | % | | (23) | % | | (22) | % |
(1) 包括与以前期间在内部使用软件和其他资产中资本化的基于股份的薪酬支出相关的摊销。
(2)利润完全由无形资产摊销组成，这些无形资产被记录为购买会计的一部分，并有助于创造收入。与收购相关的无形资产摊销将在未来期间重复出现，直到该等无形资产完全摊销为止。
非GAAP净亏损
我们将非GAAP净亏损定义为经基于股份的补偿费用、与收购相关的无形资产摊销、一次性收购成本、与并购相关的非经常性所得税调整以及可转换优先股权证负债的重新计量调整后的净亏损。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位：千) |
净损失 | $ | (114,979) | | | $ | (95,940) | | | $ | (53,885) | |
添加： | | | | | |
基于股份的薪酬费用(1) | 72,022 | | | 37,564 | | | 15,903 | |
与收购相关的无形资产摊销(2) | 6,266 | | | 2,734 | | | 480 | |
一次性购置成本 | 977 | | | 686 | | | 196 | |
| 发放估值免税额 | (4,014) | | | — | | | — | |
可转换优先股权证负债的重新计量 | — | | | — | | | 1,326 | |
非GAAP净亏损 | $ | (39,728) | | | $ | (54,956) | | | $ | (35,980) | |
(1) 包括与以前期间在内部使用软件和其他资产中资本化的基于股份的薪酬支出相关的摊销。
(2)利润完全由无形资产摊销组成，这些无形资产被记录为购买会计的一部分，并有助于创造收入。与收购相关的无形资产摊销将在未来期间重复出现，直到该等无形资产完全摊销为止。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去用于购买财产和设备、资本化的内部使用软件以及融资租赁义务付款的现金。我们相信，自由现金流有助于对流动性进行逐期比较。我们认为自由现金流是一个关键的业绩指标，因为它衡量的是我们在扣除资本支出和融资租赁义务付款后从运营中产生的现金数量。我们将自由现金流与传统的GAAP指标结合使用，作为我们流动性总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的流动性与董事会进行沟通。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位：千) |
用于经营活动的现金净额 | $ | (15,648) | | | $ | (10,870) | | | $ | (2,855) | |
更少： | | | | | |
购置物业和设备 | (4,176) | | | (5,153) | | | (5,767) | |
大写的内部使用软件 | (7,608) | | | (6,699) | | | (3,017) | |
融资租赁本金的支付 | (4,129) | | | (4,167) | | | (3,253) | |
自由现金流 | $ | (31,561) | | | $ | (26,889) | | | $ | (14,892) | |
计算账单
我们将计算账单定义为总收入加上当期递延收入的变化。由于我们在订阅期限内按费率确认订阅收入，因此可以使用计算账单来衡量特定期间的订阅销售活动，比较特定期间的订阅销售活动，并将其作为未来订阅收入的指标。
因为我们的大部分收入来自按年开具发票的客户，而且我们的客户范围很广，来自那些付钱给我们的客户。给那些付给我们250万美元以上的人每年200美元以上的ESS每年，我们都会体验到与我们最大客户的典型企业购买模式和合同续签日期相关的季节性和变化性。我们计算的截至2021年1月31日的年度账单结果受到新冠肺炎造成的经济环境的负面影响。我们预计，根据新预订和续订的时间和规模、经济环境(包括与新冠肺炎相关的环境)的变化以及其他因素，我们的账单趋势在未来一段时间内将继续变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| 总收入 | $ | 385,513 | | | $ | 270,882 | | | $ | 177,722 | |
| 添加： | | | | | |
| 递延收入(期末) | 223,997 | | | 158,809 | | | 96,133 | |
| 更少： | | | | | |
| 递延收入(期初) | 158,809 | | | 96,133 | | | 57,281 | |
| 计算账单 | $ | 450,701 | | | $ | 333,558 | | | $ | 216,574 | |
非GAAP加权平均流通股
我们使用非GAAP加权平均流通股来计算非GAAP每股收益。我们的非GAAP加权平均已发行股票数量是在假设所有已发行优先股在提出的会计期间开始时或发行时(如果晚些时候)转换为普通股后计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位：千) |
| GAAP加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释净亏损 | 120,663 | | | 112,991 | | | 83,141 | |
新增：在期初转换可转换优先股产生的普通股，或在授予(如果晚些时候)时按加权平均计算的普通股 | — | | | — | | | 16,698 | |
| 非GAAP加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释净亏损 | 120,663 | | | 112,991 | | | 99,839 | |
流动性与资本资源
截至2021年1月31日，我们的主要流动性来源是总计4.422亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物用于营运资本目的。我们的现金等价物主要由货币市场基金组成。正如我们的累计亏损和合并现金流量表所反映的那样，我们产生了重大的运营亏损和来自运营的负现金流。我们预计，在可预见的未来，运营亏损和运营现金流将继续出现负增长。
我们的运营资金主要来自从客户那里收到的认购和专业服务付款、通过出售股权证券、期权行使以及2018年员工股票购买计划(ESPP)的贡献、融资租赁和利息收入获得的净收益。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物以及通过销售我们的产品和服务提供的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、计费频率、用于支持开发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩展、新产品和增强产品的推出，以及我们产品的持续市场采用。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集更多资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，我们成功竞争的能力可能会降低，这可能会损害我们的运营结果。
我们的大多数客户都提前支付了年度订阅费用。因此，我们现金的一个重要来源是递延收入，这些收入作为负债计入我们的综合资产负债表。递延收入主要包括我们订阅的账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分被确认为收入。截至2021年1月31日，我们已递延营收2.24亿美元，其中2.227亿美元被记录为流动负债，如果满足所有确认标准，预计将在随后12个月确认为营收。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| (单位：千) |
用于经营活动的现金净额 | $ | (15,648) | | | $ | (10,870) | | | $ | (2,855) | |
用于投资活动的净现金 | (85,057) | | | (90,043) | | | (13,784) | |
融资活动提供的现金净额 | 25,793 | | | 402,022 | | | 171,321 | |
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 471 | | | (25) | | | (36) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | (74,441) | | | $ | 301,084 | | | $ | 154,646 | |
经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅和专业服务。我们从经营活动中获得的现金主要用于与员工相关的支出以及销售和营销费用。从历史上看，我们在大多数会计年度的经营活动中产生了负现金流，并通过出售股权证券的净收益补充了营运资本要求。
在截至2021年1月31日的一年中，运营活动中使用的现金净额为1560万美元，原因是我们净亏损1.15亿美元，经非现金费用调整后为1.317亿美元，以及我们运营资产和负债变化提供的现金净流出3240万美元。非现金费用主要包括基于股份的薪酬支出、递延佣金的摊销、财产和设备的折旧、非现金经营租赁成本和无形资产的摊销。营业资产和负债的波动包括6050万美元的递延收入增加和4310万美元的应收账款增加，这都是由于账单的增加。此外，递延佣金增加4,300万美元，原因是客户销售额增加，经营租赁负债减少770万美元，但被新冠肺炎导致的写字楼扩张放缓所抵消，应付账款和应计支出增加640万美元，原因是整体采购活动增加以及收到和支付供应商发票的时间安排，其他长期资产增加580万美元，其他长期负债增加390万美元，以及预付费用和其他流动资产增加370万美元。
于截至该年度止年度内2020年1月31日，运营活动中使用的现金净额为1090万美元，原因是我们净亏损9590万美元，经7880万美元的非现金费用调整后，以及我们的运营资产和负债变化提供的630万美元的现金净流入。非现金费用主要包括基于股份的补偿费用、递延佣金的摊销、财产和设备的折旧、租赁使用权资产的摊销和无形资产的摊销。经营资产和负债的波动包括递延收入增加6,160万美元，递延佣金增加3,900万美元，应收账款增加2,600万美元，应付账款和应计费用增加2,140万美元，经营租赁使用权资产增加1,220万美元，经营租赁负债增加560万美元，预付费用和其他流动资产增加390万美元，其他长期负债减少100万美元，其他长期负债增加
投资活动
截至2021年1月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为8510万美元，其中包括1.251亿美元的业务收购付款，扣除收购BrandFolder和释放与2019年1月收购TernPro，Inc.相关的100万美元的现金，用于资本化内部使用软件开发的760万美元，以及购买420万美元的房地产和设备。提前终止短期投资的收益5050万美元和出售财产和设备的收益130万美元抵消了这一减少额。
截至年度止投资活动所用现金净额2020年1月31日的9,000万美元包括购买1.005亿美元的短期投资，支付业务收购付款(扣除收购的现金)2670万美元，资本化内部使用软件开发支出670万美元，购买财产和设备520万美元，以及购买长期投资100万美元。这被5000万美元投资到期的收益所抵消。
融资活动
在截至2021年1月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2580万美元，主要是由于行使股票期权的收益1740万美元，以及我们ESPP的收益1480万美元，这些收益被410万美元的融资租赁本金支付、220万美元与限制性股票单位净股票结算相关的税款以及10万美元的递延后续发行成本支付部分抵消。
截至本年度止年度内融资活动所提供的现金净额2020年1月31日4.02亿美元的主要原因是扣除承销商折扣和佣金后的后续发行收益3.798亿美元，这在我们的合并财务报表附注1中有进一步讨论。此外，我们有1590万美元的股票期权收益和1130万美元的ESPP收益，这些收益被420万美元的融资租赁本金和80万美元的递延发行成本部分抵消。
义务和其他承诺
我们的合同义务主要包括办公空间运营租赁的义务、我们与基于云的托管服务提供商的承诺以及不可取消的购买承诺。下表汇总了截至2021年1月31日我们的合同义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款： |
| 不足1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 经营租赁义务 | $ | 17,472 | | | $ | 35,429 | | | $ | 28,744 | | | $ | 21,548 | | | $ | 103,193 | |
其他义务(1) | 29,733 | | | 51,093 | | | 13,518 | | | — | | | 94,344 | |
| 合同义务总额 | $ | 47,205 | | | $ | 86,522 | | | $ | 42,262 | | | $ | 21,548 | | | $ | 197,537 | |
(1)金额包括我们与云托管服务商的承诺，一年内1,730万美元，1-3年内4,210万美元，3-5年内1,130万美元。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与我们的董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们就他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿。已向本公司提出赔偿要求，涉及一名前董事和股东为当事人的诉讼。2021年1月29日，Ryan Hinkle和Insight Venture Partners VII，L.P.及其某些附属公司向金县华盛顿高等法院对SmartSheet Inc.提起诉讼，要求提前支付与这一赔偿要求相关的法律费用、成本和开支。目前，公司无法合理估计任何所谓的赔偿要求的可能性或规模。
表外安排
截至2021年1月31日，我们与结构性融资或特殊目的实体等组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，这些组织或合作伙伴是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而成立的。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要对资产和负债的报告金额以及或有资产和负债、收入和费用的相关披露做出影响的估计和判断。一般而言，我们根据历史经验及根据公认会计原则(GAAP)作出的各种其他假设作出我们的估计，而我们认为该等假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
收入确认
我们的收入主要来自订阅服务和专业服务。当这些服务的控制权转移到我们的客户手中时，收入就会确认，金额反映了我们预计有权获得的对价，以换取这些服务，但不包括任何销售税。
我们通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当我们履行一项业绩义务时，或作为履行义务时的收入确认。
订阅收入
订阅收入主要包括客户访问我们基于云的平台的费用，涉及大量交易。如果我们有权收到的对价被认为是可能收取的，订阅收入将在订阅合同期限内按费率确认，自提供访问我们平台的权限之日起计算，因为不需要执行工作。订阅合同通常期限为一年或一个月，预付费，且不可取消。订阅安排不允许客户拥有平台的合同权利；因此，该安排被视为服务合同。
我们的某些订阅合同包含与服务连续性相关的性能保证。到目前为止，与此类担保相关的退款在所有提交的时期都是无关紧要的。
专业服务收入
专业服务收入主要包括从咨询和培训服务费用中确认的收入。我们的咨询服务包括平台配置和用例优化，主要是按时间和材料开具发票，按月欠费。随着时间的推移，服务收入会随着服务时间的提供而确认。规模较小的咨询活动有时会以固定费用提供。这些规模较小的咨询安排通常期限较短(不到三个月)。在这些情况下，收入根据完成的工作小时数与预期完成合约所需的总小时数的比例随时间确认。配置和用例优化服务不会导致软件平台或用户界面的重大定制或修改。
培训服务按固定费用预先收费，收入在培训计划交付后或客户接受培训服务的权利到期后确认。
与提供专业服务相关的自付差旅费用通常由客户报销。自付费用报销在交付时确认为收入，或确认为与其相关的不同的履约义务。自付费用确认为发生的专业服务成本。
有时，我们会将订阅内容出售给第三方经销商。与我们向最终客户销售的价格相比，我们向经销商销售的价格通常会有折扣，以便使经销商能够在最终销售给最终客户时获得利润。由于我们对经销商的定价是固定的，并且我们无法了解经销商向最终客户提供的定价，因此收入是扣除任何经销商保证金后记录的。
具有多重履行义务的合同
我们与客户签订的一些合同包含多项履约义务。我们单独核算各个履约义务，因为它们已被确定为不同的，即服务可以与安排中的其他项目分开识别，客户可以自己受益，也可以利用客户随时可用的其他资源从中受益。交易价格按相对独立销售价格分配给不同的履约义务。独立销售价格是根据我们分别销售订阅、咨询和培训服务的价格以及我们的总体定价目标确定的，并考虑了市场状况、合同价值、销售的产品类型、客户人口统计和其他因素。
递延收入
在将相关服务转让给客户之前，在根据不可撤销合同无条件获得付款的权利确立后，订阅服务合同将记录递延收入。随着订阅服务的交付，此类服务的递延收入将随着时间的推移摊销为收入。
同样，我们在根据不可撤销的合同无条件获得付款的权利确立后，记录固定费用专业服务的递延收入。培训服务递延收入在培训服务交付或客户接受此类服务的权利到期时确认为收入。咨询服务的递延收入在服务时间交付给客户时确认为收入。
递延佣金
我们的销售人员赚取的大部分销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。销售佣金是根据初始合同和与客户签订的任何追加销售合同支付的。客户续订时不会支付销售佣金。销售佣金是递延的，然后在我们确定为三年的受益期内以直线方式摊销。我们通过考虑我们的客户合同、预期客户寿命、我们技术的预期寿命和其他因素来确定受益期。摊销费用包括在随附的营业报表和综合亏损中的销售和营销费用中。每当发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时，我们都会评估受益期并测试减值。
内部使用软件开发成本
我们将应用程序开发阶段发生的与内部使用软件开发相关的某些合格成本资本化。与前期项目活动和实施后活动相关的成本在发生时计入研究与开发(“R&D”)。研发费用主要包括与员工相关的成本、与硬件和软件相关的成本、分配的管理费用、用于补充内部员工的外部服务成本以及与差旅相关的成本。
在截至2021年1月31日的一年中，内部使用软件成本为950万美元，所有这些成本都与我们销售订阅的平台的软件开发应用程序开发阶段发生的成本有关。在截至2020年1月31日的一年中，810万美元的内部使用软件成本被资本化，其中580万美元与我们销售订阅的平台的软件开发应用程序开发阶段发生的成本有关。
资本化的内部使用软件成本包括在财产和设备内，在合并资产负债表上净额，并在软件的估计使用寿命(通常为三年)内摊销。相关摊销费用在合并营业报表中确认，并在接受开发软件收益的功能范围内确认综合亏损。我们评估这些资产的使用寿命，并在可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化发生时测试减值。截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度，资本化内部使用软件成本的摊销费用总额分别为360万美元、230万美元和100万美元。
租契
我们在开始时确定一项安排是否为租约，而租约在开始时被归类为经营性或融资性租赁。
使用权(“ROU”)资产及租赁负债于生效日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。ROU资产还包括支付的任何租赁款项。经营租赁ROU资产在长期资产中单独列示，融资租赁ROU资产包括在资产和设备中，在我们的合并资产负债表中为净额。由于我们的经营租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。这一利率是根据开工之日的信息对我们未来在类似期限内的租赁付款所产生的抵押借款利率的估计。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。截至2021年1月31日，我们没有在租赁条款中包括任何延长租赁的选项，因为我们不能合理确定是否会行使这些选项。我们的租赁协议不包含剩余价值担保或契诺。
我们利用租赁会计准则下的某些实际权宜之计和政策选择。一年或一年以下的租赁不会在我们的综合资产负债表中确认；我们在租赁期内按直线原则确认这些租赁的租赁费用。此外，我们已选择在包含房地产租赁的合同中包括非租赁部分和租赁部分，以便计算租赁ROU资产和负债，前提是这些资产和负债是固定的。未固定的非租赁组成部分作为可变租赁付款计入费用。我们的房地产运营租赁通常包括公共区域维护费等非租赁部分。
净收益资产在与其他长期资产一致的基础上进行减值或处置评估。
企业合并
当我们收购一家企业时，收购价格是根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格的分配要求管理层在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计，特别是关于可识别的无形资产。这些估计可包括但不限于资产未来预期产生的现金流、适当的加权平均资本成本、预期因收购资产而节省的成本、其预期剩余经济使用年限，以及在估值分析中采用的适当折现率，以适当地计入与该资产的预期未来现金流相关的风险。这些估计本身就是不确定的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，对这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整可能会被记录下来，并与商誉进行相应的抵销。在计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记入我们的综合经营报表和全面亏损。
截至2021年1月31日和2020年1月31日，我们合并资产负债表上的商誉总额分别为1.256亿美元和1650万美元。商誉在每年9月1日进行减值测试，如果事件或环境变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。根据年度评估，没有注意到减值指标，因此在截至2021年1月31日、2020年1月31日、2020年1月31日或2019年1月31日的年度内，没有记录任何商誉减值。
基于股份的薪酬
我们根据授予日奖励的估计公允价值，计量并确认授予员工和董事的所有基于股票的奖励的补偿费用。在奖励的归属期内，根据预计将授予的奖励的估计部分，以直线基础确认费用。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量股票期权授予时的公允价值。我们在确定基于股份的薪酬费用时做了几个估计，这些估计通常需要重要的分析和判断才能形成。这些假设和估计如下：
普通股公允价值。由于我们的股票在IPO之前没有公开交易，我们被要求估计普通股的公允价值，这在下面的“普通股估值”中讨论过。
预期期限。期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期限。由于我们公司缺乏历史锻炼活动，我们使用简化的方法来估计预期期限。
无风险利率。无风险利率以授予到期美国国债期权时的隐含收益为基础，期限相当于期权的预期期限。
预期波动率。预期波动率是基于一组上市同行公司股价的平均波动率。在考虑同行公司时，我们会评估行业、发展状况、规模和财务杠杆等特征。
股息率。我们从未宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付现金股息，因此，我们使用的预期股息收益率为零。
如果Black-Scholes期权定价模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的基于股票的薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。
除了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设外，我们还必须估计罚没率，以计算基于股票的奖励补偿费用。我们的罚没率是根据员工的历史解雇行为得出的。如果实际没收的数量与这些估计不同，将需要对补偿费用进行额外调整。
普通股估值
鉴于我们的普通股在首次公开募股(IPO)之前没有一个活跃的市场，我们的董事会必须在每次授予期权时根据几个因素估计我们普通股的公允价值，包括考虑管理层的投入和同期的第三方估值。
所有已授出之购股权之行权价乃按本公司董事会根据本公司之指引于授出日所估计之相关普通股之估计公允价值计算。美国注册会计师协会，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。每项公允价值估计都基于各种因素，其中包括：
•由一家不相关的第三方评估公司进行的同期估值；
•我们优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权；
•我国普通股缺乏市场化；
•我们的实际经营业绩和财务业绩；
•当前业务状况和预测；
•关键人员的聘用和我们的管理经验；
•我们推出新应用程序和功能的历史和时机；
•我们所处的发展阶段；
•在当前的市场条件下，实现流动性事件的可能性，如首次公开募股(IPO)或合并或收购我们的业务；
•可比上市公司的市场表现；以及
•美国和全球资本市场状况。
在对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用他们认为在估值日适用的情况下合适的估值方法来确定我们业务的权益价值。
一种方法是市场法，它是根据我们公司与同类行业可比上市公司的比较来评估价值的。为了确定我们的同行公司组，我们考虑了基于云的公共企业应用程序提供商，并选择了在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与我们相似的公司。从可比较的公司中，确定了一个具有代表性的市值倍数，并将其应用到我们的经营业绩中，以评估我们公司的价值。市值倍数是基于对过去12个月的收入和每家可比公司的隐含倍数的考虑而确定的。
另一种方法，优先出售我们的股票的方法，通过考虑任何之前的公平出售我们的股票来估计价值。在考虑优先出售我们的股权时，估值会考虑股权出售的规模、交易各方的关系、股权出售的时机以及我们在出售时的财务状况。
一旦确定了股权价值，我们的董事会就使用以下方法之一将股权价值分配给我们的每一类股票：(1)期权定价方法，或OPM；或(2)概率加权预期回报方法，或PWERM。
OPM将普通股和优先股视为企业的看涨期权，行使价格基于优先股的清算优先级。因此，只有在发生流动性事件(如合并、出售或首次公开募股)时，普通股可供分配给普通股持有人的资金超过优先股清算优先权的价值时，普通股才有价值，假设企业有资金使清算优先权有意义，股东可以收回。普通股被建模为看涨期权，在优先股清算后立即以等于剩余价值的行权价对企业提出索赔。OPM使用Black-Scholes期权定价模型为看涨期权定价。
然后，从OPM获得的普通股的估计价值会被非市场性因素贴现，因为私营公司的股东无法进入与上市公司股东类似的交易市场，这会影响流动性。
PWERM采用各种市场方法进行计算，具体取决于各种清算情景的可能性。对于每一种不同的情况，都会估计权益价值，并考虑每个股东类别的权利和偏好，以将权益价值分配给普通股。然后，将普通股价值乘以反映计算出的贴现率和事件时间的贴现系数。最后，将普通股价值乘以每个场景的估计概率。每一种情况的可能性和时机都是基于我们的董事会和我们的管理团队之间的讨论。根据PWERM，我们普通股的价值是基于我们公司未来可能发生的退出事件。
在2018年5月1日IPO结束后，我们普通股的公允价值由纽约证券交易所报价表示。
最近的会计声明
有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2中标题为“重要会计政策摘要--最近采用的会计声明”的章节。
第7A项关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年1月31日，我们拥有总计4.422亿美元的现金和现金等价物，其中4.206亿美元投资于货币市场基金。截至2020年1月31日，我们拥有总计5.159亿美元的现金和现金等价物，其中3.039亿美元投资于货币市场基金。我们的现金和现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合受到市场风险的影响。部分由于这些因素，我们未来的投资收入可能会因为利率的变化而低于我们的预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而导致市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。然而，由于我们将我们的短期投资归类为“可供出售”，除非此类证券在到期前出售，否则不会因利率变化而确认收益或损失，或者公允价值的下降被确定为非临时性的。
假设利率相对变化10%，不会对截至2021年1月31日或2020年1月31日的现金等价物和短期投资的价值产生实质性影响。
外币兑换风险
由于我们的国际业务，尽管我们的销售合同主要以美元计价，但我们存在与以其他货币计价的收入(如欧元、英镑、英镑、澳元和加元)以及以英镑和澳元计价的费用相关的外币风险。美元对其他货币的相对价值的变化可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲业务。我们不认为美元相对于其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对我们截至2021年、2020年或2019年1月31日的年度运营业绩产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)报告 | 73 |
独立注册会计师事务所报告书 | 76 |
合并经营报表和全面亏损 | 77 |
合并资产负债表 | 78 |
合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损) | 79 |
合并现金流量表 | 80 |
注1.陈述概述和依据 | 82 |
附注2.主要会计政策摘要 | 83 |
注3.与客户签订合同的收入 | 91 |
附注4.递延佣金 | 91 |
附注5.每股净亏损 | 91 |
附注6.公允价值计量 | 91 |
注7.财产和设备，净额 | 93 |
注8.业务合并 | 93 |
附注9.商誉和无形资产净值 | 98 |
注10.基于股份的薪酬 | 99 |
注11.所得税 | 102 |
注12.租约 | 105 |
附注13.承付款和或有事项 | 107 |
附注14.401(K)及退休金计划 | 107 |
附注15.关联方交易 | 108 |
注16.地理信息 | 108 |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)报告
致SmartSheet Inc.的股东和董事会。
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
本公司已审核所附Smartsheet Inc.及其附属公司(“本公司”)于2021年1月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表及全面亏损、可转换优先股及股东权益(赤字)变动及现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年1月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月31日的财务状况，以及截至该年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2021年1月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
公司管理层对这些财务报表负责，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证财务报表是否没有重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
订阅收入-请参阅财务报表附注2和3
关键审计事项说明
该公司的收入主要来自订阅服务。订阅收入主要包括客户访问本公司基于云的平台的费用，涉及大量交易。本公司假设所有其他收入确认标准均已满足，则自提供访问其平台之日起，在订阅合同期限内按应计费率确认订阅收入。在截至2021年1月31日的一年中，订阅收入为3.528亿美元。
由于交易量巨大，我们将订阅收入确定为一个重要的审计事项。执行订阅收入审计程序需要更多的努力和审计师的判断，包括需要让具有数据分析专业知识的专业人员参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与公司订阅收入相关的审计程序包括以下内容：
•在我们数据分析专家的协助下，我们利用订阅收入交易数据的关键属性，包括交易价格和收入确认时间等，对通过公司相关系统记录的订阅收入进行了重新计算。我们将重新计算的预期订阅收入与公司记录的订阅收入进行了比较。
•对于订阅收入交易样本，我们通过将重新计算中使用的关键属性与原始文档进行比较，评估了重新计算订阅收入时使用的数据的准确性。
•我们通过选择独立来源的交易来测试订阅收入交易数据的完整性，并评估这些交易是否包括在订阅收入交易数据中。
•我们对日记帐分录进行了分析，以评估总账中记录的订阅收入分录与其他审计账户余额(如递延收入、应收账款和现金)之间的关系。
业务组合-BrandFolder-请参阅财务报表附注8
关键审计事项说明
该公司于2020年9月14日以1.525亿美元完成了对BrandFolder，Inc.的收购。该公司采用收购会计方法，将这笔交易作为企业合并进行会计处理。因此，收购价是根据收购的资产和承担的负债各自的公允价值分配的，包括4530万美元的无形资产，主要包括1740万美元的收购软件技术和2390万美元的客户关系。管理层使用收益法下的免版税方法估计有限寿命软件技术的公允价值。软件技术无形资产的公允价值确定要求管理层应用判断，其中涉及使用有关未来收入预测、技术寿命、使用费费率和贴现率的重大假设。管理层使用多期超额收益法和增量现金流法估计有限寿命客户关系的公允价值。客户关系无形资产的公允价值厘定要求管理层作出判断，当中涉及使用有关未来现金流量预测、基准年度经常性收入、客户流失率及折现率的重大假设。
鉴于BrandFolder公司的软件技术和客户关系的公允价值确定无形资产要求管理层对未来收入和现金流预测、技术寿命、特许权使用率、基年经常性收入、客户流失率和贴现率做出重大估计和假设，执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大的努力，包括需要让我们的公允价值专家参与进来。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及软件技术和客户关系无形资产的未来收入和现金流预测、技术寿命、特许权使用率、基年年度经常性收入、客户流失率和折扣率，包括以下内容：
•我们通过将预测和其他假设与历史结果和某些同行公司进行比较，评估了未来收入和现金流预测、基年年度经常性收入、客户流失率和技术寿命中包括的管理层估计和假设的合理性。
•在我们公允价值专家的协助下，我们评估了(1)估值方法和(2)估值假设(如未来收入和现金流预测中使用的贴现率、特许权使用费和长期增长率等)的合理性，方法包括：
◦测试确定估值假设的来源信息，并测试计算的数学准确性。
◦制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的估值假设进行比较。
◦我们比较了估值模型中使用的估计加权平均资产收益率、内部收益率和贴现率，并对它们是否一致进行了评估。
/s/德勤律师事务所
俄勒冈州波特兰
2021年3月25日
自2021财年以来，我们一直担任该公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告书
致SmartSheet Inc.董事会和股东
对财务报表的意见
我们已经审计了合并后的 SmartSheet Inc.的资产负债表 及其子公司 (“本公司”)截至2020年1月31日， 以及相关的合并 经营表、综合亏损表、可转换优先股和股东权益(亏损)变动表以及现金流量表 在截至2020年1月31日的两年中， 包括相关票据(统称为“综合票据”) 财务报表“)。 在我们看来， 整合 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况。 本公司截至2020年1月31日的经营业绩及 在截至2020年1月31日的两年中，每年的现金流量都符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述，该公司在2020财年改变了对租赁的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们对这些合并的 根据PCAOB的标准编制财务报表。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括，在测试的基础上，审查关于综合财务报告中的金额和披露的证据。 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并报告的整体列报情况。 财务报表。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
华盛顿州西雅图
2020年3月31日
我们在2012至2020年间担任本公司的审计师。
SmartSheet Inc.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 认购 | $ | 352,782 | | | $ | 244,058 | | | $ | 157,529 | | | |
| 专业服务 | 32,731 | | | 26,824 | | | 20,193 | | | |
| 总收入 | 385,513 | | | 270,882 | | | 177,722 | | | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 认购 | 59,374 | | | 32,707 | | | 19,297 | | | |
| 专业服务 | 26,165 | | | 20,193 | | | 14,552 | | | |
| 总收入成本 | 85,539 | | | 52,900 | | | 33,849 | | | |
| 毛利 | 299,974 | | | 217,982 | | | 143,873 | | | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 研发 | 118,722 | | | 95,469 | | | 58,841 | | | |
| 销售和市场营销 | 230,281 | | | 176,060 | | | 106,067 | | | |
| 一般和行政 | 71,443 | | | 50,227 | | | 34,049 | | | |
| 总运营费用 | 420,446 | | | 321,756 | | | 198,957 | | | |
| 运营亏损 | (120,472) | | | (103,774) | | | (55,084) | | | |
| 利息收入 | 1,444 | | | 8,410 | | | 3,307 | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 296 | | | (462) | | | (1,815) | | | |
| 所得税前亏损准备(收益) | (118,732) | | | (95,826) | | | (53,592) | | | |
| 所得税拨备(福利) | (3,753) | | | 114 | | | 293 | | | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (114,979) | | | $ | (95,940) | | | $ | (53,885) | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.95) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.65) | | | |
| 加权平均流通股，用于计算每股基本和稀释后净亏损 | 120,663 | | | 112,991 | | | 83,141 | | | |
请参阅合并财务报表附注。
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合并资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 资产 | | | | | |
| 流动资产 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 442,200 | | | $ | 515,924 | | | |
| 短期投资 | — | | | 50,532 | | | |
应收账款，扣除备用金净额#美元6,933及$2,989，分别 | 102,648 | | | 56,863 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 13,524 | | | 7,643 | | | |
| 流动资产总额 | 558,372 | | | 630,962 | | | |
| 受限现金 | 18 | | | 865 | | | |
| 递延佣金 | 60,529 | | | 48,255 | | | |
| 财产和设备，净额 | 28,613 | | | 26,981 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 81,081 | | | 57,590 | | | |
| 无形资产，净额 | 54,139 | | | 15,155 | | | |
| 商誉 | 125,605 | | | 16,497 | | | |
| 其他长期资产 | 3,432 | | | 1,409 | | | |
| 总资产 | $ | 911,789 | | | $ | 797,714 | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | |
| 流动负债 | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 2,851 | | | $ | 7,720 | | | |
| 应计薪酬和相关福利 | 47,861 | | | 39,635 | | | |
| 其他应计负债 | 17,263 | | | 12,428 | | | |
| 经营租赁负债，流动 | 17,059 | | | 13,020 | | | |
| 融资租赁负债，流动 | — | | | 2,465 | | | |
| 递延收入 | 222,689 | | | 157,972 | | | |
| 流动负债总额 | 307,723 | | | 233,240 | | | |
| 非流动经营租赁负债 | 71,925 | | | 47,913 | | | |
| 非流动融资租赁负债 | — | | | 1,664 | | | |
| 递延收入，非流动 | 1,308 | | | 837 | | | |
| 其他长期负债 | 3,904 | | | — | | | |
| 总负债 | 384,860 | | | 283,654 | | | |
| 承担和或有事项(附注13) | | | | | |
| 股东权益： | | | | | |
优先股，无面值；10,000,000授权股份，不是截至2021年1月31日和2020年1月31日已发行或已发行的股票 | — | | | — | | | |
A类普通股，无面值；500,000,000授权股份，123,272,902截至2021年1月31日发行和发行的股票；500,000,000授权股份，118,194,159截至2020年1月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | | | |
B类普通股，无面值；500,000,000授权股份，不是截至2021年1月31日发行和发行的股票；500,000,000授权股份，不是截至2020年1月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | | | |
| 额外实收资本 | 898,366 | | | 770,518 | | | |
| 累计赤字 | (371,437) | | | (256,458) | | | |
| 股东权益总额 | 526,929 | | | 514,060 | | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 911,789 | | | $ | 797,714 | | | |
请参阅合并财务报表附注。
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合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | 普通股(A类和B类) | | 额外缴费
资本 | | 累计赤字 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | |
| 2018年1月31日的余额 | 67,619,377 | | | $ | 112,687 | | | | 20,280,741 | | | $ | — | | | $ | 25,892 | | | $ | (106,633) | | | $ | (80,741) | |
| 根据员工股票计划发行普通股 | — | | | — | | | | 4,331,279 | | | — | | | 10,221 | | | — | | | 10,221 | |
| 与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (380) | | | — | | | (380) | |
| 认股权证净行使时发行普通股 | — | | | — | | | | 134,603 | | | — | | | 2,598 | | | — | | | 2,598 | |
| 与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行，扣除承销折扣和发行成本后的净额 | — | | | — | | | | 11,745,088 | | | — | | | 160,401 | | | — | | | 160,401 | |
| 与首次公开发行相关的可转换优先股转换为普通股 | (67,619,377) | | | (112,687) | | | | 68,479,732 | | | — | | | 112,687 | | | — | | | 112,687 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 16,091 | | | — | | | 16,091 | |
| 净亏损和综合亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (53,885) | | | (53,885) | |
| 2019年1月31日的余额 | — | | | — | | | | 104,971,443 | | | — | | | 327,510 | | | (160,518) | | | 166,992 | |
| 根据员工股票计划发行普通股 | — | | | — | | | | 4,197,716 | | | — | | | 25,519 | | | — | | | 25,519 | |
| 发行与后续公开发行相关的普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | — | | | — | | | | 9,025,000 | | | — | | | 378,982 | | | — | | | 378,982 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 38,507 | | | — | | | 38,507 | |
| 净亏损和综合亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (95,940) | | | (95,940) | |
| 2020年1月31日的余额 | — | | | — | | | | 118,194,159 | | | — | | | 770,518 | | | (256,458) | | | 514,060 | |
| 根据员工股票计划发行普通股 | — | | | — | | | | 4,435,143 | | | — | | | 30,330 | | | — | | | 30,330 | |
| 与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (2,150) | | | — | | | (2,150) | |
| 发行限制性股票奖励，扣除注销后的净额 | — | | | — | | | | 92,318 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行用于收购的普通股 | — | | | — | | | | 551,282 | | | — | | | 25,872 | | | — | | | 25,872 | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 73,796 | | | — | | | 73,796 | |
| 净亏损和综合亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (114,979) | | | (114,979) | |
| 2021年1月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 123,272,902 | | | $ | — | | | $ | 898,366 | | | $ | (371,437) | | | $ | 526,929 | |
请参阅合并财务报表附注。
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合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | |
| 经营活动现金流 | | | | | | | |
| 净损失 | $ | (114,979) | | | $ | (95,940) | | | $ | (53,885) | | | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | 71,750 | | | 37,493 | | | 15,903 | | | |
| 可转换优先股权证负债的重新计量 | — | | | — | | | 1,326 | | | |
| 财产和设备的折旧和摊销 | 10,969 | | | 10,687 | | | 7,194 | | | |
| 递延佣金成本摊销 | 30,691 | | | 19,806 | | | 10,770 | | | |
| 未实现的外币(收益)损失 | (161) | | | 82 | | | 37 | | | |
| 处置资产损失 | 268 | | | — | | | — | | | |
| 无形资产摊销 | 6,286 | | | 2,762 | | | 510 | | | |
| 非现金经营租赁成本 | 11,924 | | | 7,971 | | | — | | | |
| 营业资产和负债变动情况： | | | | | | | |
| 应收账款 | (43,112) | | | (25,965) | | | (15,265) | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | (3,678) | | | (3,909) | | | 481 | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | — | | | (12,173) | | | — | | | |
| 其他长期资产 | (5,819) | | | (339) | | | 207 | | | |
| 应付帐款 | (4,915) | | | 3,593 | | | 2,031 | | | |
| 其他应计负债 | 5,543 | | | 5,840 | | | 3,424 | | | |
| 应计薪酬和相关福利 | 5,811 | | | 11,994 | | | 8,732 | | | |
| 递延佣金 | (42,965) | | | (39,046) | | | (24,493) | | | |
| 其他长期负债 | 3,904 | | | (1,003) | | | 1,322 | | | |
| 递延收入 | 60,534 | | | 61,646 | | | 38,851 | | | |
| 经营租赁负债 | (7,699) | | | 5,631 | | | — | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (15,648) | | | (10,870) | | | (2,855) | | | |
| 投资活动的现金流 | | | | | | | |
| 购买短期投资 | — | | | (100,532) | | | — | | | |
| 提前终止短期投资的收益 | 50,532 | | | — | | | — | | | |
| 购买长期投资 | — | | | (1,000) | | | — | | | |
| 投资到期收益 | — | | | 50,000 | | | — | | | |
| | | | | | | |
| 购置物业和设备 | (4,176) | | | (5,153) | | | (5,767) | | | |
| 出售财产和设备所得收益 | 1,250 | | | — | | | — | | | |
| 资本化的内部使用软件开发成本 | (7,608) | | | (6,699) | | | (3,017) | | | |
| | | | | | | |
| 业务收购付款，扣除收购现金后的净额 | (125,055) | | | (26,659) | | | (5,000) | | | |
| 用于投资活动的净现金 | (85,057) | | | (90,043) | | | (13,784) | | | |
| 融资活动的现金流 | | | | | | | |
| 首次公开发行普通股的收益，扣除承销商的折扣和佣金 | — | | | — | | | 163,844 | | | |
| 普通股后续发行的收益，扣除承销商的折扣和佣金 | — | | | 379,828 | | | — | | | |
| 融资租赁本金的支付 | (4,129) | | | (4,167) | | | (3,253) | | | |
| 延期发行费用的支付 | (59) | | | (798) | | | (2,603) | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 17,373 | | | 15,905 | | | 6,649 | | | |
| 与限售股单位股份净结清有关的税款 | (2,150) | | | — | | | (380) | | | |
| 员工购股计划的收益 | 14,758 | | | 11,254 | | | 7,064 | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 25,793 | | | 402,022 | | | 171,321 | | | |
| 外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 471 | | | (25) | | | (36) | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (74,441) | | | 301,084 | | | 154,646 | | | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 516,789 | | | 215,705 | | | 61,059 | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 442,348 | | | $ | 516,789 | | | $ | 215,705 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充披露 | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 114 | | | $ | 243 | | | $ | 324 | |
| 缴纳所得税的现金 | 168 | | | 106 | | | 8 | |
| 融资租赁项下购买固定资产 | — | | | 2,364 | | | 2,639 | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 35,415 | | | 12,173 | | | — | |
| 应计购置财产和设备(包括内部使用软件) | 1,080 | | | 1,155 | | | 992 | |
| 递延发行成本，应计但尚未支付 | — | | | 60 | | | 12 | |
| 按内部使用软件开发成本资本化的股份薪酬 | 1,986 | | | 1,014 | | | 189 | |
| 作为收购代价而发行的股份的公允价值 | 25,872 | | | — | | | — | |
请参阅合并财务报表附注。
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合并财务报表附注
1. 演示概述和基础
业务说明
SmartSheet公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们的”)于2005年在华盛顿州注册成立，总部设在华盛顿州贝尔维尤。该公司是领先的基于云的动态工作平台，使各种规模的团队和组织能够规划、捕获、管理、自动化和报告大规模工作。客户通过基于网络的界面或移动应用程序在线访问他们的账户。一些客户还购买该公司的专业服务，主要包括咨询和培训服务。
双层普通股结构的崩溃
2019年9月19日，根据公司修订和重述的公司章程条款，公司B类普通股的所有流通股自动转换为与公司A类普通股相同数量的股份。在这次转换之后，不会再发行B类普通股。
转换是根据这些条款进行的，这些条款规定，B类普通股的每股股票将自动转换为B类普通股，而无需公司采取进一步行动一B类普通股的已发行股份在交易结束时所占A类普通股的份额少于15当时已发行的A类普通股和B类普通股总股数的百分比。根据章程，因自动转换而转换的B类普通股股票已注销，公司不会重新发行。
首次公开发行(IPO)
2018年5月1日，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们在IPO中进行了发行和出售11,745,088A类普通股，包括超额配售，公开发行价为美元15.00每股1美元。我们收到了美元的净收益160.4扣除承保折扣和佣金美元后的100万美元12.3百万美元和其他发行成本为$3.4百万美元。就在我们首次公开募股(IPO)结束之前，我们的可转换优先股的所有股票都自动转换为总计。68.5100万股B类普通股。此外，我们还授权未来发行总共500每股A类和B类普通股百万股，以及10百万股优先股。
后续服务
2019年6月14日，我们完成了一次公开发行和出售的股票发行。9,025,000发行A类普通股，包括行使的超额配售选择权，公开发行价为美元。43.50每股1美元。此外,5,810,000作为此次发售的一部分，出售公司普通股的股东出售了公司普通股，包括超额配售。我们收到了美元的净收益379.0扣除承保折扣和佣金$后的百万美元12.8100万美元和其他发行成本为美元0.9百万美元。我们没有通过出售股东的方式从出售普通股中获得任何收益。
陈述的基础
随附的合并财务报表已按照国际公认的会计原则编制。根据美国通用会计准则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于财务报告的适用规则和条例。该公司的会计年度将于1月31日结束。
合并财务报表包括SmartSheet公司及其设在美国、英国和澳大利亚的全资子公司的业绩。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
管理层认为，此处包含的信息反映了公平列报我们的合并财务报表所需的所有调整。所有这些调整都是正常的、反复出现的。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。该公司的估计基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。公司最重要的估计和判断涉及到与公司发售的交易对价的分配有关的收入确认；资本化销售佣金成本摊销期限的确定；内部使用软件开发成本的资本化；作为业务合并的一部分获得的资产和负债的估值；以及运营租赁的递增借款利率估计等。
2019年12月，中国报告了新型新冠肺炎冠状病毒(简称新冠肺炎)，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延程度、对我们客户和我们销售周期的影响以及对我们员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。截至财务报表发布之日，吾等并不知悉有任何特定事件或情况需要吾等更新我们的估计、判断或修订我们资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和更多信息的获得，这些估计可能会发生变化，一旦得知，就会在合并财务报表中确认。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
流动性
该公司继续面临与处于类似发展阶段的公司相关的风险和挑战，包括筹集额外资本以支持未来增长的能力。自成立以来至2021年1月31日，公司已发生运营亏损，累计亏损美元。371.4百万美元。从历史上看，公司的运营资金主要来自从客户那里收到的认购和专业服务付款、我们通过出售股权证券、行使期权、2018年员工股票购买计划(ESPP)的供款、融资租赁和利息收入获得的净收益。该公司相信，其现有现金将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
2. 重要会计政策摘要
细分市场信息
本公司的运营方式为一操作部分。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查合并的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
收入确认
该公司的收入主要来自订阅服务和专业服务。收入在这些服务的控制权移交给公司时确认’在扣除任何销售税后，本公司预计将有权以这些服务换取的对价，由该公司向其客户支付的金额为1,000,000,000,000,000,000,000美元。
公司通过以下步骤确定收入确认：
•与客户签订的一份或多份合同的标识；
•合同中履行义务的认定；
•交易价格的确定；
•将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
•当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。
订阅收入
订阅收入主要是包括客户访问公司基于云的平台的费用并且涉及大量的交易。%s订阅收入在订阅合同期限内按应课税制确认，从日期开始。进入公司的途径’如果公司有权收到的对价可能会被收取，则提供S平台，因为不需要执行工作。订阅合同通常期限为一年或一个月，预付费，且不可取消。订阅安排不允许客户拥有平台的合同权利；因此，该安排被视为服务合同。
公司的某些成员’的订阅合同包含与服务连续性相关的性能保证。到目前为止，与此类担保相关的退款在所有提交的时期都是无关紧要的。
专业服务收入
专业服务收入主要包括从咨询和培训服务费用中确认的收入。该公司的咨询服务包括平台配置和用例优化，主要是按时间和材料开具发票，按月欠费。随着时间的推移，服务收入会随着服务时间的提供而确认。规模较小的咨询项目有时会以固定费用提供。这些规模较小的咨询安排通常期限较短(不到三个月)。在这些情况下，收入根据完成的工作小时数与预期完成合约所需的总小时数的比例随时间确认。配置和用例优化服务不会导致软件平台或用户界面的重大定制或修改。
培训服务按固定费用预先收费，收入在培训计划交付后或客户接受培训服务的权利到期后确认。
与提供专业服务相关的自付差旅费用通常由客户报销。自付费用报销在该时间点确认为收入，或者确认为与其相关的不同的履约义务。自付费用确认为发生的专业服务成本。
有时，该公司会将订阅内容出售给第三方经销商。与公司向最终客户销售的价格相比，公司向经销商销售的价格通常会有折扣，以使经销商能够在最终销售给最终客户时获得利润。由于我们对经销商的定价是固定的，而公司无法了解经销商向最终客户提供的定价，因此收入是扣除任何经销商保证金后记录的。
具有多重履行义务的合同
该公司与客户签订的一些合同包含多项履约义务。本公司将个别履约义务分开核算，因为它们已被确定为不同的，即服务可以与安排中的其他项目分开识别，客户可以单独或利用客户随时可用的其他资源从这些服务中受益。交易价格按相对独立销售价格分配给不同的履约义务。独立销售价格根据公司单独销售订阅、咨询和培训服务的价格确定，并根据他公司的整体定价目标，考虑到市场情况、他公司的合同、所售产品的类型、客户人口统计和其他因素。
应收账款与坏账准备
应收账款主要由按发票金额扣除坏账准备后记录的贸易应收账款组成。在相关认购期限之前收取的认购费代表合同负债，并在无条件开票权利确立后(通常是在签署不可取消的服务协议时)作为应收账款和递延收入列示。我们的典型付款条件是客户在30合同签订之日的天数。
坏账准备是基于本公司在评估各种因素后估计的预期信贷损失，这些因素包括收款历史趋势、账龄应收账款构成、当前市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及其他因素。截至2021年1月31日，我们的坏账拨备反映了新冠肺炎大流行导致的宏观经济状况导致的收款担忧增加，随着我们确定对客户和业务的进一步影响，未来一段时间可能会增加。
估计信贷损失计入综合资产负债表的坏账准备，抵销相关递延收入的减少，以及综合经营表和全面亏损中一般和行政费用收入或费用的减少。
与公司坏账准备有关的活动如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初余额 | $ | 2,989 | | | $ | 1,234 | | | $ | 457 | |
| 加法 | 6,540 | | | 3,384 | | | 1,626 | |
| 核销 | (2,596) | | | (1,629) | | | (849) | |
| 期末余额 | $ | 6,933 | | | $ | 2,989 | | | $ | 1,234 | |
递延收入
在将相关服务转让给客户之前，在根据不可撤销合同无条件获得付款的权利确立后，订阅服务合同将记录递延收入。随着订阅服务的交付，此类服务的递延收入将随着时间的推移摊销为收入。
同样，在根据不可撤销的合同无条件获得付款的权利确立后，公司将记录固定费用专业服务的递延收入。培训服务递延收入在培训服务交付或客户接受此类服务的权利到期时确认为收入。咨询服务的递延收入在服务时间交付给客户时确认为收入。
递延佣金
公司赚取的大部分销售佣金’s销售人员被认为是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。销售佣金是根据初始合同和与客户签订的任何追加销售合同支付的。客户续订时不会支付销售佣金。销售佣金递延，然后在公司确定的受益期内以直线方式摊销三年。该公司通过考虑其客户合同、预期客户寿命、其技术的预期寿命以及其他因素来确定受益期。摊销费用包括在随附的营业报表和综合亏损中的销售和营销费用中。每当发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时，公司都会评估受益期并进行减值测试。
间接费用分配
该公司根据员工人数向所有部门分摊分摊成本，如设施(包括租金、水电费和所有部门共用设备的折旧)和信息技术成本。因此，分配的共享成本反映在每个收入成本和运营费用类别中。
现金、现金等价物和短期投资
本公司将自购买之日起原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。期限大于3个月但小于或等于12个月的投资计入短期投资。现金、现金等价物和短期投资赚取的利息收入在随附的综合业务表和全面亏损中计入利息收入。
受限现金
截至2021年1月31日的限制性现金主要包括0.1与澳大利亚员工ESPP缴费相关的百万美元。
截至2020年1月31日的限制性现金包括0.9与公司贝尔维尤、波士顿、伦敦和爱丁堡租约的保证金相关的100万美元。
截至2019年1月31日，限制性现金包括$1.8100万美元，用于贝尔维尤额外办公空间的不可撤销信用证抵押品(在2019年1月31日终了的年度内订立)，以及#美元0.82000万美元主要与公司贝尔维尤、波士顿、伦敦和爱丁堡租约的保证金有关。
合并现金流量表上报告的现金包括合并资产负债表上显示的现金和现金等价物以及限制性现金的总额。合并现金流量表上报告的现金包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 现金和现金等价物 | $ | 442,200 | | | $ | 515,924 | | | $ | 213,085 | |
| 包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金 | 130 | | | — | | | — | |
| 受限现金 | 18 | | | 865 | | | 2,620 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 442,348 | | | $ | 516,789 | | | $ | 215,705 | |
企业合并
当我们收购一家企业时，收购价格是根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。任何剩余的购买价格都记录为商誉。收购价格的分配要求管理层在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计，特别是关于可识别的无形资产。这些估计可包括但不限于资产未来预期产生的现金流、适当的加权平均资本成本、预期因收购资产而节省的成本、其预期剩余经济使用年限，以及在估值分析中采用的适当折现率，以适当地计入与该资产的预期未来现金流相关的风险。这些估计本身就是不确定的。在自收购日期起计最长一年的计量期内，对这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的调整可能会被记录下来，并与商誉进行相应的抵销。在计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记入我们的综合经营报表和全面亏损。
收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。
商誉和已获得的无形资产
该公司每年(9月1日)或每当事件或环境变化表明可能存在减值时，在报告单位层面评估减值商誉。可能引发减值审查的事件或环境变化包括但不限于客户需求或业务环境的重大不利变化或预期现金流的大幅下降。在评估商誉减值时，公司可能首先进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能减值。如果本公司没有进行定性评估，或者本公司认为报告单位的公允价值不太可能超过其账面价值，本公司将计算报告单位的估计公允价值。如果报告单位的账面价值超过估计公允价值，则计入减值费用以将账面价值减至估计公允价值。不是在截至2021年1月31日或2019年1月31日的年度记录了减值费用。
收购的无形资产包括我们收购产生的可识别的无形资产，主要是软件技术和客户关系。无形资产在购置之日按公允价值入账，并在其估计使用年限内摊销。
财产和设备
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本入账。折旧按以下估计使用年限使用直线法计算：
| | | | | |
| 计算机设备 | 3年份 |
| 计算机软件 | 3年份 |
| 家具和固定装置 | 5-7年份 |
租赁改进按资产的预期使用年限或相关租赁期中较短的期限摊销。没有改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入费用。
内部使用软件开发成本
该公司将应用程序开发阶段发生的与内部使用软件开发相关的某些合格成本资本化。与前期项目活动和实施后活动相关的成本在发生时计入研究与开发(“R&D”)。研发费用主要包括与员工相关的成本、与硬件和软件相关的成本、分配的管理费用、用于补充内部员工的外部服务成本以及与差旅相关的成本。
内部使用软件成本为$9.5在截至2021年1月31日的一年中，有100万美元被资本化，所有这些都与本公司销售订阅的平台的软件开发应用程序开发阶段发生的成本有关。内部使用软件成本为$8.1在截至2020年1月31日的一年中，有100万人资本化，其中5.8百万美元，与本公司销售订阅的平台的软件开发的应用程序开发阶段发生的成本有关。
资本化的内部使用软件成本包括在资产和设备内，在合并资产负债表上净额，并在软件的估计使用寿命内摊销，这通常是三年。相关摊销费用在合并营业报表中确认，并在接受开发软件收益的功能范围内确认综合亏损。资本化内部使用软件成本的摊销费用合计为$3.6百万，$2.3百万美元和$1.0截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分别为100万美元。
租契
我们在开始时确定一项安排是否为租约，而租约在开始时被归类为经营性或融资性租赁。
使用权(“ROU”)资产及租赁负债于生效日期根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。ROU资产还包括支付的任何租赁款项。经营租赁ROU资产在长期资产中单独列示，融资租赁ROU资产包括在资产和设备中，在我们的合并资产负债表中为净额。由于我们的经营租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。这一利率是根据开工之日的信息对我们未来在类似期限内的租赁付款所产生的抵押借款利率的估计。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。截至2021年1月31日，我们没有在租赁条款中包括任何延长租赁的选项，因为我们不能合理确定是否会行使这些选项。该公司的租赁协议不包含剩余价值担保或契诺。
我们利用租赁会计准则下的某些实际权宜之计和政策选择。一年或一年以下的租赁不会在我们的综合资产负债表中确认；我们在租赁期内按直线原则确认这些租赁的租赁费用。此外，我们已选择在包含房地产租赁的合同中包括非租赁部分和租赁部分，以便计算租赁ROU资产和负债，前提是这些资产和负债是固定的。未固定的非租赁组成部分作为可变租赁付款计入费用。我们的房地产运营租赁通常包括公共区域维护费等非租赁部分。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回，就会对长期资产(如物业和设备、无形资产、经营租赁ROU资产和内部使用软件开发成本)进行减值审查。资产组的可回收能力是通过将账面金额与预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果账面金额超过未贴现现金流量，则资产被确定为减值，减值费用被确认为账面金额超过其公允价值的金额。不是在列报的任何期间，都记录了长期资产的重大减值。
自负盈亏的医疗保险
2017年12月，公司选择为其医疗保险计划提供部分自筹资金。为了降低与高额索赔相关的风险，该公司维持个人和综合止损保险。该公司估计在每个报告期结束时已发生但未支付的索赔风险，并使用历史索赔数据来估计其自我保险责任。自.起2021年1月31日和2020，本公司的净自保准备金估计为$1.31000万美元和$0.9百万分别计入随附的综合资产负债表中的其他应计负债。
广告费
广告和营销成本在发生时计入费用，并计入合并经营报表和综合亏损中的销售和营销费用。广告和营销费用，包括潜在客户生成成本，我们Re$31.6百万， $35.5百万美元，以及$20.6截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的年度分别为百万美元分别。
递延发售成本
延期发售成本为$3.4100万美元，主要包括与IPO相关的法律、会计和其他费用，在2018年5月1日IPO结束时与收益相抵。延期发售成本为$0.92019年6月14日后续发行结束时，100万美元与收益相抵。
可转换优先股认股权证负债
该公司将购买可转换优先股的权证归类为负债。该公司利用Black-Scholes期权定价模型，在每个报告期末将认股权证负债的账面价值调整为公允价值。可转换优先股权证负债计入公司综合资产负债表，其重估计入截至2019年会计年度的其他收入(费用)、综合经营表净额和全面亏损。2018年5月1日IPO结束后，相关权证负债重新分类为额外实收资本。
基于股份的薪酬
本公司以授予员工和董事的所有基于股票的奖励的估计公允价值为基础，计量和确认所有基于股票的奖励的补偿费用。在奖励的归属期内，根据预计将授予的奖励的估计部分，以直线基础确认费用。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量股票期权奖励被授予时的公允价值。公司在确定以股份为基础的薪酬时进行了几次估计，这些估计通常需要进行大量的分析和判断。
所得税
所得税采用资产负债法核算。根据这一方法，本公司确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。该公司记录了一项估值津贴，以将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。
该公司使用两步法对不确定的税务状况进行评估和核算。第一步是评估现有证据的权重是否表明税务状况更有可能在审计中得以维持。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。该公司将与所得税负债相关的利息和罚款反映为所得税费用的一个组成部分。
风险和重要客户集中
金融可能使公司面临集中信用风险的工具主要是现金、现金等价物和应收账款。本公司在存款有时超过联邦存款保险公司(“FDIC”)限额的金融机构维持其现金账户。
截至2021年1月31日或2020年1月31日，没有个人客户占应收账款的10%以上。在截至2021年1月31日、2020年或2019年1月31日的几年中，没有个人客户占收入的10%以上。
每股净亏损
在首次公开募股之前，t的持有者他公司的可转换优先股与t的持有者一起参与分红。他公司的普通股，但合同并不要求他们分担净亏损。因此，在这些收入期间，公司被要求使用两级法计算每股收益。两类法要求分别计算每类证券的每股收益。作为t和公司在所列期间内发生的损失，t和公司使用下面描述的方法计算每股净亏损。
“公司”(The Company)计算每股基本净亏损的方法是将净亏损除以各自期间公司已发行普通股的加权平均数。净亏损是净亏损减去申报的可转换优先股股息，在列报期间没有任何股息。
该公司使用库存股和IF转换方法计算稀释后每股净亏损，这些方法考虑了已发行股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、根据我们的ESPP发行的股票、认股权证和可转换优先股的潜在影响。在这些方法下，如果计算每股净亏损的影响增加了每股净亏损，则计算每股净亏损的分子和分母将针对这些证券进行调整。在本报告所述期间，影响是减少每股净亏损，因此本公司不能调整对这些证券的计算。因此，每股摊薄净亏损的计算公式与每股基本净亏损的计算公式相同。
最近采用的会计声明
我们于2019年2月1日采用了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁-主题842(“ASC 842”)，使用ASU 2018-11，租赁目标改进中描述的可选过渡方法。在可选过渡方法下，我们确认了最初应用指导作为对我们综合资产负债表上2019年2月1日经营租赁ROU资产和经营租赁负债的调整的累积效果，而不追溯适用于比较期间。
新的租赁标准要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的净资产和租赁负债，并要求额外的定量和定性披露，使财务报表的使用者能够评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。在采用ASC 842的过程中，我们利用了该标准下提供的某些实用的便利措施。这些实际的权宜之计包括免除重新评估根据以前的租约标准得出的关于合同是否包含租约的结论，以及不记录12个月或以下租期的租约的净资产或租赁负债。
作为实施本指南的结果，我们确认了$53.4净运营ROU资产为2000万美元，55.32000万美元的经营租赁负债，包括#美元1.9在截至2019年2月1日的合并资产负债表中，之前归类为递延租金的2.8亿美元。采用ASC 842对我们截至2019年2月1日的综合资产负债表上的累计赤字没有影响，预计也不会对我们的综合业务表和全面亏损产生实质性影响。有关我们租赁的更多信息，请参见附注12，租赁。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量，并在此后修订了该准则，该准则修改了大多数金融工具的会计方法。该指导意见建立了一个新的“预期损失模型”，要求实体使用所有实用和相关的信息来估计当前金融工具的预期信用损失。此外，任何预期的信贷损失都将反映为津贴，而不是可供出售债务证券摊销成本的减少。本标准自2020年2月1日起施行。这项采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算，其使在作为服务合同的托管安排中产生的实现成本资本化的要求与对开发或获得内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求一致。本公司于2020年2月1日起前瞻性地采用该标准。在截至2021年1月31日的年度内，2.0截至2021年1月31日，与云计算安排相关的数百万成本已资本化，并计入合并资产负债表上的其他长期资产。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算，这简化了所得税会计的某些方面。该指南适用于2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期，并允许提前采用。此次采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
3. 与客户签订合同的收入
在截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的年度内，公司确认了155.2百万，$93.0百万美元，以及$55.3订阅收入分别为100万美元和300万美元3.4百万，$2.1百万美元，以及$1.5分别为专业服务收入100万美元，分别计入截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的递延收入余额。
截至2021年1月31日，约为$259.1900万美元的收入，包括已经开具发票的金额和合同但尚未开具发票的金额，预计将从剩余的履约义务中确认，其中#美元。253.4与订阅服务相关的百万美元和$5.7与专业服务相关的百万美元。大致91与剩余绩效义务相关的收入的%预计将在下一年确认12月份。
4. 延期佣金
递延佣金为$60.5百万美元和$48.3截至2021年1月31日和2020年1月31日，分别为100万。
递延佣金的摊销费用为#美元。30.7百万，$19.8百万美元，以及$10.8截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分别为100万美元。递延佣金在一段时间内摊销三年摊销费用计入公司合并经营报表的销售、营销和综合亏损。
5. 每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
分子： | | | | | |
| 净损失 | $ | (114,979) | | | $ | (95,940) | | | $ | (53,885) | |
分母： | | | | | |
加权平均已发行普通股 | 120,663 | | | 112,991 | | | 83,141 | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.95) | | | $ | (0.85) | | | $ | (0.65) | |
以下普通股等价物的流通股(以千计)不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中，因为包括它们的影响将是反稀释的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 受已发行普通股奖励的股票 | 11,299 | | | 12,215 | | | 13,297 | |
| 根据员工购股计划可发行的股票 | 162 | | | 165 | | | 134 | |
| 潜在稀释股份总数 | 11,461 | | | 12,380 | | | 13,431 | |
6. 公允价值计量
综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。重要投入的最低水平决定了公允价值计量在以下层级中的位置：
•1级：反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。
•第2级：1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的投入，这些可观察到的投入不包括其他可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。
•第3级：市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表提供了有关该公司按公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了所用估值投入的公允价值等级(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月31日 |
1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 378,281 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 378,281 | |
| 总资产 | $ | 378,281 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 378,281 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年1月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 279,160 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 279,160 | |
| 存单 | — | | | 50,585 | | | — | | | 50,585 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 存单 | — | | | 50,532 | | | — | | | 50,532 | |
| 总资产 | $ | 279,160 | | | $ | 101,117 | | | $ | — | | | $ | 380,277 | |
若干金融工具(包括银行持有的现金、应收账款及应付账款)的账面价值因其短期到期日而接近公允价值，并不计入上文的公允价值表。
本公司的政策是在报告期末确认公允价值层级之间的资产和负债转移。在可观察到的输入变得可用和可靠之前，公司不会将其转出3级并转入2级。截至本年度止年度内，公允价值计量水平之间并无任何转移。2021年或2020年1月31日。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
见注8，企业合并，和注9，商誉和净无形资产在我们的合并财务报表中，这些附注用于对某些资产和负债进行公允价值计量，这些资产和负债是在非经常性基础上按公允价值记录的。
7. 财产和设备，净值
截至以下指定日期，财产和设备包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 计算机设备 | $ | 9,630 | | | $ | 22,513 | |
| 购买和开发的计算机软件 | 21,876 | | | 14,673 | |
| 家具和固定装置 | 7,662 | | | 6,712 | |
| 租赁权的改进 | 5,500 | | | 4,501 | |
| 总资产和设备 | 44,668 | | | 48,399 | |
| 减去：累计折旧 | (16,055) | | | (21,418) | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 28,613 | | | $ | 26,981 | |
折旧费用为$11.0百万，$10.7百万美元，以及$7.2截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分别为100万美元。
截至2021年1月31日，我们没有融资租赁设备。截至2020年1月31日，财产和设备包括$14.2根据融资租赁购买的百万美元数据中心设备和相关累计折旧为$10.2百万美元。与融资租赁有关的折旧费用包括在上文直接描述的折旧费用总额中，为1美元。3.1百万，$4.3百万美元，以及$3.6截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分别为100万美元。这些租赁资产包括在上表的计算机设备类别中。
8. 业务合并
BrandFolder
2020年9月14日，我们收购了100根据合并协议和计划(“BrandFolder合并协议”)，位于特拉华州的BrandFolder，Inc.(“BrandFolder”)的已发行股本的%。将BrandFolder功能与SmartSheet相结合，可创建动态解决方案，以管理围绕内容和协作的工作流。自收购之日起，公司已将BrandFolder的财务业绩纳入我们的合并财务报表。我们产生的收购成本为$1.0在截至2021年1月31日的一年中，该公司的销售额为3.6亿美元。这些成本包括法律和会计费用以及与收购BrandFolder直接相关的其他成本，并在综合营业报表和全面亏损中确认为一般和行政费用。收购日期BrandFolder转让对价的公允价值约为$152.52000万，其中包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | |
| 公允价值 |
| 现金 | $ | 126,589 | |
| A类普通股 | 25,872 | |
| 总计 | $ | 152,461 | |
作为对BrandFolder支付的部分代价发行的A类普通股的公允价值是根据SmartSheet普通股在收购日的收盘价确定的。
在成交时支付的现金中，$0.82000万美元在成交后在第三方托管账户中持有12个月，以确保我们根据BrandFolder合并协议获得赔偿权利。
此外，我们还向BrandFolder的某些连续员工授予了有服务条件的限制性股票奖励，总计96,620我们A类普通股的股份，总授予日期公允价值为$4.5这笔资金将在归属期内计入收购后基于股份的薪酬支出。我们产生了与这些奖励相关的基于股票的薪酬支出$0.5在截至2021年1月31日的一年中，收入为2.5亿美元。
我们使用会计收购法将这笔交易作为企业合并进行会计处理。我们根据收购日各自的估计公允价值，将收购价格分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。公允价值是使用收入和成本法确定的。无形资产的公允价值计量主要基于重大不可观察的投入，因此代表ASC 820定义的第3级计量。下表汇总了截至收购日的初步收购日期、收购资产的公允价值和承担的负债(单位：千)：
| | | | | |
| 2020年9月14日 |
| 现金 | $ | 2,530 | |
| 应收账款 | 2,649 | |
| 合同资产 | 1,620 | |
| 使用权资产 | 895 | |
| 其他资产 | 991 | |
| 无形资产 | 45,270 | |
| 商誉 | 109,108 | |
| 应付帐款、应计费用和其他流动负债 | (1,411) | |
| 递延收入 | (4,655) | |
| 非流动租赁负债 | (522) | |
| 递延纳税净负债 | (4,014) | |
| 总计 | $ | 152,461 | |
| |
| |
| |
超出的收购价格对价被记录为商誉，主要是由于获得的集结的劳动力和扩大的市场机会。收购价格分配是在初步基础上编制的，随着获得关于所收购资产和承担的负债的公允价值的更多信息，可能会进行进一步的调整。截至2021年1月31日，仍处于初步阶段的主要领域涉及收购无形资产的公允价值、收购的某些有形资产和负债、所得税和剩余商誉。本公司预期在切实可行范围内尽快敲定估值，但不迟于收购日期起计一年。收购时确认的商誉预计不能在美国联邦所得税中扣除。
我们聘请了第三方估值专家来帮助我们分析收购的无形资产的公允价值。所有的估计、关键假设和预测都是由我们提供或审核的。虽然我们选择聘请第三方估值专家提供帮助，但公允价值分析和相关估值反映的是管理层的结论，而不是任何第三方的结论。
可识别无形资产在收购日的估计使用寿命和公允价值如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 预期使用寿命 | | 贴现率 |
| 软件技术 | $ | 17,400 | | | 5年份 | | 10.0 | % |
| 客户关系 | 16,590 | | | 7年份 | | 11.0 | % |
| 客户关系-经销商 | 7,280 | | | 7年份 | | 13.0 | % |
| 商号 | 4,000 | | | 9年份 | | 13.8 | % |
| 无形资产总额 | $ | 45,270 | | | | | |
可确认无形资产的估值如下：
软件技术-我们在收益法下使用免版税方法对有限寿命软件技术进行了估值。这种方法通过预测避免的特许权使用费，通过与维护相关的研发费用和税收来减少这些费用，并使用适当的贴现率将由此产生的净现金流贴现到现值，从而估计公允价值。我们运用了判断，其中涉及到对未来收入预测、技术寿命、特许权使用费和贴现率的重大假设。
客户关系-我们使用多期超额收益方法对有限寿命的客户关系进行了评估。这种方法包括预测资产预期产生的净收益，将其减去缴款资产的适当回报，然后使用适当的贴现率将产生的净现金流贴现为现值。我们运用了判断，其中包括对未来现金流预测、基年经常性收入、客户流失率和贴现率的重大假设的使用。
客户关系-经销商-我们使用增量现金流方法评估与经销商相关的有限寿命客户关系。这种方法包括预测在收购时建立现有经销商关系预计将产生的增量收入，通过适当的运营费用、税收和缴款资产回报来减少这些收入，然后使用适当的贴现率将产生的净现金流贴现为现值。我们运用了判断，这涉及到对未来现金流预测和贴现率的重大假设的使用。
商号-我们在收入法下使用特许权使用费救济法对有限寿命的商号进行估值。这种方法包括预测避免的特许权使用费，通过所得税将其减去，然后使用适当的贴现率将由此产生的净现金流贴现为现值。我们运用了判断，这涉及到对我们的收入预测使用重大假设。
相关软件技术摊销费用在其使用年限内在合并经营报表收入成本和全面亏损中确认。与客户关系和商号无形资产相关的摊销费用在我们的综合经营报表和全面亏损中按其使用年限在销售和营销中确认。收购无形资产的加权平均摊销期限为6.4好几年了。
从2020年9月14日收购之日至2021年1月31日，公司合并营业报表和综合亏损中包含的BrandFolder的收入和收益金额如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2021年1月31日 |
| 收入 | $ | 5,683 | |
| 所得税优惠前亏损 | (4,758) | |
以下未经审计的预计财务信息仅供说明之用，汇总了SmartSheet公司和BrandFolder公司的综合运营结果，就好像这两家公司在公司2020会计年度开始时合并了一样。未经审计的预计财务信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| |
| 收入 | $ | 397,160 | | | $ | 278,200 | |
| 所得税前亏损准备(收益) | (122,148) | | | (112,351) | |
| 净损失 | (122,410) | | | (107,374) | |
上述所有时期的预计财务信息都是在调整BrandFolder的结果后计算出来的，以反映此次收购产生的业务合并会计影响。它包括与收购的无形资产摊销有关的预计调整、收购成本、基于股份的薪酬费用、会计政策的协调、递延收入公允价值调整以及相关的所得税影响。未经审核的备考业绩是基于我们认为合理的估计和假设编制的；然而，它们不一定表明如果收购发生在2019年2月1日的情况下的综合运营结果，或未来的运营结果。
10000英尺
2019年5月1日，我们收购了100根据一项协议及合并计划(“合并协议”)，ArtefaceProduct Group，LLC(“ArtefaceProduct Group”或“10,000 ft”)持有华盛顿一家有限责任公司已发行股本的%%。此次收购是对我们现有产品能力的补充，加快了资源规划软件解决方案的上市时间。为交换Arteact Product Group的所有未偿还股权而支付的总对价约为美元。27.8100万美元现金，在营运资本调整为#美元后0.2百万美元。在结账时支付的现金中，在周转金调整额减少后，共计#美元。2.8百万美元存入第三方托管账户，以确保我们在10000英尺合并协议下的赔偿权利。$2.8在截至2020年7月31日的三个月里，从第三方托管中释放了1.8亿美元。
我们使用会计收购法将这笔交易作为企业合并进行会计处理。我们根据收购日各自的估计公允价值，将收购价格分配给收购的有形资产和可识别的无形资产以及承担的负债。超额收购价格对价被记录为商誉，主要是由于收购的集合劳动力以及收购的产品供应和客户基础的扩大带来的预期增长。收购时确认的商誉预计可在美国联邦所得税中扣除。
我们聘请了第三方估值专家来帮助我们分析收购的无形资产的公允价值。所有的估计、关键假设和预测都是由我们提供或审核的。虽然我们选择聘请第三方估值专家提供帮助，但公允价值分析和相关估值反映的是管理层的结论，而不是任何第三方的结论。
自收购之日起，10000英尺的经营业绩已计入公司的综合经营业绩。公司按收购价分配的四大类资产和负债，扣除$0.2百万营运资金调整，如下所示(以千为单位)：
| | | | | |
| 2019年5月1日 |
| 现金 | $ | 1,150 | |
| 流动资产 | 801 | |
| 无形资产 | 16,090 | |
| 商誉 | 11,001 | |
| 流动负债 | (180) | |
| 递延收入 | (1,030) | |
| 总计 | $ | 27,832 | |
| |
| |
| |
可识别无形资产在收购日的估计使用寿命和公允价值如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 预期使用寿命 |
| 软件技术 | $ | 8,000 | | | 5年份 |
| 客户关系 | 7,990 | | | 8年份 |
| 商号 | 100 | | | 32月份 |
| 无形资产总额 | $ | 16,090 | | | |
已确定的重要无形资产、软件技术和客户关系的价值如下：
软件技术-我们在收益法下使用免版税方法对有限寿命软件技术进行了评估。此方法反映预期因将资产授权予第三方而产生的预计现金流的现值。我们运用了判断，其中涉及到对基年收入和特许权使用费费率的重大假设的使用。
客户关系-我们使用多期超额收益方法对有限寿命的客户关系进行了评估。这种方法包括预测资产将产生的净收益，将其减去缴款资产的适当回报，然后使用适当的贴现率将产生的净回报贴现为现值。我们应用了判断，其中涉及使用版税费率这一重要假设来影响软件技术的贡献资产的回报。
2019财年收购
2019年1月11日，SmartSheet Inc.100以全现金交易方式收购TernPro，Inc.已发行和已发行股本的%，总收购价为美元6.0百万美元。作为此次收购的结果，该公司记录了美元的商誉。5.2百万美元；可识别无形资产美元0.8100万美元，其中美元0.5100万美元与收购的软件技术有关，美元0.3与客户关系相关的100万美元；以及其他净资产低于美元0.1百万美元。此外，该公司还记录了一笔美元的长期负债。1.0100万美元与在关闭日期18个月周年纪念日支付的预扣有关。截至2020年1月31日，美元的负债1.0百万美元被归类为短期负债，并计入综合资产负债表中的其他应计负债。
9. 商誉与无形资产净值
截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
| | | | | |
| 截至2019年1月31日的商誉余额 | $ | 5,496 | |
| 添加-收购10000英尺 | 11,181 | |
| 营运资金调整-收购10000英尺 | (180) | |
| 截至2020年1月31日的商誉余额 | 16,497 | |
| 添加-收购BrandFolder | 109,381 | |
| 测算期调整-收购BrandFolder | (273) | |
| 截至2021年1月31日的商誉余额 | $ | 125,605 | |
不是在截至2021年1月31日、2020年1月31日或2019年1月31日的年度内，录得商誉减值。
下表列出了无形资产净额的组成部分(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月31日 | | 截至2020年1月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 |
| 获得的软件技术 | $ | 25,400 | | | $ | (4,115) | | | $ | 21,285 | | | $ | 9,866 | | | $ | (2,325) | | | $ | 7,541 | |
| 获得的客户关系 | 32,150 | | | (3,235) | | | 28,915 | | | 8,350 | | | (900) | | | 7,450 | |
| 商品名称 | 4,100 | | | (233) | | | 3,867 | | | 100 | | | (28) | | | 72 | |
| 专利 | 170 | | | (111) | | | 59 | | | 170 | | | (91) | | | 79 | |
| 域名 | 13 | | | — | | | 13 | | | 13 | | | — | | | 13 | |
| 总计 | $ | 61,833 | | | $ | (7,694) | | | $ | 54,139 | | | $ | 18,499 | | | $ | (3,344) | | | $ | 15,155 | |
截至本报告所列期间，购置的无形资产构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月31日 | | 截至2020年1月31日 |
| 净账面金额 | | 加权平均寿命(年) | | 净账面金额 | | 加权平均寿命(年) |
| 获得的软件技术 | $ | 21,285 | | | 4.3 | | $ | 7,541 | | | 4.0 |
| 获得的客户关系 | 28,915 | | | 6.5 | | 7,450 | | | 7.1 |
| 商品名称 | 3,867 | | | 8.6 | | 72 | | | 1.9 |
| 总计 | $ | 54,067 | | | 5.8 | | $ | 15,063 | | | 5.5 |
与无形资产相关的摊销费用为#美元。6.3百万，$2.8百万美元，以及$0.5截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度分别为100万美元。截至2021年1月31日，预计到本财年，有限寿命无形资产的剩余摊销费用如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| 2022 | | $ | 10,074 | |
| 2023 | | 9,942 | |
| 2024 | | 9,942 | |
| 2025 | | 8,741 | |
| 2026 | | 7,023 | |
| 此后 | | 8,404 | |
| 总计 | | $ | 54,126 | |
10. 基于股份的薪酬
公司根据《2005年股票期权/限制性股票计划》(《2005年计划》)、《2015年股权激励计划》(《2015年计划》)和《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)向员工和非员工董事发放了激励性和不合格股票期权。
公司还根据2015年计划和2018年计划向员工发放了RSU。
在截至2021年1月31日的年度内，公司根据归属条件向某些BrandFolder员工发放限制性股票奖励(RSA)。这些股票是在私募交易中发行的。由于这些RSA的归属依赖于持续的雇佣，因此在计入收购时，这些不被视为购买价格的一部分。
员工股票期权按授予日相关普通股的公允价值授予，行使价为基础普通股的公允价值，通常是基于连续受雇于四年了，并过期10自授予之日起数年。员工RSU是根据授予日期的奖励公允价值来衡量的，一般情况下是基于以下连续受雇的情况来衡量的四年了。根据我们的股权计划提供的股票是授权的，但未发行。RSA是根据授予日期的奖励和归属的公允价值来衡量的三年制句号。
股票期权
下表包括截至2021年1月31日的年度期权活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值(以千为单位) |
| 在2020年1月31日未偿还 | 9,076,671 | | | $ | 8.18 | | | 7.3 | | $ | 365,766 | |
| 授与 | 533,403 | | | 44.85 | | | | | |
| 练习 | (2,868,335) | | | 5.94 | | | | | |
| 被没收或取消 | (208,265) | | | 11.05 | | | | | |
| 截至2021年1月31日的未偿还款项 | 6,533,474 | | | 12.07 | | | 6.4 | | 376,789 | |
| 可于2021年1月31日行使 | 4,479,472 | | | 6.92 | | | 5.9 | | 281,419 | |
| 已归属，预计将于2021年1月31日归属 | 6,451,907 | | | 11.81 | | | 6.4 | | 373,727 | |
截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的年度内授予的加权平均授予日每股股票期权公允价值为$18.95, $17.11，及$4.66，分别为。授予日授予的股票期权的总公允价值为#美元。11.1百万，$11.1百万美元，以及$5.8在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度内分别为100万美元。
行使期权的内在价值为$。141.3百万，美元136.6百万美元，以及$66.7在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度内分别为100万美元。
限制性股票单位
下表包括截至2021年1月31日的年度内RSU活动摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 未偿还RSU相关股份数量 | | 每个RSU的加权平均授予日期公允价值 |
| 在2020年1月31日未偿还 | 3,138,330 | | | $ | 39.32 | |
| 授与 | 3,438,377 | | | 43.19 | |
| 既得 | (1,225,145) | | | 39.27 | |
| 被没收或取消 | (586,322) | | | 39.10 | |
| 截至2021年1月31日的未偿还款项 | 4,765,240 | | | 42.15 | |
RSU奖励使持有者有权获得作为奖励归属的公司普通股股票，这是基于持续服务的基础上的。未归属的RSU没有不可没收的股息或股息等价物权利。
截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的年度内授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为$43.19, $41.62，及$26.12，分别为。
限制性股票奖励
下表汇总了截至2021年1月31日的一年内的RSA活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数 | | 加权平均授予日期-每股公允价值 |
| 在2020年1月31日未偿还 | — | | | $ | — | |
| 授与 | 96,620 | | | 46.93 | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被没收或取消 | (4,302) | | | 46.93 | |
| 截至2021年1月31日的未偿还款项 | 92,318 | | | 46.93 | |
截至2021年1月31日止年度内批出的加权平均批出日期公允价值为$46.93.
2018年员工购股计划
2018年4月，我们通过了ESPP。ESPP于2018年4月26日生效，也就是我们首次公开募股(IPO)的生效日期。
根据我们的ESPP计划，符合条件的员工可以通过积累资金获得普通股，工资扣减金额最高可达15%的薪酬，但受计划限制的限制。购买是通过参与不同的供应期来完成的。每个服务期都是六个月(每年三月二十五日及九月二十五日开始)，包括一六个月期购买期限，除非我们的董事会或薪酬委员会另有决定。根据我们的ESPP购买的普通股的收购价为：85于(I)适用发售期间的首个交易日或(Ii)适用发售期间内购买期的最后一个交易日，本公司普通股的公平市值的百分比(以较小者为准)。
下表包括截至2021年1月31日的一年内，根据我们的2018年计划和2018年ESPP可供发行的股票摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 可供发行的股票 |
| 2018年计划 | | 2018年ESPP |
| 2020年1月31日的余额 | 10,921,562 | | | 2,438,717 | |
| 授权 | 5,909,708 | | | 1,181,942 | |
| 授与 | (3,971,780) | | | (386,143) | |
| 没收 | 794,587 | | | — | |
| 2021年1月31日的余额 | 13,654,077 | | | 3,234,516 | |
根据我们的股票增发计划，预留供发行的股份总数将在每一次首次发行的2月1日自动增加。10在ESPP下的第一个发行日期后的日历年数等于1占截至前一年1月31日A类普通股和B类普通股总流通股的百分比(四舍五入至最接近的整数)，或我们董事会在任何一年可能确定的较少数量的股票。受股票拆分、资本重组或类似事件的影响，在我们的ESPP期限内发行的股票总数不得超过20,400,000我们A类普通股的股份。
截至2021年1月31日，美元6.8根据ESPP，已代表员工扣留了100万美元用于未来的购买，并在合并资产负债表中计入应计薪酬和相关福利。
估值假设
员工股票期权和ESPP购买权的公允价值是在以下假设下使用Black-Scholes期权定价模型估算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 员工股票期权 | | | | | |
| 无风险利率 | 0.6%-0.7% | | 2.3%-2.6% | | 2.7%-2.9% |
| 预期波动率 | 43.0%-43.5% | | 42.3%-42.5% | | 40.2%-40.8% |
| 预期期限(以年为单位) | 6.25 | | 6.19-6.25 | | 6.25 |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 员工购股计划 | | | | | |
| 无风险利率 | 0.1%-1.9% | | 1.9%-2.5% | | 2.0%-2.4% |
| 预期波动率 | 39.9%-68.0% | | 38.3%-51.1% | | 38.3%-42.2% |
| 预期期限(以年为单位) | 0.50 | | 0.49-0.50 | | 0.33-0.49 |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率是基于与授予时的预期期限相对应的美国公债收益率。期权的预期期限是用简化的方法确定的，其计算方法是合同期限和归属期限的平均值。ESPP购买权的预期期限是使用发售期限估计的，通常是六个月。我们使用类似行业、生命周期阶段和规模的一组上市公司的波动率来估计期权的波动率，并使用我们自己的波动性历史来估计ESPP购买权的波动率。该公司目前不发放股息，预计在可预见的未来也不会发放股息。除了Black-Scholes期权定价模型中使用的假设外，我们还必须估计罚没率，以计算基于股票的奖励补偿费用。我们的罚没率是根据员工的历史解雇行为得出的。如果实际没收的数量与这些估计不同，将需要对补偿费用进行额外调整。
鉴于首次公开募股之前公司普通股没有活跃的市场，董事会必须在每次授予期权时根据几个因素估计公司普通股的公允价值，这些因素包括考虑管理层的意见和当时的第三方估值。这些估值包括对企业价值的考虑，以及对期内发生的其他普通股和可转换优先股交易的评估。
基于股份的薪酬费用
合并经营报表和综合亏损中的股份补偿费用如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 订阅收入成本 | $ | 4,385 | | | $ | 1,392 | | | $ | 346 | |
| 专业服务收入成本 | 2,146 | | | 1,259 | | | 466 | |
| 研发 | 25,072 | | | 14,260 | | | 5,873 | |
| 销售和市场营销 | 25,921 | | | 12,937 | | | 5,163 | |
| 一般和行政 | 14,498 | | | 7,716 | | | 4,055 | |
| 基于股份的总薪酬 | $ | 72,022 | | | $ | 37,564 | | | $ | 15,903 | |
截至2021年1月31日，总共有美元。194.4未确认的基于股份的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认2.85好几年了。
11. 所得税
该公司有责任在美国、英国和澳大利亚缴纳所得税。
所得税拨备(收益)前的美国和国际亏损部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国 | $ | (120,958) | | | $ | (96,810) | | | $ | (53,939) | |
| 外国 | 2,226 | | | 984 | | | 347 | |
| 所得税前亏损准备(收益) | $ | (118,732) | | | $ | (95,826) | | | $ | (53,592) | |
所得税规定(福利)包括(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 目前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 115 | | | 85 | | | 34 | |
| 外国 | 63 | | | 17 | | | 69 | |
| 当期税金拨备总额(优惠) | 178 | | | 102 | | | 103 | |
| 延期和其他： | | | | | |
| 联邦制 | (3,117) | | | — | | | 203 | |
| 状态 | (898) | | | — | | | — | |
| 外国 | 84 | | | 12 | | | (13) | |
| 递延税金拨备总额(福利) | (3,931) | | | 12 | | | 190 | |
| | | | | |
| 所得税拨备总额(福利) | $ | (3,753) | | | $ | 114 | | | $ | 293 | |
在截至2021年1月31日的一年中确认所得税优惠的主要原因是，由于收购BrandFolder为确定的活着的无形资产建立的递延税项负债被外国司法管辖区的所得税和州所得税抵消，公司释放了联邦和州政府对递延税项资产的估值免税额。
截至2020年1月31日的一年的所得税支出主要是由于外国司法管辖区的所得税和州所得税而确认的。
截至2019年1月31日的年度所得税支出确认的主要原因是与收购Converse.AI相关的购买会计变化，从而减少了整体收购的递延税项负债。因此，估值免税额的增加在所得税支出中确认。
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变，对利息扣除之前和未来限制的暂时改变，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，对某些合格改善性房产的税收折旧进行的先前税收立法的技术更正，以及设立某些可退还的员工留任抵免。公司决定推迟缴纳社会保障税的雇主部分，并将费用记录为已发生的费用。截至2021年1月31日，这些税收总额为$7.81000万美元，其中1,300万美元3.92000万美元记入应计报酬和相关福利和#美元。3.9在我们的合并资产负债表上，有100万美元记录在其他长期负债中。推迟缴纳这些税款不会影响公司的综合业务表和全面亏损。
2020年12月27日，2021年综合拨款法案签署成为法律，并延长了CARE法案的几个条款。本公司已确定该法案不会对我们的有效税率产生重大影响。
联邦法定所得税与公司所得税拨备的对账情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 法定联邦利率的预期拨备 | $ | (24,934) | | | $ | (20,124) | | | $ | (11,254) | |
| 税收抵免 | (5,657) | | | (5,798) | | | (2,408) | |
| 更改估值免税额 | 51,296 | | | 47,412 | | | 17,487 | |
| 基于股份的薪酬 | (24,057) | | | (22,009) | | | (4,631) | |
| 其他 | (401) | | | 633 | | | 1,099 | |
| 所得税拨备总额(福利) | $ | (3,753) | | | $ | 114 | | | $ | 293 | |
美国联邦税收净营业亏损结转(“NOL”)约为#美元。390.6截至2021年1月31日，为3.5亿美元。美国联邦NOL为$336.1100万美元可能会无限期结转，美国联邦NOL为$54.5从2025年开始，100万美元将在不同的日期到期。
截至2021年1月31日，公司用于所得税的税收抵免结转约为$17.9扣除研发抵免的不确定税收头寸，净额为100万英镑。如果不使用，结转的税收抵免将于2031年开始失效。
递延所得税反映亏损和信贷结转的净税收影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。
截至2021年1月31日、2021年1月和2020年1月31日的暂时性差异及相关递延税金资产和负债的税收影响如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2021 | | 2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 95,219 | | | $ | 49,433 | |
| 递延收入 | 55,167 | | | 39,542 | |
| 租赁负债 | 21,725 | | | 14,243 | |
| 税收抵免 | 17,912 | | | 12,094 | |
| 基于股份的薪酬 | 9,877 | | | 6,661 | |
| 应计补偿 | 5,403 | | | 3,308 | |
| 其他 | 570 | | | 625 | |
| 递延税项资产总额 | 205,873 | | | 125,906 | |
| 估值免税额 | (159,673) | | | (100,240) | |
| 递延税项总资产，净额 | 46,200 | | | 25,666 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 租赁使用权资产 | (20,527) | | | (13,475) | |
| 资本化佣金 | (14,745) | | | (11,724) | |
| 无形资产 | (10,057) | | | (15) | |
| 财产和设备 | (934) | | | (431) | |
| 递延税项负债总额 | (46,263) | | | (25,645) | |
| 递延税项净资产/(负债) | $ | (63) | | | $ | 21 | |
管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是截至2021年1月31日的三年期间发生的累计损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来增长的预测。在此评估的基础上，由于递延税项净资产未来变现的不确定性，公司建立了相当于其美国和英国递延税项净资产的全额估值津贴。估价免税额增加了#美元。59.4在截至2021年1月31日的一年中，收入为2.5亿美元。估值津贴的增加主要与美国联邦和州政府在本年度发生的损失有关。
该公司纳税义务的计算涉及处理复杂税收法律和法规应用中的不确定因素。ASC 740，美国所得税该条款规定，如果根据技术上的是非曲直，在审查(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案)时，更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自该状况的税收利益。本公司已根据其对每个期末可获得的事实、情况和信息的评估，评估其所得税头寸，并记录了所有需要审查的年度的税收优惠。对于本公司认为有超过50%的可能性将维持税收优惠的税务头寸，本公司记录了最终与完全了解所有相关信息的税务机关达成和解后可能实现的最大金额的税收优惠。对于那些确定维持税收优惠的可能性低于50%的所得税头寸，没有确认任何税收优惠。
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 年初余额 | $ | 3,339 | | | $ | 1,416 | | | $ | 683 | |
| 本年度税收头寸的增加 | 2,046 | | | 1,850 | | | 808 | |
| 增加前几年的税收头寸 | 11 | | | 73 | | | — | |
| 减少前几年的税收头寸 | (113) | | | — | | | (75) | |
| 余额，年终 | $ | 5,283 | | | $ | 3,339 | | | $ | 1,416 | |
虽然本公司相信已为其不确定的税务状况预留足够款项，但不能保证该等事宜的最终税务结果不会有重大不同。当事实和情况发生变化时，公司会对其准备金进行调整，例如结束税务审计或调整估计。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。
不是截至2021年1月31日和2020年1月31日，记录了不确定的税收头寸、相关利息或罚款的责任。截至2021年1月31日和2020年1月31日，该公司的总资产为美元。5.31000万美元和300万美元3.3未确认的税收优惠分别为100万美元，其中包括将不会影响有效税收税率的总税收优惠，如果得到确认，则为美元。5.3300万美元和300万美元3.3分别为百万美元。对未确认税收优惠的有效税率的任何影响都将被该公司对其美国联邦和州递延税项资产的全额估值免税额的影响所抵消。
在美国，该公司从2005年至今的纳税年度仍然有效地接受美国国税局(Internal Revenue Service)以及各州和外国司法管辖区的审查。
利息或罚金，如果发生，被确认为所得税费用的一个组成部分。已确认的罚金和利息不是截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度T材料。
12. 租契
该公司的经营租赁主要与公司办公室和某些设备有关。在截至2020年1月31日的年度内以及截至2020年10月31日的9个月内，公司拥有主要与数据中心设备相关的融资租赁。在截至2021年1月31日的三个月内，该公司还清了所有融资租赁。
我们的租约剩余租期不到1年份至8几年，其中一些包括延长租约最多可达5好几年了。
综合业务表和综合亏损中记录的租赁费用构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 经营租赁成本 | $ | 15,586 | | | $ | 11,494 | |
| 融资租赁成本： | | | |
| 资产摊销 | 3,093 | | | 4,195 | |
| 租赁负债利息 | 114 | | | 250 | |
| 短期租赁成本 | 1,493 | | | 845 | |
| 可变租赁成本 | 2,606 | | | 1,865 | |
| 总租赁成本 | $ | 22,892 | | | $ | 18,649 | |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 1月31日， |
| 财务报表行项目 | | 2021 | | 2020 |
| 资产： | | | | | |
| 经营性租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 81,081 | | | $ | 57,590 | |
| 融资租赁资产 | 财产和设备，净额 | | — | | | 3,939 | |
| 租赁资产总额 | | | $ | 81,081 | | | $ | 61,529 | |
| | | | | |
| 负债： | | | | | |
| 当前 | | | | | |
| 经营租赁负债 | 经营租赁负债，流动 | | $ | 17,059 | | | $ | 13,020 | |
| 融资租赁负债 | 融资租赁负债，流动 | | — | | | 2,465 | |
| 非电流 | | | | | |
| 经营租赁负债 | 非流动经营租赁负债 | | 71,925 | | | 47,913 | |
| 融资租赁负债 | 非流动融资租赁负债 | | — | | | 1,664 | |
| 租赁总负债 | | | $ | 88,984 | | | $ | 65,062 | |
与租赁有关的其他信息如下(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 补充现金流信息： | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 与营业租赁相关的营业现金流** | $ | 14,249 | | | $ | 9,990 | |
| 与融资租赁相关的营业现金流 | $ | 114 | | | $ | 243 | |
| 与融资租赁相关的融资现金流 | $ | 4,129 | | | $ | 4,167 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | |
| 经营租约 | $ | 35,415 | | | $ | 12,173 | |
| 融资租赁 | $ | — | | | $ | 2,364 | |
| | | |
| 加权-平均剩余租期(以年为单位)： | | | |
| 经营租约 | 6.2 | | 5.8 |
| 融资租赁 | 0 | | 1.8 |
| | | |
| 加权平均折扣率： | | | |
| 经营租约 | 5.1 | % | | 5.9 | % |
| 融资租赁 | — | % | | 4.7 | % |
*包括为租赁责任增加支付的现金$4.0百万美元和$4.4截至2021年1月31日和2020年1月31日的年度分别为3.5亿美元。
截至2021年1月31日，租赁负债剩余到期日如下(单位：千)：
| | | | | |
| 经营租约 |
| 2022财年 | $ | 17,472 | |
| 2023财年 | 17,698 | |
| 2024财年 | 17,731 | |
| 2025财年 | 15,396 | |
| 2026财年 | 13,348 | |
| 此后 | 21,548 | |
| 租赁付款总额 | 103,193 | |
| 减去：推定利息 | (14,209) | |
| 总计 | $ | 88,984 | |
在以前的租赁标准--主题840项下记录的租金和相关业务费用总额为#美元。8.9截至2019年1月31日的一年为100万美元。
13. 承诺和或有事项
租赁承诺额
我们已经签订了与我们的公司办公室和某些设备相关的各种不可撤销的租赁协议。有关我们租赁协议的更多信息，请参见附注12。
购买承诺
截至2021年1月31日止年度，本公司订立四年制与基于云的托管服务提供商的承诺为$75.0百万美元。这项承诺取代了我们的三年制承诺额为$15.0截至2020年1月31日及截至2020年1月31日的年度，我们经审计的合并财务报表中披露了100万美元。截至2021年1月31日，美元67.5100万美元仍未支付，其中#美元16.32022财年将支付100万美元的预付款，18.82023财年将支付100万美元的预付款，21.32024财年将支付100万美元的预付款，11.32025财年将支付100万美元的预付款。根据按需使用情况，总付款可能超过预付款金额。
于截至2021年1月31日止三个月内，本公司订立三年制与另一家基于云的托管服务提供商签订协议，价格为$3.2百万美元。截至2021年1月31日，全部承诺额为3.2仍有100万人未支付工资。付款将根据使用情况按月支付，直至2024财年。
法律事务
前董事Ryan Hinkle和Insight Venture Partners VII，L.P.以及本公司前股东的某些关联实体(连同“IVP当事人”Hinkle)已向本公司提出赔偿要求，涉及IVP当事人为被告的所谓集体诉讼。2021年1月29日，IVP各方向金县华盛顿高等法院提起诉讼，要求提前支付法律费用、费用和为所谓的集体诉讼索赔辩护所产生的费用。目前，本公司无法合理估计任何所谓的赔偿要求的可能性或规模，也不相信任何预付款索赔和解将是实质性的。
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种其他法律问题的影响，如威胁或未决的索赔或诉讼。尽管管理层目前认为，这些问题的单独和总体解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法未来可能会改变。
14. 401(K)和养老金计划
2008年3月，该公司启动了一项401(K)计划，使所有美国员工受益。在2021财年第二季度，我们开始匹配50每位参与者贡献的百分比，最高可达6参与者在此期间合格薪酬的%。在截至2021年1月31日的年度内，我们确认的支出为4.42000万美元与等额捐款有关。不是在截至2020年1月31日或2019年1月31日的年度内，公司向401(K)计划缴纳了雇主缴费。
2018年1月，该公司开始为其在英国的员工的养老金计划缴费。2020年1月，该公司开始为其澳大利亚员工的养老金计划缴费。我们确认了一笔与雇主缴费有关的费用$1.0百万，$0.32000万美元，而不到$0.1在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的年度内，分别为600万美元。
15. 关联方交易
某些董事会成员担任作为本公司客户或供应商的公司的董事或高管，在某些情况下是这些公司的投资者。本公司的某些高管还担任本公司的客户或供应商的公司的董事，或担任这些公司的顾问。关联方交易是不是截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日及截至2019年1月31日的年度的T材料。
16. 地理信息
收入
按地理位置划分的收入由公司客户的所在地决定。下表列出了按地理区域划分的收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 美国 | $ | 314,177 | | | $ | 214,492 | | | $ | 135,761 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 37,463 | | | 29,246 | | | 21,087 | |
| 亚太地区 | 15,325 | | | 12,969 | | | 11,863 | |
| 美国以外的美洲 | 18,548 | | | 14,175 | | | 9,011 | |
| 总计 | $ | 385,513 | | | $ | 270,882 | | | $ | 177,722 | |
在报告所述的任何时期，除美国以外，没有任何一个国家的贡献超过总收入的10%。
长寿资产
按地理位置划分的长期资产是基于拥有资产的法人实体的位置。下表按地理区域列出了长期资产(以千为单位)：
| | | | | |
| 1月31日， |
| 2021 |
| |
| 美国 | $ | 85,740 | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | 5,007 | |
| 亚太地区 | 2,020 | |
| 总计 | $ | 92,767 | |
上表包括财产设备和经营性租赁使用权资产，不包括资本化的内部使用软件成本和无形资产。
截至2020年1月31日，本公司在美国以外地区并无拥有重大物业设备和经营租赁使用权资产。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A.安全控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们管理层(包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官))的监督和参与下，我们(根据交易法第13a-15(B)条)对截至2021年1月31日交易法第13a-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2021年1月31日在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
*我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
*在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013框架)，对截至2021年1月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年1月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
公司截至2021年1月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该报告包含在本年度报告(Form 10-K)第8项中。
财务报告内部控制的变化
截至2020年1月31日，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)建立的标准，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。这些重大弱点与(I)缺乏有效的控制环境有关，因为我们没有足够的资源来提供与我们的财务报告要求相称的适当水平的控制知识和专业知识，(Ii)为某些与编制财务报表相关的信息系统设计和维护有效的信息技术一般控制，以及(Iii)设计和维护与账单和收入过程中订单录入和定价的完整性、准确性和发生相关的有效控制。
在截至2021年1月31日的财年中，我们实施了旨在弥补已发现的重大弱点的努力。具体而言，我们：
•在与全球四大会计师事务所之一合作的同时，完成了对多个财务相关业务流程和系统的风险评估和控制设计评估；
•为所有财务相关系统设计和实施IT综合控制；
•加强订单录入和收入确认周期中的流程和控制，包括与该周期的IT一般控制相关的流程和控制；
•聘请了一名拥有多年内部控制经验的高级内部审计总监，他领导过内部审计团队，并加入了一支合格的内部审计师团队，其中包括一名具有丰富IT总控经验的高级经理。
除了所有其他与财务相关的流程和内部控制外，我们还测试和评估了新的或修订的流程和内部控制的实施情况，以确定这些流程和内部控制的设计和运行是否有效，以提供合理保证，防止或发现我们财务报表中的重大错误，并得出结论，截至2021年1月31日，重大弱点已得到补救。
除上文所述外，在截至2021年1月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
控制措施有效性的固有限制
管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误的实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
项目9B：其他信息
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息参考了我们关于2021年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
项目11.高级管理人员薪酬
本项目所要求的信息参考了我们关于2021年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的信息参考了我们关于2021年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息参考了我们关于2021年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息参考了我们关于2021年股东年会的委托书。委托书将在截至2021年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
第IV部
项目15.展品
以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交：
(A)财务报表
本项目所要求的有关本公司财务报表和独立注册会计师事务所报告的信息，在此以引用的方式并入本年度报告表格10-K中题为“财务报表和补充数据”的第8项中。
(B)财务报表附表
所有附表都被省略，因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或因为所需资料包括在题为“财务报表和补充数据”的项目8中。
(C)展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通过引用并入本文 | |
展品 数 | | 展品名称 | 形式 | 文件编号 | 展品 | 申报日期 | 在此提交 |
| 3.1 | | 修订和重新修订的公司章程 | 10-Q | 001-38464 | 3.1 | 2018年6月12日 | |
| 3.2 | | 修订及重新制定附例 | 10-Q | 001-38464 | 3.2 | 2018年6月12日 | |
| 4.1 | | A类普通股股票格式 | S-1/A | 333-223914 | 4.1 | 2018年4月16日 | |
| 4.2 | | 由注册人和注册人的某些证券持有人于2017年5月19日修订和重新签署的投资者权利协议，经2017年10月26日修订和重新签署的投资者权利协议第一修正案修订 | S-1 | 333-223914 | 4.2 | 2018年3月26日 | |
| 4.3 | | 根据经修订的1934年证券交易法第12条规定的证券说明 | 10-K | 001-38464 | 4.3 | 2020年3月31日 | |
10.1⸶ | | 弥偿协议的格式 | S-1/A | 333-223914 | 10.1 | 2018年4月16日 | |
10.2⸶ | | 2005年股票期权/限制性股票计划及其授予协议的格式 | S-1 | 333-223914 | 10.2 | 2018年3月26日 | |
10.3⸶ | | 2015年股权激励计划及其奖励协议的格式 | S-1/A | 333-223914 | 10.3 | 2018年4月16日 | |
10.4⸶ | | 2018年股权激励计划及其奖励协议格式 | S-1/A | 333-223914 | 10.4 | 2018年4月16日 | |
10.5⸶ | | 2018年员工购股计划及其要约文件格式 | S-1/A | 333-223914 | 10.5 | 2018年4月16日 | |
10.6⸶ | | 注册人和Mark P.Mader之间的邀请函，日期为2006年1月11日 | S-1 | 333-223914 | 10.6 | 2018年3月26日 | |
10.7⸶ | | 注册人和詹妮弗·E·塞兰之间的邀请函，日期为2016年7月25日 | S-1 | 333-223914 | 10.7 | 2018年3月26日 | |
10.8⸶ | | 注册人和Michael Arntz之间的邀请函，日期为2016年9月5日 | S-1 | 333-223914 | 10.8 | 2018年3月26日 | |
10.10⸶ | | 注册人和Gene M.Farrell之间的邀请函，日期为2017年5月1日 | S-1 | 333-223914 | 10.10 | 2018年3月26日 | |
10.11⸶ | | 注册人和Kara Hamilton之间的邀请函，日期为2012年8月9日 | S-1 | 333-223914 | 10.11 | 2018年3月26日 | |
| 10.12⸶ | | 注册人和保罗·波里尼之间的邀请函，日期为2018年2月19日 | S-1 | 333-223914 | 10.12 | 2018年3月26日 | |
| 10.13⸶ | | 变更控制权解除协议的格式 | S-1 | 333-223914 | 10.13 | 2018年3月26日 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.14 | | 美国银行大楼办公室由登记人和Bellevue Place Office之间租赁，日期为2014年10月27日，经修订 | S-1 | 333-223914 | 10.14 | 2018年3月26日 | |
| 10.15 | | 美国银行大楼写字楼租赁公司SmartSheet Inc.和Bellevue Place Office LLC之间的第一租赁附录，日期为2017年6月21日 | 10-K | 001-38464 | 10.15 | 2019年4月1日 | |
| 10.16 | | 美国银行大楼写字楼租赁公司SmartSheet Inc.和Bellevue Place Office LLC之间的第一租赁附录，日期为2017年3月7日 | 10-K | 001-38464 | 10.16 | 2019年4月1日 | |
| 10.17 | | 美国银行大楼写字楼第四租约附录由SmartSheet Inc.和Bellevue Place Office LLC于2016年3月3日租赁，并在SmartSheet Inc.和Bellevue Place Office之间租赁 | 10-K | 001-38464 | 10.17 | 2019年4月1日 | |
| 10.18 | | 美国银行大楼写字楼第四租约附录由SmartSheet Inc.和Bellevue Place Office LLC于2014年10月27日租赁，并在SmartSheet Inc.和Bellevue Place Office之间租赁 | 10-K | 001-38464 | 10.18 | 2019年4月1日 | |
| 10.19⸶ | | 注册人和Praerit Garg之间的邀请函，日期为2019年1月13日 | 10-K | 001-38464 | 10.19 | 2019年4月1日 | |
| 10.20⸶ | | 注册人和Anna Griffin之间的聘书，日期为2019年3月21日 | 10-Q | 001-38464
| 10.2 | 2019年6月7日 | |
| 10.21 | | 2019年现金奖励计划 | 10-Q | 001-38464 | 10.1 | 2019年6月7日 | |
| 10.22⸶ | | 注册人和皮特·戈博尔之间的邀请函，日期为2020年11月6日 | | | | | X |
| 16.1 | | 普华永道会计师事务所2020年4月30日致信 | 8-K | 001-38464 | 16.1 | 2020年4月30日 | |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 | | | | | X |
| 23.2 | | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意 | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书 | | | | | X |
| 31.1 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条对主要行政人员的认证 | | | | | X |
| 31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官 | | | | | X |
| 32.1* | | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | | | | | X |
| 32.2* | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 注册人年度报告(截至2021年1月31日的Form 10-K)的首页，格式为内联XBRL(包含在附件101中) | | | | | X |
⸶表示管理合同或补偿计划。
*除非本证书被视为未根据交易法第18条的规定提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。
项目16.表格10-K总结
他们一个也没有。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | | SmartSheet Inc. |
| | | |
| | 由以下人员提供： | /s/Mark P.Mader |
| | 姓名： | 马克·P·马德 |
| | 标题： | 首席执行官兼总裁 |
| | | 首席执行官(首席行政官) |
| | | |
| 日期： | 2021年3月25日 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | SmartSheet Inc. |
| | | |
| | 由以下人员提供： | /s/Pete Godbole |
| | 姓名： | 皮特·戈博勒 |
| | 标题： | 首席财务官兼财务主管 |
| | | 首席财务会计官(首席财务会计官) |
| | | |
| 日期： | 2021年3月25日 | | |
授权书
通过此等文件，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Mark P.Mader和Pete Godbole，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实和合法的事实律师、代理人和代理人，以任何和所有身份为他或她签署任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，特此批准和确认每一人或一个或多个替代物可凭藉本条例而作出或导致作出。
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署：
| | | | | | | | |
| 名字 | 标题 | 日期 |
| /s/Mark P.Mader | 首席执行官兼总裁 | 2021年3月25日 |
| 马克·P·马德 | 首席执行官(首席行政官) | |
| | |
| /s/Pete Godbole | 首席财务官兼财务主管 | 2021年3月25日 |
| 皮特·戈博勒 | 首席财务会计官(首席财务会计官) | |
| | |
| /s/杰弗里·T·巴克 | 董事会主席 | 2021年3月25日 |
| 杰弗里·T·巴克 | | |
| | |
| /s/艾丽莎·阿卜杜拉(Alissa Abdullah) | 导演 | 2021年3月25日 |
| 艾丽莎·阿卜杜拉(Alissa Abdullah) | | |
| | |
| /s/布伦特·弗雷 | 导演 | 2021年3月25日 |
| 布伦特·弗雷 | | |
| | |
| /s/埃琳娜·戈麦斯 | 导演 | 2021年3月25日 |
| 埃琳娜·戈麦斯 | | |
| | |
| /s/Michael Gregoire | 导演 | 2021年3月25日 |
| 迈克尔·格雷瓜尔 | | |
| | |
| /s/Matthew McIlwain | 导演 | 2021年3月25日 |
| 马修·麦克罗文(Matthew McIlwain) | | |
| | |
| /s/罗文·特罗洛普 | 导演 | 2021年3月25日 |
| 罗文·特罗洛普 | | |
| | |
| /s/詹姆斯·N·怀特 | 导演 | 2021年3月25日 |
| 詹姆斯·N·怀特 | | |
| | |
| /s/Magdalena Yesil | 导演 | 2021年3月25日 |
| 马格达莱娜·叶西尔 | | |
