信贷协议的第一修正案
本信贷协议第一修正案（以下简称 “第一修正案”）于2023年8月31日生效，由特拉华州的一家公司米高梅国际度假村（“借款人”）、本协议的每方贷款人（定义见下文）以及作为下述信贷协议管理代理人的北美银行（以下称 “行政代理人”）制定和签订。
演奏会
答：借款人、管理代理人和贷款方是借款人、银行、金融机构和其他不时作为贷款人的实体（包括信用证发行人）签订的截至2021年11月24日的某些信贷协议（在第一修正案生效日期（定义见下文），即 “信贷协议” 之前不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）的当事方）（统称为 “贷款人”）和行政代理人。
B. 借款人已要求组成所需贷款人的贷款人同意对信贷协议进行某些修改，如本第一修正案所规定的那样，在每种情况下，都要遵守并遵守此处规定的条款和条件。
协议
因此，现在，借款人、其他所有贷款方和本协议各贷款方达成以下协议，以获得良好和有价值的对价，特此确认其收款和充足性：
1. 定义。除非此处另有明确规定，否则本第一修正案中使用的大写术语应具有信贷协议中给出的含义，信贷协议中规定的解释规则应适用于本第一修正案。
2. 信贷协议的修订。自第一修正案生效之日起，本协议各方特此同意对信贷协议进行如下修订：
(a) 特此修订《信贷协议》第1.01节，按正确的字母顺序插入以下新定义：
“国际投资融资工具交易” 是指一系列交易，包括发行2023年特定公司间票据，旨在为借款人提供一种工具，以高效、快速地为本协议允许的未来国际投资、收购和类似公司交易融资。”
“2023年特定公司间票据” 是指作为借款人的公司与米高梅度假村之间的某些次级公司间贷款协议（可能不时修订、重述、修订和重述、替换、转让、补充或以其他方式修改，包括将该协议下的未偿债务扩大至总额不超过3,000,000,000美元）金融有限责任公司作为贷款人。”
(b) 特此对信贷协议第1.01节进行修订，修改并重申 “现金等价物” 和 “总负债” 的全部定义，如下所示：
“现金等价物” 是指以下任何类型的投资：
(a) 自投资之日起三十七个月内到期的政府证券；
(b) 美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共机构或机构在进行此类投资之日给予穆迪或标准普尔BB+的信用评级至少为Baa1的便于出售的直接债务，每种情况下均应在进行投资后的三十七个月内到期；
(c) 任何商业银行的定期存款，或其承保的存款证或银行承兑单，该商业银行符合本定义 (g) 款所述的评级（或其母公司发行的）商业票据，以及（ii）资本和盈余总额至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起十八个月；
(d) 任何银行签发的存款证、银行存款、通过欧元美元存款、银行承兑的政府证券，以及在进行此类投资之日合并资本、盈余和不可分割利润至少为2.5亿美元或总资产至少为5,000,000,000美元的任何银行签发的回购协议，在每种情况下均应在投资之日起十八个月内到期；
(e) [保留的];
(f) 根据经修订的《交易法》第15（b）条注册的经纪人或交易商签订的涵盖政府证券或公司债务的回购协议，该经纪人或交易商在投资之日起的90天内到期；前提是投资方收到书面确认向其转让账簿上的政府证券或公司债务的记录所有权此类政府证券或公司的 “主要交易商”在进行投资后尽快承担债务或记入该注册经纪商或交易商账簿上的债务；
(g) 穆迪评级至少为 “Prime-2”（或当时的同等等级别）或标普评级至少为 “A-2”（或当时的同等评级）的商业票据，每种票据的到期日均不超过自收购之日起24个月；
(h) 公司或银行发行的 “货币市场优先股”（i）在此类投资之日穆迪的信用评级至少为Aa，标普的信用评级至少为Aa，在每种情况下，投资期均不超过50天，或（ii）其投资者可受益于上文（c）或（d）条所述的贷款人或银行签发的备用信用证；
(i) 由本文第 (d) 或 (e) 条所述银行或本 (f) 条所述的注册经纪人或交易商担保的易于兑换的 “货币市场共同基金”，其投资政策主要限于本 (a) 至 (h) 条所述类型的工具；
(j) 公司或银行发行的到期期限不超过三十七个月的公司票据或债券；前提是该公司或银行发行的证券在该投资之日穆迪的信用评级至少为Baa2或标准普尔BBB的信用评级，前提是该投资的信用评级不为Baa3或更低，或标准普尔对该投资的信用评级为Baa3或更低；
(k) 穆迪信用评级至少为Aa或标准普尔AA且在购买时预计到期期限为三十七个月或更短的资产支持证券；以及
(l) 根据公认会计原则归类为流动资产，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，其投资组合主要限于本定义第 (a)、(b)、(c)、(g)、(j) 和 (k) 条所述性质、质量和成熟度的投资。”
在任何确定之日，“总负债” 是指借款人集团所有未偿债务（已清偿的任何此类负债除外）的本金总额，包括 (w) “债务” 定义第 (a) 条所述的债务、(x) 本票和类似票据证明的债务以及 (y) 有关的担保义务前述任何一项（仅在下文第 (ii) 条规定的范围内包括在内）；前提是总负债不包括 (i)与信用证（包括信用证）有关的债务，但其中未偿还的金额除外，（ii）担保义务（但是，如果要求公司或其任何受限子公司支付任何此类负债担保义务，则此类担保义务的金额应包含在此类计算中）以及（iii）由特定2023年Internet证明的债务公司笔记。为避免疑问，任何贷款方支付允许的关联公司款项的任何义务均不应被视为 “总负债”。
(c) 特此修订信贷协议（与关联公司的交易）第 6.13 (xvi) 节，在信贷协议的开头添加了 “(i)”，并在其末尾的分号之后添加以下内容：
“以及 (ii) 2023年特定公司间票据和国际投资融资工具交易的发行；”
3. 本第一修正案的效力。本第一修正案和本协议第 2 节中规定的信贷协议修正案仅在以下情况下生效：
(a) 借款人、其他贷款方、信用证发行人和构成所需贷款人的贷款人已向行政代理人交付了本协议中已完整签名的签名页；
(b) 借款人应根据经第一修正案修订的信贷协议，向每位贷款机构（包括北卡罗来纳州美国银行）的账户向管理代理人支付同意费，其金额等于截至第一修正案生效日该贷款人在信贷协议下的 “循环承诺” 本金总额的0.05％的乘积，前提是该贷款人在第一修正案当天或之前为本第一修正案提供了已执行的签名到 2023 年 8 月 30 日。本条款 (b) 中描述的所有费用应在第一修正案生效之日全额支付（并且仅在该日期发生时才应支付）；
(c)《信贷协议》第五条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每个其他贷款方的陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确，除非此类陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的；前提是出于本第 3 (c) 节的目的，本节中包含的陈述和保证信贷协议的5.05应视为指最新的根据信贷协议第7.01（a）条或第7.01（b）节提供的财务报表；此外，任何符合 “重要性”、“重大不利影响” 或类似措辞的陈述和担保在所有方面均应真实和正确（在使其中任何保留生效之后）；
(d) 在第一修正案生效日期前至少一个工作日开具发票的范围内，借款人应向行政代理人支付所有律师的律师费用（如果行政代理人提出要求，则直接支付给该律师）；以及
(e) 在第一修正案生效日期前至少一个工作日开具发票的范围内，借款人应向行政代理人支付截至并包括第一修正案生效日期在内的到期应付给行政代理人的所有费用和开支（不包括行政代理人律师的律师费）。
本第一修正案和本协议第2节中规定的信贷协议修正案应在满足上述所有条件的日期（“第一修正案生效日期”）生效。
4. 致谢；重申。通过执行本第一修正案，借款人代表自己和其他所有贷款方（a）同意本第一修正案以及借款人和所有其他贷款方履行其在本修正案下的各自义务，（b）承认，尽管本第一修正案已执行和交付，但每个贷款方在担保、质押协议和其他每份贷款文件下的义务（经此修订）该贷款方所属的一方不会受到损害或影响（除非此处修订），担保、质押协议和每份此类贷款文件继续完全生效，并且（c）在作为其一方的范围内，确认并批准了与所有义务有关的担保、质押协议和其他贷款文件（经此修订）。
5.其他。
(a) 本第一修正案和其他贷款文件（明确规定应受另一司法管辖区法律管辖的任何贷款文件除外）以及基于本第一修正案或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）、因本第一修正案或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及本修正案所设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）均受新州法律管辖，并根据新州法律进行解释约克。
(b) 本第一修正案可以在一个或多个副本中执行，并且在遵守本第一修正案的其他条款和条件的前提下，经下列所有各方签署后将构成一项具有约束力的单一协议。通过传真传输或电子邮件（包括 “.pdf” 或类似格式）或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的电子签名交付本第一修正案的签名页应被视为已按时有效交付，并在法律要求允许的最大范围内对所有目的有效和有效。
(c) 除非此处明确规定，否则本第一修正案的执行、交付和生效不应构成对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，除非此处明确规定，否则也不构成对任何贷款文件任何条款的放弃或修正。
(d) 除非经本文修正，否则信贷协议和其他贷款文件的所有条款均应完全有效，但任何贷款文件中提及 “信贷协议” 的内容或任何贷款文件中的类似措辞均指并提及经本第一修正案修订的信贷协议。本第一修正案和经本第一修正案修订的信贷协议不构成信贷协议或其他贷款文件的更新。本第一修正案应被视为
信贷协议中定义的 “贷款文件”。信贷协议第11.14（b）、11.14（c）、11.14（d）和11.15节应适用于本第一修正案，就好像本文明确规定一样。
[页面的其余部分故意留空]
为此，双方已促使本第一修正案自上述撰写之日起正式执行，并自本文发布之日起生效，以昭信守。
借款人：
米高梅国际度假村
作者：/s/ 乔纳森 ·S. Halkyard
姓名：乔纳森·S·哈尔克亚德
职位：首席财务官兼财务主管
北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人
作者：/s/ Lisa Berishaj
姓名：丽莎·贝里沙伊
职位：副总统
北卡罗来纳州美国银行作为贷款人和信用证发行人
作者：/s/ Brian D. Corum
姓名：Brian D. Corum
职位：董事总经理
作为贷款人的新斯科舍银行
作者：/s/ Sacha Boxill
姓名：萨莎·博克西尔
标题：董事
作为贷款人的巴克莱银行有限公司
作者：/s/ 夏琳·萨尔达尼亚
姓名：夏琳·萨尔达尼亚
职位：副总统
法国巴黎银行证券公司，作为贷款人
作者：/s/ 詹姆斯·古道尔
姓名：詹姆斯·古道尔
职位：董事总经理
作者：/s/ 凯尔·菲茨帕特里克
姓名：凯尔·菲茨帕特里克
标题：董事
作为贷款人的北卡罗来纳州花旗银行
作者：/s/ 克里斯·阿尔巴诺
姓名：克里斯·阿尔巴诺
标题：授权签字人
北卡罗来纳州公民银行作为贷款机构
作者：/s/ Sean McWhinnie
姓名：肖恩·麦克威尼
职位：董事总经理
法国农业信贷银行企业和投资银行，作为贷款人
作者：/s/ Jason Chrein
姓名：杰森·切林
职位：董事总经理
作者：/s/ 亚当·詹纳
姓名：亚当·詹纳
标题：董事
德意志银行股份公司纽约分行，作为贷款人
作者：/s/ 菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
标题：董事
作者：/s/ 劳伦·丹伯里
姓名：劳伦·丹伯里
职位：副总统
作为贷款人的全国协会，排名第五
作者：/s/ Brook K. Miller
姓名：布鲁克 ·K· 米勒
职位：执行董事
作为贷款机构的摩根大通银行，北卡罗来纳州
作者：/s/ 布莱恩·斯莫洛维茨
姓名：布莱恩·斯莫洛维茨
职位：执行董事
作为贷款人的摩根士丹利高级基金有限公司
作者：/s/ 杰克·库恩斯
姓名：杰克·库恩斯
职位：副总统
作为贷款人的三井住友银行
作者：/s/ 玛丽·哈罗德
姓名：玛丽·哈罗德
职位：执行董事
TRUIST BANK，作为贷款机构
作者：/s/ Tesha Winslow
姓名：特莎·温斯洛
标题：董事